天禄科技：第三届董事会第六次会议决议公告2023-03-17
证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-026
苏州天禄光科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会
议的通知于 2023 年 3 月 11 日以邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议于
2023 年 3 月 16 日在公司会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董
事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长梅坦先生主持，公司监事、高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论
证，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股
（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
2、逐项审议通过《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案>的议案》
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（1）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得
中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为梅坦先生，其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公
告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.34 元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（5）发行数量
本次向特定对象发行不超过（含）900 万股，不超过发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在本次向特定
对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
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（8）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金不超过人民币 14,706.00 万元，扣除
发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
根据监管部门的指导意见及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法规要求，公司前次募集资金中
补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，且存在本次发行董事会决议日
前六个月投入的财务性投资。公司将前次募集资金中补充流动资金金额超出前次
募集资金总额的 30%部分、本次发行董事会决议日前六个月投入的财务性投资部
分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
项目 金额（万元）
调整前拟募集资金总额（A） 20,477.07
调减募集资金金额（B） 5,771.07
其中：前次募集资金中补充流动资金金
2,771.07
额超出前次募集资金总额的 30%部分
本次发行董事会决议日前六个月投入
3,000.00
的财务性投资
调整后拟募集资金总额（C=A-B） 14,706.00
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预
案》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
4、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
5
5、审议通过了《关于公司<2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》
经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定编制的《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
6、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对截至 2022 年 12 月 31 日
的前次募集资金使用情况编制了《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》，具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次
募集资金使用情况出具了《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》（大华核字[2023]004981 号）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
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本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。关联交易的具体情况详见同日
公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《苏州天禄光科技股份
有限公司关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公
告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
8、审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的
议案》
针对公司本次向特定对象发行股票，同意公司与梅坦先生签署《附条件生效
的股份认购协议》。
协议的主要内容详见同日公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告《苏州天禄光科技股份有限公司关于与特定对象签订<附条件生效
的股份认购协议>暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进
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行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
10、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟设立募集资
金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、管理和使用，实行专户
专储管理。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司<未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规
划>的议案》
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37
号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的
基础上，公司制定了《苏州天禄光科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》。
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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约
的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一
梅坦先生。在本次发行前，梅坦先生及其一致行动人陈凌先生合计持有公司股份
占公司总股本的 42.88%。梅坦先生认购公司本次发行的股票将导致其及一致行
动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增
强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，且梅坦先生已承诺本次认
购的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条有关可以免于发出收购要约的情形。因此，董事会同意提请公
司股东大会非关联股东批准梅坦先生免于发出要约。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项，包括但不限于：
（1）在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发
行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对
象、募集资金金额等与本次发行股票方案相关的事项；
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（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、公告、承诺函等；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、
修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；
（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签
署股票认购协议或其他相关法律文件；
（5）设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行
相关的验资手续；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目
进行必要的调整；
（6）在取得证券监管部门对本次向特定对象发行股票注册批复后，办理本
次向特定对象发行股票的股票发行相关事项；
（7）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册
资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工
商变更等事宜；
（9）如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件
发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次向特定对象发行股票具体方案及相关申请文件、配套文件作相应调
整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定终止实施本次向特定对象发行
股票；
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（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关的事务；
（11）为本次发行对象及其一致行动人申请免于发出要约收购提供必要且合
理的协助；
（12）办理本次向特定对象发行股票的其他相关事宜。
（13）本授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司关联董事陈凌、梅坦回避
表决。
14、审议通过了《关于投资设立子公司的议案》
全体董事一致同意在安徽省滁州市投资设立子公司，并授权公司管理层负责
办理本次投资设立子公司的相关事宜。具体内容详见同日公司披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资设立子公司的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2023 年 4 月 3 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开苏州
天禄光科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
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特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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