苏州天禄光科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《苏
州天禄光科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有
关规定，我们作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，基于客观公正的立场，就公司 2023 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第八次
会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
    一、关于 2023 年度公司董事薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：2023 年度公司董事薪酬是结合公司经营规模等实情况
并参照行业薪酬水平制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律
法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该事项。
    二、关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
    经核查，我们认为：2023 年度公司高级管理人员薪酬是结合公司经营规模
等实情况并参照行业薪酬水平制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
有关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意该事项。
    三、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特
点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够适应企业运营管理
的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目标的全面实
施。我们同意该事项。
    四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《公司章程》等相关规定，我们对报告期内公司控股股东及其
他关联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明
及独立意见：
    经核查，我们认为：
    1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。公司 2022 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况，且也不存在以前年度发生并延续
至 2022 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提
出的 2022 年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》
中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在
损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们一致同意董事会提
出的 2022 年度不进行利润分配的预案。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政
策变更，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，同时也体现
了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营
成果，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及所有股
东的利益。
    董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次
会计政策变更。
    七、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会《关于提请公司股东大会授权公司董事会全
权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司
证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董
事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司充分利用资本市场的融资
功能，增强公司的资金实力，从而更好地拓展公司业务，董事会在股东大会的授
权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。我们同意该事项。
    八、关于开展远期结售汇业务、外汇掉期业务的独立意见
    经核查，我们认为：公司开展远期结售汇业务、外汇掉期业务是为了有效规
避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，有助于增
强公司财务稳健性；公司内部已经建立了相应的风险控制机制，有利于加强交易
风险管理；该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
    九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响
公司正常经营的前提下进行，不存在损害股东利益的情形，且可以有效提高资金
使用效率，保障股东利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。因此，独立董事一致同意公司使用不超过人民
币 6 亿元的自有资金进行现金管理的事项。
    十、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公
司 2022 年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违规
存放和使用募集资金的行为，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    十一、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，其在对公司 2022 年度会计报表审计过程中，严格按照中
国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按时完成了公司
2023 年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，能够满
足公司审计工作的要求，本次续聘审计机构的事项审议程序符合相关法规的规
定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，全体独立董
事一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023 年度的
审计工作。
    十二、关于部分募投项目延期的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次对“扩建中大尺寸导光板项目”延期是经过审
慎考虑作出的决定，符合公司的实际情况，未改变募集资金的投资方向，不存在
损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。全体
独立董事一致同意本次募投项目延期事项。
   （本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：


   邓   岩 __________    杨相宁 ____________     王琪宇 ___________




                                                     2023 年 4 月 20 日