中信证券股份有限公司
关于
北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年七月
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报
告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性1。若因保荐人为发行人首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
1
注：本文件所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致
2-10-1
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 4
一、保荐人项目审核流程 ........................................................................................ 4
二、项目立项审核的主要过程 ................................................................................ 7
三、项目执行主要过程 ............................................................................................ 7
四、内部审核主要过程 .......................................................................................... 28
第二节 审核要点核查 ............................................................................................... 29
一、公司设立情况 .................................................................................................. 29
二、报告期内的股本和股东变化情况 .................................................................. 30
三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 .......................................... 31
四、主要股东的基本情况 ...................................................................................... 32
五、最近一年发行人新增股东情况 ...................................................................... 33
六、股权激励情况 .................................................................................................. 35
七、员工和社保 ...................................................................................................... 36
八、行业主要法律法规政策 .................................................................................. 37
九、披露引用第三方数据情况 .............................................................................. 39
十、同行业可比公司 .............................................................................................. 40
十一、主要客户及变化情况 .................................................................................. 40
十二、主要供应商及变化情况 .............................................................................. 43
十三、主要资产构成 .............................................................................................. 45
十四、关联方、关联交易 ...................................................................................... 45
十五、重要会计政策 .............................................................................................. 47
十六、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 .............................................. 48
十七、收入 .............................................................................................................. 49
十八、成本 .............................................................................................................. 56
十九、毛利率 .......................................................................................................... 56
二十、期间费用 ...................................................................................................... 57
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二十一、应收款项 .................................................................................................. 58
二十二、存货 .......................................................................................................... 59
二十三、固定资产、在建工程 .............................................................................. 60
二十四、现金流量表 .............................................................................................. 60
二十五、募集资金 .................................................................................................. 61
二十六、重大合同 .................................................................................................. 63
第三节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 64
一、立项评估决策 .................................................................................................. 64
二、尽职调查过程中的重点关注事项 .................................................................. 64
三、内核部关注的主要问题 .................................................................................. 72
四、内核会关注的主要问题 ................................................................................ 139
五、对摊薄即期回报的核查意见 ........................................................................ 157
六、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................ 157
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ........................ 157
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................ 157
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第一节 项目运作流程
一、保荐人项目审核流程
本保荐人根据中国证监会《证券公司内部控制指引》（证监机构字[2003]260
号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（第 63 号令）及《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》（第 54 号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会项目开发和立项管理办
法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会辅导工作管理办法》、《中
信证券股份有限公司投资银行管理委员会股权承销与保荐项目尽职调查工作管
理办法》、《中信证券股份有限公司投资银行管理委员会质量控制工作底稿检查
和验收工作实施细则》、《中信证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办
法》等相关规定，根据前述规定，本保荐人的内部项目审核流程主要包括如下环
节：
（一）立项审核
中信证券投资银行委员会（以下简称“投行委”）下设项目立项委员会。立
项委员涵盖投行委各行业组、业务线和金融市场管理委员会、财富管理委员
会、内核部、风险管理部等部门的业务骨干。立项委员每年调整一次并公布。
立项委员会的工作职责是：根据有关法律、法规及投行委的相关管理规
定，通过召开立项会议的方式审核提交立项项目是否符合相关立项条件；核定
项目组负责人及项目组成员；核定项目初步预算；要求项目组予以重点关注政
策、技术及项目管理等方面的问题；批准撤消因各种原因已结束工作的立项项
目等。
对于申请立项的项目，立项会议以记名方式进行投票表决，并经参会表决
总票数三分之二及以上投票同意方能通过。未能通过的项目，项目组应认真落
实立项会的审核意见，对项目存在的问题进行调整或整改，待条件成熟后按照
规定重新提出申请。
对于未能通过立项会议审核的项目，如被否决的有关融资方案、技术问题
或风险因素等问题未能进行切实调整或有效完善的情况下，该项目不可再次提
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出立项申请。
（二）内核流程
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。内核部根据
《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，并结合本机构风险控制体系的要
求，对项目进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项
目风险并督促项目组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督
促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保荐风险的目标。
中信证券保荐类项目内核流程具体如下：
1、项目现场审核
本机构投行项目组在项目启动正式进场后，须依据尽职调查、辅导阶段的
跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将按照项目所处阶
段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审核人员通过现场
了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底
稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核人
员将根据现场内核情况撰写现场审核报告留存归档。
2、项目发行申报预约及受理
经项目所属投行部门行政负责人同意后，项目工作底稿经质量控制组验收
通过后，项目组可正式向内核部报送内核材料。
项目组将项目申报材料报送内核部，内核部将按照内核工作流程及相关规
定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材
料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
3、项目申报材料审核
内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务
角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的
专业角度对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。审核
人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，
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在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进
行修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意
见、外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。
审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本机构
内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函或备忘录，提交至投行业务负
责人和相关公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通
过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本机构保
荐风险的目标。
项目初审完成后，由内核部召集该项目的签字保荐代表人等履行问核程
序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐
代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写
该表所附承诺事项并签字确认。《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上市申请文件时一并提交。
4、项目内核会议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过
程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内
核会各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实
情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核
委员投票表决项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会委员分别由本机构内核部、合规部、风险管理部、质量控制组等部
门的相关人员及外聘会计师、律师、评估师组成。内核委员投票表决意见分为
三类：无条件同意、有条件同意、反对。每位内核委员对每个项目有一票表决
权，可任选上述三类意见之一代表自己对该项目的意见，内核委员如选择有条
件同意、反对需注明相关理由。每个项目所获赞成票数须达到参会委员表决票
总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过内核会议审核；反之，视为未
通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决结果有效期为六个月。
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5、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会
决议，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意
见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须按照
内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同时
补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实
情况再次安排内核会议进行复议。
项目申报材料报送监管机构后，项目组还须将监管机构历次书面及口头反
馈意见答复等文件及时报送内核部审核。
6、持续督导
内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
二、项目立项审核的主要过程
立项申请时间： 2019 年 12 月 30 日
立项评估决策机构成员： 战宏亮、冯婧、陈曦、王晓雯、张军、张刚、骆中兴
立项评估决策时间： 2020 年 1 月 20 日
立项意见： 同意北京义翘神州科技股份有限公司 IPO 项目立项
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
项目保荐代表人：赵陆胤、焦延延
项目协办人：游筱璐
项目执行成员：罗樨、王志宏、李柯、陈一奇、姜逸茵
进场工作时间：上述项目人员 2019 年 8 月开始陆续进场工作。
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
中信证券于 2019 年 8 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
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担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调
查工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过
程中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发行人
本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清
单。尽职调查内容主要包括发行人及其子公司、发行人控股股东和实际控制
人、发行人主要股东、发行人关联公司的历史沿革和基本情况，发行人的各项
法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人主要财产（房产、设备、无
形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及
其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，
法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会
计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，
重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人
及相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专
门人员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职
调查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下
一步的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核
查计划。
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（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发等方面的经营情况
现场期间多次现场参观了发行人的生产运营、研发等办公场所，参与了公
司业务相关例会，深层次了解发行人的经营特性、运营模式等。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，
了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自
身优势、不足的评价，公司研发、采购、生产运营、销售、财务、人力资源等
方面的管理情况，并对行业特点、应用技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单
位，包括主要客户、主要供应商、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地
查看有关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银
行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专
题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了
解发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对
发行人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题
以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股
权转让情况及现有股东股权有无质押、有无纠纷情况，避免同业竞争情况，董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、
在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关
主体出具相应的承诺与声明。在合法合规经营方面，由住房公积金部门、海关
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部门、环保部门、劳动和社会保障部门、税务部门等相关部门出具了合法合规
证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授
课、专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效
果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽
职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务
报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人主要股东成立及历
次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动情况。
保荐人查阅发行人历次增资和股权转让相关的三会文件、审计报告、验资
报告、评估报告、增资或股份转让协议、工商变更登记文件等，核查发行人增
资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否
发生重大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人控股股东、实际控制人的身份资料，对实际控制人进
行了访谈，核查了发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生
产、研发、采购和销售记录实地考察了经营管理系统，调查分析发行人的业务
流程及其对经营系统的控制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要
财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；
调查了商标权、专利权等无形资产权利期限情况，核查这些资产是否存在法律
纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大的其他应收款、预收及预
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付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股
股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间接干预发
行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在控股股
东控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅
发行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人
事、薪酬和行政管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进
行、是否独立在银行开户、独立纳税。
保荐人通过实地调查、与高级管理人员和员工访谈、查阅股东大会和董事
会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行
是否独立。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人机构股东的工商登记资料、财务资料、主要机构股
东的自然人股东情况等方式查阅发行人主要机构股东的基本情况。通过股东出
具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通
过对主要股东代表进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出
资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情
况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社
会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所
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在地劳动和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否
根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立
的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和
社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银
行单据、贷款合同、采购合同和客户服务合同及其执行情况，通过现场走访客
户、供应商、相关政府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相
关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，
了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司是一家从事生物试剂的研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技
公司，主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基，以及重组蛋白、抗体的
开发和生物分析检测等服务。
根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司所处行业为“科学研究和技术服务业（ M）”中的“研究和试验发展
（ M73 ） ” ； 根 据 国 家 统 计 局 2017 年 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中“研
究和试验发展（M73）”。
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究
报告，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领域、市场容量、市场化程
度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势，判
断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及
其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及
其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所
处行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、
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区域性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业
采用的主要采购模式、生产运营模式和销售模式，并对照发行人所采用的运营
模式，判断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析
上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品的成本构成，依据
审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占
发行人同类产品采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供
应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与
供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的
承诺及全国工商登记信息查询系统检索，报告期内其在发行人主要供应商中并
未占有权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发
行人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人技术开发及项目开发部门
人员访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料
等方法，核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租
赁、抵押、保障等情况。查阅发行人商标、专利、域名等主要无形资产的权属
证明文件，并关注其对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部
门人员沟通、查阅质量检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相
关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人业务运营的流程
是否涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式。了解
发行人市场认知度和信誉度，评价其产品的品牌优势。
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结合相关法律法规和发行人的实际业务情况，分析其是否具备开展相关业
务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行
人直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定
位、市场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并
查阅可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人销售情况，了解其销
售模式的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收
入确认原则及具体方法。
查阅发行人历年业务成本信息，与发行人、会计师一起结合发行人的业务
特点讨论确定成本及存货核算的原则及具体方法。计算主要业务的毛利率、贡
献毛利占当期主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人
主要业务的盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影
响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分
析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户并抽
查了重要客户相关合同等资料，全面了解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和质量纠纷等方面的资料并走访客户。调
查其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠纷对
发行人经营情况的影响。
依据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的
承诺及全国工商登记信息查询系统检索，除神州细胞及其关联方外，发行人主
要关联方在主要客户中并未占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，
调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技
术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心
技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情
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况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使
用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行
人是否具备相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际
的保护状况；对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员
实施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有
效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年
研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储
备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
查阅发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发
行人控股股东与实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合
同等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行
人的关联方及关联方关系，查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信
息查询系统检索。
调查发行人高级管理人员及其他核心人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及
会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立
董事工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交
易的决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人
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员及其他核心人员任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格以及任免程序；调查上述人员相互之
间是否存在亲属关系。
通过与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员座谈、查阅有关人员个
人履历资料、并依据相关人员出具的承诺调查了解其教育经历、专业资历以及
是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产
企业负个人责任的情况。
关注董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关
协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、中介
机构、发行人员工座谈等方法，了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高
级管理人员管理公司的能力。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，
了解发行人员工对董事、监事、高级管理人员的评价，董事、监事、高级管理
人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重
大影响。
通过与董事、监事、高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三
会资料等方法，了解董事、监事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析
其是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、财务负责人和董事会秘书就发行人所处行业情况，竞争
对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发展目标以及历年
发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风险以及相应的
解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措施，保证经
营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面问题进行
访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与董事、监事、高级管理人员访谈、与发行人员工访
谈等方法，调查发行人为董事、监事、高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料
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等方法，调查董事、监事、高级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分
析董事、监事、高级管理人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监
事、高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司
章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐
董事、监事、高级管理人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制
人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
通过与董事、监事、高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查董事、监
事、高级管理人员是否已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知
识，是否已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，
是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
通过董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的声明文件，调查上
述人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持
股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。
调查董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其它对外投资情况，包
括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查相关人员及其直
系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行
人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会
授权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情
况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断
报告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各
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机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性
和运行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构
是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议
事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建
立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发
行人董事会、监事会，以及审计委员会、战略委员会、提名与薪酬委员会等专
门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是
否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文
件等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，
发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否
健全、有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽
职调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立
董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方
法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会
决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会
议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极
的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发
行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员
是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会
之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员
工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
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与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管
理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包
括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相
互独立与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在
因违反市场监督、税务、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形
及对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通
过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括
是否建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信
息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，
确保员工能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应
被传达到的人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理
性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵
盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是
否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规
定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计
业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管
理内部控制的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是
否配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财
务会计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少
损失的情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人董事、监事、高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了
解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、
查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行
人内部控制的监督和评价制度的有效性。
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查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有
效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人
的会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结
合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评
估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合
理、评估值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资
产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分
析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，
判断发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，
结合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额
度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其
变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指
标，结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产模式、销售模式及回款政
策等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和
持续经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合
分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在
持续经营问题。
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅
相关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般
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原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准
则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会
计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常
流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收
入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情
况是否符合行业和市场同期的变化。
查阅发行人报告期产品价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况；
搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格
的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要合同的变化
资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营
各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一
致。
了解报告期成本归集和分摊逻辑，查看各项目的成本分摊结果表，了解生
产成本及构成情况，包括原材料、人工、制造费用等。
对照发行人的业务流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末存货余额
的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是
否存在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未
来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润
率等是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和财务费用明细
表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要
求、售后承诺等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业
收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一
致。分析管理费用、研发费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
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查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和
相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损
益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分
析由此产生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币
资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查
大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其
影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资
料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还
款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，
并判断其收回风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情
形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售
收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，
以及对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内
存货变动的原因。通过访谈仓库管理人员、实地核查等方法，核查存货跌价准
备是否充分，分析存货跌价准备政策的稳健性。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备
管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使
用状态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是
否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依
2-10-22
据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，发行
人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细
表，了解应付票据等的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人
经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经
营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿
债能力及风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的
复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，
调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和
未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率
是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政
补贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来
源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的
依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影
响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来两至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调
查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等
方法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管
理、产品、人员、技术、市场、投融资、并购等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否
会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风
险；分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
2-10-23
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议
纪要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募
集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来
经营的影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告
等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对
同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确
定性等进行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金
需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集
资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项
目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术
产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场
前景作出判断。
调查发行人固定资产变化，分析新增折旧对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所
在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术
人员等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相
关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研
发、采购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分
析对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带
来的主要影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分
析发行人持续盈利能力。
2-10-24
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命
周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评
价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成
本价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生
重大影响。
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主
要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损
益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、
重大担保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重
大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等
的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保
护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规
模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资
产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销
售风险等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发
行人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，
2-10-25
是否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构
等方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条
款是否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，
核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同
履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影
响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得公
安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及其控股股东、实际控
制人、高级管理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲
裁事项以及发行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关
人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披
露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部
门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机
构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（发行监管函
[2011]75 号），本保荐人由内核部召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门
负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤
勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈
述，两名签字保荐代表人在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人参加问核程序
并签字确认。
2-10-26
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
中信证券指定赵陆胤、焦延延担任北京义翘神州科技股份有限公司 IPO 项
目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2019 年 8 月起陆续开始工作，赵陆胤全程
参与了申请材料的准备及复核修正工作，焦延延则对申请材料进行了复核修
正。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其
他财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、
重大事项协调会，现场核查、对发行人高级管理及相关人员进行访谈，走访发
行人子公司、控股股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政
府主管部门等方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
赵陆胤，负责把控项目的总体进展及执行情况，参与发行人全面尽职调
查，结合尽职调查情况，审阅并复核招股说明书和发行申请文件等全部发行文
件。
焦延延，负责把控项目的总体执行情况，参与发行方案部分、发行人业务
技术部分、基本情况部分尽职调查，审阅并复核招股说明书和发行申请文件等
全部发行文件。
罗樨，负责把控项目的总体进展，参与管理层访谈，参与重大问题讨论，
审阅并复核发行人申请文件。
王志宏，负责把控项目的总体执行情况，参与发行人全面尽职调查，参与
重大问题讨论，参与发行方案部分、发行人财务会计信息和管理层分析部分、
法律部分的尽职调查，审阅并复核发行人申请文件。
游筱璐，配合保荐代表人，参与尽职调查工作，参与管理层访谈，参与重
大问题讨论，复核相关申报文件。
李柯侧重于负责发行人基本情况、公司治理和内部控制、关联交易部分的
尽职调查及工作底稿整理，起草发行申请文件相关部分。
姜逸茵侧重于发行人财务会计信息与管理层分析和其他重要事项部分的尽
2-10-27
职调查及工作底稿整理，并起草发行申请文件相关部分。
陈一奇侧重于负责发行人业务技术、募集资金投资项目和业务发展规划部
分的尽职调查的尽职调查及工作底稿整理，起草发行申请文件相关部分。
四、内部审核主要过程
（一）内核部审核本次证券发行项目的主要过程
内核部审核人员： 李珊、李长辉
现场核查次数： 1次
对项目的进展及执行情况进行相关核查，主要包括：对项目
工作底稿、申请文件、保荐代表人尽职调查情况等进行检查；
现场核查内容：
参观发行人办公场所、生产运营基地等；通过现场形式对发
行人高级管理人员进行访谈等。
现场内核工作时间： 2020 年 6 月 1 日至 2020 年 6 月 5 日现场审核
（二）内核会审核本次证券发行项目的主要过程
内核委员会成员共 9 名，内核部 3 人，合规部 1 人，质量控
委员构成：
制组 1 人，外聘律师、会计师 4 人
会议时间： 2020 年 6 月 22 日
会议地点 受疫情影响，采用中信证券 263 电话系统召开
北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
会议决议：
板上市申请通过中信证券内核委员会的审议。
同意将北京义翘神州科技股份有限公司申请文件上报监管机
表决结果：
构审核。
2-10-28
第二节 审核要点核查
本部分仅列示发行人涉及的审核要点。
一、公司设立情况
1-2 设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
1-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露出资财产相关评估作价程序，
权属转移手续办理情况。
2016 年 12 月，义翘有限由神州细胞有限以派生分立方式设立。2019 年 12
月 5 日，亚太集团对义翘有限分立设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验
资报告》（亚会 C 验字（2019）0150 号），依据以 2016 年 12 月 31 日为基准日
的净资产评估价值，义翘有限不包含房屋建筑物及土地使用权的评估价值为
1,269.12 万元，各出资人在评估价值的基础上，以账面价值 861.87 万元确认义翘
有限净资产（其中实收资本 457.17 万元，资本公积 404.70 万元）。确认截至 2016
年 12 月 31 日止，义翘有限已收到股东投入的注册资本 457.17 万元。
2020 年 3 月，股份公司由义翘有限整体变更设立，发起人出资方式均为净
资产折股。
上述出资事项所涉相关资产权属转移手续已办理完成。发行人已在招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司设立情况”对相关内容进行了披
露。
1-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：（1）发起人是否合法拥有用于出资财产的产权，产权关系是否清晰；
以知识产权出资的，是否存在职务发明创造的情形；以高新技术成果出资入股
的，是否有相关管理部门出具的高新技术成果认定书。（2）发起人出资是否存
在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，是否存在被司法冻结
等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产是否存在重大权属瑕疵或者重
大法律风险；是否履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续
是否已经办理完毕。
2-10-29
保荐人履行了以下核查程序：（1）取得并查阅了神州细胞有限、义翘有限
关于分立相关的股东会决议、董事会决议；（2）取得并查阅了神州细胞有限、
义翘有限分立前后的工商资料；（3）取得并查阅神州细胞和义翘科技对分立事
项的《确认函》、资产交割单；（4）取得并核查北方亚事出具的评估报告、亚
太集团针对分立设立的验资报告。
经核查，义翘有限系由神州细胞有限分立设立，义翘有限成立时的实收资
本为股东以其拥有的神州细胞有限净资产折合而来。义翘科技的出资财产不存
在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益的情形、不存在重大权
属瑕疵或者重大法律风险。义翘有限的分立设立已履行相应评估作价程序，截
至 2016 年 12 月 31 日止，义翘有限已收到股东投入的注册资本 457.17 万元。
二、报告期内的股本和股东变化情况
2-1 历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
2-1-1-1 如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关程序履行情况。
2018 年 4 月 2 日，经义翘有限股东会审议通过，义翘有限股东拉萨爱力克
将其持有的义翘有限 6.16%的股权，对应 31.29 万元注册资本转让给 QM92，本
次股权受让方 QM92 为境外企业。义翘有限已于 2018 年 4 月 18 日获得外商投资
企业设立备案回执（京开外资备 201800108）。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内股东
和股本变化情况”对相关内容进行了披露。
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
2-1-3-1 如是，发行人应在招股说明书中充分披露正在执行的对赌协议具体
内容、未在申报前解除的原因、是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 14 条规定的条件，就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在
的影响进行风险提示，并披露保荐人、发行人律师结论性意见。
发行人与部分财务投资人签署的相关协议中包含有对赌条款或特殊权利安
排，申报前均已解除，目前发行人不存在正在执行的对赌协议或特殊权利安
2-10-30
排。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（八）已解除的对赌协议、特别股东权利条款及对发行人可能存在的影
响”。
2-1-3-1-1 保荐人应当就已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条规定的条件，对发行人可能存在
的影响进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查发行人与财务投资人签署的《股权转让协议》、《公司章程》以及《合
资经营合同》，并核查了 QM92、启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰、
宁波泽羽分别出具的《关于特殊股东权利事项的确认函》，截至本报告签署日，
上述投资人所享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反稀释
权、知情权、优先清算权、最惠待遇、一票否决权、投资权利保障、公司上市
等特殊股东权利均已解除，以义翘科技作为义务承担和/或履行主体的条款自始
无效，义翘科技满足《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的要求，
上述事宜对义翘科技不存在重大不利影响。
三、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-3 董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
8-3-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经
营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变
化的结论性意见。
发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级管理
人员近两年的变动情况”披露相关人员变动情况，最近两年，公司董事和高级
管理人员未发生重大不利变化。
8-3-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
8 的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发表意见。
2-10-31
保荐人履行了以下核查程序：（1）查询相关法律法规和规范性文件；（2）
查阅发行人关于董事、高级管理人员变动的历次股东大会、董事会决议、章程
文件、相关员工名册、劳动合同和个人信息调查表等资料；（3）对公司部分董
事、管理层进行访谈，分析相关人员的变动情况、变化数量、比例、变动原
因。
经核查，前述董事、高管的调整不会影响义翘科技的生产经营稳定，义翘
科技业务发展目标、经营方针和经营政策亦并未因此发生改变，义翘科技最近
两年董事、高管不存在重大不利变化。
四、主要股东的基本情况
9-1 特殊类型股东
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东
9-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关股东基本情况，以及是否
已按规定完成基金备案手续
发行人申报时存在私募基金股东，启华二期、启明融信、启明融创、清松
恒泰为私募基金，均已在基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金名称 基金备案编号 基金管理人名称 基金管理人登记编号 基金备案时间
启华二期 SY2016 苏州启元 P1000851 2017年11月15日
启明融信 SM5412 苏州启元 P1000851 2017年3月27日
启明融创 SM5447 苏州启元 P1000851 2017年3月28日
清松恒泰 SJX064 清松投资 P1063549 2020 年 3 月 31 日
相关内容已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人
控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”以及“九、
发行人股本情况”中披露。
9-1-1-1-1 保荐人应当核查相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入
国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管
理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定，并发表明确意见。
保荐人履行了以下核查程序：（1）查询《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》；
2-10-32
（2）取得并核查启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰的营业执照、合伙
协议等工商资料；（3）于中国证券投资基金业协会私募基金公示平台查询私募
基金股东备案情况；（4）于中国证券投资基金业协会私募基金管理人分类公示
平台查询私募基金的基金管理人注册登记情况；（5）对启华二期、启明融信、
启明融创、清松恒泰进行访谈。
经核查，启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰是依法设立并有效存
续的私募基金，已纳入国家相关金融监管部门的监管。启华二期、启明融信、
启明融创、清松恒泰为私募基金，均已在基金业协会完成私募投资基金备案，
其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
9-2 200 人问题
9-2-1 发行人是否披露穿透计算的股东人数
发行人已在招股书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”
之“（九）穿透计算股东人数情况”。
9-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露穿透计算的股东人数是否超过
200 人；如超过 200 人，还应披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非
上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律
法规的规定的结论性意见。
公司股东穿透计算后的人数为 39 名，未超过 200 人。
五、最近一年发行人新增股东情况
10-1 最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
10-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的
基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。如新股
东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信
息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制
人、有限合伙人的基本信息。
2-10-33
最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审
计。申报前 6 个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份
自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定 3 年。在申报前 6 个月内从
控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份
进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁
定。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情
况”之“（五）最近一年，发行人新增股东情况”，披露了申报前 1 年新增股东
情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、股权结构及
实际控制人。
2020 年 1 月，清松恒泰、宁波泽羽通过受让拉萨良昊园及谢良志持有的发
行人股权成为股东，不属于增资扩股引入的股东。
清松恒泰、宁波泽羽所持有的发行人股份，系从控股股东及实际控制人处
受让而来，本次申报时间距离其股权受让完成时间已超过 6 个月，无需比照控
股股东或实际控制人所持股份锁定 3 年。清松恒泰、宁波泽羽的股份锁定承诺
已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、发行人、发行人的股东、实际
控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的
中介机构作出的重要承诺与承诺履行情况”之“（一）股份流通限制及锁定的承
诺”之“3、其他股东承诺”中进行披露。
10-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价
格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在
纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介
机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股
东资格。
保荐人执行了以下核查程序：（1）取得并审阅金杜出具的法律意见书；（2）
取得并审阅清松恒泰、宁波泽羽的营业执照、合伙协议、工商变更等资料；（3）
2-10-34
查阅本次股权转让涉及的发行人决议、股权转让协议、工商变更资料；（4）访
谈清松恒泰、宁波泽羽并取得访谈提纲；（5）取得并审阅会计师出具的审计报
告；（6）取得并查阅清松恒泰、宁波泽羽的股东调查表；（7）取得清松恒泰、
宁波泽羽等股东出具的承诺函。
经核查，清松恒泰、宁波泽羽，为中国合法设立并有效存续的有限合伙企
业，发行人引入新股东具有商业合理性，股权转让价格及定价依据合理，有关
股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东
具备法律、法规规定的股东资格。
六、股权激励情况
11-1 员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股计划
11-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构
成及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程
序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变
更和终止的情形等内容，以及是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人
律师对相关事项的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次
公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”及“第十节 投资者保
护”之“四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员以及本次发行的中介机构作出的重要承诺与承诺履
行情况”中对相关内容进行了披露。
11-1-1-1-1 保荐人应当按照《创业板股票发行上市审核问答》问题 23 的要
求，充分核查员工持股计划的合法合规性、具体人员构成、员工减持承诺情
况、规范运行情况及备案情况，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
保荐人执行了以下核查程序：（1）获取员工持股平台的合伙协议、相关员
2-10-35
工的劳动合同、平台出资凭证等资料；（2）访谈发行人实际控制人和员工持股
平台合伙人；（3）取得并查阅北方亚事出具的评估报告；（4）取得并审阅致同
出具的验资报告；（5）获取义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘
安成和义翘安平关于股份减持意向承诺。
经核查，发行人员工持股计划符合《创业板股票发行上市审核问答》问题
22 的要求：（1）发行人已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程
序，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则开展了股权激励方案，未以摊
派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；（2）公司持股员工均盈亏自负，
风险自担，未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工
入股均为货币出资，并已按照约定及时足额缴纳；（3）发行人通过合伙制企业
实施员工持股计划，并建立了持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行
人股权的管理机制。
上述员工持股计划的设立运行均合法合规，具体人员构成已在招股说明书
充分披露，员工减持承诺符合法律规定，截至目前运行规范。
11-2 股权激励计划
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
发行人员工持股计划在申报前已经实施完毕，不存在首发申报前制定并准
备在上市后实施的期权激励计划。
七、员工和社保
12-1 社保
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
12-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相
关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行
人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十九、发行人员工
情况”披露发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况。
12-1-1-1-1 保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 21 的相
2-10-36
关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》
中发表明确意见。
保荐机构主要执行了如下核查程序：（1）取得了发行人的员工名册、劳动
合同、报告期内发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证，查阅了发行人及子
公司所在地的社保公积金缴纳规定；（2）取得了当地社保、公积金管理部门出
具的证明；（3）取得发行人实际控制人承诺。
经核查，截至本报告签署日，发行人已按照所在地的社保和公积金相关规
定为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险
以及住房公积金，符合相关法律、法规的要求。发行人已取得当地社会保障部
门及住房公积金管理部门出具的合规证明；同时，谢良志承诺“如义翘科技因
社会保险、住房公积金相关任何事宜与员工产生争议或被员工或有关主管机关
要求补缴款项、追缴款项或因此受到处罚的，本人将承担义翘科技由此受到的
一切损失及费用。”综上，报告期内发行人存在的应缴未缴社会保险和住房公
积金情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
八、行业主要法律法规政策
15-1 经营资质
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
15-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各
级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、
有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存
在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要资产情况”之
“（三）发行人取得的资质认证和许可情况”中披露发行人及其合并报表范围各
级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证
等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、
2-10-37
有效期。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在
到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得发行人及其合并报
表范围各级子公司取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等；（2）访谈主管部门并取得其出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业主要法律法规政策的影响
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
15-2-1-1 如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出
台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，
披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力
方面的具体影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的
基本情况”之“（二）行业管理体制、主要法规及政策”中披露与发行人生产经
营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体情况以及变化对发行人经营资
质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
15-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具
体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展
的影响。
2-10-38
针对上述事项，保荐人执行核查程序如下：（1）查找了与发行人生产经营
密切相关的新制定或修订的法律法规、行业政策，分析上述法律法规、行业政
策对发行人经营发展的影响；（2）对行业专家、发行人管理层进行了访谈。
经核查，公司从事的生物试剂和技术服务行业相关法律法规、行业政策近
期未进行修订或新增。随着《国家创新驱动发展战略纲要》、《国务院关于全面
加强基础科学研究的若干意见》等文件的发布，预计全社会对于生命科学基础研
究和药品研究的投入将不断提升，带动生物试剂和技术服务行业市场的扩大和
发展。
九、披露引用第三方数据情况
16-1 披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
发行人向弗若斯特沙利文咨询公司购买了生物试剂行业研究报告，并在招
股说明书中引用了其中数据。
16-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露付费或定制报告的购买成
本，出具报告机构的权威性，报告是否为本次发行上市专门定制。发行人引用
的第三方数据可以限于公开信息，并注明资料来源。
弗若斯特沙利文咨询公司出具的研究报告主要基于独立调研形成的数据库
中的相关行业研究积累，部分行业数据和分析内容已在其官方网站有公开披
露，完整版报告可以通过公开渠道付费购买，并非定制数据。除此之外，发行
人不存在其他付费报告的情形；发行人不存在专门为本次发行上市定制报告的
情形。发行人已经在招股说明书中注明了资料来源。
16-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：付费或定制报告来源的真实性及权威性，引用数据的充分性、客观
性、必要性及完整性，与其他披露信息是否存在不一致的情形。
针对上述事项，保荐人执行核查程序如下：（1）通过公开资料，了解弗若
斯特沙利文咨询公司的基本情况、市场评价；（2）核查弗若斯特沙利文咨询公
司出具的研究报告；（3）查阅了弗若斯特沙利文咨询公司的官方网站，了解相
2-10-39
关报告的公开披露情况。
经核查，发行人引用的付费报告来源具有真实性和权威性，引用的数据具
有充分性、客观性、必要性和完整性，相关数据与招股说明书中其他披露信息
不存在不一致的情形。
十、同行业可比公司
17-1 同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
17-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用
领域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全
面、具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“1、综合毛利率分析”中披露同行业
可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司全面、具有可比性。
17-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标
准全面、客观、公正地选取可比公司。
针对上述事项，保荐人查阅了发行人同行业可比公司的公开披露信息以及
行业分析报告。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，且全面、客观、公正地
选取了可比公司。
十一、主要客户及变化情况
18-1 客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
18-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、
销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五
2-10-40
大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（二）报告期内主要客户”之“1、报告期内前五大客户情况”
中披露了前五大客户的名称、销售金额和占比。报告期内，除神州细胞外，发
行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员与相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实
际控制人是发行人前主要员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人
控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是
否依赖某一客户等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人
的销售明细；（2）对主要客户进行了现场走访或视频访谈，访谈其主要管理人
员并取得访谈纪要、资质证照以及关联关系的说明等资料；（3）对主要客户的
信息进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及报告期内
发行人前主要员工、前关联方、前股东进行了比对。
经核查，报告期内，发行人主要客户经营正常，除神州细胞外，发行人主
要客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前主要员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具
有稳定的客户基础、对单一客户不存在依赖。
2-10-41
18-2 新增客户
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客
户
2020 年一季度，发行人前五大客户中存在新增客户。发行人已经在招股说
明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）
报告期内主要客户”之“2、报告期内前五大客户为新增客户情况”中披露了报
告期内前五大客户为新增的客户的成立时间、订单和业务的获取方式、合作历
史、与该客户新增交易的原因以及订单的连续性和持续性情况。
18-2-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持
续性
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人
的收入明细；（2）对主要客户进行了现场和视频访谈，访谈其主要管理人员并
取得访谈提纲；（3）对主要客户的信息进行了网络查询，并将其股东、董事、
监事、高级管理人员与发行人相关人员进行了比对；（4）访谈发行人管理层和
销售人员。
经核查，报告期内，发行人的主要客户较为稳定，2020 年新增客户的主要
原因为新冠疫情下，发行人及时开发出新冠病毒相关生物试剂产品并进行推
广，相关产品被下游新增工业用户大量采购导致的。发行人与相关客户建立了
良好的合作关系，订单的连续性和持续性受疫情情况及发行人后续业务拓展情
况等因素影响，发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、新冠疫
情带来的风险”中提示了疫情对于发行人经营业绩的影响相关风险。
18-4 客户与供应商、竞争对手重叠
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情
形
18-4-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露相关交易内容、交易金额及
占比、交易原因及合理性
2-10-42
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情况。
发行人已经在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主
要客户”之“（二）报告期内主要客户”之“3、报告期内客户与竞争对手重叠
情况”和“4、报告期内客户与供应商重叠情况”中披露了相关交易内容、交易
金额及占比、交易原因及合理性信息。
18-4-1-1-1 保荐人应当核查相关交易情况，交易原因，交易的合理性和必
要性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人
的发货明细、采购入库明细；（2）对主要供应商进行了现场访谈，访谈其主要
管理人员并取得书面确认文件；（3）对主要客户进行了现场和视频访谈，访谈
其主要管理人员并取得书面确认文件；（4）就报告期内，发行人客户与竞争对
手重叠、客户与供应商重叠的交易内容、产生原因进行了分析。
经核查，报告期内发行人存在部分客户与供应商重叠的情况，主要原因
有：（1）发行人开展的生物试剂及技术服务领域产品种类、规格多样，经销商
众多，部分经销商采购公司产品向外销售的同时也销售公司生产经营活动中所
需的试剂耗材产品；（2）部分生物试剂生产商在研发、生产过程中亦需使用公
司的试剂产品，故部分生产商同时与公司形成采购和销售关系。相关交易均为
各自业务所需而发生的，存在合理性和必要性。
经核查，报告期内发行人存在部分客户与竞争对手重叠的情况，相关交易
金额较小，主要原因为公司产品生物试剂种类众多，Bio-techne 和 Abcam 作为
行业巨头，购买产品用于支持内部研发、产品性能比对等，存在合理性和必要
性。
十二、主要供应商及变化情况
19-1 供应商基本情况
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情形
19-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名
称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存
2-10-43
在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购情况和
主要供应商”之“（二）报告期内前五名供应商的采购情况”中披露前五大供应
商名称、销售金额和占比等，并披露“上述供应商与发行人、发行人股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关
系”。
19-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是
否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联
关系等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了报告期内发行人
的采购明细；（2）对主要供应商进行了现场走访，访谈其主要管理人员并取得
访谈纪要、相关资质证照和关联关系的声明等资料；（3）对主要供应商的信息
进行了网络查询，并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及发行人前主要
员工、前关联方、前股东进行了比对。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商不
存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前主
要员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；相关供应商的市场需求合理、发行人具有稳定的供应商基础、
对单一供应商不存在依赖。发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某一供
应商的情况。
2-10-44
十三、主要资产构成
20-1 主要资产构成
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许
经营权、非专利技术等无形资产
20-1-1-1 如是，发行人应当在招股说明书中披露资产的具体内容、数量、
取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述
资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵
或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情
况”中披露无形资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期
限或保护期等。
发行人的无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
权属纠纷和法律风险。
20-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所
有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）核查了报告期内对发行
人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、美术著作权等无形资产清单及权
证；（2）取得了国家知识产权局、中国版权保护中心开具的证明文件。
经核查，发行人已合法取得并拥有无形资产的所有权或使用权，无形资产
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
十四、关联方、关联交易
24-1 关联交易占比高或价格偏差大
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况
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报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他主体存在关联交易
的情况，相关内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联
交易情况”之“（二）关联交易”披露报告期内与控股股东、实际控制人控制的
法人之间的关联交易情况。
24-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相
关规定，在招股说明书中披露关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交
易与发行人主营业务之间的关系，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价
格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否
存在对发行人或关联方的利益输送，以及关联交易履行的内部决策程序等。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情
况”之“（二）关联交易”披露报告期内与控股股东、实际控制人控制的法人之
间关联交易的内容、交易金额、交易背景及相关交易与发行人主营业务之间的
关系，同时结合关联方与其他交易方的价格、第三方市场价格等，说明并披露
了关联交易的公允性，发行人与关联方之间的关联交易不存在利益输送情形。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情
况”之“（三）关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见”披露关联
交易履行的内部决策程序。
24-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题 16 的相关规
定，核查以下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人的关
联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允
性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关
联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营
独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价
格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；
是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来
与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）根据《企业会计准则》
2-10-46
以及《上市规则》对关联方的认定要求，查阅发行人及其董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东
填写的关联方调查表，并对上述人员及机构代表进行访谈，确认发行人关联方
认定的完整性；（2）访谈发行人主要客户、供应商并取得其出具的无关联关系
声明；（3）查阅发行人报告期内银行流水、序时账、销售采购明细表，查阅报
告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关方
的银行流水，确认关联交易披露的完整性；（4）获取发行人关联交易合同/订
单、出入库单据、发票及资金凭证等资料，对关联交易金额和往来余额进行函
证，核查发行人关联交易的真实性、准确性及完整性；（5）查阅及对比第三方
交易价格，核查关联交易定价公允性；（6）查阅发行人对关联交易的内部管理
制度以及审议关联交易的相关股东会、董事会资料；（7）查阅了发行人控股股
东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
经核查，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易发生具
有必要性及合理性，已履行相关决策程序；关联交易不影响发行人的经营独立
性；发行人关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情形；不存
在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或者显失
公平的情形。
十五、重要会计政策
26-1 收入确认政策
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
26-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货
时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因
素，具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比
差异较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。应当披露保荐人关于
发行人收入确认政策的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主
要会计政策和会计估计”之“（二）收入”结合主要产品的销售模式、交货时点
2-10-47
等因素披露了产品、服务的具体收入确认政策。
26-1-1-1-1 保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见：发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企
业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况是否一致。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）对公司财务部门、业务
部门进行访谈，了解公司的业务流程、收入确认政策以及匹配性；（2）对发行
人销售进行穿行测试，并获取相关的合同/订单、出库单、发票、物流单据、签
收单、报关单等凭证；（3）查阅同行业可比公司收入确认的会计政策，与发行
人收入确认政策进行比较。
经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披露的相关收入确
认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
十六、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1 会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
27-1-1-1 如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 27 的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业
会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准
则的规定，与同行业上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据
表明变更的合理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、主
要会计政策和会计估计”之“（十四）重要会计政策、会计估计的变更”披露了
会计政策变更的具体情形及原因。发行人会计政策变更均系根据国家统一的会
计制度变更，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计
差错更正》的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更具有合理
性，不涉及相关审批程序。
27-1-1-1-1 保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
2-10-48
28 的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状
况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）查阅了变更后的会计政
策，评估会计政策变更的合理性；（2）分析会计政策变更对发行人变更前后财
务报表的影响。
经核查，报告期内，发行人会计政策变更均系根据国家统一的会计制度变
更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的规定，发行人的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果
和现金流量。
十七、收入
29-1 经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增
长趋势
29-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：
（1）发行人与经销商的合作模式（如买断式销售、委托代销等），同行业
可比公司的经销销售占比情况，报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的
简介、销售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期
该经销商营业收入比例；
报 告 期 内 ， 发 行 人 经 销 收 入 比 例 分 别 为 37.86% 、 36.94% 、 35.46% 和
14.77%。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、
主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”中
披露了发行人与经销商的合作模式。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（二）报告期内主要客户”之“5、主要经销商情况”中对报告
期各期发行人前五大经销商的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人经销
收入和营业收入比例进行了披露。
2-10-49
（2）报告期内发行人的经销层级（如存在多级经销商应披露具体情况），
报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及
占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期内发行人
经销商体系的稳定性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（二）营业收入”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之
“（3）主营业务收入按销售模式分布”披露了报告期各期发行人的经销商数量、
退出经销商数量及占比、新增经销商数量及占比、各期新增经销商的销售金额
占当期经销收入比例，分析报告期内发行人经销商体系的稳定性。
（3）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销
售价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形，如存在应分析原
因；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“3、主营业务分销售模式毛利率分析”
披露了发行人直销模式与经销模式的毛利率波动原因并分析差异原因。
（4）保荐人对发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的
主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人
关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的
核查结论。
报告期内，发行人实际控制人、控股股东及关联方与报告期内的主要经销
商不存在大额资金往来。经核查，发行人关联方北京加科思新药研发有限公司、
苏州克睿基因生物科技有限公司存在通过经销商购买发行人产品的情形。报告
期内，北京加科思新药研发有限公司向发行人经销商北京泽平科技有限责任公司
采购义翘科技产品合计金额 22.8 万元，苏州克睿基因生物科技有限公司向发行
人经销商苏州瑞邦生物科技有限公司采购义翘科技产品合计金额 0.10 万元，交
易金额小；发行人与上述两家终端客户在报告期初并非关联方，产生关联关系的
原因是发行人财务投资人委派的董事唐艳旻因所在机构投资关系亦在上述两家
终端客户担任董事、发行人财务投资人委派的董事张松因所在机构及本人投资关
2-10-50
系亦在苏州克睿基因生物科技有限公司担任董事；义翘始终未与上述终端客户
直接交易，经销商汇集多家厂商的产品，终端客户在经销商处进行一站式采
购，符合生物试剂行业特点；上述终端客户根据自身业务需要，向经销商采购包
括义翘科技产品在内的各类产品，具有商业合理性，不存在关联交易非关联化情
形。发行人经销模式下产品实现了真实销售、最终销售。
29-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：
（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物
流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如
存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、
个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形；
（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情
情形；
（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是
否具有合理性和商业逻辑；
（4）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经
销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方
与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户
为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销
售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：（1）获得发行人与经销商
签署的合同以及发货信息，分析发行人与经销商的合作模式；（2）核查发行人
主要经销商工商信息，了解其销售发行人产品的情况；（3）取得发行人经销商
选取标准，报告期新增与退出经销商的情况；（4）获得发行人销售明细，分析
发行人经销模式下产品销售价格、毛利率与直销模式下是否存在差异，存在差
异的原因；（5）对主要经销商及其下游客户进行走访，并获取经销商期末库存
情况，核查经销商发行人产品最终销售情况；（6）检查发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理人员资金流水，核查与主要经销商是否存在大额资金往
2-10-51
来；（7）比较经销商最终客户与发行人关联方是否重叠。
经核查，报告期内，发行人主要经销商均成立多年，自发行人分立前已建
立合作关系；发行人选取行业内具有一定经验、渠道和规模的经销商进行合
作，以开拓当地市场；报告期内，发行人的经销商数量和主要经销商较为稳
定；发行人经销模式下产品销售价格、毛利率与直销模式下差异具有合理性和
商业逻辑；发行人实际控制人、控股股东、及关联方与报告期内的主要经销商
不存在大额资金往来，发行人经销模式下的销售真实实现。
29-2 外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
29-2-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：
（1）同行业可比公司的外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户（如
前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人外销收入和营业收入比
例；
报告期内，发行人境外收入占营业收入的比例分别为 46.89%，48.03%、
52.47%和 76.23%。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（二）报告期内主要客户”之“6、主要境外客户情况”中对报
告期各期发行人前五大境外客户的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人
境外收入和营业收入的比例进行了披露。
（2）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款
函证情况，分析发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况，并披露保荐人对
发行人境外销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（二）营业收入”之“2、主营业务收入构成及变动分析”之
“（4）主营业务收入按销售地域分布”对报告期各期发行人海关出口数据、出
口退税金额及发行人境外销售收入与上述数据的匹配情况进行了披露分析。
2-10-52
（3）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价
格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，如存在应分析原因；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“4、主营业务分销售地域毛利率分析”
分析披露了发行人境内外毛利率波动情况并分析差异原因。
（4）报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政
策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应披露具体情况并进行风险
提示，并分析对发行人出口的影响；
报告期内，公司在美国市场的收入分别占到公司报告期内营业收入的
21.11%、26.71%、33.65%及 65.72%。目前，公司相关产品未被列入贸易战提高
关税的清单，针对中美贸易争端可能带来的风险，发行人已在招股说明书“重
大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”之“（四）贸易
摩擦带来的风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）贸易
摩擦带来的风险”进行风险提示。
（5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况，如存在较大影响还应进
行风险提示，并披露发行人所采取的应对外汇波动风险的具体措施。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力”之“（五）期间费用分析”之“4、财务费用分析”披露报告期内汇兑
损益对发行人的业绩影响情况。报告期内，汇兑损益对发行人业绩影响较小。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（三）
汇兑损失风险”进行风险提示。
29-2-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：
（1）从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否
同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境
外客户的资质情况，包括上述各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收
入比例（应剔除重复统计情况）；
2-10-53
（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与
发行人境外销售收入是否匹配，通过走访境外客户、向境外客户函证、访谈境
外客户境内办事处等核查手段，核查发行人境外销售是否实现真实销售、最终
销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论；
（3）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类
产品的原因，如存在，是否具有合理性和商业逻辑；
（4）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；
（5）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行
人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：（1）查阅公开资料、视频
访谈，核对发行人各期境外客户资质情况；（2）获得发行人销售明细，统计发
行人各类境外客户的数量、销售收入、占境外销售收入比例，分析发行人境内
外销售价格、毛利率是否存在差异，存在差异的原因及合理性；（3）通过函证、
访谈及穿行测试等程序，核查销售的真实性、客户的付款能力和货款回收的及
时性；（4）获取报关单、出口免抵退申报表，核对发行人出口报关单金额、各
期免抵退税金额与发行人账面境外收入数据的匹配性；（5）统计发行人境外销
售各地区收入金额及占比情况，查询主要境外销售地区贸易政策及汇率情况，
并分析对发行人的影响。
经核查，发行人主要境外客户成立时间较长，包含上市公司及发行人主要
境外经销商等；发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证
情况与发行人境外销售收入匹配，发行人境外销售实现真实销售、最终销售；
发行人境内外销售价格、毛利率差异具有合理性和商业逻辑；发行人境外销售
的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，发行人出
口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
29-7 第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
29-7-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是
2-10-54
否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款
金额、占当期营业收入比例（存在《首发业务若干问题解答》所列示的正常经
营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当期营业收入
比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结
论。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（二）营业收入”之“3、第三方回款情况”披露了存在第三
方回款的原因、符合行业经营特点、相关方不存在公司关联方，并列表披露报
告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，同时披露了保荐人对发行人
第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。
29-7-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：按照《证监会首发业务问答（二）》问题 21 的要求核查第三方回款的真实
性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及
商业实质是否一致等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了公司相关内控制
度文件，对公司主要客户进行了走访，对是否存在第三方回款情况与对方进行
确认；（2）取得发行人报告期内银行对账单，对客户回款进行抽查，取得相应
销售合同或订单，核对回款方与销售合同或订单签订方是否一致；（3）对于第
三方回款情况，查询相关银行记录，分析第三方回款的真实性，关注是否存在
虚构交易的情形；（4）统计报告期内发行人第三方回款占营业收入的比例，结
合发行人的业务模式、公开信息查询及相关客户出具的说明，分析第三方回款
的原因、必要性及商业合理性；（5）核查相关支付方的背景，核查发行人及其
实际控制人、董监高或其他关联方与支付方是否存在关联关系或其他利益安
排；（6）查阅相关合同和发行人银行账户记录，核对资金流、实物流与相关业
务的商业实质是否一致。
经核查，发行人针对第三方回款建立了严格的内控制度并有效执行；报告
期内，发行人第三方回款情况主要系客户支付便利性、客户的关联方或商业合
作伙伴代为付款，具有必要性、合理性且合法合规，对应的营业收入真实、准
确；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存
2-10-55
在关联关系或其他利益安排；报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货
款纠纷。
十八、成本
30-1 单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
30-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的产量、原材料价
格变化情况，披露发行人主要产品单位成本发生较大变化的原因。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户”之“（一）主要产品和服务的销售情况”之“1、主要产品的产能、
产量与销量”披露了发行人主要产品的产量；在本节之“四、发行人采购情况
和主要供应商”之“（一）主要原材料试剂、能源采购情况”之“1、主要原材
料试剂采购价格”披露了主要产品的原材料价格变化情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（四）毛利率分析”之“2、主营业务分产品类别毛利率分析”
披露了行人主要产品单位成本变动原因。
30-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：应根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合
理性。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）对公司生产、财务、采
购部门相关人员进行访谈，了解发行人主要产品生产模式、产品成本的主要构
成、原材料采购价格在报告期内的变动趋势等；（2）分析各主要产品单位成本、
毛利率等的变动情况，识别是否存在重大或异常波动并查明波动原因；（3）检
查比对公司报告期内的采购合同、采购发票和采购明细表，分析公司材料成本
的变动情况。
经核查，报告期内发行人主要产品的单位成本变动具有合理性。
十九、毛利率
31-1 可比公司毛利率
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31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率
31-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品
与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披
露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（四）毛利率分析”披露了发行人主要产品与可比公司毛利率
及毛利率变化趋势对比情况。发行人主要产品毛利率高于可比公司，主要系其
在技术能力、生产效率及成本管理等方面具有显著竞争优势；同时可比公司与
发行人业务结构存在差异，部分经营业务毛利率较低。发行人主要产品毛利率
及其变化趋势合理。
31-1-1-1-1 保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确
意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司
相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价
格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）查询发行人收入成本明
细以及各产品平均价格和平均成本；（2）查询同行业可比公司毛利率水平；（3）
查询同行业可比公司产品特性、用途、客户性质是否与发行人类似。
经核查，发行人主要产品毛利率及毛利率变化趋势合理。
二十、期间费用
32-1 股份支付
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付
32-1-1-1 如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 的相
关规定，在招股说明书中披露股份支付的形成原因、具体对象、股份数量、确
认股份支付金额的计算过程、会计处理方式（如一次性确认还是分期确认、计
入经常性损益还是非经常性损益等）。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十八、发行人本次
2-10-57
公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励情
况”披露了股份支付的形成原因、具体对象、股份数量。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈
利能力分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用分析”披露了确认股
份支付金额的计算过程、会计处理方式。
32-1-1-1-1 保荐人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题 1 相关规定
核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：发行人股份支付
相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否
存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准
则》相关规定等。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了持股平台
的合伙协议、股权激励计划、股权激励计划执行协议、股东会决议及发行人历
次外部股东入股的增资及转让协议；（2）查阅公司引入外部财务投资者的入股
价格，对比分析发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法与同期外部
财务投资者的入股价格是否存在重大差异；（3）查阅员工花名册清单并结合股
权激励相关文件，确认持股平台中的合伙人身份；（4）查阅持股平台历次合伙
协议等资料，了解股权转让过程；（5）结合企业会计准则的规定，复核发行人
对股份支付费用的计算过程，评价相关依据的合理性。
经核查，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，
与同期外部投资人入股价格不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会
计处理符合《企业会计准则》相关规定。
二十一、应收款项
36-1 应收账款
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
36-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用
状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财
2-10-58
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（4）应收账款”
披露了应收账款主要客户情况，公司 1 年以上应收账款占比较低且客户分散，
各期单个客户 1 年以上欠款平均不超过 1 万元。报告期内，发行人应收账款无单
项计提坏账准备的情况。
36-1-1-1 保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计
提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明
确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人客户账龄清
单；（2）了解客户逾期原因以及查看期后回款情况；（3）分析发行人坏账准备
计提情况及合理性。
经核查，公司 1 年以上应收账款占比较低且客户分散，客户整体信用状况
及期后回款情况良好，未单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
二十二、存货
37-1 存货
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
37-1-2-1 如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过 1 年的原材料或库
存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、市
场价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存货
跌价准备计提的充分性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”之“（7）存货”披
露了发行人存货跌价准备计提原则、各类存货报告期内跌价准备计提及转回/转
销金额、存货跌价准备计提的充分性及对发行人经营成果的影响。
37-1-2-1-1 保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、
跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人超过 1 年以
上库龄的明细；（2）了解库龄较长的原因；（3）分析发行人存货跌价准备计提
2-10-59
情况及合理性。
经核查，发行人库存商品库龄较长的原因主要系公司主要从事生物试剂及
技术服务业务，为满足客户对产品多样性和供货及时性的需求，保持了丰富多
样的产品库，部分产品销售周期较长，发行人对超过预期可售量的相关库存商
品计提了跌价准备。同时，发行人针对超过建议效期的原材料计提了跌价准
备。发行人计提存货跌价准备充分。
二十三、固定资产、在建工程
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
38-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中结合经营模式披露机器设备原值
与产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理
性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、财
务状况分析”之“（一）资产分析”之“3、非流动资产分析”之“（1）固定资
产”披露了机器设备原值与产能、业务量变化的匹配性。
38-1-1-1-1 保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或
经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐
工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）获取发行人报告期各期
固定资产清单以及新增固定资产清单；（2）获取发行人报告期各期产能、产量
分析与固定资产增加匹配性；（3）了解发行人生产地搬迁的情况，并实地查看
新厂区的厂房、配套设施及机器设备。
经核查，报告期内，发行人机器设备原值有所上升，2019 年底上升较快，
主要系公司建设新厂房、扩大生产所致。报告期内发行人生产设备原值与产
能、产量、经营规模匹配。
二十四、现金流量表
44-1 经营活动产生的现金流量
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44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在
较大差异。
44-1-1-1 如是，发行人应在招股说明书中披露与同行业可比公司进行比较
情况，相关情形是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策
变化情况相匹配，结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系说明原因及合
理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
现金流量分析”之“（一）现金流量具体情况”之“1、经营活动产生的现金流
量分析”披露了报告期内经营活动现金流量净额波动的原因以及与当期净利润
存在差异的原因，发行人报告期内现金流量净额变动与公司销售政策、采购政
策、信用政策情况相匹配，具有合理性。
44-1-1-1-1 保荐人应当结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核
查相关情形产生的原因及合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述事项，保荐人执行了以下核查程序：（1）了解公司报告期内现金
流量表的编制方法和相关的内控制度，并查阅有关记录；（2）复核报告期内公
司现金流量表及现金流量表补充资料的编制的计算过程；（3）分析现金流量表
大额变动的原因及现金流量表经营活动现金流量净额与净利润的变化不一致的
原因；（4）现金流量表经营活动、投资活动、筹资活动重要项目与资产负债表、
利润表相关项目进行勾稽核对。
经核查，发行人报告期内经营活动现金流量净额与当期净利润存在差异的
情形具有合理性。
二十五、募集资金
45-1 募集资金投资项目
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
45-1-1-1 如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明
书中披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，
2-10-61
是否涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权
利义务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情
况）等，还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变
募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新
增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
发行人已在招股说明书中“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露
募集资金投资项目的具体情况和相关规定。
发行人的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立
性产生不利影响。
45-1-1-1-1 如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查
募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条
件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，
对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、
资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是
否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目
是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规
定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影
响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：（1）取得了发行人募集资金
投资项目的可行性研究报告、财务预测；（2）对发行人管理层进行了访谈；（3）
查阅了募集资金投资项目相关产品的行业研究报告，并取得了募集资金相关制
度。
经核查，保荐人认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，可以进一步提升公司盈
利能力，具有必要性和合理性，不会导致发行人的业务模式、盈利方式发生重
大变化；投产后不会出现产能消化问题；发行人已建立募集资金专项存储制
2-10-62
度，存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响。
二十六、重大合同
46-1 重大合同
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
46-1-1-1 如是，发行人应在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合
同当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情
况、实际确认收入时点等。
发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对经营活动、财务状况或未来发展等具
有重要影响的正在履行的合同情况。
46-1-1-1-1 保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内
部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记
手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发
表意见。
针对上述问题，保荐人取得了上述合同以及相关内部决策文件。
经核查，发行人上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存
在无效、可撤销、效力待定的情形，不否存在重大法律风险。
2-10-63
第三节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会同意北京义翘神州科技股份
有限公司 IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）发行人与神州细胞的独立性
义翘科技由实际控制人谢良志控制的神州细胞分立而来。2016 年 10 月，经
神州细胞股东会审议通过，同意神州细胞按分立方案进行存续分立。分立后，
存续公司为神州细胞，主要从事生物药业务，新设公司为义翘科技，主要从事
生物试剂产品和技术服务业务。分立后，发行人和神州细胞在资产、人员、业
务、技术、机构、财务等方面具备独立性。具体如下：
1、资产独立性
分立初期，发行人向神州细胞租用主要经营办公场所，租赁期间相关房产
具有明确的区分，租赁价格参照市场公允价格制定，生产设备具有明确的权属
划分。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已搬迁至自行租赁的北京经济技术开发区
科创十街 18 号院 9 号楼作为主要生产经营场所，主要生产经营场所已从神州细
胞办公地址搬离。因发行人部分生产车间正在进行设备安装与调试，预计于
2020 年 12 月 31 日前完成搬迁，仍需继续租赁少量神州细胞房屋（490 平方米）
至 2020 年底。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经租赁了新的场所用于承接上
述功能，并已搬离租赁的神州细胞场所，相关租赁不再续期。
截止本报告出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、
机器设备、专利、商标等资产的所有权或使用权，发行人和神州细胞资产独
立。
2、人员独立性
（1）董事、高级管理人员和核心技术人员的独立性情况
2-10-64
报告期内，义翘科技与神州细胞存在部分董事重合的情形，主要系公司分
立初期，为保持业务和治理体系的稳定，部分神州细胞人员与义翘科技存在兼
职情况，随着义翘科技公司完善治理结构，上述人员不再兼任义翘科技的董
事。
报告期内，义翘科技与神州细胞存在部分高级管理人员重合的情形，主要
系分立后义翘科技的部分管理人员未及时选聘到位，为保持业务稳定，由神州
细胞部分人员兼任义翘科技高级管理人员。目前上述情形已完成规范，义翘科
技与神州细胞不存在高级管理人员重合的情形。
报告期内，义翘科技与神州细胞不存在核心技术人员重合的情形。
（2）其他员工的独立性情况
报告期末，义翘科技与神州细胞其他员工不存在形式上和实质上重合和交
叉任职的情形。
（3）人员独立性对本次发行上市的影响
报告期末，义翘科技已对人员重合或交叉任职情形整改完毕，除实际控制
人谢良志同时兼任义翘科技与神州细胞董事长、外部投资机构委派唐艳旻同时
兼任义翘科技及神州细胞董事、外部投资机构委派张松同时兼任义翘科技董事
及神州细胞监事外，不存在其他兼职情形，不会对发行人独立性造成重大不利
影响。
3、业务独立性
（1）所属行业不同
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），义翘科技所处
行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；神
州细胞行业分类属于“医药制造业（分类编码：C27）”，二者不属于同一行
业。
（2）业务实质不同
义翘科技的主营业务为蛋白、抗体、基因和培养基等生物试剂产品的研
发、生产和销售，以及向客户提供技术服务。神州细胞是一家领先的创新型生
2-10-65
物制药研发公司，专注于生物药的研发和产业化。义翘科技和神州细胞的主要
产品和主营业务有根本性差异。
（3）产业链的位置不同
义翘科技的生物试剂产品和技术服务业务服务于以神州细胞为代表的生物
研发单位的研发活动。神州细胞从事生物药产品的研发和产业化，未来产品将
通过医药经销商等渠道面向相应疾病的患者。从生物医药产业链的位置来看，
义翘科技处于神州细胞的上游。
（4）主要产品执行的技术标准不同
义翘科技的产品主要面向生物研发单位的研发环节，在产品活性、特异性
和纯度等技术指标上满足研发阶段需求即可。神州细胞主要在研产品均为创新
生物药物，未来产品上市后用于人体，拥有完整的生物药 GMP 生产管理体系，
产品需满足临床用药相关技术质量标准。
（5）采购独立
义翘科技和神州细胞采购机构、人员独立，采购决策、流程均为独立完
成，不存在联合采购等影响采购渠道独立性的情形。
（6）场地独立
场地方面，因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，公司向神州细胞租
赁实验室、办公室等场所，租赁价格参考房屋所在地段周边房产租赁的市场同
类价格确定。截至 2019 年 12 月，义翘科技已将主要业务搬迁至其自行租赁位于
中国北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，
但因新办公场所设备安装与调试，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车
间及配套库房，约 490 平方米）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生产。该租
赁房屋与神州细胞生产经营场所在房屋入口均设置了门禁，仅可由义翘科技相
关人员刷卡进入。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经租赁了新的场所用于承
接上述功能，并已搬离租赁的神州细胞场所，相关租赁不再续期。公司与神州
细胞不存在使用场地相互混同或共同使用基础设施情况。
（7）客户和销售渠道不同
2-10-66
义翘科技的主要客户为大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位，
神州细胞是义翘科技众多客户之一。神州细胞的主要在研产品仍未上市，产品
上市后的主要客户将为患者、医院和医药经销商。义翘科技和神州细胞的主要
客户群体和销售渠道不存在重合的情形。
综上，截至报告期末，公司与神州细胞在业务实质、所属行业、产业链的
位置、主要产品执行的技术标准和客户均不同，采购渠道和销售渠道独立，研
发和生产场地不存在混同或共用的情况，因此义翘科技和神州细胞的业务独
立。
4、技术独立性
（1）核心技术不同
公司与神州细胞的核心技术不同，具体如下：
公司的核心技术主要体现在重组蛋白、抗体等生物试剂的研发、生产和质
控技术平台上，包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术
服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台、抗体工具试
剂开发和技术服务技术平台。义翘科技的技术平台以实现快速、高通量开发出
客户需要的生物试剂产品为目标，义翘科技的生物试剂业务对产品数量和生产
速度有较高要求（义翘科技目前共有数万种产品在市场销售）。
神州细胞自主研发构建的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体
系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性
评价技术体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台。神州细胞的上
述技术平台以研发和生产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目
标，神州细胞生物药研发业务通常不需要研发或生产过多品种（神州细胞目前共
有几十个产品处于临床前及临床不同阶段）。
（2）核心技术人员不同
公司与神州细胞核心技术人员不存在重合情况。
综上，义翘科技与神州细胞核心技术、核心技术人员不存在重合或共通共
用的情形，二者技术独立，不存在对上市造成重大实质性障碍的情况。
2-10-67
5、机构独立性
（1）部门独立
发行人已设置股东大会、董事会和监事会，并设立了若干职能部门。根据
发行人提供的组织机构图，发行人根据其内部业务流程设立了研发中心、生产
中心、质控中心等部门。根据神州细胞的招股说明书，神州细胞根据其内部业
务流程设立了临床前研发中心、质量管理中心、医学及药物警戒部、临床运营
部、临床数据管理部、生产车间等部门。发行人及神州细胞内部机构健全，并
按照各自公司章程和内部规章制度的规定分别独立行使经营管理职权。
（2）业务系统独立
报告期内，发行人和神州细胞通过各自的制度控制研发和生产流程；发行
人和神州细胞在各自的财务系统“用友 U8+”中设置采购模块以独立控制各自
的采购流程。报告期内，义翘科技独立设置其营销网站和销售管理系统，而神
州细胞的产品并未进入销售阶段，未设置销售系统。因此，发行人与神州细胞
不存在共用业务系统（研发、采购、生产、销售等）的情形。
（3）办公系统独立
报告期内，发行人和神州细胞设置有电子化的门禁系统和签到系统的办公
系统，因为发行人报告期内曾经承租神州细胞的物业，发行人和神州细胞曾存
在共用门禁系统和签到系统的情形。发行人和神州细胞已对上述情形进行调
整，发行人已经另行租赁新办公场所办公，目前发行人和神州细胞不存在共用
办公系统的情况。
综上，截至报告期末，发行人与神州细胞不存在机构共用情况，机构独
立。
6、财务独立性
（1）财务人员独立
经核查，在发行人分立后的一段时间内，存在财务总监及财务人员在发行
人和神州细胞同时兼职的情形，具体如下：
①分立后，发行人需时间搭建组织架构、组建管理运营团队、部分管理人
2-10-68
员未及时选聘到位，自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，神州细胞工程的财务
总监赵桂芬同时在发行人兼任财务总监；自 2018 年 12 月 16 日起，赵桂芬不再
担任发行人财务总监。
②2017 年 1 月，原属于分立前神州细胞有限的 4 名财务人员变更为分立后
的发行人财务人员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以
交接，于 2017 年 7 月前，该 4 名财务人员同时承担神州细胞有限的部分财务工
作。自 2017 年 7 月起，相关财务工作已交接完毕，该 4 名财务人员不再在神州
细胞有限兼职。
（2）财务系统独立
分立前，神州细胞所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用友
U8+”。为便于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人成立
后，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友 U8+”，但
发行人和神州细胞在财务系统中分别设置账套，分别拥有独立的系统账号及管
理权限。此外，发行人与神州细胞分别建立了独立的日常财务核算流程及核算
体系，独立作出财务决策。发行人已自行购置财务软件系统及配套设施，并已
于 2019 年 8 月完成了历史数据转移，发行人与神州细胞未再于同一套服务器上
使用财务软件，发行人与神州细胞不存在共用财务系统的情形。
（3）银行账户独立
发行人已开设独立银行基本存款账户，不存在与神州细胞共用一个银行账
户的情况。
7、针对上述事项，项目组实施了如下核查程序：
项目组核查过程包括但不限于：
（1）核查发行人的组织结构资料、发行人控股股东的注册证明文件及实际
控制人的身份证明文件；（2）调阅了发行人的采购和销售记录，访谈了发行人
主要第三方客户、供应商；（3）核查了发行人的关联交易情况；（4）核查了发
行人不动产、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；（5）
核查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金流向；（6）
核查了发行人的员工名册及劳务合同；（7）核查了发行人的财务管理制度、银
2-10-69
行开户资料和纳税资料；（8）核查了发行人相关董事会、股东大会和监事会决
议和内部机构规章制度；（9）就发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立
性，对发行人、主要股东进行了访谈。
经核查，义翘科技已对人员重合或交叉任职情形整改完毕。公司与神州细
胞在业务实质、所属行业、产业链的位置、主要产品执行的技术标准和客户均
不同，采购渠道和销售渠道独立，研发和生产场地不存在混同或共用的情况，
两者业务独立。义翘科技与神州细胞核心技术、专利、核心技术人员不存在重
合或共通共用的情形，两者技术独立。义翘科技与神州细胞不存在机构共用的
情况，机构独立。义翘科技与神州细胞财务独立。
（二）发行人研发能力的可持续性问题
义翘科技是由同一实际控制人谢良志控制的神州细胞分立而来。2016 年 10
月，经神州细胞股东会审议通过，同意神州细胞按分立方案进行存续分立。分
立后，存续公司为神州细胞，新设公司为义翘科技。2016 年 12 月，义翘科技取
得北京市工商局核发的分立设立证明，并取得了其核发的营业执照。实际控制
人谢良志 2016 年 12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神州细胞的总经理，
2019 年 2 月以来，谢良志不再担任义翘科技总经理职务。
虽然发行人由神州细胞分立而来，且实际控制人目前不再担任发行人总经
理职务，但是发行人研发能力具有可持续性。原因如下：
1、自设立以来，发行人拥有完整、独立的研发能力
公司与神州细胞分立前，生物药业务通过下属子公司神州细胞工程及诺宁
生物开展，生物试剂业务由母公司神州细胞有限开展，即生物试剂业务和生物
药业务在本次存续分立前处于相对独立的运营状态，研发人员和体系也相对独
立。分立后，义翘科技承接了原有的生物试剂业务，相关研发和生产人员划至
义翘科技。义翘科技研发部门根据公司整体业务发展目标和技术发展情况制定
了关于各个产品种类的研发计划，并独立进行研发。因此，分立对义翘科技生
物试剂业务的研发和核心技术的改进优化没有实质性影响。
义翘科技设有研发部门，下设分子技术部、蛋白抗体策略部、基因产品
部、免疫和杂交瘤部、重组抗体部、培养纯化部等六个研发技术部门，拥有独
2-10-70
立的研发器材、实验场所。研发部门负责进行各产品线新产品的研发和生产平
台的优化，以及公司培养基的持续优化更新。公司建立了完整的研发流程，具
体分为立项申请、立项评估、研发计划制定、研发计划执行和成果评估与优化
五个步骤，具备完整、独立开展研发工作的能力。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有专职的各类技术研发人员 102 人，其中本
科以上学历占公司研发人员总人数的比例超过 88%，研发人员数量占公司员工总
数比重达到 27.42%，公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性
和技术能力较强的研发队伍，为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。
2，谢良志辞任公司总经理并不影响公司研发工作
谢良志博士作为公司的创始人和实际控制人，在神州细胞有限开展生物试
剂业务初期对研发起到重要作用，随着该业务核心技术平台的逐步建立和研发
团队的不断完善，核心技术和主要研发项目的具体工作由核心技术人员带领的
研发团队具体实施。
截至本报告出具日，义翘科技共有核心技术人员 5 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 张杰 总经理
2 杨嘉慧 研发部门负责人
3 周勇 生产部门负责人
4 任为 研发中心抗体研发经理
5 王保 研发中心分子技术组研发经理
2019 年 2 月，谢良志辞任义翘科技总经理，由长期以来义翘科技研发、经
营团队的核心成员张杰博士接任，核心技术人员和研发团队并未发生重大不利
变化，对义翘科技生物试剂业务的研发和核心技术的改进优化没有实质性影
响，义翘科技的研发工作仍在顺利开展。
3、目前发行人研发工作开展顺利
目前，义翘科技研发部门根据公司整体业务发展目标和技术发展情况制定
了关于各个产品种类的研发计划，并独立进行研发，继续进行核心技术平台的
优化和新产品的开发工作。
2-10-71
2017 年以来，发行人的各项研发项目开展顺利，保持了强大的技术创新能
力。2020 年以来，新型冠状病毒疫情在国内外蔓延，义翘科技迅速开发出约
230 种重组蛋白、抗体产品，约 130 种基因产品，为新冠病毒的基础研究、疫苗
和药物研发及病毒检测提供了丰富的生物试剂，积极参与到新型冠状病毒肺炎
疫情的防控事业中，体现出发行人强大的技术积累和研发实力。
项目组实施了如下核查程序：
（1）查阅了义翘科技分立后至今的研发项目计划书、立项申请、阶段成果
报告等文件；（2）查阅了义翘科技关于谢良志的任免决议、新任总经理的任免
决议、核心技术人员简历等文件；（3）访谈了义翘科技研发负责人和部分核心
技术人员。
经核查，发行人分立以来，拥有完整、独立的研发能力，谢良志辞任公司
总经理并不影响公司研发工作，目前研发项目进展顺利，研发活动均未受影
响，发行人研发能力具备可持续性。
三、内核部关注的主要问题
（一）重点问题
1、2016 年派生分立
（1）义翘科技通过 2016 年 10 月自神州细胞有限（改制后已在科创板注册）
派生分立而来。根据 2016 年 10 月最初的分立方案，涉及将神州细胞有限的在建
工程即当时在建 1#楼、3#楼分立剥离至义翘科技。2016 年底调整分立方案仅将
1#楼）通过分立剥离至义翘科技；2018 年调整成不再将相关在建工程/房产分配
予义翘科技。上述调整经神州细胞有限及义翘科技全体股东书面确认。请说明，
分立方案调整的原因？发行人如何解决办公及实验楼场地问题，是否影响发行
人资产独立完整性？
回复：
两次分立方案的调整均受建筑物本身结构的影响，拟划分至义翘有限的房
屋无法从结构上与神州细胞有限使用的部分房屋单独区分，房产管理部门无法
为其办理房产过户手续以及不动产权证。因此，分立双方对划分方案进行了调
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整。
分立初期，发行人向神州细胞租用主要经营办公场所，主要为北京经济技
术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的实验室及办公室等房屋，共计面积 4,500 平
方米。该等房屋均通过物理设施进行隔离，神州细胞与公司的设备使用、人员
办公空间相互独立，不存在与神州细胞的实验室及办公室混同使用及双方人员
混同办公之情形；针对向神州细胞租赁的办公场所，公司向神州细胞支付的房
租及物业费参考房屋所在地段周边房产租赁的市场同类价格确定，价格公允；
在租赁神州细胞的办公场所期间，公司对部分租用神州细胞的设备履行评估作
价和签署合同等程序后规范、独立使用，公司拥有的其他设备与神州细胞的设
备权属清晰，不存在双方混同使用对方研发、办公设备的情形，发行人与神州
细胞的资产完整、独立。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营场所已从神州细胞办公地址
搬迁至自行租赁的北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼。因发行人部分
生产车间仍在装修，仍需继续租赁少量神州细胞房屋（490 平方米）至 2020 年
底。预计 2020 年底新生产车间装修完毕后，发行人将不再租用神州细胞厂房。
上述租用神州细胞房产面积较小，不会影响公司资产独立性与完整性。
综上，分立后，发行人通过租赁办公生产场地的方式满足公司业务经营所
需，不影响发行人资产完整、独立。
（2）发行人成立时注册资本的净资产折股比例，取得的净资产是否进行资
产评估，是否存在出资不实的情形？
回复：
2019 年 12 月 5 日，亚太集团对本次出资进行了审验，并出具了《验资报告》
（亚会 C 验字（2019）0150 号），依据以 2016 年 12 月 31 日为基准日的净资产
评估价值，义翘有限不包含房屋建筑物及土地使用权的评估价值为 1,269.12 万
元，各出资人在评估价值的基础上，以账面价值 861.87 万元确认义翘有限净资
产。截至 2016 年 12 月 31 日，义翘有限已收到谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊
园、华宏强震、南昌盈科出资的实收资本 457.17 万元。
根据本次分立方案，义翘科技净资产中，实收资本 457.17 万元，资本公积
2-10-73
404.70 万元，据此，净资产折股比例为 1.8852:1。
综上，本次分立事项履行程序合法合规，取得的净资产已完成资产评估，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次分立出资情况进行了验资，
公司不存在净资产出资不实的情形。
（3）分立时自神州细胞有限转移的债务（经营性债务）是否均取得债权人
同意？神州细胞有限分立前发生的所有债务是否均已履行完毕？未履行完毕债
务占比情况，请对照公司法第 176 条，说明公司是否存在为神州细胞分立前发生
的债务继续承担连带责任的风险？
回复：
根据分立方案，对于应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等经
营性负债，根据本次分立业务划分方案并考虑相关负债形成的原因等要素，在
神州细胞有限与义翘有限之间进行划分。分立前后的债务由分立之后的两家公
司承担连带责任。
在上述分立方案的基础上，综合考虑内外部结算的延续性和便利性，分立
前试剂业务形成的债权债务保留在神州细胞有限，由神州细胞有限与客户、供
应商及相关方继续结算（包含于 2016 年 12 月 31 日尚未支付的、划分至义翘有
限的人员工资奖金等人工成本）；将与分立后试剂业务继续经营所必需的人员、
资产分立至义翘有限，由义翘有限以新的主体身份开展业务、进行结算。神州
细胞与义翘有限已就分立结果签署《确认函》及《补充确认函》。
神州细胞有限已按照《公司法》的规定在 2016 年 10 月 22 日刊发的《北京
晨报》发布《分立公告》并公告其拟进行分立，已履行了相关通知程序。
截至 2020 年 6 月 30 日，神州细胞有限分立前的经营性负债及其归还情况如
下：
分立日账面余额 截至 2020 年 6 月 30 日
项目
（万元） 账面余额（万元）
应付帐款 509.13 0.00
预收帐款 20.98 0.00
应付职工薪酬 647.68 0.00
应交税费 157.21 0.00
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分立日账面余额 截至 2020 年 6 月 30 日
项目
（万元） 账面余额（万元）
其他应付款 3,950.58 8.75
一年内到期的非流动负债 500.00 0.00
其他流动负债 2.50 0.00
尚未偿还的 8.75 万元具体情况如下：
序号 欠款方名称 款项性质 金额（万元）
1 北京中升德尔试验设备有限公司 投标款 5.00
2 北京冷安制冷工程有限公司 保证金 3.75
截至本报告出具日，除上述投标押金及工程保证金尚待工程完工验收后归
还外，神州细胞有限分立前的经营性负债已经全部归还。北京中升德尔试验设
备有限公司、北京冷安制冷工程有限公司已出具《关于豁免北京义翘神州科技股
份有限公司连带责任的声明》，确认不向公司主张任何工程投标押金及工程保证
金的未清偿债务。因此，不存在发行人为神州细胞分立前发生的债务继续承担连
带责任的风险。
（4）义翘科技报告期内的兼职情况主要系分立后义翘科技的部分高管和管
理人员未及时选聘到位，为保持业务稳定，由神州细胞部分人员在义翘科技兼
职。请结合报告期内董事、高管的变动情况说明董事、高管有无重大不利变化？
回复：
报告期内，义翘科技董事、高级管理人员变动数量、占比及变化原因如
下：
时间 变化前名单 变化后名单 变化原因
分立初期，义
谢良志（执行董事、总经 谢良志（执行董事、总经理） 翘科技部分管
2017 年 理） 张杰（副总经理） 理人员未选聘
1月 张杰（副总经理） 赵桂芬（财务总监） 到位，聘任唐
赵桂芬（财务总监） 唐黎明（副总经理） 黎明负责部分
后台工作
谢良志（董事长、总经理）
谢良志（执行董事、总经 Yang Wang（董事）
理） 盖文琳（董事） 完善公司治理
2017 年
张杰（副总经理） 罗春霞（董事） 结构（设立董
12 月
赵桂芬（财务总监） 孙春昀（董事） 事会）
唐黎明（副总经理） 张延静（董事）
胡萍（董事）
2-10-75
时间 变化前名单 变化后名单 变化原因
张杰（董事、副总经理）
唐黎明（董事、副总经理）
赵桂芬（财务总监）
谢良志（董事长、总经理）
谢良志（董事长、总经理）
Yang Wang（董事）
Yang Wang（董事）
盖文琳（董事）
盖文琳（董事）
罗春霞（董事）
罗春霞（董事）
孙春昀（董事）
2018 年 孙春昀（董事） 引入外部投资
张延静（董事）
4月 张延静（董事） 机构委派董事
胡萍（董事）
胡萍（董事）
张杰（董事、副总经理）
张杰（董事、副总经理）
唐艳旻（董事）
唐黎明（董事、副总经理）
唐黎明（副总经理）
赵桂芬（财务总监）
赵桂芬（财务总监）
谢良志（董事长、总经理）
谢良志（董事长、总经理）
Yang Wang（董事） 冯涛在资本运
Yang Wang（董事）
盖文琳（董事） 营、财务会计
盖文琳（董事）
罗春霞（董事） 领域有丰富经
罗春霞（董事）
孙春昀（董事） 验，选聘冯涛
2018 年 孙春昀（董事）
张延静（董事） 担任公司高级
12 月 张延静（董事）
胡萍（董事） 管理人员；唐
胡萍（董事）
张杰（董事、副总经理） 黎明、赵桂芬
张杰（董事、副总经理）
唐艳旻（董事） 不再兼任义翘
唐艳旻（董事）
唐黎明（副总经理） 科技职务
冯涛（财务总监）
赵桂芬（财务总监）
谢良志（董事长、总经理）
谢良志（董事长）
Yang Wang（董事） 实际控制人谢
Yang Wang（董事）
盖文琳（董事） 良志不再兼任
罗春霞（董事）
罗春霞（董事） 义翘科技总经
孙春昀（董事）
2019 年 孙春昀（董事） 理；
张延静（董事）
2月 张延静（董事） 受股东委派，
胡萍（董事）
胡萍（董事） 冯涛担任公司
张杰（董事、总经理）
张杰（董事、副总经理） 董事，盖文琳
唐艳旻（董事）
唐艳旻（董事） 不再担任
冯涛（董事、财务总监）
冯涛（财务总监）
谢良志（董事长）
Yang Wang（董事）
罗春霞（董事）
谢良志（董事长）
孙春昀（董事） 完善公司治理
2019 年 张杰（董事、总经理）
张延静（董事） 结构，规范兼
10 月 唐艳旻（董事）
胡萍（董事） 职情况
冯涛（董事、财务总监）
张杰（董事、总经理）
唐艳旻（董事）
冯涛（董事、财务总监）
谢良志（董事长）
谢良志（董事长）
张杰（董事、总经理） 引入外部投资
2020 年 张杰（董事、总经理）
唐艳旻（董事） 机构委派董事
1月 唐艳旻（董事）
冯涛（董事、财务总监） 张松
冯涛（董事、财务总监）
张松（董事）
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时间 变化前名单 变化后名单 变化原因
谢良志（董事长）
张杰（董事、总经理）
唐艳旻（董事）
股改后正式成
冯涛（董事、财务总监、董事会秘
谢良志（董事长） 立董事会、聘
书）
张杰（董事、总经理） 任高级管理人
2020 年 张松（董事）
唐艳旻（董事） 员；引入外部
3月 陈小芳（董事）
冯涛（董事、财务总监） 投资机构委派
喻长远（独立董事）
张松（董事） 董事、新增独
尹师州（独立董事）
立董事
泮伟江（独立董事）
杨嘉慧（研发总监）
周勇（生产总监）
最近两年，义翘科技离任董事包括唐黎明、盖文琳、YANG WANG、罗春
霞、孙春昀、张延静、胡萍，主要系公司分立初期，为保持业务和治理体系的
稳定，部分神州细胞人员与义翘科技存在兼职情况，随着义翘科技公司完善治
理结构，上述人员不再兼任义翘科技的董事。义翘科技新增董事的主要原因为
完善治理结构、外部投资机构委派董事以及增设独立董事。
最近两年，义翘科技离任的高级管理人员主要有总经理谢良志、财务总监
赵桂芬、副总经理唐黎明，主要系分立后义翘科技的部分管理人员未及时选聘
到位，为保持业务稳定，由神州细胞部分人员兼任义翘科技高级管理人员，后
对该情形进行规范所致。目前上述情形已完成规范，义翘科技与神州细胞不存
在高级管理人员重合的情形。义翘科技新增高级管理人员有冯涛、杨嘉慧、周
勇，主要为加强管理团队建设的原因。
综上，最近两年，公司董事和高级管理人员变化系规范和完善公司治理结
构、加强管理团队建设所致，新增的董事、监事、高级管理人员均来自原股东
委派或发行人内部培养产生，履行了必要的法律程序，符合法律法规及有关规
范性文件和《公司章程》的规定。最近两年，公司董事和高级管理人员未发生重
大不利变化。
（5）请说明本次派生分立时，神州细胞有限的股权结构是否清晰，其设立
及历次股权变动是否合法、合规？项目组是否独立核查有关神州细胞科创板申
报并注册招股说明书等文件中上述相关信息的真实性及合规性？
回复：
2-10-77
本次派生分立时，神州细胞的股权结构如下：
股东姓名/ 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 出资方式
名称 （万元） （万元） （%）
1 拉萨爱力克 3,636.5058 3,449.9043 货币 88.3813
2 拉萨良昊园 236.7974 236.7974 货币 5.7551
3 谢良志 197.3311 197.3311 货币 4.7959
4 华宏强震 24.0650 24.0650 货币 0.5849
5 南昌盈科 19.8646 19.8646 货币 0.4828
合计 4,114.5639 3,927.9624 - 100.0000
分立前，神州细胞的历次股权变动情况如下：
1、神州细胞有限设立情况
神州细胞有限是由新诺生物出资设立的有限责任公司，于 2007 年 4 月 23 日
注册成立，设立时注册资本为 130 万美元。
2007 年 4 月 19 日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字
[2007]73 号《关于设立外商独资北京义翘神州生物技术有限公司的批复》，批准
新诺生物设立神州细胞有限等事项。2007 年 4 月 20 日，北京市人民政府核发批
准号为商外资京资字[2007]18019 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，
载明公司注册资本为 130 万美元，投资总额为 130 万美元。2007 年 4 月 23 日，
新诺生物签署《北京义翘神州生物技术有限公司外商独资企业章程》，出资设立
神州细胞有限。2007 年 4 月 23 日，神州细胞有限完成工商注册登记，取得北京
市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000450007168）。
2007 年 6 月 21 日，东审（北京）会计师事务所出具《验资报告》东审字[2007]
第 01-518 号），截至 2007 年 6 月 5 日，神州细胞有限收到新诺生物缴纳的第 1
期出资，出资额为 85 万美元，出资方式为货币。2008 年 4 月 12 日，东审（北
京）会计师事务所出具《验资报告》（东审字[2008]第 01-109 号），截至 2008 年
3 月 12 日，神州细胞有限收到新诺生物新缴纳的第 2 期出资，出资额 45 万美
元，出资方式为货币；神州细胞有限共收到新诺生物缴纳的注册资本 130 万美
元。
2、2010 年 6 月，神州细胞有限第一次增资
2-10-78
2010 年 4 月 8 日，新诺生物作出股东决定，决定以现金方式增加神州细胞
有限投资额 520 万美元，增加其注册资本 520 万美元，增资完成后神州细胞有限
注册资本增加至 650 万美元；并同意相应修改公司章程。
2010 年 4 月 19 日，北京经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字
[2010]56 号《关于北京义翘神州生物技术有限公司增资申请的批复》，同意神州
细胞有限投资总额由 130 万美元增至 650 万美元，注册资本由 130 万美元增至
650 万美元，新增的 520 万美元注册资本以美元现汇出资。2010 年 4 月 20 日，
北京市人民政府相应换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据北京东审会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 5 月 21 日出具的东审字
[2010]第 01-294 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 10 日，神州细胞有限收到新
诺生物新缴纳的出资额 183 万美元，出资方式为货币，累计实缴资本为 313 万美
元。2010 年 6 月 2 日，神州细胞有限就本次变更完成工商变更登记手续。
3、2016 年 5 月，神州细胞有限第一次股权转让
2016 年 3 月 28 日，新诺生物分别与谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园签署
了《关于北京义翘神州生物技术有限公司的股权转让协议》，约定新诺生物分别
将神州细胞有限 5%的股权转让给谢良志，对价为 32.5 万美元；将神州细胞有限
89%的股权转让给拉萨爱力克，对价为 578.5 万美元；将神州细胞有限 6%的股
权转让给拉萨良昊园，对价为 39 万美元。
同日，谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园作出股东会决议，确认神州细胞
有限新的股东会及出资情况，通过并执行新的章程。神州细胞有限股东相应修
订了《北京义翘神州生物技术有限公司章程》。
2016 年 4 月 20 日，北京经济技术开发区管理委员会核发《关于北京义翘神
州生物技术有限公司申请转为内资企业的批复》（京技管项审字[2016]92 号），
同意转股后神州细胞有限转制为内资企业，终止原公司章程。
2016 年 5 月 3 日，北京市工商行政管理局就此次变更向神州细胞有限换发
了《营业执照》。
4、2016 年 12 月，神州细胞有限第二次增加注册资本和第二次股权转让
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2016 年 10 月 5 日，神州细胞有限召开股东会并作出决议，（1）同意神州
细胞有限注册资本由 43,851,362 元增加至 45,717,377 元，新增注册资本 1,866,015
元由拉萨爱力克以货币 1,866,015 元认缴；（2）同意拉萨爱力克向华宏强震转让
其所持有的神州细胞有限 0.5849%的股权，同意拉萨爱力克向南昌盈科转让其
所持有的神州细胞有限 0.4828%的股权；（3）同意修改后的公司章程。
2016 年 12 月 13 日，北京市工商行政管理局就此次变更向神州细胞有限换
发了《营业执照》。
就 2016 年 12 月的神州细胞有限增资事项，根据中国银行股份有限公司于
2017 年 10 月 9 日出具的《国内支付业务收款回单》，拉萨爱力克已完成 186.6015
万元增资价款的支付。2019 年 5 月 14 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验资报告》（亚会 B 验字（2019）第 0058 号），根据该验资报
告，截至 2017 年 10 月 10 日，神州细胞有限已收到拉萨爱力克新缴纳的出资额
合计 1,866,015 元，其中实收资本为 1,866,015 元，资本公积为 0 元。
经核查神州细胞分立前历次股权变更的全套工商资料，以及神州细胞招股
说明书相关内容，本次派生分立时，神州细胞有限的股权结构清晰。神州细胞
设立及历次股权变动合法、合规。
（6）请说明发行人分立完成时点，本次分立是否符合 2009 59 号文关于特
殊税务重组要求，发行人股东承诺分立后 12 个月不转让其分立业务股权，请说
明是否存在违背相关承诺情形。
回复：
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大
改变的交易，包括企业法律形式的改变、债务重组、股权收购、资产收购、合
并、分立等均可适用企业重组业务企业所得税处理。财税[2009] 59 号文、财税
[2014]109 号文、国家税务总局 2015 年第 48 号公告规定：企业重组同时符合下
列条件的，适用特殊性税务处理规定：
1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目
的。
2-10-80
2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的
50%。
3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4）重组交易对价中涉及股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%。
5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得
转让所取得的股权。
对于企业分立，还需满足被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业
的股权。
因此，如果企业分立时满足上述条件，可以选择按以下特殊性税务处理：
1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有
计税基础确定。
2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比
例进行分配，由分立企业继续弥补。
4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部
分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计
税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得
“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基
础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的
比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到
“新股”上。
经核查，本次分立基于生物药业务与生物试剂业务在行业、业务、人员、
技术、发展阶段及发展战略的差异而实施，具有合理的商业目的，不以减少、
免除或者推迟缴纳税款为主要目的；分立前神州细胞有限的所有股东均按原持
股比例取得义翘有限的股权；分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股
权的 50%；本次分立对价不涉及现金对价，股权支付金额不低于其交易支付总
额的 85%；分立后的神州细胞有限、义翘有限均承诺：在分立后连续 12 个月内
2-10-81
不改变重组资产原来的实质性经营活动；本次分立后，取得义翘有限股权的原
股东均已出具承诺，在重组后连续 12 个月内不转让所取得的股权。目前承诺期
已经届满，上述承诺均已切实履行。综上，本次分立满足特殊税务处理的相关
要求。
经查阅相关税务申请文件，2017 年 3 月，神州细胞向北京市国税局开发区
分局申请了特殊税务处理备案。项目组访谈了北京市经济技术开发区税务局办
税大厅工作人员，特殊性税务处理属于备案事项，税务局不出具审批文件，税
务机关如有异议，将直接联系神州细胞补充资料或补缴税款。截至目前，神州
细胞未收到任何要求补充资料或者补缴税款的通知，且已取得了税务机关出具
的《无欠税证明》。
综上，本次分立符合重组暂不确认所得或损失的特殊税务处理规定，并已
按照有关规定完成了北京市国税局开发区分局的备案程序，且神州细胞已取得
了《无欠税证明》，上述税务处理合法合规。发行人股东于分立后 12 个月未转
让其分立业务股权，不存在违背相关承诺情形。
2、股权结构
（1）拉萨爱力克为义翘科技控股股东（现持有发行人 67.22%股份，唯一股
东为谢良志），但其现注册资本仅为 10 万元人民币，其持有神州细胞及义翘科技
控股股权，2016 年拉萨爱力克购买新诺生物所持神州细胞股权（并根据派生分
立继续持有义翘科技的股权），当时股权转让价款为 578.5 万美元。
1）上述股权转让价款的资金来源，是否存在委托代持等特殊股权安排，是
否可能导致控股权不稳定的风险？
回复：
2016 年 3 月 28 日，新诺生物与拉萨爱力克签署了股权转让协议，约定新诺
生物将神州细胞有限 89%的股权转让给拉萨爱力克，对价为 578.5 万美元。新诺
生物和拉萨爱力克均为谢良志 100%持有的企业，上述转让属于同一控制下的内
部转让，转让价格参照新诺生物投入神州细胞有限的注册资本确定。
拉萨爱力克于 2017 年 10 月向新诺生物支付完毕全部股权转让价款，资金来
源为拉萨爱力克于 2016 年向华宏强震、南昌盈科转让神州细胞有限股权所取得
2-10-82
的转让价款。
2016 年 10 月，拉萨爱力克向华宏强震、南昌盈科分别转让其所持有的神州
细胞有限 0.5849%、0.4828%股权，转让价格分别为 2,750 万元、2,270 万元。华
宏强震和南昌盈科于 2017 年 1 月完成上述价款支付。
综上，经项目组核查，上述股权转让价款均已支付完毕，系拉萨爱力克合
法出让股权所得，相关交易不存在委托代持等特殊股权安排，不存在导致控股
权不稳定的风险。
2）2016 年 3 月，王义翘将所持新诺生物（开曼公司）全部股权转让给谢良
志。根据神州细胞科创板注册的一反回复，“谢良志承诺筹措资金并以不高于
450 万美元的总价购买 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）先生持有的全部新
诺生物股权”，上述转让价款是否支付完毕？请核查说明王义翘是否继续通过
委托拉萨爱力克或谢良志方式继续代持义翘科技的股权的可能？
回复：
经核查，上述转让价款已支付完毕。根据 DANIELI-CHYAU, WANG（王义
翘）于 2019 年 6 月 21 日出具的确认函，前述转让价格系经公平协商后确定，
DANIELI-CHYAU, WANG（王义翘）已收到上述全部转让对价款项并不再拥有
新诺生物、神州细胞有限及其关联企业的任何权益。因此，不存在王义翘继续
通过委托拉萨爱力克或谢良志继续代持义翘科技股权的情况。
（2）2017 年 12 月，义翘科技第一次增资。义翘安恒、义翘安泰、义翘安
和、义翘安成和义翘安平按员工入股价格入股，义翘安元存在非员工而按外部
投资人价格入股。
1）上述入股价格存在差异的合理性，各自定价方式？ 是否按股份支付进行
会计处理？相关披露和核查是否符合创业板审核问答的规定。
回复：
①合理性及定价方式
2017 年 12 月，义翘有限第一次增资，相关持股平台入股情况如下：
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占公司注册资本 入股对价 入股价格
持股平台
（万元） （万元） （元/1 元注册资本）
义翘安恒 7.62 176.10 23.11
义翘安泰 4.88 112.70 23.11
义翘安和 4.88 112.70 23.11
义翘安成 4.88 112.70 23.11
义翘安平 3.15 72.80 23.11
义翘安元（非员工部分） 8.03 1,264.00 157.49
义翘安元（员工部分） 17.37 401.51 23.11
总计 50.80 2,252.51 -
由于义翘安元合伙人中有部分非义翘有限员工，上述持股平台入股价格定
价方式略有差异，具体如下：
义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平均系义翘有限实施
员工股权激励的持股平台，其合伙人均为义翘有限员工，入股价格参考义翘有
限 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值 10,570 万元为基准确定，对应每股价格
约 23.11 元。
义翘安元部分合伙人为义翘有限员工，入股价格与上述员工持股平台入股
价格一致，具备合理性；义翘安元另有部分合伙人并非义翘有限员工，其基于
对义翘有限未来发展的认可入股，认购价格参考当时与外部投资者沟通投资义
翘有限的市场公允价值（启明融信等投资义翘有限的价格为 159.80 元/1 元注册
资本），为 157.49 元/1 元注册资本，具备合理性。
义翘安元为有限合伙企业，《中华人民共和国合伙企业法》未禁止不同合伙
人之间按照不同的价格认购合伙企业出资份额，该等安排不违反《合伙企业法》
的强制性规定。在对义翘有限增资时，义翘安元获得义翘有限股权的价格与其
他员工持股平台不同。义翘有限为有限责任公司，《中华人民共和国公司法》未
禁止不同投资人之间按照不同的价格认购同次增资，该等安排亦不违反《公司
法》的强制性规定。
综上，义翘科技第一次增资中，义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成和义翘安平按员工入股价格入股，义翘安元存在非员工而按外部投资人价格
入股，定价方式具有合理性，以不同价格同时认购增资具有合理性。
2-10-84
②是否按股份支付进行会计处理
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二章第六条规定：“完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具的数量的最佳
估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量
与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工
具的数量。”
根据企业会计准则，公司本次增资按照股份支付进行会计处理，并将股份
支付费用在授予日至可行权日之间分摊确认，符合会计准则的相关规定。
③相关披露和核查是否符合创业板审核问答的规定
经核查，发行人员工持股计划符合《创业板股票发行上市审核问答》问题
22 的要求：（1）发行人已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程
序，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则开展了股权激励方案，未以摊
派、强行分配等方式强制实施员工持股计划；（2）公司持股员工均盈亏自负，
风险自担，未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益；员工
入股均为货币出资，并已按照约定及时足额缴纳；（3）发行人通过合伙制企业
实施员工持股计划，并建立了持股平台内部的流转、退出机制，以及所持发行
人股权的管理机制。
上述员工持股计划的设立运行均合法合规性，具体人员构成已在招股说明
书披露，员工减持承诺符合法律规定，目前运行规范。相关披露和核查符合创
业板审核问答的规定。
2）本次持股员工或非员工通过持股平台认购公司股权的资金来源系拉萨爱
力克提供的借款，请进一步核查说明上述借款资金来源，是否存在代持、拖拉
机持股、或其他特殊股权安排的情形？
①资金来源
根据借款协议，员工或非员工认缴持股平台的资金来源为拉萨爱力克的借
款，其均与拉萨爱力克签署了借款合同，借款利息按照中国人民银行公布的同
2-10-85
期贷款基准利率收取，单利计算，借款期限具体情况如下：
借款期限自甲方（拉萨爱力克）将借款金直接划转至乙方（借款方）所在的
员工持股平台之日起至以下日期为止：
A．乙方将员工持股平台份额转让获得收益或员工持股平台出售股票分配
予激励对象而获得收益的，所获收益偿还完毕本协议项下之借款本息之日为借
款到期日；
B．乙方离职（但不包括乙方在公司服务期间死亡、丧失民事行为能力或丧
失劳动能力而办理离职的情形）的，乙方提出离职申请之日为借款到期日。
拉萨爱力克的资金主要来源于其转让神州细胞和义翘科技的股权而获得的
股权转让款，近年拉萨爱力克收到的股权转让款明细如下：
转让价格
股权转让方 转让标的 股权受让方 股权转让时间
（万元）
拉萨爱力克 神州细胞有限 0.59%股权 华宏强震 2016 年 10 月 2,750.00
拉萨爱力克 神州细胞有限 0.48%股权 南昌盈科 2016 年 0 月 2,270.00
拉萨爱力克 义翘有限 0.43%股权 启明融创 2018 年 4 月 350.00
拉萨爱力克 义翘有限 1.62%股权 启明融信 2018 年 4 月 1,316.67
拉萨爱力克 义翘有限 4.11%股权 启华二期 2018 年 4 月 3,333.33
拉萨爱力克 义翘有限 6.16%股权 QM92 2018 年 4 月 5,000.00
合计 15,020.00
②是否存在代持、拖拉机持股、或其他特殊股权安排的情形
经访谈持股平台全部合伙人，持股平台合伙人均书面确认：其通过持股平
台认购公司股权，不存在存在代持、拖拉机持股、或其他特殊股权安排的情
形。
3）义翘安元存在的非员工的背景，引入的原因？是否为供应商或客户及其
实控人或关键人员，是否因持股存在为公司代垫成本、费用等利益输送情形？
回复：
①义翘安元存在的非员工的背景，引入的原因
义翘安元的合伙人中，盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀及胡萍五人并非
义翘有限员工。2017 年 11 月 27 日，盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍
2-10-86
五人与义翘有限拟激励员工共同设立义翘安元。义翘安元设立时，前述五人均
为神州细胞或其子公司员工。受义翘科技控股股东拉萨爱力克委派，盖文琳自
2017 年 12 月至 2019 年 2 月在义翘有限担任董事，罗春霞、张延静、孙春昀、
胡萍自 2017 年 12 月至 2019 年 10 月在义翘有限担任董事。除此之外，上述五人
未在义翘有限担任其他管理职务，未实际参与义翘科技的日常业务经营决策。
盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀及胡萍均基于对义翘有限未来发展的认
可而认购义翘安元部分份额，系个人投资行为。
②是否为供应商或客户及其实控人或关键人员，是否因持股存在为公司代
垫成本、费用等利益输送情形
经核查，盖文琳系神州细胞副总经理，罗春霞、张延静、孙春昀系神州细
胞核心技术人员，胡萍的配偶潘范彬系神州细胞核心技术人员，除此之外，上
述人员不存在担任供应商或客户及其实控人或关键人员的情况。上述人员入股
价格参考当时与外部投资者沟通投资义翘有限的市场公允价值，价格具备合理
性。
经核查发行人及上述人员银行流水、发行人成本及费用明细表以及访谈发
行人主要供应商、客户，分析发行人与神州细胞交易作价的公允性，上述人员
不存在因持股而为公司代垫成本、费用等利益输送情形。
（3）QM92、启华二期、启明融创、启明融信、华宏强震、南昌盈科、清
松恒泰、宁波泽羽是否与发行人存在业绩对赌协议，是否存在未达业绩需要履
行补偿义务，及申报前未解除的情况？
回复：
发行人在引入 QM92、启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰、宁波
泽羽等投资方（以下合称“财务投资人”）时，与部分财务投资人签署的相关协
议中包含有对赌条款或特殊权利安排，但均未实际执行。根据财务投资人分别
出具的《关于特殊股东权利事项的确认函》，上述对赌条款或特殊权利安排均已
解除，且以义翘科技作为义务承担和/或履行主体的条款自始无效。截至本报告
出具日，发行人不存在正在执行的对赌协议或特殊权利安排。
综上，发行人不存在未达业绩需要履行补偿义务的情形，特殊股东权利目
2-10-87
前均已解除。
3、同业竞争和关联交易
（1）报告期内，公司向关联方销售商品金额占公司销售商品金额比例分别
为 18.10%、10.76%、5.24%及 1.31%，报告期内，公司向神州细胞工程提供 CRO
服务金额占公司 CRO 服务金额比例分别为 64.03%、52.21%、25.14%及 3.28%。
请项目组说明发行人发生上述关联交易包括与神州细胞发生关联交易的必要
性，定价是否公允，未来是否采取了减少关联交易的措施；当时发行人分拆设
立时是否保持了业务的独立性。
回复：
公司系神州细胞有限派生分立设立，分立过程中需要将神州细胞有限与生
物试剂和技术服务业务相关的客户合同、账号信息等变更至公司。2017 年 1 月 1
日，公司与神州细胞签订《代收款、发货协议》。在过渡期内，尚未变更至公司
的合同由神州细胞代发货、代收款，并根据报关、运输等环节实际发生的费
用，为神州细胞进行了合理预留。报告期内，随着分立前的业务合同逐步完成
变更，代发货产生的向神州细胞销售商品收入随之下降。截至 2019 年 5 月，上
述《代收款、发货协议》已履行完毕。
除上述代收代付外，报告期内，发行人向神州细胞销售商品、提供服务的
关联交易情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品 139.47 812.23 1,258.91 1,018.33
提供服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
合 计 161.89 1,538.12 2,260.85 1,908.97
1）向神州细胞销售商品、提供服务的必要性
报告期内，发行人向神州细胞销售商品并提供 CRO 服务。神州细胞是一家
创新型生物制药研发公司，蛋白、抗体等生物试剂是神州细胞新药早期研发过
程中开展实验所必需的科研工具试剂，因此需要对外采购各种蛋白试剂、抗体
检测试剂、培养基和用于检测细胞改造的各种功能基因，以及小量非标蛋白和
抗体的个性化定制服务及相关的检测服务。
2-10-88
发行人是专门从事生物试剂产品研发、生产并提供技术服务的供应商，可
提供一站式生物试剂产品和技术服务，其生物试剂品种丰富，自主研发了规模
较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产品库，其中蛋白试剂产品数目约 6,000 种，抗
体试剂产品数目约 12,000 种，而且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和
能力，能够满足神州细胞在研发过程中对各类生物试剂及蛋白和抗体小量定制
相关技术服务的需求。发行人作为国产生物试剂厂商，与进口试剂厂商相比在
产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。发行人向神州细胞销售
相关产品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备
必要性和合理性。
2）向神州细胞销售商品、提供服务定价公允性
总体而言，生物试剂单价主要受产品种类、规格大小、单次采购量、产品
促销及客户特殊需求等因素影响。①产品种类：不同种类产品价格与生产工
艺、市场需求、竞品价格、公司相对竞争优势等因素相关；②规格大小：折算
成同等单位后，同一货号产品大规格单价通常低于小规格单价；③单次采购
量：在客户采购产品种类及规格相同的前提下，客户平均采购单价会随单次采
购量的增加而降低；④产品促销：为加大市场拓展力度，公司择机进行促销活
动，产品单价在促销时相对较低；⑤客户特殊需求：产品价格会随客户特殊需
求的增加变化，如产品纯度及浓度等。
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂及提供技术服务收入按产品类
别划分情况如下：
单位：万元
产品类别 报告期内累计销售金额 占比
重组蛋白 1,840.72 31.36%
抗体 248.69 4.24%
基因 5.70 0.10%
培养基 1,133.84 19.32%
CRO 服务 2,640.87 44.99%
小计 5,869.82 100.00%
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂中，蛋白试剂、抗体试剂、培
养基及 CRO 服务占比分别为 31.36%、4.24%、19.32%及 44.99%，合计占比
2-10-89
99.90%，故分别对蛋白、抗体、培养基及 CRO 服务的交易情况进行价格公允性
分析。同时，考虑到境内外市场竞争格局存在差异，以下分析对比以公司境内
非关联客户为参照。
A、发行人向神州细胞销售蛋白试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞合计销售蛋白试剂 1,840.72 万元，占发行人
向神州细胞销售试剂收入的比例为 57.01%。销售蛋白试剂规格包括毫克级大包
装规格、微克级标准包装规格、微克级非标准包装规格、克级非标准超大包装
规格及其他包装。根据以上规格划分，发行人向神州细胞销售收入明细如下：
单位：万元
重组蛋白规格 销售收入 占比
毫克级大包装 1,317.28 71.56%
微克级标准包装 115.95 6.30%
微克级非标准包装 169.33 9.20%
克级非标准超大包装 172.53 9.37%
其他包装 65.62 3.56%
合计 1,840.72 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装蛋白试剂，销售收入
占比 71.56%，因而选取毫克级大包装蛋白试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级大包装蛋白试剂的境内前 20 名第三方客户（由
于神州细胞基本不涉及新冠病毒相关蛋白试剂产品采购，因此以剔除新冠蛋白
销售收入后报告期内累计销售金额计算，以下简称“P20 客户”）累计销售毫克
级大包装蛋白试剂 2,271 次（一个订单内包含多个蛋白种类时，每个蛋白计 1 次
销售，下同），涉及 614 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白
试剂总销售额的 53.63%；发行人向神州细胞累计销售毫克级大包装蛋白试剂
1,067 次，涉及 475 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白试剂
总销售额的 26.72%。神州细胞及 P20 客户均为发行人大客户，报告期内，发行
人向神州细胞及其他 P20 客户销售毫克级大包装非新冠蛋白金额合计占比达
80.36%，具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠蛋白的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 P20 客户销售的算术平均价格的比值为
2-10-90
1.03（即神州细胞价格比 P20 客户价格高 3%），加权平均价格比值为 0.92（即
神州细胞的价格比 P20 客户价格低 8%），不存在显著差异。
B、发行人向神州细胞销售抗体试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞销售抗体试剂占向神州细胞销售商品收入的
7.70%。销售抗体试剂规格包括毫克级大包装规格、微克级标准包装规格、Tests
包装和微克非标准包装，在神州细胞的抗体试剂销售中占比分别为 87.47%、
5.97%、4.29%和 2.27%，具体如下表：
单位：万元
抗体规格 销售金额 占比
毫克级大包装 217.53 87.47%
微克级标准包装 14.84 5.97%
Tests 包装 10.68 4.29%
微克非标准包装 5.64 2.27%
合计 248.69 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装抗体试剂，销售收入
占比 87.47%，因而选取毫克级大包装抗体试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级抗体试剂的境内前 20 名第三方客户（由于神州
细胞不涉及新冠病毒相关抗体试剂产品采购，因此以剔除新冠抗体销售收入后
报告期内累计销售金额计算，以下简称“A20 客户”）累计销售毫克级大包装规
格抗体试剂 326 次（一个订单内包含多个抗体种类时，每个抗体计一次销售，下
同），涉及 119 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销
售额的 42.99%；公司向神州细胞累计销售毫克级大包装抗体试剂 201 次，涉及
133 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销售额的
39.55%。A20 客户和神州细胞均为公司大客户，销售收入占比合计达 82.54%，
具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠抗体的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 A20 客户销售的算术平均价格的比值为
0.94（即神州细胞价格比 A20 客户价格低 6%），加权平均价格比值为 0.97（即
神州细胞的价格比 A20 客户价格低 3%），不存在显著差异。
2-10-91
C、发行人向神州细胞销售培养基价格公允性分析
培养基是由不同营养物质组合配制而成的营养基质，既是提供细胞营养和
促使细胞增殖的基础物质，也是细胞生长和繁殖的生存环境，一般由氨基酸、
碳水化合物、维生素、无机离子、水等成分组成。
报告期内，发行人向神州细胞销售的培养基均为液态培养基，包括常规培
养基、缓冲盐溶液、添加液等，在培养基销售收入中占比分别为 67.84%、
26.35%和 5.80%，具体如下表：
单位：万元
培养基种类 销售金额 占比
常规培养基 769.24 67.84%
缓冲盐溶液 298.82 26.35%
添加液 65.78 5.80%
合计 1,133.84 100.00%
a、常规培养基价格公允性分析
报告期内，公司常规培养基的境内前 20 名第三方客户（以报告期内累计销
售金额计算，以下简称“M20 客户”）的培养基销售收入占公司常规培养基总
销售额的 69.66%，神州细胞占比为 21.23%。M20 客户和神州细胞均为发行人常
规培养基大客户，销售占比合计达 90.88%，具有较强的可比性和代表性。
与蛋白、抗体试剂相比，常规培养基产品价格波动区间较小。神州细胞与
M20 客户常规培养基的算术平均价格比值为 1.05（即神州细胞的价格高 5%），
加权平均价格比值为 0.94（即神州细胞的价格低 6%）。神州细胞与 M20 客户的
价格差异较小。
b、缓冲盐溶液价格公允性分析
缓冲盐溶液是指具有能够维持实验体系的 pH 值等理化性质相对稳定的溶
液。
经公司与神州细胞双方协商，报告期内，发行人以 50 元/L 的价格向神州细
胞销售缓冲盐溶液，累计销售金额为 298.82 万元，累计销量为 6.94 万升。
报告期内，公司根据自身研发生产需要，在自产自用的同时，也向神州细
2-10-92
胞销售缓冲盐溶液，但未向其他第三方销售该类产品；报告期内，神州细胞未
从独立第三方采购缓冲盐溶液。市场上主要供应商的缓冲盐溶液报价情况如下
表：
每升
报价
厂商名称 缓冲盐溶液名称 规格 价格
（元）
（元/L）
500m
生工生物工程（上海）股份有限公司 50X TAE 缓冲液 63.00 126.00
l
500m
生工生物工程（上海）股份有限公司 5X TBE 缓冲液 27.00 54.00
l
1000
海利克思 PBS 缓冲液 10X1L 210.00 210.00
ml
1000
海利克思 Tris-甘氨酸缓冲液 116.00 116.00
ml
500m
Absin 1×PBS 缓冲液 70.00 140.00
l
500m
博士德 PBS 缓冲液 40.00 80.00
l
第三方平均价格 - - - 90.00
义翘科技 - - - 50.00
发行人与神州细胞按月结算缓冲盐溶液销售价款，平均月销量超过 2,100
升。对比市场公开报价，发行人向神州细胞销售缓冲盐溶液单价较低，主要系
神州细胞单次采购量较大，符合行业的一般规律，不存在显著异常。
D、发行人向神州细胞提供服务价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞的子公司神州细胞工程提供技术服务，主要
包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商
提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等
多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。发
行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周
期长短、技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定
价水平在行业内具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 14.45%，抗
体表达类技术服务占比 84.89%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分
析。
2-10-93
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞与向独立第
三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交 神州细胞与第三方客
向第三方客户交付次数 向神州细胞交付次数
付量标准 户平均价格比值
10mg 8 29 0.89
20mg 7 10 0.95
30mg 4 2 1.09
50mg 9 1 1.16
100mg 13 36 0.94
150mg 2 3 0.70
200mg 1 6 1.01
300mg 2 2 1.03
500mg 3 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞与向第三方客户提供服务的价格差异较小。
发行人与神州细胞的各项关联交易均出自日常业务需要或分立时过渡时期
业务发展需求，定价公允。根据神州细胞的生产经营规划，自 2019 年起，神州
细胞逐步将部分外包技术服务采购转为自行开展，从义翘科技采购的技术服务
也相应减少。神州细胞将继续加大技术服务的自主研发力度，逐步减少与义翘
科技的关联交易金额。同时，发行人自身的业务快速发展，关联交易占比将随
着发行人收入规模的增长而下降。
针对关联交易事项，发行人已作出如下承诺：
“（1）本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面
与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券
交易所对独立性的相关要求。
（2）本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞
独立性或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其
子公司发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及
公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严
格履行相应的关联交易决策程序。
2-10-94
（3）就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保
证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。
（4）本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协
议，且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。
（5）本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为
本公司及子公司提供违规担保。”
为进一步减少关联交易，发行人进一步作出如下承诺：
“1. 本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公
司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司
与神州细胞及其子公司关联交易的定价原则如下：
（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价
格按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大
小、单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关
联第三方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。
（2）具体定价原则：
①科研试剂
有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根
据总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外
部同行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。
②技术服务
技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参
数要求等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，
优先参考向无关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方
面相同或类似的服务价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客
2-10-95
户服务价格时，本公司及子公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提
供有一定市场竞争力的报价。
2. 本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公
开发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的
关联交易始终遵循上述定价原则执行。
3. 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
3）分立后业务独立性
A、采购渠道
分立以来，发行人建立了独立的采购部门，由发行人采购部门人员独立实
施采购活动，并通过《采购制度》、《供应商管理制度》等方式对公司的采购环
节进行规范，与神州细胞在采购部门、人员上不存在共用的情况，采购决策均
出自自身发展和业务需求做出的，不存在双方共同集中采购的情形，发行人采
购活动具备独立性。
B、销售渠道
分立后，发行人建立了市场部并聘请了专职的销售和售后服务团队开展销
售工作；同时，发行人还建立了美国、欧洲子公司进行海外市场推广和服务。
发行人的销售决策、销售部门、销售人员均为自主掌握，销售过程中使用的商
标、品牌均为自身品牌，并未使用神州细胞的品牌，不存在双方交叉销售的情
形，发行人销售活动具备独立性。
C、生产
分立后，发行人的生产人员、生产设备与神州细胞不存在共用的情况。在
过渡期间，发行人曾租用神州细胞房产和设备，系分立后过渡时期的安排，交
易定价公允。截至 2019 年 12 月，发行人已经将主要生产经营场所搬迁至自行租
赁的场地。发行人的生产活动具备独立性。
综上所述，发行人和神州细胞不存在同业竞争，发行人的生产、采购和销
售独立，与神州细胞的关联交易定价公允，且交易金额占比随发行人收入规模
的增长而下降，根据神州细胞的生产经营规划，神州细胞将逐步减少与义翘科
2-10-96
技的关联交易金额。发行人已出具进一步减少和规范关联交易的相关承诺，发
行人的业务独立。
（2）根据神州细胞关于规范关联交易的相关披露, “自 2019 年起逐步将部
分外包技术服务采购转为自行开展，从义翘科技采购的技术服务也相应减少。
发行人将继续加大技术服务的自主研发力度，逐步减少与义翘科技的关联交易
金额。”请说明关于上述技术服务所涉及的内容是否构成对于义翘科技的同业
竞争情形，双方研发团队的相关情况，是否存在双边任职或互相承担研发任务
的情况，是否构成对于义翘科技未来业务的不利影响。
回复：
1）神州细胞将部分研发外包服务转为自行开展不涉及同业竞争
为减少关联交易，神州细胞自 2019 年起逐步将部分外包技术服务采购转为
自行开展，神州细胞开展上述活动主要服务于自身的研发活动，行业内的生物
医药研发企业根据自身需要、成本等因素综合考虑选择自行开展或外包，是行
业通行做法；神州细胞不对外提供相关服务，与义翘科技不涉及同业竞争。
2）研发团队情况
发行人与神州细胞的核心技术人员不存在共通共用的情况，具体情况如
下：
A、发行人的核心技术人员如下：
序号 姓名 职务
1 张杰 总经理
2 杨嘉慧 研发中心负责人
3 周勇 生产中心负责人
4 任为 研发中心抗体研发经理
5 王保 研发中心分子技术组研发经理
B、神州细胞的核心技术人员如下：
序号 姓名 职务
1 谢良志 董事长、总经理
2 YANG WANG（王阳） 董事、副总经理
2-10-97
序号 姓名 职务
3 盖文琳 副总经理
4 潘范彬 神州细胞工程总监
5 张延静 神州细胞工程高级总监
6 孙春昀 神州细胞工程高级总监
7 罗春霞 神州细胞工程高级总监
基于以上，报告期内发行人与神州细胞核心技术人员不存在重合情况。
发行人与神州细胞的其他研发人员亦不存在人员重合的情况。双方技术团
队不存在重合或互相承担研发任务的情况，以上情形不涉及同业竞争。报告期
内，发行人客户拓展力度加大，各项业务快速发展，与神州细胞关联交易占比
随着发行人收入规模的增长而快速下降，减少关联交易对发行人未来发展不会
产生重大不利影响。
（3）截止目前，公司将继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套
库房，约 490 平方米）用于科研培养基配液和原核蛋白试剂表达生产，租金含税
价约合 2 元/天/平方米（含物业费）。租赁期限至 2020 年 12 月 31 日。发行人正
在筹划搬迁该租赁车间及库房，预计 2020 年底前将彻底搬离上述生产区域至其
他区域。 请说明上述租赁合同租金是否符合市场标准，而存在代垫成本、费用
或其他利益输送情形？有无约定优先续租权等保障措施，是否影响公司业务持
续稳定经营和公司资产独立完整性？
回复：
经核查，上述租赁合同租金参考房屋所在地段周边房产租赁的市场同类价
格确定，定价公允，符合市场标准，不存在代垫成本、费用或其他利益输送情
形。
发行人目前在北京用于生产经营的用房总面积约为 9,625.07 平方米，上述
房产占地面积 490 平方米，占发行人在北京生产经营总面积的 5.09%，占比较
小。为减少神州细胞与义翘科技之间的关联交易，公司实际控制人谢良志已出
具承诺函，保证义翘科技将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房屋，届时发行人
将不再承租神州细胞房产。发行人已经在新租赁厂房启动装修建设，预计 2020
年底投产，与神州细胞的租赁合同到期预计不会影响公司业务持续稳定经营。
2-10-98
4、业务和技术
（1）公司核心技术的形成过程，与王义翘有无知识产权权属方面的潜在纠
纷？
回复：
义翘科技的核心技术起源于分立前的神州细胞有限。2002 年，谢良志博士
创立了神州细胞工程有限公司，致力于生物药物的研发和产业化。在药物产品
研发过程中，发现蛋白和抗体工具试剂基本被欧美公司垄断，进口往往需要 2-3
个月，价格显著高于国外，已经成为国内新药研发的重要瓶颈。为打破国际品
牌的市场垄断，建立我国独立自主的生物试剂支撑平台，同时考虑到生物试剂
研发技术与生物制药技术在技术路线、应用、监管以及客户需求方面都有显著
的差异，谢良志博士于 2007 年创立了北京义翘神州生物技术有限公司（神州细
胞有限曾用名），组建了独立的研发团队，自主研发，建立了全套蛋白、抗体生
物试剂关键技术平台，并开发出了一系列生物试剂产品。2009 年，北京义翘神
州生物技术有限公司通过股权收购控股神州细胞工程有限公司。
分立前，神州细胞有限作为母公司，主要经营生物试剂及技术服务业务（以
下简称“生物试剂业务”），并通过子公司神州细胞工程开展生物药研发和商业
化业务（以下简称“生物药业务”）。2016 年 12 月，鉴于生物药业务和生物试
剂业务存在显著差异，为促进两类业务进一步各自专业化运营，神州细胞有限
进行了分立，将生物药业务和生物试剂业务予以分割，并由分立后的两个主体
分别独立运营。分立后的存续主体神州细胞有限从事生物药业务，有关生物药
业务的人员、资产等业务要素保留至神州细胞有限；分立后的新设主体义翘科
技从事生物试剂业务，有关生物试剂业务的人员、资产等业务要素划至义翘科
技，义翘科技研发部门根据公司整体业务发展目标和技术发展情况制定了关于
各个产品种类的研发计划，并独立进行研发，继续进行核心技术平台的优化和
新产品的开发工作。
经核查，王义翘于 2019 年 6 月 21 日出具了确认函：确认王义翘与北京义翘
神州生物技术有限公司（神州细胞有限前身）无任何纠纷或潜在纠纷，北京义翘
神州生物技术有限公司也没有使用王义翘先生的任何专利或非专利技术。因
2-10-99
此，发行人的核心技术形成过程与王义翘无知识产权权属方面的纠纷。
（2）公司核心技术人员有 5 名，分别为张杰、杨嘉慧、周勇、任为、王保。
其中张杰曾在国外高校和研究所从事博士后研究；周勇曾在医药公司任职，并
曾经就职于神州细胞有限；王保曾在国内高校从事博士后研究、任职助理研究
员，曾经就职于神州细胞有限；杨嘉慧、任为、曾经就职于神州细胞有限。请
说明发行人的上述核心技术人员原来任职的研究单位或者任职的其他公司，其
拥有的核心技术、非专利技术等，是否属于职务发明，是否与原高校、原单位
存在技术纠纷或潜在的技术纠纷。
回复：
发行人的核心技术人员张杰、杨嘉慧、任为、王保在进入神州细胞有限
前，曾在国内外高校或科研单位作为博士或博士后从事生命科学基础研究；周
勇曾在其他医药公司任职发酵技术员，主要参与某原核表达蛋白药物的生产，
与发行人主要从事的真核细胞表达体系在技术上具有较大差异。
发行人的核心技术人员大多于 2010 年以前加入神州细胞有限（发行人是由
神州细胞有限分立而来的）。发行人的核心技术起源于分立前的神州细胞有限，
各项核心技术平台均为自主研发，核心技术人员加入公司多年，参与了以上核
心技术平台和各项产品的研发、生产，未有与之前任职单位产生技术、知识产
权纠纷的情形。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明，并经
查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人核心技术不涉及董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职单位的职务成果，上述人员不
存在违反与其曾任职单位之间的竞业禁止或保密相关约定，不存在核心技术的
权属纠纷或潜在纠纷。
（3）公司部分客户为提供针对新冠等的“体外诊断试剂”生产商，请进一
步说明，公司所提供产品是否用于相关客户的体外诊断试剂生产，从公司提供
的试剂产品到体外诊断试剂生产过程中需要哪些主要制造环节，公司向体外诊
断试剂厂商提供生物试剂是否需要相关医疗器械生产许可、医疗器械产品注册/
备案及其他必要的相关业务资质？
2-10-100
回复：
发行人提供的新冠病毒相关生物试剂被下游厂商采购后，部分用于进行新
冠病毒免疫诊断产品的研发和生产活动。诊断试剂及试剂盒的生产过程较为复
杂，以新冠病毒抗体检测试剂（胶金体法）为例，厂家采购原料后，需要经过配
液、胶体金制备、标记、划线等一系列工艺流程。
2020 年新冠疫情以来，发行人开发了新冠病毒相关的抗原、抗体产品，
IVD 厂商购买后用于检测产品的研发或生产。根据《医疗器械监督管理条例》、
《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法律法规，发行
人向体外诊断试剂厂商提供生物试剂产品无需获取专门的资质。
（4）在抗体的生产中，涉及到实验动物的饲养和部分操作采取了外协模式。
请说明公司报告期内的外协合作单位是否均已取得必要的业务资质，如实验动
物生产及使用许可证等，确保上述饲养及操作过程合法合规？
回复：
报告期内，发行人的主要外协厂商为北京亦庄国际生物医药科技有限公司
（以下简称“亦庄国际”）和北京顺东养殖有限公司（以下简称“北京顺东”）。
亦庄国际为发行人提供实验用小鼠的养殖服务，拥有由北京市科学技术委员会
授予的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（京）2020-0011），具备相关资
质；北京顺东为公司提供动物免疫血清制备技术服务，北京顺东向具有资质的
北京金牧阳实验动物养殖有限责任公司（实验动物使用许可证号：SYXK（京）
2015-0008）采购实验动物饲养服务，并按照发行人的要求对实验动物进行注
射、取血、组织提取等操作。
发行人与外协单位签订年度合作协议，并定期核验其资质，确保外协厂商
及其合作单位具备实验动物生产、饲养资质。上述饲养及操作过程合法合规。
5、关于收入，报告期内，公司的收入主要来自于重组蛋白、抗体、基因、
培养基等生物科研试剂产品和研发外包服务，请说明：
（1）收入确认时点是否符合准则规定，相关证据是否完备，如货物运输单、
客户验收单、出口报关单，CRO 报告发送证明等；涉及主要产品销售是否存在
不符合客户质量要求退货情形；新的收入准则实施对于发行人的影响？
2-10-101
回复：
（一）收入确认时点是否符合准则规定，关于抗原、抗体生产销售是否以
动物试验为前提，是否以试验报告或试验专题出具为前提，相关证据是否完备，
如货物运输单、客户验收单、出口报关单，CRO 报告发送证明等
发行人的收入确认时点如下：
①销售商品
公司主要从事生物试剂的生产销售业务。境内销售业务以本公司按照合同
或订单约定向客户提供生物试剂，公司委托的物流公司或公司直接将生物试剂
交付给客户时确认收入；境外销售业务以公司将产品报关出口取得出口报关单
时确认收入。
②提供劳务
公司对外提供技术服务，根据客户的要求向其提交定制化生物试剂或提供
技术服务。对于上述服务，公司按照合同约定于服务提供完成，即交付最终定
制化生物试剂或提交技术服务报告时确认收入。
（二）涉及主要产品销售是否存在不符合客户质量要求退货情形
报告期各期，公司产品退货金额较小，发行人不存在因产品质量问题与客
户出现纠纷的情形。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
退货金额 22.00 38.57 11.53 8.65
占营业收入的比例 0.20% 0.21% 0.08% 0.08%
（三）新的收入准则实施对于发行人的影响
2020 年实施的新收入准则对发行人收入确认时点无影响。
（2）发行人报告期内主要 CRO 项目的实施周期，是否具备相关资质？报
告期内主要承接项目情况，是否存在无法完成合同内容的风险，如存在，合同
对该情况的约定处理方式？报告期内发行人 CRO 业务关联交易占比较大，发行
人是否是神州细胞工程 CRO 服务的唯一供应商？或占神州细胞工程同类服务的
比例？CRO 服务都是定制化，如何评价定价的公允性？该等服务的毛利率水平
2-10-102
与其他客户的 CRO 服务毛利率水平是否可比？报告期内毛利波动的合理性。
回复：
（一）发行人报告期内主要 CRO 项目的实施周期，是否具备相关资质？报
告期内主要承接项目情况，是否存在无法完成合同内容的风险，如存在，合同
对该情况的约定处理方式
报告期内，发行人主要 CRO 项目实施周期在 3 周到 4 个月不等，具体从事
的是蛋白、抗体等产品的定制生产类科研 CRO，不需要取得相关资质。
鉴于部分定制生产类服务在合同签订时，尚未有成熟的生产路径或工艺，
需发行人进行相关的开发和探索，因此，存在无法完成合同内容的风险。发行
人与客户签署的合同中对于成果交付后的款项支付有所约定，若不能完成合同
所要求的成果交付，则发行人无法取得对应的服务费用。
（二）报告期内发行人 CRO 业务关联交易占比较大，发行人是否是神州细
胞工程 CRO 服务的唯一供应商？或占神州细胞工程同类服务的比例？CRO 服
务都是定制化，如何评价定价的公允性？该等服务的毛利率水平与其他客户的
CRO 服务毛利率水平是否可比？报告期内毛利波动的合理性
发行人并非神州细胞的唯一供应商。2017 年-2019 年，发行人向神州细胞提
供的重组抗体/蛋白表达服务占神州细胞全部技术服务采购比例仅为 7.28%。
报告期内，发行人向神州细胞的子公司神州细胞工程提供技术服务，主要
包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商
提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等
多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。发
行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周
期长短、技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定
价水平在行业内具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 14.45%，抗
体表达类技术服务占比 84.89%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分
析。
2-10-103
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞与向独立第
三方客户提供服务价格的比值如下：
定制生产服务 神州细胞与第三方客
向第三方客户交付次数 向神州细胞交付次数
交付量标准 户平均价格比值
10mg 8 29 0.89
20mg 7 10 0.95
30mg 4 2 1.09
50mg 9 1 1.16
100mg 13 36 0.94
150mg 2 3 0.70
200mg 1 6 1.01
300mg 2 2 1.03
500mg 3 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞与向第三方客户提供服务的价格差异较
小。
（3）公司的销售模式包括直销模式和经销模式。说明发行人具体业务模式
及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合准则的规定，经
销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统
等方面的内控有效性，经销商是否与发行人存在关联关系，经销商的信用政策
是否合理，经销商现场核查情况，是否存在经销商大量囤货的情况，对经销商
的返利政策及相关会计处理，终端核查情况。
回复：
（一）发行人具体业务模式及采取经销商模式的必要性
发行人主要销售生物试剂并提供技术服务，其中生物试剂领域产品众多、
用户的需求较难预测，发行人通过经销模式开展销售可迅速拓宽客户覆盖面，
具有必要性。
（二）经销商模式下收入确认是否符合准则的规定
发行人对经销收入确认政策具体如下：
2-10-104
①销售商品
公司主要从事生物试剂的生产销售业务。境内销售业务以本公司按照合同
或订单约定向客户提供生物试剂，公司委托的物流公司或公司直接将生物试剂
交付给客户时确认收入；境外销售业务以公司将产品报关出口取得出口报关单
时确认收入。
②提供劳务
公司对外提供技术服务，根据客户的要求向其提交定制化生物试剂或提供
技术服务。对于上述服务，公司按照合同约定于服务提供完成，即交付最终定
制化生物试剂或提交技术服务报告时确认收入。
（三）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售
存货信息系统等方面的内控有效性，经销商是否与发行人存在关联关系，经销
商的信用政策是否合理；经销商现场核查情况，是否存在经销商大量囤货的情
况
公司一般寻找国内外渠道成熟的商业公司作为公司产品的经销商，经销商
负责产品在其销售区域的销售及服务工作。同时，公司组建了高层次的技术支
持和售后服务队伍，服务直销客户的同时，协助经销商做好技术支持及产品售
后服务工作。公司每年度对经销商进行销售任务考核。
针对发行人经销模式，项目组开展了以下核查程序：
（1）核查发行人销售模式：通过与发行人相关人员访谈、核查主要经销商
代理协议，了解发行人的销售模式，结合发行人的行业属性和企业规模等情
况，分析其采用销售模式的合理性及可能存在的风险；
（2）核查发行人客户基本情况：通过查阅公开资料、走访、核对分析发行
人各期客户变化情况等方式，核查发行人主要产品的行业地位，产品的市场定
位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础；
（3）核查发行人定价情况：通过访谈发行人销售人员，查阅发行人销售订
单、合同，对发行人客户收入明细表执行分析程序，核查发行人主要产品的定
价策略及合理性，以及报告期发行人产品销售价格的变动情况；
2-10-105
（4）针对经销客户：通过现场及视频访谈、函证、穿行测试等方式，核查
发行人报告期对主要经销商（访谈覆盖各期经销收入 93.65%、96.52%、94.97%
及 96.27%，回函覆盖各期经销收入 84.25%、72.64%、86.31%及 94.34%），核
查销售业务发生的真实性。同时了解其库存情况；经访谈了解，经销商在收到
订单后，向公司订货，公司发货至经销商处再由其销售给终端客户，经销商通
常不备货。发行人对于经销商退换货，如果是质量原因导致的，发行人免费退
换货并承担运费；如果非质量原因，则收取 20%的费用。通过公开渠道查询了
解客户的工商信息及主营业务情况，核查客户所购产品是否有合理用途以及客
户的付款能力；
（5）针对经销商终端客户：根据重要性原则，对部分重要经销商实施穿透
核查，核查方式包括获取经销商与终端客户各期交易凭证、获取终端客户销售
确认函、对部分终端客户进行现场访谈；
（6）核查突击确认销售及其他异常往来情况：通过截止性测试、核查发行
人银行流水等方式，确认发行人在会计期末不存在突击确认销售的情况，期末
收到销售款项不存在期后不正常流出的情况。通过查验发行人银行流水，并与
客户收入明细表对比分析，确认发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异
常的大额资金流动；通过发行人收入明细表，分析各季度收入确认情况，确认
期末不存在突击确认销售的情形；
（7）核查第三方回款：通过核查发行人销售内部控制运行有效性、抽凭、
查验发行人银行流水等方式，核查发行人是否存在通过第三方回款的情况，并
确认第三方回款的原因及合理性；
（8）核查期后回款：通过期后回款测试、走访、访谈等程序，核查发行人
销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，核查报告期内产品退货
率、客户诉讼和产品质量纠纷情况，及其对未来销售的影响和销售方面可能存
在的或有负债。核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性；
（9）核查关联销售：通过核查关联销售合同等相关凭证，并与非关联方销
售明细进行对比分析，查阅主要客户股权结构，核查报告期内关联销售情况以
及定价公允性，核查高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以
2-10-106
上股份的股东在主要客户中是否占有权益，核查关联交易产品最终实现销售的
情况，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。取得发行人
与客户分别出具的是否存在关联关系的声明；
（10）核查发行人是否存在体外销售的情况：取得报告期内发行人重要股
东、实际控制人、董事、高管、重要关联方、财务负责人、出纳、销售负责人
等的银行对账单、银行流水等资料，确认发行人不存在异常交易，不存在体外
销售收款的情况。
经核查，发行人对经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货
机制、销售存货信息系统等方面的内控运行有效；经销商信用政策合理；经销
商通常不备货，不存在经销商大量囤货的情况。
（四）对经销商的返利政策及相关会计处理
发行人以年度为统计周期，根据经销商销售任务完成情况，按照一定比例
给予经销商销售奖励。通常情况下，发行人按照经销商销售目标的 4%作为销售
奖励，超过销售目标的部分享受 10%的返利。
发行人根据经销商销售任务及其当年销售情况，于每季度末计提销售奖
励，冲减其当期销售收入，并于次年根据实际销售奖励决算金额进行调整。
（五）经销商终端核查情况
项目组对境内终端客户进行了实地走访核查，具体核查标准为：针对各期
前五大经销商，抽取 3 家终端客户进行走访，各期前 10 大客户，抽取 2 家终端
客户进行走访，其余走访范围内经销商抽取 1 家终端客户进行走访。
（4）境外收入主要来自美国、欧洲、日韩等国家地区。报告期内，公司在
美国市场的收入占到公司报告期内营业收入的 21.11%、26.71%、33.65%及
25.73%。请说明对于境外业务的核查情况。贸易战对于业务影响，历史上通过
SINO USA 销售的原因？是否核查其流水，销售真实性，是否通过关联方囤货。
结合物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、保险数据、出口退
税金额、走访、函证、说明境内外客户销售收入匹配性。
回复：
2-10-107
（一）对境外业务的核查情况
项目组通过以下方式对境外业务的财务真实性进行了核查：
（1）访谈发行人销售人员，了解发行人的销售模式、定价策略及结算政
策，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，分析其销售模式的合理性及可
能存在的风险；
（2）了解发行人与境外客户销售相关的业务流程及内部控制，并通过穿行
测试评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（3）查阅发行人同主要境外客户签署的销售合同、订单，了解发行人与主
要客户合作历史、销售价格、主要合作条款、退换货政策等基本情况；
（4）对发行人境外销售收入实施细节测试，查验发行人与主要境外客户的
销售合同或订单、出库单、运单及签收记录、发票、银行流水及回单等原始单
据，核对相关资料与账面记录是否一致，并评估相关收入确认是否符合企业会
计准则的要求；
（5）对主要境外客户进行函证、访谈，了解境外客户的基本情况、与发行
人业务合作情况、经营模式、销售情况、终端客户及与发行人是否存在关联关
系等信息。2017 年-2020 年 3 月发行人共有境外客户 2,958 个，针对访谈，项目
组选取报告期内合计销售收入大于 100 万元的全部境外客户作为访谈对象（已包
含各期前 20 大境外客户），同时根据合计销售额对报告期合计销售收入 20-100
万元的客户每 10 万元分为一层进行分层抽样，抽样客户收入占各期境外收入的
比例分别为 48.72%、47.52%、43.46%及 45.91%。针对函证程序，项目组从收
入、应收等维度，按照账面余额由大到小抽出 70%比例作为函证对象。各期访
谈及函证金额合计占境外收入的比例为 43.06%、43.76%、39.23%及 43.00%；此
外，项目组就前 20 大客户中未回函及未接受访谈的客户执行了以下替代程序：
①检查发行人与客户签订的框架协议、订单等文件；②检查发行人对客户发货
的出库单；③检查外销相关的报关单；④检查发行人境外销售快递签收单；⑤
检查发行人境外销售发票等原始单据；⑥对发行人销售形成的应收款项进行回
款查验，检查银行回单、票据等原始单据。通过上述替代程序，项目组对未回
函主要客户销售收入的真实性及完整性进行了确认。
2-10-108
（6）核查突击确认销售及其他异常往来情况：通过截止性测试、核查发行
人银行流水等方式，确认核查发行人在会计期末不存在突击确认销售的情况，
期末收到销售款项不存在期后不正常流出的情况。通过查验发行人银行流水，
并与客户收入明细表对比分析，核查确认发行人不存在频繁发生与业务不相关
或交易价格明显异常的大额资金流动；通过发行人收入明细表，分析各季度收
入确认情况，确认期末不存在突击确认销售的情形；
（7）核查第三方回款：通过核查发行人销售内部控制运行有效性、抽凭、
查验发行人银行流水等方式，核查发行人是否存在通过第三方回款的情况；
（8）核查期后回款：通过期后回款测试等程序，核查发行人销售维护和售
后服务体系的建立及其实际运行情况，核查报告期内产品退货率、客户诉讼和
产品质量纠纷情况，及其对未来销售的影响和销售方面可能存在的或有负债。
核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性；
（9）核查关联销售：通过核查关联销售合同等相关凭证，并与非关联方销
售明细进行对比分析，查阅主要客户股权结构，核查报告期内关联销售情况以
及定价公允性，核查高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以
上股份的股东在主要客户中是否占有权益，核查关联交易产品最终实现销售的
情况，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。取得发行人
与客户分别出具的是否存在关联关系的声明。
（10）核查海关数据：通过统计发行人的出口报关单金额，与各期境外收入
进行比较，比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境内主体外销收入 4,291.81 8,674.46 8,331.55 4,919.36
海关数据 4,292.32 8,713.51 8,344.82 4,919.93
差异 -0.51 -39.05 -13.27 -0.57
差异率 -0.01% -0.45% -0.16% -0.01%
报告期内，发行人境内主体外销收入与海关数据的差异主要系汇率折算差
异所致。
（11）核查出口退税数据：通过核对发行人境内主体外销收入与出口退税金
2-10-109
额的匹配性，核查外销收入的真实性。数据比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口退税金额 - - 120.62 88.88
出口免税金额 486.31 1,463.02 669.49 617.19
免抵退出口货物销售额 3,740.85 9,275.52 4,667.00 4,154.32
免退税金额/免抵退出口
13.00% 15.77% 16.93% 17.00%
货物销售额
境内主体外销收入 4,291.81 8,674.46 8,331.55 4,919.36
免退税金额/外销收入 11.33% 16.87% 9.48% 14.35%
发行人出口商品基本享受免税政策。报告期内，发行人境内主体出口免退
税金额占各期外销收入比例存在一定波动，主要系收入确认时间与税务申报时
间存在差异。报告期内，发行人申报免抵退出口货物销售额均为 2017 年度-2019
年度销售收入，共计 21,837.70 万元，占当期外销收入的 99.60%，出口免退税金
额共计 3,445.52 万元，占当期外销收入的 15.71%。发行人外销收入与出口免退
税金额匹配。
（12）核查境外律师出具的法律意见书，Sino US 和 Sino Europe 的设立、经
营符合当地法律法规要求，无诉讼、仲裁、行政处罚等事项，不存在违法当地
环保、移民、税收等方面法律法规的情形。
（二）贸易战对于业务的影响
美国是生物医学大国，也是公司产品和服务的重要市场之一。公司所在的
生物试剂行业以中国向欧美国家进口为主，公司向美国出口规模与中国进口规
模相比较小。生物试剂产品目前尚未被列入贸易战提高关税的商品清单，但在
中美贸易摩擦的大背景下，仍存在美国进口关税大幅提升，或受到其他贸易政
策限制导致公司无法向美国出口产品的可能性。
发行人已经在招股书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）
贸易摩擦带来的风险”进行了风险提示，内容如下“美国是世界生物医学大
国，生命科学领域基础研究和生物医药研发投入均居全球首位，也是公司海外
重点市场。报告期内，公司在美国市场的收入分别占到公司报告期内营业收入
的 21.11%、26.71%、33.65%及 25.73%。目前，公司相关产品未被列入贸易战提
2-10-110
高关税的清单，但若中美贸易摩擦在未来继续发展，公司产品关税大幅提高可
能导致产品价格竞争力下降；如受到其他贸易政策限制，甚至可能无法出口至
美国，如此则会对公司在美国市场的销售造成重大不利影响。”
（三）关于 SINO USA
2016 年 12 月，神州细胞有限进行存续分立，新成立的义翘科技从事生物试
剂及技术服务业务。为避免发生因发行人分立事项导致生物试剂境外销售业务
中断，发行人于 2017 年 1 月与 Sino USA 签订非独家经销协议（英文名称为：
Non-exclusive Distribution Agreement），向 Sino USA 销售生物试剂，即由发行
人先行集中向 Sino USA 销售生物试剂，并由 Sino USA 将该等生物试剂销售予
境外客户。
2017 年 9 月后，发行人美国子公司 SINO US 成立并逐步完成相关备案手续
后，开始承担起发行人在美国的备货、发货、销售等职能，SINO USA 进入注
销程序。
经核查 SINO USA 的银行流水、发行人与 SINO USA 签订销售合同及相关
出库单等资料，上述安排为过渡期间保证发行人在境外经营、销售活动正常开展
的安排，不存在通过关联方囤货的情况。
（5）发行人主要业务按照两类税率，分别为 13%和 6%，请说明对于不同
税率产品是否对应一个客户或同一合同，业务分类是否清晰？定价是否公允？
回复：
发行人产品销售服务及涉及产品交付的 CRO 服务适用 13%税率，仅生物分
析及检测类 CRO 服务适用 6%增值税税率。同一客户可能存在对应不同税率产
品、服务的情况，发行人根据客户订单及具体需求明确产品/服务类别，业务分
类清晰。
发行人产品价格参考市场情况，并结合公司生产成本优势综合制定；CRO
服务具有定制性，具有同行业可参考服务项目的，发行人参考同行业水平定
价，无第三方价格参考的，发行人综合评估 CRO 项目复杂程度、预计产出率等
因素进行定价。发行人产品服务定价公允。
2-10-111
（6）发行人存在赛默飞集团既是前五大供应商同时也是是前五大客户的情
况，进一步说明收入和采购的真实性、商业实质及合理性；发行人和神州细胞
的供应商具有一定的重合。如西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司、通用电
气医疗系统贸易发展（上海）有限公司、北京赛泰克生物科技有限公司、北京
经科宏达生物技术有限公司及赛默飞世尔生物化学制品（北京）有限公司。请
说明上述供应商重合是否符合行业特点，是否存在共同采购而影响发行人业务
独立性？
回复：
（一）赛默飞集团既为供应商也是客户
赛默飞集团是全球科学服务领域巨头，旗下众多子公司既有从事基础科研
用化学、生物试剂、耗材的生厂商和经销商，又有从事研发和生产的子公司，
赛默飞向发行人采购和销售主要由从事不同业务的不同主体进行。发行人与赛
默飞的采购及销售与赛默飞旗下不同业务板块有对应关系，向赛默飞集团各子
公司采购和销售的产品不同，向赛默飞旗下同一主体同时进行采购和销售的情
况较少，相关交易真实，符合行业特点，具有商业实质和合理性。
（二）和神州细胞的供应商存在重合
该等供应商多为原材料或试剂的知名供应商或经销商，可供应发行人或神
州细胞基于各自业务需求所需采购的相关原材料或设备（包括发行人或神州细胞
基于生命科技行业特征所需使用的一次性耗材等通用性原材料），同时，上述供
应商已分别与发行人或神州细胞建立了良好的合作关系，基于以上背景，发行
人、神州细胞基于各自公司发展需求和利益考量独立决策自上述供应商采购相
关原材料或设备，符合行业特点，具有商业实质和合理性。发行人与神州细胞
采购渠道独立，不存在共同采购而影响发行人业务独立性的情形。
（7）请说明母子公司业务规模及利润分成情况，是否涉及转移定价，是否
存在通过内部交易、代垫费用的情形调节利润的情形。最近一期内部交易未实
现利润 5,006.81 万元，请说明形成的主要原因，税务合规性？发行人与关联方存
在经常性关联交易。请按产品或者类型说明关联交易的毛利率，并与发行人同
类业务毛利率进行比较，结合上述情况，量化分析发行人经常性关联交易的公
2-10-112
允性。
回复：
（一）请说明母子公司业务规模及利润分成情况，是否涉及转移定价，是
否存在通过内部交易、代垫费用的情形调节利润的情形
发行人母公司与子公司业务规模、业务定位及适用税率如下：
公司名称 业务规模 主营业务定位 适用所得税税率
生物试剂与技术服务提
母公司 2019 年收入 17,313.61 万元 15%
供商
发行人在美国的销售、 联邦税税率 21%及
Sino US 2019 年收入 5,792.46 万元
仓储及配送中心 州税率 9.99%
发行人在欧洲的销售、
Sino Europe 2019 年收入 465.02 万元 15%
仓储及配送中心
基于上述业务定位，母公司及子公司之间存在内部交易，具体如下：
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Sino US 蛋白、抗体 2,682.42 4,795.05 5,264.08 260.70
义翘科技
Sino Europe 等产品 673.1 693.36 - -
上述内部交易主要为母公司向 Sino US、Sino Europe 销售蛋白、抗体等产
品。发行人境外子公司为满足境外客户对发货及时性的需求，同时防止中美贸
易争端对跨境贸易产生不利影响，在报告期内进行了集中备货。上述内部交易
遵循合理的定价原则，且各年保持一贯性，公司不存在通过内部转移定价安排
以规避税收的情形。具体说明如下：
1、公司内部交易定价机制合理，且报告期内保持一贯性
义翘科技向 Sino US 及 Sino Europe 销售定价综合考虑境外各地区市场价、
客户结构及子公司运营费用。
2、各公司所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况
报告期内，母公司及主要内部交易主体 Sino US、Sino Europe 的所得税税
率、净利润、所得税费用及毛利率情况具体如下：
净利润 所得税费用
公司 年度 综合所得税率 毛利率
（万元） （万元）
母公司 2020 年 1-3 月 15% 6,704.33 1,118.84 90.23%
2-10-113
2019 年度 4,666.35 517.34 82.43%
2018 年度 5,471.80 748.39 84.88%
2017 年度 25% 1,575.04 125.95 80.93%
2020 年 1-3 月 205.23 -12.88 26.84%
2019 年度 -274.60 -10.59 29.14%
Sino US 30.99%
2018 年度 156.74 67.81 34.40%
2017 年度 -10.65 -1.01 -2.78%
2020 年 1-3 月 129.13 22.79 42.65%
Sino Europe 15%
2019 年度 24.93 4.40 47.23%
由上表可知，母公司适用的企业所得税税率为 15%，Sino US、Sino Europe
的企业所得税税率分别为 30.99%、15%。
报告期内，Sino US 毛利率分别为-2.78%、34.40%、29.14%、26.84%，
2017 年度 Sino US 毛利率为负，主要系其 12 月开始运营，当年完成订单量较
少，收入 63.58 万元，公司为迅速拓宽市场开展促销活动，毛利率受单笔订单影
响较大。2018 年-2020 年一季度，Sino US 毛利率较为稳定，不存在故意亏损转
移定价的情况。
报告期内，Sino US 净利润分别为-10.65 万元、156.74 万元、-274.60 万元、
205.23 万元。2019 年 Sino US 亏损 274.60 万元，系 2019 年 Sino US 为加强美国
销售团队建设，新聘任多名有经验的销售人员，导致期间费用大幅增加所致。
Sino Europe 于 2019 年、2020 年 1-3 月的净利润分别为 24.93 万元、129.13
万元，毛利率分别为 47.23%、42.65%。报告期内，其净利润和毛利率均较为合
理，符合实际情况，不存在故意亏损转移定价的情况。
综上，公司内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排，
不存在通过内部交易、代垫费用的情形调节利润的情形。
（二）最近一期内部交易未实现利润 5,006.81 万元，请说明形成的主要原因，
税务合规性
报告期内，发行人母公司与美国子公司之间存在未实现内部交易损益，主
要系发行人境外子公司为满足境外客户对发货及时性的需求，同时防止中美贸
易争端对跨境贸易产生不利影响，在 2018-2019 年度进行了集中备货，截至最近
2-10-114
一期末部分产品尚未对外销售。
根据发行人美国税务顾问 RSM 出具的专项说明，Sino US 的所有美国联邦
和州纳税申报表都已及时提交，且 Sino US 与母公司义翘科技的关联交易均已及
时在纳税申报表中的 5472 表上报告，迄今为止，公司尚未因任何政府审计而招
致任何处罚。发行人已经取得美国律师出具的《法律意见书》，确认报告期内，
美国子公司未收到过任何税务上的罚款。发行人已经取得德国律师出具的《法律
意见书》，确认欧洲子公司一直按时依法纳税，按时完成税务申报，无税务拖
欠，未收到任何来自属地监管机构的税务审计或调查的通知。
（三）请按产品或者类型说明关联交易的毛利率，并与发行人同类业务毛
利率进行比较
报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的毛利率与发行人
同类业务毛利率对比情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
神州细胞 同类业务 神州细胞 同类业务
重组蛋白 93.87% 92.32% 75.86% 90.95%
抗体 92.88% 88.58% 80.03% 94.59%
基因 91.93% 94.22% 87.89% 91.27%
培养基 68.79% 76.06% 73.37% 72.75%
CRO 服务 57.08% 58.20% 54.60% 56.47%
合计 88.61% 90.07% 65.70% 84.89%
2018 年度 2017 年度
项目
神州细胞 同类业务 神州细胞 同类业务
重组蛋白 81.56% 88.47% 83.37% 85.36%
抗体 88.00% 94.56% 88.48% 88.29%
基因 94.89% 87.83% 85.46% 84.38%
培养基 74.89% 73.86% 75.77% 72.47%
CRO 服务 59.71% 59.80% 57.82% 57.96%
合计 71.05% 83.96% 69.35% 80.34%
重组蛋白、抗体等生物试剂的价格受到产品种类、包装规格大小、单次采
购量、是否为标准包装、采购方的特殊要求、产品促销等多方面因素的影响；
2-10-115
公司定价方式参考行业定价规则，试剂单价通常随着包装规格的增大而下降。
2018-2019 年度，发行人向神州细胞销售重组蛋白、抗体的毛利率低于公司
重组蛋白毛利率，主要系其平均单次采购量较大所致。
2020 年 1-3 月，发行人向神州细胞销售抗体毛利率高于同类业务毛利率，
培养基毛利率低于同类业务毛利率，主要系当期相关产品销售金额较小，受销
售产品种类变化影响较大。
（三）结合上述情况，量化分析发行人经常性关联交易的公允性
1、向关联方销售商品、提供服务
报告期内，发行人向神州细胞销售商品、提供服务的关联交易情况汇总如
下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品 139.47 812.23 1,258.91 1,018.33
提供服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
合 计 161.89 1,538.12 2,260.85 1,908.97
（1）向神州细胞销售商品、提供服务的必要性
报告期内，发行人向神州细胞销售商品并提供 CRO 服务。神州细胞是一家
创新型生物制药研发公司，蛋白、抗体等生物试剂是神州细胞新药早期研发过
程中开展实验所必需的科研工具试剂，因此需要对外采购各种蛋白试剂、抗体
检测试剂、培养基和用于检测细胞改造的各种功能基因，以及小量非标蛋白和
抗体的个性化定制服务及相关的检测服务。
发行人是专门从事生物试剂产品研发、生产并提供技术服务的供应商，可
提供一站式生物试剂产品和技术服务，其生物试剂品种丰富，自主研发了规模
较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产品库，其中蛋白试剂产品数目约 6,000 种，抗
体试剂产品数目约 12,000 种，而且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和
能力，能够满足神州细胞在研发过程中对各类生物试剂及蛋白和抗体小量定制
相关技术服务的需求。发行人作为国产生物试剂厂商，与进口试剂厂商相比在
产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。发行人向神州细胞销售
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相关产品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备
必要性和合理性。
（2）向神州细胞销售商品、提供服务定价公允性
总体而言，生物试剂单价主要受产品种类、规格大小、单次采购量、产品
促销及客户特殊需求等因素影响。①产品种类：不同种类产品价格与生产工
艺、市场需求、竞品价格、公司相对竞争优势等因素相关；②规格大小：折算
成同等单位后，同一货号产品大规格单价通常低于小规格单价；③单次采购
量：在客户采购产品种类及规格相同的前提下，客户平均采购单价会随单次采
购量的增加而降低；④产品促销：为加大市场拓展力度，公司择机进行促销活
动，产品单价在促销时相对较低；⑤客户特殊需求：产品价格会随客户特殊需
求的增加变化，如产品纯度及浓度等。
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂及提供技术服务收入按产品类
别划分情况如下：
单位：万元
产品类别 报告期内累计销售金额 占比
重组蛋白 1,840.72 31.36%
抗体 248.69 4.24%
基因 5.70 0.10%
培养基 1,133.84 19.32%
CRO 服务 2,640.87 44.99%
小计 5,869.82 100.00%
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂中，蛋白试剂、抗体试剂、培养
基及 CRO 服务占比分别为 31.36%、4.24%、19.32%及 44.99%，合计占比 99.90%，
故分别对蛋白、抗体、培养基及 CRO 服务的交易情况进行价格公允性分析。同
时，考虑到境内外市场竞争格局存在差异，以下分析对比以公司境内非关联客户
为参照。
①发行人向神州细胞销售蛋白试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞合计销售蛋白试剂 1,840.72 万元，占发行人
向神州细胞销售试剂收入的比例为 57.01%。销售蛋白试剂规格包括毫克级大包
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装规格、微克级标准包装规格、微克级非标准包装规格、克级非标准超大包装
规格及其他包装。根据以上规格划分，发行人向神州细胞销售收入明细如下：
单位：万元
重组蛋白规格 销售收入 占比
毫克级大包装 1,317.28 71.56%
微克级标准包装 115.95 6.30%
微克级非标准包装 169.33 9.20%
克级非标准超大包装 172.53 9.37%
其他包装 65.62 3.56%
合计 1,840.72 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装蛋白试剂，销售收入
占比 71.56%，因而选取毫克级大包装蛋白试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级大包装蛋白试剂的境内前 20 名第三方客户（由
于神州细胞基本不涉及新冠病毒相关蛋白试剂产品采购，因此以剔除新冠蛋白
销售收入后报告期内累计销售金额计算，以下简称“P20 客户”）累计销售毫克
级大包装蛋白试剂 2,271 次（一个订单内包含多个蛋白种类时，每个蛋白计 1 次
销售，下同），涉及 614 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白
试剂总销售额的 53.63%；发行人向神州细胞累计销售毫克级大包装蛋白试剂
1,067 次，涉及 475 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白试剂
总销售额的 26.72%。神州细胞及 P20 客户均为发行人大客户，报告期内，发行
人向神州细胞及其他 P20 客户销售毫克级大包装非新冠蛋白金额合计占比达
80.36%，具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠蛋白的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 P20 客户销售的算术平均价格的比值为
1.03（即神州细胞价格比 P20 客户价格高 3%），加权平均价格比值为 0.92（即
神州细胞的价格比 P20 客户价格低 8%），不存在显著差异。
②发行人向神州细胞销售抗体试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞销售抗体试剂占向神州细胞销售商品收入的
7.70%。销售抗体试剂规格包括毫克级大包装规格、微克级标准包装规格、Tests
包装和微克非标准包装，在神州细胞的抗体试剂销售中占比分别为 87.47%、
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5.97%、4.29%和 2.27%，具体如下表：
单位：万元
抗体规格 销售金额 占比
毫克级大包装 217.53 87.47%
微克级标准包装 14.84 5.97%
Tests 包装 10.68 4.29%
微克非标准包装 5.64 2.27%
合计 248.69 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装抗体试剂，销售收入
占比 87.47%，因而选取毫克级大包装抗体试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级抗体试剂的境内前 20 名第三方客户（由于神州
细胞不涉及新冠病毒相关抗体试剂产品采购，因此以剔除新冠抗体销售收入后
报告期内累计销售金额计算，以下简称“A20 客户”）累计销售毫克级大包装规
格抗体试剂 326 次（一个订单内包含多个抗体种类时，每个抗体计一次销售，下
同），涉及 119 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销
售额的 42.99%；公司向神州细胞累计销售毫克级大包装抗体试剂 201 次，涉及
133 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销售额的
39.55%。A20 客户和神州细胞均为公司大客户，销售收入占比合计达 82.54%，
具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠抗体的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 A20 客户销售的算术平均价格的比值为
0.94（即神州细胞价格比 A20 客户价格低 6%），加权平均价格比值为 0.97（即
神州细胞的价格比 A20 客户价格低 3%），不存在显著差异。
③发行人向神州细胞销售培养基价格公允性分析
培养基是由不同营养物质组合配制而成的营养基质，既是提供细胞营养和
促使细胞增殖的基础物质，也是细胞生长和繁殖的生存环境，一般由氨基酸、
碳水化合物、维生素、无机离子、水等成分组成。
报告期内，发行人向神州细胞销售的培养基均为液态培养基，包括常规培
养基、缓冲盐溶液、添加液等，在培养基销售收入中占比分别为 67.84%、
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26.35%和 5.80%，具体如下表：
单位：万元
培养基种类 销售金额 占比
常规培养基 769.24 67.84%
缓冲盐溶液 298.82 26.35%
添加液 65.78 5.80%
合计 1,133.84 100.00%
a. 常规培养基价格公允性分析
报告期内，公司常规培养基的境内前 20 名第三方客户（以报告期内累计销
售金额计算，以下简称“M20 客户”）的培养基销售收入占公司常规培养基总
销售额的 69.66%，神州细胞占比为 21.23%。M20 客户和神州细胞均为发行人常
规培养基大客户，销售占比合计达 90.88%，具有较强的可比性和代表性。
与蛋白、抗体试剂相比，常规培养基产品价格波动区间较小。神州细胞与
M20 客户常规培养基的算术平均价格比值为 1.05（即神州细胞的价格高 5%），
加权平均价格比值为 0.94（即神州细胞的价格低 6%）。神州细胞与 M20 客户的
价格差异较小。
b. 缓冲盐溶液价格公允性分析
缓冲盐溶液是指具有能够维持实验体系的 pH 值等理化性质相对稳定的溶
液。
经公司与神州细胞双方协商，报告期内，发行人以 50 元/L 的价格向神州细
胞销售缓冲盐溶液，累计销售金额为 298.82 万元，累计销量为 6.94 万升。
报告期内，公司根据自身研发生产需要，在自产自用的同时，也向神州细
胞销售缓冲盐溶液，但未向其他第三方销售该类产品；报告期内，神州细胞未
从独立第三方采购缓冲盐溶液。市场上主要供应商的缓冲盐溶液报价情况如下
表：
每升价
报价
厂商名称 缓冲盐溶液名称 规格 格
（元）
（元/L）
500m
生工生物工程（上海）股份有限公司 50X TAE 缓冲液 63.00 126.00
l
生工生物工程（上海）股份有限公司 5X TBE 缓冲液 500m 27.00 54.00
2-10-120
l
1000
海利克思 PBS 缓冲液 10X1L 210.00 210.00
ml
1000
海利克思 Tris-甘氨酸缓冲液 116.00 116.00
ml
500m
Absin 1×PBS 缓冲液 70.00 140.00
l
500m
博士德 PBS 缓冲液 40.00 80.00
l
第三方平均价格 - - 90.00
义翘科技 - 50.00
发行人与神州细胞按月结算缓冲盐溶液销售价款，平均月销量超过 2,100
升。对比市场公开报价，发行人向神州细胞销售缓冲盐溶液单价较低，主要系
神州细胞单次采购量较大，符合行业的一般规律，不存在显著异常。
④发行人向神州细胞提供服务价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞的子公司神州细胞工程提供技术服务，主要
包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商
提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等
多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。发
行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周
期长短、技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定
价水平在行业内具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 14.45%，抗
体表达类技术服务占比 84.89%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分
析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞与向独立第
三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交 神州细胞与第三方客
向第三方客户交付次数 向神州细胞交付次数
付量标准 户平均价格比值
10mg 8 29 0.89
20mg 7 10 0.95
30mg 4 2 1.09
2-10-121
定制服务交 神州细胞与第三方客
向第三方客户交付次数 向神州细胞交付次数
付量标准 户平均价格比值
50mg 9 1 1.16
100mg 13 36 0.94
150mg 2 3 0.70
200mg 1 6 1.01
300mg 2 2 1.03
500mg 3 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞与向第三方客户提供服务的价格差异较
小。
2、自关联方处租赁房屋
发行人与神州细胞房屋租赁定价原则系参考房屋所在地段周边房产租赁的
市场同类价格确定的，与同类市场价格不存在重大差异。
（8）2020 年一季度，在新冠疫情期间，公司收入增长较快，同时应收账款
也大幅增长，请说明在严格的防疫管控下发行人 2 月份以后复工复产情况？短期
内开发出 30 多种重组蛋白、抗体及 80 多种基因产品并形成销售的合理性？1-3
月新客户销售占比及核查情况？2020 年一季度重组蛋白产量与 2019 年产量的配
比与原材料采购、能源采购量不一致的原因及合理性。
回复：
（一）请说明在严格的防疫管控下发行人 2 月份以后复工复产情况
2 月 3 日，根据北京市政府发布的《关于在新型冠状病毒感染的肺炎疫情防
控期间本市企业灵活安排工作的通知》，公司在制定了详细、可靠的疫情防控措
施基础上，正式全员复工。复工复产后，发行人对进出办公地点的人员进行登
记管理，要求员工配备口罩等防疫措施，在公共场所安排了卫生消毒用具，并
对办公场所进行定期消毒，相关措施符合所在地的防疫要求。
（二）短期内开发出 30 多种重组蛋白、抗体及 80 多种基因产品并形成销售
的合理性
报告期各期，公司新研发产品数量如下：
2-10-122
单位：种
产品种类 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重组蛋白 38 183 206 163
抗体 60 1,829 1,701 866
基因 670 3,184 3,072 2,482
合 计 768 5,196 4,979 3,511
发行人拥有先进的研发生产技术平台，能快速跟进生命科学领域研究的趋
势和热点，及时研发并生产出试剂产品。2020 年一季度，新型冠状病毒疫情在
全球快速蔓延，义翘科技集中公司研发力量进行攻关，迅速开发出与新冠病毒
相关的 30 余种重组蛋白、抗体和 80 多种基因产品，为病毒的基础研究、疫苗和
药物研发及病毒检测提供了众多生物试剂，该研发产品数量符合公司的技术水
平和研发能力。
（三）1-3 月新客户销售占比及核查情况
2020 年 1-3 月，发行人新增客户收入 2,439.12 万元，占当期收入的比例为
21.96%。新增客户收入回函及访谈合计占比为 57.29%。
（四）2020 年一季度重组蛋白产量与 2019 年产量的配比与原材料采购、能
源采购量不一致的原因及合理性
公司原材料主要包括生化试剂、耗材等，用于生产重组蛋白、抗体、基
因、培养基等产品。重组蛋白产量与原材料耗用量直接相关，2019 年、2020 年
一季度公司重组蛋白产量及原材料采购、耗用情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度
原材料采购金额（万元） 457.38 1,470.03
重组蛋白耗用原材料金额（万元）A 137.27 265.98
重组蛋白产量（mg）B 42,763.94 71,988.71
单位耗用（元）C=A/B 32.10 36.95
根据上表，2020 年一季度，发行人重组蛋白产品的单位原材料耗用量与
2019 年相比总体稳定，差异主要系 2020 年一季度，新冠相关试剂产品单次产量
较大，规模经济效应明显，单位耗用较低所致。
发行人非传统制造业企业，能源采购受到生产计划、办公时间、冬季供暖
2-10-123
等众多因素的影响，其中能源耗用占重组蛋白生产成本比例不足 5%，各期重组
蛋白产量主要受主要产品种类、生产工艺等因素影响，重组蛋白产量与水电耗
用量不直接相关，也非线性关系。
6、关于发行人成本毛利率，报告期公司毛利率显著高于同行业可比公司平
均水平，请说明：
（1）发行人所处行业的市场竞争情况、发行人市场地位、主要竞争优势等，
分析披露发行人主要产品毛利率较高的原因；区分境内外、直销经销列示毛利
率的差异及合理性；
回复：
（一）请结合发行人所处行业的市场竞争情况、发行人市场地位、主要竞争
优势等，分析披露发行人主要产品毛利率较高的原因
报告期内，公司分产品服务类别毛利率的变动具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度
业务类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率
重组蛋白 7,939.65 92.20% 10,110.52 90.64%
抗体 1,300.71 90.32% 1,779.48 88.94%
基因 308.92 90.58% 736.96 89.65%
培养基 175.99 76.96% 1,086.09 72.77%
CRO 服务 280.29 58.01% 1,475.30 56.47%
合 计 10,005.56 90.10% 15,188.36 83.99%
2018 年度 2017 年度
业务类型
毛利 毛利率 毛利 毛利率
重组蛋白 7,879.89 88.64% 5,374.92 85.31%
抗体 1,152.35 89.17% 764.69 89.58%
基因 584.45 86.97% 392.62 82.17%
培养基 931.61 73.86% 784.88 72.47%
CRO 服务 1,080.92 59.80% 823.84 57.96%
合 计 11,629.23 83.53% 8,140.96 80.32%
报告期内，公司综合毛利全部由主营业务毛利构成，各期主营业务毛利率
2-10-124
分别为 80.32%、83.53%、83.99%及 90.10%，处于较高水平。公司毛利率较高的
原因：
（1）公司所从事的生物试剂行业属于技术密集型行业，生物试剂业务具有
较高的技术门槛，属于高技术含量、高附加值业务。义翘科技依靠自主研发并
独立掌握的技术平台，能快速跟进生命科学领域研究的趋势和热点，及时研发
出市场所需生物试剂产品。目前公司拥有蛋白试剂产品数目约 6,000 种，抗体试
剂产品约 12,000 种，另有现货基因产品近 28,000 种，并能独立生产用于培养
HEK-293、昆虫细胞等的多种培养基，能够较好地满足客户需求；
（2）公司在生物试剂领域深耕多年，关注产品质量、客户口碑，重视品牌
形象；公司凭借强大的研发实力、丰富的试剂产品库、专业的服务水平、稳定
的产品质量和有竞争力的价格，逐步与客户建立了稳定、长期的合作关系，目
前，公司产品销往国内外众多知名科研单位和各大医药研发企业，已形成了一
定的品牌影响力；
（3）公司具有核心原材料开发和制备能力。公司在生产过程中，许多关键
原材料的开发和制备是自主完成的，公司通过“内部闭环”的技术支撑，能够
有效减少外界不可控因素对产品开发和生产的影响，同时，公司各种试剂产品
在生产环节的相互支持，能够大幅减少外部采购成本，从而有效降低产品生产
成本；
（4）公司自主掌握了多种技术平台，各技术平台相互补充、相互支持，能
有效提升技术研发和产品生产效率，降低单位生产成本；另外，通过技术攻
关，公司在规模化扩大生产方面具有优势，可实现百升以上大规模生产，规模
效应明显，提升产出率的同时，进一步有效控制产品成本。
2020 年一季度，公司新冠病毒相关产品订单较多，销售大幅增加，规模效
应带动公司综合毛利率进一步提升。
重组蛋白、抗体为公司主要产品，报告期各期合计贡献毛利金额占比分别
为 75.42%、77.67%、78.28%和 92.35%。公司在重组蛋白、抗体领域拥有较强的
技术研发能力，一方面帮助公司建立起品类齐全、规模庞大的产品库，为客户
提供“一站式”生物试剂和服务；另一方面，公司拥有核心原材料开发和制备
2-10-125
能力，能有效提高研发效率和产出率，降低研发和生产成本。同时，公司不断
增强的市场影响力和较强的成本控制能力使得公司毛利率处于较高水平。其中
重组蛋白各期毛利率分别为 85.31%、88.64%、90.64%及 92.20%，报告期内逐年
增长，主要系产量扩大规模效益带来单位成本下降所致；抗体各期毛利率分别
为 89.58%、89.17%、88.94%及 90.32%，报告期内保持平稳态势。
报告期各期，公司基因产品毛利分别为 392.62 万元、584.45 万元、736.96
万元及 308.92 万元，各期毛利率分别为 82.17%、86.97%、89.65%及 90.58%，稳
步提升。
报告期各期，公司培养基产品及 CRO 服务毛利率总体较为稳定。
（二）区分境内外、直销经销列示毛利率的差异及合理性
1、主营业务分销售地域毛利率分析
报告期内，公司分销售地域毛利率的变动情况如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境内 86.14% 77.59% 77.86% 79.01%
境外 95.72% 89.79% 89.66% 81.80%
报告期内，公司境内毛利率低于境外毛利率，主要系产品服务结构差异所
致。公司培养基产品主要为内销，CRO 服务中 75%以上为境内客户，前述产品
服务毛利率低于生物试剂毛利率，拉低了境内客户的毛利率水平。
2、主营业务分销售模式毛利率分析
报告期内，公司分销售模式毛利率的变动情况如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直销 89.59% 82.75% 82.81% 80.01%
经销 91.11% 86.25% 84.75% 80.82%
报告期内，公司直销客户与经销客户采购商品、服务结构存在差异，公司
CRO 服务收入来自直销客户占比超过 90%，CRO 服务具有定制化特点，报告期
内毛利率低于产品销售毛利率，拉低了直销客户毛利率水平，剔除 CRO 服务后
公司分销售模式毛利率的变动情况如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2-10-126
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直销-剔除 CRO 91.31% 89.49% 87.88% 86.29%
经销-剔除 CRO 92.04% 87.38% 85.90% 80.99%
剔除 CRO 服务后，2017-2019 年度公司直销客户毛利率高于经销客户。
2020 年一季度，公司直销客户毛利率略低于经销客户，主要系当期新冠病毒相
关产品销售收入占比较高，公司直销客户对该类产品的平均单次采购量大于经
销客户，受大规格包装产品价格影响，其毛利率略低于经销客户。
（2）成本核算和归集是否完整，是否存在生产成本与期间费用（特别是研
发费用）混同的情况；
回复：
公司严格按照研发产品及研发活动立项管理研发费用，产品研发项目开始
前建立不同于现有产品货号的新产品货号。每月归集了实验小组所发生的相关
试剂耗材、人员薪酬、折旧摊销等成本费用后，根据实验小组的实验工作记
录，通过实验批次或生产体积将相关成本在不同的实验项目中进行分摊，严格
根据该实验项目属于生产项目还是研发项目，计入生产成本和研发费用。发行
人研发费用所列示的项目均为新产品研发、前端研究或技术平台优化，相关研
发费用归集范围清晰，不存在生产成本与期间费用混同的情况。
（3）公司外协加工成本结算方式是否合理，是否存在因滞后结算成本而导
致成本归集不完整的情况；
回复：
公司的外协生产环节主要是抗体生产过程中的实验动物注射、取血、组织
提取等环节，公司按照相关过程中所使用的实验动物数量及不同动物的固定定
价与外协厂商按月确认费用并及时入账，不存在因滞后结算而导致成本归集不
完整的情况。
2-10-127
7、报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,756.90 万元、2,800.54
万 元 、 4,574.72 万 元 和 10,257.84 万 元 ， 占 各 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为
46.38%、42.89%、39.12%和 52.89%。2020 年应收账款大幅增加，请结合下游
行业的特点，分析 2018 年第四季度和 2020 年一季度销售较多的合理性，并说明
业绩大幅增长涉及实现销售的主要客户及其信用政策；关联方应收账款信用政
策与其他客户是否不同？与其他前五大应收账款客户相比，应收账款余额占对
其销售收入比例是否异常？是否存在非正常的经营性资金占用情形？
回复：
公司产品和服务的使用者主要为工业用户及科研用户，产品和服务的销售
会受到国内外传统节日如春节、寒暑假、圣诞节和下游客户生产安排的影响。
发行人收入在各季度间存在一定波动，但不存在显著的季节性特征。2018 年第
四季度销售收入占比较高，主要系当期发行人开展促销活动所致。
2020 年一季度，公司业绩呈迅速增长态势，主要系在抗击新冠疫情期间，
市场客户对新冠病毒相关生物试剂产品需求激增，公司快速响应，研发推出了
多款相关产品并迅速投入市场，带动收入大幅增长，2020 年公司前五大客户情
况如下，信用政策 10-60 天：
序
年份 客户名称 销售额 占比（%） 信用期（天）
号
1 广州万孚生物技术股份有限公司 714.76 6.44 30
2 青岛捷利成生物科技有限公司 484.67 4.36 10
2020 3 重庆新赛亚生物科技有限公司 365.89 3.29 15
年 1-3
月 4 E25Bio Inc 337.61 3.04 60
5 深圳柏万森生物科技有限公司 310.47 2.80 15
合计 2,213.40 19.94 -
关联方应收账款信用政策与其他客户不存在显著差异，截至 2020 年 6 月 30
日，神州细胞工程已结清截至 2020 年 3 月 31 日应收账款，不存在非正常的经营
性资金占用情形。
2-10-128
8、关于存货，请说明期末存货盘点情况。涉及内部产品成本结转及定价原
则，公司按照《企业产品成本核算制度（试行）》的规定，根据公司所处的行业
特点以及自身业务模式，对于存货成本核算划分组合核算，各期生产成本按生
产数量在通用类蛋白和非通用蛋白间进行分配是否符合行业惯例，请结合主要
产品生产周期、存储周期说明跌价准备计提的充分性。
回复：
（一）关于存货期末盘点情况
报告期内，对于存放在公司范围内的存货，公司均按照存货盘点管理制度
实施盘点。项目组对公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 3 月 31 日的存货盘
点情况进行了监盘，包括了解公司存货盘点制度、盘点计划、流程；观察盘点
的具体执行情况；选取一定比例的存货进行抽盘，按照从盘点表到实物及从实
物到盘点表的抽盘方法，以验证存货的真实性与完整性。经抽盘，发行人期末
存货盘点记录完整，期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及
残次的存货。
（二）成本核算方法
考虑到发行人生产产品数量通常超过当期销售需求以及客户需求多样、较
难准确预测的业务特点，发行人生产成本归集后，根据生产数量在通用类蛋白
和非通用类蛋白之间进行分配，对于非通用类蛋白，将生产成本直接结转至营
业成本，对于通用类蛋白，按照实际销量将对应部分结转至营业成本，未销售
部分结转至存货。该等核算方式符合发行人的业务特点。
（三）关于存货跌价准备计提
发行人存货跌价准备的计提包含原材料、产成品两类产品。
公司原材料种类众多，主要包括生物化学试剂、实验耗材、低值易耗品和
包装材料等。公司根据日常需求、供货周期等进行采购备货，并于每个会计期
末，对超过建议效期的原材料计提跌价准备。
公司产成品主要为重组蛋白及培养基。公司的生物试剂产品由于生产工艺
因素，产品生产数量通常超过销售需求数量，产品单位成本和边际成本较低，
2-10-129
且产品在-18 度冷柜中能够长期存储，发行人会就库龄 3 年以上的存货价效进行
定期检测。结合当前科研热点、应用领域等因素，公司按照应用广泛性将重组
蛋白产品划分为通用类重组蛋白和非通用类重组蛋白，其中通用类蛋白产品的
未来销售情况具有可预测性。因此，对上述产品存货期末计价原则分为：通用
类重组蛋白按单位成本乘以期末结存数量进行期末存货计价，非通用类重组蛋
白、抗体和基因产品由于未来销售量预测难度大，当期生产成本直接结转至损
益，不作存货结存。通用类蛋白产品根据其历史销售数据、当期市场动态和技
术进步等因素预测未来销售情况，对于超出预计销售量的部分，全额计提存货
跌价准备。
上述存货跌价准备的计提方法综合考虑了发行人存货的存储周期以及相关
产品预计能够实现的销售量，存货跌价计提方法符合发行人业务特点并具有谨
慎性。
与公司存货跌价准备计提方法类似的上市公司案例如下：
①Abcam
存货以成本与可变现净值孰低计量。成本包括直接材料、直接人工成本以
及将存货生产至当前状态所产生的生产间接费用。可变现净值指估计售价减去
所有估计完成成本以及在营销、销售和分销中产生的成本。根据具体情况对过
时、周转率低、毁损的存货计提跌价准备。
Abcam 存货主要包括具有过时风险的抗体和试剂。此外，由于抗体产品生
产边际成本较低，Abcam 通常会扩大生产，因此部分库存商品存在出售前即过
期的风险。对于新产品，Abcam 通常根据产品年末库存水平采用固定比例计提
存货跌价准备，部分产品可能因特定原因而无需计提跌价准备。对于其他产
品，Abcam 按产品分类将其期末库存与预测销量进行比较，计算特定的跌价准
备，并充分考虑产品的效用期限。
②Bio-techne
存货按成本（先进先出法）或可变现净值中的孰低者计量。Bio-techne 会定
期检查库存中的库存是否周转缓慢、过时、不符合质量控制标准或过期。
对于某些蛋白质、抗体和基于化学的制成品，由于高度控制的工艺流程带
2-10-130
来的规模经济效益，Bio-techne 生产的产品数量通常超过当前的销售需求。并且
该种生产流程将延续，持续生产超出当期销售需求的产品。Bio-techne 基于几个
因素预测其产品的使用情况，包括历史需求、当前市场动态和技术进步。
③上海傲源
在生物试剂市场，上海傲源通过预测未来存货销售情况的方式，估计存货
的可变现净值。对资产负债表日存货账面余额与可变现净值的差额全部计提存
货跌价准备。对存货可变现净值的预测方法如下：
I、存货的可变现净值=未来预测销售期限内存货可实现的销售金额；
II、未来预测销售期限内存货可实现的销售金额=预测期第 1 年销售额＋
预测期第 2 年销售额＋......+第 N 年销售额，其中：
III、第 N 年销售额=调整后的当期产品销售金额×（1+预计销售增长率）N
IV、实际当期产品销售金额=当期产品销售量×产品销售价格，调整后的当
期产品销售金额=当期产品销售量×期末存货平均成本，即假设当期的产品销售
均以期末成本价销售，估计当期可实现销售金额。由于通常情况下，当期存货
的实际销售价格＞存货成本，因此，实际当期产品销售金额＞调整后的当期产
品销售金额。该调整系对存货未来销售金额的谨慎性调整。
V、预计销售增长率的预测：基于过往 3 年的平均销售增长率，结合市场
情况谨慎估计。
VI、N 为预测销售期限。根据不同产品的产品特点，分别预计产品的销售
年限：对基因-克隆类产品，N=10，即预测基因克隆类产品在未来 10 年的销售
金额；对基因-其他产品，蛋白质产品、抗体产品，N=6，及预测相关产品在未
来 6 年的销售金额。
上海傲源使用销售预测方法估计存货可变现净值具有以下原因及合理性：
①和同行业可比公司 Abcam、R&D System 等公司计提政策一致，均通过未来销
售预测方式计提跌价准备；②生物试剂产品可在较长期限内保持产品活性，因
此可在较长时间内销售；存货跌价准备计提政策的预测期年数与存货效期不直
接挂钩；③相较于电子产品行业，科研市场的产品更新速度较慢；④保持充足
2-10-131
库存符合上海傲源在科研市场的业务模式：在科研市场，产品库存种类是衡量
厂商竞争实力的核心指标，为快速响应科研市场客户需求，上海傲源长期保持
充足的产品库存，其各期期末存货余额远大于单年度销量。
9、在研发方面持续投入。2017-2019 年，公司的研发费用依次为 2,219.20
万元、2,236.65 万元和 2,327.99 万元，占当期营业收入的比重分别为 21.89%、
16.06%和 12.87%。请结合发行人报告期内研发项目、预算，进度等分析研发
费用的归集范围是否恰当，所列示的项目是否均为新产品研发，是否存在研发
成功后研发费用对应的产品对外销售的情况，是否存在将批量生产计入研发费
用的情况。2020 年 1-3 月研发费用金额及研发费用率大幅下降的原因，测序化
验费、水电燃气费均大幅减少的原因。
（一）请结合发行人报告期内研发项目、预算，进度等分析研发费用的归
集范围是否恰当，所列示的项目是否均为新产品研发，是否存在研发成功后研
发费用对应的产品对外销售的情况，是否存在将批量生产计入研发费用的情况
报告期内，公司持续进行蛋白、抗体、基因及培养基的研发活动，各类产
品研发投入情况如下：
单位：万元
产品 项目预算 2019 2018 2017 项目进展
2020 年 1-3 月
种类 （2020 年度） 年度 年度 年度 情况
重组
472.92 126.17 596.39 516.12 316.38 进行中
蛋白
抗体 1,945.21 321.92 1,543.51 1,597.35 1,734.48 进行中
基因 197.98 19.34 104.33 55.24 93.37 进行中
培养基 116.69 17.74 83.76 67.94 74.97 进行中
合 计 2,732.80 485.17 2,327.99 2,236.65 2,219.20
公司严格按照研发产品及研发活动立项管理研发费用，产品研发项目开始
前建立不同于现有产品货号的新产品货号。每月归集了实验小组所发生的相关
试剂耗材、人员薪酬、折旧摊销等成本费用后，根据实验小组的实验工作记
录，通过实验批次或生产体积将相关成本在不同的实验项目中进行分摊，严格
根据该实验项目属于生产项目还是研发项目，计入生产成本和研发费用。发行
人研发费用所列示的项目均为新产品研发、前端研究或技术平台优化，不存在
将批量生产计入研发费用的情形。
2-10-132
报告期内，存在少量研发试制品经检验合格对外销售的情形，相关研发费
用已转入主营业务成本。
（二）2020 年 1-3 月研发费用金额及研发费用率大幅下降的原因，测序化
验费、水电燃气费均大幅减少的原因
报告期内，公司研发投入金额总体较为稳定。公司 2020 年一季度研发费用
有所下降，主要系 2020 年一季度，公司积极抗疫，新冠病毒相关产品生产任务
量显著增加，研发活动有所延迟。同时，公司营业收入迅速提升，研发费用率
有所下降。受研发费用总金额下降影响，测序化验费、水电燃气费也相应下
降，但测序化验费、水电燃气费占研发费用的比例较为稳定。
10、关于期间费用。请说明发行人报告期内期间费用率的行业可比情况，
报告期内波动及合理性。广告宣传费的主要供应商名称、金额、占比及核查情
况；2020 年一季度销售费用中的快递费与收入配比情况。
回复：
（一）请说明发行人报告期内期间费用率的行业可比情况，报告期内波动
及合理性。
（1）销售管理费用
报告期内，公司与同行业可比公司的销售管理费用率对比情况如下表所
示：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Abcam 43.92% 43.13% 33.53% 34.07%
Bio-techne 36.13% 37.02% 37.42% 35.60%
昭衍新药 31.75% 16.84% 20.40% 19.12%
药石科技 20.05% 14.89% 16.89% 22.57%
可比公司均值 32.96% 27.97% 27.06% 27.84%
义翘科技 20.25% 47.82% 39.85% 38.08%
注：可比公司 Abcam、Bio-techne 会计年度为前一年 7 月 1 日至当年 6 月 30 日，即 2017 年
度、2018 年度、2019 年度对应可比公司数据分别为 2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月 30 日、
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日及 2018 年 7 月 1 日-2019 年 6 月 30 日；2020 年 1-3 月
Abcam 对比数据为其 2019 年 7 月 1 日-2019 年 12 月 31 日数据、2020 年 1-3 月 Bio-techne
对比数据为其 2019 年 7 月 1 日-2020 年 3 月 31 日数据。
资料来源：Wind 资讯、上市公司年报
2-10-133
2017 年度-2019 年度，公司销售及管理费用率与 Abcam、Bio-techne 相近，
其中 2017 年度、2019 年度略高于境外可比公司，主要系公司当期实施员工持股
计划确认股份支付费用所致；同时与境外可比公司相比，公司发展历程较短，
目前仍处于成长期，相关营销管理费用投入较大，且公司收入规模相对较小，
销售管理费用率相对较高。2020 年一季度，公司销售及管理费用率有所下降，
主要系公司收入大幅增长所致。
（2）研发费用
报告期内，公司与同行业可比公司研发费用率对比情况如下表所示：
公司名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Abcam 6.51% 5.77% 6.86% 2.04%
Bio-techne 8.60% 8.74% 8.60% 9.51%
昭衍新药 7.60% 6.20% 5.79% 8.49%
药石科技 9.96% 10.45% 9.27% 9.05%
可比公司均值 8.17% 7.79% 7.63% 7.27%
义翘科技 4.37% 12.87% 16.06% 21.89%
注：可比公司 Abcam、Bio-techne 会计年度为前一年 7 月 1 日至当年 6 月 30 日，即 2017 年
度、2018 年度、2019 年度对应可比公司数据分别为 2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月 30 日、
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日及 2018 年 7 月 1 日-2019 年 6 月 30 日；2020 年 1-3 月
Abcam 对比数据为其 2019 年 7 月 1 日-2019 年 12 月 31 日数据、2020 年 1-3 月 Bio-techne
对比数据为其 2019 年 7 月 1 日-2020 年 3 月 31 日数据；
资料来源：Wind 资讯、上市公司年报。
报告期内，公司研发投入总体较为稳定，随着收入快速增长，研发费用率
下降。2017 年度-2019 年度，公司研发费用率高于同行业可比公司，公司持续的
高研发投入主要为不断开发新产品、丰富产品种类，以及时满足市场需求，增
强公司综合竞争力。2020 年一季度，公司研发费用率下降，主要系当期收入增
长较快所致。
（二）广告宣传费的主要供应商名称、金额、占比及核查情况
报告期内，公司广告宣传费主要供应商情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
序号 供应商名称 金额 占比
1 谷歌广告（上海）有限公司 133.72 46.28%
2-10-134
2 COMPARENETWORKS, INC. 30.21 10.46%
3 Pubgrade GmbH 19.53 6.76%
4 SCIENCE (AAAS) 19.52 6.76%
5 百度时代网络技术（北京）有限公司 14.15 4.90%
合 计 217.13 75.15%
2019 年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 谷歌广告（上海）有限公司 384.26 42.47%
2 Microsoft Online,Inc 128.47 14.20%
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 99.06 10.95%
4 PUBGRADE GMBH 42.44 4.69%
5 COMPARENETWORKS, INC. 39.25 4.34%
合 计 693.48 76.65%
2018 年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 谷歌广告（上海）有限公司 530.07 49.30%
2 Microsoft Online,Inc 128.42 11.95%
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 66.04 6.14%
4 PUBGRADE GMBH 60.79 5.65%
5 威奈信息科技（上海）有限公司 43.20 4.02%
合 计 828.52 77.06%
2017 年度
序号 供应商名称 金额 占比
1 谷歌广告（上海）有限公司 467.42 62.44%
2 威奈信息科技（上海）有限公司 33.11 4.42%
3 百度时代网络技术（北京）有限公司 28.77 3.84%
4 PUBGRADE GMBH 26.96 3.60%
5 观澜网络（杭州）有限公司 22.42 2.99%
合 计 578.69 77.30%
项目组已获取报告期内发行人主要广告宣传费供应商月结单、发票、付款
凭证等信息，发行人广告宣传费主要为网站、论坛、公众号等平台宣传费用，
不涉及排期表，发行人与广告宣传费供应商合同多为对方网站通用服务条款。
（三）2020 年一季度销售费用——快递费与收入配比情况
2-10-135
发行人产品具有重量小、货值高的特点，重组蛋白、抗体主要以 mg、ug 计
量，基因主要以管为单位计量，因此，单次发货通常不会超过基准重量，快递
费与发货次数相关性较高，与发货金额相关性不高。
2020 年一季度，公司因新冠产品满足了下游客户的研发热点需求，收入大
幅上升，单次发货产品货值提高，但对快递费影响不大，因此快递费占收入的
比例有所下降。公司快递费占销售费用的比例较为稳定，快递费无异常。
（二）一般问题
关于职工薪酬，请说明：（1）结合报告期各期发行人各专业结构员工的人
数和分布结构，以及相对应的薪酬结构、薪酬总额、平均薪酬情况，以及与当
地平均薪酬水平及同行业可比公司的对比情况，报告期各期人员变动较大的原
因，与发行人业务规模是否匹配；（2）报告期各期发行人对职工薪酬的发放方
式和发放频率、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。（3）报告期研
发费用的职工人均薪酬与管理人员、销售人员的人均薪酬相比是否偏低？是否
合理？核心技术人员的人均薪酬是否偏低？是否明显不合理？（4）销售费用、
研发费用中 2020 年 1-3 月份股权激励费用为负数，-12.5 万元、-21.13 万元，原
因？
回复：
（一）结合报告期各期发行人各专业结构员工的人数和分布结构，以及相
对应的薪酬结构、薪酬总额、平均薪酬情况，以及与当地平均薪酬水平及同行
业可比公司的对比情况，报告期各期人员变动较大的原因，与发行人业务规模
是否匹配
公司按职能分类的员工具体构成及薪酬情况（薪酬内容指工资、奖金、津贴
和补贴）如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
人员 薪酬 平均 薪酬 平均 薪酬 平均 薪酬 平均
总额 薪酬 总额 薪酬 总额 薪酬 总额 薪酬
销售
669.88 36.21 2,544.16 41.31 1,344.60 29.44 557.34 14.57
人员
管理
467.22 27.62 1,686.96 26.50 1,552.79 24.75 979.40 18.54
人员
2-10-136
研发
231.97 9.91 1,161.74 12.45 1,057.83 11.37 947.92 11.63
人员
公司员工薪酬与同行业可比公司平均薪酬比较情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 人均薪酬（2019 年） 人均薪酬（2018 年） 人均薪酬（2017 年）
603127.SH 昭衍新药 17.12 14.95 12.49
300725.SZ 药石科技 21.61 20.22 18.18
平均数 19.37 17.59 15.34
义翘科技 22.54 18.10 13.40
报告期内，义翘科技员工人均薪酬增长较快。2017 年公司销售人员薪酬低
于同行业可比公司水平，主要系分立初期公司员工队伍配备尚未完全到位，相
关投入有限所致，2018 年以后，公司采用有竞争力的薪资政策以吸引人才，激
励员工，并且组建了境外销售队伍，员工的薪酬水平逐步提高。总体来看，公
司人员薪资水平与公司经营实际情况相符。
公司绝大部分人员均在北京办公，根据北京 2019 年统计公报，全年全市居
民人均可支配收入为 6.78 万元。公司人员薪资水平高于北京平均薪资水平，与
公司经营实际情况和行业地位相符。
报告期各期人员变动较大的原因主要为公司业务发展，以及境外子公司陆
续成立带来的用人规模扩大，与发行人业务规模匹配。
（二）报告期各期发行人对职工薪酬的发放方式和发放频率、是否存在大
股东或其他关联方代垫工资的情形
报告期各期发行人对职工薪酬的发放方式和发放频率为：每月中旬发上月
工资、津贴和补贴，每年 4 月发放上年奖金。
经核查控股股东、实际控制人及其配偶、董事监事高管、核心技术人员银
行流水，不存在大股东或其他关联方代垫工资的情形。
（三）报告期研发费用的职工人均薪酬与管理人员、销售人员的人均薪酬
相比是否偏低？是否合理？核心技术人员的人均薪酬是否偏低？是否明显不合
理？
1、报告期研发费用的职工人均薪酬与管理人员、销售人员的人均薪酬相比
2-10-137
是否偏低？是否合理
单位：万元/年
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发人员 9.91 12.45 11.37 11.63
销售人员 36.21 41.31 29.44 14.57
管理人员 27.62 26.50 24.75 18.54
发行人所经营的生物试剂产品种类多样、规格、参数众多，面对的客户主
要为科研单位及医药研发企业，需要专业的市场和技术服务人员，对客户的产
品选购、使用及售后过程提供及时和专业的服务，因而需要大量聘请具备较高
专业素质、学历背景的市场人员，且市场人员的绩效薪酬与销售业绩有较为直
接的关系，故销售人员平均薪酬较高。管理人员中高级管理人员薪酬水平较
高，故平均薪酬较高。发行人研发人员构成多元，既有高学历、对发行人的技
术平台和产品开发方向和细节起到决定性作用的核心技术人员，也有数量较多
的研发活动操作人员，普通操作人员的平均薪酬较低，因此研发人员整体平均
薪酬低于销售和管理人员。
报告期内，发行人研发人员平均薪酬与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元/年
证券代码 证券简称 2019 年度 2018 年度
603127.SH 昭衍新药 24.60 21.03
300725.SZ 药石科技 20.36 19.57
平均值 22.48 20.30
义翘科技 12.45 11.37
注：2017 年度研发费用与管理费用未拆分，同行业上市公司研发人员平均薪酬无法统计
发行人研发人员构成多元，既有高学历、对发行人的技术平台和产品开发
方向和细节起到决定性作用的核心技术人员，也有数量较多的研发活动操作人
员，操作人员的平均薪酬较低，因此发行人研发人员平均薪酬水平低于同行业
上市公司。
2、核心技术人员的人均薪酬是否偏低？是否明显不合理？
发行人核心技术人员 5 人，其 2019 年度人均薪酬为 40.71 万元，平均薪酬
水平不存在偏低的情况。
2-10-138
（四）销售费用、研发费用中 2020 年 1-3 月份股权激励费用为负数，-12.5
万元、-21.13 万元，原因
2020 年一季度销售费用、研发费用股份支付费用为负，主要系计提股份支
付费用时对离职率进行了假设（5%），根据离职率假设计算的截至 2020 年 3 月
31 日应计提股份支付费用与根据实际离职人数计算的截至 2019 年 12 月 31 日应
计提股份支付费用相减即为负数。
四、内核会关注的主要问题
1、请进一步说明发行人母公司与其主要子公司业务规模、利润分成及税率
差异情况，结合所在国家或地区关于转移定价方面的法律法规，评估转移定价
风险
回复：
发行人母公司与子公司业务规模、业务定位及适用税率如下：
公司名称 业务规模 主营业务定位 适用税率
生物试剂与技术服务
母公司 2019 年收入 17,313.61 万元 15%
提供商
发行人在美国的销售、 联邦税税率 21%及
Sino US 2019 年收入 5,792.46 万元
仓储及配送中心 州税率 9.99%
发行人在欧洲的销售、
Sino Europe 2019 年收入 465.02 万元 15%
仓储及配送中心
基于上述业务定位，母公司及子公司之间存在内部交易，具体如下：
单位：万元
销售方 采购方 交易内容 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
Sino US 蛋白、抗体 2,682.42 4,795.05 5,264.08 260.70
义翘科技
Sino Europe 等产品 673.1 693.36 - -
上述内部交易主要为母公司向 Sino US、Sino Europe 销售蛋白、抗体等产
品。发行人境外子公司为满足境外客户对发货及时性的需求，同时防止中美贸
易争端对跨境贸易产生不利影响，在报告期内进行了集中备货。上述内部交易
遵循合理的定价原则，且各年保持一贯性，公司不存在通过内部转移定价安排
以规避税收的情形。具体说明如下：
1、公司内部交易定价机制合理，且报告期内保持一贯性
2-10-139
义翘科技向 Sino US 及 Sino Europe 销售定价综合考虑境外各地区市场价、
客户结构及子公司运营费用。
2、各公司所得税税率、净利润、所得税费用及毛利率情况
报告期内，母公司及主要内部交易主体 Sino US、Sino Europe 的所得税税
率、净利润、所得税费用及毛利率情况具体如下：
净利润 所得税费用
公司 年度 综合所得税率 毛利率
（万元） （万元）
2020 年 1-3 月 6,704.33 1,118.84 90.23%
2019 年度 15% 4,666.35 517.34 82.43%
母公司
2018 年度 5,471.80 748.39 84.88%
2017 年度 25% 1,575.04 125.95 80.93%
2020 年 1-3 月 205.23 -12.88 26.84%
2019 年度 -274.60 -10.59 29.14%
Sino US 30.99%
2018 年度 156.74 67.81 34.40%
2017 年度 -10.65 -1.01 -2.78%
2020 年 1-3 月 129.13 22.79 42.65%
Sino Europe 15%
2019 年度 24.93 4.40 47.23%
由上表可知，母公司适用的企业所得税税率为 15%，Sino US、Sino Europe
的企业所得税税率分别为 30.99%、15%。
报告期内，Sino US 毛利率分别为-2.78%、34.40%、29.14%、26.84%，
2017 年度 Sino US 毛利率为负，主要系其 12 月开始运营，当年完成订单量较
少，收入 63.58 万元，公司为迅速拓宽市场开展促销活动，毛利率受单笔订单影
响较大。2018 年-2020 年一季度，Sino US 毛利率较为稳定，不存在故意亏损转
移定价的情况。
报告期内，Sino US 净利润分别为-10.65 万元、156.74 万元、-274.60 万元、
205.23 万元。2019 年 Sino US 亏损 274.60 万元，系 2019 年 Sino US 为加强美国
销售团队建设，新聘任多名美国销售人员，导致期间费用大幅增加所致。
Sino Europe 于 2019 年、2020 年 1-3 月的净利润分别为 24.93 万元、129.13
万元，毛利率分别为 47.23%、42.65%。报告期内，其净利润和毛利率均较为合
理，符合实际情况，不存在故意亏损转移定价的情况。
2-10-140
综上，公司内部交易遵循合理的商业定价原则，不存在转移定价的安排。
根据发行人美国税务顾问 RSM 出具的专项说明，Sino US 的所有美国联邦
和州纳税申报表都已及时提交，且 Sino US 与母公司义翘科技的关联交易均已及
时在纳税申报表中的 5472 表上报告，迄今为止，公司尚未因任何政府审计而招
致任何处罚。发行人已经取得美国律师出具的《法律意见书》，确认报告期内，
美国子公司未收到过任何税务上的罚款。发行人已经取得德国律师出具的《法律
意见书》，确认欧洲子公司一直按时依法纳税，按时完成税务申报，无税务拖
欠，未收到任何来自属地监管机构的税务审计或调查的通知。
2、关于境外客户的核查，因受新冠病毒疫情影响回函率和走访比例较低，
请项目组进一步分析说明采取的应对措施、替代程序及其有效性，是否对申报
文件中的结论性意见构成重大影响。
回复：
针对发行人境外客户核查，项目组执行了以下程序：
（1）访谈发行人销售人员，了解发行人的销售模式、定价策略及结算政
策，结合发行人的行业属性和企业规模等情况，分析其销售模式的合理性及可
能存在的风险；
（2）了解发行人与境外客户销售相关的业务流程及内部控制，并通过穿行
测试评价内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（3）查阅发行人同主要境外客户签署的销售合同、订单，了解发行人与主
要客户合作历史、销售价格、主要合作条款、退换货政策等基本情况；
（4）对发行人境外销售收入实施细节测试，查验发行人与主要境外客户的
销售合同或订单、出库单、运单及签收记录、发票、银行流水及回单等原始单
据，核对相关资料与账面记录是否一致，并评估相关收入确认是否符合企业会
计准则的要求；
（5）对主要境外客户进行函证、访谈，了解境外客户的基本情况、与发行
人业务合作情况、经营模式、销售情况、终端客户及与发行人是否存在关联关
系等信息。2017 年-2020 年 3 月发行人共有境外客户 2,958 个，针对访谈，项目
2-10-141
组选取报告期内合计销售收入大于 100 万元的全部境外客户作为访谈对象（已包
含各期前 20 大境外客户），同时根据合计销售额对报告期合计销售收入 20-100
万元的客户每 10 万元分为一层进行分层抽样，抽样客户收入占各期境外收入的
比例分别为 48.72%、47.52%、43.46%及 45.91%。针对函证程序，项目组从收
入、应收等维度，按照账面余额由大到小抽出 70%比例作为函证对象。各期访
谈及函证金额合计占境外收入的比例为 43.06%、43.76%、39.23%及 43.00%；此
外，项目组就前 20 大客户中未回函及未接受访谈的客户执行了以下替代程序：
①检查发行人与客户签订的框架协议、订单等文件；②检查发行人对客户发货
的出库单；③检查外销相关的报关单；④检查发行人境外销售快递签收单；⑤
检查发行人境外销售发票等原始单据；⑥对发行人销售形成的应收款项进行回
款查验，检查银行回单、票据等原始单据。通过上述替代程序，项目组对未回
函主要客户销售收入的真实性及完整性进行了确认。
（6）核查突击确认销售及其他异常往来情况：通过截止性测试、核查发行
人银行流水等方式，确认核查发行人在会计期末不是否存在突击确认销售的情
况，期末收到销售款项不是否存在期后不正常流出的情况。通过查验发行人银
行流水，并与客户收入明细表对比分析，核查确认发行人是否不存在频繁发生
与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动；通过发行人收入明细表，
分析各季度收入确认情况，确认期末不存在突击确认销售的情形；
（7）核查第三方回款：通过核查发行人销售内部控制运行有效性、抽凭、
查验发行人银行流水等方式，核查发行人是否存在通过第三方回款的情况；
（8）核查期后回款：通过期后回款测试等程序，核查发行人销售维护和售
后服务体系的建立及其实际运行情况，核查报告期内产品退货率、客户诉讼和
产品质量纠纷情况，及其对未来销售的影响和销售方面可能存在的或有负债。
核查是否存在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性；
（9）核查关联销售：通过核查关联销售合同等相关凭证，并与非关联方销
售明细进行对比分析，查阅主要客户股权结构，核查报告期内关联销售情况以
及定价公允性，核查高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以
上股份的股东在主要客户中是否占有权益，核查关联交易产品最终实现销售的
情况，是否存在大股东与发行人之间的利润输送或资金转移现象。取得发行人
2-10-142
与客户分别出具的是否存在关联关系的声明。
（10）核查海关数据：通过统计发行人的出口报关单金额，与各期境外收入
进行比较，比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
境内主体外销收入 4,291.81 8,674.46 8,331.55 4,919.36
海关数据 4,292.32 8,713.51 8,344.82 4,919.93
差异 -0.51 -39.05 -13.27 -0.57
差异率 -0.01% -0.45% -0.16% -0.01%
报告期内，发行人境内主体外销收入与海关数据的差异主要系汇率折算差
异所致。
（11）核查出口退税数据：通过核对发行人境内主体外销收入与出口退税金
额的匹配性，核查外销收入的真实性。数据比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口退税金额 - - 120.62 88.88
出口免税金额 486.31 1,463.02 669.49 617.19
免抵退出口货物销售额 3,740.85 9,275.52 4,667.00 4,154.32
免退税金额/免抵退出口
13.00% 15.77% 16.93% 17.00%
货物销售额
境内主体外销收入 4,291.81 8,674.46 8,331.55 4,919.36
免退税金额/外销收入 11.33% 16.87% 9.48% 14.35%
发行人出口商品基本享受免税政策。报告期内，发行人境内主体出口免退
税金额占各期外销收入比例存在一定波动，主要系收入确认时间与税务申报时
间存在差异。报告期内，发行人申报免抵退出口货物销售额均为 2017 年度-2019
年度销售收入，共计 21,837.70 万元，占当期外销收入的 99.60%，出口免退税金
额共计 3,445.52 万元，占当期外销收入的 15.71%。发行人外销收入与出口免退
税金额匹配。
（12）核查境外律师出具的法律意见书，Sino US 和 Sino Europe 的设立、经
营符合当地法律法规要求，无诉讼、仲裁、行政处罚等事项，不存在违法当地
环保、移民、税收等方面法律法规的情形。
2-10-143
综上，项目组对公司境外销售的真实性通过多种方式进行核查，当前访谈
及函证核查程序仍在持续推进中，预计因受新冠病毒疫情影响回函率和访谈比
例较低情形不会对申报文件中的结论性意见构成重大影响。
3、请进一步说明报告期内发行人对于主要客户具体信用政策是否存在差
异，与同行业相比是否存在差异，是否存在放宽信用政策情形；应收账款 1 季
度大幅增长的合理性，请结合期后回款情况进一步说明；
回复：
报告期内，发行人主要客户的信用期情况具体如下：
年份 序号 客户名称 信用期（天）
1 广州万孚生物技术股份有限公司 30
2 青岛捷利成生物科技有限公司 10
2020 年
3 重庆新赛亚生物科技有限公司 15
1-3 月
4 E25Bio Inc 60
5 深圳市柏万森生物技术有限公司 15
1 神州细胞工程 90
2 北京泽平科技有限责任公司 45
2019 年 3 Fisher Scientific 30
4 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 30
5 VWR International Ltd 90
1 神州细胞工程 90
2 北京泽平科技有限责任公司 45
2018 年 3 上海英基生物科技有限公司 10
4 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 30
5 VWR International Ltd 90
1 神州细胞工程 90
2 Sino Biological USA Inc 60
2017 年 3 北京泽平科技有限责任公司 10
4 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 30
5 Janssen Research & Development LLC 30
发行人对主要客户的信用政策综合考虑双方合作关系、合作期限、交易金
额、客户往期回款情况等因素综合确定，不存在放宽信用政策的情形。
2-10-144
截至 2020 年 6 月 30 日，公司 2020 年一季度应收账款回款情况如下：
单位：万元
客户类型 截至 2020.3.31 应收账款余额 截至 2020.6.30 回款情况 回款比例
境内 7,412.94 4,855.52 66.50%
经销客户 2,657.58 1,859.12 72.57%
直销客户 4,755.36 2,996.40 63.22%
其中：工业用户 3,738.92 2,639.34 70.63%
科研用户 1,016.44 357.06 35.60%
境外 3,398.69 2,141.20 61.00%
经销客户 953.14 662.53 63.21%
直销客户 2,445.55 1,478.67 60.06%
其中：工业用户 1,882.28 1,079.39 57.76%
科研用户 563.27 399.29 67.33%
合计 10,811.63 6,996.72 64.71%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司应收账款余额 10,811.63 万元，较 2019 年末有
显著增加，主要系公司在此次新冠疫情中迅速响应，成功研发出新冠病毒蛋
白、抗体试剂相关产品，及时满足了市场需求，当期收入快速增长所致。截至
2020 年 6 月 30 日，公司应收账款回款 6,996.72 万元，占截至 2020 年 3 月 31 日
应收账款余额的比例为 64.71%。
4、请核查说明拉萨爱力克最初取得神州细胞（发行人前身）控股股权的资
金来源，以及转让价款是否支付完毕，转让后是否存在代持情形；
回复：
2016 年 3 月 28 日，新诺生物与拉萨爱力克签署了股权转让协议，约定新诺
生物将神州细胞有限 89%的股权转让给拉萨爱力克，对价为 578.5 万美元。新诺
生物和拉萨爱力克均为谢良志 100%持有的企业，上述转让属于同一控制下的内
部转让，转让价格参照新诺生物投入神州细胞有限的注册资本确定。
拉萨爱力克于 2017 年 10 月向新诺生物支付完毕全部股权转让价款，资金来
源为拉萨爱力克于 2016 年向华宏强震、南昌盈科转让神州细胞有限股权所取得
的转让价款。
2016 年 10 月，拉萨爱力克向华宏强震、南昌盈科分别转让其所持有的神州
2-10-145
细胞有限 0.5849%、0.4828%股权，转让价格分别为 2,750 万元、2,270 万元。华
宏强震和南昌盈科于 2017 年 1 月完成上述价款支付。
综上，经项目组核查，拉萨爱力克 2016 年 3 月取得神州细胞有限控股股权
的资金系来自拉萨爱力克 2016 年 10 月对华宏强震和南昌盈科出让神州细胞有限
股权所得。上述股权转让价款均已支付完毕，转让后不存在代持情形。
5、请进一步说明发行人与同一控制下神州细胞的关联交易公允性及是否存
在同业竞争，是否满足发行上市的独立性要求，是否会导致实际控制人违反在
神州细胞上市时做出的公开承诺。
回复：
（一）发行人与同一控制下神州细胞的关联交易公允性
报告期内，发行人与神州细胞之间的关联交易情况如下：
单位：万元
交易性质 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品 139.47 813.57 1,303.16 1,155.14
经常性
提供服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
关联交易
房屋租赁 8.20 263.80 293.66 208.92
采购设备 - 286.74 - 2,461.79
偶发性
关联交 设备租赁 - - - 182.14
易
销售设备 - 121.55 - -
注：关联交易汇总未包含发行人与神州细胞之间的代收代付、资金拆入拆出等情况。有关发
行人与神州细胞之间的代收代付、资金拆入拆出等情况详见招股说明书之“第七节 公司治
理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”、
“2、偶发性关联交易”及“3、其他关联交易”。
1、向关联方销售商品、提供服务
报告期内，发行人向神州细胞销售商品、提供服务的关联交易情况汇总如
下：
单位：万元
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品 139.47 812.23 1,258.91 1,018.33
提供服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
合 计 161.89 1,538.12 2,260.85 1,908.97
2-10-146
（1）向神州细胞销售商品、提供服务的必要性
报告期内，发行人向神州细胞销售商品并提供 CRO 服务。神州细胞是一家
创新型生物制药研发公司，蛋白、抗体等生物试剂是神州细胞新药早期研发过
程中开展实验所必需的科研工具试剂，因此需要对外采购各种蛋白试剂、抗体
检测试剂、培养基和用于检测细胞改造的各种功能基因，以及小量非标蛋白和
抗体的个性化定制服务及相关的检测服务。
发行人是专门从事生物试剂产品研发、生产并提供技术服务的供应商，可
提供一站式生物试剂产品和技术服务，其生物试剂品种丰富，自主研发了规模
较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产品库，其中蛋白试剂产品数目约 6,000 种，抗
体试剂产品数目约 12,000 种，而且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和
能力，能够满足神州细胞在研发过程中对各类生物试剂及蛋白和抗体小量定制
相关技术服务的需求。发行人作为国产生物试剂厂商，与进口试剂厂商相比在
产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。发行人向神州细胞销售
相关产品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备
必要性和合理性。
（2）向神州细胞销售商品、提供服务定价公允性
总体而言，生物试剂单价主要受产品种类、规格大小、单次采购量、产品
促销及客户特殊需求等因素影响。①产品种类：不同种类产品价格与生产工
艺、市场需求、竞品价格、公司相对竞争优势等因素相关；②规格大小：折算
成同等单位后，同一货号产品大规格单价通常低于小规格单价；③单次采购
量：在客户采购产品种类及规格相同的前提下，客户平均采购单价会随单次采
购量的增加而降低；④产品促销：为加大市场拓展力度，公司择机进行促销活
动，产品单价在促销时相对较低；⑤客户特殊需求：产品价格会随客户特殊需
求的增加变化，如产品纯度及浓度等。
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂及提供技术服务收入按产品类
别划分情况如下：
单位：万元
产品类别 报告期内累计销售金额 占比
重组蛋白 1,840.72 31.36%
2-10-147
抗体 248.69 4.24%
基因 5.70 0.10%
培养基 1,133.84 19.32%
CRO 服务 2,640.87 44.99%
小计 5,869.82 100.00%
报告期内，发行人向神州细胞销售生物试剂中，蛋白试剂、抗体试剂、培
养基及 CRO 服务占比分别为 31.36%、4.24%、19.32%及 44.99%，合计占比
99.90%，故分别对蛋白、抗体、培养基及 CRO 服务的交易情况进行价格公允性
分析。同时，考虑到境内外市场竞争格局存在差异，以下分析对比以公司境内
非关联客户为参照。
①发行人向神州细胞销售蛋白试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞合计销售蛋白试剂 1,840.72 万元，占发行人
向神州细胞销售试剂收入的比例为 57.01%。销售蛋白试剂规格包括毫克级大包
装规格、微克级标准包装规格、微克级非标准包装规格、克级非标准超大包装
规格及其他包装。根据以上规格划分，发行人向神州细胞销售收入明细如下：
单位：万元
重组蛋白规格 销售收入 占比
毫克级大包装 1,317.28 71.56%
微克级标准包装 115.95 6.30%
微克级非标准包装 169.33 9.20%
克级非标准超大包装 172.53 9.37%
其他包装 65.62 3.56%
合计 1,840.72 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装蛋白试剂，销售收入
占比 71.56%，因而选取毫克级大包装蛋白试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级大包装蛋白试剂的境内前 20 名第三方客户（由
于神州细胞基本不涉及新冠病毒相关蛋白试剂产品采购，因此以剔除新冠蛋白
销售收入后报告期内累计销售金额计算，以下简称“P20 客户”）累计销售毫克
级大包装蛋白试剂 2,271 次（一个订单内包含多个蛋白种类时，每个蛋白计 1 次
销售，下同），涉及 614 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白
2-10-148
试剂总销售额的 53.63%；发行人向神州细胞累计销售毫克级大包装蛋白试剂
1,067 次，涉及 475 种蛋白，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠蛋白试剂
总销售额的 26.72%。神州细胞及 P20 客户均为发行人大客户，报告期内，发行
人向神州细胞及其他 P20 客户销售毫克级大包装非新冠蛋白金额合计占比达
80.36%，具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠蛋白的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 P20 客户销售的算术平均价格的比值为
1.03（即神州细胞价格比 P20 客户价格高 3%），加权平均价格比值为 0.92（即
神州细胞的价格比 P20 客户价格低 8%），不存在显著差异。
②发行人向神州细胞销售抗体试剂价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞销售抗体试剂占向神州细胞销售商品收入的
7.70%。销售抗体试剂规格包括毫克级大包装规格、微克级标准包装规格、Tests
包装和微克非标准包装，在神州细胞的抗体试剂销售中占比分别为 87.47%、
5.97%、4.29%和 2.27%，具体如下表：
单位：万元
抗体规格 销售金额 占比
毫克级大包装 217.53 87.47%
微克级标准包装 14.84 5.97%
Tests 包装 10.68 4.29%
微克非标准包装 5.64 2.27%
合计 248.69 100.00%
报告期内，发行人主要向神州细胞销售毫克级大包装抗体试剂，销售收入
占比 87.47%，因而选取毫克级大包装抗体试剂产品作为价格公允性分析对象。
报告期内，发行人向毫克级抗体试剂的境内前 20 名第三方客户（由于神州
细胞不涉及新冠病毒相关抗体试剂产品采购，因此以剔除新冠抗体销售收入后
报告期内累计销售金额计算，以下简称“A20 客户”）累计销售毫克级大包装规
格抗体试剂 326 次（一个订单内包含多个抗体种类时，每个抗体计一次销售，下
同），涉及 119 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销
售额的 42.99%；公司向神州细胞累计销售毫克级大包装抗体试剂 201 次，涉及
2-10-149
133 种抗体，销售金额占公司境内毫克级大包装非新冠抗体试剂总销售额的
39.55%。A20 客户和神州细胞均为公司大客户，销售收入占比合计达 82.54%，
具有较强的可比性和代表性。
报告期内，发行人向神州细胞销售毫克级大包装规格非新冠抗体的算术平
均价格（即各次销售价格的平均值）与 A20 客户销售的算术平均价格的比值为
0.94（即神州细胞价格比 A20 客户价格低 6%），加权平均价格比值为 0.97（即
神州细胞的价格比 A20 客户价格低 3%），不存在显著差异。
③发行人向神州细胞销售培养基价格公允性分析
培养基是由不同营养物质组合配制而成的营养基质，既是提供细胞营养和
促使细胞增殖的基础物质，也是细胞生长和繁殖的生存环境，一般由氨基酸、
碳水化合物、维生素、无机离子、水等成分组成。
报告期内，发行人向神州细胞销售的培养基均为液态培养基，包括常规培
养基、缓冲盐溶液、添加液等，在培养基销售收入中占比分别为 67.84%、
26.35%和 5.80%，具体如下表：
单位：万元
培养基种类 销售金额 占比
常规培养基 769.24 67.84%
缓冲盐溶液 298.82 26.35%
添加液 65.78 5.80%
合计 1,133.84 100.00%
a. 常规培养基价格公允性分析
报告期内，公司常规培养基的境内前 20 名第三方客户（以报告期内累计销
售金额计算，以下简称“M20 客户”）的培养基销售收入占公司常规培养基总
销售额的 69.66%，神州细胞占比为 21.23%。M20 客户和神州细胞均为发行人常
规培养基大客户，销售占比合计达 90.88%，具有较强的可比性和代表性。
与蛋白、抗体试剂相比，常规培养基产品价格波动区间较小。神州细胞与
M20 客户常规培养基的算术平均价格比值为 1.05（即神州细胞的价格高 5%），
加权平均价格比值为 0.94（即神州细胞的价格低 6%）。神州细胞与 M20 客户的
价格差异较小。
2-10-150
b. 缓冲盐溶液价格公允性分析
缓冲盐溶液是指具有能够维持实验体系的 pH 值等理化性质相对稳定的溶
液。
经公司与神州细胞双方协商，报告期内，发行人以 50 元/L 的价格向神州细
胞销售缓冲盐溶液，累计销售金额为 298.82 万元，累计销量为 6.94 万升。
报告期内，公司根据自身研发生产需要，在自产自用的同时，也向神州细
胞销售缓冲盐溶液，但未向其他第三方销售该类产品；报告期内，神州细胞未
从独立第三方采购缓冲盐溶液。市场上主要供应商的缓冲盐溶液报价情况如下
表：
每升
报价
厂商名称 缓冲盐溶液名称 规格 价格
（元）
（元/L）
生工生物工程（上海）股份有限公司 50X TAE 缓冲液 500ml 63.00 126.00
生工生物工程（上海）股份有限公司 5X TBE 缓冲液 500ml 27.00 54.00
海利克思 PBS 缓冲液 10X1L 1000ml 210.00 210.00
Tris-甘氨酸缓冲
海利克思 1000ml 116.00 116.00
液
Absin 1×PBS 缓冲液 500ml 70.00 140.00
博士德 PBS 缓冲液 500ml 40.00 80.00
第三方平均价格 - - 90.00
义翘科技 - 50.00
发行人与神州细胞按月结算缓冲盐溶液销售价款，平均月销量超过 2,100
升。对比市场公开报价，发行人向神州细胞销售缓冲盐溶液单价较低，主要系
神州细胞单次采购量较大，符合行业的一般规律，不存在显著异常。
④发行人向神州细胞提供服务价格公允性分析
报告期内，发行人向神州细胞的子公司神州细胞工程提供技术服务，主要
包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商
提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等
多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。发
行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周
期长短、技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定
2-10-151
价水平在行业内具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 14.45%，抗
体表达类技术服务占比 84.89%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分
析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞与向独立第
三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交 神州细胞与第三方客
向第三方客户交付次数 向神州细胞交付次数
付量标准 户平均价格比值
10mg 8 29 0.89
20mg 7 10 0.95
30mg 4 2 1.09
50mg 9 1 1.16
100mg 13 36 0.94
150mg 2 3 0.70
200mg 1 6 1.01
300mg 2 2 1.03
500mg 3 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞与向第三方客户提供服务的价格差异较
小。
2、自关联方处租赁房屋
发行人与神州细胞房屋租赁定价原则系参考房屋所在地段周边房产租赁的
市场同类价格确定的，与同类市场价格不存在重大差异。
3、偶发性关联交易
发行人与神州细胞间进行的闲置设备转让交易，均参照评估值定价；租用
神州细胞设备的交易，按照相关设备的折旧额定价；代收代付货款、水电费及
职工薪酬的交易，按照实际发生的金额结算。
（二）发行人与同一控制下神州细胞是否存在同业竞争
2-10-152
发行人与神州细胞不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，义翘科技所处
行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；神
州细胞行业分类属于“医药制造业（分类编码：C27）”。根据国家统计局 2017
年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），义翘科技所属行业为“科学
研究和技术服务业（M）”中“研究和试验发展（M73）”；神州细胞所属行业
为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。
经核查，发行人和神州细胞不属于同一行业。
（2）主要产品
发行人的主要产品为种类众多的蛋白、抗体、基因、培养基等生物试剂产
品及技术服务；神州细胞目前暂无产品上市，在研/待上市的几款产品均为临床
使用的药品。
经核查，发行人和神州细胞的主要产品不同。
（3）主要客户
发行人的主要客户为大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位；神
州细胞暂无产品上市，产品上市后客户为对应疾病的患者、医院及医药经销
商。经核查，发行人和神州细胞的主要客户不同。
（4）主要供应商
发行人和神州细胞的供应商具有一定的重合。报告期内，发行人和神州细
胞的主要供应商中，重合的有西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司、通用电气
医疗系统贸易发展（上海）有限公司、北京赛泰克生物科技有限公司、北京经科
宏达生物技术有限公司及赛默飞世尔生物化学制品（北京）有限公司。以上供应
商均为生物试剂及设备的知名供应商或经销商，其经营的产品种类丰富，可供
应发行人或神州细胞所需原材料或设备，符合发行人及神州细胞所处的行业特
点。经核查，上述供应商供应发行人及神州细胞的原材料或者设备在技术型
号、规格、用途等方面存在显著差异。
2-10-153
上述供应商已分别与发行人以及神州细胞建立了良好的合作关系，发行
人、神州细胞基于各自公司发展需求和利益考量独立决策自上述供应商采购相
关原材料或设备，不存在发行人与神州细胞共同采购的情形。
（5）目标市场
发行人目前的产品和服务面向全球市场，产品销往国内、北美、欧洲、日
韩、东南亚等区域，覆盖全球多个国家和地区，用户包括大学、科研院所、医
药研发企业等各类生物研发单位。神州细胞产品尚未上市，上市后将根据中国
生物药市场的特点、原研药物/同类药物及竞争对手的价格等因素在生物药市场
开展销售活动。
（6）行业监管
发行人在生产、销售的产品和服务主要用于生命科学基础研究和医药研发
环节，无需取得特定的生产和服务资质，产品上市也未强制要求注册；而神州
细胞所研发和生产的药品将用于人体，其研发、生产和销售全过程受药品监督
管理部门的严格监管。
综上，发行人与神州细胞在所属行业、主要产品、主要客户及市场、行业
监管等方面均存在显著差异，两者供应商有部分重叠，符合行业特点，且采购
产品在技术型号、规格、用途等方面存在显著差异。发行人与神州细胞不存在
同业竞争的情形。
（三）发行人是否满足发行上市的独立性要求
发行人与神州细胞资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立，满足发行上市对于独立性的要求，具体如下：
1、发行人与神州细胞之间的资产独立
分立初期，发行人向神州细胞租用主要经营办公场所，租赁期间相关房产
具有明确的区分，租赁价格参照市场公允价格制定，生产设备具有明确的权属
划分。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已搬迁至自行租赁的北京经济技术开发区
科创十街 18 号院 9 号楼作为主要生产经营场所，主要生产经营场所已从神州细
胞办公地址搬离。因发行人部分生产车间仍在装修，仍需继续租赁少量神州细
2-10-154
胞房屋（490 平方米）至 2020 年底。发行人实际控制人已出具承诺函，保证发
行人将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房屋，在 2020 年底厂房装修完毕后，发
行人将不再租用神州细胞厂房，上述租用神州细胞房产面积较小，不会影响发
行人资产独立性。
截至报告期末，发行人与神州细胞之间资产独立。
2、发行人与神州细胞之间的人员独立
截至报告期期末，发行人员工与神州细胞不存在员工双重任职、领薪的情
况，发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理，发行
人与神州细胞之间人员独立。
3、发行人与神州细胞之间的财务独立
截至报告期期末，发行人和神州细胞各自设立有独立的财务部门，建立了
独立的财务核算体系，能够各自独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会
计制度，并各自分别开立了银行账户，不存在共用银行账户的情形，发行人与
神州细胞之间财务独立。
4、发行人与神州细胞之间的机构独立性
截至报告期期末，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设
立了若干职能部门。发行人及神州细胞按照各自公司章程和内部规章制度的规
定分别独立行使经营管理职权。发行人与神州细胞等发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，发行人与神州细胞之间机
构独立。
5、发行人和神州细胞之间的业务独立性
截至报告期期末，发行人具有独立完整的业务经营体系，包括独立的技术
研发体系、原料采购、产品生产体系、市场推广和产品销售体系等，研发、采
购、销售活动均自主展开，不依赖于神州细胞，发行人与神州细胞之间业务独
立。
（四）是否会导致实际控制人违反在神州细胞上市时做出的公开承诺
2-10-155
综上，报告期内，发行人与神州细胞之间的关联交易价格公允，双方不存
在同业竞争。截至报告期末，发行人和神州细胞资产、人员、财务、机构、业
务独立，满足发行上市的独立性要求，不会导致实际控制人违反在神州细胞上
市时做出的公开承诺。
6、关于信息披露：请进一步核查并说明新型冠状病毒疫情导致发行人
2020 年一季度和上半年业绩同比大幅增长的情形是否可持续，是否充分揭示业
绩下滑风险。
回复：
发行人是一家从事生物试剂的研发、生产、销售并且提供技术服务的生物
科技公司，主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基，以及重组蛋白、抗
体的开发和生物分析检测服务。报告期内，公司经营业绩良好，增长稳健。
2020 年新冠疫情以来，公司凭借在重组蛋白、抗体等产品研发方面较强的技术
实力和积累，迅速开发出多种与新冠病毒基础研究和抗体检测相关产品。经项
目组核查，发行人 2020 年一季度业绩大幅增长主要来自新冠病毒相关试剂产品
的贡献，2020 年一季度营业收入达到 2019 年全年的 61.41%。
随着新冠疫情逐步得到控制，相关产品的需求可能会有所回落，公司整体
业绩未来可能会有所下滑。由于公司原有业务有良好的发展基础以及行业领先
优势，预计疫情得到有效控制后，原有业务仍将保持稳健的增长，公司具备持
续经营能力以及持续盈利能力。
发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、新冠疫情带来的风
险”中，对新冠疫情给公司生产、经营、盈利情况的风险进行了提示，具体如
下：
“2020 年以来，国内爆发新冠肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好
转，各地企业生产经营陆续恢复，若发行人主要生产经营所在地疫情发生变
化，政府采取停工、限制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控，可能会对
发行人的正常生产经营造成一定影响。
新冠疫情以来，发行人迅速开发出一系列新冠病毒相关蛋白、抗体等生物
试剂产品，被国内外科研及工业用户大量采购，公司经营业绩短期内迅速增
2-10-156
长，2020 年一季度营业收入达到 2019 年全年的 61.41%。若新冠疫情逐步得到控
制，公司新冠病毒相关产品实现的收入可能有所回落，存在 2021 年营业利润较
上年下滑 50%以上的风险。
新冠疫情以来，发行人国内外的部分客户，包括科研院所、医药研发单位
的正常生产经营受到一定影响，对发行人除新冠病毒相关试剂产品之外的产品
和服务需求有所下滑。如果国内外疫情继续发展或加剧，科研单位和医药企业
的正常运转无法完全恢复，发行人除新冠病毒产品之外的业务发展可能受到持
续影响。”
五、对摊薄即期回报的核查意见
经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回
报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精
神。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意
见与保荐人所作的判断并无差异。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
经核查，发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分
红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，着眼于公司
的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、对相关责任主体所作承诺的核查意见
经核查，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发
2-10-157
行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相
关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺
提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合
法、合理、有效。
2-10-158
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
保荐代表人：
赵陆胤 年 月 日
焦延延 年 月 日
项目协办人：
游筱璐 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务部门负责人：
程 杰 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
保荐机构总经理：
杨明辉 年 月 日
保荐机构法定代表人： 年 月 日
保荐机构董事长： 张佑君
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
2-10-159
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签署页）
项目组成员：
罗 樨 年 月 日
王志宏 年 月 日
李柯 年 月 日
陈一奇 年 月 日
姜逸茵 年 月 日
保荐人公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
2-10-160
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 北京义翘神州科技股份有限公司
保荐机构 中信证券股份有限公司 保荐代表人 赵陆胤 焦延延
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本
查阅了国家相关行业发展规划，取得了募投项目可研报
1 次募集资金项目符合
告、发改委备案文件及环保局环评批文，经核查，发行
国家产业政策情况
人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产许 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
可证、安全生产许可 关证书或证明文件
8
证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工会、信
托、委托持股情况，目
10 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
前存在一致行动关系
的情况
2-10-161
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是 √ 否 □
11
报告期内发行人租赁了部分神州细胞的办公场所和设
备，双方已履行相关评估作价、合同签署程序，租赁交
备注
易合理、必要，价格公允，不对发行人的资产完整、独
立性产生重大不利影响
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
发行人披露的关联方
关人员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
依据发行人关联方调查表、关联法人工商登记资料，核
发行人是否存在关联
查发行人关联方披露的完整性，并与发行人客户、供应
14 交易非关联化、关联方
商清单列表进行比对；对发行人报告期内注销的关联方
转让或注销的情形
经营情况及注销原因进行了核查。经核查，发行人不存
在关联交易非关联化的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应商、
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
发行人的会计政策和
核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
会计估计
18 影响
核查情况 是√ 否 □
备注
是否走访重 是否核查发
要客户、主 是否核查主 行人前五名
是否核查报
要新增客户 要产品销售 客户及其他
告期内综合
19 发行人的销售收入 、销售金额 价格与市场 主要客户与
毛利率波动
变化较大客 价格对比情 发行人及其
的原因
户，核查发 况 股东、实际
行人对客户 控制人、董
2-10-162
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高级管理和
真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方， 是否核查重要原 方与发行人及其
核查公司当期采 材料采购价格与 股东、实际控制
发行人的销售成本
购金额和采购量 市场价格对比情 人、董事、监事
20
的完整性和真实 况 、高级管理人员
性 和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
发行人的期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款
是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向
22 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项
是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状
23 的一致性
况和还款计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
发行人的存货
地抽盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
发行人固定资产情况
资产的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
是否走访发行人主要借 否核查发行人在主要借款银
发行人银行借款情况
款银行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注 不适用 不适用
2-10-163
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
发行人的环保情况 主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
28 人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股东、实
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、
际控制人违法违规事
药监等有关部门进行核查
29 项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、高 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理任职资格情况 或互联网搜索方式进行核查
30
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、高
级管理遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
交易所公开谴责、被立 联网搜索方式进行核查
31
案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
发行人税收缴纳
访发行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
发行人披露的行业或
名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
市场信息
33 发行人的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、董
事、监事、高级管理、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
其他核心人员涉及诉 仲裁机构
35
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
发行人技术纠纷情况
核查
36
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
2-10-164
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理和相关人员出具承诺等方式进行
责人、董事、监事、高 核查
级管理、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外经营 发行人拥有两个境外子公司开展区域销售工作，其均在
40
或拥有境外资产情况 当地合法拥有相关资产使用权、所有权，并规范使用与
经营。
发行人控股股东、实际 核查情况
41 控制人为境外企业或
不适用
居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
2-10-165
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管
措施或行政处罚。
保荐代表人：
赵陆胤
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-10-166
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，
确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人
与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管
措施或行政处罚。
保荐代表人：
焦延延
保荐业务部门负责人：
程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
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