北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京义翘神州科技股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《创业板股票上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
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本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
义翘科技/发行
指 北京义翘神州科技股份有限公司
人/公司
北京义翘神州科技有限公司，系发行人前身，2020 年 3
义翘有限 指
月更名为北京义翘神州科技股份有限公司
拉萨爱力克投资咨询有限公司，系发行人发起人股东、控
拉萨爱力克 指
股股东
华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
华宏强震 指
系发行人发起人股东
南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙），系发行人发起
南昌盈科 指
人股东
天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安元 指
行人发起人股东
天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安恒 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安泰 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安和 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安成 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安平 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙），系发行人
启华二期 指
发起人股东
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
启明融信 指
发起人股东
苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙），
启明融创 指
系发行人发起人股东
QM92 指 QM92 Limited，系发行人发起人股东
深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人发
清松恒泰 指
起人股东
宁波泽羽 指 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙），系发
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行人发起人股东
上海分公司 指 北京义翘神州科技股份有限公司上海分公司
北京神州细胞生物技术集团股份公司（688520.SH），系
神州细胞 指 发行人实际控制人控制的企业，曾用名为北京义翘神州生
物技术有限公司、北京神州细胞生物技术有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行、本次 发行人本次向深圳证券交易所及中国证监会申请在境内
指
公开发行 首次公开发行 A 股
发行人本次向深圳证券交易所及中国证监会申请在境内
本次发行上市 指
首次公开发行 A 股并在创业板上市交易
《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有
《律师工作报
指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
告》
《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
指
管理办法》 证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板股票
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
12 号》
[2001]37 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
务管理办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券
《证券法律业
指 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
务执业规则》
号）
《招股说明书 指 《北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并
（申报稿）》 在创业板上市招股说明书（申报稿）》
致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同审字（2020）第
《审计报告》 指 110ZA11026 号《北京义翘神州科技股份有限公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月审计报告》
《内控鉴证报 致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同专字（2020）第
指
告》 110ZA07903 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控
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制鉴证报告》
致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同专字（2020）第
《纳税审核报
指 110ZA07900 号《北京义翘神州科技股份有限公司主要税
告》
种纳税情况的审核报告》
指 发行人现行有效的《北京义翘神州科技股份有限公司章
《公司章程》
程》
《公司章程（草 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大审议通过的《北京义
案）》 翘神州科技股份有限公司章程（草案）》
发行人发起人股东于 2020 年 3 月 26 日共同签署的《北
《发起人协议》 指
京义翘神州科技股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
基金业协会网 中国证券投资基金业协会网站
指
站 （http://www.amac.org.cn/）
企业信用信息 国家企业信用信息公示系统网站
指
公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
ICP/IP 地址/域
案管理系统
名信息备案系 指
（ http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.actio
统
n）
证券期货市场
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平
失信记录查询 指
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
平台
执行信息公开
指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
网
中国检察网 指 12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）
人民法院公告
指 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
网
裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
信用中国 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
国家外汇管理 国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站
指
局网站 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
应急管理部网 中华人民共和国应急管理部网站
指
站 （https://www.mem.gov.cn/）
生态环境部网 指 中华人民共和国生态环境部网站
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站 （http://www.mee.gov.cn/）
中国证监会网 中国证券监督管理委员会网站
指
站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
中国证监会北 中国证券监督管理委员会北京监管局网站
指
京监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）
北京市生态环
指 北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）
境局网站
北京经济技术
指 北京经济技术开发区网站（http://kfqgw.beijing.gov.cn/）
开发区网站
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入而致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正文
一、 本次发行上市的批准与授权
(一) 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通
过了与本次发行上市有关的议案，并提请召开 2020 年第二次临时股东大会对该
等议案进行审议。
(二) 2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
并通过了与本次发行上市有关的议案。
(三) 发行人本次发行上市已获得 2020 年第二次临时股东大会的批准，发
行人 2020 年第二次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020
年第二次临时股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行上市相关事宜，
该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行上市尚需获得深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日注册成立，发行人系
义翘有限按原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2020 年 3 月 27
日取得北京市工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范
性文件的规定，其设立合法有效。
(二) 根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、 营业执照》 公司章程》、
发行人签署的业务合同及发行人说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查
询，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及
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《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日成立，发行人系按照
义翘有限原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日起，截至本法
律意见书出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方
式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议
议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人说明，发行人已经依法设立了股东
大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；
聘任了总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、生产总监等高级管理人员；
董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会；公司设置相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
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2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-3 月份营业收入分别为
10,136.04 万元、13,922.77 万元、18,082.67 万元、11,104.79 万元，归属于母
公司所有者的净利润分别为 1,308.78 万元、3,635.35 万元、3,641.09 万元、
6,414.27 万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》，致同已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度 1-3 月份财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本
所律师在中国检察网、人民法院公告网、执行信息公开网、裁判文书网等网站查
询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的
发行条件
1. 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日注册成立，发行人系按照
义翘有限原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日至本法律意见
书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年财务会计报
告由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十
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一条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的
关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年
内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高
级管理人员没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》正文“六、发起人和股
东”之“（七）发行人的控股股东及实际控制人”所述，截至本法律意见书出具日，
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本法律意见书出具
日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
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5. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围
的记载及其生产经营的实际情况、发行人提供的主要业务合同以及发行人的说明，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制
人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公
告网、执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应
急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站、中国证监会北京监管局网站、中国检察网、人民法院公告网、执行信息公
开网、裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的
相关条件
1. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行
人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行
人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
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条第一款第（一）项之规定。
2. 如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行
人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市
符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为
5,100 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于
1,700 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）股票。本次发行上市完
成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不
低于 1,700 万股，不低于本次发行完成后公司股份总数的 25%，符合《创业板
股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明，发行人
2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,611.27
万元、4,364.78 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第
（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规
范性文件之规定。
(二) 《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在
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因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要
程序，符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
(四) 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范
性文件之规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
发行人系由义翘有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，发行人的
全体发起人以其持有的义翘有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根
据致同于 2020 年 3 月 26 日出具的致同验字（2020）第 110ZC0060 号《验资
报告》，截至 2020 年 3 月 26 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属证明、发行人主要资产购买合同并经本所律师实
地查看发行人的生产经营场所及机器设备，发行人合法拥有与其业务经营有关的
经营场所、机器设备、商标、专利及域名等财产的所有权或使用权，详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
(二) 发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”及“十五、发行人董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
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根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人现任高级管理人员、发
行人财务人员的说明及承诺、现任高级管理人员的简历、劳动合同及社保公积金
缴纳凭证、本所律师对高级管理人员的访谈、对高级管理人员曾任职单位发询证
函，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发
行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师对发行人财
务部门相关人员访谈，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人已在中国
农业银行股份有限公司北京经海路支行开设独立银行基本存款账户（开户名：北
京义翘神州科技股份有限公司；账号：11221201040002930），与控股股东账户
分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的
情况。
发行人已取得北京市工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码
为 91110302MA00AR3F76 的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董
3-3-1-15
事会决议、监事会决议、发行人组织结构图并经本所律师实地走访查验，发行人
已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。
根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置的内
部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经
营范围为“生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技
术培训（不得面向全国招生）；生产生物制品;货物进出口、代理进出口、技术进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）”。如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行
人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，
发行人依法独立从事经营范围内的业务。
根据本所律师对发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及相
关业务部门负责人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》、发行人控股股东拉萨爱
力克及实际控制人谢良志出具的《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的
承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并如《律师工作报告》正文“八、发行
人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人是一家从事生物试剂的研发、
生产、销售并且提供技术服务的生物科技公司，发行人业务独立于控股股东、实
际控制人，不存在与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据致同出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的声明，发行人按
照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、
机构等方面独立运作；发行人拥有从事其业务所需的资产，发行人拥有独立的生
产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上
建立起来的独立完整的供应、生产、销售体系，能够顺利组织开展相关业务，具
有面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立；发
行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述：
(一) 发起人的资格
截至本法律意见书出具日，发行人共有 16 名股东，均为发起人股东，包括
15 名非自然人发起人股东及 1 名自然人发起人股东。
经核查，本所律师认为，发行人的各非自然人发起人股东均依法存续，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
3-3-1-17
自然人发起人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、
规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
(二) 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人现有股东共 16 名，均为发起人股东。发
行人现有 16 名股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件之规定。
(三) 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由义翘有限
以其原账面净资产值折股整体变更设立，根据致同于 2020 年 3 月 26 日出具的
致同验字（2020）第 110ZC0060 号《验资报告》，各发起人均以其所持义翘有
限股权所对应的义翘有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件之规定；各
发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
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发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司，变更完成后，义翘有限
的全部资产和权利依法由发行人承继，义翘有限相应的资产及有关权利的权属证
书的变更办理情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
(七) 发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，拉萨爱力克持有发行人34,284,240股股份，占发
行人总股本的67.2240%，为发行人的控股股东。谢良志持有拉萨爱力克100%
股权，即通过拉萨爱力克间接持有发行人34,284,240股股份，占发行人总股本的
67.2240% ； 谢 良 志 直 接 持 有 发 行 人 1,442,892 股 股 份 ， 占 发 行 人 总 股 本 的
2.8292%；据此，谢良志直接和间接控制发行人股份共计占发行人总股本的
70.0532%，谢良志为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在报告期内未
发生变更。
(八) 发行人现有股东之私募投资基金登记备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金
管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕
后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据相关股东的营业执照、章程、合伙协议、本所律师对发行人股东的访谈
并经本所律师于基金业协会网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人现有11
名非自然人股东无需办理私募基金备案程序：（1）义翘安元、义翘安恒、义翘安
泰、义翘安和、义翘安成及义翘安平共6名股东系发行人设立的持股平台，拉萨
爱力克系由谢良志直接持股的有限责任公司，南昌盈科、华宏强震系由若干自然
人共同出资的合伙企业，宁波泽羽系由4名自然人通过成立公司或直接出资方式
3-3-1-19
共同出资设立，其均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦均不
涉及由私募投资基金管理人管理有关投资活动并收取管理费的情形；（2）QM92
系设立在香港的股份制私人有限公司。因此，前述11名股东均不属于《证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
除上述11名非自然人股东外，发行人其余4名非自然人股东启明融信、启明
融创、启华二期、清松恒泰属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，均已在基金业
协会完成私募投资基金备案，详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之
“（一）发起人的资格”所述。
(九) 发行人员工持股平台及员工持股计划
2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并作出决议，同意《北京义翘神
州科技有限公司股权激励计划》。
根据本所律师对各持股平台员工的访谈，各持股平台员工向持股平台出资签
署的合伙协议、执行协议等文件均由其签署，是其真实的意思表示，其认可合伙
协议、执行协议的全部条款。根据各持股平台合伙协议及《天津农村商业银行股
份有限公司客户专用回单》，员工入股持股平台均以货币出资，已于 2019 年 8
月 28 日履行出资义务，符合各持股平台合伙协议的约定。
根据各持股平台激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》或与谢良志签署
的《确认函》，截至本法律意见书出具日，2017 年股权激励对象向前述持股平
台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019 年、2020 年股权激励对象在前
述持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向谢良志支付转让价款。
3-3-1-20
根据各持股平台合伙协议约定，“在合伙企业存续期间，合伙协议或激励计
划文件规定的退伙事由出现，合伙人可以退伙，该等合伙人应按照激励计划文件
规定将所持合伙份额进行转让”。各持股平台合伙协议及《北京义翘神州科技有
限公司股权激励计划》《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划执行协议》已
对持股在平台内部的流转、退出机制以及员工发生自发行人离职、死亡等情况下
的处置进行了约定。
本所律师认为，发行人员工持股计划实施符合相关法律、法规和规范性文件
之规定，不存在损害发行人利益的情形。
(十) 发行人股东之间的关系
除谢良志、拉萨爱力克构成一致行动关系，以及，义翘安元、义翘安恒、义
翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平构成一致行动关系外，根据启明融信、
启明融创、启华二期分别签署的《股东尽职调查函》，以及启明融信、启明融创、
启华二期、上海启昌投资咨询有限公司、QM92 及 Qiming Corporate GP V, Ltd
出具的《确认函》，启明融信、启明融创、启华二期的普通合伙人（执行事务合
伙人）均为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人
均为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙），启明融信、启明融创、启华
二期系一致行动人；此外，QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在如
下关系：
1、持有QM92最终普通合伙人Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）
的33.33%股权并担任QCorp V 董事局及投资决策委员会成员的Duane Kuang
（邝子平），为（1）启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌
投资咨询有限公司（“上海启昌”）的执行董事及法定代表人；（2）启明融信、
启明融创、启华二期的普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有
限合伙）（“启明融盛”）的投资决策委员会成员之一；（3）启华二期的执行事
务合伙人委派代表；
3-3-1-21
2、持有QM92最终普通合伙人QCorp V的33.33%股权并担任QCorp V 董事
局及投资决策委员会成员的Nisa Bernice Leung（梁颖宇），为启明融信、启明
融创、启华二期的普通合伙人启明融盛的投资决策委员会成员之一；
3、持有启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌50%股权
并担任上海启昌监事、启明融盛的投资决策委员会成员、启明融信及启明融创执
行事务合伙人委派代表的胡旭波，为QM92最终普通合伙人QCorp V董事局及投
资决策委员会成员之一。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所
述。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷和风险。
(二) 发行人及其前身的设立及历次股权变动
发行人及其前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人前身的设立及其历次股权变动”及“（三）
发行人的股本结构变动”所述。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股权变动均合法、合规、真
实、有效。
(三) 发行人现有股东股份质押情况
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根据发行人的工商登记资料、发行人各现有股东出具的确认函，并经本所律
师于企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人各现有股东
所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为“生
物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得
面向全国招生）；生产生物制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》，截至本法律意见书出具日，发行人是一家从
事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主要业务包括重
组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开发和生物分析检
测等服务。
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人主要业务资质及许可
发行人在其经核准的经营范围内从事业务已取得的资质许可如《律师工作报
告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人主要业务资质及许可”所述。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务已取得相关资质许
3-3-1-23
可。
(三) 发行人报告期内的业务变更
根据发行人工商登记资料、发行人说明，并经本所律师于企业信用信息公示
系统查询，报告期内，发行人主营业务和经营范围未发生过变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技
公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗
体的开发和生物分析检测等服务。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3
月，发行人主营业务收入分别为 101,360,441.79 元、139,227,663.16 元、
180,826,734.61 元、111,047,873.80 元，占发行人营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%及 100%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，截至本法律意
见书出具日，发行人共有 1 家境外子公司和 1 家境外孙公司，该等境外公司主
要负责发行人产品在美国、欧洲等地区的销售业务。具体情况详见《律师工作报
告》正文“十、发行人的主要财产”之“五、发行人的对外投资”部分。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《企业信用报
告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司；截至
2020 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 213,406,335.57 元；
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度、2020 年度 1-3 月发行人的净利润
3-3-1-24
分别为 13,087,772.19 元、36,353,498.23 元、36,410,934.13 元、64,142,723.06
元 ， 发 行 人 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 23,109,046.92 元 、
36,785,884.25 元、41,792,199.04 元、21,775,856.47 元；发行人不存在不能支
付到期债务的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终
止的情形，不存在相关法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的重大不
利情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，不存在影响发行人持续经
营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”所述。
(二) 关联交易
1. 报告期内的重大关联交易情况
发行人报告期内的重大关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1.报告期内重大关联交易情况”所述。
2. 关联交易决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人于
报告期内发生的关联交易进行审议，关联股东回避表决。
3-3-1-25
2020 年 6 月 13 日，发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易出具
《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立
董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内
（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）与关联方之间的关联交易遵循了公平、
自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（2） 关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作规则》及《关联交易管理办法》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、
披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确
了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程
序，符合有关法律、法规、规范性文件之规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东拉萨爱力克、
实际控制人谢良志及持股5%以上股东分别出具《关于减少和规范关联交易及不
占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不
包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制
权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免
发生的关联交易事项，本公司/本企业/本人保证遵循市场交易的公平原则即正常
3-3-1-26
的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
2. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不
包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成
员为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包
括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
3. 如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司/本企
业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的
任何成员）发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人将促使该等交易严格
按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，
在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司/本企业/本人推荐的
董事及本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成
员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，
且本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括
发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人
集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本公司/本企业/本人及本公司/本企
业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利
用控股股东的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优
先权利。
4. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不
包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成
员签订的各种关联交易协议。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控
制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的
任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5. 如本公司/本企业/本人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损
3-3-1-27
失，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
发行人出具《关于与北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易相关事项
的承诺函》，承诺如下：
“1. 本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神
州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所
对独立性的相关要求。
2. 本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞独
立性或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其子公
司发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，
并按照相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严格履行相应
的关联交易决策程序。
3. 就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保证
该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。
4. 本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，
且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5. 本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公
司及子公司提供违规担保。”
发行人出具《关于与北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易相关事项
的说明与承诺函》，说明与承诺如下：
“1. 本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵
循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细
3-3-1-28
胞及其子公司关联交易的定价原则如下：
（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价
格按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、
单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三
方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。
（2）具体定价原则：
①科研试剂
有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据
总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同
行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。
②技术服务
技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参数
要求等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，优先
参考向无关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方面相同
或类似的服务价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客户服务价
格时，本公司及子公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提供有一定市
场竞争力的报价。
2. 本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公
开发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关
联交易始终遵循上述定价原则执行。
3. 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
(三) 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人和控股股东、实际控制人及其
控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人谢良志已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
3-3-1-29
“1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业在
中国境内外未以任何方式经营任何与义翘科技及其下属子公司（以下合称为“发
行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发
行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务
和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2. 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不
会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞
争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提
供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员
进一步拓展主营业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将不与
发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
3. 自本承诺函出具之日起，若本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业
与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人
控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到义翘科技
经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方
式避免同业竞争。
如违反上述任何承诺，本公司将依法赔偿义翘科技及义翘科技其他股东因此
遭受的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招
股说明书（申报稿）》中予以披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
3-3-1-30
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 境内自有物业
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不拥
有自有物业。
2. 境内租赁物业
根据发行人提供的租赁协议及发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行
人在境内共向第三方承租 8 项物业，具体情况详见《律师工作报告》“附件一：
租赁物业”所述。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述租赁物业未办理租赁备案
登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
鉴于：（1）根据发行人说明，该等承租物业周围可选择性的替代场所较多，
3-3-1-31
发行人对该租赁物业的依赖性较小；（2）该租赁物业未办理备案登记手续不会影
响租赁合同的效力；（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺如因上
述租赁物业未办理租赁备案登记导致发行人及其子公司受到任何损害、罚款或者
需要变更租赁场所的，其将承担发行人及其子公司由此产生的全部损失及费用。
本所律师认为，发行人上述租赁协议合法、有效，承租物业未办理租赁备案
登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 境外租赁物业
King & Wood Mallesons LLP (California)于 2020 年 6 月 27 日出具《法律
尽职调查备忘录》和 LEINEMANN & PARTNER 于 2020 年 7 月 31 日出具《关
于海外子公司法律尽职调查报告》，对发行人境外子公司的租赁物业情况进行了
说明，具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使
用权及房屋”之“3.境外租赁物业”部分。
(二) 在建工程
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、
国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人说明并经本所律师于中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内
共拥有 10 项注册商标，在境外共拥有 2 项注册商标。具体情况详见《律师工作
报告》“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标”所述。
3-3-1-32
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述依据中国法
律法规注册的商标。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局的《证明》、发行人说
明并经本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 4 项境内专利。具体情况详见《律
师工作报告》“附件三：发行人及其子公司拥有的专利权”所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述专利权。
3. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》、发行人说明，截至本法律意见书出具
日，发行人共拥有 1 项作品著作权。具体情况详见《律师工作报告》“附件四：
发行人及其子公司拥有的作品著作权”所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述作品著作权。
4. 域名
根据发行人提供的域名注册证书并经本所律师于 ICP/IP 地址/域名信息备案
系统查询，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 4 项已经备案的域名。具体
情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其子公司拥有的域名”所述。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有上述依据中国法
律法规取得的域名。
(四) 主要生产经营设备
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根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人的生产经
营设备主要为机器设备、电子设备，截至 2020 年 3 月 31 日，该等设备的账面
价值分别为 38,996,525.18 元、7,037,559.43 元。本所律师抽查了部分经营设备
的购买合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备不存在重大产权纠纷。
(五) 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关公司的工商登记资料、营业执照、境外律师出具的法
律意见，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，
发行人共有 1 家全资子公司、1 家全资孙公司、1 家分支机构。具体情况详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”所述。
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人说明，并经本所律师
核查，发行人的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
根据 King & Wood Mallesons LLP (California)于 2020 年 6 月 27 日出具的
《法律尽职调查备忘录》，“根据检索特拉华州以及宾州统一商法典(Uniform
Commercial Code)1项下的抵押权信息以及公司的陈述和确认，我们未发现公司
的资产存在任何与公司有关的或影响公司的抵押、质押（不论是否登记）或其他
担保（包括公司股权）的情况。根据公司的陈述和确认，公司不存在内部贷款情
况（包括董事、高管、员工向公司提供的贷款）”。
根据 LEINEMANN & PARTNER 于 2020 年 7 月 31 日出具的《关于海外子
公司法律尽职调查报告》，“公司目前并未获得任何土地，证券，抵押，商标及专
利的权利的所有权，亦未因此为他人设置质押权或其他限制性权利。公司未向他
1
统一商法典申报是债权人申请留置权的一种合法形式，是为了告知公众其在债务人的个人或商业财产中
拥有权益。
3-3-1-34
人提供任何担保。”
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1. 直销合同
报告期内，对同一控制下的客户进行合并，以实际发生金额进行计算，发行
人前五大直销客户的情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人的重大合同”之
“（一）直销合同/订单”所述。
2. 经销合同
报告期内，对同一控制下的客户进行合并，以实际发生金额进行计算，发行
人前五大经销客户的情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人的重大合同”之
“（二）经销合同/订单”所述。
3. 采购合同
报告期内，对同一控制下的供应商进行合并，以实际发生金额进行计算，发
行人前五大供应商的情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人的重大合同”之
“（三）采购合同/订单”所述。
经核查，上述依据中国法律法规签署的重大合同内容和形式合法、有效，不
存在重大潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本
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所律师在企业信用信息公示系统、北京经济技术开发区网站、执行信息公开网、
裁判文书网查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）关联交易”披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系及违规向关联方提供担保的情况。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师对发行人财务总监、致同会计
师的访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生
产经营和管理活动产生，均合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购
（一）发行人历次增资扩股
发行人的历次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本
及其演变”所述。
经核查，本所律师认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相
关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人的合并、分立及减资
根据发行人工商登记资料及其说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经
3-3-1-36
理，发行人及其前身自设立至本法律意见书出具日，未发生合并、分立、减少注
册资本的行为。
（三）发行人重大资产收购及出售
根据发行人董事会、监事会及股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律
师访谈发行人董事长、总经理，发行人自设立至本法律意见书出具日期间不存在
重大资产收购及出售情况。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，并经本所律师访谈发行人董事
长、总经理，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
（二）发行人近三年公司章程的修订
发行人及其前身义翘有限最近三年对公司章程的修订情况，详见《律师工作
报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人近三年公司章程的
修订”所述。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年对公司章程的历次修订已履行必要
的法定程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件之规定。
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（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
经核查，本所律师认为，发行人股票在深交所上市后生效并施行的《公司章
程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经
理、财务总监、董事会秘书、研发总监及生产总监等高级管理人员，股东大会、
董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设三个专门委员会，即战略委员会、
审计委员会和提名与薪酬委员会。在审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》以及其他相关规定建立了健
全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。本所
律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）历次股东大会、
董事会、监事会”。
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经核查，本所律师认为，除上述创立大会暨 2020 年第一次股东大会通知期
限不足不符合《公司法》及《公司章程》的规定外，发行人上述股东大会、董事
会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的会议通知、会议记录及会议决议等文件并经核查，自发行
人 2020 年 3 月整体变更为股份公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名，
分别为总经理 1 名，董事会秘书兼财务总监 1 名，研发总监 1 名，生产总监 1
名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
的任职情况”所述。
根据董事、监事及高级管理人员填写的《尽职调查及承诺函》、其户籍所在
地或经常居住地公安部门出具的无违法犯罪证明，并经本所律师在证券期货市场
失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站的查询，发
行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，
也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者
的情形。
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综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决
议，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》
正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）
发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
根据发行人提供的相关股东（大）会及董事会会议决议、议案，相关董事及
高级管理人员的简历、《尽职调查及承诺函》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人近两年董事及高级管理人员的变动基于如下原因：
（1）2018 年 1 月 1 日在发行人任职的 9 名董事，均系由控股股东拉萨爱
力克委任之董事，为维护控股股东以外其他中小股东利益，经过近两年对于董事
会构成人员的调整，董事会人员的构成除控股股东推荐人选外还引入其他股东提
名之董事以及独立董事，进一步优化了董事会人员构成及公司治理结构；与此同
时，发行人控股股东推荐之董事人选均达到或超过了非独立董事人选的 50%，
发行人实际控制人和控股股东未发生变化，公司生产经营正常有序开展；
（2）2018 年 1 月 1 日在发行人任职的 4 名高级管理人员由谢良志、张杰、
唐黎明、赵桂芬担任系由于义翘有限设立之初部分管理人员未及时选聘所致。谢
良志、唐黎明、赵桂芬辞去高级管理人员职务后，张杰于 2019 年 2 月由副总经
理升任总经理，冯涛于 2017 年 4 月入职并于 2018 年 12 月正式升任发行人财
务总监，杨嘉慧、周勇自公司设立起即作为研发部门、生产部门负责人在发行人
任职，其所任职务于 2020 年 3 月 26 日确认为公司高级管理人员，发行人现任
高级管理人员系由发行人内部培养产生。
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本所律师认为，发行人上述董事及高级管理人员近两年的变化已履行必要的
法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及当时有效的公司
章程的有关规定，发行人近两年内董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变
化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为尹师州、喻长远、泮伟江。根据发行人的
说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规
定，职权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人共有 5 名核心技术人员。具体情况如下：
序号 姓名 核心技术人员认定依据及其研发工作职责
公司负责人，决策公司中长期研发方向，重大技术平台
的立项评估，明确项目目标和评价标准，资源分配，公
1 张杰
司新产品研发领域和靶点，监督研发整体进展，解决重
大技术问题
2 杨嘉慧 研发负责人：负责产品和技术平台研发
生产责任人：负责真核表达系统生物反应器水平的生产
3 周勇
工艺开发，生产规划和生产管理
4 任为 抗体研发责任人：负责多个抗体平台的上游研发工作
5 王保 分子技术部研发负责人
根据发行人提供的花名册及《离职证明》，发行人核心技术人员王志军因个
人原因于 2019 年 12 月自发行人离职，王志军离职前为发行人质控中心细胞活
性组研发经理，其离职后其余 5 名核心技术人员仍能有效负责公司生产、研发、
质控等方面的工作，王志军负责的工作已由同事接替，王志军离职未对发行人生
产经营产生重大不利影响。
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综上所述，发行人近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）税务登记及税种、税率
1. 税务登记
如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人设立
时的股本结构”及“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”部分所述，
发行人及其分公司均已取得“三证合一”后的营业执照。
2. 税种、税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》、相关税务主管部门出具的证明及发行人
说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法
规和规范性文件之要求。
（二）税收优惠
报告期内，发行人享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、
发行人的税务及财政补贴”之“（二）税收优惠”所述。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）财政补贴
报告期内，发行人收到的单笔金额在 1 万元以上的财政补贴情况详见《律师
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工作报告》正文“十六、发行人的税务及财政补贴”之“（三）财政补贴”所述。
综上，本所律师认为，发行人报告期内收到的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人纳税情况
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 5 月 7
日出具的京开一税无欠税证[2020]55 号《无欠税证明》及国家税务总局北京经
济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 6 月 11 日出具的《涉税信息查询结
果 告 知 书 》、 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 国 家 税 务 总 局 北 京 税 务 局 网 站
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/）、信用中国查询，发行人及其分公司不存
在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》，公司是一家从事生物
试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司。根据《重点排污单位名
录管理规定（试行）》及北京市生态环境局 2002 年 3 月 27 日公布的《2020 年
北京市重点排污单位名录》，发行人不属于重点排污单位。
根据发行人提供的《固定污染源排污登记表》及相应的登记编号为
91110302MA00AR3F76001Q 的《固定污染源排污登记回执》，发行人已就其使
用的 1 项锅炉办理固定污染源排污登记，登记类型为变更，有效期为 2020 年 6
月 28 日至 2025 年 6 月 27 日。
根据发行人提供的《固定污染源排污登记表》及相应的登记编号为
91110302MA00AR3F76001Q 的《固定污染源排污登记回执》，发行人已就其当
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前办公用楼办理固定污染源排污登记，登记类型为变更，有效期为 2020 年 6 月
29 日至 2025 年 6 月 28 日。
另，根据北京经济技术开发区行政审批局于 2019 年 12 月 24 日下发的编号
为 91110302MA00AR3F76001Q 的《排污许可证》，载明单位名称为“北京义翘
神州科技有限公司”，行业类别为“生物药品制造，锅炉”，有效期限自 2019 年
12 月 24 日至 2022 年 12 月 23 日。
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 5 月 18 日出具的《证明》，
并经本所律师于生态环境部网站、北京市生态环境局网站查询及于 2020 年 5 月
22 日对北京经济技术开发区综合执法局相关工作人员的访谈结果、发行人说明，
发行人报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，
或涉及环保违法违规事件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲
裁或争议的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的生
物科研试剂及研发外包业务暂时不存在统一的行业监管政策和标准。
根据北京市经济技术开发区管理委员会于 2020 年 4 月 24 日出具的京技管
商务管证字[2020]44 号《证明》，并经本所律师于执行信息公开网、信用中国以
及发行人的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，发行人报告期内不存在
因违反质量技术监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议
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通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目及可行性分析报告的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：
预计总 预计募集
序 环境影响 项目实施
项目名称 投资额（万 资金使用 项目备案
号 评价手续 主体
元） 额（万元）
京技审项
经环保审字
生物试剂研发 （备）
1 45,000.00 45,000.00 [2020]0050 发行人
中心建设项目 〔2020〕
号
105 号
全球营销网络
2 20,000.00 20,000.00 （注） — 发行人
建设项目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 — — 发行人
合计 90,000.00 90,000.00 — — —
注：2020 年 6 月 10 日，北京经济技术开发区行政审批局出具《关于北京义翘神州科技股
份有限公司全球营销网络建设项目备案情况的复函》，明确“全球营销网络建设项目”无需办
理项目备案。
（二）募集资金运用
1. 根据发行人 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议
以及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金将
用于上述项目，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务；此外，该等
项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2. 发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了《北京义翘神州科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存
储、募集资金用途变更、募集资金管理与监督进行了明确规定。发行人已按照中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，建立了募集资金专项存储制度。
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综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议
批准；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律、法规、
规范性文件之规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的发展目标如下：坚持产品
自主研发，丰富既有产品线；全球布局，加强市场营销和服务能力；提高研发外
包服务能力；基于现有研发能力，开拓新产品领域；优化发展人力资源；适当开
展产业整合和并购。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目
标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件之规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人说明、发行人及上海分公司工商、税务、海关、消防、市场监督
管理、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见
并经本所律师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、
国家外汇管理局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生
态环境部网站查询，报告期内及截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明与承诺并经本所律
师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、企业信用信
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息公示系统、信用中国查询，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明和承诺，并经本所律师于中国检察网、
人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、信用中国查询，截至本法律
意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师
工作报告》及本法律意见书相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书（申
报稿）》引用的《律师工作报告》及本法律意见书相关内容与《律师工作报告》
及本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律
师工作报告》及本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》和本法律意见
书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报
告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本
3-3-1-47
次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所
审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-3-1-48
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-49
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京义翘神州科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上
市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《创业板注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等中华人民共和
国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市
3-1-1
金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 9 月 25 日下发的审核函〔2020〕
010512 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》所载相关
法律事项进行核查并出具《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见
书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上
市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，并构成《律师
工作报告》及《法律意见书》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明
外，本所在《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规
定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出
具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。
3-1-2
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充
法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的相关文件中自行引用或按照上交所、中国证监会的审核要求引用本补充法
律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
3-1-3
目 录
一、问题 1：关于业务与核心技术......................................................................................... 5
二、问题 2：关于产品........................................................................................................... 26
三、问题 3：关于分立........................................................................................................... 38
四、问题 4：关于独立性....................................................................................................... 50
五、问题 5、关于关联交易................................................................................................... 69
六、问题 6、关于同业竞争................................................................................................... 82
七、问题 7、关于历史沿革及资产....................................................................................... 87
八、问题 8、关于股东........................................................................................................... 92
九、问题 9、关于外部投资者入股..................................................................................... 100
十、问题 10、关于员工持股平台....................................................................................... 105
十一、问题 11、关于董监高 ............................................................................................... 124
十二、问题 12：关于外协生产及资质............................................................................... 132
3-1-4
一、问题 1：关于业务与核心技术
申报材料显示，公司建立多个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物试剂，
并提供技术服务。公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技
术参数，多以专有技术的形式存在。截至招股说明书签署日，公司拥有的专利权合计 4
项，均为发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞有限变更为发行人取得。
公司目前生产和销售的现货产品种类能够覆盖生命科学研究的多个领域，为分子生
物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和创新药物研发
提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务。公司向客户提供相关技术服务，主要包括
蛋白表达和纯化服务、抗体表达和纯化服务、抗体试剂开发和免疫学分析与检测服务等。
请发行人：
（1）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关
系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有竞争力和不可
替代性；
（2）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露公司
产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先
进性和核心竞争能力；
（3）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研发时间
表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及
对公司产品竞争力的影响；
（4）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，结合
公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模式；
（5）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户
类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于
服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-1-5
（一）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之间的关
系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有竞争力和不可
替代性
经本所律师核查，发行人发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务
和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”中补充披露
如下：
“1、核心技术及其来源
由于生命科学研究涉及的范围很广，所需生物试剂种类多样，且市场需求会随着全
球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，存在一定的不可预见性和不确定性。从
购买习惯来说，大多数客户偏好尽可能一次从一个供应商采购其所需的所有生物试剂，
提高采购效率。通过多年的研发和技术积累，公司建立起多个核心技术平台，能够高效
率研制多样化的生物试剂，并提供技术服务。
发行人的技术平台涉及一系列工程技术范畴的专有技术（Know-how），是以基因工
程技术、免疫学技术、细胞生物学技术、生物工程优化技术、自动控制技术、生物化学
和生物物理分析检测技术等通用生物技术为基础和手段，经过持续从工艺过程、技术参
数和试剂配方等多个维度进行系统优化和集成创新，并在数千个重组蛋白产品、上万个
抗体试剂产品的研发和生产过程中不断验证和优化完善、不断积累和总结而形成的系统
性的技术平台和能力。技术平台开发和优化的主要目标是提升研发和生产的成功率、通
量、效率和速度、降低成本，提高试剂产品质量和稳定性等关键指标，从而保持并不断
增强企业的综合竞争优势。
发行人在研发和生产过程中仍坚持对各个关键环节的流程和技术参数进行持续优
化完善，丰富技术路线，支持产品研发产量、通量和质量的不断提升，以维持自身的核
心技术竞争力和成本优势。发行人的各项核心技术平台针对不同的产品或应用，互为补
充，帮助发行人建立了全面的产品线，在研发和生产能力方面具有协同效应。发行人技
术平台的提升主要通过不断优化和整合相关技术，技术平台之间不存在相互替代或迭代
的关系。
公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技术参数，多以
专有技术的形式存在。发行人核心技术及其对应的产品/服务以及优势的具体情况如下：
3-1-6
对应产品/服
核心技术 具体特征 竞争优势
务
1.自主优化 表达 载体支 基因产品、重
表
持蛋白瞬时高表达 组蛋白（哺乳
达
2.自主开发 GFP、YFP 高 动物细胞表
载 通过自主改造表达元件，从分
强度荧光标签融合蛋白 达）、抗体（兔
体 子技术层面提高蛋白、抗体产
载体支持蛋白表达示踪、 单抗）；哺乳
技 量，提升研发成功率，降低研
监测研究 动物细胞表
术 发、生产成本
达重组蛋白
哺 乳 平 3.自主开发 慢病 毒载体
和抗体技术
动 物 台 支持高效转染细胞
服务
细 胞
1.自主开发低成本，常温 从细胞层面，提高蛋白、抗体
重 组 重组蛋白（哺
培 储存高效转染试剂 产量，提升研发成功率，降低
表 达 乳 动 物 表
养 研发、生产成本，包括高密度
体系 达）、抗体（兔
体 细胞培养技术，自主开发的关
单抗）转染试
系 2.无动物源 性培 养基技 键试剂如转染试剂、培养基和
剂，培养基；
技 术优化平台，支持内部抗 加料液，效果好，彻底摆脱进
哺乳动物细
术 体、蛋白工具试剂生产及 口试剂依赖性。同时，技术体
胞表达重组
平 培养基试剂产品开发 系经多年优化，普适性高，超
蛋白和抗体
台 过 4,200 种产品的成功开发经
服务
验和数据积累
1.免疫印迹、免疫沉淀、 全面、规范化、标准化的免疫
免 酶联免疫、免疫组化、免 类检测平台技术，用于支持产
疫 疫荧光、流式细胞等免疫 品质量检测和检测类技术服
类 学检测技术平台支持抗 务，涵盖酶联免疫吸附检测、
检 体工具试剂全方位应用 抗体；免疫类 流式、免疫组化、免疫印迹、
抗体、 测 验证研究 检测技术服 免疫沉淀、免疫荧光等所有行
蛋 白 技 2.酶联免疫，大分子相互 务 业内主流免疫学检测技术并建
工 具 术 作用体外结合活性检测 立标准化操作流程，针对不同
试 剂 平 技术平台支持蛋白、抗体 样本和应用形成了多样化的检
和 技 台 工具试剂生物结合活性 测方案，已积累数十万个样本
术 服 功能验证研究 的丰富检测经验和数据
务 全 全面、规范化、稳定的理化类
理
套 检 检测平台技术，可用于支持对
化
测 技 不同蛋白、抗体试剂产品进行
类
术 平 理化检测技术平台支持 全方位的理化分析，获得产品
检 重组蛋白、抗
台 蛋白、抗体工具试剂内毒 纯度，污染物残留量，分子高
测 体产品及技
素、分子量、纯度、稳定 级结构等关键数据，涵盖电泳、
技 术服务
性研究 高效液相色谱、内毒素分析、
术
大分子相互作用等一系列主流
平
大分子蛋白和抗体理化分析技
台
术，建立了标准化操作流程和
3-1-7
对应产品/服
核心技术 具体特征 竞争优势
务
主要技术参数
功 1.细胞活性 检测 技术平
能 台支持蛋白、抗体工具试
性 剂生物活性功能验证研 重组蛋白（细 活性检测方法覆盖度高，全面
活 究 胞因子，酶 掌握酶学检测、细胞增殖、细
性 等）、抗体（中 胞凋亡等多种功能检测类型，
评 和 活 性 抗 针对不同产品的生物活性特
估 2.酶活性检 测技 术平台 体）；重组蛋 点，已建立数百种活性检测方
技 支持酶类蛋白工具试剂 白 类 技 术 服 法，可支持验证各类重组蛋白
术 生物活性功能验证研究 务 和抗体的功能活性
平
台
1.慢病毒包装技术平台，
病
支持使用病毒类载体的 用于支持生物制品的病毒相关
毒
表达需求，同时支持病毒 生物安全性评价研究，通过自
包
相关中和抗体筛选研究 基因产品，重 主开发慢病毒载体，支持使用
装
2.病毒基因 水平 检测技 组蛋白（昆虫 病毒载体的表达需求；掌握病
和
术平台，用于细胞库检测 表达系统）、 毒灭活和清除验证平台，通过
检
服务评估细胞库是否有 假病毒产品； 技术服务支持生物类制品病毒
测
病毒残留 病毒清除验 清除工艺确认研究，已成功支
技
3.自主开发 病毒 清除验 证技术服务 持客户完成药物临床研究申报
术
证技术平台，通过技术服 资料，通过国家监管部门的审
平
务支持生物类制品病毒 批
台
清除工艺确认研究
质 1.低内毒素 质粒 提取技 基因、重组蛋
粒 术，用于支持基因重组表 白、抗体（兔
自主掌握低内毒素质粒提取技
提 达 单抗）；低内
术，支持蛋白生物试剂表达，
取 毒素质粒提
通过技术服务支持基因治疗和
技 2.克级规模 化质 粒提取 取技术服务、
蛋 白 细胞治疗等对内毒素浓度要求
术 技术，用于支持规模化重 蛋 白 和 抗 体
工 具 较高的研究工作
平 组表达生产 重组表达类
试 剂
台 技术服务
开 发
多 1.HEK-293 细胞 瞬时表 涵盖行业内所有主流重组表达
和 技
种 达重组蛋白平台，支持受 技术平台，可以支持针对不同
术 服
重 体、药物靶点、疾病标志 特性产品选择最佳的系统进行
务 技
组 物等蛋白试剂开发 研发和生产，提高成功率和产
术 平 重组蛋白；重
表 2.昆虫杆状 病毒 重组蛋 量，包括 HEK-293、CHO 细胞、
台 组蛋白表达
达 白平台，支持酶、病毒靶 昆虫细胞、大肠杆菌等多种系
技术服务
系 点等蛋白试剂开发 统并具有大量产品开发成功经
统 3.大肠杆菌 重组 蛋白可 验，已支持开发库存规模和种
技 溶表达，以及包涵体高通 类均处于国际领先水平的蛋白
术 量变性复性平台，支持细 生物试剂库
3-1-8
对应产品/服
核心技术 具体特征 竞争优势
务
平 胞因子、诊断抗原等蛋白
台 试剂开发
4.酵母重组 蛋白 表达平
台，支持细胞因子蛋白试
剂开发
1.化学法重 组蛋 白体外
重
标记技术平台，支持生物
组
素、荧光素、酶等多种标 建立了化学标记和重组定点标
蛋
记蛋白工具试剂开发 重组蛋白；免 记两种标记技术，标记效率高，
白
2.酶法重组 蛋白 体外标 疫学检测技 稳定性好，满足不同产品和客
标
记技术平台，支持生物素 术服务、蛋白 户需要。已支持完成多种不同
记
标记蛋白工具试剂开发 标记技术服 性质和特点的标记蛋白产品开
技
3.酶法重组 蛋白 体内生 务 发，并根据客户需求提供标记
术
物素定点标记技术平台， 技术服务
平
支持生物素标记蛋白工
台
具试剂开发
1.多肽及抗 原片 段序列
抗
设计平台支持高通量抗
原
体工具试剂开发
设
2.原核高通 量重 组表达 自主掌握多肽抗原设计规则和
计
抗原技术平台，支持高通 高通量片段蛋白抗原生产技
和
量抗原生产 术，抗原种类齐全，支持大量
抗
3.多肽抗原 偶联 技术平 抗体；抗体类 抗体开发的免疫需求
原
台支持抗原获得高免疫 技术服务 自主开发快速免疫技术，有效
制
反应，提高抗体工具试剂 缩短抗体开发周期；采用多抗
抗 体 备
研发成功率和产量 原共同免疫技术方案，有效降
工 具 技
4.针对低免 疫原 性蛋白 低抗体开发中动物免疫的成本
试 剂 术
抗原偶联优化技术平台，
开 发 平
增强免疫原性，提高抗体
和 技 台
工具试剂研发成功率
术 服
1.多抗原共 同免 疫技术
务 技
平台支持高通量，低成本
术 平
多克隆抗体工具试剂开
台
免 发
疫 2.快速免疫 技术 平台缩 自主开发快速免疫技术，有效
技 短抗体工具试剂开发周 抗体；抗体类 缩短抗体开发周期；采用多抗
术 期 技术服务 原共同免疫技术方案，有效降
平 3.核酸免疫技术平台，提 低抗体开发中动物免疫的成本
台 高获得可识别天然表位
抗体的成功率
4.细胞免疫技术平台，提
高获得可识别天然表位
3-1-9
对应产品/服
核心技术 具体特征 竞争优势
务
抗体的成功率
1.电融合高 效杂 交瘤技
术平台支持鼠单抗试剂
开发
2.噬菌体展 示库 技术平
台支持兔单抗和鼠单抗
试剂开发
抗 全面的平台技术，包括兔单抗
3.B 细胞抗体克隆技术支
体 技术，自主开发的电融合技术
持兔单抗试剂开发
开 等多种抗体开发平台，利用各
4.抗体标记 技术 平台支
发 抗体；抗体类 平台的技术互补，提高抗体开
持生物素、荧光素、酶等
技 技术服务 发的成功率，支持获得大量高
多种标记抗体工具试剂
术 亲和力、高特异性抗体，以及
开发
平 有针对性地开发不同应用的抗
5.磷酸化多 克隆 抗体制
台 体
备技术平台支持信号通
路抗体工具试剂开发
6.抗独特型 抗体 多克隆
和单克隆抗体开发平台
支持药代和免疫原性检
测抗体工具试剂开发
1.无血清杂 交瘤 培养扩
增技术，支持鼠单抗生产
抗
2.哺乳动物 细胞 瞬时表
体
达抗体技术平台，适用于
放
全长抗体、双特异性抗
大 自主掌握无血清杂交瘤培养技
体、片段抗体和纳米抗体 抗体（单抗）；
生 术，自主开发哺乳动物表达系
等重组生产 抗体类技术
产 统，有效控制成本和原材料稳
3.酵母抗体 表达 技术平 服务
技 定性，保证开发成功率
台，支持纳米抗体、片段
术
抗体重组生产
平
4.原核大肠 杆菌 抗体表
台
达技术平台，支持纳米抗
体、片段抗体重组生产
试 1.酶联免疫 试剂 盒技术 基于鼠单抗、兔单抗和兔多抗
剂 平台，支持多种属抗体配 的开发能力，实现鼠单-鼠单、
盒 对，以及回收率、灵敏度、 鼠单-兔单、兔单-兔单、鼠单-
试剂盒；试剂
开 稳定性等参数研究，自主 兔多抗、兔单-兔多抗等多种配
盒开发技术
发 开发高灵敏度和特异性 对方式，有效提高成功率，支
服务
技 酶联免疫试剂盒产品 持获得大量高灵敏度试剂盒产
术 2.免疫共沉 淀试 剂盒技 品，同时建立了符合同行业国
平 术平台，支持快速高效免 际标准的严格质控体系，保证
3-1-10
对应产品/服
核心技术 具体特征 竞争优势
务
台 疫共沉淀试剂盒产品开 产品的稳定性与可靠性
发
发行人自主研发的一系列核心技术平台，具有全面、高效、成本可控的特点，且具
有较强普适性，相关技术平台可应用于同类型多个不同产品的研发和生产，从而帮助发
行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂且形成大规模生产
能力，支撑发行人全面、快速地满足客户的多样化生物试剂及技术服务的需求。发行人
的核心技术具有较强的竞争力和不可替代性。
……
3、核心技术的保护措施
发行人主要核心技术均为平台型工程和工艺技术，包括生产工艺流程、参数、条件、
配方等，用于支持完成产品的高效开发与生产，一旦申请专利公开，容易被竞争对手在
内部研发中参考使用，维权困难，核心知识产权主要通过专有技术（Know-how）的形
式予以保护，因此发行人申请专利较少。
公司个别产品技术通过专利的形式进行保护，保护发行人在特定产品上自主研发和
改造后的序列信息，这部分序列信息对应产品的核心内容并直接影响该产品的性能。
发行人参照行业常用的措施对专有技术和商业秘密进行保护，具体措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制人员在
内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需要与员
工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约定；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。”
3-1-11
（二）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露公司
产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先
进性和核心竞争能力
1、结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露公司产
品各生产环节涉及的核心技术
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品的工艺流程
图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生产工艺
流程如下：
1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋白基因
片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大部分重组蛋白
生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：HEK293 细胞在摇床或者反应器等设备中进行细胞培养，达到一
定的细胞数量并维持良好状态；
（2）细胞转染：将携带有目的蛋白对应基因的重组载体通过转染试剂的配合转入
到细胞内；
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，在该
3-1-12
基因的控制下，完成目的蛋白的表达，并将目的蛋白分泌到细胞培养上清液中；
（4）上清收集：分离去除细胞，收集培养上清液；
（5）蛋白纯化：根据蛋白理化等大分子性质采用不同纯化方法和介质，通过纯化
仪等仪器将杂质去除，获得高纯度的目的蛋白；
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，同时也可使
用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
哺乳动物细胞重组表达体系，多种重
生物反应器、
组表达技术平台；使用公司自主开发
细胞培养 摇床、生物安 培养基
的培养基，支持超过 4,000 种重组蛋白
全柜
的表达，从而支持蛋白高表达
哺乳动物细胞重组表达体系；使用公 生物反应器、
细胞转染 司自主开发的转染试剂，能有效提高 摇床、生物安 转染试剂
质粒转染细胞的比例 全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过滤
上清收集 面积等参数的选择，确保减少过程损 离心机 -
失量，提高产品收率
基于分子大小，分子相互作用，分子
纯化填料、缓
蛋白纯化 电荷等特性的各种大分子分离技术， 蛋白纯化仪
冲盐溶液
确保获得高纯度产品-
针对产品特性，各种冻干添加剂的优
冻干/液体冷 海藻糖、甘露
化以及冻干温度曲线参数的优化，确 冻干机
冻 醇
保冻干过程维持产品生物活性
2、抗体
抗体产品的开发原理是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针对
抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公司的抗体可以
分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要求使用小鼠或兔进行
生产。在动物免疫反应的过程中，针对单一抗原，一般会有多种免疫细胞产生不同类型
的抗体。多抗一般为从血清中直接提取上述不同抗体；而单抗则需分离出其中特定的、
由单一免疫细胞产生的高度均一的某种抗体，其生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
3-1-13
各生产环节的具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公司具有
先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均能够自行开发
生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，故采用外购方式获得。
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反应，免
疫细胞分泌抗体，并进入血液系统；
（3）血清效价检测：对动物血液进行效价检测，评估免疫反应的强弱；
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物，取血并对血清进行抗体纯化去除杂
质，获得高纯度抗体；
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用进行性能评估和
质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在鼠单抗
的生产过程中，需要经过从取组织-细胞融合筛选的过程，获得分泌单一抗体的杂交瘤
细胞，并通过体外杂交瘤细胞培养，获得单抗产品；在兔单抗的生产过程中，则经过取
组织-建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利用重组技术生产获得单抗产
品，生产过程与重组蛋白的生产过程相似。
鼠单抗的生产流程图如下：
兔单抗的生产流程图如下：
3-1-14
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术平
台，多种重组表达系统技术平
台；公司建立了从抗原分析设
免疫 摇床、反应器、超净
计到多种制备方法的全套技 细胞培养基和各种缓冲
原制 工作台、蛋白纯化系
术，路线用于支持完成具备不 盐溶液
备 统
同特点的高质量抗原的开发，
进而满足不同类型和应用抗
体的开发
免疫技术平台；除常规的免疫
技术外，公司还掌握并灵活使
动物 超净工作台、注射乳 弗氏完全佐剂、弗氏不完
用快速免疫，核酸、细胞免疫
免疫 化器 全佐剂
技术等，有助于缩短抗体开发
时间和成本
免疫类检测技术平台：利用酶 酶标板、二抗、包被液、
血清
联免疫和流式细胞检测技术 酶标仪、洗板机和流 洗涤液、封闭液、二抗稀
效价
对动物免疫反应进行监测和 式细胞仪 释液、样品稀释液、显色
检测
评估 液、终止液
取组 水合氯醛、培养基、无菌
动物操作技术 超净工作台
织 手术器械
细胞 超净工作台、二氧化
培养基、胎牛血清、HAT
融合 碳培养箱、电融合仪
筛选 抗体开发技术平台；使用电融 细胞计数仪、超净工
和亚 合技术，有效提高了细胞融合 作台、二氧化碳培养 培养基、胎牛血清、HT
克隆 效率，增加了抗体筛选前候选 箱
物的数量，从而提高筛选成功
酶标板、二抗、包被液、
率
洗涤液、封闭液、二抗稀
筛选 酶标仪、洗板机
释液、样品稀释液、显色
液、终止液
细胞 抗体放大生产技术平台（杂交 超净工作台、二氧化
培养基、新生牛血清
培养 瘤培养技术）；使用自主开发 碳培养箱、摇床、气
3-1-15
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
的杂交瘤培养基和培养技术， 相液氮罐
减少高成本的血清使用，提高
抗体表达量，有效降低开发成
本
超净工作台、冰箱、
异丙醇、三氯甲烷、
摇床、液氮罐、恒温
DEPC、限制性内切酶、
培养箱、电转仪、台
连接酶、反转录酶、PCR
建库 式高速离心机、台式
酶、RNA 酶抑制剂、培
微量高速离心机、电
养基、抗生素、感受态细
泳仪、电泳成像分析
胞
系统、通风橱
抗体开发技术平台（噬菌体展 超净工作台、冰箱、
示部分）；自主开发的兔单抗 摇床、台式微量高速 培养基、抗生素、感受态
技术，支持获得高亲和力单克 离心机、恒温培养箱、 细胞、洗涤液、封闭液、
淘洗
隆抗体 酶标仪、洗板机、毛 酶标板、包被液、显色液、
细管电泳系统、移液 终止液、大肠杆菌
工作站、发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一步
摇床、恒温培养箱、 法快速克隆试剂盒、96
克隆 电泳仪、电泳成像分 孔板核酸纯化试剂盒，
析系统、台式微量高 DNA 产物纯化及凝胶回
速离心机 收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺乳
抗体 动物细胞）；使用自主开发的
生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达 哺乳动物细胞培养体系，支持
高通量高产量重组抗体表达
高速冷冻离心机、核 囊式滤器、亲和填料、平
抗体
大分子纯化技术 酸蛋白检测仪、超净 衡缓冲液、洗脱液、CIP
纯化
工作台 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗稀
免疫类检测技术平台和功能
微量分光光度计、酶 释液、样品稀释液、显色
性活性评估技术平台；完善的
标仪、电泳仪、包埋 液、终止液、抗原、上样
抗体检测技术平台，支持不同
抗体 机、切片机、微波炉、 缓冲液、电泳缓冲液、转
应用的抗体开发，包括：免疫
应用 染色缸、全片扫描系 膜液、化学发光液底物、
印迹，免疫组化，流式，免疫
检测 统、显微镜、共聚焦 细胞裂解液、组织切片、
荧光等免疫类检测技术，还包
显微镜、流式细胞仪、 细胞、固定液、鞘液、白
括细胞水平等中和活性评估
转膜仪、成像系统 细胞分离液、聚丙烯酰
检测方法
胺、SDS、考马斯亮蓝、
无机盐缓冲液
3、基因
3-1-16
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方式获得
基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续细菌培养扩增
质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正确的质粒抽干后可长
期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：首先将基因序列连接到质粒载体上，获得带有目的基因的质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，并进行培养，使大肠杆菌生长、增殖，
以完成质粒的扩增；
（3）质料提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质料基因序列的准确性；
（5）抽干：将质粒抽干以便保存。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；载体优化设计技
术，表达载体支持蛋白瞬时高表达， PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质粒
拥有自主知识产权的高强度荧光标 台、电泳成像分析系 感受态细胞、基因
构建
签蛋白支持蛋白表达示踪和监测研 统、恒温培养箱 克隆试剂
究
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大量扩 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台，
培养 增 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低内毒 SDS、氢氧化钠、
质粒 磁珠提取仪、离心
素质粒提取技术，可用于支持基因重 醋酸钾、醋酸、葡
提取 机、核酸蛋白检测仪
组表达 萄糖、EDTA
质粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
4、培养基
3-1-17
公司针对生物科学研究涉及的不同细胞自主开发了对应的培养基产品，培养基产品
的配方对细胞培养效果和成本起到至关重要的作用，其大致的生产流程为：按照培养基
配方要求称量相应的成分，投入到水中进行溶解混匀，并依据混合后体积补充水体积定
容。按照培养基产品的包装要求分装后入库。
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发了针对
HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化生产制备。
培养基产品生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
投料 天平、配液罐 葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
2、与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能力
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第六节 业务和技术”
之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”之“2、核心技术的先
进性及具体表征”中补充披露如下：
“
发行人核心技术平台由多个技术环节组成并相互配合，具有技术平台全面、生产效
率高、关键材料自主开发制备、成本可控等综合优势。
发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万计的各类
生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国际领先水平，反
3-1-18
映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2020 年 9 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D Systems、
PeproTech 和国内企业百普赛斯相比，各种属的重组蛋白产品种类对比如下：
不同种属蛋白产品数量 R&D systems PeproTech 百普赛斯 发行人
人蛋白 3,391 512 1,226 3,133
小鼠蛋白 1,541 164 185 1,102
病毒抗原 76 1 93 889
猴蛋白 146 0 152 401
大鼠蛋白 294 67 18 450
产品总数 5,655 721 1,674 6,158
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内领军企
业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2020 年 9 月，发行
人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，在重组蛋白产品种类
上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品的开发并实现产业化供应需
求，并在人蛋白、病毒蛋白、猴蛋白、大鼠蛋白等多个生命科学研究多个细分重要种属
领域，蛋白产品数量方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293 细胞
是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天然蛋白的结
构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人基于 HEK-293 表
达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对人源蛋白的需求，市场反
响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品储备方面有明显优势，如已开发
成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，
在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与
疫苗研发提供了重要的试剂工具。
（2）其他产品
随着在抗体研发领域核心技术的积累，发行人的抗体试剂种类快速增长，逐步缩小
与国际知名厂商的差距。此外，兔单抗相比于常规的鼠单抗，在抗体亲和力上有一定的
3-1-19
优势，且能用于开发针对鼠源蛋白的单克隆抗体，用途广泛，但技术门槛较高。发行人
自主开发了高通量兔单抗筛选和生产技术，截至 2020 年 9 月，发行人已完成超过 2,500
种兔单抗产品的开发，在国内尚无知名抗体厂家实现同等规模的兔单抗产品的大规模研
发和生产。
发行人拥有自主知识产权的 GFPSpark和 OFPSpark标签的荧光蛋白，生产的哺
乳动物细胞表达的基因表达载体产品转染细胞后，产生的荧光蛋白信号更强更稳定，无
需其他的抗体或者化学处理即可用荧光显微镜观察细胞器或者亚细胞结构的形态。发行
人的无血清培养基产品，具有低成本、高培养密度的特点，培养效果在公司大量重组蛋
白开发和生产过程中得到了充分验证，并已经应用于清华大学等众多知名科研单位，支
持生命科学研究。”
（三）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研发时间
表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会发生变化以及
对公司产品竞争力的影响
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“六、
技术和研发情况”之“（二）技术储备情况”中补充披露如下：
“5、未来三年的技术研发和储备情况
发行人各主要产品 2020-2022 年的技术储备和研发计划如下：
产品和
2020 年 2021 年 2022 年
平台
紧跟国内和国际新药研发热点，快速完成新靶点蛋白的研制
聚焦过敏原，传染性疾
聚焦传染性疾病和自身免疫性疾病诊断领域开发
病等诊断试剂领域开发
高质量抗原原料产品
高质量抗原原料产品
根据新冠病毒疫情变化
和序列变化，开发新冠 - -
蛋白类
病毒蛋白
开 展 建 立 无 细 胞表 达体
- -
系
通 过 表 达 质 粒 改造 和细
不断优化和更新哺乳
- 胞筛选，优化和更新哺乳
动物细胞表达体系
动物细胞表达体系
3-1-20
产品和
2020 年 2021 年 2022 年
平台
建立更多配套蛋白活性新质控方法，用于评估蛋
-
白产品
优化 B 细胞抗体获得平
台，提高成功率和阳性
抗体数量；针对抗体开
发中免疫效果差的情
况，研发获得可提高免 建立其他修饰类抗体
建立纳米抗体开发平台
疫成功率的方案；针对 开发技术
噬菌体展示抗体技术，
增加和优化抗体筛选方
式，实现利用高表达细
胞筛选抗体的技术
进一步优化磷酸化抗体
开发平台，专注于提升
抗体类 逐步增加磷酸化单克隆抗体产品开发
磷酸化单克隆抗体的成
功率
开发新冠特异性抗体、
宿主残留检测试剂盒； 针 对 疫 苗 开 发 的实 验需
针对疫苗开发的实验需 求，开发试剂盒和流式抗 -
求，开发试剂盒和流式 体
抗体
逐 步 开 展 建 立 小分 子免 完成针对小分子开发
-
疫技术 的抗体平台建立
开 展 诊 断 用 低 背景 二抗 开展诊断用抗体研发
-
产品开发 工作
- 国内和国际科研重点分子的抗体开发
结合市场需求，补充
- - 其他种属基因产品数
目
开 展 高 质 量 质 粒提 取技
基因类 术开发;研发更新表达载
- 体组件，进一步提升基因 -
产 品 的 表 达 成 功率 和产
量
结合市场需求，进一步扩大人源基因的产品数目
完成干粉培养基配方
开 展 干 粉 培 养 基的 开发
- 和规模化生产工艺开
培养基 和规模化工艺技术
发，实现量产
类
完成第三代 HEK293 培
优化 HEK293 培养基，提高重组表达产量
养的性能评估
3-1-21
产品和
2020 年 2021 年 2022 年
平台
开展 CHO 细胞瞬时转
开发 CHO 细胞瞬时转染
染无血清培养基的配方 -
无血清培养基产品
确定和实验评估
发行人围绕目前的核心技术平台进行完善和提升，并在核心技术平台的基础上进一
步开发和丰富目前的重组蛋白、抗体、培养基等生物试剂产品及技术服务。截至本招股
说明书签署日，发行人的核心技术储备和研发均围绕重组蛋白、抗体、基因和培养基产
品及相关技术服务领域，不产生新的产品类别；各产品和服务的收入占比可能随着各类
新产品的研发面世和下游市场的需求有所变化，但产品大类方面不会发生结构性变化。
发行人核心技术的研发计划和储备将持续提升公司产品性能和丰富度，增强公司的核心
竞争力。”
（四）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，结合
公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模式
1、补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“1、主营业务”中
补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试剂和高
水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，研究靶点多，
研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下对生物试剂的要求不
同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求会随着全球生命科学研究的
趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应的生物试剂以完成相关实验。为及
时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，
公司自主研发了一系列核心技术平台，并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种
生物试剂并提供蛋白、抗体表达纯化等技术服务。公司目前生产和销售的现货产品种类
超过 4.6 万种，其中重组蛋白约 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，
能够全面满足客户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提
供约 12,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆盖生命科学研究的多个领
3-1-22
域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和
创新药物研发提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，方便客户从公
司集中采购多种试剂产品并获取售前咨询和售后服务，显著节省客户的采购成本、缩短
采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异给客户实验带来的风险。”
2、结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务
模式
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模
式”中补充披露如下：
“3、销售模式
（1）销售模式概述
……
由于公司从事的生物试剂及技术服务行业使用场景广泛、产品种类多样，为方便客
户能及时选购到合适的生物试剂产品和服务，并得到及时、专业的使用咨询和售后服务，
发行人配备了专业化的销售团队。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人共有 70 名市场人员，
其中博士 16 名，硕士 41 名。公司为销售人员提供入职和定期培训，并不定期针对客户
和经销商进行培训。上述销售人员在服务直销客户的同时，亦需协助经销商做好技术支
持及产品售后服务工作。”
（五）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户
类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于
服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等
1、公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户类型，相关
知识产权的归属情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和
3-1-23
服务”中补充披露如下：
“除上述产品外，依托在蛋白和抗体研发生产等方面的优势，义翘科技还向客户提
供相关技术服务。由于生命科学基础研究和药物研发涉及的细分研究领域和方向众多，
研究靶点分布广泛，应用场景不同，因此对于各类生物试剂的需求种类众多，市场上现
有的生物试剂库无法满足其全部需求，发行人面向科研单位及医药研发、生物技术企业
提供重组蛋白表达纯化、抗体开发与生产等定制化服务。发行人技术服务的具体类别和
内容如下：
服务类
序号 服务内容 主要用途
别
根据客户需求提供实验室规模
蛋 白 表 用于支持生命科学领域的基础研
的高通量蛋白表达和纯化技术
1 达 和 纯 究，如作为免疫原、活性分析、结
服务，并交付符合要求的重组蛋
化 构分析等
白
根据客户需求提供小规模高通
抗 体 表 用于大量快速筛选具有特殊活性
量以及大规模重组抗体表达和
2 达 和 纯 的抗体、生物信息学模拟结构快速
纯化技术服务，并交付符合要求
化 验证，体内外活性和功能测定等
的抗体
用于支持生命科学领域的基础研
抗 体 试 根据客户需求提供抗体试剂的 究或者诊断试剂原料的开发，如靶
3
剂研发 研发服务 点的定性、定量，蛋白相互作用机
制、组织细胞分布等方面的研究
用于帮助客户分析理化表征、生物
生 物 分
分子生物学检测分析和免疫学 活性、残留物情况、在样本中的含
4 析 与 检
分析与检测技术服务 量及变化等信息，为研究开发提供
测
依据和线索
发行人在提供 CRO 服务时，不涉及研发和生产工艺技术的知识产权转移。”
2、报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、服务
金额及结算方式等
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“三、
发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”中补充披露如下：
“7、主要 CRO 服务协议
报告期内，发行人签订的主要 CRO 服务协议情况如下：
3-1-24
2020 年 1-3 月
序号 服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
高通量抗体生产 项目完成后，乙方寄送样品，甲
1 2-6 个月 ￥2,000,000
及检测 方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表达服 项目完成后，乙方寄送样品，甲
2 4-6 周 $153,100
务 方收到样品后支付服务全款
高通量抗体生产 项目完成后，乙方寄送样品，甲
3 8-10 周 $41,900
及检测服务 方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表达服 项目完成后，乙方寄送样品，甲
4 5-8 周 $37,600
务 方收到样品后支付服务全款
重组抗体生产及 项目完成后，乙方寄送样品，甲
5 4-6 周 $35,200
生物素化标记 方收到样品后支付服务全款
2019 年
序号 服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
重组蛋白表达服 8-10 周 项目完成后，乙方寄送样品，甲
1 $117,030
务 方收到样品后支付服务全款
合同签订后 10 个工作日支付总
服务费用的 30%预付款；
乙方完成项目后发送服务报告
2 病毒清除验证 7-9 个月 ￥750,000
至甲方，甲方确认后，支付服务
尾款费用，乙方收到后发送样品
至甲方
合同签订后 10 个工作日支付总
服务费用的 40%预付款，乙方完
3 病毒清除验证 7-9 个月 ￥745,000 成项目后发送样品及报告至甲
方，甲方确认后，支付服务尾款
费用
合同签订后一周内支付 27.5 万
预付款，项目中间获得阶段性结
4 细胞株开发 12 个月 ￥650,000 论后，发送报告给甲方，甲方支
付第二阶段费用 10 万元，项目
完成后，甲方支付剩余服务费用
项目完成后，乙方寄送样品，甲
5 重组蛋白表达 4周 $60,775
方收到样品后支付服务全款
2018 年
序号 服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
合同签订后 10 个工作日支付总
服务费用的 50%预付款，乙方完
1 体外药效评价 12 个月 ￥574,250 成项目后发送样品及报告至甲
方，甲方确认后，支付服务尾款
费用
项目完成后，乙方寄送样品，甲
2 重组蛋白表达 6-8 周 $62,000
方收到样品后支付服务全款
3-1-25
合同签订后 10 个工作日支付总
服务费用的 50%预付款，乙方完
过表达细胞系开
3 10-14 周 290,418 成项目后发送样品及报告至甲
发
方，甲方确认后，支付服务尾款
费用
病毒去除-灭活
合同签订，甲方收到乙方开具的
效果验证，工作
发票后 10 个工作日内，甲方支
细胞库部分检
4 12 个月 ￥265,000 付合同总额的 35%；服务结束后，
定，注射用替奈
甲方收到乙方开具的尾款发票
普酶收获液病毒
后，甲方支付合同总额的 65%
计数（电镜法）
抗体生产完成后，甲方收到抗体
5 抗体生产 6-7 周 ￥190,000 确认质量、并收到发票的 22 个
工作日内支付全部服务费用
2017 年
序号 服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
项目完成后，乙方寄送样品，甲
1 抗体生产 6-8 周 $92,200
方收到样品后支付服务全款
抗体小规模表达 项目完成后，乙方寄送样品，甲
2 12 个月 $68,780
和放大生产 方收到样品后支付服务全款
项目完成后，乙方寄送样品，甲
3 抗体小规模表达 6-8 周 $56,500
方收到样品后支付服务全款
项目完成后，乙方寄送样品，甲
4 抗体生产 6-8 周 $51,800
方收到样品后支付服务全款
项目完成后，乙方寄送样品，甲
5 抗体生产 6-8 周 $51,250
方收到样品后支付服务全款
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充
披露相关内容。
二、问题 2：关于产品
申报材料显示，公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.6 万种，其中重组蛋白
约 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客户对于最接近
人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约 12,000 种抗体，其中单
克隆抗体数量约 4,600 种。
3-1-26
报告期内，公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物化学试
剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类（氢氧化钠等）、氨
基酸（甘氨酸、精氨酸）类、葡萄糖等用于配制培养基和生产中其他液体的原料，以及
基础化学试剂等；耗材则主要包括层析柱、无菌滤器、pH 电极等生产中用到的耗材和
移液管等其他实验操作用到的耗材；实验动物费用包括了实验动物采购及饲养、采血等
服务费用。
请发行人：
（1）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销售；
（2）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的
原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比
情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述
是否真实、准确、客观；
（3）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，详细
披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；
（4）补充披露各类试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的
差异情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销售
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和
服务”中补充披露如下：
“义翘科技坚持自主创新，所有产品均为自主研发，不存在采购同类产品直接对外
销售的情形。”
3-1-27
（二）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的
原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比
情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述
是否真实、准确、客观
1、公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“1、主营业务”中
补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试剂和高
水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，研究靶点多，
研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下对生物试剂的要求不
同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求会随着全球生命科学研究的
趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应的生物试剂以完成相关实验。为及
时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，
公司自主研发了一系列核心技术平台，并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种
生物试剂并提供蛋白、抗体表达纯化等技术服务。”
2、不同产品之间是否有显著差异
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之
“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主
要产品和服务”中补充披露如下：
“对于生物试剂来说，同一类别的试剂根据种属、用途、序列、配方等要素不同，
均为不同种类的试剂。发行人各类生物试剂不同产品间区分的主要标准如下：
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.3.31）
序列是蛋白的身份标识，不同的序列对应不同的
蛋白序列
重 组 蛋白分子或者同一蛋白分子的不同区段
约 6,000 种
蛋白 不同表达系统（哺乳动物、）蛋白翻译后修饰不同，
表达系统
有些蛋白的翻译后修饰会影响蛋白活性功能
3-1-28
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.3.31）
主要是标签，不同科研人员需要蛋白带有不同辅
辅助原件
助标签用于后续的检测示踪等实验
抗体能特异性识别不同的抗原，不同抗体对应抗
靶点/抗原
原种类不同
区分为多抗和单抗，使用方向侧重点明显不同。
开发平台 多抗识别范围广，特异性差；单抗特异性高，识
抗体 约 12,000 种 别交叉性小
抗体可用于流式细胞检测、免疫印迹、免疫组化
等多种检测方向，单一抗体很难满足所有应用。
目标用途
因此在抗体筛选环节，会根据目标用途对其进行
测试，以获取符合要求的抗体产品并生产
序列是基因的身份标识，不同的序列对应不同的
基因序列
基因分子
基因 约 28,000 种
主要是标签，不同科研人员需要基因带有不同辅
辅助原件
助标签用于后续的检测示踪等实验
不同的细胞需要对应的培养基配方。此外发行人
培 养
16 种 配方 也会不断更新单一细胞的培养基配方，以提高产
基
品使用性能
”
3、结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经
营情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业收入”中补充披露如下：
“
2、主营业务收入产品构成及变动分析
（2）公司各类产品的收入增长、主要产品销售以及主要客户情况具体分析
①重组蛋白
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的重组蛋白产生的销售收
入情况如下：
3-1-29
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售的种
2,245 4,064 4,258 3,066
类数
单一产品平均收入
38,359.68 27,448.18 20,877.21 20,548.72
（元）
单一产品收入中位
3,870.00 5,926.41 3,895.63 4,044.78
数（元）
单一产品最大收入
22,655,477.78 1,861,211.67 1,537,965.41 1,147,406.54
（元）
单一产品最小收入
192.18 171.65 115.18 115.36
（元）
销售金额前十产品
5,543.25 1,211.20 1,001.61 803.15
收入（万元）
销售金额前十产品
占蛋白产品收入占 64.37% 10.86% 11.27% 12.75%
比
销售金额前十产品
49.92% 6.70% 7.19% 7.92%
占总收入占比
截至 2020 年 3 月 31 日，公司共有约 6,000 种重组蛋白产品，各期均有数千种产品
产生销售。除 2020 年 1 季度新冠病毒相关蛋白产品收入金额及占比较大外，各期销售
金额前十大的产品占蛋白产品收入的比重在 10%-13%，占公司总收入的比重为 6%-8%，
单一产品的平均收入在 2-4 万元间，收入分布较为分散。
……
②抗体
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的抗体产生的销售收入情
况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售的种类数 1,649 4,762 4,553 2,482
单一产品平均收入（元） 8,969.00 4,296.31 3,030.44 3,762.25
单一产品收入中位数（元） 1,148.39 1,377.02 838.57 1,021.48
单一产品最大收入（元） 2,094,171.20 1,051,752.03 816,998.20 703,637.72
单一产品最小收入（元） 105.46 119.47 107.23 103.81
销售金额前十产品收入（万
771.31 341.81 198.04 190.16
元）
销售 金额前十产品占抗体 53.56% 17.08% 15.32% 22.28%
3-1-30
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品收入占比
销售 金额前十产品占总收
6.95% 1.89% 1.42% 1.88%
入占比
截至 2020 年 3 月 31 日，公司共有约 12,000 种抗体产品，各期均有数千种产品产
生销售。除 2020 年 1 季度新冠病毒相关抗体产品收入及占比较大外，各期销售金额前
十大的产品占抗体产品收入的比重在 15%-25%，占公司总收入的比重在 2%以内，单种
产品的平均收入在 1 万元以内，收入分布较为分散。
……
③基因
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的基因产品产生的销售收
入情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售的种类数 2,095 7,551 7,340 5,920
单一产品平均收入（元） 1,627.93 1,088.67 915.53 807.11
单一产品收入中位数（元） 919.91 773.45 653.12 643.11
单一产品最大收入（元） 460,066.67 73,323.91 35,731.08 32,880.71
单一产品最小收入（元） 180.68 128.89 103.48 85.11
销售金额前十产品收入（万
83.84 26.88 16.40 16.37
元）
销售 金额前十产品占基因
24.58% 3.27% 2.44% 3.43%
产品收入占比
销售 金额前十产品占总收
0.75% 0.15% 0.12% 0.16%
入占比
截至 2020 年 3 月 31 日，公司共有数万种基因产品，各期均有超过 5,000 种产品产
生销售。除 2020 年 1 季度新冠病毒相关基因产品收入及占比较大外，各期销售金额前
十大的产品占基因产品收入的比重在 3%左右，占公司总收入的比重在 1%以内，单一
产品产生收入在 1,000 元左右，收入分布较为分散。
……
④培养基
……
3-1-31
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人共有 16 种培养基产品，产品种类相对较少，销售
较为集中。报告期单期销售收入超过 100 万元的产品共有 6 种，合计收入占发行人培养
期收入的比例在 90%左右。上述 6 种主要产品产生的收入及占比情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
293 细 销售金额（万元） 109.06 421.26 125.29 52.52
胞培养 占培养基收入比例 47.69% 28.23% 9.93% 4.85%
基A 占总收入比例 0.98% 2.33% 0.90% 0.52%
销售金额（万元） 43.42 157.06 121.24 88.29
昆虫培
占培养基收入比例 18.99% 10.52% 9.61% 8.15%
养基 A
占总收入比例 0.39% 0.87% 0.87% 0.87%
销售金额（万元） 37.77 260.90 221.12 129.21
昆虫培
占培养基收入比例 16.51% 17.48% 17.53% 11.93%
养基 B
占总收入比例 0.34% 1.44% 1.59% 1.27%
销售金额（万元） 14.28 394.08 323.24 277.24
293 培
占培养基收入比例 6.25% 26.40% 25.63% 25.60%
养基 B
占总收入比例 0.13% 2.18% 2.32% 2.74%
销售金额（万元） - 163.89 240.87 349.35
CHO 培
占培养基收入比例 - 10.98% 19.10% 32.26%
养基 A
占总收入比例 - 0.91% 1.73% 3.45%
销售金额（万元） - 66.38 102.17 130.26
缓冲液
占培养基收入比例 - 4.45% 8.10% 12.03%
A
占总收入比例 - 0.37% 0.73% 1.29%
销售金额（万元） 204.53 1,463.56 1,133.94 1,026.87
合计 占培养基收入比例 89.44% 98.06% 89.90% 94.81%
占总收入比例 1.84% 8.09% 8.14% 10.13%
”
4、招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技术”之“一、
发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和
服务”中补充披露如下：
3-1-32
“发行人产品覆盖分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等
基础科研方向和创新药物研发领域，代表性产品如下：
覆盖领域 代表性产品 意义
在科研中，核酸酶用于去除细胞裂解液中
核酸酶（SSNP01），基因产品 的核酸物质，降低粘度，有利于后续的蛋
分子 生 物 （ human EGFR gene 白纯化；在疫苗和大分子生物类制药等方
学 HG10001-ACG; human PD-1 面给去除宿主核酸残留，保证产品质量。
gene HG10377-CM） 基因产品广泛用于研究特定分子的特性，
包括：表达，与其他分子的相互作用等。
细胞因子蛋白产品（human IL2
protein 11848-HNAY1; human
细胞 生 物 GCSF protein 10007-HNAH），培 培养基和细胞因子蛋白是科研中进行细
学 养基（HEK293 细胞二代培养基 胞培养的关键试剂，维持细胞体外生长。
M293TII；SF 昆虫培养基 MSF1；
CHO 细胞培养基 MCHOGSI）
流式抗体结合流式细胞仪用于快速定量
分析细胞群的特征同时可以根据细胞标
流式抗体产品（human CD3 抗
志物对细胞群进行分选。此类技术广泛应
体 10977-M001-A；human CD8
用于科研，以及疫苗和制药流程中。比如：
抗体 10980-MM20-F）和试剂盒
免疫学 在评估疫苗效果时，需要区分疫苗对机体
（ human IFNg 试 剂 盒
免疫细胞产生哪方面的作用，利用流式抗
KIT11725A；human IL4 试剂盒
体对免疫细胞进行定量分析。细胞因子试
KIT11846）
剂盒主要用于检测各种免疫相关因子变
化水平，从而监测免疫功能变化情况。
信号传导类抗体（AKT 信号通 此类抗体主要用于研究机体内各种生理
路 -human PIK3CA 抗 体 现象的分子机制，了解各分子在信号通路
发育 生 物 100993-T34 ； p53 信 号 通 路 中的上下游关系，以及如何调控下游基
学 -human p53 抗体 100035-T32； 因。比如：信号通路的研究有助于阐明多
NF-KB 信 号 通 路 -human IKK 种疾病的发生机制，有助于相关疾病的药
beta 抗体 201487-T44） 物研发。
细 胞 因 子 蛋 白 产 品 （ human 特定细胞因子支持干细胞体外培养并维
TGFb1 蛋 白 10804-HNAC ； 持干细胞干性特征，用于后续的实验研
干细 胞 研
human bFGF 蛋 白 究。此外，在研究的需求下，一些特定的
究
10014-HNAE；human LIF 蛋白 细胞因子可诱导干细胞分化成为特定的
14890-HNAH） 细胞群，也是干细胞研究中的重要分支。
”
（三）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，详细
披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；补充披露各类试剂主要原
材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的差异情况
3-1-33
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和技术”
之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品的工艺流程
图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生产工艺
流程如下：
1、重组蛋白
……
公司大部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
哺乳动物细胞重组表达体系，多种重
生物反应器、
组表达技术平台；使用公司自主开发
细胞培养 摇床、生物安 培养基
的培养基，支持超过 4,000 种重组蛋白
全柜
的表达，从而支持蛋白高表达
哺乳动物细胞重组表达体系；使用公 生物反应器、
细胞转染 司自主开发的转染试剂，能有效提高 摇床、生物安 转染试剂
质粒转染细胞的比例 全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过滤
上清收集 面积等参数的选择，确保减少过程损 离心机 -
失量，提高产品收率
基于分子大小，分子相互作用，分子
纯化填料、缓
蛋白纯化 电荷等特性的各种大分子分离技术， 蛋白纯化仪
冲盐溶液
确保获得高纯度产品-
针对产品特性，各种冻干添加剂的优
冻干/液体冷 海藻糖、甘露
化以及冻干温度曲线参数的优化，确 冻干机
冻 醇
保冻干过程维持产品生物活性
3-1-34
2、抗体
……
多抗的生产流程图如下：
……
鼠单抗的生产流程图如下：
兔单抗的生产流程图如下：
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术平
免 疫 台，多种重组表达系统技术平 摇床、反应器、超净
细胞培养基和各种缓冲
原 制 台；公司开发多种技术方式用 工作台、蛋白纯化系
盐溶液
备 于抗原的开发，进而满足不同 统
类型和应用抗体的开发
动 物 免疫技术平台；除常规的免疫 超净工作台、注射乳 弗氏完全佐剂、弗氏不完
3-1-35
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
免疫 技术外，公司还掌握并灵活使 化器 全佐剂
用快速免疫，多抗原组合免疫
技术等，有助于缩短抗体开发
时间和成本
酶标板、二抗、包被液、
血 清
酶联免疫和流式细胞检测技 酶标仪、洗板机和流 洗涤液、封闭液、二抗稀
效 价
术 式细胞仪 释液、样品稀释液、显色
检测
液、终止液
取 组 水合氯醛、培养基、无菌
动物操作技术 超净工作台
织 手术器械
细 胞 超净工作台、二氧化
培养基、胎牛血清、HAT
融合 碳培养箱、电融合仪
筛 选 抗体开发技术平台；使用电融 细胞计数仪、超净工
和 亚 合技术，有效提高了细胞融合 作台、二氧化碳培养 培养基、胎牛血清、HT
克隆 效率，增加了抗体筛选前候选 箱
物的数量，从而提高筛选成功
酶标板、二抗、包被液、
率
洗涤液、封闭液、二抗稀
筛选 酶标仪、洗板机
释液、样品稀释液、显色
液、终止液
抗体放大生产技术平台（无血
清杂交瘤培养技术）；使用自 超净工作台、二氧化
细 胞
主开发的无血清杂交瘤培养 碳培养箱、摇床、气 培养基、新生牛血清
培养
技术，减少高成本的血清使 相液氮罐
用，有效降低开发成本
超净工作台、冰箱、
异丙醇、三氯甲烷、
摇床、液氮罐、恒温
DEPC、限制性内切酶、
培养箱、电转仪、台
连接酶、反转录酶、PCR
建库 式高速离心机、台式
酶、RNA 酶抑制剂、培
微量高速离心机、电
养基、抗生素、感受态细
泳仪、电泳成像分析
胞
系统、通风橱
抗体开发技术平台（噬菌体展
示部分）；自主开发的兔单抗 超净工作台、冰箱、
技术，支持获得高亲和力单克 摇床、台式微量高速 培养基、抗生素、感受态
隆抗体 离心机、恒温培养箱、 细胞、洗涤液、封闭液、
淘洗
酶标仪、洗板机、毛 酶标板、包被液、显色液、
细管电泳系统、移液 终止液、大肠杆菌
工作站、发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一步
克隆 摇床、恒温培养箱、 法快速克隆试剂盒、96
电泳仪、电泳成像分 孔板核酸纯化试剂盒，
3-1-36
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
析系统、台式微量高 DNA 产物纯化及凝胶回
速离心机 收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺乳
抗 体 动物细胞）；使用自主开发的
生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达 哺乳动物细胞培养体系，支持
高通量高产量重组抗体表达
高速冷冻离心机、核 囊式滤器、亲和填料、平
抗 体
大分子纯化技术 酸蛋白检测仪、超净 衡缓冲液、洗脱液、CIP
纯化
工作台 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗稀
免疫类检测技术平台和功能
微量分光光度计、酶 释液、样品稀释液、显色
性活性评估技术平台；完善的
标仪、电泳仪、包埋 液、终止液、抗原、上样
抗体检测技术平台，支持不同
抗 体 机、切片机、微波炉、 缓冲液、电泳缓冲液、转
应用的抗体开发，包括：免疫
应 用 染色缸、全片扫描系 膜液、化学发光液底物、
印迹，免疫组化，流式，免疫
检测 统、显微镜、共聚焦 细胞裂解液、组织切片、
荧光等免疫类检测技术，还包
显微镜、流式细胞仪， 细胞、固定液、鞘液、白
括细胞水平等中和活性评估
转膜仪、成像系统 细胞分离液、聚丙烯酰
检测方法
胺、SDS、考马斯亮蓝、
无机盐缓冲液
3、基因
……
公司主要基因产品生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；自主优化表达载
PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质 粒 体支持蛋白瞬时高表达，拥有自主知
台、电泳成像分析系 感受态细胞、基因
构建 识产权的高强度荧光标签蛋白支持
统、恒温培养箱 克隆试剂
蛋白表达示踪和监测研究
3-1-37
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大量扩 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台
培养 增 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低内毒 SDS、氢氧化钠、
质粒 磁珠提取仪、离心
素质粒提取技术，可用于支持基因重 醋酸钾、醋酸、葡
提取 机、核酸蛋白检测仪
组表达 萄糖、EDTA
质粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
4、培养基
……
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发了针对
HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化生产制备。
培养基生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
投料 天平、配液罐 葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充
披露相关内容。
三、问题 3：关于分立
申报材料显示，发行人的主营业务起始于 2007 年由谢良志创立的神州细胞有限。
2016 年 10 月 20 日，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州细胞有限按分立方案
3-1-38
进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限（以下简称神州细胞，以区别分立前名称）
和义翘有限。分立后的神州细胞注册资本为 4,114.56 万元，义翘有限注册资本为 457.17
万元。
请发行人：
（1）补充披露神州细胞有限分立的原因、背景、必要性及合理性，分立方案的具
体内容及历次调整，相关资产、负债、业务、人员的划分原则；
（2）补充披露存续分立的分立基准日，分立方案的账务处理，资产剥离是否公允，
是否存在争议及纠纷；
（3）补充披露分立时神州细胞有限的主要财务数据，2016 年义翘有限的主要财务
数据，结合主要科目披露如何划分资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用等项目。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露神州细胞有限分立的原因、背景、必要性及合理性，分立方案的具
体内容及历次调整，相关资产、负债、业务、人员的划分原则
1、分立的背景
（1）神州细胞有限分立的原因、背景、必要性及合理性
1）神州细胞有限分立的整体过程
根据神州细胞公开披露文件、神州细胞有限分立的相关文件及发行人说明，神州细
胞有限分立前，神州细胞有限及其子公司神州细胞工程和诺宁生物主要经营两类业务：
一是生物药产品研发和产业化相关的业务（下称“生物药业务”），二是生物科研试剂产
品的研发、生产和销售以及向客户提供研发技术服务相关业务（下称“试剂业务”），具
体情况如下：2002 年 6 月，神州细胞工程成立，自其成立以来至今一直从事生物药业
务；2008 年 11 月，诺宁生物成立，自其成立以来一直从事生物药业务（未来拟成为开
展疫苗业务的平台）；2007 年 4 月，神州细胞有限成立，自其成立以来至本次分立时一
直从事试剂业务。2009 年至 2010 年期间，神州细胞有限成为神州细胞工程和诺宁生物
的控股股东。
3-1-39
2016 年 10 月 20 日，神州细胞有限召开股东会并作出决议，同意《北京义翘神州
生物技术有限公司分立方案》；同意神州细胞有限进行存续分立，分立后分别为神州细
胞有限和义翘科技；分立后的神州细胞有限注册资本 4,114.5639 万元，义翘科技注册资
本 457.1738 万元（以下简称“本次分立”）。2016 年 12 月 22 日，神州细胞有限就本次变
更完成工商变更登记手续。
通过本次分立，神州细胞有限将自身从事的试剂业务整体分立至义翘科技，神州细
胞有限本身不再从事试剂业务，并继续通过其下属子公司神州细胞工程及诺宁生物从事
生物药业务；分立后新设的义翘科技承接神州细胞有限的试剂业务。
2）本次分立的背景
根据发行人的说明，本次分立前，神州细胞有限自身一直从事试剂业务，有稳定的
销售收入和利润；其以试剂业务产生的盈利支持子公司神州细胞工程和诺宁生物的生物
药业务，试剂业务的研发和市场投入因此受限，销售和利润增长乏力。
本次分立前，神州细胞有限子公司神州细胞工程和诺宁生物经营生物药业务，但一
直处于亏损阶段，随着多个产品进入临床研究，其研发投入和生产线投入快速增长，神
州细胞有限的试剂业务盈利不能满足后续资金需求，生物药业务亟需开展融资。
3）本次分立的原因
根据发行人的说明，鉴于试剂业务和生物药业务面临不同的发展问题，神州细胞有
限决定将两类业务进行分立，并拟通过分立达到以下目标：
①将两类不同行业、不同技术体系、不同业务性质、不同客户群体、不相互竞争的
业务分离，分立后的两家公司神州细胞有限和义翘科技各自聚焦其主业发展，互相独立、
互不依赖；
②神州细胞有限寻求对风险较高的生物药业务有理解能力、有兴趣的投资机构（主
要是早期风险投资机构），引入外部长期股权投资，集中精力推进新药研发和产业化；
③义翘科技不再将试剂业务盈利用于支持生物药研发投入，而将该等盈利用于自身
试剂产品的研发、市场推广和销售队伍建设，拓展试剂业务的国内和国际市场，争取收
入和利润的快速增长。
4）本次分立的必要性
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根据发行人的说明，本次分立的必要性如下：
①本次分立对试剂业务发展的必要性
本次分立前，试剂业务尽管在产品、技术和成本方面具有较强的市场竞争力，但销
售收入和盈利已连续多年维持相对平稳状态，且试剂业务盈利主要用于支持生物药研发
投入，导致自身增长乏力。本次分立后义翘科技可以专注于试剂业务的研发和市场开发，
将自身盈利投入研发和市场推广，推动业绩快速增长；同时，本次分立更有利于发行人
开展实际业务的融资，提高融资水平、独立引入资金以更好发展试剂业务，具有必要性。
②分立对生物药业务发展的必要性
一方面，随着生物药业务产品管线有多个品种进入临床研究，研发投入和生产线投
入快速增长，试剂业务的盈利水平已不足以支撑生物药业务日益增长的资金需求，亟需
独立开展外部融资。
另一方面，本次分立前试剂业务和生物药业务同属于神州细胞有限，该类复合型业
务的主体相较于单一业务主体，在引入投资人过程中将增加尽职调查范围及投资决策考
量因素，继而会延长其投资决策周期，增加融资难度。因此，本次分立有利于生物药业
务独立融资，加快融资进程、尽快引入资金支持生物药业务，具有必要性。
5）本次分立的合理性
根据发行人的说明，①分立前，试剂业务主要由母公司神州细胞有限经营，而生物
药业务主要由神州细胞有限子公司神州细胞工程和诺宁生物经营。本次分立是结合试剂
业务和生物药业务的各自独立发展需要，对分立前主要由不同主体运营的两类业务进行
的优化调整，具有合理的分割逻辑。
②与义翘科技同处于生物试剂供应商行业主流企业（如 R&D Systems、Abcam、
PeproTech 等）和生物医药技术服务供应商行业主流企业均不从事生物药的研发业务；
国内外从事生物药研发业务的相关主流制药企业，如强生、辉瑞、百济神州、恒瑞等知
名制药公司亦不从事生物试剂业务。因此，试剂业务和生物药业务相分离并独立发展符
合两个不同行业各自的发展规律，具有合理性。
③试剂业务和生物药业务在主要业务内容、主要产品、行业分类、所处产业链位置、
产品面临的主要客户、行业监管、开展业务所需使用的核心技术平台、产品所使用的技
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术标准等方面存在明显差异，分立后独立运营有利于各自吸引符合自身业务发展所需的
技术人才、管理人才和销售人才，有利于促使两类不同业务独立发展，有利于针对两类
业务的不同发展需求和特征制订各自的发展战略和经营方针。
（2）分立方案的具体内容及历次调整，相关资产、负债、业务、人员的划分原则
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、相关股东会及董事会决议、发行人与
神州细胞共同签署的关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，分立方案的具体内容
及历次调整，相关资产、负债、业务、人员的划分原则如下：
1）历次分立方案
①2016 年 10 月分立方案（初始分立方案）
2016 年 10 月 20 日，神州细胞有限召开股东会并作出决议，同意神州细胞有限按
照分立方案进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限和义翘科技。
②2016 年 12 月分立方案（第一次调整分立方案）
2016 年 12 月 26 日，义翘有限、神州细胞有限分别于同日召开股东会并作出决议，
同意对 2016 年 10 月分立方案调整，对于初始分立方案中的不动产划分方案进行了调整。
③2018 年 2 月分立方案（第二次调整分立方案）
受建筑物本身结构和设计影响，神州细胞有限拟划分至义翘科技的房屋无法从建筑
结构上单独区分于神州细胞有限使用的部分生产房屋，相关部门无法为双方办理单独的
不动产权证明。
2018 年 2 月 24 日，义翘有限、神州细胞有限分别于同日召开股东会、董事会并作
出决议，鉴于实际执行中房产转移存在操作障碍，同意对神州细胞有限在 2016 年分立
过程中制定的分立方案进行调整。
2）分立所涉相关资产、负债、业务、人员的划分原则及历次分立方案的具体内容：
①关于资产
A.固定资产
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），机器设备等主要固定资产，按实际
使用人进行划分。
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根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，神州细胞有限已于
2016 年 12 月 31 日向义翘有限交付账面净值共计人民币 761.87 万元的机器设备、电子
设备、办公设备及其他固定资产，双方对前述划分结果无异议。
B.在建工程
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），神州细胞有限的在建工程为当时在
建 1-3#楼，其中 2#楼仍保留在存续的神州细胞有限体内，1#楼、3#楼分立剥离至义翘
科技，由神州细胞有限和义翘科技分别办理产权证书。今后如需要，由神州细胞有限向
义翘科技租赁使用部分 1#楼和 3#楼，租金按市场价格计算。园区配套工程仍留在存续
的神州细胞有限，由神州细胞有限向义翘科技提供相关服务。
根据 2016 年 12 月分立方案（第一次调整分立方案），在建工程：分立前的神州细
胞有限主要的在建工程为位于科创七街 31 号院的土地及地上建筑物，其中主楼（办公
及实验楼，即 2016 年 10 月分立方案中的 1#楼）通过分立剥离至义翘科技，其余土地
及建筑均保留在存续的神州细胞有限体内；义翘科技和神州细胞有限将分别办理产权证
书。今后如需要，由神州细胞有限向义翘科技租赁使用该部分主楼，租金按市场价格计
算。园区配套工程留在存续的神州细胞有限，由神州细胞有限向义翘科技提供相关服务。
受建筑物本身结构和设计影响，神州细胞有限拟划分至义翘科技的房屋无法从建筑
结构上单独区分于神州细胞有限使用的部分生产房屋，相关部门无法为双方办理单独的
不动产权证明。
根据 2018 年 2 月分立方案（第二次调整分立方案），鉴于实际执行中房产转移存在
操作障碍，不再将相关在建工程/房产分配予义翘科技。
根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，鉴于实际执行中房产
转移存在操作障碍的原因，初始分立方案中的在建工程（即位于科创七街 31 号院的土
地及地上建筑物）整体划分予神州细胞有限，双方对前述划分结果无异议。
C.无形资产
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），1-3#楼的土地使用权，将基于“房地
一体”的原则，相应进行划分。与研发外包服务和科研工具业务相关的专利、专有技术
以及商标，分立至义翘科技。
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根 据义翘 科技与神 州细 胞 签 署的关 于分立方案的《确认函》，鉴于注册号为
15496936、15496946、9358320、9358321、9358323、9358324、17868547、21650793、
20047015、9358319 之境内商标及 1092931、1093649 之境外商标，及《作品登记证书》
（即发行人现有渝作登字-2019-F-00401253 著作权）系用于义翘有限主营业务，将前述
商标与著作权划分予义翘科技，双方对前述划分结果无异议。
D.货币资金
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），分立前的神州细胞有限的货币资金
和交易性金融资产中，除 100 万元货币资金划予义翘科技外，其余部分保留在分立后存
续的神州细胞有限。
根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，神州细胞有限分别于
2017 年 1 月 26 日和 2017 年 2 月 13 日向义翘有限交付人民币 50 万元和人民币 50 万元
分立资金，双方对前述划分结果异议。
E.经营性资产
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），分立前的神州细胞有限将根据业务
的划分方案，对应收账款、预付款项、存货等经营性资产在分立后两家公司之间划分。
根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，神州细胞有限截至
2016 年 12 月 31 日拥有的应收账款、预付账款等经营性资产系因神州细胞有限在 2016
年 12 月 31 日前已开展业务形成，上述经营性资产均划分予神州细胞有限，与义翘有限
主营业务相关的存货划分至义翘有限。双方对此无异议。
②关于负债
A. 连带责任
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），如无其他特别约定，分立前后的债
务由分立之后的两家公司承担连带责任。
根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，义翘科技与神州细胞
有限对神州细胞有限于 2016 年 12 月 22 日之前（不含当日）所承担债务承担连带责任。
义翘科技与神州细胞有限分别承担其自 2016 年 12 月 22 日起（含当日）各自承担的债
务，义翘科技与神州细胞有限均不对其自 2016 年 12 月 22 日起（含当日）各自承担的
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债务承担连带责任，双方对前述划分结果无异议。
B.经营性负债
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），应付账款、预收款项、应付职工薪
酬、应交税费等经营性负债，根据本次分立业务划分方案并考虑相关负债形成的原因等
要素，在神州细胞有限与义翘科技之间进行划分。
根据义翘科技与神州细胞签署的关于分立方案的《确认函》，神州细胞有限截至
2016 年 12 月 31 日承担的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等经营性负
债系因神州细胞有限在 2016 年 12 月 31 日前已开展业务形成，上述经营性负债均划分
予神州细胞有限，双方对前述划分结果无异议。
C.长期借款
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），分立前神州细胞有限长期借款系其
对中国农业银行的 1.5 亿元银行借款，该借款保留在分立后存续的神州细胞有限体系内。
2014 年 7 月，神州细胞有限与中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支
行（以下简称“农业银行北京经开区支行”）签署《中国农业银行股份有限公司固定资产
借款合同》，约定神州细胞有限向农业银行北京经开区支行借款 1.5 亿元，用于抗体、
疫苗、诊断试剂产业化基地项目建设，借款期限为 8 年。
截至本补充法律意见书出具日，神州细胞与中国农业银行股份有限公司北京经济技
术开发区支行之间的上述 1.5 亿元借款已清偿完毕。
③关于人员
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），按“人随业务走”的原则，对人员进
行划分。对于同时涉及分立后两类业务的人员，原则上按其主要工作涉及的业务进行划
分。
④关于业务
根据 2016 年 10 月分立方案（初始分立方案），分立后的神州细胞有限将经营生物
药研发业务；义翘科技将经营研发外包服务和科研工具业务及生产生物制品业务。
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（二）补充披露存续分立的分立基准日，分立方案的账务处理，资产剥离是否公允，
是否存在争议及纠纷
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第五节 发行人基本情
况”之“四、重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（一）发行人分立设立情况
……
2、分立所涉财务处理和资产剥离
（1）存续分立的分立基准日
本次分立的分立基准日为 2016 年 12 月 31 日。
根据经神州细胞有限股东会决议通过的分立方案所述原则，神州细胞有限于 2016
年 12 月 31 日向义翘科技交付主要分立资产，即账面净值共计 761.87 万元的机器设备、
电子设备、办公设备及其他等固定资产，并签署了资产分立交割单。分立方案中规定的
神州细胞有限分立给义翘科技的 100 万元货币资金，于 2017 年 1 月 26 日及 2017 年 2
月 13 日分两笔支付完毕。在编制 2016 年 12 月 31 日的财务报表时，神州细胞有限将该
笔分立货币资金列示为对义翘科技的其他应付款。
……
（3）分立方案所涉及资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用等科目的账务
处理
1）货币资金：将 100.00 万元货币资金划分至义翘科技，其余部分保留在分立后存
续的神州细胞有限。于 2016 年 12 月 31 日，神州细胞有限尚未将 100.00 万元货币资金
支付予义翘科技，故确认对义翘科技的其他应付款 100.00 万元。该笔分立资金款已于
2017 年 2 月 13 日前支付完毕。
2）固定资产：按照机器设备等主要固定资产的实际使用人进行划分。于 2016 年
12 月 31 日，神州细胞有限将与剥离业务有关的账面净值为 761.87 万元的固定资产交割
于义翘科技，其中：机器设备净值 368.79 万元，电子设备净值 106.37 万元，办公设备
及其他净值 286.71 万元。与存续业务有关的固定资产仍保留在分立后存续的神州细胞
有限。神州细胞有限根据分立方案的约定和实际执行情况进行会计处理，其中向义翘科
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技转移交付的固定资产视同固定资产处置，以交付转移日资产账面价值在神州细胞有限
的资产负债表中终止确认，不产生损益。
根据初始分立方案，神州细胞有限拟将神州细胞有限在建工程中暂未完工的部分房
屋建筑物及其对应的土地使用权（“拟分立土地房产”）分立至义翘科技。截至 2016 年
12 月 31 日，上述拟分立土地房产未办理不动产权证明，与资产相关的所有权和控制权
并未转移至义翘科技，尚未满足《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《企业会计准则
第 6 号—无形资产》中的终止确认条件，故于 2016 年 12 月 31 日神州细胞有限仍将拟
分立土地房产作为在建工程及无形资产确认和计量。随后，神州细胞有限对分立方案作
出调整，不再将上述拟分立土地房产分立予义翘科技。
3）实收资本：经股东会决议，分立后神州细胞有限的注册资本为 4,114.5639 万元，
义翘科技注册资本为 457.1738 万元。于 2016 年 12 月 22 日，神州细胞有限已完成工商
变更登记手续，将 457.1738 万元实收资本划分至义翘科技。
4）其他科目：神州细胞减少资产 861.87 万元（包括货币资金 100.00 万元，固定资
产 761.87 万元），减少实收资本 457.17 万元后，将资产与实收资本的差额 404.70 万元
冲减未分配利润；义翘科技相应确认资产 861.87 万元，确认实收资本 457.17 万元后，
资产与实收资本的差额 404.70 万元计入资本公积。
5）除上述列明项目以外，其余资产及负债项目保留在分立后存续的神州细胞有限，
不涉及转出至义翘有限情形。
6）本次分立主要涉及资产负债表项目的划分，并不涉及收入、成本、费用等损益
表项目的划分。
（4）资产剥离是否公允，是否存在争议及纠纷
本次将试剂业务自神州细胞有限剥离是基于业务发展逻辑而进行的企业分立，是神
州细胞有限基于试剂业务和生物药业务之间的明显差异及各自业务发展规划而进行分
立自然形成的结果，分立前后发行人及神州细胞有限的股东及持股比例均未发生变化，
并按照相关会计准则进行了账务处理，因此，上述资产剥离具有公允性。
神州细胞有限根据《公司法》的有关规定，履行了股东会审议、刊登分立公告等程
序，合法合规；分立方案遵循业务分离的逻辑，对主要业务、资产、负债和人员进行了
划分；分立时神州细胞有限和新设公司义翘科技的股东完全相同，上述股东已同意相关
3-1-47
分立分案，未对上述分立方案提出异议；神州细胞与义翘科技亦已签署《确认函》，确
认其对分立所涉资产的划分及执行等情况无异议。同时，本次分立事宜已通知主要银行
债权人并征求其同意，存续公司神州细胞有限和新设公司义翘科技根据公司法的相关规
定对于分立前的债务承担连带责任，不损害债权人的利益。截至本招股说明书签署日，
神州细胞、义翘科技及其各自股东（包括分立前股东及分立后各自引进的新股东）、债
权人均未因上述剥离产生争议或纠纷。
因此，本次资产剥离系根据分立方案进行分立自然形成的结果，分立前后的主体股
东结构完全一致，分立方案及其历次变更经公司有权机构审议一致通过，资产剥离具有
公允性，不存在争议及纠纷。”
（三）补充披露分立时神州细胞有限的主要财务数据，2016 年义翘有限的主要财
务数据，结合主要科目披露如何划分资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用等项
目。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第五节 发行人基本情
况”之“四、重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（一）发行人分立设立情况
……
2、分立所涉财务处理和资产剥离
……
（2）分立时神州细胞有限的主要财务数据以及 2016 年义翘有限的主要财务数据
根据分立方案，分立后神州细胞有限母公司资产负债表及义翘科技资产负债表于
2016 年 12 月 31 日的模拟情况如下：
单位：万元
神州细胞有限 神州细胞有限
项目 义翘有限
（分立前） （分立后）
货币资金 3,107.83 3,007.83 100.00
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神州细胞有限 神州细胞有限
项目 义翘有限
（分立前） （分立后）
固定资产 25,266.58 24,504.71 761.87
其他资产科目 17,638.42 17,638.42 -
资产总额 46,012.83 45,150.96 861.87
负债总额 25,247.37 25,247.37 -
实收资本 4,571.73 4,114.56 457.17
未分配利润 14,574.35 14,169.65 404.70
其他所有者权益科目 1,619.38 1,619.38 -
所有者权益合计 20,765.46 19,903.59 861.87
负债和所有者权益总计 46,012.83 45,150.96 861.87
注：神州细胞有限原拟于 2016 年 12 月 31 日向义翘有限划分的 100 万元货币资金实于
2017 年 2 月完成交付。
单位：万元
项目 2016 年度
营业收入 -
营业成本 -
管理费用 -0.14
利润总额 -0.14
所得税费用 -
净利润 -0.14
2016 年，义翘有限尚未实质开展经营活动，发生 0.14 万元管理费用主要系印章制
作费。
（3）分立方案所涉及资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用等科目的账务
处理
“1）货币资金：将 100.00 万元货币资金划分至义翘科技，其余部分保留在分立后
存续的神州细胞有限。于 2016 年 12 月 31 日，神州细胞有限尚未将 100.00 万元货币资
金支付予义翘科技，故确认对义翘科技的其他应付款 100.00 万元。该笔分立资金款已
于 2017 年 2 月 13 日前支付完毕。
2）固定资产：按照机器设备等主要固定资产的实际使用人进行划分。于 2016 年
12 月 31 日，神州细胞有限将与剥离业务有关的账面净值为 761.87 万元的固定资产交割
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于义翘科技，其中：机器设备净值 368.79 万元，电子设备净值 106.37 万元，办公设备
及其他净值 286.71 万元。与存续业务有关的固定资产仍保留在分立后存续的神州细胞
有限。神州细胞有限根据分立方案的约定和实际执行情况进行会计处理，其中向义翘科
技转移交付的固定资产视同固定资产处置，以交付转移日资产账面价值在神州细胞有限
的资产负债表中终止确认，不产生损益。
根据初始分立方案，神州细胞有限拟将神州细胞有限在建工程中暂未完工的部分房
屋建筑物及其对应的土地使用权（“拟分立土地房产”）分立至义翘科技。截至 2016 年
12 月 31 日，上述拟分立土地房产未办理不动产权证明，与资产相关的所有权和控制权
并未转移至义翘科技，尚未满足《企业会计准则第 4 号—固定资产》及《企业会计准则
第 6 号—无形资产》中的终止确认条件，故于 2016 年 12 月 31 日神州细胞有限仍将拟
分立土地房产作为在建工程及无形资产确认和计量。随后，神州细胞有限对分立方案作
出调整，不再将上述拟分立土地房产分立予义翘科技。
3）实收资本：经股东会决议，分立后神州细胞有限的注册资本为 4,114.5639 万元，
义翘科技注册资本为 457.1738 万元。于 2016 年 12 月 22 日，神州细胞有限已完成工商
变更登记手续，将 457.1738 万元实收资本划分至义翘科技。
4）其他科目：神州细胞减少资产 861.87 万元（包括货币资金 100.00 万元，固定资
产 761.87 万元），减少实收资本 457.17 万元后，将资产与实收资本的差额 404.70 万元
冲减未分配利润；义翘科技相应确认资产 861.87 万元，确认实收资本 457.17 万元后，
资产与实收资本的差额 404.70 万元计入资本公积。
5）除上述列明项目以外，其余资产及负债项目保留在分立后存续的神州细胞有限，
不涉及转出至义翘有限情形。
6）本次分立主要涉及资产负债表项目的划分，并不涉及收入、成本、费用等损益
表项目的划分。”
综上所述，本所律师认为，神州细胞有限分立具备必要性、合理性，其分立程序符
合法律法规要求，划分原则清晰；神州细胞有限分立相关资产剥离公允，不存在争议及
纠纷；发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
四、问题 4：关于独立性
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申报材料显示，2016 年 10 月，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州细胞有
限按分立方案进行存续分立。分立后，存续公司为神州细胞，主要从事生物药业务；新
设公司为义翘科技，主要从事生物试剂产品和技术服务业务。分立后，发行人和神州细
胞在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面具备独立性。
截至招股说明书签署日，公司将主要业务搬迁至自行租赁的位于北京经济技术开发
区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所目前尚不具备
相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490
平方米）
公开资料显示，发行人成立后，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务
软件“用友 U8+”，但发行人和神州细胞在财务软件系统中分别设置账套，分别拥有独立
的系统账号及管理权限。自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，神州细胞或其下属公司
神州细胞工程财务总监同时在发行人兼任财务总监。
请发行人补充披露：
（1）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋（配液
间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用地情形，报告
期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改情况，该等情况是否
对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
（2）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使用情况，
是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整；
（3）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公司业务
是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
（4）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发行人与
神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，
是否满足财务独立要求；
（5）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，核心技
术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务独立相关的控
制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》 以下简称“审
核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
3-1-51
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋（配液
间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用地情形，报告
期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改情况，该等情况是否
对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的关于分
立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为位于北京经济
技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分立方案，拟将固定资
产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地使用权及建筑物仍由神州细
胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土地使用权及建筑物分别办理权属证
书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在操作障碍，上述土地房产未能完成转让及
权属变更至义翘科技名下。2018 年 2 月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让
及权属变更的房屋建筑物、机器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部分房产，
神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘科技，亦可避免
资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技与神州细胞主要办公室
及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各自使用的区域进行生产经营，
不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经济技术
开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所尚不具备
相应的洁净条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，约 490
平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生产。根据发
行人说明并经本所律师核查，该租赁房屋与神州细胞生产经营场所毗邻，但在房屋入口
均设置了门禁，相关生产设备均独立使用，与神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经租赁了新的场所用于洁净车间，并已经与相
关方签署了设备采购合同及装修设计合同，正在对新的洁净车间进行装修，预计于 2020
3-1-52
年 12 月 31 日前完成装修及搬迁。此外，发行人实际控制人已出具承诺函，保证义翘科
技将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房屋。截至本补充法律意见书出具日，发行人在
北京用于生产经营的用房总面积约为 9,625.07 平方米，上述房产占地面积 490 平方米，
占发行人在北京生产经营总面积的 5.09%，占比较小。除上述情况外，发行人与神州细
胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使用基础设施的情形。
综上所述，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米），
报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性
不构成重大不利影响。
（二）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使用情况，
是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整
1、主要设备
（1）生产设备
根据审计报告、《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技主要产品是蛋
白抗体类试剂，其生产特点是产品种类多、规模小、通量高且环境要求低，因此其生产
设备主要是数十台小型的生物反应器（5-200L）；此外，为满足高端产品和客户服务的
需求，义翘科技已另建一中试车间，拥有一套 200L 的一次性反应器和一套 500L 的不
锈钢生物反应器。截至报告期末，发行人机器设备账面值为 3,899.65 万元。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的主要产品是生物药，均需严格按照 GMP
规范进行大规模商业化生产，所需的生产线设备规模较大。截至 2019 年 12 月 31 日，
神州细胞机器设备账面值为 26,404.16 万元，主要为 1000L 和 2000L 规模的一次性生物
反应器原液生产线、工业级的纯化设备、大规模的制剂罐装生产线和大型冻干生产线等，
符合 GMP 要求、经过严格安装调试和运行验证、在严格无菌环境运行，有相当一部分
设备是专门按车间和工艺设计要求个性化定制的设备。
综上，义翘科技用于产品生产的设备与神州细胞存在显著不同，两者不存在生产设
备共通共用的情形。
（2）研发设备
3-1-53
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技的研发重点是如何高通
量低成本的生产大量的科研试剂，因此其设备具有高通量、低成本、操作简单等特点。
又因为其产品主要是蛋白和抗体科研试剂，其质控关注点在于蛋白和抗体的功能测试，
对结构、纯度以及杂质含量等关注较少，因此其研发主要设备大多是国产不锈钢生物反
应器设备和高通量的功能性检测的质控设备，例如全自动 WB 定量分析系统和共聚焦
荧光显微镜等。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的产品是生物药，工艺研发的重点是要求是
对药物的性质有非常精细的质量分析和控制、过程跟踪精确、数据具有可追溯性，因此
神州细胞的研发设备精度要求高，集中在大量的进口品牌反应器以及圆二色光谱仪、傅
里叶红外光谱仪、快速全景式蛋白质等电聚焦分析系统、动态光散射仪、亚可见微粒成
像系统等质控高端设备。
因此，义翘科技用于生物试剂研发的设备与神州细胞用于生物药工艺开发的设备存
在显著不同，两者不存在共通共用的情况。
（3）通用类仪器设备
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技与神州细胞在一些实验
室规模的通用仪器设备上存在相通性，但神州细胞的主要设备与义翘科技的主要设备在
分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，不存在共用，具体情形
如下：
义翘科技与神州细胞均拥有一些分子生物学常规仪器和设备，如低温冰箱、细胞培
养操作台、PCR 仪、显微镜、恒温摇床、小型台式离心机等，属于普通生物实验室的
常规小型低价值仪器和设备，具有通用性。发行人已经与神州细胞按照实际使用情况对
仪器设备进行了严格的拆分，在实际生产经营活动中，发行人与神州细胞之间不存在设
备共用的情况。
综上所述，根据生命科学领域的特点，不同企业的设备种类存在一定的相似性，但
是义翘科技与神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，因此其主要设备类型存
在较大差异。义翘科技与神州细胞在一些实验室规模的通用仪器设备上存在相通性，主
要是通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、低温冰箱等），但义翘科技的
主要设备与神州细胞的主要设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经
3-1-54
营活动中，义翘科技和神州细胞主要设备不存在相互混用情形。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、国家知
识 产 权 局 出 具 的 《 商 标 档 案 》、 发 行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技共有境内商
标 10 项，境外商标 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
序 核定使用 取得 他项
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别 方式 权利
2017-12-07 至 受让
1 发行人 21650793 第1类 无
2027-12-06 取得
2017-07-14 至 受让
2 发行人 20047015 第1类 无
2027-07-13 取得
2016-10-21 至 受让
3 发行人 17868547 第1类 无
2026-10-20 取得
2015-11-28 至 受让
4 发行人 15496946 第1类 无
2025-11-27 取得
2015-11-28-至 受让
5 发行人 15496936 第1类 无
2025-11-27 取得
2012-05-07 至 受让
6 发行人 9358324 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
7 发行人 9358323 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
8 发行人 9358321 第1类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
9 发行人 9358320 第1类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
10 发行人 9358319 第1类 无
2022-05-06 取得
（2）境外商标
序 权利 商标内容 注册号 核定使 有效期 取得 他项
3-1-55
号 人 用商品 方式 权利
类别
发行 2011-09-23 至 受让
1 1092931 1、42 无
人 2021-09-23 取得
发行 2011-09-23 至 受让
2 1093649 1、42 无
人 2021-09-23 取得
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《商标注册证》、发行人说明，并经
本所律师于中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，
神州细胞及其子公司共有境内商标 12 项，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期 取得方式
商品类别
神州细胞 2019.01.21 至
1 27613129A 第5类 原始取得
工程 2029.01.20
神州细胞 2018.10.21 至
2 27642335 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.10.21 至
3 27648211 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.11.21 至
4 27644590 第5类 原始取得
工程 2028.11.20
神州细胞 2018.10.21 至
5 27637352 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.10.21 至
6 27633724 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.10.21 至
7 27628097 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.10.28 至
8 27648983 第5类 原始取得
工程 2028.10.27
神州细胞 2018.10.21 至
9 27644754 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2018.10.21 至
10 27633063 第5类 原始取得
工程 2028.10.20
神州细胞 2019.01.28 至
11 29845675 第5类 原始取得
工程 2029.01.27
神州细胞 2020.05.21 至
12 41211540 第5类 原始取得
工程 2030.05.20
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注册商标
主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新药研发业务相
关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
3、专利
3-1-56
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、发行人说明
并经本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘科技拥有已授权的专利权 5 项，具体情况如下：
序 专利 申请号/ 取得 他项
名称 类型 申请日 授权日
号 权人 专利号 方式 权利
一种通过温度
突变提高哺乳
发行 ZL2010106 发明 2010-12- 2014-03- 受让
1 动物细胞重组 无
人 03657.9 专利 24 12 取得
蛋白瞬时表达
的方法
H9N2 流感病
发行 ZL2013107 发明 2013-12- 2016-10- 受让
2 毒血凝素蛋白 无
人 36768.0 专利 30 05 取得
ELISA 试剂盒
多种改进型橙
发行 ZL2015100 发明 2015-01- 2019-10- 受让
3 /红色荧光蛋 无
人 03374.3 专利 06 22 取得
白
发行 一种增强型绿 ZL2014105 发明 2014-10- 2020-06- 受让
4 无
人 色荧光蛋白 99023.9 专利 31 26 取得
一种改进的红
发行 201710214 发明 2017-04-0 原始
5 色荧光蛋白及 - 无
人 420.3 专利 1 取得
其应用
注：根据国家知识产权局 2020 年 9 月 30 日颁发的《授予发明专利权通知书》（发文序
号：2020092301534790），义翘科技申请的“一种改进的红色荧光蛋白及其应用”（申请
号：201710214420.3）专利权已获授予，截至本补充法律意见书出具日，登记手续正在
办理中。
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《发明专利证书》、发行人说明并经
本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本
补充法律意见书出具日，神州细胞及其子公司拥有已授权的专利权 8 项，具体情况如下：
序 授权公告
专利名称 类别 专利号 申请人 申请日
号 日
一种抗 vWF 单克隆抗体及 发明 ZL201010
1 神州细胞工程 2010.12.24 2014.6.18
其应用 专利 603667.2
一种可用于外源基因表达 发明 ZL201010
2 神州细胞工程 2010.12.24 2014.10.29
的载体及细胞株筛选方法 专利 603674.2
发明 ZL200610
3 一种优化的单克隆抗体 神州细胞工程 2006.5.26 2009.6.3
专利 012001.3
ZL200610
4 人源抗体及其表达 发明 神州细胞工程 2006.5.26 2011.4.13
012002.8
3-1-57
序 授权公告
专利名称 类别 专利号 申请人 申请日
号 日
专利
人肾母细胞瘤过度表达基
发明 ZL201310
5 因编码蛋白酶联免疫试剂 神州细胞工程 2013.12.30 2016.9.28
专利 736748.3
盒
抗甲型 H1N1 猪流感病毒
发明 ZL201310
6 血凝素蛋白单克隆抗体及 神州细胞工程 2013.12.30 2018.5.18
专利 736750.0
双抗夹心 ELISA 试剂盒
ELISA 方法定量测定人血 中国医学科学
发明 ZL201410
7 清中重组人鼠嵌合抗 CD20 院肿瘤医院、 2014.11.13 2016.6.22
专利 640266.2
单克隆抗体浓度 神州细胞工程
一种中和人感染 H7N9 甲
发明 ZL201410
8 型流感病毒的抗体及其用 神州细胞工程 2014.03.07 2019.11.29
专利 081962.4
途
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细
胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞不存在共有专
利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
4、非专利技术
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技拥有的核心非专利技术
主要为：
核心技术 具体特征
1.自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达
表达载体技 2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体支持
哺乳动物 术平台 蛋白表达示踪、监测研究
细胞重组 3.自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞
表达体系 1.自主开发低成本，常温储存高效转染试剂
培养体系技
术平台 2.无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、蛋白
工具试剂生产及培养基试剂产品开发
1.免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫荧光、
流式细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具试剂全方位
抗体、蛋白 免疫类检测
应用验证研究
工具试剂 技术平台
2.酶联免疫，大分子相互作用体外结合活性检测技术平台
和技术服
支持蛋白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证研究
务全套检
理化类检测 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、分子
测技术平
技术平台 量、纯度、稳定性研究
台
功能性活性 1.细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生物活
评估技术平 性功能验证研究
3-1-58
核心技术 具体特征
台 2.酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活性功
能验证研究
1.慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达需求，
同时支持病毒相关中和抗体筛选研究
病毒包装和
2.病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务评估
检测技术平
细胞库是否有病毒残留
台
3.自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支持生
物类制品病毒清除工艺确认研究
1.低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重组表达
质粒提取技
术平台 2.克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表达生
产
1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、药物
靶点、疾病标志物等蛋白试剂开发
多种重组表 2.昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等蛋白
蛋白工具
达系统技术 试剂开发
试剂开发
平台 3.大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变性复
和技术服
性平台，支持细胞因子、诊断抗原等蛋白试剂开发
务技术平
台 4.酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋白试剂开发
1.化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、荧光
素、酶等多种标记蛋白工具试剂开发
重组蛋白标 2.酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记蛋白
记技术平台 工具试剂开发
3.酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持生物
素标记蛋白工具试剂开发
1.多肽及抗原片段序列设计平台支持高通量抗体工具试剂
开发
2.原核高通量重组表达抗原技术平台，支持高通量抗原生
抗原设计和
产
抗原制备技
3.多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应，提高
术平台
抗体工具试剂研发成功率和产量
4.针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强免疫
抗体工具
原性，提高抗体工具试剂研发成功率
试剂开发
1.多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克隆抗
和技术服
体工具试剂开发
务技术平
台 2.快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开发周期
免疫技术平
台 3.核酸免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体的成
功率
4.细胞免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体的成
功率
抗体开发技 1.电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗试剂开发
术平台 2.噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠单抗试剂开发
3-1-59
核心技术 具体特征
3.B 细胞抗体克隆技术支持兔单抗试剂开发
4.抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种标记
抗体工具试剂开发
5.磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体工具
试剂开发
6.抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药代和
免疫原性检测抗体工具试剂开发
1.无血清杂交瘤培养扩增技术，支持鼠单抗生产
2.哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长抗体、
抗体放大生 双特异性抗体、片段抗体和纳米抗体等重组生产
产技术平台 3.酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体重组
生产
4.原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段
抗体重组生产
1.酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对，以及
回收率、灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发高灵敏度
试剂盒开发
和特异性酶联免疫试剂盒产品
技术平台
2.免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共沉淀
试剂盒产品开发
上述技术的关键在于支持公司快速、小批量、多种类地研发和生产生物试剂产品。
根据神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞核心非专利技术平台体系主
要包括创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、生物药成药性
评价、规模化生产和管理等多方面技术内容，关键在于筛选出特定有效的候选药物、大
批量地生产出质量稳定可靠的药品并有效控制成本，涉及产品的种类数相对较少。
综上，义翘科技的非专利技术主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的
非专利技术主要集中于生物药物的研发和产业化领域，技术体系和关键点均有不同，二
者的非专利技术不存在相互混用情形。
据此，报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存在相互
混用情形，发行人资产完整。
（三）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公司业务
是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
1、神州细胞向公司采购产品及服务非其研发、生产的关键环节
3-1-60
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，神州细
胞向发行人采购的商品及服务均用于其临床前研发过程，不涉及生产环节。神州细胞生
物药临床前研发的关键流程及发行人向神州细胞提供产品或服务的主要情况如下：
关键 发行人在各环节提供产品或服务
具体工作内容
流程 之内容
即明确新药研发的方向并进行项目立项，
确定
例如神州细胞的 SCT400 为 CD20 靶点， 未提供产品或服务
靶点
SCT200 为 EGFR 靶点。
该阶段需要的部分蛋白和检测抗
即筛选、发现并确定候选药物分子及其结 体试剂、293 细胞瞬转生产用培养
构。本阶段的核心工作包括设计动物免疫 基；②部分 293 细胞瞬转生产和纯
新药 方案，对动物免疫获得的抗体进行初筛， 化服务（即定制化蛋白/抗体服务）；
发现 对初筛抗体进行各种体外和体内实验和分 ③部分流式检测服务。
阶段 析，对候选抗体进行人源化改造，以及药 义翘科技提供的上述试剂和培养基
物设计和药物质量成药性评估。该等工作 产品，均为普通生物试剂消耗品，
均由神州细胞独立完成。 神州细胞均可从其他试剂公司采
购。
生物药是通过细胞的不断繁殖而进行规模
化生产的，优质的、可用于后续繁殖和扩
增的源头细胞（即稳定的单克隆细胞株）
构建 至关重要。神州细胞通过将候选药物分子
稳定 的基因整合到 CHO 细胞中，并根据自主
未提供产品或服务
细胞 设定的参数构建和筛选出一个最符合产品
株 性能要求的细胞株。稳定细胞株将用于后
续每次临床前样品生产、临床样品生产以
及商业化生产，对生物药品的产量和质量
具有重要的作用。
工艺
开发 生物药生产工艺的核心是细胞培养、产品
与优 纯化、工艺放大，其水平决定了生物药的 未提供产品或服务
化放 产量、质量、稳定性以及生产成本。
大
神州细胞需对其候选产品进行各项体外试 在药代动力学与毒理学评价工作
验和体内实验（动物实验），以检测其产 中，义翘科技为神州细胞提供相关
药效
品是否满足药效学与安全性方面的要求， 检测用试剂及流式检测、病理和组
学、药
是否达到推进到临床研究阶段的标准。 化检测等服务。义翘科技提供的相
代动
药效学评价工作由神州细胞独立完成；药 关检测用试剂，均为普通生物试剂
力学
代动力学与毒理学评价的核心工作包括相 消耗品，神州细胞均可从其他试剂
与毒
关评价研究的方案设计以及分析方法的建 公司采购；其提供的流式检测、病
理学
立，各项试验的组织与实施，以及对试验 理和组化检测服务仅应用于药物的
评价
结果的分析，该等工作由神州细胞完成或 早期筛选工作，神州细胞亦可于中
主导完成（部分试验须委托具有 GLP 资质 检院、昭衍、药明生物等市场第三
3-1-61
的机构完成）。 方采购。
义翘科技为神州细胞提供相关检测
用试剂，并根据神州细胞委托提供
质量控制工作贯穿于生物药物临床前研发 部分流式、病理和组化检测服务。
过程中，核心工作包括分析方法的建立确 义翘科技提供的相关检测用试剂，
质量
定、产品关键质量属性检测以及对检测结 均为普通生物试剂消耗品，神州细
控制
果的分析。该等工作均由神州细胞独立完 胞均可从其他试剂公司采购；其提
成。 供的流式、病理和组化检测服务，
神州细胞亦可于中检院、昭衍、药
明生物等市场第三方采购。
神州细胞根据生物药物本身的特性及目前
已上市商品化产品的信息，并结合临床使
用特点和药物经济学等因素，进行合适的
制剂
处方开发（包括剂型、规格确定及制剂配 未提供产品或服务
研究
方开发）、包材筛选及制剂工艺开发。制
剂研究也是生物药临床前研发的重要组成
部分。
据此，发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，不涉及神州细胞临
床前研发的关键技术，神州细胞向义翘科技采购产品及服务非其研发、生产的关键环节。
2、公司业务与神州细胞业务不构成完整业务线条
（1）发行人从事的生物试剂业务非神州细胞的研发、生产关键环节
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，发行人
从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发过程中仅起到工具性、辅助性作用，
不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研发、生产的关键环节。
（2）医药研发企业外购生物试剂为行业通行做法
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，医药研
发和生物试剂研发系不同类型的业务，专业化分工系行业通行做法。神州细胞仅为义翘
科技众多客户中的一个，国内外从事生物药研发业务的相关主流制药企业，如强生、辉
瑞、阿斯利康、GSK、恒瑞、百济神州、信达生物等知名制药公司均不从事生物试剂业
务，研发、生产中所需的生物试剂主要依靠采购；义翘科技的生物科研试剂供应商同行
（如 R&D Systems、Abcam、PeproTech 等）和生物医药技术服务供应商亦不从事生物
药的研发业务。
（3）发行人向神州细胞提供的产品非其直接原材料
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根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，发行人
向神州细胞提供的生物试剂及技术服务应用在其早期研发、临床前研究和质量控制等环
节，主要作为工具试剂辅助研发和生产，并非其直接原材料。
综上，义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，提供的产品和服务也非神州细胞
研发、生产的关键环节，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合
行业惯例，公司业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
（三）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发行人与
神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，
是否满足财务独立要求；
1、报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞
有限分立前，神州细胞有限所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用友 U8+”。为便
于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人自成立后至完成发行人历史数
据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友
U8+”的情形。
该期间内，为确保会计基础工作规范、财务报告可靠性，报告期内发行人和神州细
胞采取了如下控制措施：
（1）独立设置账套：发行人和神州细胞在软件中分别设置账套，分别拥有独立的
系统账号及管理权限，账套之间的数据本身是隔离的，分别以各自数据库存储，数据库
之间无法直接切换、不会出现串用或混乱的情形。
（2）独立设置财务系统使用者的权限：发行人和神州细胞的财务软件管理岗位根
据各自公司授权对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软件的人员均只
能在各自的权限内进行操作，难度较大的软件设置由用友软件服务商指导进行。
（3）内控制度化管理：发行人已建立与财务报告相关的内控制度并在报告期内进
一步完善，并督导财务人员按照相关内控制度规定执行与财务系统有关的规范性操作。
2019 年 8 月，义翘科技已自行购置财务软件系统及配套设施，独立架设了财务系
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统运行所需服务器，并将发行人所涉的历史财务数据转移至发行人服务器中进行单独管
理和维护，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用财务软件系统的情形已整改完毕。
2、报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共
用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求
根据发行人相关会议文件、《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经
发行人说明，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监及部分财务人
员重合的情形。赵桂芬自 2016 年 12 月 22 日至 2018 年 12 月 16 日任发行人财务总监，
自 2017 年 7 月 12 日起任神州细胞财务总监，2017 年 7 月 12 日至 2018 年 12 月 16 日
期间，发行人与神州细胞存在共用财务总监的情况。2018 年 12 月 17 日，赵桂芬不再
担任发行人财务总监，由内部培养且具备丰富资本运营、财务会计经验的冯涛继任，截
至 2018 年 12 月，冯涛已与赵桂芬完成工作交接，前述发行人与神州细胞共用财务总监
的情形已整改完毕。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，2017
年 1 月，原属于分立前的神州细胞有限的 4 名财务人员变更为分立后的义翘科技财务人
员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以交接，2017 年 1 月至 2017
年 7 月期间，该 4 名财务人员在神州细胞兼职，主要工作内容为交接相关工作。截至
2017 年 7 月，相关工作已交接完毕，该 4 名财务人员不再在神州细胞兼职，前述发行
人与神州细胞共用财务人员的情形已整改完毕。截至报告期末，发行人与神州细胞不存
在共用财务总监及财务人员的情形。
根据相关人员的劳动合同，赵桂芬及其他 4 名财务人员在重合任职期间，与发行人
签署劳动合同，发行人根据其在发行人的工龄、职级、工作量及考核情况，向其发放工
资。在赵桂芬劳动关系转入神州细胞后，神州细胞就其于 2017 年、2018 年在神州细胞
实际承担工作给予赵桂芬一次性补偿；鉴于其他 4 名财务人员在神州细胞处兼职的工作
内容主要为交接工作，工作量不大、重合时间较短，因此其在神州细胞的相关工作未领
取报酬。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财务
总监及财务人员的情况，截至报告期末前述情况已整改完毕，满足财务独立性要求，对
发行人财务独立性不构成重大不利影响。
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（五）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，核心技
术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务独立相关的控
制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
1、报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统共用情况
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，自成立后
至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器上使用标
准财务软件“用友 U8+”的情形，具体情况详见本补充法律意见书本问题回复第四部分所
述，除上述情况外：
（1）报告期内，发行人与神州细胞通过各自的非电子化制度控制研发和生产流程；
发行人与神州细胞在各自的财务系统“用友 U8+”中独立控制各自的采购流程；发行人独
立设置其营销网站和销售管理系统，神州细胞的品种尚在研发过程中，尚无产品销售，
未使用电子化销售系统。截至报告期末，发行人和神州细胞不存在共用业务系统（研发、
采购、生产、销售等）的情形。
（2）报告期内，发行人与神州细胞设置有电子化的门禁系统和签到系统，除上述
外，发行人与神州细胞未设置其他电子化的办公系统。报告期内，发行人与神州细胞存
在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年 9 月，发行人与神州细胞已对上述情
形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。截至报告期末，发行人与神州细胞不存在
共用办公系统的情况。
2、报告期内发行人核心技术、研发人员、业务人员与神州细胞不存在共用情形
（1）核心技术
1）根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，发行人的核心技术主要体现在
重组蛋白、抗体等生物试剂的研发、生产和质控平台上，具体包括哺乳动物细胞重组表
达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术
服务技术平台和抗体工具试剂开发和技术服务技术平台。发行人的技术平台以实现快速、
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高通量开发出客户需要的生物试剂产品为目标，义翘科技的试剂业务对产品数量和生产
速度有较高要求。
2）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州
细胞自主研发构建的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生
产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系以及规模化生
产及管理技术体系等五个技术平台。神州细胞的上述技术平台以研发和生产出符合临床
要求、具有临床和市场优势的药品为目标，神州细胞的生物药研发业务通常不需要研发
或生产过多品种。
3）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行
人与神州细胞的核心技术不存在共通共用的情况，具体如下：
A．发行人与神州细胞核心技术应用领域不同
发行人的核心技术围绕着重组蛋白、抗体等生物试剂的研发和生产，能够利用多种
蛋白和抗体技术平台快速开发和生产种类数以万计的生物试剂，并利用这些核心能力提
供科研技术服务，满足各类生物研发单位在生命科学基础研究和生物医药研发阶段对生
物试剂和材料的需求。发行人的产品和科研技术服务业务服务于生物医药研发领域，为
神州细胞临床前研究阶段的供应商之一。
神州细胞通过多年的自主研发掌握的核心技术，使得神州细胞构建起自主研发创新
药物的能力和整套生物药生产技术体系，能够独立完成药物从靶点确认、药物发现、工
艺开发、生产和注册的全过程，在生物药物领域具有较强的综合优势。
B．发行人与神州细胞核心竞争力不同
发行人的核心技术支撑义翘科技能够利用掌握的多种技术平台和研发经验，快速研
发和生产多种生物试剂，从而快速响应并满足大学、科研院所、医药研发企业等生物研
发单位对于生物试剂的广泛需求；神州细胞的核心技术支撑起神州细胞打通生物创新药
物研发、生产和注册的全部流程，两者在核心竞争力方面存在显著不同。
C．发行人与神州细胞生产技术平台不同
发行人与神州细胞的生产技术平台具有较大差异。
发行人目前向市场供应的数千种重组蛋白产品中，采用了 HEK293 细胞和 CHO 细
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胞快速瞬时表达、昆虫细胞表达、原核细胞表达等多种细胞，其中 HEK293 细胞生产的
蛋白种类约占 51%，采用 CHO 细胞和昆虫细胞表达的蛋白种类不足 20%。
神州细胞建立了 CHO 细胞稳定表达技术平台和昆虫细胞病毒样颗粒（VLP）的高
效表达体系和生产工艺技术平台，在研的主要产品均采用以上的表达体系和工艺技术平
台来生产。
发行人研发蛋白、抗体等试剂产品大部分情况下在实验室进行小规模培养和纯化，
而神州细胞的产品商业化生产需使用造价昂贵、管理严格的 GMP 生产线。
（2）研发人员
1）发行人与神州细胞的核心技术人员不存在重合的情况
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明，报告期内，发行人的核
心技术人员为张杰、杨嘉慧、周勇、任为、王保和王志军（于 2019 年 12 月离职）；根
据神州细胞公开披露文件、神州细胞核心技术人员简历并经发行人的说明，发行人报告
期内，神州细胞的核心技术人员为有谢良志、YANG WANG（王阳）、盖文琳、潘范彬、
张延静、孙春昀和罗春霞；发行人与神州细胞核心技术人员不存在重合情况。
2）发行人与神州细胞的其他研发人员亦不存在人员重合的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞均拥有独立、完整的研发体
系与研发团队，与各自的研发人员签署劳动合同、为各自的研发人员发放薪酬、缴纳社
会保险及住房公积金，并确保各自的研发人员专职工作。发行人与义翘科技的研发人员
不存在重合情况。
（3）业务人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞与各自的业务人员签署劳动
合同、为各自的业务人员发放薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保各自的业务人
员专职工作。发行人与义翘科技的业务人员不存在重合情况。
3、发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施
（1）机构独立
经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员
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会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了内审部、研发
中心、生产中心、质控中心、市场部、IT 部、财务中心、运营中心、证券部等职能部
门。发行人内部机构健全，并按照公司章程和内部制度的规定分别独立行使经营管理职
权。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情
形。
（2）业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人从事的生物试剂和技术
业务服务于神州细胞的药物研发阶段，神州细胞系发行人的客户之一，发行人除了向神
州细胞供应产品/服务外，尚有其他数量众多的客户。同时，生物试剂和技术服务是一
个充分竞争的市场，供应商众多且各有优势，神州细胞向发行人采购是基于便利性和经
济性原则，如果发行人不从事该等业务，神州细胞亦可随时向市场上的其他供应商采购
上述产品或服务；发行人与神州细胞的业务不存在互相依赖的情况。
发行人已建立较为完善的研发、采购及销售制度；并已于其内控制度中明确了各项
业务流程，建立了专业的业务团队，发行人的业务独立于神州细胞。
发行人已作出承诺，“本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业
务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交
易所对独立性的相关要求”。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）不存
在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同
情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响；
2、报告期内，发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存在相互
混用情形，发行人资产完整；
3、发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，神州细胞向发行人采
购产品及服务非其研发、生产的关键环节；义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，
神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合行业惯例，发行人业务与
神州细胞业务不构成完整业务线条；
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4、报告期内，发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财务总监
及财务人员的情况，截至报告期末前述情况已整改完毕，满足财务独立性要求，对发行
人财务独立性不构成重大不利影响；
5、截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用业务系统及办公系统的情况；报
告期内发行人与神州细胞不存在共用核心技术、研发人员、业务人员的情形；发行人已
采取关于机构独立及业务独立相关的内部控制措施。截至报告期末，发行人资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》相关内容的要求。
6、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
五、问题 5、关于关联交易
申报材料显示，报告期内发行人与实际控制人控制的公司存在多种关联交易，包括
但不限于销售商品及提供服务、房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、设备租赁、
借款等。神州细胞为发行人 2017 年至 2019 年第一大客户，2017 年至 2019 年公司向神
州细胞销售金额分别为 2,478.44 万元、2,305.09 万元和 1,539.46 万元。经常性关联交易
中，发行人向神州细胞子公司神州细胞工程销售商品、提供服务的金额分别为 1,908.97
万元、2,260.85 万元和 1,538.12 万元。
请发行人：
（1）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神州细胞
向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务
分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，神州细胞向非关
联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，报告期内关联交易价格
是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
（2）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订租赁合
同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，公司向
神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂房的原因及合理
性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
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（3）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处
理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参考市场同类价
格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价采购其未实现销售产
品的原因及合理性，相关交易是否公允；
（4）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公
司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方式；
（5）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新率及
使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；向神州细胞
租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关设备或向第三方采
购相关设备；
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银行存款
情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人控制的
公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对发行人独立性
构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他企业，是否对控股股
东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有效；
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合法律和
公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是
否发表不同意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神州细胞
向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务
分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，神州细胞向非关
联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，报告期内关联交易价格
是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
3-1-70
1、报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，神州细胞向公司采购科研试剂的
具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务分别披露神州细胞向公
司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人销
售商品、提供服务的关联交易仅与神州细胞之子公司神州细胞工程之间发生，报告期内，
相关交易情况如下：
单位：万元
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
神州细胞工程 销售商品 139.47 812.23 1,258.91 1,018.33
神州细胞工程 提供服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
合计 161.89 1,538.12 2,260.85 1,908.97
占营业收入比例 1.46% 8.51% 16.24% 18.83%
……
神州细胞工程向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节如下：
主要产品 主要应用环节领域
重组蛋白 动物免疫、定量定性分析和检测
抗体 流式、免疫组化分析检测
基因 构建用于分析检测用的功能细胞株
常规实验室通用商品化培养基，主要用于与神州细胞工程药物生产无
培养基
关的细胞培养，如 HEK293 细胞培养、常规分析检测细胞培养等
CRO 服务 临床前研究
报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 产品、服务类别 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重组蛋白 120.72 477.58 742.92 499.49
抗体 16.88 95.28 102.20 34.33
销售商品 基因 1.52 1.08 0.58 2.52
培养基 0.35 238.29 413.21 481.99
小计 139.47 812.23 1,258.91 1,018.33
神州细胞生物试剂采购总额 922.52 4,422.86 4,315.14 2,627.02
3-1-71
占比 15.12% 18.36% 29.17% 38.76%
提供服务 CRO 服务 22.41 725.89 1,001.93 890.64
神州细胞 CRO 服务采购总额 5,589.09 22,047.04 8,463.45 5,450.71
占比 0.40% 3.29% 11.84% 16.34%
报告期各期，公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入
比例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 1.46%，销售占比逐年下降；公司向神州细胞工
程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额的比例较低。该关联
交易对义翘科技不存在重大影响，公司销售收入对神州细胞工程不存在依赖。
2、神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，
报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人向
神州细胞工程提供技术服务，主要包括蛋白表达、抗体表达等。由于技术服务以个性化
定制业务为主，各供应商提供的技术服务在完成时限、研发质量、服务内容、服务能力、
项目成功率等多方面均存在较大差异，不同供应商对技术服务的价格各异，可比性不强。
发行人对技术服务的定价参考同类服务市场价格并考虑服务内容、难度系数、周期长短、
技术参数要求（如纯度、浓度等）等因素后协商确定，技术服务整体定价水平在行业内
具有较好的性价比和市场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 14.45%，抗体表达
类技术服务占比 84.89%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的比重较大，因
此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞工程与向独立第三方
客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交付量 向第三方客户 向神州细胞工程 神州细胞工程与第三方客户平
标准 交付次数 交付次数 均价格比值
10mg 8 29 0.89
20mg 7 10 0.95
30mg 4 2 1.09
50mg 9 1 1.16
3-1-72
100mg 13 36 0.94
150mg 2 3 0.70
200mg 1 6 1.01
300mg 2 2 1.03
500mg 3 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按
一次计算
从上表可知，发行人向神州细胞工程与向第三方客户提供服务的价格差异较小。综
上所述，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入对神州细胞不存在重大依赖。
（二）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订租赁合
同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，公司向
神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂房的原因及合理
性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
根据相关租赁协议并经发行人说明，神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技
有限公司（以下简称“宏鼎立达”）签订租赁合同的主要内容及租赁厂房的主要用途如下：
序 承租
出租方 房屋坐落 租赁用途 租用面积 租赁期限
号 方
神州
北京亦庄经济技术开发 2010.11.18 至
1 细胞 宏鼎立达 厂房 1,424.42 平方米
区路东区 A9M5 地块 2020.11.17
有限
神州
北京亦庄经济技术开发 生产用房 2010.11.18 至
2 细胞 宏鼎立达 1,339.4 平方米
区路东区 A9M5 地块 (含办公) 2020.11.17
工程
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程承租其
从宏鼎立达租入的厂房，主要是由于义翘科技拟拓展业务规模，需扩充厂房区域，寻求
增加房屋租赁面积；同时神州细胞的 1,000 升中试生产线及两条商业化原液生产线建成
并投入使用，原自宏鼎立达租入的厂房逐渐闲置；经发行人与神州细胞、宏鼎立达协商
确定，发行人向神州细胞转租神州细胞租赁自宏鼎的厂房，具有合理性。
2019 年 4 月 26 日，公司分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁合同书>
补充协议》，约定自 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、神州细胞工程
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与北京宏鼎立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更为义翘科技，义翘科
技分别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自此，公司直接向北京宏鼎立
达科技有限公司支付租金。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已与宏鼎立达签署《厂房租赁合同书》，约
定由发行人承租宏鼎立达位于北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地块的上述房屋，
租赁物建筑面积 2,763.82 平方米，租赁物功能为生产用房（含办公），租赁期限 5 年，
即 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。
（三）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处
理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参考市场同类价
格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价采购其未实现销售产
品的原因及合理性，相关交易是否公允；
1、Sino USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；公司
未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
（1）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA Inc.
法律尽职调查报告》，Sino USA 的历史沿革情况如下：
“公司于 2010 年 11 月 22 日根据美国宾夕法尼亚州（“宾州”）法律注册成立，是
一 家 类 型 为 非 股 份 制 的 有 限 公 司 （ Nonstock Corporation ）， 宾 州 公 司 注 册 号 为
3993982。……公司于 2019 年 8 月 28 日在宾州完成了公司注销”。
“公司于 2010 年 11 月 22 日向美国宾州州务卿处提交了设立章程。根据设立章程，
公司的注册地址为 418 Industrial Drive, North Wales，PA 19454。……公司从未进行过设
立章程的变更。
“公司自设立从未发生过更名、公司组织形式以及公司所有人的变更。”
（2）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA Inc.
法律尽职调查报告》，Sino USA 注销后资产、人员、业务的处理情况如下：
“公司在 2019 年 8 月注销时没有任何资产”。
“公司注销时已与员工解除了劳务关系，且不存在法律纠纷”。
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“公司自成立直至注销，所营业务为生物试剂的销售，并不涉及产品的生产和研发，
除此业务以外，公司无其他经营的业务。根据公司提供的公司董事及公司所有人书面同
意，公司自 2018 年 9 月 6 日起已停止一切业务活动”。
（3）公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
SINO USA 设立于 2010 年，原始注册手续是否完备存在不确定性，且 SINO USA
为发行人实际控制人谢良志实际控制的公司，系发行人关联方，若发行人对其进行收购，
为保证收购价格公允，需进行审计、评估、股权变更等程序，花费时间较长，流程较慢，
直接收购 SINO USA 公司在实务操作和时间流程等方面均存在不确定性。为尽快打开美
国市场，节约时间成本，发行人于美国设立全资子公司 Sino US 作为在美国境内的销售
平台，具有商业合理性。
2、参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本
价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
2017 年 12 月，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定 Sino US
向 Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合人民币 148.82
万元。
Sino US 向 Sino USA 采购其剩余库存的交易中，Sino USA 未通过清理库存的交易
赚取任何利润差价，纯属库存的平移，上述安排保证了发行人美国业务的顺利过渡，具
有合理的商业逻辑，不存在显失公允的情形。
（四）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公
司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方式；
1、补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞代公司
发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况
①发行人与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议
并经发行人说明，2017 年 1 月，发行人与神州细胞签订《代收款、发货协议》，协议约
定：因公司分立需要将与生物试剂业务相关的客户合同、账号信息等变更至发行人，在
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变更过程中，针对出现客户付款串户、货物代发等情况，双方同意，由于客户方原因或
相关变更信息尚未完成的原因致使客户将合同价款支付至神州细胞账户的，神州细胞代
替发行人收取该合同价款，并根据发行人要求，及时将上述款项支付给发行人；对于客
户合同尚未变更至发行人的客户，如需发货，由神州细胞代发行人发货，神州细胞根据
报关、运输等环节实际发生的费用，向发行人收取合理的费用补偿。
截至 2019 年 5 月，上述《代收款、发货协议》已履行完毕。
②神州细胞代公司发货的具体流程
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发行人说
明，发行人分立后，需要将生物试剂业务的客户与神州细胞签订的合同变更至发行人。
由于变更需要一定的时间（因客户内部流程不同，时间长短不一），为保证生物试剂业
务经营的连续性，在变更的过渡期内，部分尚未完成合同变更的客户的采购系通过神州
细胞代发货的方式完成，即客户根据合同向神州细胞下单采购，神州细胞向发行人下单，
发行人根据客户的订单需求将产品发送至客户收货地址，并与神州细胞结算货款并开具
发票，神州细胞与客户结算货款并开具发票。神州细胞收到的上述货款通过银行转账的
方式支付给发行人。
③代发货产品的最终销售情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发行人说
明，神州细胞系根据客户的订单向发行人下单采购，不预测客户需求，不做代发货物的
存留，在没有客户订单的情况下，不会发生上述代发货行为，发行人在收到神州细胞的
订单后，直接将货物发送给客户指定收货地址，货物不在神州细胞处停留。故神州细胞
有限代发货产品均实现了最终销售。
2、相关交易的会计处理方式
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联
交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：
“④ 相关交易的会计处理方式
针对代发货物事项，发行人在货物发出并由终端客户验收后，按照向神州细胞销售
并开具发票的金额确认主营业务收入，同时确认对神州细胞的应收账款。
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神州细胞收到终端客户支付的货款后，向发行人支付相关款项，发行人收到货款时，
借记银行存款，贷记对神州细胞有限的应收账款。”
（五）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新率及
使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；向神州细胞
租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关设备或向第三方采
购相关设备；
1、补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新率及使
用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
根据《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经发行人
说明，报告期内，发行人与神州细胞之间发生设备转让交易，主要是由于交易发生时一
方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通用设备、办公通用设备
等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，双方以转让方式进行交易，
并结算转让价款。其中：
1）2017 年 2 月，公司向神州细胞工程、诺宁生物分别采购 130 项、86 项通用办公
及实验室设备仪器，包括电脑、离心机、电泳仪、核酸蛋白检测仪、蠕动泵等适合小规
模、高通量的蛋白纯化和质控用仪器等。交易发生时，公司新成立，存在设备购置需求，
同时神州细胞工程、诺宁生物部分通用办公及实验室设备仪器闲置无用；因分立主体神
州细胞有限与神州细胞工程、诺宁生物均为独立法人，神州细胞工程、诺宁生物的闲置
设备无法通过分立交付给公司，故协商后采用资产转让方式交易。本次交易以评估值为
作价依据，以 2017 年 1 月 31 日为评估基准日，发行人向神州细胞工程采购设备合计原
值 378.29 万元、评估价值 133.57 万元、评估成新率 35.31%；向诺宁生物采购设备合计
原值 169.59 万元、评估价值 91.24 万元、评估成新率 86.00%。本次交易单个设备原值
均低于 100 万元。
2）2017 年 12 月，公司向神州细胞、神州细胞工程分别采购 111 项、35 项通用实
验室设备仪器，包括全自动层析系统、不锈钢配液罐系统、配液车间、冷库等设备仪器
组。2017 年初公司向神州细胞及神州细胞工程租赁了一批设备仪器，于 2017 年末租赁
期满时双方根据有关设备仪器的闲置状态及购置需求进行协商，采用资产转让的方式集
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中交易了一批设备仪器组。本次交易以评估值为作价依据，以 2017 年 11 月 30 日为评
估基准日，发行人向神州细胞采购设备合计原值 2,684.45 万元、评估价值 1,888.46 万元、
评估成新率 70.35%；向神州细胞工程采购设备合计原值 551.99 万元、评估价值 348.52
万元、评估成新率 63.14%。公司向其采购的主要设备情况如下（设备原值大于 100 万
元）：
原值 评估净值 评估成新 资产转让
序号 设备名称 数量 出让方
（万元） （万元） 率 时间
高通量全自动蛋白
1 1 164.10 148.51 90.50% 2017.12 神州细胞
质表达分析系统
2 共聚焦显微镜 1 148.74 42.76 28.75% 2017.12 神州细胞
3 全自动层析系统 1 124.00 102.40 82.58% 2017.12 神州细胞
4 全自动层析系统 1 121.00 99.93 82.58% 2017.12 神州细胞
宽场成像高内涵系
5 1 109.36 28.55 26.11% 2017.12 神州细胞
统
神州细胞
6 细胞生长分析系统 1 112.50 69.75 62.00% 2017.12
工程
3）2019 年 2 月，公司向神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别采购 41 项、49
项、8 项通用实验室设备，包括流式细胞仪、高速冷冻离心机、液相色谱仪、电子天平
等。公司拟拓展科研试剂生产规模，神州细胞新产线建成并投入使用后，原有产线的部
分生物工程实验室通用设备逐渐闲置，故协商后采用资产转让方式交易。本次交易以评
估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评估基准日，发行人向神州细胞采购设备合
计原值 396.03 万元、评估价值 130.73 万元、评估成新率 33.01%；向神州细胞工程采购
设备合计原值 536.54 万元、评估价值 155.09 万元、评估成新率 28.91%；向诺宁生物采
购设备合计原值 7.54 万元、评估价值 1.00 万元、评估成新率 13.20%。本次交易单个设
备原值均低于 100 万元。
4）2019 年 2 月，公司向神州细胞工程转让细胞生长分析系统、自动移液工作站、
酶联（荧光）斑点分析仪等 3 项通用实验室设备仪器。前述 3 项设备仪器原系 2017 年
12 月义翘科技向神州细胞工程采购的；公司购置后，随着相关检测服务业务调整，设
备仪器出现使用率下降，设备仪器逐渐闲置的情形。神州细胞工程因对新的研发项目拟
自行开展检测工作、需购置相关检测设备，故协商后将资产进行评估转让。本次交易以
评估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评估基准日，发行人向神州细胞工程销售
设备合计原值 130.70 万元、评估价值 121.55 万元、评估成新率 93.00%，本次交易单个
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设备原值均低于 100 万元。
公司与神州细胞及其子公司交易的仪器设备主要用途如下：全自动层析系统主要用
于蛋白或抗体的分离纯化，动物细胞反应器主要用于细胞的放大规模培养，离心机主要
用于分离细胞与细胞液上清，细胞生长分析系统主要用于细胞荧光检测和分析，流式细
胞仪主要用于对细胞或者生物颗粒进行快速定量分析或者分选，酶联（荧光）斑点分析
仪主要用于样品定量分析检测。上述设备均系生物实验室通用仪器设备，不构成发行人
的核心设备。
根据神州细胞有限分立方案，机器设备等主要固定资产，按实际使用人进行划分，
因此分立时，机器设备均划分给分立时该设备的实际使用人；后续存在一方存在利用率
低、闲置的实验通用设备、办公通用设备等，同时另一方存在资产购置需求的情况，基
于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，将相关设备进行转让。分立初期
即进行资产转让主要系分立主体与资产转让主体均为独立法人，无法将神州细胞子公司
资产直接划分至发行人。报告期内发行人与神州细胞及其子公司的资产转让交易具有必
要性及合理的商业逻辑。
2、向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相
关设备或向第三方采购相关设备；
根据《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经发行人
说明，2017 年 1 月 1 日，公司与神州细胞、神州细胞工程分别签署《设备租赁合同》，
向其承租实验室通用设备色谱仪、纯化仪、反应器等设备仪器，主要是由于公司新成立
对上述设备存在暂时性使用需求，神州细胞及神州细胞工程上述仪器设备于药物研发过
程中暂时闲置、使用率较低，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑以
租赁方式进行交易，租赁费用参考上述设备的折旧费用确定，租期自 2017 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日。以上租赁交易已于 2017 年 12 月 31 日合同到期后终止。双方设
备租赁交易具有必要性及合理的商业逻辑。
租赁期满后，发行人与神州细胞、神州细胞工程根据有关设备仪器的闲置状态及购
置需求进行协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器，采购价格依据独立第
三方评估机构的评估价值确定。
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（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银行存款
情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
根据分立方案、分立资产交割单、相关借款协议并经发行人说明，分立时，公司货
币资金及银行存款共计 100.00 万元，为应对分立初期营运资金不足问题，2017 年 2 月
13 日，公司向神州细胞借款 200.00 万元用于公司运营；借款期限为实际放款之日起 1
年，公司实际于 2017 年 5 月 10 日提前偿还；借款利率参考同期中国人民银行公布的贷
款基准利率确定，实际利率 4.35%，利息已于 2019 年 3 月支付。该资金拆借交易是在
分立过渡期这一特殊情况下所发生的，具有合理性。
发行人与神州细胞的分立方案综合考虑了双方资产、业务、财务、人员、机构的独
立性，并根据双方业务开展所需资产进行合理划分，发行人承继生物试剂及技术服务业
务相关资产、工作人员，并与相关客户及供应商延续合作关系，发行人自分立后即可基
于过往研发、生产、销售经验不间断的开展业务。分立初期，发行人具备经营条件，且
随着市场迅速扩张，发行人营运资金需求增加，向神州细胞借款 200.00 万元用于短期
营运资金周转。公司实际经营情况较为良好并较快积累了足够的运营资金，于 2017 年
5 月 10 日提前偿还该等借款，实际借款周期较短。神州细胞有限分立方案系经全体股
东一致同意，具备合理性。
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人控制的
公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对发行人独立性
构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他企业，是否对控股股
东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有效；
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报
告并经发行人说明，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生的关联交易价格
公允，不存在利益输送的情形，具有必要性和合理性。报告期内，随着发行人业务规模
的快速增长，发行人向关联方销售商品、提供服务的金额和占营业收入的占比呈下降趋
势，发行人收入不构成对关联方的依赖；报告期内关联交易均履行了相关决策程序；发
行人向神州细胞销售商品、提供服务不对发行人的独立性构成重大不利影响。
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根据发行人出具的《北京义翘神州科技股份有限公司关于 2020 年 3 月 31 日与财务
报表相关的内部控制的评价报告》，“公司已经建立了有效、健全的内控管理制度，各制
度得到了有效的实施。公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，为编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，能够合理保证公司会计信息的真实、合法和完整，确
保公司所有资产的安全和完整。同时促进了公司各项业务活动运行及严格遵守国家有关
法律法规和公司内部规章制度”。
根据致同出具的《内控鉴证报告》，义翘科技公司于 2020 年 3 月 31 日在所有重大
方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度得到了有效执行。
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合法律和
公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和监事会成员是
否发表不同意见。
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人于报告期内发
生的关联交易进行审议，关联董事回避表决，并将相关议案提交股东大会审议。
同日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事
项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，
认为公司报告期内（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）与关联方之间的关联交易
遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及股东利益的情
形。
同日，发行人召开第一届监事会第三次会议，就发行人于报告期内发生的关联交易
进行审议。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人于报告期
内发生的关联交易进行审议，关联股东回避表决。
据此，报告期内公司关联交易已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规定，关
联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人报告期内相关关联交易发生具有合理性，交易定价公允
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2、报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生多种关联交易对发行人独立
性不构成重大不利影响，发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业，对控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，相关内部控制制度有效执行；
7、报告期内公司关联交易是已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规定，关
联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。
六、问题 6、关于同业竞争
申报材料显示，公司控股股东为拉萨爱力克，持有发行人本次发行前总股本的
67.22%。拉萨爱力克主营业务为投资管理，无其他实际经营业务，亦未投资于其他与发
行人存在同业竞争情形的企业。拉萨爱力克与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、
核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争；
（2）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事
相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会计准则》及《审
核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联
方及关联交易。
请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的核查结论，就
发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定发
表明确意见。
回复：
（一）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、
核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争
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根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞
是发行人实际控制人谢良志控制的公司，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
1、经营地域
截至本补充法律意见书出具日，发行人在美国、德国设立了子公司，产品销往全球
90 多个国家或地区，神州细胞目前主要在国内从事生物药的研发活动。发行人与神州
细胞的经营地域存在差异。
2、主营业务
发行人主要从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务，神州细胞及其子公司
专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗生物药产品的研发和产业化。发行人与神州细胞的
主营业务存在差异。
3、主要产品
发行人主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，并提供重组蛋白、抗体的
开发和生物分析检测等服务；神州细胞暂无产品上市，在研产品均为生物药品。发行人
和神州细胞的主要产品存在差异。
4、所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，义翘科技所处行业为“科
学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；神州细胞行业分类属于“医
药制造业（分类编码：C27）”。根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），义翘科技所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中“研究和试
验发展（M73）”的“工程和技术研究和试验发展（M7320）”；神州细胞所属行业为医
药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。发行人和神州细胞的所属行业不同。
5、核心技术
发行人的核心技术包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术服
务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台、抗体工具试剂开发和技
术服务技术平台，支持公司快速、大规模、低成本地开展生物试剂研发生产和各类技术
服务。神州细胞的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生物药高效生产
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工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术体系以及规模化生产
及管理技术体系等五个技术平台，以研发和生产出符合临床要求、具有临床和市场优势
的药品为目标。发行人和神州细胞的核心技术存在差异。
6、发行人与神州细胞主要客户不同
发行人的主要客户为大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位；神州细胞暂
无产品上市，产品上市后客户为对应疾病的患者、医院及医药经销商。发行人和神州细
胞的主要客户存在差异。
综上，发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核心技术、
主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争。
（二）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事
相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会计准则》及《审
核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联
方及关联交易。
1、董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事相同业务，
报告期内是否与公司发生关联交易
根据唐艳旻、张松填写的调查表并经其确认，以及本所律师在企查查网站
（https://www.qcc.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，唐艳旻、张松担任董事、
高级管理人员的企业及其所从事的主要业务情况如下：
序号 关联方 主营业务
北京先通国际医药科技股份有限 以放射性核药为研发方向的创新生物医药研
1
公司 发
北京先通国际医药科技股份有限公司旗下专
2 北京先通生物医药技术有限公司
注于以抗体为前体的放射性核药早期研发
3 北京加科思新药研发有限公司 创新生物新药研发
新型医药、分子诊断领域中 CRISPR 技术原
4 苏州克睿基因生物科技有限公司
创性应用的开发
未实际经营业务，系苏州克睿基因生物科技
5 苏州克愈生物科技有限公司
有限公司 SPV
3-1-84
专注于教育信息化、智慧教育等业务，提供
6 中国文化产业发展集团有限公司
文化企业融资服务
7 浙江清松投资管理有限公司 私募股权投资基金管理人
8 山东铁发资本投资管理有限公司 私募股权投资基金管理人
恒大恒安（北京）健康咨询有限
9 尚未实际经营业务，在注销过程中
责任公司
尚未实际经营业务，系清松投资开展投资业
10 浙江清东投资管理有限公司
务之 SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务之
11 山东邦拓地产有限公司
SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务之
12 山东慧科地产有限公司
SPV
粪便 DNA 肠癌检测试剂盒等肿瘤早期诊断产
广州市康立明生物科技有限责任
13 品的研发、生产和销售，并提供相应检测服
公司
务
如上表所述，北京先通国际医药科技股份有限公司、北京先通生物医药技术有限公
司、北京加科思新药研发有限公司、苏州克睿基因生物科技有限公司、苏州克愈生物科
技有限公司、广州市康立明生物科技有限责任公司系生物医药行业公司，与发行人部分
客户所处行业相同，唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业未有与发行人从事相
同业务的情形。
报告期内，上表所列关联方未与公司发生关联交易。经相关经销商确认并经发行人
说明，报告期内，北京加科思新药研发有限公司向发行人经销商北京泽平科技有限责任
公司采购义翘科技产品合计金额 19 万元，苏州克睿基因生物科技有限公司向发行人经
销商苏州瑞邦生物科技有限公司采购义翘科技产品合计金额 0.10 万元，交易金额小。
公司未与上述终端客户发生直接交易，经销商汇集多家厂商的产品，终端客户在经销商
处进行“一站式”采购，符合生物试剂行业特点；上述终端客户根据自身业务需要，独
立向经销商采购包括义翘科技产品在内的各类产品，具有商业合理性，不属于关联交易。
2、结合《公司法》《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否
已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》之第二百一十六条、第二十一条之规定、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露（财会〔2006〕3 号）》之第一章之第二条、第
二章、第三章、第四章之规定、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问答 7、问答 26、问答 30 之规定，发行人在首次公开发行股票并上市申请材料提
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交时，已在《招股说明书（申报稿）》中完整认定并披露关联方。
发行人首次公开发行股票并上市申请材料提交后至本补充法律意见书出具日，关联
方发生变化的情况如下：
（1）根据发行人董事张松出具的说明，张松自 2020 年 9 月起担任广州市康立明生
物科技有限责任公司董事，广州市康立明生物科技有限责任公司成为发行人关联方。
（2）谢良志配偶于 2020 年 7 月辞任金泰富资本管理有限责任公司董事，该公司已
经召开股东会选举了新任董事，该公司不再构成发行人关联方，因此发行人在《招股书
明书（申报稿）》“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联交易情况”之“（一）关联
方及关联关系”之“5、发行人董事、监事或高级管理人员、直接或间接控制发行人的
法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、
施加重大影响、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业”中不再披
露该公司。
（三）请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的核查结
论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定发表明确意见。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营业务未
发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之
规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
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重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
据此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的
规定。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核心技术、
主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争；
2、报告期内，发行人董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业未与发行
人从事相同业务，未与发行人发生关联交易；
3、发行人在首次公开发行股票并上市申请材料提交时，已在《招股说明书（申报
稿）》中完整认定并披露关联方；
4、发行人在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，发行人与关联方发生的关联交易均具有合理性且作价公允，
不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；发行人符合《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》第十二条的规定；
5、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
七、问题 7、关于历史沿革及资产
公开资料显示，发行人前身神州细胞有限是由新诺生物出资设立的有限责任公司，
于 2007 年 4 月 23 日注册成立，设时注册资本为 130 万美元。2007 年投资创办新诺生
物时，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）实际投资额为 10 万美元，持有新诺生物
10,000,000 股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元）。2016 年 3 月 1 日，DANIEL I-CHYAU,
WANG（王义翘）与谢良志正式签署了股份转让协议，约定 DANIEL I-CHYAU, WANG
（王义翘）将其持有的新诺生物全部股权和权益转让给谢良志，转让总价为 450 万美元。
申报材料显示，发行人无土地使用权及自有房产。截至招股说明书签署日，公司共
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有 11 处租赁房产，共有境内商标 10 项，均为发行人分立后，按照分立方案将所有权人
自神州细胞有限变更为发行人受让取得。
请发行人：
（1）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股权后，
发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在
纠纷；
（2）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存在纠纷
或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消费者产生误导。
（3）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的原因及
合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响；
（4）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续期计划，
是否对发行人生产经营造成不利影响；
（5）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用情形；
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股权后，
发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据发行人提供的商标证书并经发行人说明，发行人的商标系经合法注册取得，发
行人拥有其上的使用权利，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物股权不
影响发行人对其商标的合法所有权。神州细胞有限分立之前，由本次分立的母公司神州
细胞（其时公司名称为“北京义翘神州生物技术有限公司”）经营生物试剂业务并持续使
用“义翘神州”商号，鉴于“义翘神州”的商号已经在生物试剂领域积累了一定的知名度
和品牌效应，更换商号不利于发行人及其产品的发展。根据 DANIELI-CHYAU,WANG
（王义翘）于 2019 年 6 月 21 日出具的确认函，DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）知
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悉发行人的中文名称中包含“义翘”字样并对此无异议。综上所述，发行人产品、商标等
仍使用“义翘”字号具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存在纠纷
或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消费者产生误导。
1、分立方案关于商标的划分
根据发行人与神州细胞于 2019 年 8 月共同出具的《确认函》，“鉴于注册号为
15496936、15496946、9358320、9358321、9358323、9358324、17868547、21650793、
20047015、9358319 的境内商标及注册号为 1092931、1093649 的境外商标（以下合称
为‘指定商标’）系用于开展研发外包服务和科研工具相关业务（不包含诊断试剂业务），
指定商标划分予义翘科技。上述划分结果符合分立方案规定的无形资产划分方案（根据
分立方案，与研发外包服务和科研工具业务相关的专利、专有技术以及商标，分立至义
翘科技），神州细胞和义翘科技对此无异议。”
综上所述，分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发外包服
务和科研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠纷及潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，神州细胞和义翘科技已根据法律要求履行了转让手续，
分立后相关商标的注册人已变更为义翘科技。
2、发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性
如前所述，义翘科技系神州细胞有限派生分立的公司，神州细胞有限原名为“北京
义翘神州生物技术有限公司”，分立后“义翘神州”商标作为生物试剂业务的常用商号由
发行人继续使用。
由于神州细胞生物药研发及生产业务在生产经营过程中使用“神州细胞”商号，为在
对外宣传中进一步区分两方主体，避免对消费者产生误导，神州细胞于 2018 年 9 月更
名为“北京神州细胞生物技术有限公司”，其在实际生产经营过程中，通常使用“神州细
胞”，未单独使用“神州”作为企业简称，神州细胞的证券简称亦为“神州细胞”。义翘
科技在生产经营及对外宣传活动中，通常使用“义翘神州”或“义翘科技”作为企业简
称，亦不单独使用“神州”作为企业简称。
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鉴于发行人与神州细胞的公司名称之间存在较大区别，且义翘科技与神州细胞的主
营业务及产品亦存在明显区别，义翘科技继续使用“义翘神州”不存在误导消费者的情形。
（三）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的原因及
合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响
神州细胞有限分立时在建工程的划分情况如本补充法律意见书“三、问题 3：关于
分立”部分所述，神州细胞有限分立时将不动产（即在建工程）全部保留在神州细胞名
下而非发行人名下系受房屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情况影响所致，且已经
全体股东一致同意，具备合理性。
分立后，发行人向神州细胞承租位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号
楼的实验室及办公室等房屋，共计面积 4,500 平方米。发行人在租赁神州细胞拥有的房
屋期间，独立开展和经营生物试剂的研发、生产、销售和提供技术服务之业务，营业收
入稳定增长。发行人的持续经营能力并不依赖拥有不动产权，在其未获得不动产所有权
的情形下，发行人通过正常租赁房产的方式亦可确保较好的独立开展自身业务。截至
2019 年末，公司已将主要业务搬迁至自行租赁的位于北京经济技术开发区科创十街 18
号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所继续经营。分立时将不动产全部保留在神州细胞
名下而非发行人名下对发行人生产经营不构成重大不利影响。
（四）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续期计
划，是否对发行人生产经营造成不利影响
如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”之
“2.境内租赁物业”部分所述，发行人境内租赁物业未办理租赁备案登记手续，本所律师
认为，发行人承租物业未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重
大不利影响。
发行人承租的以下房屋于 2020 年租赁期届满：
序
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号
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北京经济技术开发区科 1,339.40 平 2019.3.1 至
1 宏鼎立达 发行人 生产
创二街 5 号 方米 2020.11.17
北京经济技术开发区科 1,424.42 平 2019.3.1 至
2 宏鼎立达 发行人 生产
创二街 5 号 方米 2020.11.17
北京经济技术开发区科 2019.10.1 至
3 神州细胞 发行人 生产 490 平方米
创七街 31 号院 5 号楼 2020.12.31
就发行人向宏鼎立达租赁的上述房产，义翘科技已与宏鼎立达签署《厂房租赁合同
书》，约定由义翘科技继续承租宏鼎立达位于北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地
块的房屋，租赁物建筑面积 2,763.82 平方米，租赁物功能为生产用房（含办公），租赁
期限 5 年，即 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。
就发行人向神州细胞租赁的上述房产，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经
租赁了新的场所用于洁净车间，并已经与相关方签署了设备采购合同及装修设计合同，
正在对新的洁净车间进行装修，预计于 2020 年 12 月 31 日前完成装修及完成搬迁。
（五）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存在代垫费用情形
根据相关租赁协议并经发行人说明，公司租赁的房屋租金均参考房屋所在地段周边
房产租赁的市场同类价格后，与承租方友好协商确定，租赁价格公允、合理。根据相关
方出具的《承租方和出租方关联关系声明函》，及中介机构比对公开查询的关联方信息，
除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱力克控制的企业和发行人董事
长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监事的其他企业外，其他出租方与发行
人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在其他关联关系；不存在出租方为
发行人代垫费用情形。
综上所述，本所律师认为，
1、DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股权后，发行人及发行
人产品、商标等仍使用“义翘”字号具备合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人公司名
称中仍有“神州”具有合理性，不存在误导消费者的情形；
2、分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发外包服务和科
研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷；
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3、神州细胞有限分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下系受房
屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情况影响所致，具有合理性，对发行人生产经营
不构成重大不利影响；
4、发行人已就 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续期做出合理安排，不会对发行人
生产经营造成不利影响；
5、发行人承租物业未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响；
6、除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱力克控制的企业和发
行人董事长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监事的企业外，其他出租方与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系；不存在出租方为
发行人代垫费用情形；
7、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
八、问题 8、关于股东
《律师工作报告》显示 QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在一定关
系，而招股说明书未予以披露。
请发行人补充披露：
QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间的关系，上述机构是否构成一致行动
或存在关联关系，发行人直接和间接股东是否存在未披露的关联关系以及一致行动、委
托持股、信托持股等特殊协议或其他特殊权利安排，而招股说明书未对前述关联关系未
予以披露的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接股东共 16 名，包括自然人股东、境内
非私募基金股东、境内私募基金股东、外资股东等四类。其中自然人股东 1 名，为实际
3-1-92
控制人谢良志；境内非私募基金股东 10 名，包括拉萨爱力克、华宏强震、南昌盈科、
宁波泽羽、义翘安元、义翘安恒、义翘安平、义翘安泰、义翘安和、义翘安成（以下合
称“境内非私募基金股东”）；境内私募基金股东 4 名，包括启明融信、启明融创、启华
二期、清松恒泰（以下合称“境内私募基金股东”）；外资股东 1 名，为 QM92。
截至本补充法律意见书出具日，除自然人股东谢良志外，发行人直接股东及其相关
间接股东（注：此处及下文相关间接股东指下表所示范围）如下：
（1）拉萨爱力克投资咨询有限公司
序号 间接股东/出资人
1 谢良志
（2）QM92 LIMITED
序号 间接股东/出资人
1 Qiming Venture Partners V ,L.P.
2 Qiming Managing Directors Fund V, L.P.
（3）深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 浙江清松投资管理有限公司
2 福建平潭博盈投资有限公司
3 王琦
4 李音丽
5 深圳飞马安顺三号投资合伙企业（有限合伙）
6 深圳市业海盛投资合伙企业（有限合伙）
7 张千帆
8 深圳睿启投资有限公司
（4）苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 北京寰裕企业咨询有限公司
3 杭州陆投河远投资管理合伙企业（有限合伙）
4 董祥云
3-1-93
（5）苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）
5 东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）
6 厦门建发集团有限公司
7 深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）
8 北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）
9 刘桂芝
10 芜湖歌斐资产管理有限公司
11 上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）
12 北京华融曜安投资中心（有限合伙）
13 北京曜泰华安投资中心（有限合伙）
14 钱志祥
15 宝钢金属有限公司
16 宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限合伙）
17 北京鲲鹏博金投资中心（有限合伙）
18 北京静庐股权投资中心（有限合伙）
19 徐农
20 上海名未投资管理中心（有限合伙）
（6）苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）
3 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）
（7）宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司
2 潘瑞华
3 宁波世纪和晖投资管理有限公司
3-1-94
（8）南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 张连香
2 胡春霖
3 李春明
4 舒俊
5 肖向红
6 魏秋明
7 明瑞勤
8 周欣安
9 丁晨昌
10 黄小峰
11 熊国锋
（9）华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 陈小芳
2 韩巍强
3 谭集艳
4 丁丽华
5 徐小霞
6 朱勇
7 常振婷
（10）天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 7 张延静
2 谢良志 8 孙春昀
3 张杰 9 罗春霞
4 盖文琳 10 胡萍
5 林丛星 11 车文一
6 冯涛 12 孙晓春
（11）天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3-1-95
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 14 张娜娜
2 谢良志 15 温凤鲜
3 李东 16 吴涛
4 周勇 17 高然
5 刘超 18 王丽
6 任为 19 赵枫
7 杨茜 20 王娟
8 李雁 21 滕敏
9 赵晓燕 22 张景怡
10 何群香 23 贠晓婷
11 尹怀奇 24 宋永卓
12 贾静华 25 于翠娜
13 朱小冬 26 王立颖
（12）天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 17 郭莉
2 谢良志 18 骆云玲
3 李久凤 19 张可亮
4 王旭 20 张玉
5 李晓杰 21 杜紫薇
6 徐锦令 22 王梦琳
7 赵月敏 23 徐晓淋
8 耿琳 24 江耀宗
9 方艳琴 25 郑海澄
10 赵中伟 26 李佳
11 王旭曼 27 吕健龙
12 解晓燕 28 李春媛
13 马晓明 29 孙春杰
14 赵志敏 30 赵军明
15 李国峰 31 袁永飞
16 赵静静 32 赵凯丽
（13）天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
3-1-96
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 19 徐行
2 谢良志 20 孙滢
3 高一夫 21 郭泽桐
4 王保 22 曹译丹
5 常淑英 23 李婷
6 王娜 24 孟雪
7 孙月红 25 顾晓彤
8 徐明明 26 张赛
9 李学仁 27 赵晓文
10 李婉晖 28 王丹丹
11 朱海兰 29 党建利
12 王娜 30 董贞
13 谢斌 31 姚明秀
14 李天月 32 陶瑞双
15 詹志强 33 刘姣霞
16 胡德昭 34 杨立业
17 杨茜 35 曹雪娇
18 汪春静 36 肖杏旺
（14）天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 17 李秋艳
2 谢良志 18 刘鹏飞
3 孔祥玲 19 陈依实
4 魏秀英 20 张志强
5 王继红 21 王婧
6 赵丹丹 22 杨颖
7 赵莹莹 23 王芬
8 高才 24 郭仲乐
9 刘园园 25 张丰华
10 黄亚春 26 封佳杰
11 侯树玉 27 王庆钦
12 邢海月 28 李素丹
3-1-97
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
13 李红爱 29 杨营
14 万晓军 30 张金龙
15 宫元伟 31 刘翼浩
16 张鹏辉
（15）天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 8 陈宇宁
2 谢良志 9 葛宝宇
3 杨嘉慧 10 邓雪梅
4 林郁涛 11 房青青
卓逸国际有限公司（100%权益持有
5 薛伟 12 人为 BURGESS JR ROBERT
MARSHALL）
昱昇科技有限公司（100%权益持有
6 赵阳 13
人为 Shilu Wu（吴诗绿））
7 张斌
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人股东签署的《股东尽职调查函》、发行
人直接股东及间接股东就与发行人其他股东是否存在关联关系的《确认函》、以及启明
融信、启明融创、启华二期、上海启昌投资咨询有限公司、QM92 及 Qiming Corporate GP
V, Ltd 出具的《确认函》，发行人各直接股东及其相关间接股东与其他直接股东及其相
关间接股东关系：
序号 直接股东名称 间接股东名称 关联关系/一致行动关系
谢良志实际控制拉萨爱力克，拉萨爱力
1 拉萨爱力克、谢良志 —
克系谢良志的一致行动人
义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘
— 安和、义翘安成、义翘安平系一致行动
义翘安元、义翘安 人
恒、义翘安泰、义翘
2
安和、义翘安成、义 王晓彤 各持股平台的普通合伙人暨执行事务
翘安平 合伙人均为王晓彤
存在夫妻关系等近亲属关系（其中不含
部分有限合伙人
谢良志）
3 启明融信、启明融 — 启明融信、启明融创、启华二期系一
3-1-98
序号 直接股东名称 间接股东名称 关联关系/一致行动关系
创、启华二期 致行动人
启明融信、启明融创、启华二期的执
苏州工业园区启
行事务合伙人均为苏州工业园区启明
明融盛投资管理
融盛投资管理合伙企业（有限合伙），
合伙企业（有限合
基金管理人均为苏州启元股权投资管
伙）
理合伙企业（有限合伙）
此外，QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在如下关系：
1、持有 QM92 最终普通合伙人 Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）的 33.33%
股权并担任 QCorp V 董事局及投资决策委员会成员的 Duane Kuang（邝子平），为（1）
启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌投资咨询有限公司（“上海启
昌”）的执行董事及法定代表人；（2）启明融信、启明融创、启华二期的普通合伙人苏
州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（“启明融盛”）的投资决策委员会
成员之一；（3）启华二期的执行事务合伙人委派代表；
2、持有 QM92 最终普通合伙人 QCorp V 的 33.33%股权并担任 QCorp V 董事局及
投资决策委员会成员的 Nisa Bernice Leung（梁颖宇），为启明融信、启明融创、启华二
期的普通合伙人启明融盛的投资决策委员会成员之一；
3、持有启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌 50%股权并担任
上海启昌监事、启明融盛的投资决策委员会成员、启明融信及启明融创执行事务合伙人
委派代表的胡旭波，为 QM92 最终普通合伙人 QCorp V 董事局及投资决策委员会成员
之一。
发行人在引入 QM92、启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰、宁波泽羽等投
资方（以下合称“财务投资人”）时，与部分财务投资人签署的相关协议中包含有对赌条
款或特殊权利安排，但均未实际执行。根据财务投资人分别出具的《关于特殊股东权利
事项的确认函》，上述对赌条款或特殊权利安排均已解除，且以义翘科技作为义务承担
和/或履行主体的条款自始无效。截至 2020 年 8 月 21 日，发行人不存在正在执行的对
赌协议或特殊权利安排。
综上所述，本所律师认为，发行人各直接股东及其相关间接股东与其他直接股东及
其相关间接股东之间不存在未披露的关联关系；发行人各直接股东不存在未披露的一致
3-1-99
行动关系；发行人各直接股东及其相关间接股东与其他直接股东及其相关间接股东之间
不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或其他特殊权利安排。
鉴于 QM92 与启明融信、启明融创、启华二期非《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》明确规定的关联法人，亦不存在《上市公司收购管理办法》第
八十三条第二款列举的互为一致行动人的情形，因此签署日为 2020 年 8 月 21 日的《招
股说明书（申报稿）》未对该等关系进行披露。发行人已根据要求在《招股说明书（申
报稿）》中补充披露 QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间的关系等相关内容。
九、问题 9、关于外部投资者入股
申报材料及公开资料显示，分立后发行人股东存在同时投资发行人及神州细胞情形。
请发行人：
（1）补充披露外部投资者同时投资发行人与神州细胞的具体情况及原因，入股发
行人价格是否与神州细胞估值存在关系，是否存在利益分配及其他特殊安排；
（2）历次引入外部投资者的价格及定价依据，股权转让价款是否均及时足额支付，
所涉股东是否已履行纳税义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充披露神州细胞有限设立至分立前的历史沿革，分立前后神州细胞有限、
神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营业务变化情况；
（4）补充披露发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式是否合
法合规，是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露外部投资者同时投资发行人与神州细胞的具体情况及原因，入股发
行人价格是否与神州细胞估值存在关系，是否存在利益分配及其他特殊安排
截至本补充法律意见书出具日，发行人的外部投资人包括华宏强震、南昌盈科、启
华二期、启明融信、启明融创、QM92、清松恒泰及宁波泽羽，其中同时投资神州细胞
3-1-100
的为华宏强震、南昌盈科、启华二期、启明融信、启明融创。其中，华宏强震、南昌盈
科系分立前的神州细胞有限的股东，因分立形成同时持有神州细胞、义翘科技股权且完
成分立时对二者的持股比例相同；启明融信、启明融创、启华二期同时投资发行人与神
州细胞的具体情况如下：
（1）启明融信、启明融创于 2017 年 8 月对神州细胞进行投资时，对神州细胞的技
术平台、产品管线、发展潜力进行了调查和评估，并参考同类可比公司的估值，与神州
细胞协商确定神州细胞投前估值约 60 亿元，以此价格同时投资神州细胞的还有非义翘
股东烟台汉富璟晟投资中心（有限合伙）、烟台汉富璟琛投资中心（有限合伙），而该 2
家投资机构后续并未入股发行人；
（2）启华二期于 2018 年 1 月投资神州细胞，系基于与启明融信、启明融创 2017
年投资时的一揽子安排，估值与神州细胞 2017 年融资时相同；
（3）启明融信、启明融创、启华二期于 2018 年 4 月投资义翘科技，此时义翘科技
在分立后发展稳定，其从拉萨爱力克处受让义翘科技的部分股权，各方协商以义翘科技
2018 年预计净利润为基础、按市盈率 25-30 倍进行转股，协商确定估值约 8 亿元。
综上，启明融信、启明融创、启华二期对发行人和神州细胞投资时，采取了不同的
估值方法，对两家公司分别独立估值，且均系投资同类公司的通常定价方法，具有合理
性。启华二期、启明融信、启明融创入股发行人价格与神州细胞估值不存在关系，不存
在利益分配及其他特殊安排。
（二）历次引入外部投资者的价格及定价依据，股权转让价款是否均及时足额支付，
所涉股东是否已履行纳税义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关股权转让协议、价款支付凭证及《税收完税凭证》并经发行人说明，发行
人设立后引入外部投资者的价格及定价依据、价款支付情况、相关股东纳税义务履行情
况如下：
转让 增资/股
引入 定价依
时 引入 出资 总价款 权转让
股东 价格 据及合 纳税情况
间 方式 额（万 （万元） 价款支
名称 理性
元） 付情况
201 自拉 QM 31.289 4,999.982 159.8 以发行 根据中 根据国家税务
3-1-101
8 年 萨爱 92 0 2 0 元/ 人 2018 国农业 总局西藏拉萨
4 月 力克 启华 20.859 3,333.316 出资 年预计 银行股 经济技术开发
处受 二期 3 14 额 净利润 份有限 区税务局于
让 启明 1,316.656 为基础、 公司出 2018 年 7 月 18
8.2394
融信 12 按市盈 具的《客 日出具的《税收
率 25-30 户收付 完税证明》，拉
倍确定 款入账 萨爱力克已缴
投资价 通知》等 纳此次股权转
格，协商 文件，上 让所涉企业所
启明 确定发 述股权 得税
2.1902 349.99396
融创 行人整 转让款
体估值 均已支
8.12 亿 付完毕
元，具有
合理性
自拉 根据中
萨良 国农业
16.151 4,769.376 根据中国建设
昊园 银行股
5 44 以发行 银行出具的《中
处受 份有限
清松 人 2019 国建设银行网
让 公司出
恒泰 年净利 上银行电子回
自谢 具的《网
润为基 执》，拉萨良昊
良志 2,230.620 上银行
7.5540 础、按市 园已缴纳此次
处受 66 电子回
盈率 30 股权转让所涉
让 单》《账
295.2 倍确定 企业所得税。
202 户交易
9 元/ 投资价 根据中国农业
0年 明细回
出资 格，协商 银行有限公司
1月 单》、中
额 确定发 北京经海路支
信银行
自拉 行人整 行出具的《电子
出具的
萨良 体估值 缴税付款凭
宁波 10.159 2,999.969 《客户
昊园 约为 15 证》，谢良志已
泽羽 4 23 回单》，
处受 亿元，具 通过拉萨良昊
上述股
让 有合理 园缴纳此次股
权转让
性 权转让所涉个
款均已
人所得税。
支付完
毕。
综上所述，发行人历次引入外部投资人的股权转让价款均足额支付，所涉股东已履
行纳税义务，不存在存在纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露神州细胞有限设立至分立前的历史沿革，分立前后神州细胞有限、
神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营业务变化情况
3-1-102
1、神州细胞有限设立至分立前的历史沿革
根据神州细胞工商登记文件，神州细胞有限自 2007 年 4 月设立至分立前的历史沿
革基本情况如下：
序 注册
时间 事项 （变更后）股权结构
号 资本
认缴出资额 实缴出资额
2007 年 公 司 设 130 万 股东 出资比例
1 （万美元） （万美元）
4月 立 美元
新诺生物 130.00 85.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2008 年 实 缴 出 130 万 股东 出资比例
2 （万美元） （万美元）
4月 资 美元
新诺生物 130.00 130.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2010 年 第 一 次 650 万 股东 出资比例
3 （万美元） （万美元）
6月 增资 美元
新诺生物 650.00 313.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2011 年 实 缴 出 650 万 股东 出资比例
4 （万美元） （万美元）
4月 资 美元
新诺生物 650.00 473.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2012 年 实 缴 出 650 万 股东 出资比例
5 （万美元） （万美元）
5月 资 美元
新诺生物 650.00 650.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万元） （万元）
第 一 次 4,385. 谢良志 219.26 219.26 5%
2016 年
6 股 权 转 14 万 拉萨艾力
5月 3,902.77 3,902.77 89%
让 元 克
拉萨良昊
263.11 263.11 6%
园
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万元） （万元）
第二次 谢良志 219.26 219.26 4.80%
股 权 转 4,571. 拉萨艾力
2016 年 4040.56 3853.96 88.38%
7 让 、 第 74 万 克
12 月
二次增 元 拉萨良昊
263.11 263.11 5.76%
资 园
华宏强震 26.74 26.74 0.58%
南昌盈科 22.07 22.07 0.48%
2、分立前后神州细胞有限、神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营业务变
化情况
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞
3-1-103
有限分立前主营业务为生物试剂的研发、生产和销售业务以及研发外包服务，并通过控
股子公司神州细胞工程和诺宁生物从事生物药业务，分立后主要通过其控股子公司神州
细胞工程和诺宁生物从事生物药业务；神州细胞工程及诺宁生物分立前后主营业务无变
化，为生物制药研发和产业化开发。神州细胞有限、神州细胞工程、诺宁生物分立前后
的实际控制人无变化，均为谢良志。
（四）补充披露发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式是否合
法合规，是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系
1、发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式是否合法合规
根据发行人相关工商登记文件，发行人现有股东中，外资股东为 QM92。2018 年 4
月 2 日，QM92、启华二期、启明融信、启明融创与谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园、
华宏强震、南昌盈科、义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安
平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的义翘有限股权进行转让，具体情
况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价格
序号 出让方 受让方
（元） 例（%） （元/出资额）
1 QM92 312,890 6.1596 159.80
2 启华二期 208,593 4.1064 159.80
拉萨爱力克
3 启明融信 82,394 1.6220 159.80
4 启明融创 21,902 0.4312 159.80
合计 625,779 12.3192 —
同日，义翘有限召开 2018 年第二次股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；
（2）公司投资总额为 700 万元人民币；（3）同意合资经营合同和修改后的公司章程；
（4）公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
2018 年 4 月 20 日，北京中威辰光资产评估有限公司出具中威辰光评报字（2017）
第 1080 号《北京义翘神州科技有限公司拟转让股权项目评估报告》，以 2017 年 12 月
31 日为评估基准日对义翘有限进行了评估。
2018 年 4 月 24 日，义翘有限就本次变更完成工商变更登记手续，企业类型变更为
“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
根据中国农业银行股份有限公司出具的《客户收付款入账通知》等文件，上述股权
3-1-104
转让款均已支付完毕。
2018 年 5 月 14 日，义翘有限就本次变更进行备案，并取得京开外资备 201800149
号《外商投资企业设立备案回执》。
义翘有限已于国家外汇管理局数字外管平台完成登记，并取得《业务登记凭证》，
业务编号为 16110000201805080487，业务类型为 FDI 对内义务出资。
综上，发行人现有外资股东 QM92 出资方式为货币，其出资已履行工商登记、外
资备案以及外汇相关手续，合法合规。
2、是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系
QM92 的股权结构及董事情况如《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）
发起人的资格”之“2.法人发起人”部分所述，根据 QM92 及发行人实际控制人、董监高
出具的确认函，除投资发行人外，QM92 与发行人及实际控制人、董监高存在不存在其
他关联关系。
综上所述，本所律师认为，
1、华宏强震、南昌盈科系分立前的神州细胞有限的股东，因分立形成同时持有神
州细胞、义翘科技股权且完成分立时对二者的持股比例相同；启明融信、启明融创、启
华二期对发行人和神州细胞投资时，采取了不同的估值方法对两家公司分别独立估值，
入股发行人价格与神州细胞估值不存在关系，不存在利益分配及其他特殊安排；
2、发行人历次引入外部投资者的定价依据合理，股权转让价款均足额支付，所涉
股东已履行纳税义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人现有外资股东 QM92 出资已履行了相关的审批程序，出资方式为货币，
出资方式合法合规；除投资发行人外，QM92 与发行人及实际控制人、董监高不存在其
他关联关系；
4、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
十、问题 10、关于员工持股平台
申报材料显示，公司于 2017 年、2019 年及 2020 年以员工持股计划的方式实施了
股权激励，公司员工持股平台分别为义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安成、义翘
3-1-105
安和和义翘安平。2017 年 12 月，六个平台对发行人进行增资；2019 年 8 月 28 日，六
个持股平台根据《公司章程》的约定实缴出资额。2020 年 3 月末，公司共有员工 333
人；截至招股说明书签署日，持股平台共有 135 名员工合伙人。六个持股平台的股份锁
定期为 12 个月。
公开资料显示，义翘安元合伙人中，盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞和胡萍为神
州细胞员工。神州细胞员工持股平台神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州
安成、神州安平与拉萨爱力克于 2018 年 8 月签署《股权转让协议》，各员工持股平台应
于 2021 年 12 月 31 日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支付转让价款。
请发行人：
（1）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，员工持
股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务；
（2）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出
资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对
象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；
（3）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台执行事
务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安排，是否由实
际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露六个员工持股平台股
份锁定期制订的原因及合理性；
（4）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约定，普
通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，普通合伙人
是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际控制；
（5）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述人员持
有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱昇科技有限公
司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神州细胞员工持股平台
人员存在重合；
（6）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平台实际
运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代持情形。
3-1-106
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，员工持
股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务
根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十一条第一款规定，“有限
合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外”。公司初始
拟定的激励对象人数超过五十人，并且随着员工人数的增多，激励人数亦将逐步增加，
基于相关法律法规对有限合伙企业合伙人数的限制，需要设立多个有限合伙企业作为持
股平台，因此，发行人成立六个员工持股平台。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》、发行人持股平台相关工商登记
文件，除义翘安元存在 5 名外部非员工投资者及各持股平台持有发行人股份数、股份比
例存在不同、各持股平台合伙人结构等存在不同外，发行人各持股平台在受让发行人股
权的价格、合伙企业决策机制、员工激励对象确定标准等主要方面均不存在差异。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》，发行人经充分考虑工作年限、
岗位、对发行人的历史贡献和未来贡献等因素确定股权激励的激励对象，包括发行人的
董事和高级管理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务骨干。有下列情形之
一的，不能成为发行人股权激励计划的激励对象：1、最近三年因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场禁入措施的；2、董事及高级管理人
员具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；3、有触犯法律、
泄露公司秘密、严重失职、贪污腐败、侵占公司利益等严重损害公司利益或声誉的行为；
4、被依法追究刑事责任的；5、违反竞业禁止规定的。发行人已经确定的激励对象主要
为发行人的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务骨干。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股平台的出资结构及合伙人任职情况如下：
1、义翘安元
序 合伙人姓 认缴出资 出资比
合伙人类型 职务或任职情况
号 名 额（万元） 例（%）
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部负责人
3-1-107
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 未任职
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67 Sino US 市场销售部总监
6 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20 董事、财务总监、董事会秘书
7 张延静 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
8 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
9 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 未任职
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00 Sino US 市场销售部总监
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40 Sino Europe 人事行政部总监
合计 587.00 100.00 -
2、义翘安恒
合伙人姓 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 职务或任职情况
名 （万元） （%）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 23.57 13.38 董事长
3 李东 有限合伙人 21.92 12.45 质控中心经理
4 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产总监
5 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部经理
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心经理
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部经理
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心主管
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心主管
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心主管
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00 研发中心主管、监事
3-1-108
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心主管
20 王娟 有限合伙人 3.52 2.00 已离职
21 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心主管
22 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
24 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
合计 176.10 100.00 -
注：王娟已于 2020 年 10 月 21 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额
（对应 0.80%对义翘安恒的出资比例，共计 1.41 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其
继续保留。截至本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
3、义翘安泰
序 合伙人 合伙人类 认缴出资 出资比例
职务或任职情况
号 姓名 型 额（万元） （%）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.71 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发总监
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部总监
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部总监
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心经理
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心总监
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心主管
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部主管
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
卓逸国 由 Sino US 市场销售部总监
12 际有限 有限合伙人 15.65 13.89 Robert Marshall Burgess JR
公司 100%持股
昱昇科
由 Sino US 人事行政部总监
13 技有限 有限合伙人 8.45 7.50
Shilu Wu 100%持股
公司
合计 112.70 100.00 -
3-1-109
4、义翘安成
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务或任职情况
额（万元） （%）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 25.67 22.78 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心经理
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心主管
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心主管
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心主管
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心经理
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心主管
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部主管
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
23 李婷 有限合伙人 0.59 0.52 已离职
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
3-1-110
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 质控中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 质控中心员工
合计 112.70 100.00 -
5、义翘安和
认缴出资 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务或任职情况
额（万元） （%）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心主管
4 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
5 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
6 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部主管
7 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
8 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
9 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
10 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
11 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
12 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
13 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
14 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
15 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
16 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
17 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
19 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
20 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
21 王婧 有限合伙人 5.64 5.00 研发中心主管、监事
22 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
23 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
3-1-111
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
合计 112.70 100.00 -
6、义翘安平
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务或任职情况
（万元） （%）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 10.14 13.92 董事长
3 李久凤 有限合伙人 0.70 0.97 已离职
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
6 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
7 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
8 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
9 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部主管
10 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
11 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心主管
12 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
13 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
14 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
15 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部主管
16 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
17 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心主管
18 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
19 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
20 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
21 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
3-1-112
22 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
24 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
25 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
26 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
27 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心经理
28 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
29 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
30 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心主管
31 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
32 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心主管
合计 72.80 100.00 -
（二）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已实缴出
资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对
象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
1、持股平台均以自有资金出资且已完成出资
根据致同出具的致同验字（2020）第 110ZC00169 号《验资报告》，截至 2019 年 8
月 28 日，发行人已收到义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘
安平以货币缴纳的新增注册资本合计 507,970.00 元，其已完成向发行人的实缴出资，出
资方式为货币。发行人六个持股平台向发行人实缴出资的资金来源为持股平台合伙人对
持股平台的出资，系持股平台其自有资金。
2、激励对象出资情况
截至本补充法律意见书出具日，股权激励对象已向发行人持股平台实缴出资，出资
方式为货币。
2017 年股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；
2019 年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向谢
良志支付转让价款。根据各持股平台激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》或与谢
良志签署的《确认函》，在自拉萨爱力克借款或未向谢良志支付转让价款的期限内，激
3-1-113
励对象需按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向拉萨爱力克或谢良志支付利息。
股权激励对象向拉萨爱力克的借贷关系真实，股权权属清晰，不存在代持等安排。综上
所述，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、
无偿资助、补贴等安排。
（三）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台执行事
务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安排，是否由实
际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露六个员工持股平台股
份锁定期制订的原因及合理性
1、王晓彤的任职情况及担任持股平台执行事务合伙人及普通合伙人的原因及合理
性
根据发行人说明，报告期内，王晓彤一直担任公司 IT 部门负责人，主要负责公司
数据系统的开发、优化和运维、后台网站及域名的串联和管理、电子商务平台及电子业
务系统的构建和管理，系公司重要员工。自发行人设立以来，王晓彤一直在发行人工作，
积累了较为扎实的运营、管理及基层团队领导经验，亦在发行人管理层和员工中积累了
较好的口碑和较高认可度，拥有担任六个持股平台执行事务合伙人及普通合伙人的综合
管理素质与协调组织能力。王晓彤担任发行人持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具
备合理性。
2、王晓彤是否与其他股东存在一致行动安排，是否由实际控制人控制
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第一款规定：“本办法所称一
致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个
上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”发行人持股平台与发行人其他股东之间不
存在一致行动协议。
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第二款规定“在上市公司的收
购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人”，并列举了
十二种构成一致行动的情形。鉴于发行人各持股平台的普通合伙人暨执行事务合伙人均
为王晓彤，发行人各持股平台构成一致行动人。
根据发行人股东及王晓彤出具的确认函，除各持股平台构成一致行动人外，各持股
3-1-114
平台与除持股平台外的其他股东之间不存在一致行动协议或安排；王晓彤与其他股东不
存在一致行动协议或安排。王晓彤与发行人实际控制人不存在近亲属等关联关系，其根
据个人意志履行发行人持股平台普通合伙人及执行事务合伙人职能，不受发行人实际控
制人控制。
3、六个持股平台的实际控制情况，股份锁定期制订的原因及合理性
《公司法》第一百四十一条规定，“……公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”；《证券法》第三十六条规定，“依
法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，
在限定的期限内不得转让”；《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第
2.3.3 条规定，“公司股东持有的首发前股份，自发行人股票上市之日起十二个月内不得
转让”。
如上文所述，发行人持股平台不受发行人实际控制人的控制，发行人持股平台锁定
期制订符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》的规定，具有合理性。
（四）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约定，普
通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，普通合伙人
是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际控制
1、发行人各持股平台合伙协议中关于普通合伙人的权责约定、投票决策及争议解
决等制度安排
根据发行人持股平台合伙协议，发行人持股平台合伙协议关于普通合伙人职责和权
利的约定持股平台的投票决策制度安排如下：
第十四条约定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人一致同意
由普通合伙人王晓彤为执行事务合伙人……除执行事务合伙人外，其他合伙人不执行合
伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业”。
第十五条约定，“……执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以
及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费
3-1-115
用和亏损由合伙企业承担”。
第十六条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照一人一票行
使表决权。本合伙企业的合伙人会议可以非现场的方式召开，如下事项需经包括普通合
伙人在内全体合伙人过半数通过方为有效：（一）以清算的方式处分合伙企业的财产；
（二）以合伙企业名义为他人提供担保；（三）修改或补充合伙协议”。
第十七条约定，“除第十六条项下事项及法律法规或本协议其他条款另有约定外，
合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定”。
第二十三条规定， 合伙人应忠实、诚信地履行其在公司或其下属企业的任职职务，
不得有触犯相关法律法规、违反竞业禁止等职业道德、侵占公司利益、泄露公司机密、
失职或渎职或严重违反公司或其下属企业的工作纪律的情形，不得损害公司及其下属企
业、公司股东的利益。如合伙人出现违反前述事实的情形，将视为自动退伙，且自普通
合伙人向其发出书面退伙通知日起退伙。……退伙人应按照普通合伙人的要求签署相关
退伙文件及工商变更登记文件”。
如上文所述，除合伙协议第十六条项下事项及法律法规或合伙协议其他条款另有约
定外，合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定。
2、关于普通合伙人需获得授权或征询其他方意见的约定
发行人持股平台合伙协议第二十二条约定，合伙人发生约定情形之一的，经过其他
合伙人一致同意，可以决定将其除名。第二十四条约定，普通合伙人的继承人为无民事
行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人同意，可以依法成为有限合伙人。
全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第二十六条约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。第三十二条约定，清算结束后，清算人应当编制清算
报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办
理合伙企业注销登记。据此，除前述合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四条、第
二十六条、第三十二条项下事项及法律法规另有规定外，合伙企业的其他事项均由普通
合伙人全权决定；除此之外，合伙协议未约定普通合伙人需获得的授权，未约定普通合
伙人需要征询其他方意见，实际运行中亦不需要获得授权或征询其他方意见。
综上所述，除发行人各持股平台合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四条、第
3-1-116
二十六条、第三十二条项下事项及法律法规另有规定外，普通合伙人不需要获得授权或
征询其他方意见。
3、关于普通合伙人执行合伙事务发生争议时的制度安排
第二十八条规定，“合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调
解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向北京仲裁委员会提交
仲裁申请。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均具有约束力。”
截至本补充意见书出具日，发行人持股平台未发生合伙人争议事项。
4、员工持股平台是否由谢良志实际控制
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第三十条第一款规定，“合伙人对合
伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约
定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”；第六十八
条第一款规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”。
除上文所述各持股平台《合伙协议》第十四条、第十六条、第十七条约定外，各持
股平台《合伙协议》第十八条亦约定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有
限合伙企业。”
据此，谢良志作为各持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，根据持股平台合伙
人表决机制亦无法实际控制持股平台的决策，发行人持股平台不受发行人实际控制人的
控制。
（五）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述人员持
有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱昇科技有限公
司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神州细胞员工持股平台
人员存在重合
1、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况及其持有义翘安元份额而
未在公司任职的背景
根据神州细胞公开披露文件及盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的简历，其
基本情况如下：
3-1-117
（1）盖文琳博士：现任神州细胞医学及临床协调人和高级顾问，1965 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，1999 年 5 月毕业于德国杜塞尔多夫大学，获博士学位。
1987 年 9 月至 1995 年 7 月任北京医院麻醉科主治医师；1999 年 3 月至 2000 年 10 月任
纽约州立大学布法罗医学院博士后研究员；2001 年 7 月至 2002 年 10 月任北京托普高
端化工产品有限公司药品注册经理；2003 年 3 月至 2004 年 7 月任默沙东（中国）有限
公司安全事务专员；2004 年 8 月至 2006 年 1 月任北京维之得医药科技发展中心副主任；
2006 年 2 月至 2020 年 7 月历任神州细胞工程临床高级研发总监、副总经理；2017 年
12 月至 2019 年 2 月任义翘科技董事；2017 年 7 月至 2019 年 1 月任神州细胞有限董事。
（2）张延静女士：现任神州细胞工程高级总监，1975 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，硕士，2003 年 3 月毕业于北京化工大学，副研究员职称。2003 年 3 月至
今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；2009 年 1 月至今任
神州细胞工程董事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科技董事。
（3）孙春昀女士：现任神州细胞工程高级总监，1976 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，硕士，2001 年 6 月毕业于四川大学，副研究员职称。2001 年 7 月至 2003
年 2 月任成都百奥生物信息科技有限公司项目经理；2003 年 3 月至今历任神州细胞工
程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；2008 年 11 月至 2015 年 2 月任诺宁生
物董事；2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科
技董事。
（4）罗春霞女士：现任神州细胞工程高级总监，1971 年出生，中国国籍，无境外
永久居留权，硕士，2003 年 4 月毕业于西安交通大学，副研究员职称。2003 年 4 月至
今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；2009 年 1 月至今任
神州细胞工程董事；2015 年 2 月至 2016 年 4 月任诺宁生物董事长；2015 年 2 月至今任
诺宁生物总经理；2016 年 6 月至今任诺宁生物执行董事；2017 年 12 月至 2019 年 10
月担任义翘科技董事。
（5）胡萍女士：现任神州细胞工程质量控制一部负责人，1978 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科，2002 年 6 月毕业于武汉大学。2002 年 7 月-2003 年 2 月任上
海我武生物技术有限公司；2003 年-2005 年 4 月任上海新生源医药有限公司；2005 年 5
月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监；2017 年 12 月至 2019 年 10
月担任义翘科技董事。
3-1-118
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成义翘
安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补充协议》，鉴
于义翘安元合伙人中包括发行人员工以外的非员工投资者（即盖文琳、张延静、孙春昀、
罗春霞、胡萍），非员工投资者认购本次增资的价格，将参考最近一次财务投资人（以
下简称“财务投资人”）认购公司股权的价格确定。具体如下：（1）如财务投资人认购公
司股权的估值低于 8 亿元，则非员工投资者将以外部投资价格相同的价格认购本次增资；
（2）如财务投资人认购公司股权的估值在 8 亿元以上、但不超过 10 亿元，则非员工投
资者将以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/1 元注册资本；3）
如财务投资人认购公司股权的估值超过 10 亿元，则非员工投资者将以 10 亿元的估值认
购本次增资，对应本次增资价格为 196.86 元/1 元注册资本。如在本次增资完成 6 个月
内，义翘有限未引进财务投资人，则各方同意非员工投资者仍以 8 亿元的估值认购本次
增资。义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平以及义翘安元中属于公司
员工的其他合伙人认购公司新增注册资本的价格及金额不变。
鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购发行人股权的估值为 8.12 亿元，满足《北京义
翘神州科技有限公司增资协议之补充协议》约定的在 8 亿元以上但不超过 10 亿元，故
义翘安元非员工投资者以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/
注册资本。盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所持义翘安元出资份额系基于
对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参考财务投资人投资义翘科技的市场
公允价值确定，系个人投资行为，持有义翘安元出资份额具有合理性。
2、卓逸国际有限公司、昱昇科技有限公司持有义翘安泰份额的背景
根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明书》，
BURGESS JR ROBERT MARSHALL 持有注册于香港的卓逸国际有限公司（Purple Life
International Limited）100%股权。BURGESS JR ROBERT MARSHALL 系 Sino US 市场
销售部总监。
根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于 2020 年 5 月 4 日出具的《证明书》，Shilu
Wu（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）100%股权。
Shilu Wu（吴诗绿）系 Sino US 人事行政部总监。
根据发行人说明，因 BURGESS JR ROBERT MARSHALL 和 Shilu Wu（吴诗绿）
3-1-119
系外籍员工，直接投资发行人持股平台所涉程序较为复杂，耗时较长，因此通过其全资
香港公司持有持股平台份额，具有合理性。
3、公司股权激励人员是否与神州细胞员工持股平台人员存在重合
经比对发行人及神州细胞持股平台人员名单，截至本补充法律意见书出具日，除发
行人实际控制人谢良志外，发行人持股平台中的 5 名外部投资人，即盖文琳、罗春霞、
张延静、孙春昀、胡萍，同时持有神州细胞员工持股平台部分出资份额。除此之外，发
行人持股平台与神州细胞员工持股平台合伙人不存在重合。
如上文所述，盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所持义翘安元出资份额
系基于对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参考财务投资人投资义翘科技
的市场公允价值确定，系个人投资行为。
（六）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平台实际
运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代持情形
1、发行人持股平台实施股权激励履行的决策程序
根据发行人相关工商登记文件，2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并作出决
议，同意《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》。
2017 年 12 月 5 日，义翘有限召开 2017 年第二次临时股东会并作出决议：（1）同
意义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以义翘有限 2016
年 12 月 31 日为基准日的评估值 10,570 万元为基准，向义翘有限增资 1,174 万元；（2）
同意义翘有限注册资本由 457.1738 万元变更至 507.9708 万元；（3）同意相应修改公司
章程。
2017 年 12 月 5 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘
安平与义翘有限及义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议》，约
定以义翘有限 2016 年 12 月 31 日评估值 10,570 万元为基础，义翘安元、义翘安恒、义
翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以 1,174 万元认购义翘有限新增注册资本
50.7970 万元。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义
3-1-120
翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补充协议》，
约定盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人将参考外部财务投资人入股发行人的
估值确定入股价格。鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购公司股权的估值在 8 亿元以上
但不超过 10 亿元，义翘安元非员工投资者以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增
资价格为 157.49 元/注册资本。
2、持股平台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存
在股份代持情形
（1）持股平台实际运行情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人各持股平台成为发行人
股东以来，一直作为持股平台和员工股权激励平台运行，除经全体合伙人同意进行合伙
人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅为作为发行人股东持有股权和
行使股东应有权利，未从事其他业务经营。
（2）持股平台人员变动情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人持股平台设立以来的人
员变动情况如下：
持股平台
变更时间 进入方 退出方
名称
2019 年 5 月 - 唐黎明、赵桂芬
义翘安元 2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志、胡越秋
2020 年 4 月 林丛星、车文一、孙晓春 -
2019 年 6 月 - 刘姜志
义翘安恒
2019 年 12 月 - 王志军
2018 年 6 月 - 刘会娟
2019 年 3 月 - 连佳
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 12 月 张斌、陈宇宁 -
义翘安泰
卓逸国际有限公司（由 SinoUS 市场销
售部总监 Robert Marshall Burgess JR
2020 年 6 月 100%持股）、昱昇科技有限公司（由 -
SinoUS 人事行政部总监 Shilu Wu（吴
诗绿）100%持股）
3-1-121
2019 年 5 月 - 吝丽莎、崔会蕊
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安和 郭仲乐、张丰华、封佳杰、王庆钦、李
2019 年 12 月 素丹、杨营、张金龙、黄秋森、代斯宁、 -
刘翼浩
2020 年 7 月 - 黄秋森、代斯宁
吴炬、魏晓超、
2018 年 7 月 -
刘凤艳
2018 年 9 月 - 吴风喜、庞琳
2018 年 11 月 - 南芳芳
2018 年 12 月 - 魏艳梅
义翘安成 2019 年 5 月 - 杨旭初
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 8 月 - 李法
董贞、詹志强、胡德昭、曹译丹、李婷、
孟雪、顾晓彤、张赛、赵晓文、王丹丹、
2019 年 12 月
党建利、姚明秀、陶瑞双、刘姣霞、杨
立业、肖杏旺
2018 年 6 月 - 许芳芳
2018 年 9 月 - 孙冬梅、袁思汗
2018 年 12 月 - 翟枫
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安平 2019 年 9 月 - 郭建云
郭莉、骆云玲、韩丹凤、张可亮、张玉、
2019 年 12 月 杜紫薇、王梦琳、徐晓淋、江耀宗、郑 -
海澄、陈雪君、李佳
吕健龙、李春媛、孙春杰、赵军明、袁 张浩、韩丹凤、
2020 年 7 月
永飞、赵凯丽 陈雪君
上述发行人持股平台新增人员的原因主要为新增激励对象；退出人员的原因主要为
其自发行人离职。
（3）是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代持情形
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安平合伙人李久凤已于 2020 年
6 月 24 日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于自愿放弃激励份额
的确认函》，李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平 0.70 万元出资份额由
其继续保留。
3-1-122
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安成合伙人李婷已于 2020 年 8
月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及李婷签署的《关于自愿放弃激励份额的确
认函》，李婷已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安成 0.59 万元出资份额由其继续
保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安恒合伙人王娟已于 2020 年 10
月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及王娟签署的《关于自愿放弃激励份额的确
认函》，王娟已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒 1.41 万元出资额由其继续保
留。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理相关变更手续。
除上述情形及 5 名外部投资人不在发行人处任职外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人持股平台不存在其他离职员工持股的情形。
经访谈确认，发行人各持股平台员工向持股平台的出资不存在通过委托或信托或其
他方式代任何其他人持有的情形，不存在股份代持情形。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人成立六个员工持股平台具有合理性，不同持股平台之间差异主要为方便
平台运营和管理；
2、发行人持股平台已向发行人实缴出资，出资方式均为货币出资；2017 年股权激
励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019 年、2020 年股
权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向谢良志支付转让价款；
激励对象已就上述欠款利息与拉萨爱力克、谢良志进行了约定，不存在发行人及控股股
东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、无偿资助、补贴等安排；
3、王晓彤担任六个持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具有合理性，与其他股
东不存在一致行动安排，不由实际控制人控制；谢良志作为各持股平台的有限合伙人，
不执行合伙事务，根据持股平台合伙人表决机制亦无法实际控制持股平台的决策，发行
人持股平台不受发行人实际控制人的控制；持股平台的股份锁定期制订符合相关法律法
规的要求；
4、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍因认可发行人未来发展前景而以外部
投资者入股发行人的估值作价认购义翘安元份额，具有合理性，除前述人员外，发行人
股权激励人员与神州细胞员工持股平台人员不存在重合；卓逸国际有限公司、昱昇科技
3-1-123
有限公司系发行人外籍员工全资持股的公司，外籍员工通过其全资公司持有义翘安泰份
额具备合理性；
5、截至本补充法律意见书出具日，除发行人离职员工李久凤、李婷、王娟根据股
权激励文件保留部分激励份额，以及 5 名外部投资人不在发行人处任职外，发行人持股
平台不存在其他离职员工持股的情形。发行人各持股平台员工向持股平台的出资不存在
通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在股份代持情形；
6、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
十一、问题 11、关于董监高
申报材料显示，报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生多次变动。
请发行人：
（1）补充披露分立后至报告期期初公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的变动情况；
（2）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的具体原因，详细
列明外部投资机构委派的董事，进一步披露报告期内发行人最近两年董事和高级管理人
员未发生重大不利变化的依据是否充分；
（3）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重合情况，
是否满足人员独立要求；
（4）以列表形式披露谢良志在发行人、神州细胞有限、神州细胞工程与诺宁生物
任职的具体情况，以及在上述公司任职的重合情况；
（5）补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影响，王
志军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况，公司对核心技术人员的管理方式、竞
业禁止及保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-1-124
（一）补充披露分立后至报告期期初公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的变动情况
根据发行人工商登记文件、相关股东大会及董事会决议并经发行人说明，2016 年
12 月，神州细胞有限进行存续分立，发行人设立日期为 2016 年 12 月 22 日，自发行人
设立至报告期期初（2017 年 1 月 1 日），发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变动。
（二）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的具体原因，详细
列明外部投资机构委派的董事，进一步披露报告期内发行人最近两年董事和高级管理人
员未发生重大不利变化的依据是否充分
根据发行人工商登记资料、相关股东大会及董事会决议并经发行人说明，报告期内，
义翘科技董事、监事、高级管理人员具体变动情况和原因如下：
时间 职务 变化前 变化后 具体变化原因
执行董事、
董事 谢良志
总经理
刘姜志 监事
2016 年 监事 —— 胡越秋 监事 ——
12 月
高级管 张杰 副总经理
理人员 赵桂芬 财务总监
董事 无变化 唐黎明具备法
监事 无变化 务、证券事务、
谢良志 总经理 谢良志 总经理 行政、安全健康
2017 年
环保等后台事
1月 高级管 张杰 副总经理 张杰 副总经理
务经验，分立后
理人员 赵桂芬 财务总监 赵桂芬 财务总监 受聘为副总经
—— 唐黎明 副总经理 理
谢良志 董事长 1、发行人为完
张杰 董事 善治理结构，设
2017 年 执行董事、 YANG 立董事会并选
董事 谢良志
12 月 总经理 WANG 董事 举董事
（王阳） 2、刘姜志、胡
盖文琳 董事 越秋卸任公司
3-1-125
罗春霞 董事 监事；潘范彬当
选公司监事
孙春昀 董事
张延静 董事
胡萍 董事
唐黎明 董事
刘姜志 监事
监事 潘范彬 监事
胡越秋 监事
高级管
无变化
理人员
董事 无变化
2018 年 监事 潘范彬 监事 李汛 监事 监事改选
2月 高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
YANG YANG
WANG 董事 WANG 董事
（王阳） （王阳）
盖文琳 董事 盖文琳 董事
罗春霞 董事 罗春霞 董事 唐艳旻受外部
董事
孙春昀 董事 孙春昀 董事 投资人委派，当
2018 年
张延静 董事 张延静 董事 选公司董事，唐
4月
黎明不再担任
胡萍 董事 胡萍 董事 公司董事
张杰 董事 张杰 董事
唐黎明 董事 唐艳旻 外部董事
监事 无变化
高级管
无变化
理人员
董事 无变化 1、冯涛在资本
运营、财务会计
监事 无变化
领域有丰富经
谢良志 总经理 谢良志 总经理 验，受聘为财务
张杰 副总经理 张杰 副总经理 总监
2018 年
2、发行人完善
12 月 赵桂芬 财务总监 冯涛 财务总监
高级管 治理结构、规范
理人员 兼职情况，唐黎
唐黎明 副总经理 —— 明、赵桂芬不再
兼任公司高级
管理人员
3-1-126
谢良志 董事长 谢良志 董事长
YANG YANG
WANG 董事 WANG 董事
（王阳） （王阳） 1、冯涛 2017 年
4 月入职后，逐
盖文琳 董事 冯涛 董事
渐熟悉公司情
罗春霞 董事 罗春霞 董事 况，当选董事并
董事
孙春昀 董事 孙春昀 董事 受聘为财务总
监
2019 年 张延静 董事 张延静 董事
2、张杰自公司
2月 胡萍 董事 胡萍 董事 设立即入职发
张杰 董事 张杰 董事 行人并担任副
总经理，具备丰
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事
富技术和管理
监事 无变化 经验，内部提升
谢良志 总经理 —— 为总经理
高级管
张杰 副总经理 张杰 总经理
理人员
冯涛 财务总监 冯涛 财务总监
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事
冯涛 董事 冯涛 董事
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事 发行人进一步
YANG 完善治理结构，
董事 WANG 董事 —— 除谢良志外，神
（王阳） 州细胞任职人
2019 年
罗春霞 董事 —— 员均卸任公司
10 月
董事及监事，董
孙春昀 董事 —— 事会成员改为 4
张延静 董事 —— 人，选举公司员
胡萍 董事 —— 工王婧为监事
监事 李汛 监事 王婧 监事
高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事 张松受外部投
董事 冯涛 董事 冯涛 董事 资人委派，当选
2020 年
公司董事，公司
1月 唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事 董事会成为改
—— 张松 外部董事 为5人
监事 王婧 监事 王婧 监事
3-1-127
高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事
冯涛 董事 冯涛 董事
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事
董事 张松 外部董事 张松 外部董事 1、整体变更为
陈小芳 外部董事 股份公司后改
组董事会，增选
喻长远 独立董事 1 名外部董事、
——
尹师州 独立董事 3 名独立董事
2020 年 泮伟江 独立董事 2、设立监事会
3月 并选举监事
王婧 监事 3、任命内部培
监事 王婧 监事 高然 监事 养的杨嘉慧、周
隋英男 监事 勇为高级管理
人员，冯涛担任
张杰 总经理 张杰 总经理
董事会秘书
财务总监、
高级管 冯涛 财务总监 冯涛 董事会秘
理人员 书
杨嘉慧 研发总监
——
周勇 生产总监
最近两年，义翘科技离任董事包括唐黎明、盖文琳、YANG WANG（王阳）、罗春
霞、孙春昀、张延静、胡萍，该等董事均由控股股东委派或提名。随着义翘科技公司完
善治理结构，由于 1）为进一步增强发行人独立性，更换在神州细胞任职的董事；2）
控股股东变更了委派人选；3）根据投资机构股东的诉求，引入外部投资机构委派董事
（唐艳旻、张松、陈小芳）；4）发行人增设独立董事（喻长远、尹师州、泮伟江）等原
因，前述 7 人陆续自发行人辞任董事职务。虽有上述变化，但由于发行人董事长一直为
公司实际控制人谢良志，且控股股东推荐之董事人选均达到或超过了非独立董事人选半
数，义翘科技业务发展目标、经营方针和经营政策亦并未因此发生改变，前述董事的调
整不会影响义翘科技的生产经营稳定，未对义翘科技的生产经营造成重大不利影响。
近两年义翘科技离任的高级管理人员主要有总经理谢良志、财务总监赵桂芬、副总
经理唐黎明，主要系分立后义翘科技的部分管理人员未及时选聘到位，为保持业务稳定，
部分高级管理人员在神州细胞及义翘科技同时兼职，后对该情形进行规范所致。发行人
3-1-128
新增高级管理人员为冯涛、杨嘉慧、周勇，主要为加强管理团队建设和完善公司治理结
构的原因，新增高级管理人员均系公司内部提拔人员。其中冯涛在资本运营和财务会计
方面具有丰富的经验，担任高管有利于提高公司的财务管理和投资者管理水平；杨嘉慧、
周勇在技术研发和生产管理方面经验丰富，担任高管有利于提高公司的研发和生产水平，
发行人高级管理人员未发生重大不利变化。
综上，最近两年，公司董事和高级管理人员变化系规范和完善公司治理结构、加强
管理团队建设所致，公司董事和高级管理人员未发生重大不利变化。报告期内发行人最
近两年董事和高级管理人员未发生重大不利变化的依据满足《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》等相关要求，依据充分。
（三）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重合情况，
是否满足人员独立要求
1、董事重合任职情形
报告期内，义翘科技与神州细胞在一定时期内存在董事重合的情形，主要系义翘科
技新设后部分董事未及时选聘到位，为保证其过渡期具备稳定运营和治理水平，由神州
细胞部分人员兼任。盖文琳自 2017 年 12 月至 2019 年 2 月、YANG WANG（王阳）自
2017 年 12 月至 2019 年 10 月、唐黎明自 2018 年 1 月至 2018 年 4 月同时担任义翘科技
和神州细胞董事。截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人谢良志同时兼任义翘科
技与神州细胞董事长、外部投资机构委派唐艳旻同时兼任义翘科技及神州细胞董事外，
外部投资机构委派张松担任义翘科技董事及神州细胞监事外，义翘科技与神州细胞董事
不存在重合的情形。
2、监事重合任职情形
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在少数监事重合的情形，主要系在
分立后一段历史期间内，义翘科技的部分监事人员未及时选聘到位造成。刘姜志自 2016
年 12 月至 2017 年 12 月、胡越秋自 2016 年 12 月至 2017 年 7 月、李汛自 2019 年 3 月
至 2019 年 10 月同时担任义翘科技和神州细胞监事；截至报告期末，上述情形已完成规
范，义翘科技与神州细胞不存在监事人员重合的情形。
3、高级管理人员重合任职情形
3-1-129
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在少数管理层重合的情形，主要系
分立后义翘科技需搭建组织架构、组建管理运营团队、部分管理人员未及时选聘到位造
成。谢良志自 2016 年 12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神州细胞的总经理；唐
黎明自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技与神州细胞的副总经理，负责法
务、证券事务、行政、安全健康环保等后台事务；赵桂芬自 2017 年 7 月至 2018 年 12
月同时担任义翘科技、神州细胞、神州细胞工程的财务总监。截至报告期末，上述情形
已完成规范，义翘科技与神州细胞不存在高级管理人员重合的情形。
截至报告期末，发行人已对上述部分重合情形整改完毕，除发行人董事长谢良志同
时担任神州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部
投资人委派董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞目前不存在人员重合的情
形，发行人与神州细胞人员独立。
（四）以列表形式披露谢良志在发行人、神州细胞有限、神州细胞工程与诺宁生物
任职的具体情况，以及在上述公司任职的重合情况；
报告期内，谢良志未在诺宁生物任职，其在发行人、神州细胞有限、神州细胞工程
任职的具体情况如下：
日期
工作单位名称 职务
开始时间 结束时间
报告期初 —— 总经理
神州细胞工程
报告期初 —— 董事长
报告期初 —— 总经理
神州细胞 报告期初 2017 年 7 月 执行董事
2017 年 7 月 —— 董事长
报告期初 2019 年 2 月 总经理
义翘科技 报告期初 2017 年 12 月 执行董事
2017 年 12 月 —— 董事长
截至本补充法律书出具日，谢良志同时担任义翘科技、神州细胞、神州细胞工程董
事长，神州细胞、神州细胞工程总经理。
3-1-130
（五）补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影响，王
志军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况，公司对核心技术人员的管理方式、竞
业禁止及保密条款。
1、补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影响，王志
军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况
根据发行人说明，发行人核心技术人员王志军原任公司质控中心细胞活性组研发经
理，直接向总经理汇报工作。2019 年 12 月，王志军因个人原因离职，其工作由公司质
控中心细胞活性组原有员工宫元伟接替。宫元伟自 2011 年起即加入原神州细胞有限并
从事细胞活性检测相关工作，技术经验丰富。王志军离职后，宫元伟在总经理张杰的领
导下能充分胜任王志军原来承担的工作。公司原有核心技术人员 6 人，王志军离职后其
余 5 名核心技术人员仍能有效负责公司研发、生产、质控等技术工作，王志军负责的工
作已由同事接替，其离职不会对公司生产经营和业务产生重大不利影响。除上述变动外，
发行人近两年内未有其他核心技术人员变动的情况。
2、公司对核心技术人员的管理方式、竞业禁止及保密条款
根据发行人说明及相关协议，发行人根据技术人员对公司核心技术的贡献程度、技
术水平及对公司发展的重要程度，对公司核心技术人员进行认定，并通过一系列激励和
约束措施稳定公司的核心技术团队，保证公司的长期稳定发展。
（1）激励机制：公司对核心技术人员提供了工资奖金、股权激励等薪酬性福利制
度；同时设立了完备的人才培训和晋升机制，通过为核心技术人员提供短期培训、外出
考察、国际和国内学术交流机会等多种方式帮助其提高技术水平，并优化核心技术人员
的职业晋升通道。
（2）约束机制：为保护公司利益，公司与核心技术人员签订了《保密、知识产权
与不竞争协议》，对保密事项、竞业限制事项作出安排，约定核心技术人员遵守公司的
保密制度，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内
的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被他人获
得；此外，核心技术人员在离职后二年内，发行人有权限制其到五家与发行人有直接竞
争的企业任职或服务。
综上所述，本所律师认为，
3-1-131
1、最近两年，公司董事和高级管理人员变化系规范和完善公司治理结构、加强管
理团队建设所致，未发生重大不利变化；
2、截至报告期末，发行人与神州细胞人员独立。
3、王志军离职对发行人业务不构成重大不利影响；
4、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
十二、问题 12：关于外协生产及资质
申报材料显示，公司绝大多数研发生产和服务活动为自主完成，在抗体的生产中，
实验动物的饲养和部分操作由外协厂商配合完成。公司在生产、经营中持有的各类配套
资质为易制爆危险化学品从业单位备案证明、特种设备使用登记证等。公司主要污染物
来源于生物试剂研发生产过程，主要污染物为废水、废弃、噪声和固体废物。
请发行人补充披露：
（1）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质量控制
的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越资质范围经营
情形；
（2）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到环保部
门处罚；
（3）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，报告
期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
（4）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合有关规
定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-1-132
（一）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质量控制
的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越资质范围经营
情形。
根据发行人提供的采购明细和外协供应商的采购合同、《招股说明书（申报稿）》，
并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人向主要外协厂商（报告期内
累计采购金额在 10 万元以上）采购情况如下：
采购金额（万元）
公司名称 采购内容
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
北京顺东养殖有限 动物免疫血清制
14.45 141.86 100.68 80.30
公司 备服务
北京亦庄国际生物 实验小鼠寄养服
9.99 43.16 22.32 1.36
医药科技有限公司 务
青岛康大生物科技 动物免疫血清制
- 11.17 1.40 -
有限公司 备服务
北京博研生物技术 动物免疫血清制
- - 61.25 -
有限公司 备服务
经本所律师核查，发行人与外协单位签订年度合作协议，并定期核验其资质，确保
外协厂商及其合作单位具备实验动物生产、饲养资质；发行人外协生产的过程中，发行
人在实验开始之前和组织提取前通过血清效价检测等方式对关键步骤进行质量控制，保
证生产质量。
根据发行人提供的发行人外协厂商持有的相关实验动物生产许可证和使用许可证，
报告期内，发行人外协厂商拥有的相关资质情况如下：北京亦庄国际生物医药科技有限
公司为发行人提供实验小鼠寄养服务，拥有由北京市科学技术委员会授予的实验动物使
用许可证（许可证号：SYXK（京）2020-0011）；北京顺东养殖有限公司和北京博研生
物技术有限公司为公司提供动物免疫血清制备技术服务，二者向具有资质的北京金牧阳
实验动物养殖有限责任公司（实验动物使用许可证号：SYXK（京）2015-0008）采购实
验动物饲养服务，并按照发行人的要求对实验动物进行注射、取血、组织提取等操作；
青岛康大生物科技有限公司为公司提供动物免疫血清制备技术服务，拥有山东省科学技
术委员会授予的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（鲁）2016-0012）。
综上所述，发行人外协厂商及其合作商均具有提供相关服务所需的实验动物生产许
可证和使用许可证，具备相应资质，不存在无资质经营或超越资质范围经营情形。
3-1-133
（二）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到环保部
门处罚；
1、报告期内公司环保生产情况
根据发行人提供的相关环评报告、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行
人环保负责人的访谈，及走访发行人主要生产经营场所，报告期内，发行人主要污染物
来源于生物试剂研发生产过程，所产生的主要污染物为废水、废气、噪声和固体废物。
废水主要来源于研发废水、生活污水；废气主要为氯化氢、硫酸雾、甲醇、非甲烷总烃；
噪声主要来源于污水泵、风机、空调机组、制水系统以及废气处理设备等；固体废物主
要分为危险废物、一般工业固体废物、生活垃圾、污泥。
针对上述生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物，发行人的处理方式如下：
（1）废水
发行人公司生活污水、纯化水制备产生的浓水、蒸汽冷凝水及灭菌柜冷却废水经化
粪池预处理后，与灭活罐冷却废水及污水处理设备出水一同经总排口排入市政污水管网，
最后进入北京经济技术开发区东区污水处理厂。发行人生产所在地均具备雨污水接管条
件，排水系统采取雨污分流，生活污水经处理已达到《污水综合排放标准》 GB8978-1996）
二级标准的要求，对外部环境无明显影响。
（2）废气
发行人生产产生的废气经通风橱/万向集气罩收集后由通风管道连接至楼顶活性炭
吸附装置处理后排放，排气口距地面高度 25m，符合《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-96）和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准的规定。
（3）噪声
发行人选购低噪设备、房屋墙体隔声、设备基础减振等措施，并对设备进行合理布
局放置，使厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)II 类标准要求，即昼
间≤60dB（A），夜间≤50dB（A），以减少生产噪声对周围环境的影响。
（4）固体废物
发行人对医疗废物高温灭菌；危险废物收集后分类放置于危废暂存间，委托有资质
单位进行定期清运、无害化处置；针对一般工业固体废物，发行人将废包装材料分类收
3-1-134
集后外售或由原料供应商回收；制水工序废物由设备厂家定期回收更换；针对生活垃圾，
公司由当地环卫部门定期收集清运；针对污泥，由当地环卫部门定期抽运处置。
综上，发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的处置符
合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护
管理条例》等法律法规的相关规定。
2、医疗废物是否得到有效处置
报告期内，发行人在研发、生产活动中会产生含有生物活性物质的废细胞/菌体残
渣碎片、废层析填料等废物，根据《国家危险废物名录(2016 修订)》，针对以上废物，
发行人使用生物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期委托有资质单位进行清
运、无害化处置，符合相关规定。
3、是否受到环保部门处罚
发行人生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物不存在高危险、重污染的情
况，同时，发行人严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使
废弃物排放达到了相应环保标准。
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 5 月 18 日出具的《证明》，并经本
所律师于生态环境部网站、北京市生态环境局网站查询及于 2020 年 5 月 22 日对北京经
济技术开发区综合执法局相关工作人员的访谈结果，发行人报告期内遵守国家和地方环
境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，或涉及环保违法违规事件、与环保相关
的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲裁或争议的情形，亦不存在因环境违法行为而
受到环境保护主管部门处罚的情形。
（三）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，报告
期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
1、公司是否生产易制爆危险化学品
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人生产研发负责人的访谈，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、培养基等，
发行人不生产易制爆危险化学品。为生产、研发公司的相关产品，发行人需要购买相关
危险化学物品。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北京市公安局大兴区分局核
3-1-135
发的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编号：91110302MA00AR3F76），备
案品种为六亚甲基四胺、1，2-乙二胺、过氧化氢溶液（含量＞8%）、过乙酸[含量≤16%,
含水≥39%,含乙酸≥15%,含过氧化氢≤24%,含有稳定剂]、硝酸、硝酸银、重铬酸钾、过
乙酸[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化脲、高锰
酸钾、硼氢化钠、硼氢化钾、硝酸铅、硝酸钾。
2、承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人安全部门负责人的访谈，发
行人当前使用的蒸汽锅炉主要用于为科创二街车间生产和公用工程提供工业蒸汽，以便
满足生产过程中的对水、汽的供应和对温度的控制需求，具体使用环节如下图所示：
截至本补充法律意见书签署日，发行人正在使用的 1 项特种设备现已取得北京市市
场监督管理局颁发的《特种设备使用登记证》，设备种类为锅炉，设备类别为承压蒸汽
锅炉，编号为锅京 NR950，注册代码为 11201101152012010008，发证日期为 2020 年 4
月 9 日。发行人当前使用的“承压蒸汽锅炉”已于 2019 年 10 月 8 日进行外部检验，检验
结论为基本符合要求，下次检验日期为 2020 年 10 月 19 日1。
3、报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况
根据本所律师对发行人安全部门负责人的访谈，报告期内，发行人在生产经营过程
中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家相关安全生产法律、法规、标准，
1 根据发行人说明，发行人当前使用的“承压蒸汽锅炉”已进行检验，截至本补充法律意见书出具日，
发行人尚未取得检验报告。
3-1-136
并制定了相关安全管理规范。2018 年 2 月 1 日，发行人依据《企业安全生产标准化基
本规范》（GB/T 33000-2016）的要求，结合公司安全生产的实际情况，编制了《北京义
翘神州科技有限公司安全生产标准化管理手册》第一版，该手册主要包括如下内容： 1）
安全生产方针、目标；（2）组织机构和职责，包括各岗位安全生产职责、部门安全生产
职责；（3）安全生产投入；（4）生产设备设施，包括实验室仪器设备管理制度、锅炉房
管理制度、特种设备安全管理制度、消防器材使用和管理制度、用电、防火管理制度、
消防安全管理制度、应急物资储备管理制度、垃圾房管理制度；（5）隐患排查和治理等。
经本所律师核查，发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有限公司安全生产标准
化管理手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安全；针对发行人购买的相关
危险化学物品，发行人已取得北京市公安局大兴区分局核发的《易制爆危险化学品从业
单位备案证明》（备案编号：91110302MA00AR3F76）；针对正在使用的 1 项特种设备，
发行人已取得北京市市场监督管理局颁发的《特种设备使用登记证》（注册代码：
11201101152012010008）。报告期内，发行人未发生由于员工个人疏忽或操作不当等原
因造成的工伤事件，亦未出现过因安全生产事故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，
不存在重大安全生产事故，不存在纠纷，无重大违法行为。
根据北京经济技术开发区综合执法局 2020 年 5 月 18 日出具的《证明》，报告期内，
公司未受到安全生产方面的行政处罚。
（四）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合有关规
定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况
根据发行人提供的第三方运输合同、《招股说明书（申报稿）》，发行人通过第三方
运输公司进行产品配送，主要的产品类型、形态及相关物流合作单位具体情况如下：
运输要求 产品种类及形态 合作单位
重组蛋白（冻干粉）、基因（冻 北京顺丰速运有限公司（境内）、联邦快
常温
干粉）、抗体（溶液） 递（中国）有限公司（境外）、中外运－
冷藏 抗体（溶液）、培养基（溶液） 敦豪国际航空快件有限公司北京分公司
冷冻 重组蛋白（溶液）、抗体（溶液） （境外）
哈尔滨天玺运输有限公司（境内）、上海
生生物流有限公司（境内）、联邦快递（中
干冰 重组蛋白（溶液）、抗体（溶液）
国）有限公司（境外）、世递国际货物运
输代理（上海）有限公司（境外）
3-1-137
运输要求 产品种类及形态 合作单位
北京亚冷国际供应链管理有限公司（国
冷链车 培养基（溶液）
内）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、培养
基等。经核查，前述产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我国当前法律
法规并没有其他对该等产品的运输进行明确的特殊要求。
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人就其销售的各类产品，根据产品种
类、性质、形态、稳定性、运输距离、客户需求等条件确定适宜的包装运输方案和合作
运输单位；同时在运输和配送过程中根据物流单号等信息及时追踪物流进度，采取有效
措施处理异常情况，满足生物制品运输的温度控制要求和时效性，保证货物流、信息流、
单证流全程可控，发行人不存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其
处置情况。
根据上述，本所律师认为：
1、发行人报告期内向主要外协供应商采购动物免疫血清制备技术服务、实验动物
寄养等服务；发行人采取定期核验资质、关键步骤质量检测等手段对外协生产进行质量
控制；发行人主要外协供应商具备相关资质，不存在无资质经营或超越资质范围经营情
形；
2、发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的处置符合
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管
理条例》等法律法规的相关规定；发行人报告期内在研发、生产活动中会产生含有生物
活性物质的废细胞/菌体残渣碎片、废层析填料等废物，针对该等废物，发行人使用生
物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期委托有资质单位进行清运、无害化处
置，符合相关规定；发行人报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没有发生重大
环境污染事故，或涉及环保违法违规事件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或
诉讼、仲裁或争议的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情
形；
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、
培养基等，公司不生产易制爆危险化学品；发行人当前使用的蒸汽锅炉主要用于为科创
二街车间生产和公用工程提供工业蒸汽，以便满足生产过程中的对水、汽的供应和对温
3-1-138
度的控制需求；发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有限公司安全生产标准化管理
手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安全。报告期内，公司未发生由于员
工个人疏忽或操作不当等原因造成的工伤事件，亦未出现过因安全生产事故致人重伤、
死亡、大规模职业病等情况，不存在重大安全生产事故，不存在纠纷，无重大违法行为；
4、发行人产品配送存在与第三方运输公司进行合作的情形；发行人目前生产销售
的主要产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我国当前法律法规并没有其
他对该等产品的运输进行明确的特殊要求；发行人不存在运输环节失控或缺漏导致公司
产品失效或报废情形及其处置情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-1-139
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-1-140
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
3-3-1-1
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 11 月 17 日下发的审核
函〔2020〕010802 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》），
本所及本所律师对《第二轮问询函》所载相关法律事项进行核查；并且鉴于发行
人委托致同对其截至 2020 年 9 月 30 日的财务报表进行加期审计，并由致同出具
了致同审字(2020)第 110ZA11758 号《北京义翘神州科技股份有限公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月审计报告》（以下简称《20200930 审计报
告》）、致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》（以下简称《20200930 内控鉴证报告》）以及致同专字(2020)第
110ZA09960 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核
报告》（以下简称《20200930 纳税情况报告》），同时《北京义翘神州科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招
股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为
2017 年、2018 年和 2019 年以及 2020 年 1-9 月，本所现根据前述《20200930 审
计报告》《20200930 内控鉴证报告》《20200930 纳税情况报告》《招股说明书（申
报稿）》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人自《律师工作报告》《法律意
见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称补充事项期间）《补充
法律意见书（一）》涉及的更新事项以及与本次发行上市相关的重大法律事项的
变化情况及进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京
义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（二）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
3-3-1-2
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》 法律意见书》 补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有
关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
3-3-1-3
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3-1-4
目 录
第一部分 对《二轮问询函》的答复.......................................................................... 7
一、 《二轮问询函》问题 1................................................................................... 7
二、 《二轮问询函》问题 2................................................................................... 9
三、 《二轮问询函》问题 3................................................................................. 12
四、 《二轮问询函》问题 4................................................................................. 20
五、 《二轮问询函》问题 5................................................................................. 22
六、 《二轮问询函》问题 6................................................................................. 27
第二部分 《问询函》中答复之更新........................................................................ 33
一、 《问询函》问题 1......................................................................................... 33
二、 《问询函》问题 2......................................................................................... 56
三、 《问询函》问题 4......................................................................................... 69
四、 《问询函》问题 5......................................................................................... 90
五、 《问询函》问题 6....................................................................................... 104
六、 《问询函》问题 7....................................................................................... 109
七、 《问询函》问题 9....................................................................................... 114
八、 《问询函》问题 10..................................................................................... 120
九、 《问询函》问题 11..................................................................................... 140
十、 《问询函》问题 12..................................................................................... 148
第三部分 发行人本次上市相关情况的更新.......................................................... 157
一、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 157
二、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 158
三、 发起人和股东.............................................................................................. 162
四、 发行人的业务.............................................................................................. 173
五、 关联交易及同业竞争.................................................................................. 173
六、 发行人的主要财产...................................................................................... 181
七、 发行人的重大债权债务.............................................................................. 183
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 184
3-3-1-5
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 185
十、 发行人的税务及财政补贴.......................................................................... 186
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准.............................................. 187
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 188
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.............................. 190
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见...................................................... 190
3-3-1-6
第一部分 对《二轮问询函》的答复
一、 《二轮问询函》问题 1
审核问询回复显示，根据初始分立方案，分立前神州细胞有限的货币资金和
交易性金融资产中，除 100 万元货币资金划予义翘科技外，其余部分保留在分立
后存续的神州细胞有限。分立时发行人没有存货、应收账款等资产。
请发行人补充披露分立时没有存货、应收账款的原因及合理性，仅有 100 万
元货币资金划分至发行人的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）义翘科技在分立时没有存货的原因及合理性
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债
表及发行人的书面说明，分立前，神州细胞有限对尚未研发领用或对外销售的试
剂产品未作为存货确认，而是一次性结转入成本费用，因此神州细胞有限财务报
表列示的存货（试剂产品）账面金额为零。分立时，神州细胞有限实际存有尚未
领用销售的库存试剂产品，并已于资产交付转移日（2016 年 12 月 31 日）随分
立资产和业务向义翘科技一并交付，以供其继续开展试剂业务。由于交付的存货
（试剂产品）在神州细胞有限的财务报表中列示为零，故在资产交付转移日义翘
科技财务报表的存货余额为零，具有合理性。
（二）义翘科技在分立时没有应收账款的原因及合理性
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债
表及发行人的书面说明，由于试剂业务的客户数量众多、应收账款较为分散，综
合考虑内外部结算的延续性和便利性，分立前试剂业务形成的债权债务保留在神
州细胞有限，由神州细胞有限与客户、供应商及相关方继续结算分立前的债权债
务；将与分立后试剂业务继续经营所必需的人员、资产分立至义翘科技，由义翘
3-3-1-7
科技以新的主体身份开展业务、进行结算。
发行人与神州细胞已就分立结果签署《确认函》及《补充确认函》。发行人
与神州细胞均已按照分立方案的约定和经确认的分立结果进行会计处理，分立前
试剂业务的债权债务及其他未分立资产负债等均由神州细胞承继并在神州细胞
的财务报表中列示，分立转出的资产由义翘科技承继并在义翘科技报表中列示。
据此，义翘科技在分立时没有应收账款，具有合理性。
（三）仅有 100 万元货币资金划分至发行人的原因及合理性
根据分立方案、发行人与神州细胞就分立事宜签署的确认函、相关资产负债
表及发行人的书面说明，发行人从事的生物试剂业务具有生产周期较短、毛利率
较高、现金流较好等特征，能快速产生收益，所产生的现金流可以较好的维持其
正常运营。分立后，发行人拥有完整的研发、采购、生产和销售团队，成熟的销
售渠道和较为稳定客户群体，以及生物试剂产品库存，可以有力保证发行人业务
的稳定性和后续发展。神州细胞的主营业务为生物药业务，一直处于亏损阶段，
随着多个产品进入临床研究，其研发投入和生产线投入快速增长。因此，综合考
虑分立后发行人和神州细胞的业务特点和资金需求，股东会通过决议将 100 万元
货币资金划分至发行人。报告期内，除 2017 年 2 月至 5 月期间，发行人曾从神
州细胞有限借款 200 万元用于前期周转外，发行人未发生其他借款。分立后，发
行人的生产经营状况良好，并未发生中断情形。综上所述，将 100 万元货币资金
划分至发行人具有合理性。
综上所述，本所律师认为，
1、分立时，神州细胞有限实际将其存有的尚未领用销售之库存试剂产品交
付发行人。受神州细胞会计处理影响，发行人在分立时账面没有存货项目，具有
合理性；
2、综合考虑内外部结算的延续性和便利性，分立前试剂业务的应收账款由
神州细胞继续与客户进行结算，未划分至发行人，具有合理性；
3、发行人从事的生物试剂业务能快速产生收益和现金流，其分立后拥有团
队、渠道、客户及试剂产品库存资源，分立后其生产经营状况良好；神州细胞有
3-3-1-8
限分立时处亏损阶段，且其经营投入较大，仅将 100 万元货币资金划分至发行人
符合发行人和神州细胞的业务特点和资金需求，具有合理性。
二、 《二轮问询函》问题 2
关于独立性。审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在报告期的
一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合情形。
请发行人补充披露：
（1） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权
限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的
财务内控制度；
（2） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具
有商业合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权
限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的
财务内控制度；
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进
行访谈并经发行人说明，报告期内，神州细胞有限存续分立后一段历史期间内，
由于发行人财务总监未及时选聘到位及分立后到发行人工作的部分财务人员尚
需时间对其原承担的神州细胞财务工作予以交接等原因，发行人与神州细胞于一
段历史期间内存在财务总监赵桂芬及 4 名财务人员兼职的情形。
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进
行访谈并经发行人说明，发行人和神州细胞根据各自公司授权对财务软件账号的
3-3-1-9
使用权限进行设置，使用财务软件的人员均只能在各自的权限内严格遵守公司的
内控制度进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账套。
兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，其登
陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作。兼职人员结束兼职时，已
注销其在不任职公司的登陆权限，赵桂芬财务账号仅可登陆神州细胞账套，另外
4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
此外，发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理制度》《货币资金
管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编制与披露》等财
务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务总监、其他部门
负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各个环节进行了有
效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的
有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）第 110ZA07903
号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日在所有重大方面
有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在财务总监赵桂芬及 4 名财务人
员兼职系历史过渡期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和
神州细胞账套的登陆权限，但其严格遵守公司内控制度进行操作；截至 2018 年
12 月，该等兼职情况已整改完毕，相关人员不任职公司的账套登陆权限已注销，
对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，发行人已建立完善的财务
内控制度。
（二） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具
有商业合理性。
根据神州细胞公开披露文件，发行人报告期内，神州细胞的生物药产品处于
研发过程中，尚未对外销售，因此发行人与神州细胞客户不存在重合情形。
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人前五大
供应商如下：
年份 序号 供应商名称 采购内容
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年份 序号 供应商名称 采购内容
1 中国科学器材有限公司 试剂、耗材、设备
试剂、耗材、设备、技
2 赛默飞
2020 年 术服务
1-9 月 3 德国默克集团 试剂、耗材
4 连云港百仑生化科技有限公司 耗材、设备
5 北京中源合聚生物科技有限公司 试剂、耗材
通用电气医疗系统贸易发展（上海）
1 设备、试剂、耗材等
有限公司
试剂、耗材、设备、技
2 赛默飞
术服务
2019 年
3 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材、设备
4 北京中源合聚生物科技有限公司 试剂、耗材
5 广州市艾贝泰制药设备科技有限公司 设备
1 德国默克集团 试剂、耗材
试剂、耗材、设备、技
2 赛默飞
术服务
2018 年 3 北京经科宏达生物技术有限公司 试剂、耗材
4 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材、设备
5 北京顺东养殖有限公司 实验动物测试化验等
1 德国默克集团 试剂、耗材
2 北京经科宏达生物技术有限公司 试剂、耗材
试剂、耗材、设备、技
2017 年 3 赛默飞
术服务
4 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材
5 北京中升德尔科技有限公司 实验室设施
注：1、上述数据已将同一控制下的供应商进行合并披露；
2、上述数据不包括房租、广告、向神州细胞或其子公司偶发性采购等
根据神州细胞公开披露文件，上述通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限
公司、赛默飞、北京赛泰克生物科技有限公司、北京中源合聚生物科技有限公司、
广州市艾贝泰制药设备科技有限公司、北京经科宏达生物技术有限公司等亦为神
州细胞供应商。
根据发行人的说明及相关公司公开披露文件，该等供应商多为生命科学及生
物医药领域内原材料或设备的知名供应商或经销商，可供应生命科学及生物医药
领域的通用性原材料或设备。生命科学及生物医药领域内众多企业均自上述供应
3-3-1-11
商采购产品或服务。例如，通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司为圣湘
生物（688289.SH，医药制药业）、北京百普赛斯生物科技股份有限公司（研究和
试验发展行业）等企业的供应商；赛默飞为三生国健（688336.SH，医药制药业）、
科兴生物制药股份有限公司（医药制药业）等企业的供应商；北京中源合聚生物
科技有限公司为康希诺（688185.SH，医药制药业）、上海优宁维生物科技股份有
限公司（科技推广和应用服务业）等企业的供应商等。因此，发行人报告期内与
神州细胞存在供应商重合的情形符合行业特点，具有商业合理性。
根据发行人相关内控制度、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行人
及神州细胞均建立并执行各自的供应商管理制度，其基于各自公司发展需求和利
益考量独立决策自上述供应商采购相关原材料或设备，上述供应商已分别与发行
人及神州细胞建立良好的合作关系。
综上所述，本所律师认为，财务总监赵桂芬及 4 名财务人员兼职系历史过渡
期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和神州细胞账套的登
陆权限，但严格遵守公司内控制度进行操作；截至 2018 年 12 月，相关人员不任
职公司的账套登陆权限已注销，对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告
期末，发行人已建立完善的财务内控制度。报告期内，发行人与神州细胞客户不
存在重合情形，发行人部分供应商与神州细胞存在重合情形具有商业合理性。
三、 《二轮问询函》问题 3
关于关联交易。审核问询回复显示，报告期内发行人与实际控制人控制的其
他公司发生多种关联交易。
请发行人：
（1） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行
人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
（2） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞
之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
3-3-1-12
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行
人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他公司发生的关联交易主要为与神
州细胞及其子公司以及 Sino USA 发生的关联交易，包括销售商品及提供服务、
房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、设备租赁、借款等。根据关联交易协
议、《招股说明书（申报稿）》以及发行人的书面说明，以下关联交易预计不再继
续发生：
1、与神州细胞及其子公司发生的关联交易
（1）房屋租赁
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车
间及配套库房，约 490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液
和原核蛋白表达生产；发行人已经租赁了新的场所用于承接上述功能，并已完成
对新的洁净车间的装修，正在进行设备安装与调试，预计于 2020 年 12 月 31 日
前完成装修及搬迁。此外，发行人实际控制人已出具承诺函，保证义翘科技将于
2020 年 12 月 31 日前搬离上述房屋。据此，该等关联交易预计将持续发生至 2020
年 12 月 31 日，之后不再继续发生。上述房产占发行人生产经营总面积的比例较
小，租赁产生的关联交易金额较低，该等关联交易对发行人的经营独立性不构成
重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（2）代发货
由于发行人系神州细胞有限派生分立设立，报告期内发行人与神州细胞发生
的代发货相关关联交易主要系过渡时期的特殊安排，尚未变更至公司的合同由神
州细胞代发货、代收款。截至 2019 年 5 月，双方签订的《代收款、发货协议》
已履行完毕，该等关联交易自 2019 年 5 月起不再继续发生。该等关联交易在报
3-3-1-13
告期各期发生金额逐渐减少，且金额较低，对发行人的经营独立性不构成重大不
利影响，不构成对关联方的依赖。
（3）设备交易
报告期内，发行人与神州细胞及其子公司之间发生设备转让交易，主要是由
于交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通
用设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考
虑，双方以转让方式进行交易，并结算转让价款，该等关联交易预计不再继续发
生。该等关联交易发生金额较低，且相关设备均由第三方评估机构出具资产评估
报告，交易价格参考评估价值确定，价格公允，对发行人的经营独立性不构成重
大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（4）设备租赁
报告期内，发行人与神州细胞及其子公司发生设备租赁，主要是由于发行人
由神州细胞有限派生分立初期，对相关设备存在暂时性使用需求，神州细胞及其
子公司的部分仪器设备暂时闲置、使用率较低，基于优化资源配置、提高资产使
用率及经济效益的考虑租赁给发行人使用。该等关联交易已于 2017 年 12 月 31
日租赁合同到期后终止。该等关联交易发生金额较低，对发行人的经营独立性不
构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（5）借款
报告期内，发行人于 2017 年 2 月 13 日向神州细胞借款 200.00 万元用于运
营，发行人已于 2017 年 5 月 10 日偿还，并参考同期中国人民银行公布的贷款基
准利率支付利息。该等发行人向神州细胞的借款是在分立过渡期这一特殊情况下
所发生的，预计不再继续发生。该等关联交易发生金额较低，对发行人的经营独
立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（6）其他关联交易
报告期内，发行人与神州细胞发生的其他关联交易包括关联方代扣代缴水电
气、关联方代付本公司薪酬及保险等、关联方代本公司收货款、本公司代关联方
收货款等。
3-3-1-14
关联方代扣代缴水电气主要系由于发行人租赁神州细胞房屋产生，鉴于
2020 年 12 月 31 日前发行人将搬离自神州细胞租赁的所有房产，该等关联交易
预计不再继续发生；关联方代付本公司薪酬及保险等主要是因分立初期，发行人
需逐步将生物试剂和技术服务业务相关员工的社会保险及住房公积金缴纳信息
变更至发行人，报告期初存在部分代缴情形，2018 年 6 月起，该等关联交易不
再继续发生；关联方代本公司收货款、本公司代关联方收货款主要是因分立初期，
在发行人通知客户变更合同、账户等信息期间，部分客户存在将应归属神州细胞
的货款汇至发行人，或将应归属发行人的货款汇至神州细胞的现象。截至 2019
年 3 月，该等关联交易已履行完毕，未来不再继续发生。前述关联交易发生金额
均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
2、与 Sino USA 发生的关联交易
报告期内，发行人与 Sino USA 发生的关联交易为销售及采购商品、设备交
易以及关联方代付房租等费用。销售及采购商品主要系为避免发生因发行人分立
事项导致生物试剂境外销售业务中断，保持分立过渡期内美国市场稳定，满足客
户采购及时性要求；设备交易系因发行人成立 Sino US 负责美国地区业务，Sino
USA 将部分设备转让给 Sino US；关联方代付房租等费用主要是因 Sino US 银行
账户开立前，由 Sino USA 代付其 2017 年 12 月房租等费用；该等关联交易的发
生均由历史原因引起，鉴于发行人已于 2017 年成立美国子公司 Sino US 且 Sino
USA 已于 2019 年 8 月注销，该等关联交易预计不再继续发生。前述关联交易发
生金额均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的
依赖。
发行人与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务的关联交易预计
仍将继续发生：
神州细胞主要从事生物药研发活动，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、
销售并提供技术服务的生物科技公司，发行人从事的生物试剂和 CRO 业务服务
于神州细胞的药物研发活动，鉴于未来两家公司仍将继续从事该等主营业务，预
计该类关联交易今后仍将持续发生。神州细胞仅为发行人众多客户之一，报告期
各期，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入比
3-3-1-15
例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 0.70%，销售占比逐年下降；发行人向神州
细胞工程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额的比例
较低。发行人未来将严格规范和控制关联交易，预计该等关联交易占比总体呈下
降趋势，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（二） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞
之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，神州细胞及其实际控制人、控股股东及实际控制人的一致行动
人作出的关于减少和规范关联交易的承诺如下：
1、神州细胞实际控制人
神州细胞实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权
的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称
为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人
保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发
生交易。
（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何
成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的
公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人
拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关
联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和
发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表
决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人
集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的
商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的
3-3-1-16
任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成
员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行
人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人
集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。
本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会
向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
为进一步保障神州细胞独立性、规范及减少关联交易，神州细胞实际控制人
谢良志进一步作出如下承诺：
“（1）本人保证发行人及其控制的企业（以下合称‘发行人’）在资产、人员、
财务、机构和业务方面与本人控制的除发行人以外的其他企业分开，并严格遵守
中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用
实际控制人地位干扰发行人规范运作程序、干预发行人的经营决策、损害发行人
及其他股东的合法权益。
（2）本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易。本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避
免与发行人发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性
及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格
履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。
（3）就发行人与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之
间的必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，
不因此损害发行人及中小股东利益。
（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
3-3-1-17
（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、神州细胞控股股东及实际控制人之一致行动人
神州细胞控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊
园作出如下承诺：
“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人
及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、
企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联
交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行
人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人
集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本
公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）
提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司
及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发
生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、
法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股
东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履
行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，
及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/
本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求
或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合
法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制
性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
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（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种
关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发
行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。
（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本
人/本公司将依法承担赔偿责任。
（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，
上述承诺对本人/本公司具有约束力。”
根据相关关联交易协议、《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报告期
内，发行人与神州细胞之子公司神州细胞工程之间发生的销售商品及提供服务的
关联交易，具体情况如下：
单位：万元
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
神州细胞工程 销售商品 471.44 812.23 1,258.91 1,018.33
神州细胞工程 提供服务 281.34 725.89 1,001.93 890.64
合计 752.78 1,538.12 2,260.85 1,908.97
占营业收入比例 0.70% 8.51% 16.24% 18.83%
由上表可见，报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务产生关
联交易金额整体呈下降趋势，而发行人营业收入逐年上升，业绩规模逐渐扩大，
前述关联交易金额占发行人营业收入的比例逐年递减，至 2020 年 1-9 月，仅占
比 0.70%，对发行人营业收入的影响较小。综上，发行人与神州细胞之间关联交
易减少不会对发行人业绩构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发
生的关联交易中，预计与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务将继续
发生，其他关联交易将不再持续发生，其中与神州细胞及其子公司发生的房屋租
赁预计发生至 2020 年 12 月 31 日，未来预计不再发生。该等关联交易对发行人
的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖；发行人与神州细胞
之间关联交易减少不会对发行人业绩构成重大不利影响。
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四、 《二轮问询函》问题 4
审核问询回复显示，2016 年 5 月，新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至
谢良志、拉萨艾力克、拉萨良昊园。请发行人补充说明新诺生物的历史沿革，2016
年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至谢良志、拉萨艾力克、拉萨良昊园的
原因，DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）转让新诺生物股权的原因，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）新诺生物的历史沿革
根据 Ogier 律师事务所于 2019 年 11 月 13 日出具的法律意见，新诺生物的
历史沿革如下：
1、2007 年 1 月 30 日，设立
新诺生物于“2007 年 1 月 30 日依法成立为豁免公司，公司号码 181367”。
2、2007 年 1 月 30 日，股权分配和转让
①“Offshore Incorporations (Cayman) Limited 在 2007 年 1 月 30 日被分配发行
了 1 股认购人的 A 级普通股股份”；“该一股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30 日
有效发行给了 Offshore Incorporations (Cayman) Limited”。
②“Offshore Incorporations (Cayman) Limited 于 2007 年 1 月 30 日将 1 股 A
级普通股转让给了 LIANGZHI XIE”；“该一股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30
日有效转让给了 LIANGZHI XIE”。
③新诺生物“于 2007 年 1 月 30 日向 LIANGZHI XIE 发行了 119,999,999 股 A
级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股，截至该日， LIANGZHI XIE 持有
120,000,000 股 A 级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股”；“该 119,999,999 股 A
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级普通股和 30,000,000 股 B 级普通股已于 2007 年 1 月 30 日有效发行给了
LIANGZHI XIE”。
④新诺生物“于 2007 年 1 月 30 日向 DANIEL I-CHYAU, WANG 发行了
10,000,000 股 A 级普通股”；“该 10,000,000 股 A 级普通股已于 2007 年 1 月 30
日有效地发行给了 DANIEL I-CHYAU, WANG”。
3、2016 年 3 月 1 日，股份转让
“DANIEL I-CHYAU, WANG 于 2016 年 3 月 1 日将 10,000,000 股 A 级普通股
转让给了 LIANGZHI XIE”；“该 10,000,000 股 A 级普通股已于 2016 年 3 月 1 日
有效地转让给了 LIANGZHI XIE，而当日，LIANGZHI XIE 持有 130,000,000 股
A 级普通股”。
4、2019 年 6 月 28 日，解散
新诺生物“于 2019 年 6 月 28 日（‘除名日’）起从公司注册本中被除名并之
后解散”。
（二）2016 年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至谢良志、拉萨艾力
克、拉萨良昊园的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据谢良志出具的书面说明，谢良志拥有在境外多年求学、生活、工作的经
历，对医药企业的境外投融资较为熟悉，通过开曼公司新诺生物持股神州细胞有
限，便于在境外开展融资活动；2016 年，基于上交所筹划战略新兴板等原因，
新诺生物拟通过向拉萨爱力克、拉萨良昊园、谢良志转让股权将发行人变更为内
资企业，便于在境内融资及上市计划的开展。鉴于新诺生物将所持神州细胞有限
股份转让给谢良志、拉萨爱力克和拉萨良昊园时，新诺生物、拉萨爱力克和拉萨
良昊园均为谢良志及配偶 100%持有的企业，该次转让属于同一控制下的内部转
让，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）转让新诺生物股权的原因，是
否存在纠纷或潜在纠纷
根据谢良志出具的书面说明，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）先生是
3-3-1-21
谢良志在美国麻省理工学院的博士导师。2007 年投资创办新诺生物时，DANIEL
I-CHYAU, WANG（王义翘）实际投资额为 10 万美元，持有新诺生物 10,000,000
股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元）。2014 年，DANIEL I-CHYAU, WANG（王
义翘）先生因个人健康原因及资金需要，考虑退出其在新诺生物的投资。经
DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）与谢良志协商，综合考虑到当时新诺生物
及其控股企业的业务经营状况、当时资本市场对未盈利亏损生物医药企业的估值
情况以及 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）先生的投资周期和投资回报率等
多重因素，谢良志承诺筹措资金并以不高于 450 万美元的总价购买 DANIEL
I-CHYAU, WANG（王义翘）先生持有的全部新诺生物股权。
2016 年 3 月 1 日，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）、VICTORIA DAWN
WANG（王义翘配偶）（考虑到 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）的健康状
况，双方同意 VICTORIA DAWN WANG 作为共同签署人）与谢良志正式签署了
股份转让协议，约定 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）将其持有的新诺生物
全 部 股 权 和 权 益 转 让 给 谢 良 志 ， 转 让 总 价 为 450 万 美 元 。 根 据
DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）就前述股权转让事宜于 2019 年 6 月 21 日出
具的确认函，前述转让价格系经公平协商后确定，DANIELI-CHYAU,WANG（王
义翘）已收到上述全部转让对价款项并不再拥有新诺生物、发行人及其关联企业
的任何权益；截至前述确认函出具日，DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）及其
配偶与谢良志或任何其他相关方就新诺生物、发行人或其子公司相关事项不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，2016 年新诺生物将所持神州细胞有限股份转让至谢
良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园系为了便于在境内融资及上市计划的开展，
DANIELI-CHYAU, WANG（王义翘）转让其持有的新诺生物全部股权的原因系
因其个人健康原因及资金需求，具有合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、 《二轮问询函》问题 5
3-3-1-22
审核问询回复显示，股权激励对象已向发行人持股平台实缴出资，出资方式
为货币。2017 年股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力
克的借款；2019 年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处
受让，其尚未向谢良志支付转让价款。
六个员工持股平台的普通合伙人王晓彤一直担任发行人 IT 部门负责人，其
根据个人意志履行发行人持股平台普通合伙人及执行事务合伙人职能，不受发行
人实际控制人控制。
请发行人补充披露：
（1） 股权激励对象与拉萨爱力克《借款协议》的主要内容，与谢良志关
于支付转让价款的相关约定，尚未支付股权转让款是否影响发行人股权清晰；
（2） 王晓彤担任普通合伙人期间履行的具体职责，发行人员工持股平台
的运行情况，各员工持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 股权激励对象与拉萨爱力克《借款协议》的主要内容，与谢良志关
于支付转让价款的相关约定，尚未支付股权转让款是否影响发行人股权清晰；
1、根据相关《借款协议》，股权激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》
的主要内容如下：
（1）借款期限
借款期限为股权激励对象根据协议约定视为收到借款本金之日起至以下日
期为止：
① 股权激励对象将持股平台份额转让获得收益或持股平台出售股票分配予
激励对象而获得收益的，所获收益偿还完毕本协议项下之借款本息之日为借款到
期日；
3-3-1-23
② 股权激励对象离职（但不包括股权激励对象在公司服务期间死亡、丧失
民事行为能力或丧失劳动能力而办理离职的情形）的，股权激励对象提出离职申
请之日为借款到期日。
如需变更借款期限，双方应另行签订书面协议。
（2）借款利率及利息计算
拉萨爱力克向股权激励对象提供的借款利息按照中国人民银行公布的同期
贷款基准利率收取，单利计算。
（3）还款方式及时间
股权激励对象获得收益应优先用于偿还本协议项下之借款本金和利息，已偿
还之本金部分自偿还完毕之日起不再计算利息，但经拉萨爱力克同意可不用于优
先偿还的除外。
股权激励对象如通过转让份额或股票方式获得收益，其应在收益到账或持股
平台在收益到账之日起 3 个工作日内将应偿还之金额汇入拉萨爱力克指定的银
行账户；股权激励对象同意届时其所在持股平台有权直接将收益直接划转给拉萨
爱力克，持股平台不需另行取得股权激励对象同意。
股权激励对象如因离职或其他原因而向拉萨爱力克转让份额的，拉萨爱力克
有权主张其应支付的收购价款与本协议项下应偿还之借款本息相应部分进行抵
销，股权激励对象应于提出离职之日起 15 日内就上述事项签署相关协议并履行
完毕。上述事项处理完毕之后，股权激励对象方可办理离职手续。
（4）陈述、保证与承诺
为避免疑义，双方确认：
拉萨爱力克与股权激励对象现在/将来不会因本协议下借款的存在而形成代
持关系；拉萨爱力克与股权激励对象现在/将来不会因本协议下借款的存在而构
成一致行动，双方不存在一致行动安排，股权激励对象均为自愿参与本次股权激
励。
2、根据相关《确认函》，未向谢良志支付转让价款的股权激励对象，就相关
3-3-1-24
事宜与谢良志签署了《确认函》，其主要内容如下：
（1）激励对象可随时清偿该等欠款；
（2）自激励份额转移至激励对象的《合伙协议》签署之日起至欠款清偿日，
激励对象应当就上述欠款支付利息，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率
单利计算；
（3）激励对象将持股平台份额转让获得收益或持股平台出售股票分配予激
励对象而获得收益的，应优先用于清偿上述欠款及利息；
（4）激励对象如通过转让激励份额或股票方式获得收益，其应在收益到账
或持股平台在收益到账之日起 3 个工作日内将应清偿之欠款本息汇入谢良志指
定的银行账户，激励对象同意届时其所在持股平台有权将收益直接划转给谢良志，
持股平台不需另行取得激励对象同意；
（5）激励对象自义翘科技离职的，应自提出离职申请之日 3 个工作日内向
谢良志支付其已拥有处分权的激励份额对应的出资金额；
（6）激励对象如因离职或其他原因向谢良志转让激励份额的，谢良志有权
主张其应支付的收购价款与本确认函项下应清偿之欠款本息相应部分进行抵销，
激励对象应于提出离职之日起 15 日内就前述事项签署相关协议并履行完毕。签
署事项处理完毕后，激励对象方可办理离职手续；
（7）持股平台相关份额及份额所对应的所有权利、权益、义务和责任，自
相关份额过户完成日即转移至激励对象；
（8）双方现在/将来不会因激励对象未向谢良志偿还该等欠款而形成代持关
系；双方现在/将来不会因该等欠款的存在而构成一致行动，双方不存在一致行
动安排，激励对象均为自愿参与股权激励。
3、股权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰
根据上述股权激励对象与谢良志签署的《确认函》，持股平台相关份额及份
额所对应的所有权利、权益、义务和责任，自相关份额过户完成日即转移至激励
对象，股权激励对象与谢良志之间不存在任何如股权激励对象未支付股权转让款
3-3-1-25
而谢良志有权收回相关份额的约定或安排。根据拉萨爱力克及谢良志出具的说明，
拉萨爱力克、谢良志与股权激励对象之间不存在因未偿还借款或未支付份额转让
价款而收回相关激励份额的约定或安排，拉萨爱力克及谢良志亦不会因此主张收
回相关激励份额，拉萨爱力克、谢良志与股权激励对象不存在股权代持或其他利
益安排。
经保荐机构及发行人律师访谈股权激励对象，股权激励对象确认其持有的持
股平台出资不存在通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在
一致行动等类似安排或其他利益安排；其持有的持股平台出资及间接持有的发行
人股权不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议。
综上所述，股权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰。
（二） 王晓彤担任普通合伙人期间履行的具体职责，发行人员工持股平台
的运行情况，各员工持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利。
1、发行人持股平台的运行情况
根据发行人各持股平台工商登记文件、合伙协议、持股平台及发行人出具的
书面说明，自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，
发行人各持股平台均仅作为持股平台运行，除对内经全体合伙人同意进行合伙人
增资/减资/入伙/退伙并相应修改合伙协议等事宜、对外作为发行人股东持有股权
和行使股东应有权利外，未从事其他业务经营。
2、王晓彤担任普通合伙人期间履行的具体职责
如上文所述，发行人各持股平台除经全体合伙人同意进行合伙人增资/减资/
入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅作为发行人股东持有股权和行使股
东应有权利，未从事其他业务经营。因此，除作为合伙人之一签署持股平台合伙
人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议的相关文件外，王晓彤的其他主要职
责为代表各持股平台行使持股平台作为发行人股东的权利。
根据发行人历次股东大会决议及表决票、持股平台及发行人出具的书面说明，
自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，发行人历
次股东大会中各持股平台均作为股东行使其表决权。持股平台投票决策机制由执
3-3-1-26
行事务合伙人王晓彤全权决定，并由王晓彤签署表决票、股东大会决议等相关文
件，其不需要征询任何其他方意见。王晓彤已按照合伙协议约定履行普通合伙人
职责。
3、各持股平台重要有限合伙人是否享有特殊权利
根据发行人股权激励计划、各持股平台合伙协议、持股平台及发行人出具的
书面说明，在持股平台实际运行中，各有限合伙人参与的事项主要为对持股平台
合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜进行表决。发行人各持股
平台任何有限合伙人按合伙协议约定享有并履行表决权，在参与表决时，每人拥
有一票表决权，任何有限合伙人均不享有特殊权利。
综上所述，本所律师认为，
1、股权激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》以及与谢良志就支付转
让价款事宜签署的《确认函》已对借款及支付转让价款相关事宜进行了约定，股
权激励对象尚未支付转让价款不影响发行人股权清晰；
2、自发行人各持股平台成为发行人股东之日至本补充法律意见书出具日，
发行人各持股平台均作为持股平台运行，除经全体合伙人同意进行合伙人增资/
减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅为作为发行人股东持有股权和
行使股东应有权利，未从事其他业务经营；
3、王晓彤已按照合伙协议约定履行普通合伙人职责；
4、发行人各持股平台任何有限合伙人均不享有特殊权利。
六、 《二轮问询函》问题 6
审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在一定时期内存在董事、
监事、高级管理人员重合情形。报告期内发行人核心技术人员存在因个人原因离
职情形。
请发行人补充披露：
3-3-1-27
（1） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事
的原因及合理性；
（2） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人
员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
（3） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行
人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事
的原因及合理性；
根据相关会议文件及发行人的书面说明，为完善治理结构、维护公司及股东
利益，2018 年 2 月 24 日，经义翘有限 2018 年第一次股东会审议通过，同意拉
萨爱力克委派李汛担任发行人监事。2019 年 3 月 6 日，经神州细胞职工代表大
会审议通过，同意选举李汛为神州细胞职工代表监事。李汛担任发行人和神州细
胞监事分别系发行人股东委派和神州细胞职工代表大会选举产生，系发行人股东
和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性。
经本所律师对李汛进行访谈，李汛同时担任发行人和神州细胞监事期间，按
照各自公司章程和相关议事规则独立开展工作，履行监事/职工监事职责。随着
发行人的不断发展成熟、独立运营水平不断提高和公司治理结构不断完善，2019
年 10 月 16 日，经义翘有限董事会审议通过，同意拉萨爱力克委派公司内部员工
王婧为监事，李汛不再担任义翘有限监事。
综上，2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事
系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，未对发行人和
神州细胞的独立性造成重大不利影响，具备合理性。
3-3-1-28
（二） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人
员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
根据发行人工商登记文件、董监高变动相关会议文件、神州细胞公开披露文
件、《招股说明书（申报稿）》及发行人的书面说明，报告期内，发行人董事、监
事及高级管理人员与神州细胞的重合情况和影响如下：
1、董事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一定时期内存在董事重合的情形，主要系
义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分董事未及时选聘到位，为保证其过渡
期稳定运营和治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞董事。盖文琳自 2017
年 12 月至 2019 年 1 月、张杰自 2017 年 12 月至 2019 年 2 月、YANG WANG（王
阳）自 2017 年 12 月至 2019 年 10 月、唐黎明自 2018 年 1 月至 2018 年 4 月同时
担任义翘科技和神州细胞董事。
上述董事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神
州细胞公司章程和/或董事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行董事的权
利和义务。在发行人任职期间，上述董事以发行人董事身份出席发行人董事会会
议并独立进行表决。综上，上述董事在重合任职期间，独立履行发行人董事职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
2、监事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在监事重合的情形，主要系
义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分监事人员未及时选聘到位。刘姜志自
2016 年 12 月至 2017 年 12 月、胡越秋自 2016 年 12 月至 2017 年 7 月、李汛自
2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任义翘科技和神州细胞监事。
上述监事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神
州细胞公司章程和/或监事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行监事的权
利和义务。在发行人任职期间，上述监事以发行人监事身份出席发行人监事会会
议并进行独立表决。综上，上述监事在重合任职期间，独立履行发行人监事职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
3-3-1-29
3、高级管理人员重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在高级管理人员重合的情形，
主要系因义翘科技自神州细胞有限派生分立后，义翘科技需时间搭建组织架构、
组建管理运营团队、部分管理人员未及时选聘到位，为保证其过渡期稳定运营和
治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞高级管理人员。谢良志自 2016 年
12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神州细胞的总经理；唐黎明自 2017 年 1
月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技与神州细胞的副总经理，负责法务、证券事
务、行政、安全健康环保等事务；赵桂芬自 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 7 月
11 日同时担任义翘科技与神州细胞工程财务总监，自 2017 年 7 月 12 日至 2018
年 12 月 16 日同时担任义翘科技、神州细胞及神州细胞工程财务总监。
上述高级管理人员在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发
行人和神州细胞公司章程、内部控制制度等，在规定的职权范围内独立履行高级
管理人员的权利和义务。在发行人任职期间，上述高级管理人员以发行人高级管
理人员身份进行管理工作，严格遵守发行人内部控制制度和相关事务的审批流程。
综上，上述高级管理人员在重合任职期间，独立履行发行人高级管理人员职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
4、整改情况
如本补充法律意见书“第二部分 《问询函》中答复之更新”之“《问询函》
问题 11”之“（三）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州
细胞的重合情况，是否满足人员独立要求”部分所述，截至报告期末，除发行人
董事长谢良志同时担任神州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻同
时担任神州细胞董事、外部投资人委派董事张松同时担任神州细胞监事外，发行
人和神州细胞不存在人员重合的情形，发行人与神州细胞存在董事、监事及高级
管理人员重合的情形整改已落实到位。
综上，报告期内发行人与神州细胞董事、监事及高级管理人员的重合情况对
发行人独立性不构成重大不利影响，发行人人员独立，人员重合情况已经整改落
实到位。
3-3-1-30
（三） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行
人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
1、报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职
根据发行人提供的员工花名册并经发行人说明，报告期内研发人员的变动情
况如下：
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
期初总人数 89 95 93 67
增加人数 26 16 21 37
减少人数 13 22 19 11
期末总人数 105 89 95 93
报告期各期末，发行人的研发人员数量分别为 93 人、95 人、89 人和 105
人，整体呈上升趋势。报告期内，自发行人处离职的研发人员均为普通员工，不
存在部门主管、部门负责人或以上职级人员离职的情况，离职人员的可替代性较
强，不属于重要研发人员，不存在重要研发人员离职情形。
2、发行人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术
泄密的风险
根据《招股说明书（申报稿）》、相关协议文件以及发行人的书面说明，发行
人对核心技术的保密措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制
人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需
要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约
定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内
的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被
他人获得；
3-3-1-31
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权
限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术
泄密的情形。
综上所述，本所律师认为，
1、2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事，主
要系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性；
2、报告期内，发行人与神州细胞董事、监事、高级管理人员重合对发行人
独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，除发行人董事长谢良志同时担任神
州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部投
资人委派董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞不存在人员重合的情
形，发行人与神州细胞存在董事、监事及高级管理人员重合的情形整改已落实到
位；
3、报告期内，发行人研发人员数量整体呈现波动中上升趋势，其变动情况
符合公司实际发展情况；报告期内，不存在重要研发人员离职情形；
4、发行人从建立知识产权保护机制、实施股权激励保障核心技术团队的稳
定、技术秘密及核心数据管理等方面对核心技术进行保密。截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密的情形。
3-3-1-32
第二部分 《问询函》中答复之更新
一、 《问询函》问题 1
申报材料显示，公司建立多个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物
试剂，并提供技术服务。公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的
生产工艺和技术参数，多以专有技术的形式存在。截至招股说明书签署日，公司
拥有的专利权合计 4 项，均为发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞
有限变更为发行人取得。
公司目前生产和销售的现货产品种类能够覆盖生命科学研究的多个领域，为
分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和
创新药物研发提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务。公司向客户提供相关
技术服务，主要包括蛋白表达和纯化服务、抗体表达和纯化服务、抗体试剂开发
和免疫学分析与检测服务等。
请发行人：
（1）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之
间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有
竞争力和不可替代性；
（2）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披
露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司
核心技术的先进性和核心竞争能力；
（3）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研
发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会
发生变化以及对公司产品竞争力的影响；
（4）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，
结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模
式；
（5）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务
3-3-1-33
的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，
包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之
间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有
竞争力和不可替代性
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和
技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”中补充
披露如下：
“1、核心技术及其来源
由于生命科学研究涉及的范围很广，所需生物试剂种类多样，且市场需求会
随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，存在一定的不可预见性和
不确定性。从购买习惯来说，大多数客户偏好尽可能一次从一个供应商采购其所
需的所有生物试剂，提高采购效率。通过多年的研发和技术积累，公司建立起多
个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物试剂，并提供技术服务。
发行人的技术平台涉及一系列工程技术范畴的专有技术（Know-how），是以
基因工程技术、免疫学技术、细胞生物学技术、生物工程优化技术、自动控制技
术、生物化学和生物物理分析检测技术等通用生物技术为基础和手段，经过持续
从工艺过程、技术参数和试剂配方等多个维度进行系统优化和集成创新，并在数
千个重组蛋白产品、上万个抗体试剂产品的研发和生产过程中不断验证和优化完
善、不断积累和总结而形成的系统性的技术平台和能力。技术平台开发和优化的
主要目标是提升研发和生产的成功率、通量、效率和速度、降低成本，提高试剂
产品质量和稳定性等关键指标，从而保持并不断增强企业的综合竞争优势。
发行人在研发和生产过程中仍坚持对各个关键环节的流程和技术参数进行
3-3-1-34
持续优化完善，丰富技术路线，支持产品研发产量、通量和质量的不断提升，以
维持自身的核心技术竞争力和成本优势。发行人的各项核心技术平台针对不同的
产品或应用，互为补充，帮助发行人建立了全面的产品线，在研发和生产能力方
面具有协同效应。发行人技术平台的提升主要通过不断优化和整合相关技术，技
术平台之间不存在相互替代或迭代的关系。
公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技术参
数，多以专有技术的形式存在。发行人核心技术及其对应的产品/服务以及优势
的具体情况如下：
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
1. 自 主 优 化 表 达 载 体 基因产品、
表 支持蛋白瞬时高表达 重 组 蛋 白
达 2.自主开发 GFP、YFP （哺乳动物
载 高强度荧光标签融合 细胞表达）、 通过自主改造表达元件，从
体 蛋白载体支持蛋白表 抗体（兔单 分子技术层面提高蛋白、抗
技 达示踪、监测研究 抗）；哺乳 体产量，提升研发成功率，
术 动物细胞表 降低研发、生产成本
平 3. 自 主 开 发 慢 病 毒 载 达重组蛋白
哺 乳
台 体支持高效转染细胞 和抗体技术
动 物
服务
细 胞
1.自主开发低成本，常 从细胞层面，提高蛋白、抗
重 组 重 组 蛋 白
温储存高效转染试剂 体产量，提升研发成功率，
表 达 培 （哺乳动物
降低研发、生产成本，包括
体系 养 表达）、抗
高密度细胞培养技术，自主
体 体（兔单抗）
2. 无 动 物 源 性 培 养 基 开发的关键试剂如转染试
系 转染试剂，
技术优化平台，支持内 剂、培养基和加料液，效果
技 培养基；哺
部抗体、蛋白工具试剂 好，彻底摆脱进口试剂依赖
术 乳动物细胞
生产及培养基试剂产 性。同时，技术体系经多年
平 表达重组蛋
品开发 优化，普适性高，超过 4,200
台 白和抗体服
种产品的成功开发经验和数
务
据积累
抗体、 免 1. 免 疫 印 迹 、 免 疫 沉 全面、规范化、标准化的免
蛋 白 疫 淀、酶联免疫、免疫组 疫类检测平台技术，用于支
工 具 类 化、免疫荧光、流式细 持产品质量检测和检测类技
胞等免疫学检测技术 抗体；免疫
试 剂 检 术服务，涵盖酶联免疫吸附
平台支持抗体工具试 类检测技术
和 技 测 检测、流式、免疫组化、免
术 服 技 剂全方位应用验证研 服务 疫印迹、免疫沉淀、免疫荧
务 全 术 究 光等所有行业内主流免疫学
套 检 平 2.酶联免疫，大分子相 检测技术并建立标准化操作
3-3-1-35
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
测 技 台 互作用体外结合活性 流程，针对不同样本和应用
术 平 检测技术平台支持蛋 形成了多样化的检测方案，
台 白、抗体工具试剂生物 已积累数十万个样本的丰富
结合活性功能验证研 检测经验和数据
究
全面、规范化、稳定的理化
类检测平台技术，可用于支
理
持对不同蛋白、抗体试剂产
化
品进行全方位的理化分析，
类
理化检测技术平台支 获得产品纯度，污染物残留
检 重组蛋白、
持蛋白、抗体工具试剂 量，分子高级结构等关键数
测 抗体产品及
内毒素、分子量、纯度、 据，涵盖电泳、高效液相色
技 技术服务
稳定性研究 谱、内毒素分析、大分子相
术
互作用等一系列主流大分子
平
蛋白和抗体理化分析技术，
台
建立了标准化操作流程和主
要技术参数
功 1. 细 胞 活 性 检 测 技 术
能 平台支持蛋白、抗体工
性 具试剂生物活性功能 重 组 蛋 白 活性检测方法覆盖度高，全
活 验证研究 （ 细 胞 因 面掌握酶学检测、细胞增殖、
性 子，酶等）、 细胞凋亡等多种功能检测类
评 抗体（中和 型，针对不同产品的生物活
2. 酶 活 性 检 测 技 术 平
估 活性抗体）； 性特点，已建立数百种活性
台支持酶类蛋白工具
技 重组蛋白类 检测方法，可支持验证各类
试剂生物活性功能验
术 技术服务 重组蛋白和抗体的功能活性
证研究
平
台
1. 慢 病 毒 包 装 技 术 平
台，支持使用病毒类载
病
体的表达需求，同时支 用于支持生物制品的病毒相
毒
持病毒相关中和抗体 关生物安全性评价研究，通
包 基因产品，
筛选研究 过自主开发慢病毒载体，支
装 重 组 蛋 白
2. 病 毒 基 因 水 平 检 测 持使用病毒载体的表达需
和 （昆虫表达
技术平台，用于细胞库 求；掌握病毒灭活和清除验
检 系统）、假
检测服务评估细胞库 证平台，通过技术服务支持
测 病毒产品；
是否有病毒残留 生物类制品病毒清除工艺确
技 病毒清除验
3. 自 主 开 发 病 毒 清 除 认研究，已成功支持客户完
术 证技术服务
验证技术平台，通过技 成药物临床研究申报资料，
平
术服务支持生物类制 通过国家监管部门的审批
台
品病毒清除工艺确认
研究
3-3-1-36
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
1. 低 内 毒 素 质 粒 提 取 基因、重组
质
技术，用于支持基因重 蛋白、抗体
粒
组表达 （兔单抗）； 自主掌握低内毒素质粒提取
提
低内毒素质 技术，支持蛋白生物试剂表
取
粒提取技术 达，通过技术服务支持基因
技 2. 克 级 规 模 化 质 粒 提
服务、蛋白 治疗和细胞治疗等对内毒素
术 取技术，用于支持规模
和抗体重组 浓度要求较高的研究工作
平 化重组表达生产
表达类技术
台
服务
1.HEK-293 细 胞 瞬 时
表达重组蛋白平台，支
持受体、药物靶点、疾
多
病标志物等蛋白试剂 涵盖行业内所有主流重组表
种
开发 达技术平台，可以支持针对
重
2. 昆 虫 杆 状 病 毒 重 组 不同特性产品选择最佳的系
组
蛋 白 蛋白平台，支持酶、病 统进行研发和生产，提高成
表
工 具 毒靶点等蛋白试剂开 重组蛋白； 功率和产量，包括 HEK-293、
达
试 剂 发 重组蛋白表 CHO 细胞、昆虫细胞、大肠
系
开 发 3. 大 肠 杆 菌 重 组 蛋 白 达技术服务 杆菌等多种系统并具有大量
统
和 技 可溶表达，以及包涵体 产品开发成功经验，已支持
技
术 服 高通量变性复性平台， 开发库存规模和种类均处于
术
务 技 支持细胞因子、诊断抗 国际领先水平的蛋白生物试
平
术 平 原等蛋白试剂开发 剂库
台
台 4. 酵 母 重 组 蛋 白 表 达
平台，支持细胞因子蛋
白试剂开发
1. 化 学 法 重 组 蛋 白 体
外标记技术平台，支持
重
生物素、荧光素、酶等
组
多种标记蛋白工具试 建立了化学标记和重组定点
蛋
剂开发 重组蛋白； 标记两种标记技术，标记效
白
2. 酶 法 重 组 蛋 白 体 外 免疫学检测 率高，稳定性好，满足不同
标
标记技术平台，支持生 技术服务、 产品和客户需要。已支持完
记
物素标记蛋白工具试 蛋白标记技 成多种不同性质和特点的标
技
剂开发 术服务 记蛋白产品开发，并根据客
术
3. 酶 法 重 组 蛋 白 体 内 户需求提供标记技术服务
平
生物素定点标记技术
台
平台，支持生物素标记
蛋白工具试剂开发
抗 体 抗 1. 多 肽 及 抗 原 片 段 序 自主掌握多肽抗原设计规则
抗体；抗体
工 具 原 列设计平台支持高通 和高通量片段蛋白抗原生产
类技术服务
试 剂 设 量抗体工具试剂开发 技术，抗原种类齐全，支持
3-3-1-37
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
开 发 计 2. 原 核 高 通 量 重 组 表 大量抗体开发的免疫需求
和 技 和 达抗原技术平台，支持 自主开发快速免疫技术，有
术 服 抗 高通量抗原生产 效缩短抗体开发周期；采用
务 技 原 3. 多 肽 抗 原 偶 联 技 术 多抗原共同免疫技术方案，
术 平 制 平台支持抗原获得高 有效降低抗体开发中动物免
台 备 免疫反应，提高抗体工 疫的成本
技 具试剂研发成功率和
术 产量
平 4. 针 对 低 免 疫 原 性 蛋
台 白抗原偶联优化技术
平台，增强免疫原性，
提高抗体工具试剂研
发成功率
1. 多 抗 原 共 同 免 疫 技
术平台支持高通量，低
成本多克隆抗体工具
试剂开发
免
2. 快 速 免 疫 技 术 平 台 自主开发快速免疫技术，有
疫
缩短抗体工具试剂开 效缩短抗体开发周期；采用
技 抗体；抗体
发周期 多抗原共同免疫技术方案，
术 类技术服务
3.核酸免疫技术平台， 有效降低抗体开发中动物免
平
提高获得可识别天然 疫的成本
台
表位抗体的成功率
4.细胞免疫技术平台，
提高获得可识别天然
表位抗体的成功率
1. 电 融 合 高 效 杂 交 瘤
技术平台支持鼠单抗
试剂开发
2. 噬 菌 体 展 示 库 技 术
抗 平台支持兔单抗和鼠 全面的平台技术，包括兔单
体 单抗试剂开发 抗技术，自主开发的电融合
开 3.B 细胞抗体克隆技术 技术等多种抗体开发平台，
发 支持兔单抗试剂开发 抗体；抗体 利用各平台的技术互补，提
技 4. 抗 体 标 记 技 术 平 台 类技术服务 高抗体开发的成功率，支持
术 支持生物素、荧光素、 获得大量高亲和力、高特异
平 酶等多种标记抗体工 性抗体，以及有针对性地开
台 具试剂开发 发不同应用的抗体
5. 磷 酸 化 多 克 隆 抗 体
制备技术平台支持信
号通路抗体工具试剂
开发
3-3-1-38
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
6. 抗 独 特 型 抗 体 多 克
隆和单克隆抗体开发
平台支持药代和免疫
原性检测抗体工具试
剂开发
1. 无 血 清 杂 交 瘤 培 养
扩增技术，支持鼠单抗
生产
抗
2. 哺 乳 动 物 细 胞 瞬 时
体
表达抗体技术平台，适
放
用于全长抗体、双特异 自主掌握无血清杂交瘤培养
大
性抗体、片段抗体和纳 抗 体 （ 单 技术，自主开发哺乳动物表
生
米抗体等重组生产 抗）；抗体 达系统，有效控制成本和原
产
3. 酵 母 抗 体 表 达 技 术 类技术服务 材料稳定性，保证开发成功
技
平台，支持纳米抗体、 率
术
片段抗体重组生产
平
4. 原 核 大 肠 杆 菌 抗 体
台
表达技术平台，支持纳
米抗体、片段抗体重组
生产
1. 酶 联 免 疫 试 剂 盒 技
基于鼠单抗、兔单抗和兔多
试 术平台，支持多种属抗
抗的开发能力，实现鼠单-鼠
剂 体配对，以及回收率、
单、鼠单-兔单、兔单-兔单、
盒 灵敏度、稳定性等参数
鼠单-兔多抗、兔单-兔多抗等
开 研究，自主开发高灵敏 试剂盒；试
多种配对方式，有效提高成
发 度和特异性酶联免疫 剂盒开发技
功率，支持获得大量高灵敏
技 试剂盒产品 术服务
度试剂盒产品，同时建立了
术 2. 免 疫 共 沉 淀 试 剂 盒
符合同行业国际标准的严格
平 技术平台，支持快速高
质控体系，保证产品的稳定
台 效免疫共沉淀试剂盒
性与可靠性
产品开发
发行人自主研发的一系列核心技术平台，具有全面、高效、成本可控的特点，
且具有较强普适性，相关技术平台可应用于同类型多个不同产品的研发和生产，
从而帮助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂
且形成大规模生产能力，支撑发行人全面、快速地满足客户的多样化生物试剂及
技术服务的需求。发行人的核心技术具有较强的竞争力和不可替代性。
……
3-3-1-39
3、核心技术的保护措施
发行人主要核心技术均为平台型工程和工艺技术，包括生产工艺流程、参数、
条件、配方等，用于支持完成产品的高效开发与生产，一旦申请专利公开，容易
被竞争对手在内部研发中参考使用，维权困难，核心知识产权主要通过专有技术
（Know-how）的形式予以保护，因此发行人申请专利较少。
公司个别产品技术通过专利的形式进行保护，保护发行人在特定产品上自主
研发和改造后的序列信息，这部分序列信息对应产品的核心内容并直接影响该产
品的性能。
发行人参照行业常用的措施对专有技术和商业秘密进行保护，具体措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制
人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需
要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约
定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内
的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被
他人获得；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权
限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密
的情形。”
（二）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披
露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司
核心技术的先进性和核心竞争能力
1、结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露
3-3-1-40
公司产品各生产环节涉及的核心技术
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和
技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品
的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生
产工艺流程如下：
1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋
白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大
部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：HEK293 细胞在摇床或者反应器等设备中进行细胞培养，
达到一定的细胞数量并维持良好状态；
（2）细胞转染：将携带有目的蛋白对应基因的重组载体通过转染试剂的配
合转入到细胞内；
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，
在该基因的控制下，完成目的蛋白的表达，并将目的蛋白分泌到细胞培养上清液
中；
（4）上清收集：分离去除细胞，收集培养上清液；
3-3-1-41
（5）蛋白纯化：根据蛋白理化等大分子性质采用不同纯化方法和介质，通
过纯化仪等仪器将杂质去除，获得高纯度的目的蛋白；
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，同时
也可使用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机器设
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
备
哺乳动物细胞重组表达体系，多种
重组表达技术平台；使用公司自主 生物反应器、
细胞培养 开发的培养基，支持超过 4,000 种 摇床、生物安 培养基
重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 全柜
表达
哺乳动物细胞重组表达体系；使用 生物反应器、
细胞转染 公司自主开发的转染试剂，能有效 摇床、生物安 转染试剂
提高质粒转染细胞的比例 全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过
上清收集 滤面积等参数的选择，确保减少过 离心机 -
程损失量，提高产品收率
基于分子大小，分子相互作用，分
纯化填料、
蛋白纯化 子电荷等特性的各种大分子分离技 蛋白纯化仪
缓冲盐溶液
术，确保获得高纯度产品-
针对产品特性，各种冻干添加剂的
冻干/液体冷 优化以及冻干温度曲线参数的优 海藻糖、甘
冻干机
冻 化，确保冻干过程维持产品生物活 露醇
性
2、抗体
抗体产品的开发原理是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生
成针对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公
司的抗体可以分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要
求使用小鼠或兔进行研发和生产。在动物免疫反应的过程中，针对单一抗原，一
般会有多种免疫细胞产生不同类型的抗体。多抗一般为从血清中直接提取上述不
同抗体；而单抗则需分离出其中特定的、由单一免疫细胞产生的高度均一的某种
抗体，其研发和生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
3-3-1-42
研发和生产过程中的各环节具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公
司具有先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均
能够自行开发生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，故采用外
购方式获得。
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反
应，免疫细胞分泌抗体，并进入血液系统；
（3）血清效价检测：对动物血液进行效价检测，评估免疫反应的强弱；
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物，取血并对血清进行抗体纯化
去除杂质，获得高纯度抗体；
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用进行性能
评估和质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在
鼠单抗的生产过程中，需要经过从取组织-细胞融合筛选的过程，获得分泌单一
抗体的杂交瘤细胞，并通过体外杂交瘤细胞培养，获得单抗产品；在兔单抗的生
产过程中，则经过取组织-建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利
用重组技术生产获得单抗产品，生产过程与重组蛋白的生产过程相似。
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
3-3-1-43
兔单抗的研发和生产流程图如下：
鼠单抗和兔单抗在再生产的过程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体
的细胞株或抗体基因序列，无需再经过动物免疫到筛选的过程，仅需从细胞培养
或抗体表达步骤开始。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技
术平台；公司建立了从抗原
免疫 摇床、反应器、超
分析设计到多种制备方法 细胞培养基和各种缓
原制 净工作台、蛋白纯
的全套技术，路线用于支持 冲盐溶液
备 化系统
完成具备不同特点的高质
量抗原的开发，进而满足不
同类型和应用抗体的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，核酸、细
免疫 乳化器 完全佐剂
胞免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
免疫类检测技术平台：利用 酶标板、二抗、包被液、
血清
酶联免疫和流式细胞检测 酶标仪、洗板机和 洗涤液、封闭液、二抗
效价
技术对动物免疫反应进行 流式细胞仪 稀释液、样品稀释液、
检测
监测和评估 显色液、终止液
取组 水合氯醛、培养基、无
动物操作技术 超净工作台
织 菌手术器械
超净工作台、二氧
细胞 抗体开发技术平台；使用电 培养基、胎牛血清、
化碳培养箱、电融
融合 融合技术，有效提高了细胞 HAT
合仪
融合效率，增加了抗体筛选
筛选
前候选物的数量，从而提高 细胞计数仪、超净 培养基、胎牛血清、
和亚
筛选成功率 工作台、二氧化碳 HT
克隆
3-3-1-44
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
培养箱
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（杂
交瘤培养技术）；使用自主
超净工作台、二氧
细胞 开发的杂交瘤培养基和培
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 养技术，减少高成本的血清
气相液氮罐
使用，提高抗体表达量，有
效降低开发成本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
成像分析系统、通 感受态细胞
风橱
抗体开发技术平台（噬菌体 超净工作台、冰箱、
展示部分）；自主开发的兔 摇床、台式微量高 培养基、抗生素、感受
单抗技术，支持获得高亲和 速离心机、恒温培 态细胞、洗涤液、封闭
淘洗 力单克隆抗体 养箱、酶标仪、洗 液、酶标板、包被液、
板机、毛细管电泳 显色液、终止液、大肠
系统、移液工作站、 杆菌
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆 电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺
乳动物细胞）；使用自主开
抗体
发的哺乳动物细胞培养体 生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达
系，支持高通量高产量重组
抗体表达
高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
抗体
大分子纯化技术 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
纯化
超净工作台 CIP 再生液
抗体 免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 酶标板、二抗、包被液、
应用 能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 洗涤液、封闭液、二抗
3-3-1-45
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
检测 善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 稀释液、样品稀释液、
持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 显色液、终止液、抗原、
括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 上样缓冲液、电泳缓冲
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 液、转膜液、化学发光
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪、 液底物、细胞裂解液、
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 组织切片、细胞、固定
液、鞘液、白细胞分离
液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
3、基因
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方
式获得基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续
细菌培养扩增质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正
确的质粒抽干后可长期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：首先将基因序列连接到质粒载体上，获得带有目的基因的
质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，并进行培养，使大肠杆菌生长、
增殖，以完成质粒的扩增；
（3）质料提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质料基因序列的准确性；
（5）抽干：将质粒抽干以便保存。
3-3-1-46
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；载体优化设
计技术，表达载体支持蛋白瞬时 PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质 粒
高表达，拥有自主知识产权的高 台、电泳成像分析 感受态细胞、基
构建
强度荧光标签蛋白支持蛋白表 系统、恒温培养箱 因克隆试剂
达示踪和监测研究
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台，
培养 量扩增 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低 磁珠提取仪、离心 SDS、氢氧化钠、
质 粒
内毒素质粒提取技术，可用于支 机、核酸蛋白检测 醋酸钾、醋酸、
提取
持基因重组表达 仪 葡萄糖、EDTA
质 粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
4、培养基
公司针对生物科学研究涉及的不同细胞自主开发了对应的培养基产品，培养
基产品的配方对细胞培养效果和成本起到至关重要的作用，其大致的生产流程为：
按照培养基配方要求称量相应的成分，投入到水中进行溶解混匀，并依据混合后
体积补充水体积定容。按照培养基产品的包装要求分装后入库。
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发
了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化
生产制备。
培养基产品生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生
投料 天平、配液罐
素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
3-3-1-47
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
2、与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能
力
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第六节 业务和
技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”之“2、
核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下：
“
发行人核心技术平台由多个技术环节组成并相互配合，具有技术平台全面、
生产效率高、关键材料自主开发制备、成本可控等综合优势。
发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万计
的各类生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国际
领先水平，反映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2020 年 9 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D
Systems、PeproTech 和国内企业百普赛斯相比，各种属的重组蛋白产品种类对比
如下：
不同种属蛋白产品数
R&D systems PeproTech 百普赛斯 发行人
量
人蛋白 3,391 512 1,226 3,133
小鼠蛋白 1,541 164 185 1,102
病毒抗原 76 1 93 889
猴蛋白 146 0 152 401
大鼠蛋白 294 67 18 450
产品总数 5,655 721 1,674 6,158
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内
3-3-1-48
领军企业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2020
年 9 月，发行人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，
在重组蛋白产品种类上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品
的开发并实现产业化供应需求，并在人蛋白、病毒蛋白、猴蛋白、大鼠蛋白等多
个生命科学研究多个细分重要种属领域，蛋白产品数量方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293
细胞是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天
然蛋白的结构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人
基于 HEK-293 表达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对
人源蛋白的需求，市场反响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品
储备方面有明显优势，如已开发成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋
白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠
病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的试剂工具。
（2）其他产品
随着在抗体研发领域核心技术的积累，发行人的抗体试剂种类快速增长，逐
步缩小与国际知名厂商的差距。此外，兔单抗相比于常规的鼠单抗，在抗体亲和
力上有一定的优势，且能用于开发针对鼠源蛋白的单克隆抗体，用途广泛，但技
术门槛较高。发行人自主开发了高通量兔单抗筛选和生产技术，截至 2020 年 9
月，发行人已完成超过 2,500 种兔单抗产品的开发，在国内尚无知名抗体厂家实
现同等规模的兔单抗产品的大规模研发和生产。
发行人拥有自主知识产权的 GFPSpark和 OFPSpark标签的荧光蛋白，生
产的哺乳动物细胞表达的基因表达载体产品转染细胞后，产生的荧光蛋白信号更
强更稳定，无需其他的抗体或者化学处理即可用荧光显微镜观察细胞器或者亚细
胞结构的形态。发行人的无血清培养基产品，具有低成本、高培养密度的特点，
培养效果在公司大量重组蛋白开发和生产过程中得到了充分验证，并已经应用于
清华大学等众多知名科研单位，支持生命科学研究。”
3-3-1-49
（三）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研
发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会
发生变化以及对公司产品竞争力的影响
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“六、技术和研发情况”之“（二）技术储备情况”中补充披露如下：
“5、未来三年的技术研发和储备情况
发行人各主要产品 2020-2022 年的技术储备和研发计划如下：
产品和
2020 年 2021 年 2022 年
平台
紧跟国内和国际新药研发热点，快速完成新靶点蛋白的研制
聚焦过敏原，传染性
疾病等诊断试剂领域 聚焦传染性疾病和自身免疫性疾病诊断领域
开发高质量抗原原料 开发高质量抗原原料产品
产品
根据新冠病毒疫情变
化和序列变化，开发 - -
蛋白类 新冠病毒蛋白
开展建立无细胞表达体
- -
系
通过表达质粒改造和细 不断优化和更新哺
- 胞筛选，优化和更新哺 乳动物细胞表达体
乳动物细胞表达体系 系
建立更多配套蛋白活性新质控方法，用于评估
-
蛋白产品
优化 B 细胞抗体获得
平台，提高成功率和
阳性抗体数量；针对
抗体开发中免疫效果
差的情况，研发获得
建立其他修饰类抗
可提高免疫成功率的 建立纳米抗体开发平台
体开发技术
方案；针对噬菌体展
抗体类
示抗体技术，增加和
优化抗体筛选方式，
实现利用高表达细胞
筛选抗体的技术
进一步优化磷酸化抗
体开发平台，专注于 逐步增加磷酸化单克隆抗体产品开发
提升磷酸化单克隆抗
3-3-1-50
产品和
2020 年 2021 年 2022 年
平台
体的成功率
开发新冠特异性抗
体、宿主残留检测试 针对疫苗开发的实验需
剂盒；针对疫苗开发 求，开发试剂盒和流式 -
的实验需求，开发试 抗体
剂盒和流式抗体
逐步开展建立小分子免 完成针对小分子开
-
疫技术 发的抗体平台建立
开展诊断用低背景二抗 开展诊断用抗体研
-
产品开发 发工作
- 国内和国际科研重点分子的抗体开发
结合市场需求，补充
- - 其他种属基因产品
数目
开展高质量质粒提取技
基因类 术开发;研发更新表达
- 载体组件，进一步提升 -
基因产品的表达成功率
和产量
结合市场需求，进一步扩大人源基因的产品数目
完成干粉培养基配
开展干粉培养基的开发
- 方和规模化生产工
和规模化工艺技术
艺开发，实现量产
培养基
类 完成第三代 HEK293
优化 HEK293 培养基，提高重组表达产量
培养的性能评估
开展 CHO 细胞瞬时转
开发 CHO 细胞瞬时转
染无血清培养基的配 -
染无血清培养基产品
方确定和实验评估
发行人围绕目前的核心技术平台进行完善和提升，并在核心技术平台的基础
上进一步开发和丰富目前的重组蛋白、抗体、培养基等生物试剂产品及技术服务。
截至本招股说明书签署日，发行人的核心技术储备和研发均围绕重组蛋白、抗体、
基因和培养基产品及相关技术服务领域，不产生新的产品类别；各产品和服务的
收入占比可能随着各类新产品的研发面世和下游市场的需求有所变化，但产品大
类方面不会发生结构性变化。发行人核心技术的研发计划和储备将持续提升公司
产品性能和丰富度，增强公司的核心竞争力。”
3-3-1-51
（四）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，
结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模
式
1、补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试
剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，
研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下
对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求
会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应
的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业
等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，
并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达
纯化等技术服务。公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7 万种，其中重组
蛋白超过 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客
户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约
13,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆盖生命科学研究的多个
领域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科
研方向和创新药物研发提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，
方便客户从公司集中采购多种试剂产品并获取售前咨询和售后服务，显著节省客
户的采购成本、缩短采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异
给客户实验带来的风险。”
2、结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具
体业务模式
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
3-3-1-52
式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“3、销售模式
（1）销售模式概述
……
由于公司从事的生物试剂及技术服务行业使用场景广泛、产品种类多样，为
方便客户能及时选购到合适的生物试剂产品和服务，并得到及时、专业的使用咨
询和售后服务，发行人配备了专业化的销售团队。截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人共有 81 名市场人员，其中博士 19 名，硕士 46 名。公司为销售人员提供入职
和定期培训，并不定期针对客户和经销商进行培训。上述销售人员在服务直销客
户的同时，亦需协助经销商做好技术支持及产品售后服务工作。”
（五）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务
的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，
包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等
1、公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户类型，
相关知识产权的归属情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“除上述产品外，依托在蛋白和抗体研发生产等方面的优势，义翘科技还向
客户提供相关技术服务。由于生命科学基础研究和药物研发涉及的细分研究领域
和方向众多，研究靶点分布广泛，应用场景不同，因此对于各类生物试剂的需求
种类众多，市场上现有的生物试剂库无法满足其全部需求，发行人面向科研单位
及医药研发、生物技术企业提供重组蛋白表达纯化、抗体开发与生产等定制化服
务。发行人技术服务的具体类别和内容如下：
序 服务类
服务内容 主要用途
号 别
蛋 白 表 根据客户需求提供实验室规 用于支持生命科学领域的基础
1
达 和 纯 模的高通量蛋白表达和纯化 研究，如作为免疫原、活性分析、
3-3-1-53
化 技术服务，并交付符合要求的 结构分析等
重组蛋白
根据客户需求提供小规模高 用于大量快速筛选具有特殊活
抗体表
通量以及大规模重组抗体表 性的抗体、生物信息学模拟结构
2 达和纯
达和纯化技术服务，并交付符 快速验证，体内外活性和功能测
化
合要求的抗体 定等
用于支持生命科学领域的基础
研究或者诊断试剂原料的开发，
抗 体 试 根据客户需求提供抗体试剂
3 如靶点的定性、定量，蛋白相互
剂研发 的研发服务
作用机制、组织细胞分布等方面
的研究
用于帮助客户分析理化表征、生
生物分
分子生物学检测分析和免疫 物活性、残留物情况、在样本中
4 析与检
学分析与检测技术服务 的含量及变化等信息，为研究开
测
发提供依据和线索
发行人在提供 CRO 服务时，不涉及研发和生产工艺技术的知识产权转移。”
2、报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、
服务金额及结算方式等
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”中补充披
露如下：
“7、主要 CRO 服务协议
报告期内，发行人签订的主要 CRO 服务协议情况如下：
2020 年 1-9 月
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
1 2-6 个月 ￥2,000,000
生产及检测 甲方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
2 4-6 周 $153,100
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
3 8-10 周 $60,800
生产及检测 甲方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
4 6-8 周 $54,000
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
5 6-8 周 $53,092
生产 甲方收到样品后支付服务全款
2019 年
3-3-1-54
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
重 组 蛋 白 表 8-10 周 项目完成后，乙方寄送样品，
1 $117,030
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 30%预付款；
病毒清除验 乙方完成项目后发送服务报告
2 7-9 个月 ￥750,000
证 至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用，乙方收到后发送
样品至甲方
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 40%预付款，乙
病毒清除验
3 7-9 个月 ￥745,000 方完成项目后发送样品及报告
证
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
合同签订后一周内支付 27.5 万
预付款，项目中间获得阶段性
结论后，发送报告给甲方，甲
4 细胞株开发 12 个月 ￥650,000
方支付第二阶段费用 10 万元，
项目完成后，甲方支付剩余服
务费用
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
5 4周 $60,775
达 甲方收到样品后支付服务全款
2018 年
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 50%预付款，乙
体外药效评
1 12 个月 ￥574,250 方完成项目后发送样品及报告
价
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
2 6-8 周 $62,000
达 甲方收到样品后支付服务全款
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 50%预付款，乙
过表达细胞
3 10-14 周 290,418 方完成项目后发送样品及报告
系开发
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
病毒去除-灭 合同签订，甲方收到乙方开具
活效果验证， 的发票后 10 个工作日内，甲方
4 工 作 细 胞 库 12 个月 ￥265,000 支付合同总额的 35%；服务结
部分检定，注 束后，甲方收到乙方开具的尾
射用替奈普 款发票后，甲方支付合同总额
3-3-1-55
酶收获液病 的 65%
毒计数（电镜
法）
抗体生产完成后，甲方收到抗
5 抗体生产 6-7 周 ￥190,000 体确认质量、并收到发票的 22
个工作日内支付全部服务费用
2017 年
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
项目完成后，乙方寄送样品，
1 抗体生产 6-8 周 $92,200
甲方收到样品后支付服务全款
抗体小规模
项目完成后，乙方寄送样品，
2 表 达 和 放 大 12 个月 $68,780
甲方收到样品后支付服务全款
生产
抗体小规模 项目完成后，乙方寄送样品，
3 6-8 周 $56,500
表达 甲方收到样品后支付服务全款
项目完成后，乙方寄送样品，
4 抗体生产 6-8 周 $51,800
甲方收到样品后支付服务全款
项目完成后，乙方寄送样品，
5 抗体生产 6-8 周 $51,250
甲方收到样品后支付服务全款
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》
中补充披露相关内容。
二、 《问询函》问题 2
申报材料显示，公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.6 万种，其中重
组蛋白约 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客
户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约
12,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种。
报告期内，公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物
化学试剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类（氢氧
化钠等）、氨基酸（甘氨酸、精氨酸）类、葡萄糖等用于配制培养基和生产中其
他液体的原料，以及基础化学试剂等；耗材则主要包括层析柱、无菌滤器、pH
电极等生产中用到的耗材和移液管等其他实验操作用到的耗材；实验动物费用包
3-3-1-56
括了实验动物采购及饲养、采血等服务费用。
请发行人：
（1）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销
售；
（2）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类
较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产
品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、
产品品种的相关描述是否真实、准确、客观；
（3）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，
详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；
（4）补充披露各类试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原
材料的差异情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销
售
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“义翘科技坚持自主创新，所有产品均为自主研发，不存在采购同类产品直
接对外销售的情形。”
（二）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类
较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产
3-3-1-57
品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、
产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
1、公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试
剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，
研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下
对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求
会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应
的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业
等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，
并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达
纯化等技术服务。”
2、不同产品之间是否有显著差异
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“对于生物试剂来说，同一类别的试剂根据种属、用途、序列、配方等要素
不同，均为不同种类的试剂。发行人各类生物试剂不同产品间区分的主要标准如
下：
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.9.30）
序列是蛋白的身份标识，不同的序列对应不同的
蛋白序列
蛋白分子或者同一蛋白分子的不同区段
重 组 不同表达系统（哺乳动物、）蛋白翻译后修饰不同，
超过 6,000 种 表达系统
蛋白 有些蛋白的翻译后修饰会影响蛋白活性功能
主要是标签，不同科研人员需要蛋白带有不同辅
辅助原件
助标签用于后续的检测示踪等实验
3-3-1-58
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.9.30）
抗体能特异性识别不同的抗原，不同抗体对应抗
靶点/抗原
原种类不同
区分为多抗和单抗，使用方向侧重点明显不同。
开发平台 多抗识别范围广，特异性差；单抗特异性高，识
抗体 约 13,000 种 别交叉性小
抗体可用于流式细胞检测、免疫印迹、免疫组化
等多种检测方向，单一抗体很难满足所有应用。
目标用途
因此在抗体筛选环节，会根据目标用途对其进行
测试，以获取符合要求的抗体产品并生产
序列是基因的身份标识，不同的序列对应不同的
基因序列
基因分子
基因 约 28,000 种
主要是标签，不同科研人员需要基因带有不同辅
辅助原件
助标签用于后续的检测示踪等实验
不同的细胞需要对应的培养基配方。此外发行人
培 养
16 种 配方 也会不断更新单一细胞的培养基配方，以提高产
基
品使用性能
”
3、结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比情况，披露公司各类试
剂的经营情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业收入”中补充披露如下：
“
2、主营业务收入产品构成及变动分析
（2）公司各类产品的收入增长、主要产品销售以及主要客户情况具体分析
①重组蛋白
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的重组蛋白产生的
销售收入情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售
3,806 4,064 4,258 3,066
的种类数
3-3-1-59
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
单一产品平均
106,536.95 27,448.18 20,877.21 20,548.72
收入（元）
单一产品收入
6,003.94 5,926.41 3,895.63 4,044.78
中位数（元）
单一产品最大
119,754,411.65 1,861,211.67 1,537,965.41 1,147,406.54
收入（元）
单一产品最小
183.36 171.65 115.18 115.36
收入（元）
销售金额前十
产品收入（万 28,155.27 1,211.20 1,001.61 803.15
元）
销售金额前十
产品占蛋白产 69.29% 10.86% 11.27% 12.75%
品收入占比
销售金额前十
产品占总收入 26.35% 6.70% 7.19% 7.92%
占比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有超过 6,000 种重组蛋白产品，各期均有数
千种产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关蛋白产品收入金额及占比
较大，导致当期蛋白产品平均收入、前十大产品收入占比等较高外，其他各期销
售金额前十大的产品占蛋白产品收入的比重在 10%-13%，占公司总收入的比重
为 6%-8%，单一产品的平均收入在 2-3 万元间，收入分布较为分散。
……
②抗体
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的抗体产生的销售
收入情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售的种
3,580 4,762 4,553 2,482
类数
单一产品平均收入
168,393.72 4,296.31 3,030.44 3,762.25
（元）
单一产品收入中位
1,371.75 1,377.02 838.57 1,021.48
数（元）
单一产品最大收入 295,859,705.05 1,051,752.03 816,998.20 703,637.72
3-3-1-60
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
（元）
单一产品最小收入
111.50 119.47 107.23 103.81
（元）
销售金额前十产品
55,852.62 341.81 198.04 190.16
收入（万元）
销售金额前十产品
占抗体产品收入占 92.44% 17.08% 15.32% 22.28%
比
销售金额前十产品
52.27% 1.89% 1.42% 1.88%
占总收入占比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有约 13,000 种抗体产品，各期均有数千种
产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关抗体产品收入及占比较大，导
致单一产品平均收入、前十大产品占比大幅提升外，各期销售金额前十大的产品
占抗体产品收入的比重在 15%-25%，占公司总收入的比重在 2%以内，单种产品
的平均收入在 1 万元以内，收入分布较为分散。
……
③基因
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的基因产品产生的
销售收入情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
当期产生销售的种类数 5,744 7,551 7,340 5,920
单一产品平均收入（元） 2,019.10 1,088.67 915.53 807.11
单一产品收入中位数
949.12 773.45 653.12 643.11
（元）
单一产品最大收入（元） 1,027,473.35 73,323.91 35,731.08 32,880.71
单一产品最小收入（元） 156.64 128.89 103.48 85.11
销 售 金额 前十 产 品收入
223.70 26.88 16.40 16.37
（万元）
销 售 金额 前十 产 品占基
19.26% 3.27% 2.44% 3.43%
因产品收入占比
销 售 金额 前十 产 品占总
0.21% 0.15% 0.12% 0.16%
收入占比
3-3-1-61
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有数万种基因产品，各期均有超过 5,000 种
产品产生销售。除 2020 年前 3 季度新冠病毒相关基因产品收入及占比较大外，
各期销售金额前十大的产品占基因产品收入的比重在 3%左右，占公司总收入的
比重在 1%以内，单一产品产生收入在 1,000 元左右，收入分布较为分散。
……
④培养基
……
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人共有 16 种培养基产品，产品种类相对较少，
销售较为集中。报告期单期销售收入超过 100 万元的产品共有 6 种，合计收入占
发行人培养期收入的比例在 90%左右。上述 6 种主要产品产生的收入及占比情况
如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
293 细 销售金额（万元） 559.49 421.26 125.29 52.52
胞培养 占培养基收入比例 48.41% 28.23% 9.93% 4.85%
基A 占总收入比例 0.52% 2.33% 0.90% 0.52%
销售金额（万元） 104.56 157.06 121.24 88.29
昆虫培
占培养基收入比例 9.05% 10.52% 9.61% 8.15%
养基 A
占总收入比例 0.10% 0.87% 0.87% 0.87%
销售金额（万元） 202.15 260.90 221.12 129.21
昆虫培
占培养基收入比例 17.49% 17.48% 17.53% 11.93%
养基 B
占总收入比例 0.19% 1.44% 1.59% 1.27%
销售金额（万元） 113.81 394.08 323.24 277.24
293 培
占培养基收入比例 9.85% 26.40% 25.63% 25.60%
养基 B
占总收入比例 0.11% 2.18% 2.32% 2.74%
销售金额（万元） - 163.89 240.87 349.35
CHO 培
占培养基收入比例 - 10.98% 19.10% 32.26%
养基 A
占总收入比例 - 0.91% 1.73% 3.45%
销售金额（万元） - 66.38 102.17 130.26
缓冲液
占培养基收入比例 - 4.45% 8.10% 12.03%
A
占总收入比例 - 0.37% 0.73% 1.29%
3-3-1-62
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（万元） 980.01 1,463.56 1,133.94 1,026.87
合计 占培养基收入比例 84.80% 98.06% 89.90% 94.81%
占总收入比例 0.92% 8.09% 8.14% 10.13%
”
4、招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“发行人产品覆盖分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞
研究等基础科研方向和创新药物研发领域，代表性产品如下：
覆盖领
代表性产品 意义
域
在科研中，核酸酶用于去除细胞裂解
液中的核酸物质，降低粘度，有利于
核酸酶（SSNP01），基因产品 后续的蛋白纯化；在疫苗和大分子生
分 子 生 （ human EGFR gene 物类制药等方 面给去 除宿主核酸残
物学 HG10001-ACG; human PD-1 留，保证产品质量。
gene HG10377-CM） 基因产品广泛用于研究特定分子的特
性，包括：表达，与其他分子的相互
作用等。
细胞因子蛋白产品（ human
IL2 protein 11848-HNAY1;
human GCSF protein
培养基和细胞因子蛋白是科研中进行
细 胞 生 10007-HNAH ）， 培 养 基
细胞培养的关键试剂，维持细胞体外
物学 （HEK293 细胞二代培养基
生长。
M293TII ； SF 昆 虫 培 养 基
MSF1 ； CHO 细 胞 培 养 基
MCHOGSI）
流式抗体产品（human CD3 流式抗体结合流式细胞仪用于快速定
抗体 10977-M001-A；human 量分析细胞群的特征同时可以根据细
CD8 抗体 10980-MM20-F）和 胞标志物对细胞群进行分选。此类技
免疫学
试剂盒（human IFNg 试剂盒 术广泛应用于科研，以及疫苗和制药
KIT11725A；human IL4 试剂 流程中。比如：在评估疫苗效果时，
盒 KIT11846） 需要区分疫苗对机体免疫细胞产生哪
3-3-1-63
覆盖领
代表性产品 意义
域
方面的作用，利用流式抗体对免疫细
胞进行定量分析。细胞因子试剂盒主
要用于检测各种免疫相关因子变化水
平，从而监测免疫功能变化情况。
信号传导类抗体（AKT 信号
此类抗体主要用于研究机体内各种生
通 路 -human PIK3CA 抗 体
理现象的分子机制，了解各分子在信
100993-T34；p53 信号通路
发 育 生 号通路中的上下游关系，以及如何调
-human p53 抗 体
物学 控下游基因。比如：信号通路的研究
100035-T32；NF-KB 信号通
有助于阐明多种疾病的发生机制，有
路 -human IKK beta 抗 体
助于相关疾病的药物研发。
201487-T44）
特定细胞因子支持干细胞体外培养并
细胞因子蛋白产品（ human
维持干细胞干性特征，用于后续的实
TGFb1 蛋白 10804-HNAC；
干 细 胞 验研究。此外，在研究的需求下，一
human bFGF 蛋 白
研究 些特定的细胞因子可诱导干细胞分化
10014-HNAE；human LIF 蛋
成为特定的细胞群，也是干细胞研究
白 14890-HNAH）
中的重要分支。
”
（三）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，
详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；补充披露各类
试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的差异情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》之“第六节 业务和
技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品
的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生
产工艺流程如下：
1、重组蛋白
……
公司大部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图
如下：
3-3-1-64
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机器设
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
备
哺乳动物细胞重组表达体系，多种
重组表达技术平台；使用公司自主 生物反应器、
细胞培养 开发的培养基，支持超过 4,000 种 摇床、生物安 培养基
重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 全柜
表达
哺乳动物细胞重组表达体系；使用 生物反应器、
细胞转染 公司自主开发的转染试剂，能有效 摇床、生物安 转染试剂
提高质粒转染细胞的比例 全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过
上清收集 滤面积等参数的选择，确保减少过 离心机 -
程损失量，提高产品收率
基于分子大小，分子相互作用，分
纯化填料、
蛋白纯化 子电荷等特性的各种大分子分离技 蛋白纯化仪
缓冲盐溶液
术，确保获得高纯度产品-
针对产品特性，各种冻干添加剂的
冻干/液体冷 优化以及冻干温度曲线参数的优 海藻糖、甘
冻干机
冻 化，确保冻干过程维持产品生物活 露醇
性
2、抗体
……
多抗的生产流程图如下：
……
3-3-1-65
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
兔单抗的研发和生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技
免疫 摇床、反应器、超
术平台；公司开发多种技术 细胞培养基和各种缓
原制 净工作台、蛋白纯
方式用于抗原的开发，进而 冲盐溶液
备 化系统
满足不同类型和应用抗体
的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，多抗原组
免疫 乳化器 完全佐剂
合免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
酶标板、二抗、包被液、
血清
酶联免疫和流式细胞检测 酶标仪、洗板机和 洗涤液、封闭液、二抗
效价
技术 流式细胞仪 稀释液、样品稀释液、
检测
显色液、终止液
取组 水合氯醛、培养基、无
动物操作技术 超净工作台
织 菌手术器械
3-3-1-66
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
超净工作台、二氧
细胞 培养基、胎牛血清、
化碳培养箱、电融
融合 HAT
合仪
抗体开发技术平台；使用电
筛选 细胞计数仪、超净
融合技术，有效提高了细胞 培养基、胎牛血清、
和亚 工作台、二氧化碳
融合效率，增加了抗体筛选 HT
克隆 培养箱
前候选物的数量，从而提高
筛选成功率 酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（无
血清杂交瘤培养技术）；使
超净工作台、二氧
细 胞 用自主开发的无血清杂交
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 瘤培养技术，减少高成本的
气相液氮罐
血清使用，有效降低开发成
本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
成像分析系统、通 感受态细胞
风橱
抗体开发技术平台（噬菌体 超净工作台、冰箱、
展示部分）；自主开发的兔 摇床、台式微量高 培养基、抗生素、感受
单抗技术，支持获得高亲和 速离心机、恒温培 态细胞、洗涤液、封闭
淘洗 力单克隆抗体 养箱、酶标仪、洗 液、酶标板、包被液、
板机、毛细管电泳 显色液、终止液、大肠
系统、移液工作站、 杆菌
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆 电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺
抗 体 乳动物细胞）；使用自主开
生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达 发的哺乳动物细胞培养体
系，支持高通量高产量重组
3-3-1-67
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗体表达
高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
抗体
大分子纯化技术 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
纯化
超净工作台 CIP 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 稀释液、样品稀释液、
能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 显色液、终止液、抗原、
善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 上样缓冲液、电泳缓冲
抗体
持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 液、转膜液、化学发光
应用
括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 液底物、细胞裂解液、
检测
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 组织切片、细胞、固定
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪， 液、鞘液、白细胞分离
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
3、基因
……
公司主要基因产品生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；自主优化表
达载体支持蛋白瞬时高表达，拥 PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质 粒
有自主知识产权的高强度荧光 台、电泳成像分析 感受态细胞、基
构建
标签蛋白支持蛋白表达示踪和 系统、恒温培养箱 因克隆试剂
监测研究
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台
培养 量扩增 无机盐
质 粒 质粒提取技术平台；公司掌握低 磁珠提取仪、离心 SDS、氢氧化钠、
3-3-1-68
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
提取 内毒素质粒提取技术，可用于支 机、核酸蛋白检测 醋酸钾、醋酸、
持基因重组表达 仪 葡萄糖、EDTA
质 粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
4、培养基
……
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发
了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化
生产制备。
培养基生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生
投料 天平、配液罐
素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》
中补充披露相关内容。
三、 《问询函》问题 4
申报材料显示，2016 年 10 月，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州
3-3-1-69
细胞有限按分立方案进行存续分立。分立后，存续公司为神州细胞，主要从事生
物药业务；新设公司为义翘科技，主要从事生物试剂产品和技术服务业务。分立
后，发行人和神州细胞在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面具备独立
性。
截至招股说明书签署日，公司将主要业务搬迁至自行租赁的位于北京经济技
术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所
目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核
车间及配套库房，490 平方米）
公开资料显示，发行人成立后，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用标
准财务软件“用友 U8+”，但发行人和神州细胞在财务软件系统中分别设置账套，
分别拥有独立的系统账号及管理权限。自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，神
州细胞或其下属公司神州细胞工程财务总监同时在发行人兼任财务总监。
请发行人补充披露：
（1）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用
地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改
情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
（2）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使
用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整；
（3）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公
司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
（4）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发
行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪
酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
（5）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，
核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务
独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
3-3-1-70
核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用
地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改
情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的
关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为
位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分
立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地
使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土
地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在
操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部
分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘
科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技
与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各
自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公
场所尚不具备相应的洁净条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间
及配套库房，约 490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和
原核蛋白表达生产。根据发行人说明并经本所律师核查，该租赁房屋与神州细胞
3-3-1-71
生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备均独立使用，与
神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。截至本补充法律意见书出具日，发行
人已经租赁了新的场所用于承接上述功能，并已完成对新的洁净车间的装修，正
在进行设备安装与调试，预计于 2020 年 12 月 31 日前完成搬迁。此外，发行人
实际控制人已出具承诺函，保证义翘科技将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房
屋。截至本补充法律意见书出具日，发行人在北京用于生产经营的用房总面积约
为 10,924.25 平方米，上述房产占地面积 490 平方米，占发行人在北京生产经营
总面积的 4.49%，占比较小。除上述情况外，发行人与神州细胞不存在使用场地
相互毗邻、相互混同或共同使用基础设施的情形。
综上所述，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490
平方米），报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同情形，对发行人
资产完整和独立性不构成重大不利影响。
（二）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使
用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整
1、主要设备
（1）生产设备
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义
翘科技主要产品是蛋白抗体类试剂，其生产特点是产品种类多、规模小、通量高
且环境要求低，因此其生产设备主要是数十台小型的生物反应器（5-200L）；此
外，为满足高端产品和客户服务的需求，义翘科技已另建一中试车间，拥有一套
200L 的一次性反应器和一套 500L 的不锈钢生物反应器。截至报告期末，发行人
机器设备账面值为 4,097.23 万元。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的主要产品是生物药，均需严格按照
GMP 规范进行大规模商业化生产，所需的生产线设备规模较大。截至 2019 年
12 月 31 日，神州细胞机器设备账面值为 26,404.16 万元，主要为 1000L 和 2000L
规模的一次性生物反应器原液生产线、工业级的纯化设备、大规模的制剂罐装生
产线和大型冻干生产线等，符合 GMP 要求、经过严格安装调试和运行验证、在
3-3-1-72
严格无菌环境运行，有相当一部分设备是专门按车间和工艺设计要求个性化定制
的设备。
综上，义翘科技用于产品生产的设备与神州细胞存在显著不同，两者不存在
生产设备共通共用的情形。
（2）研发设备
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技的研发重点是如
何高通量低成本的生产大量的科研试剂，因此其设备具有高通量、低成本、操作
简单等特点。又因为其产品主要是蛋白和抗体科研试剂，其质控关注点在于蛋白
和抗体的功能测试，对结构、纯度以及杂质含量等关注较少，因此其研发主要设
备大多是国产不锈钢生物反应器设备和高通量的功能性检测的质控设备，例如全
自动 WB 定量分析系统和共聚焦荧光显微镜等。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的产品是生物药，工艺研发的要求是
对药物的性质有非常精细的质量分析和控制、过程跟踪精确、数据具有可追溯性，
因此神州细胞的研发设备精度要求高，集中在大量的进口品牌反应器以及圆二色
光谱仪、傅里叶红外光谱仪、快速全景式蛋白质等电聚焦分析系统、动态光散射
仪、亚可见微粒成像系统等质控高端设备。
因此，义翘科技用于生物试剂研发的设备与神州细胞用于生物药工艺开发的
设备存在显著不同，两者不存在共通共用的情况。
（3）通用类仪器设备
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技与神州细胞在一
些实验室规模的通用仪器设备上存在相通性，但神州细胞的主要设备与义翘科技
的主要设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，不
存在共用，具体情形如下：
义翘科技与神州细胞均拥有一些分子生物学常规仪器和设备，如低温冰箱、
细胞培养操作台、PCR 仪、显微镜、恒温摇床、小型台式离心机等，属于普通
生物实验室的常规小型低价值仪器和设备，具有通用性。发行人已经与神州细胞
按照实际使用情况对仪器设备进行了严格的拆分，在实际生产经营活动中，发行
3-3-1-73
人与神州细胞之间不存在设备共用的情况。
综上所述，根据生命科学领域的特点，不同企业的设备种类存在一定的相似
性，但是义翘科技与神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，因此其主
要设备类型存在较大差异。义翘科技与神州细胞在一些实验室规模的通用仪器设
备上存在相通性，主要是通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、
低温冰箱等），但义翘科技的主要设备与神州细胞的主要设备在分立时按照实际
使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，义翘科技和神州细胞主要设备不
存在相互混用情形。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、
国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人说明并经本所律师于中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技共有
境内商标 10 项，境外商标 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
序 核定使用 取得 他项
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别 方式 权利
2017-12-07 至 受让
1 发行人 21650793 第1类 无
2027-12-06 取得
2017-07-14 至 受让
2 发行人 20047015 第1类 无
2027-07-13 取得
2016-10-21 至 受让
3 发行人 17868547 第1类 无
2026-10-20 取得
2015-11-28 至 受让
4 发行人 15496946 第1类 无
2025-11-27 取得
2015-11-28-至 受让
5 发行人 15496936 第1类 无
2025-11-27 取得
3-3-1-74
序 核定使用 取得 他项
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别 方式 权利
2012-05-07 至 受让
6 发行人 9358324 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
7 发行人 9358323 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
8 发行人 9358321 第1类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
9 发行人 9358320 第1类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
10 发行人 9358319 第1类 无
2022-05-06 取得
（2）境外商标
取 他
核定使
序 权利 得 项
商标内容 注册号 用商品 有效期
号 人 方 权
类别
式 利
受
发行 2011-09-23 至 让
1 1092931 1、42 无
人 2021-09-23 取
得
受
发行 2011-09-23 至 让
2 1093649 1、42 无
人 2021-09-23 取
得
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《商标注册证》、发行人说明，
并经本所律师于中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意
见书出具日，神州细胞及其子公司共有境内商标 12 项，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期 取得方式
商品类别
神州细 27613129 2019.01.21 至
1 第5类 原始取得
胞工程 A 2029.01.20
神州细 2018.10.21 至
2 27642335 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
3 27648211 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.11.21 至
4 27644590 第5类 原始取得
胞工程 2028.11.20
3-3-1-75
神州细 2018.10.21 至
5 27637352 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
6 27633724 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
7 27628097 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.28 至
8 27648983 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.27
神州细 2018.10.21 至
9 27644754 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
10 27633063 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2019.01.28 至
11 29845675 第5类 原始取得
胞工程 2029.01.27
神州细 2020.05.21 至
12 41211540 第5类 原始取得
胞工程 2030.05.20
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注
册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新
药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
3、专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、发行
人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技拥
有已授权的专利权 5 项，具体情况如下：
序 专利 申请号/ 取得 他项
名称 类型 申请日 授权日
号 权人 专利号 方式 权利
一种通过温
度突变提高
发行 哺乳动物细 ZL201010 发明 2010-12- 2014-03- 受让
1 无
人 胞重组蛋白 603657.9 专利 24 12 取得
瞬时表达的
方法
H9N2 流感病
发行 毒血凝素蛋 ZL201310 发明 2013-12- 2016-10- 受让
2 无
人 白 ELISA 试 736768.0 专利 30 05 取得
剂盒
3 发行 多种改进型 ZL201510 发明 2015-01- 2019-10- 受让 无
3-3-1-76
人 橙/红色荧光 003374.3 专利 06 22 取得
蛋白
一种增强型
发行 ZL201410 发明 2014-10- 2020-06- 受让
4 绿色荧光蛋 无
人 599023.9 专利 31 26 取得
白
一种改进的
发行 ZL201710 发明 2017-04- 2020-11- 原始
5 红色荧光蛋 无
人 214420.3 专利 01 06 取得
白及其应用
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《发明专利证书》、发行人说
明并经本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询，截至本补充法律意见书出具日，神州细胞及其子公司拥有已授权的专利权
8 项，具体情况如下：
序 授权公告
专利名称 类别 专利号 申请人 申请日
号 日
ZL20101
一种抗 vWF 单克隆抗体 发明 神州细胞工 2010.12.2
1 0603667. 2014.6.18
及其应用 专利 程 4
2
一种可用于外源基因表 ZL20101
发明 神州细胞工 2010.12.2 2014.10.2
2 达的载体及细胞株筛选 0603674.
专利 程 4 9
方法 2
ZL20061
发明 神州细胞工
3 一种优化的单克隆抗体 0012001. 2006.5.26 2009.6.3
专利 程
3
ZL20061
发明 神州细胞工
4 人源抗体及其表达 0012002. 2006.5.26 2011.4.13
专利 程
8
人肾母细胞瘤过度表达 ZL20131
发明 神州细胞工 2013.12.3
5 基因编码蛋白酶联免疫 0736748. 2016.9.28
专利 程 0
试剂盒 3
抗甲型 H1N1 猪流感病毒
ZL20131
血凝素蛋白单克隆抗体 发明 神州细胞工 2013.12.3
6 0736750. 2018.5.18
及双抗夹心 ELISA 试剂 专利 程 0
0
盒
中国医学科
ELISA 方法定量测定人 ZL20141
发明 学院肿瘤医 2014.11.1
7 血清中重组人鼠嵌合抗 0640266. 2016.6.22
专利 院、神州细胞 3
CD20 单克隆抗体浓度 2
工程
一种中和人感染 H7N9 甲 ZL20141
发明 神州细胞工 2014.03.0 2019.11.2
8 型流感病毒的抗体及其 0081962.
专利 程 7 9
用途 4
3-3-1-77
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，
神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞
不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
4、非专利技术
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，义翘科技拥有的核心非专
利技术主要为：
核心技术 具体特征
1.自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达
表达载体技 2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体
哺乳动物 术平台 支持蛋白表达示踪、监测研究
细胞重组 3.自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞
表达体系 1.自主开发低成本，常温储存高效转染试剂
培养体系技
术平台 2.无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、
蛋白工具试剂生产及培养基试剂产品开发
1.免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫
荧光、流式细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具
免疫类检测 试剂全方位应用验证研究
技术平台 2.酶联免疫，大分子相互作用体外结合活性检测技术
平台支持蛋白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证
研究
抗体、蛋 理化类检测 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、
白工具试 技术平台 分子量、纯度、稳定性研究
剂和技术 1.细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生
功能性活性
服务全套 物活性功能验证研究
评估技术平
检测技术 2.酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活
台
平台 性功能验证研究
1.慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达
需求，同时支持病毒相关中和抗体筛选研究
病毒包装和
2.病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务
检测技术平
评估细胞库是否有病毒残留
台
3.自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支
持生物类制品病毒清除工艺确认研究
1.低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重组表达
蛋白工具 质粒提取技
术平台 2.克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表
试剂开发
达生产
和技术服
多种重组表 1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、
务技术平
达系统技术 药物靶点、疾病标志物等蛋白试剂开发
台
平台 2.昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等
3-3-1-78
核心技术 具体特征
蛋白试剂开发
3.大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变
性复性平台，支持细胞因子、诊断抗原等蛋白试剂开
发
4.酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋白试剂开
发
1.化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、
荧光素、酶等多种标记蛋白工具试剂开发
重组蛋白标 2.酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记
记技术平台 蛋白工具试剂开发
3.酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持
生物素标记蛋白工具试剂开发
1.多肽及抗原片段序列设计平台支持高通量抗体工具
试剂开发
2.原核高通量重组表达抗原技术平台，支持高通量抗
抗原设计和
原生产
抗原制备技
3.多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应，
术平台
提高抗体工具试剂研发成功率和产量
4.针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强
免疫原性，提高抗体工具试剂研发成功率
1.多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克
隆抗体工具试剂开发
2.快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开发周期
免疫技术平
台 3.核酸免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体
抗体工具 的成功率
试剂开发 4.细胞免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体
和技术服 的成功率
务技术平 1.电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗试剂开发
台 2.噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠单抗试剂开
发
3.B 细胞抗体克隆技术支持兔单抗试剂开发
抗体开发技 4.抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种
术平台 标记抗体工具试剂开发
5.磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体
工具试剂开发
6.抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药
代和免疫原性检测抗体工具试剂开发
1.无血清杂交瘤培养扩增技术，支持鼠单抗生产
抗体放大生 2.哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长
产技术平台 抗体、双特异性抗体、片段抗体和纳米抗体等重组生
产
3-3-1-79
核心技术 具体特征
3.酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体
重组生产
4.原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、
片段抗体重组生产
1.酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对，
以及回收率、灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发
试剂盒开发
高灵敏度和特异性酶联免疫试剂盒产品
技术平台
2.免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共
沉淀试剂盒产品开发
上述技术的关键在于支持公司快速、小批量、多种类地研发和生产生物试剂
产品。
根据神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞核心非专利技术平台
体系主要包括创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、
生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容，关键在于筛选出特定
有效的候选药物、大批量地生产出质量稳定可靠的药品并有效控制成本，涉及产
品的种类数相对较少。
综上，义翘科技的非专利技术主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州
细胞的非专利技术主要集中于生物药物的研发和产业化领域，技术体系和关键点
均有不同，二者的非专利技术不存在相互混用情形。
据此，报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存
在相互混用情形，发行人资产完整。
（三）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公
司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
1、神州细胞向公司采购产品及服务非其研发、生产的关键环节
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
神州细胞向发行人采购的商品及服务均用于其临床前研发过程，不涉及生产环节。
神州细胞生物药临床前研发的关键流程及发行人向神州细胞提供产品或服务的
主要情况如下：
关键 具体工作内容 发行人在各环节提供产品或服务
3-3-1-80
流程 之内容
即明确新药研发的方向并进行项目立项，
确定
例如神州细胞的 SCT400 为 CD20 靶点， 未提供产品或服务
靶点
SCT200 为 EGFR 靶点。
该阶段需要的部分蛋白和检测抗
即筛选、发现并确定候选药物分子及其结 体试剂、293 细胞瞬转生产用培养
构。本阶段的核心工作包括设计动物免疫 基；②部分 293 细胞瞬转生产和纯
新药 方案，对动物免疫获得的抗体进行初筛， 化服务（即定制化蛋白/抗体服务）；
发现 对初筛抗体进行各种体外和体内实验和分 ③部分流式检测服务。
阶段 析，对候选抗体进行人源化改造，以及药 义翘科技提供的上述试剂和培养基
物设计和药物质量成药性评估。该等工作 产品，均为普通生物试剂消耗品，
均由神州细胞独立完成。 神州细胞均可从其他试剂公司采
购。
生物药是通过细胞的不断繁殖而进行规模
化生产的，优质的、可用于后续繁殖和扩
增的源头细胞（即稳定的单克隆细胞株）
构建 至关重要。神州细胞通过将候选药物分子
稳定 的基因整合到 CHO 细胞中，并根据自主
未提供产品或服务
细胞 设定的参数构建和筛选出一个最符合产品
株 性能要求的细胞株。稳定细胞株将用于后
续每次临床前样品生产、临床样品生产以
及商业化生产，对生物药品的产量和质量
具有重要的作用。
工艺
开发 生物药生产工艺的核心是细胞培养、产品
与优 纯化、工艺放大，其水平决定了生物药的 未提供产品或服务
化放 产量、质量、稳定性以及生产成本。
大
神州细胞需对其候选产品进行各项体外试 在药代动力学与毒理学评价工作
验和体内实验（动物实验），以检测其产 中，义翘科技为神州细胞提供相关
药效 品是否满足药效学与安全性方面的要求， 检测用试剂及流式检测、病理和组
学、药 是否达到推进到临床研究阶段的标准。 化检测等服务。义翘科技提供的相
代动 药效学评价工作由神州细胞独立完成；药 关检测用试剂，均为普通生物试剂
力学 代动力学与毒理学评价的核心工作包括相 消耗品，神州细胞均可从其他试剂
与毒 关评价研究的方案设计以及分析方法的建 公司采购；其提供的流式检测、病
理学 立，各项试验的组织与实施，以及对试验 理和组化检测服务仅应用于药物的
评价 结果的分析，该等工作由神州细胞完成或 早期筛选工作，神州细胞亦可于中
主导完成（部分试验须委托具有 GLP 资质 检院、昭衍、药明生物等市场第三
的机构完成）。 方采购。
质量控制工作贯穿于生物药物临床前研发 义翘科技为神州细胞提供相关检测
过程中，核心工作包括分析方法的建立确 用试剂，并根据神州细胞委托提供
质量
定、产品关键质量属性检测以及对检测结 部分流式、病理和组化检测服务。
控制
果的分析。该等工作均由神州细胞独立完 义翘科技提供的相关检测用试剂，
成。 均为普通生物试剂消耗品，神州细
3-3-1-81
胞均可从其他试剂公司采购；其提
供的流式、病理和组化检测服务，
神州细胞亦可于中检院、昭衍、药
明生物等市场第三方采购。
神州细胞根据生物药物本身的特性及目前
已上市商品化产品的信息，并结合临床使
用特点和药物经济学等因素，进行合适的
制剂
处方开发（包括剂型、规格确定及制剂配 未提供产品或服务
研究
方开发）、包材筛选及制剂工艺开发。制
剂研究也是生物药临床前研发的重要组成
部分。
据此，发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，不涉及神州
细胞临床前研发的关键技术，神州细胞向义翘科技采购产品及服务非其研发、生
产的关键环节。
2、公司业务与神州细胞业务不构成完整业务线条
（1）发行人从事的生物试剂业务非神州细胞的研发、生产关键环节
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发过程中仅起到工具性、
辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研发、生产的关键环节。
（2）医药研发企业外购生物试剂为行业通行做法
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
医药研发和生物试剂研发系不同类型的业务，专业化分工系行业通行做法。神州
细胞仅为义翘科技众多客户中的一个，国内外从事生物药研发业务的相关主流制
药企业，如强生、辉瑞、阿斯利康、GSK、恒瑞、百济神州、信达生物等知名制
药公司均不从事生物试剂业务，研发、生产中所需的生物试剂主要依靠采购；义
翘科技的生物科研试剂供应商同行（如 R&D Systems、Abcam、PeproTech 等）
和生物医药技术服务供应商亦不从事生物药的研发业务。
（3）发行人向神州细胞提供的产品非其直接原材料
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
发行人向神州细胞提供的生物试剂及技术服务应用在其早期研发、临床前研究和
3-3-1-82
质量控制等环节，主要作为工具试剂辅助研发和生产，并非其直接原材料。
综上，义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，提供的产品和服务也非神
州细胞研发、生产的关键环节，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及
技术服务符合行业惯例，公司业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
（四）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发
行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪
酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
1、报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神
州细胞有限分立前，神州细胞有限所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用
友 U8+”。为便于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人自成立
后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器
上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形。
该期间内，为确保会计基础工作规范、财务报告可靠性，报告期内发行人和
神州细胞采取了如下控制措施：
（1）独立设置账套：发行人和神州细胞在软件中分别设置账套，分别拥有
独立的系统账号及管理权限，账套之间的数据本身是隔离的，分别以各自数据库
存储，数据库之间无法直接切换、不会出现串用或混乱的情形。
（2）独立设置财务系统使用者的权限：发行人和神州细胞的财务软件管理
岗位根据各自公司授权对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软
件的人员均只能在各自的权限内进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆
发行人和神州细胞账套。兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相
关财务操作，同理，其登陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作，
兼职人员结束兼职时，已注销其在不任职公司的登陆权限，赵桂芬财务账号仅可
登陆神州细胞账套，另外 4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
（3）内控制度化管理：发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理
制度》《货币资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编
3-3-1-83
制与披露》等财务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务
总监、其他部门负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各
个环节进行了有效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的
合理性和执法的有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）
第 110ZA07903 号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号《北京义翘神州科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日
在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表
相关的内部控制。发行人已建立与财务报告相关的内控制度并在报告期内进一步
完善，并督导财务人员按照相关内控制度规定执行与财务系统有关的规范性操作。
2019 年 8 月，义翘科技已自行购置财务软件系统及配套设施，独立架设了
财务系统运行所需服务器，并将发行人所涉的历史财务数据转移至发行人服务器
中进行单独管理和维护，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用财务软件系统
的情形已整改完毕。
2、报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述
人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求
根据发行人相关会议文件、《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文
件并经发行人说明，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监
及部分财务人员重合的情形。赵桂芬自 2016 年 12 月 22 日至 2018 年 12 月 16
日任发行人财务总监，自 2017 年 7 月 12 日起任神州细胞财务总监，2017 年 7
月 12 日至 2018 年 12 月 16 日期间，发行人与神州细胞存在共用财务总监的情况。
2018 年 12 月 17 日，赵桂芬不再担任发行人财务总监，由内部培养且具备丰富
资本运营、财务会计经验的冯涛继任，截至 2018 年 12 月，冯涛已与赵桂芬完成
工作交接，前述发行人与神州细胞共用财务总监的情形已整改完毕。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，
2017 年 1 月，原属于分立前的神州细胞有限的 4 名财务人员变更为分立后的义
翘科技财务人员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以交接，
2017 年 1 月至 2017 年 7 月期间，该 4 名财务人员在神州细胞兼职，主要工作内
容为交接相关工作。截至 2017 年 7 月，相关工作已交接完毕，该 4 名财务人员
3-3-1-84
不再在神州细胞兼职，前述发行人与神州细胞共用财务人员的情形已整改完毕。
截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用财务总监及财务人员的情形。
根据相关人员的劳动合同，赵桂芬及其他 4 名财务人员在重合任职期间，与
发行人签署劳动合同，发行人根据其在发行人的工龄、职级、工作量及考核情况，
向其发放工资。在赵桂芬劳动关系转入神州细胞后，神州细胞就其于 2017 年、
2018 年在神州细胞实际承担工作给予赵桂芬一次性补偿；鉴于其他 4 名财务人
员在神州细胞处兼职的工作内容主要为交接工作，工作量不大、重合时间较短，
因此其在神州细胞的相关工作未领取报酬。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共
用财务总监及财务人员的情况，系历史过渡期原因所致，截至 2018 年 12 月前述
情况已整改完毕，满足财务独立性要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影
响。
（五）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，
核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务
独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
1、报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统共用情况
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，自
成立后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服
务器上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形，具体情况详见本补充法律意见书本
问题回复第四部分所述，除上述情况外：
（1）报告期内，发行人与神州细胞通过各自的非电子化制度控制研发和生
产流程；发行人与神州细胞在各自的财务系统“用友 U8+”中独立控制各自的采购
流程；发行人独立设置其营销网站和销售管理系统，神州细胞的品种尚在研发过
程中，尚无产品销售，未使用电子化销售系统。截至报告期末，发行人和神州细
胞不存在共用业务系统（研发、采购、生产、销售等）的情形。
（2）报告期内，发行人与神州细胞设置有电子化的门禁系统和签到系统，
3-3-1-85
除上述外，发行人与神州细胞未设置其他电子化的办公系统。报告期内，发行人
与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年 9 月，发行人与
神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。截至报告期末，
发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
2、报告期内发行人核心技术、研发人员、业务人员与神州细胞不存在共用
情形
（1）核心技术
1）根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，发行人的核心技术主要
体现在重组蛋白、抗体等生物试剂的研发、生产和质控平台上，具体包括哺乳动
物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术服务全套检测技术平台、蛋白
工具试剂开发和技术服务技术平台和抗体工具试剂开发和技术服务技术平台。发
行人的技术平台以实现快速、高通量开发出客户需要的生物试剂产品为目标，义
翘科技的试剂业务对产品数量和生产速度有较高要求。
2）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，
神州细胞自主研发构建的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生
物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术
体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台。神州细胞的上述技术平台
以研发和生产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目标，神州细胞的
生物药研发业务通常不需要研发或生产过多品种。
3）根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，
发行人与神州细胞的核心技术不存在共通共用的情况，具体如下：
A．发行人与神州细胞核心技术应用领域不同
发行人的核心技术围绕着重组蛋白、抗体等生物试剂的研发和生产，能够利
用多种蛋白和抗体技术平台快速开发和生产种类数以万计的生物试剂，并利用这
些核心能力提供科研技术服务，满足各类生物研发单位在生命科学基础研究和生
物医药研发阶段对生物试剂和材料的需求。发行人的产品和科研技术服务业务服
务于生物医药研发领域，为神州细胞临床前研究阶段的供应商之一。
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神州细胞通过多年的自主研发掌握的核心技术，使得神州细胞构建起自主研
发创新药物的能力和整套生物药生产技术体系，能够独立完成药物从靶点确认、
药物发现、工艺开发、生产和注册的全过程，在生物药物领域具有较强的综合优
势。
B．发行人与神州细胞核心竞争力不同
发行人的核心技术支撑义翘科技能够利用掌握的多种技术平台和研发经验，
快速研发和生产多种生物试剂，从而快速响应并满足大学、科研院所、医药研发
企业等生物研发单位对于生物试剂的广泛需求；神州细胞的核心技术支撑起神州
细胞打通生物创新药物研发、生产和注册的全部流程，两者在核心竞争力方面存
在显著不同。
C．发行人与神州细胞生产技术平台不同
发行人与神州细胞的生产技术平台具有较大差异。
发行人目前向市场供应的数千种重组蛋白产品中，采用了 HEK293 细胞和
CHO 细胞快速瞬时表达、昆虫细胞表达、原核细胞表达等多种细胞，其中 HEK293
细胞生产的蛋白种类约占 51%，采用 CHO 细胞和昆虫细胞表达的蛋白种类不足
20%。
神州细胞建立了 CHO 细胞稳定表达技术平台和昆虫细胞病毒样颗粒（VLP）
的高效表达体系和生产工艺技术平台，在研的主要产品均采用以上的表达体系和
工艺技术平台来生产。
发行人研发蛋白、抗体等试剂产品大部分情况下在实验室进行小规模培养和
纯化，而神州细胞的产品商业化生产需使用造价昂贵、管理严格的 GMP 生产线。
（2）研发人员
1）发行人与神州细胞的核心技术人员不存在重合的情况
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明，报告期内，发行
人的核心技术人员为张杰、杨嘉慧、周勇、任为、王保和王志军（于 2019 年 12
月离职）；根据神州细胞公开披露文件、神州细胞核心技术人员简历并经发行人
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的说明，发行人报告期内，神州细胞的核心技术人员为有谢良志、YANG WANG
（王阳）、盖文琳、潘范彬、张延静、孙春昀和罗春霞；发行人与神州细胞核心
技术人员不存在重合情况。
2）发行人与神州细胞的其他研发人员亦不存在人员重合的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞均拥有独立、完整的
研发体系与研发团队，与各自的研发人员签署劳动合同、为各自的研发人员发放
薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保各自的研发人员专职工作。发行人与
义翘科技的研发人员不存在重合情况。
（3）业务人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞与各自的业务人员签
署劳动合同、为各自的业务人员发放薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保
各自的业务人员专职工作。发行人与义翘科技的业务人员不存在重合情况。
3、发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施
（1）机构独立
经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了
内审部、研发中心、生产中心、质控中心、市场部、IT 部、财务中心、运营中
心、证券部等职能部门。发行人内部机构健全，并按照公司章程和内部制度的规
定分别独立行使经营管理职权。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人从事的生物试剂
和技术业务服务于神州细胞的药物研发阶段，神州细胞系发行人的客户之一，发
行人除了向神州细胞供应产品/服务外，尚有其他数量众多的客户。同时，生物
试剂和技术服务是一个充分竞争的市场，供应商众多且各有优势，神州细胞向发
行人采购是基于便利性和经济性原则，如果发行人不从事该等业务，神州细胞亦
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可随时向市场上的其他供应商采购上述产品或服务；发行人与神州细胞的业务不
存在互相依赖的情况。
发行人已建立较为完善的研发、采购及销售制度；并已于其内控制度中明确
了各项业务流程，建立了专业的业务团队，发行人的业务独立于神州细胞。
发行人已作出承诺，“本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委
员会、证券交易所对独立性的相关要求”。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）
不存在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人不存在与神州细胞生产经
营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响；
2、报告期内，发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存
在相互混用情形，发行人资产完整；
3、发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，神州细胞向发
行人采购产品及服务非其研发、生产的关键环节；义翘科技不是神州细胞的直接
原料供应商，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合行业
惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整业务线条；
4、报告期内，发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财
务总监及财务人员的情况，截至报告期末前述情况已整改完毕，满足财务独立性
要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影响；
5、截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用业务系统及办公系统的情
况；报告期内发行人与神州细胞不存在共用核心技术、研发人员、业务人员的情
形；发行人已采取关于机构独立及业务独立相关的内部控制措施。截至报告期末，
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容的要求。
6、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
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四、 《问询函》问题 5
申报材料显示，报告期内发行人与实际控制人控制的公司存在多种关联交易，
包括但不限于销售商品及提供服务、房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、
设备租赁、借款等。神州细胞为发行人 2017 年至 2019 年第一大客户，2017 年
至 2019 年公司向神州细胞销售金额分别为 2,478.44 万元、2,305.09 万元和
1,539.46 万元。经常性关联交易中，发行人向神州细胞子公司神州细胞工程销售
商品、提供服务的金额分别为 1,908.97 万元、2,260.85 万元和 1,538.12 万元。
请发行人：
（1）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神
州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、
CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，
神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，
报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
（2）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订
租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17
日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂
房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
（3）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业
务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参
考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价
采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
（4）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细
胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方
式；
（5）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成
3-3-1-90
新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关
设备或向第三方采购相关设备；
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银
行存款情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人
控制的公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对
发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他
企业，是否对控股股东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有
效；
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合
法律和公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和
监事会成员是否发表不同意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神
州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、
CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，
神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，
报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
1、报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，神州细胞向公司采购科研
试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务分别披露
神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报
告期内，发行人销售商品、提供服务的关联交易仅与神州细胞之子公司神州细胞
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工程之间发生，报告期内，相关交易情况如下：
单位：万元
2020 年
关联方名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
神州细胞工程 销售商品 471.44 812.23 1,258.91 1,018.33
神州细胞工程 提供服务 281.34 725.89 1,001.93 890.64
合计 752.78 1,538.12 2,260.85 1,908.97
占营业收入比例 0.70% 8.51% 16.24% 18.83%
……
神州细胞工程向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节如下：
主要产品 主要应用环节领域
重组蛋白 动物免疫、定量定性分析和检测
抗体 流式、免疫组化分析检测
基因 构建用于分析检测用的功能细胞株
常规实验室通用商品化培养基，主要用于与神州细胞工程药物
培养基 生产无关的细胞培养，如 HEK293 细胞培养、常规分析检测细
胞培养等
CRO 服务 临床前研究
报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 产品、服务类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重组蛋白 354.24 477.58 742.92 499.49
抗体 111.46 95.28 102.20 34.33
销售商品 基因 3.95 1.08 0.58 2.52
培养基 1.79 238.29 413.21 481.99
小计 471.44 812.23 1,258.91 1,018.33
神州细胞生物试剂采购总
3,821.20 4,422.86 4,315.14 2,627.02
额
占比 12.34% 18.36% 29.17% 38.76%
提供服务 CRO 服务 281.34 725.89 1,001.93 890.64
神州细胞 CRO 服务采购总
21,926.10 22,047.04 8,463.45 5,450.71
额
占比 1.28% 3.29% 11.84% 16.34%
3-3-1-92
报告期各期，公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业
务收入比例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 0.70%，销售占比逐年下降；公司
向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额
的比例较低。该关联交易对义翘科技不存在重大影响，公司销售收入对神州细胞
工程不存在依赖。
2、神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间
的差异，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在
依赖
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，报
告期内，发行人向神州细胞工程提供技术服务，主要包括蛋白表达、抗体表达等。
由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商提供的技术服务在完成时限、研
发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等多方面均存在较大差异，不同供应
商对技术服务的价格各异，可比性不强。发行人对技术服务的定价参考同类服务
市场价格并考虑服务内容、难度系数、周期长短、技术参数要求（如纯度、浓度
等）等因素后协商确定，技术服务整体定价水平在行业内具有较好的性价比和市
场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 13.76%，抗
体表达类技术服务占比 85.64%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞工程与向独立
第三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交付 向第三方客 向神州细胞工 神州细胞工程与第三方客户
量标准 户交付次数 程交付次数 平均价格比值
10mg 10 29 0.98
20mg 8 10 0.96
30mg 5 2 1.00
50mg 10 1 1.20
100mg 15 36 0.92
150mg 2 3 0.70
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200mg 2 6 1.28
300mg 4 2 1.42
500mg 4 8 1.01
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞工程与向第三方客户提供服务的价格差异较
小。综上所述，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入对神州细胞不存
在重大依赖。
（二）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订
租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17
日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂
房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
根据相关租赁协议并经发行人说明，神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立
达科技有限公司（以下简称“宏鼎立达”）签订租赁合同的主要内容及租赁厂房的
主要用途如下：
序 承租
出租方 房屋坐落 租赁用途 租用面积 租赁期限
号 方
神州 北京亦庄经济技术开 2010.11.18
1,424.42 平方
1 细胞 宏鼎立达 发区路东区 A9M5 地 厂房 至
米
有限 块 2020.11.17
神州 北京亦庄经济技术开 2010.11.18
生产用房
2 细胞 宏鼎立达 发区路东区 A9M5 地 1,339.4 平方米 至
(含办公)
工程 块 2020.11.17
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程
承租其从宏鼎立达租入的厂房，主要是由于义翘科技拟拓展业务规模，需扩充厂
房区域，寻求增加房屋租赁面积；同时神州细胞的 1,000 升中试生产线及两条商
业化原液生产线建成并投入使用，原自宏鼎立达租入的厂房逐渐闲置；经发行人
与神州细胞、宏鼎立达协商确定，发行人向神州细胞转租神州细胞租赁自宏鼎的
厂房，具有合理性。
2019 年 4 月 26 日，公司分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁
合同书>补充协议》，约定自 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、
3-3-1-94
神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更
为义翘科技，义翘科技分别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自
此，公司直接向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已与宏鼎立达签署《厂房租赁合同书》，
约定由发行人承租宏鼎立达位于北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地块的
上述房屋，租赁物建筑面积 2,763.82 平方米，租赁物功能为生产用房（含办公），
租赁期限 5 年，即 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日。
（三）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业
务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参
考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价
采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
1、Sino USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；
公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
（1）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA
Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 的历史沿革情况如下：
“公司于 2010 年 11 月 22 日根据美国宾夕法尼亚州（“宾州”）法律注册成立，
是一家类型为非股份制的有限公司（Nonstock Corporation），宾州公司注册号为
3993982。……公司于 2019 年 8 月 28 日在宾州完成了公司注销”。
“公司于 2010 年 11 月 22 日向美国宾州州务卿处提交了设立章程。 根据设
立章程，公司的注册地址为 418 Industrial Drive, North Wales，PA 19454。……公
司从未进行过设立章程的变更。
“公司自设立从未发生过更名、公司组织形式以及公司所有人的变更。”
（2）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA
Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 注销后资产、人员、业务的处理情况如下：
“公司在 2019 年 8 月注销时没有任何资产”。
“公司注销时已与员工解除了劳务关系，且不存在法律纠纷”。
3-3-1-95
“公司自成立直至注销，所营业务为生物试剂的销售，并不涉及产品的生产
和研发，除此业务以外，公司无其他经营的业务。根据公司提供的公司董事及公
司所有人书面同意，公司自 2018 年 9 月 6 日起已停止一切业务活动”。
（3）公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
SINO USA 设立于 2010 年，原始注册手续是否完备存在不确定性，且 SINO
USA 为发行人实际控制人谢良志实际控制的公司，系发行人关联方，若发行人
对其进行收购，为保证收购价格公允，需进行审计、评估、股权变更等程序，花
费时间较长，流程较慢，直接收购 SINO USA 公司在实务操作和时间流程等方面
均存在不确定性。为尽快打开美国市场，节约时间成本，发行人于美国设立全资
子公司 Sino US 作为在美国境内的销售平台，具有商业合理性。
2、参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按
照成本价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
2017 年 12 月，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定
Sino US 向 Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合
人民币 148.82 万元。
Sino US 向 Sino USA 采购其剩余库存的交易中，Sino USA 未通过清理库存
的交易赚取任何利润差价，纯属库存的平移，上述安排保证了发行人美国业务的
顺利过渡，具有合理的商业逻辑，不存在显失公允的情形。
（四）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细
胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方
式；
1、补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞
代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况
①发行人与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署
的关联交易协议并经发行人说明，2017 年 1 月，发行人与神州细胞签订《代收
3-3-1-96
款、发货协议》，协议约定：因公司分立需要将与生物试剂业务相关的客户合同、
账号信息等变更至发行人，在变更过程中，针对出现客户付款串户、货物代发等
情况，双方同意，由于客户方原因或相关变更信息尚未完成的原因致使客户将合
同价款支付至神州细胞账户的，神州细胞代替发行人收取该合同价款，并根据发
行人要求，及时将上述款项支付给发行人；对于客户合同尚未变更至发行人的客
户，如需发货，由神州细胞代发行人发货，神州细胞根据报关、运输等环节实际
发生的费用，向发行人收取合理的费用补偿。
截至 2019 年 5 月，上述《代收款、发货协议》已履行完毕。
②神州细胞代公司发货的具体流程
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发
行人说明，发行人分立后，需要将生物试剂业务的客户与神州细胞签订的合同变
更至发行人。由于变更需要一定的时间（因客户内部流程不同，时间长短不一），
为保证生物试剂业务经营的连续性，在变更的过渡期内，部分尚未完成合同变更
的客户的采购系通过神州细胞代发货的方式完成，即客户根据合同向神州细胞下
单采购，神州细胞向发行人下单，发行人根据客户的订单需求将产品发送至客户
收货地址，并与神州细胞结算货款并开具发票，神州细胞与客户结算货款并开具
发票。神州细胞收到的上述货款通过银行转账的方式支付给发行人。
③代发货产品的最终销售情况
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发
行人说明，神州细胞系根据客户的订单向发行人下单采购，不预测客户需求，不
做代发货物的存留，在没有客户订单的情况下，不会发生上述代发货行为，发行
人在收到神州细胞的订单后，直接将货物发送给客户指定收货地址，货物不在神
州细胞处停留。故神州细胞有限代发货产品均实现了最终销售。
2、相关交易的会计处理方式
发行人已在《招股说明书（申报稿）》中“第七节 公司治理与独立性”之“七、
关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：
“④ 相关交易的会计处理方式
3-3-1-97
针对代发货物事项，发行人在货物发出并由终端客户验收后，按照向神州细
胞销售并开具发票的金额确认主营业务收入，同时确认对神州细胞的应收账款。
神州细胞收到终端客户支付的货款后，向发行人支付相关款项，发行人收到
货款时，借记银行存款，贷记对神州细胞有限的应收账款。”
（五）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成
新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关
设备或向第三方采购相关设备；
1、补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新
率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
根据《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经
发行人说明，报告期内，发行人与神州细胞之间发生设备转让交易，主要是由于
交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通用
设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，
双方以转让方式进行交易，并结算转让价款。其中：
1）2017 年 2 月，公司向神州细胞工程、诺宁生物分别采购 130 项、86 项通
用办公及实验室设备仪器，包括电脑、离心机、电泳仪、核酸蛋白检测仪、蠕动
泵等适合小规模、高通量的蛋白纯化和质控用仪器等。交易发生时，公司新成立，
存在设备购置需求，同时神州细胞工程、诺宁生物部分通用办公及实验室设备仪
器闲置无用；因分立主体神州细胞有限与神州细胞工程、诺宁生物均为独立法人，
神州细胞工程、诺宁生物的闲置设备无法通过分立交付给公司，故协商后采用资
产转让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2017 年 1 月 31 日为评估基
准日，发行人向神州细胞工程采购设备合计原值 378.29 万元、评估价值 133.57
万元、评估成新率 35.31%；向诺宁生物采购设备合计原值 169.59 万元、评估价
值 91.24 万元、评估成新率 86.00%。本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
2）2017 年 12 月，公司向神州细胞、神州细胞工程分别采购 111 项、35 项
通用实验室设备仪器，包括全自动层析系统、不锈钢配液罐系统、配液车间、冷
3-3-1-98
库等设备仪器组。2017 年初公司向神州细胞及神州细胞工程租赁了一批设备仪
器，于 2017 年末租赁期满时双方根据有关设备仪器的闲置状态及购置需求进行
协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器组。本次交易以评估值为作
价依据，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，发行人向神州细胞采购设备合计
原值 2,684.45 万元、评估价值 1,888.46 万元、评估成新率 70.35%；向神州细胞
工程采购设备合计原值 551.99 万元、评估价值 348.52 万元、评估成新率 63.14%。
公司向其采购的主要设备情况如下（设备原值大于 100 万元）：
原值 评估净值 评估成新 资产转让
序号 设备名称 数量 出让方
（万元） （万元） 率 时间
高通量全自动蛋白
1 1 164.10 148.51 90.50% 2017.12 神州细胞
质表达分析系统
2 共聚焦显微镜 1 148.74 42.76 28.75% 2017.12 神州细胞
3 全自动层析系统 1 124.00 102.40 82.58% 2017.12 神州细胞
4 全自动层析系统 1 121.00 99.93 82.58% 2017.12 神州细胞
宽场成像高内涵系
5 1 109.36 28.55 26.11% 2017.12 神州细胞
统
神州细胞
6 细胞生长分析系统 1 112.50 69.75 62.00% 2017.12
工程
3）2019 年 2 月，公司向神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别采购 41
项、49 项、8 项通用实验室设备，包括流式细胞仪、高速冷冻离心机、液相色谱
仪、电子天平等。公司拟拓展科研试剂生产规模，神州细胞新产线建成并投入使
用后，原有产线的部分生物工程实验室通用设备逐渐闲置，故协商后采用资产转
让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评估基准
日，发行人向神州细胞采购设备合计原值 396.03 万元、评估价值 130.73 万元、
评估成新率 33.01%；向神州细胞工程采购设备合计原值 536.54 万元、评估价值
155.09 万元、评估成新率 28.91%；向诺宁生物采购设备合计原值 7.54 万元、评
估价值 1.00 万元、评估成新率 13.20%。本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
4）2019 年 2 月，公司向神州细胞工程转让细胞生长分析系统、自动移液工
作站、酶联（荧光）斑点分析仪等 3 项通用实验室设备仪器。前述 3 项设备仪器
原系 2017 年 12 月义翘科技向神州细胞工程采购的；公司购置后，随着相关检测
服务业务调整，设备仪器出现使用率下降，设备仪器逐渐闲置的情形。神州细胞
3-3-1-99
工程因对新的研发项目拟自行开展检测工作、需购置相关检测设备，故协商后将
资产进行评估转让。本次交易以评估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评
估基准日，发行人向神州细胞工程销售设备合计原值 130.70 万元、评估价值
121.55 万元、评估成新率 93.00%，本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
公司与神州细胞及其子公司交易的仪器设备主要用途如下：全自动层析系统
主要用于蛋白或抗体的分离纯化，动物细胞反应器主要用于细胞的放大规模培养，
离心机主要用于分离细胞与细胞液上清，细胞生长分析系统主要用于细胞荧光检
测和分析，流式细胞仪主要用于对细胞或者生物颗粒进行快速定量分析或者分选，
酶联（荧光）斑点分析仪主要用于样品定量分析检测。上述设备均系生物实验室
通用仪器设备，不构成发行人的核心设备。
根据神州细胞有限分立方案，机器设备等主要固定资产，按实际使用人进行
划分，因此分立时，机器设备均划分给分立时该设备的实际使用人；后续存在一
方存在利用率低、闲置的实验通用设备、办公通用设备等，同时另一方存在资产
购置需求的情况，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，将相
关设备进行转让。分立初期即进行资产转让主要系分立主体与资产转让主体均为
独立法人，无法将神州细胞子公司资产直接划分至发行人。报告期内发行人与神
州细胞及其子公司的资产转让交易具有必要性及合理的商业逻辑。
2、向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞
采购相关设备或向第三方采购相关设备；
根据《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经
发行人说明，2017 年 1 月 1 日，公司与神州细胞、神州细胞工程分别签署《设
备租赁合同》，向其承租实验室通用设备色谱仪、纯化仪、反应器等设备仪器，
主要是由于公司新成立对上述设备存在暂时性使用需求，神州细胞及神州细胞工
程上述仪器设备于药物研发过程中暂时闲置、使用率较低，基于优化资源配置、
提高资产使用率及经济效益的考虑以租赁方式进行交易，租赁费用参考上述设备
的折旧费用确定，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。以上租赁交易
已于 2017 年 12 月 31 日合同到期后终止。双方设备租赁交易具有必要性及合理
的商业逻辑。
3-3-1-100
租赁期满后，发行人与神州细胞、神州细胞工程根据有关设备仪器的闲置状
态及购置需求进行协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器，采购价
格依据独立第三方评估机构的评估价值确定。
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银
行存款情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
根据分立方案、分立资产交割单、相关借款协议并经发行人说明，分立时，
公司货币资金及银行存款共计 100.00 万元，为应对分立初期营运资金不足问题，
2017 年 2 月 13 日，公司向神州细胞借款 200.00 万元用于公司运营；借款期限为
实际放款之日起 1 年，公司实际于 2017 年 5 月 10 日提前偿还；借款利率参考同
期中国人民银行公布的贷款基准利率确定，实际利率 4.35%，利息已于 2019 年 3
月支付。该资金拆借交易是在分立过渡期这一特殊情况下所发生的，具有合理性。
发行人与神州细胞的分立方案综合考虑了双方资产、业务、财务、人员、机
构的独立性，并根据双方业务开展所需资产进行合理划分，发行人承继生物试剂
及技术服务业务相关资产、工作人员，并与相关客户及供应商延续合作关系，发
行人自分立后即可基于过往研发、生产、销售经验不间断的开展业务。分立初期，
发行人具备经营条件，且随着市场迅速扩张，发行人营运资金需求增加，向神州
细胞借款 200.00 万元用于短期营运资金周转。公司实际经营情况较为良好并较
快积累了足够的运营资金，于 2017 年 5 月 10 日提前偿还该等借款，实际借款周
期较短。神州细胞有限分立方案系经全体股东一致同意，具备合理性。
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人
控制的公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对
发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他
企业，是否对控股股东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有
效；
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、相关关联交易协议、
相关资产评估报告并经发行人说明，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公
司发生的关联交易价格公允，不存在利益输送的情形，具有必要性和合理性。报
告期内，随着发行人业务规模的快速增长，发行人向关联方销售商品、提供服务
3-3-1-101
的金额和占营业收入的占比呈下降趋势，发行人收入不构成对关联方的依赖；报
告期内关联交易均履行了相关决策程序；发行人向神州细胞销售商品、提供服务
不对发行人的独立性构成重大不利影响。
根据发行人出具的《北京义翘神州科技股份有限公司关于 2020 年 3 月 31
日与财务报表相关的内部控制的评价报告》及《北京义翘神州科技股份有限公司
关于 2020 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，“公司已经建立
了有效、健全的内控管理制度，各制度得到了有效的实施。公司现有内部控制制
度能够适应公司管理的要求，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能
够合理保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保公司所有资产的安全和完整。
同时促进了公司各项业务活动运行及严格遵守国家有关法律法规和公司内部规
章制度”。
根据致同出具的《内控鉴证报告》/《20200930 内控鉴证报告》，义翘科技公
司于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企
业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度得到了有效执行。
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合
法律和公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和
监事会成员是否发表不同意见。
1、2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的关联交易
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人于 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议，关联董事回避
表决，并将相关议案提交股东大会审议。
同日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》，认为公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内与关联方
之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
3-3-1-102
同日，发行人召开第一届监事会第三次会议，就发行人 2017 年 1 月 1 日至
2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议，关联股东回避
表决。
2、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日期间的关联交易
2020 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，就《关于 2020 年
度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联董事回避表决，并将相关议案提交
股东大会审议。
同日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》，认为本次预计 2020 年度日常关联交易是基于公司正常经营需要
所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的
需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
同日，发行人召开第一届监事会第二次会议，就发行人《关于 2020 年度日
常关联交易预计的议案》进行审议。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，就发行人《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联股东回避表决。
据此，报告期内公司关联交易已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规
定，关联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未
发表不同意见。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人报告期内相关关联交易发生具有合理性，交易定价公允
2、报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生多种关联交易对发行
人独立性不构成重大不利影响，发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业，
3-3-1-103
对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，相关内部控制制
度有效执行；
3、报告期内公司关联交易是已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规
定，关联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未
发表不同意见。
五、 《问询函》问题 6
申报材料显示，公司控股股东为拉萨爱力克，持有发行人本次发行前总股本
的 67.22%。拉萨爱力克主营业务为投资管理，无其他实际经营业务，亦未投资
于其他与发行人存在同业竞争情形的企业。拉萨爱力克与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所
属行业、核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
（2）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公
司从事相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会
计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，
若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的核查结
论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定发表明确意见。
回复：
3-3-1-104
（一）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所
属行业、核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神
州细胞是发行人实际控制人谢良志控制的公司，发行人与神州细胞之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
1、经营地域
截至本补充法律意见书出具日，发行人在美国、德国设立了子公司，产品销
往全球 90 多个国家或地区，神州细胞目前主要在国内从事生物药的研发活动。
发行人与神州细胞的经营地域存在差异。
2、主营业务
发行人主要从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务，神州细胞及其
子公司专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗生物药产品的研发和产业化。发行人
与神州细胞的主营业务存在差异。
3、主要产品
发行人主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，并提供重组蛋白、
抗体的开发和生物分析检测等服务；神州细胞暂无产品上市，在研产品均为生物
药品。发行人和神州细胞的主要产品存在差异。
4、所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，义翘科技所处
行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；神州细
胞行业分类属于“医药制造业（分类编码：C27）”。根据国家统计局 2017 年发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），义翘科技所属行业为“科学研究和技
术服务业（M）”中“研究和试验发展（M73）”的“工程和技术研究和试验发展
（M7320）”；神州细胞所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。
发行人和神州细胞的所属行业不同。
3-3-1-105
5、核心技术
发行人的核心技术包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和
技术服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台、抗体工具
试剂开发和技术服务技术平台，支持公司快速、大规模、低成本地开展生物试剂
研发生产和各类技术服务。神州细胞的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现
技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成
药性评价技术体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台，以研发和生
产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目标。发行人和神州细胞的核
心技术存在差异。
6、发行人与神州细胞主要客户不同
发行人的主要客户为大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位；神州
细胞暂无产品上市，产品上市后客户为对应疾病的患者、医院及医药经销商。发
行人和神州细胞的主要客户存在差异。
综上，发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核
心技术、主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
（二）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公
司从事相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会
计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，
若否，请补充披露关联方及关联交易。
1、董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事相同
业务，报告期内是否与公司发生关联交易
根据唐艳旻、张松填写的调查表并经其确认，以及本所律师在企查查网站
（https://www.qcc.com/）查询，截至本补充法律意见书出具日，唐艳旻、张松担
任董事、高级管理人员的企业及其所从事的主要业务情况如下：
序
关联方 主营业务
号
3-3-1-106
北京先通国际医药科技股份有 以放射性核药为研发方向的创新生物医
1
限公司 药研发
北京先通国际医药科技股份有限公司旗
北京先通生物医药技术有限公
2 下专注于以抗体为前体的放射性核药早
司
期研发
3 北京加科思新药研发有限公司 创新生物新药研发
苏州克睿基因生物科技有限公 新型医药、分子诊断领域中 CRISPR 技术
4
司 原创性应用的开发
未实际经营业务，系苏州克睿基因生物科
5 苏州克愈生物科技有限公司
技有限公司 SPV
广东先通分子影像科技有限公
6 从事核医学领域产品的生产和销售
司
中国文化产业发展集团有限公 专注于教育信息化、智慧教育等业务，提
7
司 供文化企业融资服务
8 浙江清松投资管理有限公司 私募股权投资基金管理人
山东铁发资本投资管理有限公
9 私募股权投资基金管理人
司
恒大恒安（北京）健康咨询有
10 尚未实际经营业务，在注销过程中
限责任公司
尚未实际经营业务，系清松投资开展投资
11 浙江清东投资管理有限公司
业务之 SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务
12 山东邦拓地产有限公司
之 SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务
13 山东慧科地产有限公司
之 SPV
粪便 DNA 肠癌检测试剂盒等肿瘤早期诊
广州市康立明生物科技有限责
14 断产品的研发、生产和销售，并提供相应
任公司
检测服务
15 福建平潭元辰投资有限公司 投资平台，以自有资金从事投资活动
天境生物科技（杭州）有限公 从事免疫疾病治疗领域的生物抗体药物
16
司 研发
北京迈迪顶峰医疗科技有限公
17 从事心脏器械产品的研发、生产和销售
司
如上表所述，北京先通国际医药科技股份有限公司、北京先通生物医药技术
有限公司、北京加科思新药研发有限公司、苏州克睿基因生物科技有限公司、苏
州克愈生物科技有限公司、广州市康立明生物科技有限责任公司、天境生物科技
（杭州）有限公司系生物医药行业公司，与发行人部分客户所处行业相同，唐艳
旻、张松担任董事、高级管理人员的企业未有与发行人从事相同业务的情形。
报告期内，上表所列关联方未与公司发生关联交易。经相关经销商确认并经
3-3-1-107
发行人说明，报告期内，北京加科思新药研发有限公司向发行人经销商北京泽平
科技有限责任公司采购义翘科技产品合计金额 22.80 万元，苏州克睿基因生物科
技有限公司向发行人经销商苏州瑞邦生物科技有限公司采购义翘科技产品合计
金额 0.10 万元，交易金额小。公司未与上述终端客户发生直接交易，经销商汇
集多家厂商的产品，终端客户在经销商处进行“一站式”采购，符合生物试剂行业
特点；上述终端客户根据自身业务需要，独立向经销商采购包括义翘科技产品在
内的各类产品，具有商业合理性，不属于关联交易。
2、结合《公司法》《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人
是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》之第二百一十六条、第二十一条
之规定、《企业会计准则第 36 号——关联方披露（财会〔2006〕3 号）》之第一
章之第二条、第二章、第三章、第四章之规定、《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问答 7、问答 26、问答 30 之规定，发行人在首次公
开发行股票并上市申请材料提交时，已在《招股说明书（申报稿）》中完整认定
并披露关联方。
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况详见本补充法律意见书
“第三部分 发行人本次上市相关情况的更新”之“一、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”部分所述。
（三）请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的
核查结论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条的规定发表明确意见。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营
业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高
3-3-1-108
级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
据此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核心
技术、主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
2、报告期内，发行人董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业未
与发行人从事相同业务，未与发行人发生关联交易；
3、发行人在首次公开发行股票并上市申请材料提交时，已在《招股说明书
（申报稿）》中完整认定并披露关联方；
4、发行人在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与关联方发生的关联交易均具有合理性
且作价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；发行人符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定；
5、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
六、 《问询函》问题 7
3-3-1-109
公开资料显示，发行人前身神州细胞有限是由新诺生物出资设立的有限责任
公司，于 2007 年 4 月 23 日注册成立，设时注册资本为 130 万美元。2007 年投
资创办新诺生物时，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）实际投资额为 10 万美
元，持有新诺生物 10,000,000 股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元）。2016 年 3
月 1 日，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）与谢良志正式签署了股份转让协
议，约定 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）将其持有的新诺生物全部股权和
权益转让给谢良志，转让总价为 450 万美元。
申报材料显示，发行人无土地使用权及自有房产。截至招股说明书签署日，
公司共有 11 处租赁房产，共有境内商标 10 项，均为发行人分立后，按照分立方
案将所有权人自神州细胞有限变更为发行人受让取得。
请发行人：
（1）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股
权后，发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
（2）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存
在纠纷或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消
费者产生误导。
（3）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的
原因及合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响；
（4）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续
期计划，是否对发行人生产经营造成不利影响；
（5）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存
在代垫费用情形；
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-110
回复：
（一）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股
权后，发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的商标证书并经发行人说明，发行人的商标系经合法注册取
得，发行人拥有其上的使用权利，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新
诺生物股权不影响发行人对其商标的合法所有权。神州细胞有限分立之前，由本
次分立的母公司神州细胞（其时公司名称为“北京义翘神州生物技术有限公司”）
经营生物试剂业务并持续使用“义翘神州”商号，鉴于“义翘神州”的商号已经在生
物试剂领域积累了一定的知名度和品牌效应，更换商号不利于发行人及其产品的
发展。根据 DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）于 2019 年 6 月 21 日出具的确
认函，DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）知悉发行人的中文名称中包含“义翘”
字样并对此无异议。综上所述，发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号具有合理
性，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存
在纠纷或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消
费者产生误导。
1、分立方案关于商标的划分
根据发行人与神州细胞于 2019 年 8 月共同出具的《确认函》，“鉴于注册号
为 15496936、15496946、9358320、9358321、9358323、9358324、17868547、
21650793、20047015、9358319 的境内商标及注册号为 1092931、1093649 的境
外商标（以下合称为‘指定商标’）系用于开展研发外包服务和科研工具相关业务
（不包含诊断试剂业务），指定商标划分予义翘科技。上述划分结果符合分立方
案规定的无形资产划分方案（根据分立方案，与研发外包服务和科研工具业务相
关的专利、专有技术以及商标，分立至义翘科技），神州细胞和义翘科技对此无
异议。”
综上所述，分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发
3-3-1-111
外包服务和科研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠
纷及潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，神州细胞和义翘科技已根据法律
要求履行了转让手续，分立后相关商标的注册人已变更为义翘科技。
2、发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性
如前所述，义翘科技系神州细胞有限派生分立的公司，神州细胞有限原名为
“北京义翘神州生物技术有限公司”，分立后“义翘神州”商标作为生物试剂业务的
常用商号由发行人继续使用。
由于神州细胞生物药研发及生产业务在生产经营过程中使用“神州细胞”商
号，为在对外宣传中进一步区分两方主体，避免对消费者产生误导，神州细胞于
2018 年 9 月更名为“北京神州细胞生物技术有限公司”，其在实际生产经营过程
中，通常使用“神州细胞”，未单独使用“神州”作为企业简称，神州细胞的证券简
称亦为“神州细胞”。义翘科技在生产经营及对外宣传活动中，通常使用“义翘神
州”或“义翘科技”作为企业简称，亦不单独使用“神州”作为企业简称。
鉴于发行人与神州细胞的公司名称之间存在较大区别，且义翘科技与神州细
胞的主营业务及产品亦存在明显区别，义翘科技继续使用“义翘神州”不存在误导
消费者的情形。
（三）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的
原因及合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响
神州细胞有限分立时在建工程的划分情况如本补充法律意见书“三、问题 3：
关于分立”部分所述，神州细胞有限分立时将不动产（即在建工程）全部保留在
神州细胞名下而非发行人名下系受房屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情
况影响所致，且已经全体股东一致同意，具备合理性。
分立后，发行人向神州细胞承租位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号
院 5 号楼的实验室及办公室等房屋，共计面积 4,500 平方米。发行人在租赁神州
细胞拥有的房屋期间，独立开展和经营生物试剂的研发、生产、销售和提供技术
服务之业务，营业收入稳定增长。发行人的持续经营能力并不依赖拥有不动产权，
在其未获得不动产所有权的情形下，发行人通过正常租赁房产的方式亦可确保较
3-3-1-112
好的独立开展自身业务。截至 2019 年末，公司已将主要业务搬迁至自行租赁的
位于北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所继
续经营。分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下对发行人生产
经营不构成重大不利影响。
（四）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或
续期计划，是否对发行人生产经营造成不利影响
如本补充法律意见书“第三部分 发行人本次上市相关情况的更新”之“一、发
行人的主要财产”之“（一）境内租赁物业”部分所述，发行人境内租赁物业未办
理租赁备案登记手续，本所律师认为，发行人承租物业未办理租赁备案登记手续
的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人承租的以下生产经营用房屋于 2020
年租赁期届满：
序
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号
北京经济技术开发区 2019.10.1
神州细 490 平方
1 发行人 科创七街 31 号院 5 号 生产 至
胞 米
楼 2020.12.31
就发行人向神州细胞租赁的上述房产，截至本补充法律意见书出具日，发行
人已经租赁了新的场所用于承接上述功能，并已经完成对新的洁净车间的装修，
正在进行设备安装与调试，预计于 2020 年 12 月 31 日前完成搬迁。
（五）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存
在代垫费用情形
根据相关租赁协议并经发行人说明，公司租赁的房屋租金均参考房屋所在地
段周边房产租赁的市场同类价格后，与承租方友好协商确定，租赁价格公允、合
理。根据相关方出具的《承租方和出租方关联关系声明函》，及中介机构比对公
开查询的关联方信息，除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱
力克控制的企业和发行人董事长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监
事的其他企业外，其他出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近
3-3-1-113
亲属不存在其他关联关系；不存在出租方为发行人代垫费用情形。
综上所述，本所律师认为，
1、DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股权后，发行人
及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号具备合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人公司名称中仍有“神州”具有合理性，不存在误导消费者的情形；
2、分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发外包服
务和科研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠纷或潜
在纠纷；
3、神州细胞有限分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下
系受房屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情况影响所致，具有合理性，对发
行人生产经营不构成重大不利影响；
4、发行人已就 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续期做出合理安排，不会对
发行人生产经营造成不利影响；
5、发行人承租物业未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响；
6、除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱力克控制的企
业和发行人董事长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监事的企业外，
其他出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关
系；不存在出租方为发行人代垫费用情形；
7、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
七、 《问询函》问题 9
申报材料及公开资料显示，分立后发行人股东存在同时投资发行人及神州细
胞情形。
请发行人：
3-3-1-114
（1）补充披露外部投资者同时投资发行人与神州细胞的具体情况及原因，
入股发行人价格是否与神州细胞估值存在关系，是否存在利益分配及其他特殊安
排；
（2）历次引入外部投资者的价格及定价依据，股权转让价款是否均及时足
额支付，所涉股东是否已履行纳税义务，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）补充披露神州细胞有限设立至分立前的历史沿革，分立前后神州细胞
有限、神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营业务变化情况；
（4）补充披露发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式
是否合法合规，是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露外部投资者同时投资发行人与神州细胞的具体情况及原因，
入股发行人价格是否与神州细胞估值存在关系，是否存在利益分配及其他特殊安
排
截至本补充法律意见书出具日，发行人的外部投资人包括华宏强震、南昌盈
科、启华二期、启明融信、启明融创、QM92、清松恒泰及宁波泽羽，其中同时
投资神州细胞的为华宏强震、南昌盈科、启华二期、启明融信、启明融创。其中，
华宏强震、南昌盈科系分立前的神州细胞有限的股东，因分立形成同时持有神州
细胞、义翘科技股权且完成分立时对二者的持股比例相同；启明融信、启明融创、
启华二期同时投资发行人与神州细胞的具体情况如下：
（1）启明融信、启明融创于 2017 年 8 月对神州细胞进行投资时，对神州细
胞的技术平台、产品管线、发展潜力进行了调查和评估，并参考同类可比公司的
估值，与神州细胞协商确定神州细胞投前估值约 60 亿元，以此价格同时投资神
州细胞的还有非义翘股东烟台汉富璟晟投资中心（有限合伙）、烟台汉富璟琛投
资中心（有限合伙），而该 2 家投资机构后续并未入股发行人；
3-3-1-115
（2）启华二期于 2018 年 1 月投资神州细胞，系基于与启明融信、启明融创
2017 年投资时的一揽子安排，估值与神州细胞 2017 年融资时相同；
（3）启明融信、启明融创、启华二期于 2018 年 4 月投资义翘科技，此时义
翘科技在分立后发展稳定，其从拉萨爱力克处受让义翘科技的部分股权，各方协
商以义翘科技 2018 年预计净利润为基础、按市盈率 25-30 倍进行转股，协商确
定估值约 8 亿元。
综上，启明融信、启明融创、启华二期对发行人和神州细胞投资时，采取了
不同的估值方法，对两家公司分别独立估值，且均系投资同类公司的通常定价方
法，具有合理性。启华二期、启明融信、启明融创入股发行人价格与神州细胞估
值不存在关系，不存在利益分配及其他特殊安排。
（二）历次引入外部投资者的价格及定价依据，股权转让价款是否均及时足
额支付，所涉股东是否已履行纳税义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据相关股权转让协议、价款支付凭证及《税收完税凭证》并经发行人说明，
发行人设立后引入外部投资者的价格及定价依据、价款支付情况、相关股东纳税
义务履行情况如下：
转让出 增资/股
引入 定价依
时 引入 资额 总价款 权转让
股东 价格 据及合 纳税情况
间 方式 （万 （万元） 价款支
名称 理性
元） 付情况
QM 4,999.98 以发行
31.2890 根据中
92 22 人 2018
国农业
启华 3,333.31 年预计 根据国家税务
20.8593 银行股
二期 614 净利润 总局西藏拉萨
份有限
启明 1,316.65 为基础、 经济技术开发
8.2394 公司出
自拉 融信 612 按市盈 区税务局于
159.8 具的《客
201 萨爱 率 25-30 2018 年 7 月 18
0 元/ 户收付
8 年 力克 倍确定 日出具的《税收
出资 款入账
4 月 处受 投资价 完税证明》，拉
额 通知》等
让 格，协商 萨爱力克已缴
启明 349.9939 文件，上
2.1902 确定发 纳此次股权转
融创 6 述股权
行人整 让所涉企业所
转让款
体估值 得税
均已支
8.12 亿
付完毕
元，具有
3-3-1-116
合理性
自拉 根据中
萨良 国农业
4,769.37 根据中国建设
昊园 16.1515 银行股
644 以发行 银行出具的《中
处受 份有限
清松 人 2019 国建设银行网
让 公司出
恒泰 年净利 上银行电子回
自谢 具的《网
润为基 执》，拉萨良昊
良志 2,230.62 上银行
7.5540 础、按市 园已缴纳此次
处受 066 电子回
盈率 30 股权转让所涉
让 单》《账
295.2 倍确定 企业所得税。
202 户交易
9 元/ 投资价 根据中国农业
0年 明细回
出资 格，协商 银行有限公司
1月 单》、中
额 确定发 北京经海路支
信银行
自拉 行人整 行出具的《电子
出具的
萨良 体估值 缴税付款凭
宁波 2,999.96 《客户
昊园 10.1594 约为 15 证》，谢良志已
泽羽 923 回单》，
处受 亿元，具 通过拉萨良昊
上述股
让 有合理 园缴纳此次股
权转让
性 权转让所涉个
款均已
人所得税。
支付完
毕。
综上所述，发行人历次引入外部投资人的股权转让价款均足额支付，所涉股
东已履行纳税义务，不存在存在纠纷或潜在纠纷。
（三）补充披露神州细胞有限设立至分立前的历史沿革，分立前后神州细胞
有限、神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营业务变化情况
1、神州细胞有限设立至分立前的历史沿革
根据神州细胞工商登记文件，神州细胞有限自 2007 年 4 月设立至分立前的
历史沿革基本情况如下：
序 注册
时间 事项 （变更后）股权结构
号 资本
认缴出资额 实缴出资额
2007 年 公 司 设 130 万 股东 出资比例
1 （万美元） （万美元）
4月 立 美元
新诺生物 130.00 85.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2008 年 实 缴 出 130 万 股东 出资比例
2 （万美元） （万美元）
4月 资 美元
新诺生物 130.00 130.00 100.00%
3 2010 年 第 一 次 650 万 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
3-3-1-117
6月 增资 美元 （万美元） （万美元）
新诺生物 650.00 313.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2011 年 实 缴 出 650 万 股东 出资比例
4 （万美元） （万美元）
4月 资 美元
新诺生物 650.00 473.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
2012 年 实 缴 出 650 万 股东 出资比例
5 （万美元） （万美元）
5月 资 美元
新诺生物 650.00 650.00 100.00%
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万元） （万元）
第 一 次 4,385. 谢良志 219.26 219.26 5%
2016 年
6 股 权 转 14 万 拉萨爱力
5月 3,902.77 3,902.77 89%
让 元 克
拉萨良昊
263.11 263.11 6%
园
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例
（万元） （万元）
第二次 谢良志 219.26 219.26 4.80%
股 权 转 4,571. 拉萨爱力
2016 年 4040.56 3853.96 88.38%
7 让 、 第 74 万 克
12 月
二次增 元 拉萨良昊
263.11 263.11 5.76%
资 园
华宏强震 26.74 26.74 0.58%
南昌盈科 22.07 22.07 0.48%
2、分立前后神州细胞有限、神州细胞工程、诺宁生物的实际控制人、主营
业务变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神
州细胞有限分立前主营业务为生物试剂的研发、生产和销售业务以及研发外包服
务，并通过控股子公司神州细胞工程和诺宁生物从事生物药业务，分立后主要通
过其控股子公司神州细胞工程和诺宁生物从事生物药业务；神州细胞工程及诺宁
生物分立前后主营业务无变化，为生物制药研发和产业化开发。神州细胞有限、
神州细胞工程、诺宁生物分立前后的实际控制人无变化，均为谢良志。
（四）补充披露发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式
是否合法合规，是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系
1、发行人外资股东出资是否履行了相关的审批程序，出资方式是否合法合
规
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根据发行人相关工商登记文件，发行人现有股东中，外资股东为 QM92。2018
年 4 月 2 日，QM92、启华二期、启明融信、启明融创与谢良志、拉萨爱力克、
拉萨良昊园、华宏强震、南昌盈科、义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、
义翘安成、义翘安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持有的义翘有
限股权进行转让，具体情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价格
序号 出让方 受让方
（元） 例（%） （元/出资额）
1 QM92 312,890 6.1596 159.80
2 启华二期 208,593 4.1064 159.80
拉萨爱力克
3 启明融信 82,394 1.6220 159.80
4 启明融创 21,902 0.4312 159.80
合计 625,779 12.3192 —
同日，义翘有限召开 2018 年第二次股东会并作出决议：（1）同意上述股权
转让；（2）公司投资总额为 700 万元人民币；（3）同意合资经营合同和修改后的
公司章程；（4）公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳
与境内合资）”。
2018 年 4 月 20 日，北京中威辰光资产评估有限公司出具中威辰光评报字
（2017）第 1080 号《北京义翘神州科技有限公司拟转让股权项目评估报告》，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日对义翘有限进行了评估。
2018 年 4 月 24 日，义翘有限就本次变更完成工商变更登记手续，企业类型
变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
根据中国农业银行股份有限公司出具的《客户收付款入账通知》等文件，上
述股权转让款均已支付完毕。
2018 年 5 月 14 日，义翘有限就本次变更进行备案，并取得京开外资备
201800149 号《外商投资企业设立备案回执》。
义翘有限已于国家外汇管理局数字外管平台完成登记，并取得《业务登记凭
证》，业务编号为 16110000201805080487，业务类型为 FDI 对内义务出资。
综上，发行人现有外资股东 QM92 出资方式为货币，其出资已履行工商登
记、外资备案以及外汇相关手续，合法合规。
3-3-1-119
2、是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系
QM92 的股权结构及董事情况详见本补充法律意见书“第三部分 发行人本
次上市相关情况的更新”之“一、发起人和股东”之“（一）发行人的资格和发行人
的现有股东”之“7. QM92”部分所述，根据 QM92 及发行人实际控制人、董监高出
具的确认函，除投资发行人外，QM92 与发行人及实际控制人、董监高存在不存
在其他关联关系。
综上所述，本所律师认为，
1、华宏强震、南昌盈科系分立前的神州细胞有限的股东，因分立形成同时
持有神州细胞、义翘科技股权且完成分立时对二者的持股比例相同；启明融信、
启明融创、启华二期对发行人和神州细胞投资时，采取了不同的估值方法对两家
公司分别独立估值，入股发行人价格与神州细胞估值不存在关系，不存在利益分
配及其他特殊安排；
2、发行人历次引入外部投资者的定价依据合理，股权转让价款均足额支付，
所涉股东已履行纳税义务，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人现有外资股东 QM92 出资已履行了相关的审批程序，出资方式为
货币，出资方式合法合规；除投资发行人外，QM92 与发行人及实际控制人、董
监高不存在其他关联关系；
4、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
八、 《问询函》问题 10
申报材料显示，公司于 2017 年、2019 年及 2020 年以员工持股计划的方式
实施了股权激励，公司员工持股平台分别为义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义
翘安成、义翘安和和义翘安平。2017 年 12 月，六个平台对发行人进行增资；2019
年 8 月 28 日，六个持股平台根据《公司章程》的约定实缴出资额。2020 年 3 月
末，公司共有员工 333 人；截至招股说明书签署日，持股平台共有 135 名员工合
伙人。六个持股平台的股份锁定期为 12 个月。
3-3-1-120
公开资料显示，义翘安元合伙人中，盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞和胡
萍为神州细胞员工。神州细胞员工持股平台神州安元、神州安恒、神州安泰、神
州安和、神州安成、神州安平与拉萨爱力克于 2018 年 8 月签署《股权转让协议》，
各员工持股平台应于 2021 年 12 月 31 日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支
付转让价款。
请发行人：
（1）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，
员工持股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务；
（2）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已
实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第
三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；
（3）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安
排，是否由实际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露
六个员工持股平台股份锁定期制订的原因及合理性；
（4）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约
定，普通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，
普通合伙人是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际
控制；
（5）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述
人员持有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱
昇科技有限公司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神
州细胞员工持股平台人员存在重合；
（6）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平
台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代
持情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-3-1-121
回复：
（一）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，
员工持股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务
根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十一条第一款规定，
“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外”。
公司初始拟定的激励对象人数超过五十人，并且随着员工人数的增多，激励人数
亦将逐步增加，基于相关法律法规对有限合伙企业合伙人数的限制，需要设立多
个有限合伙企业作为持股平台，因此，发行人成立六个员工持股平台。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》、发行人持股平台相关工
商登记文件，除义翘安元存在 5 名外部非员工投资者及各持股平台持有发行人股
份数、股份比例存在不同、各持股平台合伙人结构等存在不同外，发行人各持股
平台在受让发行人股权的价格、合伙企业决策机制、员工激励对象确定标准等主
要方面均不存在差异。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》，发行人经充分考虑工作
年限、岗位、对发行人的历史贡献和未来贡献等因素确定股权激励的激励对象，
包括发行人的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务
骨干。有下列情形之一的，不能成为发行人股权激励计划的激励对象：1、最近
三年因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场
禁入措施的；2、董事及高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形的；3、有触犯法律、泄露公司秘密、严重失职、贪污腐败、
侵占公司利益等严重损害公司利益或声誉的行为；4、被依法追究刑事责任的；5、
违反竞业禁止规定的。发行人已经确定的激励对象主要为发行人的董事和高级管
理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务骨干。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股平台的出资结构及合伙人任职情
况如下：
1、义翘安元
3-3-1-122
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 职务或任职情况（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 未任职
Sino US 市场销售部总
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67
监
董事、财务总监、董事
6 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20
会秘书
7 张延静 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
8 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
9 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 未任职
Sino US 市场销售部总
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00
监
Sino Europe 人事行政
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40
部总监
合计 587.00 100.00 -
2、义翘安恒
职务或任职情况（截
序 合伙人 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 至 2020 年 11 月 30
号 姓名 （万元） （%）
日）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 23.57 13.38 董事长
3 李东 有限合伙人 21.92 12.45 已离职
4 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产总监
5 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部经理
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心经理
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部经理
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心主管
3-3-1-123
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心主管
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心主管
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00 研发中心主管、监事
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心主管
王娟
20 有限合伙人 3.52 2.00 已离职
（注）
21 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心主管
22 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
24 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
合计 176.10 100.00 -
注：王娟已于 2020 年 10 月 21 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 0.80%
对义翘安恒的出资比例，共计 1.41 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。截至
本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
李东已于 2020 年 11 月 3 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 6.225%
对义翘安恒的出资比例，共计 10.96 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。截至
本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
3、义翘安泰
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 职务或任职情况（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.71 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发总监
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部总监
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部总监
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心经理
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心总监
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心主管
3-3-1-124
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部主管
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
卓逸国 由 Sino US 市场销售部
12 际有限 有限合伙人 15.65 13.89 总监 Robert Marshall
公司 Burgess JR 100%持股
昱昇科 由 Sino US 人事行政部
13 技有限 有限合伙人 8.45 7.50 总监 Shilu Wu 100%持
公司 股
合计 112.70 100.00 -
4、义翘安成
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 25.67 22.78 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心经理
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心主管
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心主管
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心主管
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心经理
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心主管
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部主管
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
3-3-1-125
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
23 李婷 有限合伙人 0.59 0.52 已离职
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 质控中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 质控中心员工
合计 112.70 100.00 -
5、义翘安和
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心主管
4 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
5 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
6 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部主管
7 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
8 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
9 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
10 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
11 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
12 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
13 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
3-3-1-126
14 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
15 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
16 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
17 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
19 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
20 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
研发中心主管、监
21 王婧 有限合伙人 5.64 5.00
事
22 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
23 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
合计 112.70 100.00 -
6、义翘安平
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 10.14 13.92 董事长
3 李久凤 有限合伙人 0.70 0.97 已离职
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
6 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
7 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
8 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
9 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部主管
10 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
3-3-1-127
11 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心主管
12 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
13 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
14 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
15 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部主管
16 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
17 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心主管
18 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
19 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
20 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
21 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
22 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
24 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
25 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
26 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
27 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心经理
28 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
29 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
30 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心主管
31 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
32 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心主管
合计 72.80 100.00 -
（二）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已
实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第
三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
1、持股平台均以自有资金出资且已完成出资
根据致同出具的致同验字（2020）第 110ZC00169 号《验资报告》，截至 2019
年 8 月 28 日，发行人已收到义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘
安成和义翘安平以货币缴纳的新增注册资本合计 507,970.00 元，其已完成向发行
人的实缴出资，出资方式为货币。发行人六个持股平台向发行人实缴出资的资金
3-3-1-128
来源为持股平台合伙人对持股平台的出资，系持股平台其自有资金。
2、激励对象出资情况
截至本补充法律意见书出具日，股权激励对象已向发行人持股平台实缴出资，
出资方式为货币。
2017 年股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的
借款；2019 年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，
其尚未向谢良志支付转让价款。根据各持股平台激励对象与拉萨爱力克签署的
《借款协议》或与谢良志签署的《确认函》，在自拉萨爱力克借款或未向谢良志
支付转让价款的期限内，激励对象需按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率
向拉萨爱力克或谢良志支付利息。股权激励对象向拉萨爱力克的借贷关系真实，
股权权属清晰，不存在代持等安排。综上所述，不存在发行人及控股股东、实际
控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、无偿资助、补贴等安排。
（三）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安
排，是否由实际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露
六个员工持股平台股份锁定期制订的原因及合理性
1、王晓彤的任职情况及担任持股平台执行事务合伙人及普通合伙人的原因
及合理性
根据发行人说明，报告期内，王晓彤一直担任公司 IT 部门负责人，主要负
责公司数据系统的开发、优化和运维、后台网站及域名的串联和管理、电子商务
平台及电子业务系统的构建和管理，系公司重要员工。自发行人设立以来，王晓
彤一直在发行人工作，积累了较为扎实的运营、管理及基层团队领导经验，亦在
发行人管理层和员工中积累了较好的口碑和较高认可度，拥有担任六个持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的综合管理素质与协调组织能力。王晓彤担任发行
人持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具备合理性。
2、王晓彤是否与其他股东存在一致行动安排，是否由实际控制人控制
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第一款规定：“本办法
3-3-1-129
所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”发行人持股平台与发
行人其他股东之间不存在一致行动协议。
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第二款规定“在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动
人”，并列举了十二种构成一致行动的情形。鉴于发行人各持股平台的普通合伙
人暨执行事务合伙人均为王晓彤，发行人各持股平台构成一致行动人。
根据发行人股东及王晓彤出具的确认函，除各持股平台构成一致行动人外，
各持股平台与除持股平台外的其他股东之间不存在一致行动协议或安排；王晓彤
与其他股东不存在一致行动协议或安排。王晓彤与发行人实际控制人不存在近亲
属等关联关系，其根据个人意志履行发行人持股平台普通合伙人及执行事务合伙
人职能，不受发行人实际控制人控制。
3、六个持股平台的实际控制情况，股份锁定期制订的原因及合理性
《公司法》第一百四十一条规定，“……公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”；《证券法》第三十六
条规定，“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限
有限制性规定的，在限定的期限内不得转让”；《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》第 2.3.3 条规定，“公司股东持有的首发前股份，自发行人
股票上市之日起十二个月内不得转让”。
如上文所述，发行人持股平台不受发行人实际控制人的控制，发行人持股平
台锁定期制订符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》的规定，具有合理性。
（四）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约
定，普通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，
普通合伙人是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际
控制
3-3-1-130
1、发行人各持股平台合伙协议中关于普通合伙人的权责约定、投票决策及
争议解决等制度安排
根据发行人持股平台合伙协议，发行人持股平台合伙协议关于普通合伙人职
责和权利的约定持股平台的投票决策制度安排如下：
第十四条约定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人一
致同意由普通合伙人王晓彤为执行事务合伙人……除执行事务合伙人外，其他合
伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业”。
第十五条约定，“……执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行
情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，
所产生的费用和亏损由合伙企业承担”。
第十六条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照一人
一票行使表决权。本合伙企业的合伙人会议可以非现场的方式召开，如下事项需
经包括普通合伙人在内全体合伙人过半数通过方为有效：（一）以清算的方式处
分合伙企业的财产；（二）以合伙企业名义为他人提供担保；（三）修改或补充合
伙协议”。
第十七条约定，“除第十六条项下事项及法律法规或本协议其他条款另有约
定外，合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定”。
第二十三条规定，“合伙人应忠实、诚信地履行其在公司或其下属企业的任
职职务，不得有触犯相关法律法规、违反竞业禁止等职业道德、侵占公司利益、
泄露公司机密、失职或渎职或严重违反公司或其下属企业的工作纪律的情形，不
得损害公司及其下属企业、公司股东的利益。如合伙人出现违反前述事实的情形，
将视为自动退伙，且自普通合伙人向其发出书面退伙通知日起退伙。……退伙人
应按照普通合伙人的要求签署相关退伙文件及工商变更登记文件”。
如上文所述，除合伙协议第十六条项下事项及法律法规或合伙协议其他条款
另有约定外，合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定。
2、关于普通合伙人需获得授权或征询其他方意见的约定
3-3-1-131
发行人持股平台合伙协议第二十二条约定，合伙人发生约定情形之一的，经
过其他合伙人一致同意，可以决定将其除名。第二十四条约定，普通合伙人的继
承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人同意，可以
依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙
人的财产份额退还该继承人。第二十六条约定，经全体合伙人一致同意，普通合
伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。第三十二
条约定，清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，
在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。据此，
除前述合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十六条、第三十二条
项下事项及法律法规另有规定外，合伙企业的其他事项均由普通合伙人全权决定；
除此之外，合伙协议未约定普通合伙人需获得的授权，未约定普通合伙人需要征
询其他方意见，实际运行中亦不需要获得授权或征询其他方意见。
综上所述，除发行人各持股平台合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四
条、第二十六条、第三十二条项下事项及法律法规另有规定外，普通合伙人不需
要获得授权或征询其他方意见。
3、关于普通合伙人执行合伙事务发生争议时的制度安排
第二十八条规定，“合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商
或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向北京仲
裁委员会提交仲裁申请。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均具
有约束力。”
截至本补充意见书出具日，发行人持股平台未发生合伙人争议事项。
4、员工持股平台是否由谢良志实际控制
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第三十条第一款规定，“合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议
未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表
决办法”；第六十八条第一款规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业”。
3-3-1-132
除上文所述各持股平台《合伙协议》第十四条、第十六条、第十七条约定外，
各持股平台《合伙协议》第十八条亦约定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表有限合伙企业。”
据此，谢良志作为各持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，根据持股平
台合伙人表决机制亦无法实际控制持股平台的决策，发行人持股平台不受发行人
实际控制人的控制。
（五）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述
人员持有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱
昇科技有限公司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神
州细胞员工持股平台人员存在重合
1、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况及其持有义翘安元
份额而未在公司任职的背景
根据神州细胞公开披露文件及盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的简
历，其基本情况如下：
（1）盖文琳博士：现任神州细胞医学及临床协调人和高级顾问，1965 年出
生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 5 月毕业于德国杜塞尔多夫大学，
获博士学位。1987 年 9 月至 1995 年 7 月任北京医院麻醉科主治医师；1999 年 3
月至 2000 年 10 月任纽约州立大学布法罗医学院博士后研究员；2001 年 7 月至
2002 年 10 月任北京托普高端化工产品有限公司药品注册经理；2003 年 3 月至
2004 年 7 月任默沙东（中国）有限公司安全事务专员；2004 年 8 月至 2006 年 1
月任北京维之得医药科技发展中心副主任；2006 年 2 月至 2020 年 7 月历任神州
细胞工程临床高级研发总监、副总经理；2017 年 12 月至 2019 年 2 月任义翘科
技董事；2017 年 7 月至 2019 年 1 月任神州细胞有限董事。
（2）张延静女士：现任神州细胞工程高级总监，1975 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2003 年 3 月毕业于北京化工大学，副研究员职称。
2003 年 3 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；
2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科技
3-3-1-133
董事。
（3）孙春昀女士：现任神州细胞工程高级总监，1976 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2001 年 6 月毕业于四川大学，副研究员职称。2001
年 7 月至 2003 年 2 月任成都百奥生物信息科技有限公司项目经理；2003 年 3 月
至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；2008 年 11
月至 2015 年 2 月任诺宁生物董事；2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2017
年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科技董事。
（4）罗春霞女士：现任神州细胞工程高级总监，1971 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2003 年 4 月毕业于西安交通大学，副研究员职称。
2003 年 4 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；
2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2015 年 2 月至 2016 年 4 月任诺宁生物董
事长；2015 年 2 月至今任诺宁生物总经理；2016 年 6 月至今任诺宁生物执行董
事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月担任义翘科技董事。
（5）胡萍女士：现任神州细胞工程质量控制一部负责人，1978 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，本科，2002 年 6 月毕业于武汉大学。2002 年 7 月
-2003 年 2 月任上海我武生物技术有限公司；2003 年-2005 年 4 月任上海新生源
医药有限公司；2005 年 5 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发
总监；2017 年 12 月至 2019 年 10 月担任义翘科技董事。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成义翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补
充协议》，鉴于义翘安元合伙人中包括发行人员工以外的非员工投资者（即盖文
琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍），非员工投资者认购本次增资的价格，将
参考最近一次财务投资人（以下简称“财务投资人”）认购公司股权的价格确定。
具体如下：（1）如财务投资人认购公司股权的估值低于 8 亿元，则非员工投资者
将以外部投资价格相同的价格认购本次增资；（2）如财务投资人认购公司股权的
估值在 8 亿元以上、但不超过 10 亿元，则非员工投资者将以 8 亿元的估值认购
本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/1 元注册资本；（3）如财务投资人认
购公司股权的估值超过 10 亿元，则非员工投资者将以 10 亿元的估值认购本次增
3-3-1-134
资，对应本次增资价格为 196.86 元/1 元注册资本。如在本次增资完成 6 个月内，
义翘有限未引进财务投资人，则各方同意非员工投资者仍以 8 亿元的估值认购本
次增资。义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平以及义翘安元中
属于公司员工的其他合伙人认购公司新增注册资本的价格及金额不变。
鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购发行人股权的估值为 8.12 亿元，满足《北
京义翘神州科技有限公司增资协议之补充协议》约定的在 8 亿元以上但不超过
10 亿元，故义翘安元非员工投资者以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增
资价格为 157.49 元/注册资本。盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所
持义翘安元出资份额系基于对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参
考财务投资人投资义翘科技的市场公允价值确定，系个人投资行为，持有义翘安
元出资份额具有合理性。
2、卓逸国际有限公司、昱昇科技有限公司持有义翘安泰份额的背景
根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明书》，
BURGESS JR ROBERT MARSHALL 持有注册于香港的卓逸国际有限公司
（ Purple Life International Limited ） 100% 股 权 。 BURGESS JR ROBERT
MARSHALL 系 Sino US 市场销售部总监。
根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于 2020 年 5 月 4 日出具的《证明书》，
Shilu Wu（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）
100%股权。Shilu Wu（吴诗绿）系 Sino US 人事行政部总监。
根据发行人说明，因 BURGESS JR ROBERT MARSHALL 和 Shilu Wu（吴
诗绿）系外籍员工，直接投资发行人持股平台所涉程序较为复杂，耗时较长，因
此通过其全资香港公司持有持股平台份额，具有合理性。
3、公司股权激励人员是否与神州细胞员工持股平台人员存在重合
经比对发行人及神州细胞持股平台人员名单，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人实际控制人谢良志外，发行人持股平台中的 5 名外部投资人，即盖文琳、
罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍，同时持有神州细胞员工持股平台部分出资份额。
除此之外，发行人持股平台与神州细胞员工持股平台合伙人不存在重合。
3-3-1-135
如上文所述，盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所持义翘安元出
资份额系基于对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参考财务投资人
投资义翘科技的市场公允价值确定，系个人投资行为。
（六）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平
台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代
持情形
1、发行人持股平台实施股权激励履行的决策程序
根据发行人相关工商登记文件，2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并
作出决议，同意《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》。
2017 年 12 月 5 日，义翘有限召开 2017 年第二次临时股东会并作出决议：1）
同意义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以义翘有
限 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值 10,570 万元为基准，向义翘有限增资
1,174 万元；（2）同意义翘有限注册资本由 457.1738 万元变更至 507.9708 万元；
（3）同意相应修改公司章程。
2017 年 12 月 5 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成
和义翘安平与义翘有限及义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增
资协议》，约定以义翘有限 2016 年 12 月 31 日评估值 10,570 万元为基础，义翘
安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以 1,174 万元认购
义翘有限新增注册资本 50.7970 万元。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成和义翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之
补充协议》，约定盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人将参考外部财务
投资人入股发行人的估值确定入股价格。鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购公
司股权的估值在 8 亿元以上但不超过 10 亿元，义翘安元非员工投资者以 8 亿元
的估值认购本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/注册资本。
2、持股平台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，
是否存在股份代持情形
3-3-1-136
（1）持股平台实际运行情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人各持股平台成为
发行人股东以来，一直作为持股平台和员工股权激励平台运行，除经全体合伙人
同意进行合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅为作为发
行人股东持有股权和行使股东应有权利，未从事其他业务经营。
（2）持股平台人员变动情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人持股平台设立以
来的人员变动情况如下：
持股平台
变更时间 进入方 退出方
名称
唐黎明、赵桂
2019 年 5 月 -
芬
义翘安元 刘姜志、胡越
2019 年 6 月 王晓彤
秋
2020 年 4 月 林丛星、车文一、孙晓春 -
2019 年 6 月 - 刘姜志
义翘安恒
2019 年 12 月 - 王志军
2018 年 6 月 - 刘会娟
2019 年 3 月 - 连佳
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 12 月 张斌、陈宇宁 -
义翘安泰
卓逸国际有限公司（由 SinoUS 市场
销售部总监 Robert Marshall Burgess
2020 年 6 月 JR 100%持股）、昱昇科技有限公司 -
（由 SinoUS 人事行政部总监 Shilu
Wu（吴诗绿）100%持股）
吝丽莎、崔会
2019 年 5 月 -
蕊
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安和 郭仲乐、张丰华、封佳杰、王庆钦、
2019 年 12 月 李素丹、杨营、张金龙、黄秋森、 -
代斯宁、刘翼浩
黄秋森、代斯
2020 年 7 月 -
宁
吴炬、魏晓超、
义翘安成 2018 年 7 月 -
刘凤艳
3-3-1-137
2018 年 9 月 - 吴风喜、庞琳
2018 年 11 月 - 南芳芳
2018 年 12 月 - 魏艳梅
2019 年 5 月 - 杨旭初
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 8 月 - 李法
董贞、詹志强、胡德昭、曹译丹、
李婷、孟雪、顾晓彤、张赛、赵晓
2019 年 12 月
文、王丹丹、党建利、姚明秀、陶
瑞双、刘姣霞、杨立业、肖杏旺
2018 年 6 月 - 许芳芳
孙冬梅、袁思
2018 年 9 月 -
汗
2018 年 12 月 - 翟枫
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安平
2019 年 9 月 - 郭建云
郭莉、骆云玲、韩丹凤、张可亮、
2019 年 12 月 张玉、杜紫薇、王梦琳、徐晓淋、 -
江耀宗、郑海澄、陈雪君、李佳
吕健龙、李春媛、孙春杰、赵军明、 张浩、韩丹凤、
2020 年 7 月
袁永飞、赵凯丽 陈雪君
上述发行人持股平台新增人员的原因主要为新增激励对象；退出人员的原因
主要为其自发行人离职。
（3）是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代持情形
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安平合伙人李久凤已于
2020 年 6 月 24 日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平
0.70 万元出资份额由其继续保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安成合伙人李婷已于
2020 年 8 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及李婷签署的《关于自愿放
弃激励份额的确认函》，李婷已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安成 0.59
万元出资份额由其继续保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安恒合伙人王娟已于
3-3-1-138
2020 年 10 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及王娟签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，王娟已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒
1.41 万元出资额由其继续保留。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理
相关变更手续。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安恒合伙人李东已于
2020 年 11 月 3 日自发行人离职。根据股权激励文件及李东签署的《关于自愿放
弃激励份额的确认函》，李东已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒 10.96
万元出资额由其继续保留。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理相关
变更手续。
除上述情形及 5 名外部投资人不在发行人处任职外，截至本补充法律意见书
出具日，发行人持股平台不存在其他离职员工持股的情形。
经访谈确认，发行人各持股平台员工向持股平台的出资不存在通过委托或信
托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在股份代持情形。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人成立六个员工持股平台具有合理性，不同持股平台之间差异主要
为方便平台运营和管理；
2、发行人持股平台已向发行人实缴出资，出资方式均为货币出资；2017 年
股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019
年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向
谢良志支付转让价款；激励对象已就上述欠款利息与拉萨爱力克、谢良志进行了
约定，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供
奖励、无偿资助、补贴等安排；
3、王晓彤担任六个持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具有合理性，与
其他股东不存在一致行动安排，不由实际控制人控制；谢良志作为各持股平台的
有限合伙人，不执行合伙事务，根据持股平台合伙人表决机制亦无法实际控制持
股平台的决策，发行人持股平台不受发行人实际控制人的控制；持股平台的股份
锁定期制订符合相关法律法规的要求；
3-3-1-139
4、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍因认可发行人未来发展前景而
以外部投资者入股发行人的估值作价认购义翘安元份额，具有合理性，除前述人
员外，发行人股权激励人员与神州细胞员工持股平台人员不存在重合；卓逸国际
有限公司、昱昇科技有限公司系发行人外籍员工全资持股的公司，外籍员工通过
其全资公司持有义翘安泰份额具备合理性；
5、截至本补充法律意见书出具日，除发行人离职员工李久凤、李婷、王娟、
李东根据股权激励文件保留部分激励份额，以及 5 名外部投资人不在发行人处任
职外，发行人持股平台不存在其他离职员工持股的情形。发行人各持股平台员工
向持股平台的出资不存在通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，
不存在股份代持情形；
6、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
九、 《问询函》问题 11
申报材料显示，报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生多次变动。
请发行人：
（1）补充披露分立后至报告期期初公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的变动情况；
（2）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的具体原因，
详细列明外部投资机构委派的董事，进一步披露报告期内发行人最近两年董事和
高级管理人员未发生重大不利变化的依据是否充分；
（3）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重
合情况，是否满足人员独立要求；
（4）以列表形式披露谢良志在发行人、神州细胞有限、神州细胞工程与诺
宁生物任职的具体情况，以及在上述公司任职的重合情况；
（5）补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影
3-3-1-140
响，王志军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况，公司对核心技术人员的
管理方式、竞业禁止及保密条款。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露分立后至报告期期初公司董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的变动情况
根据发行人工商登记文件、相关股东大会及董事会决议并经发行人说明，
2016 年 12 月，神州细胞有限进行存续分立，发行人设立日期为 2016 年 12 月 22
日，自发行人设立至报告期期初（2017 年 1 月 1 日），发行人董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未发生变动。
（二）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员变动的具体原因，
详细列明外部投资机构委派的董事，进一步披露报告期内发行人最近两年董事和
高级管理人员未发生重大不利变化的依据是否充分
根据发行人工商登记资料、相关股东大会及董事会决议并经发行人说明，报
告期内，义翘科技董事、监事、高级管理人员具体变动情况和原因如下：
时间 职务 变化前 变化后 具体变化原因
执行董事、
董事 谢良志
总经理
刘姜志 监事
2016 年 监事 —— 胡越秋 监事 ——
12 月
高级管 张杰 副总经理
理人员 赵桂芬 财务总监
董事 无变化 唐黎明具备法
监事 无变化 务、证券事务、
谢良志 总经理 谢良志 总经理 行政、安全健康
2017 年
环保等后台事
1月 高级管 张杰 副总经理 张杰 副总经理
务经验，分立后
理人员 赵桂芬 财务总监 赵桂芬 财务总监 受聘为副总经
—— 唐黎明 副总经理 理
3-3-1-141
时间 职务 变化前 变化后 具体变化原因
谢良志 董事长
张杰 董事
YANG
WANG 董事
（王阳）
1、发行人为完
执行董事、 盖文琳 董事 善治理结构，设
董事 谢良志
总经理 罗春霞 董事 立董事会并选
2017 年 孙春昀 董事 举董事
12 月 2、刘姜志、胡
张延静 董事 越秋卸任公司
胡萍 董事 监事；潘范彬当
唐黎明 董事 选公司监事
刘姜志 监事
监事 潘范彬 监事
胡越秋 监事
高级管
无变化
理人员
董事 无变化
2018 年 监事 潘范彬 监事 李汛 监事 监事改选
2月 高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
YANG YANG
WANG 董事 WANG 董事
（王阳） （王阳）
盖文琳 董事 盖文琳 董事
罗春霞 董事 罗春霞 董事 唐艳旻受外部
董事
孙春昀 董事 孙春昀 董事 投资人委派，当
2018 年
选公司董事，唐
4月 张延静 董事 张延静 董事
黎明不再担任
胡萍 董事 胡萍 董事 公司董事
张杰 董事 张杰 董事
唐黎明 董事 唐艳旻 外部董事
监事 无变化
高级管
无变化
理人员
2018 年 董事 无变化 1、冯涛在资本
12 月 监事 无变化 运营、财务会计
3-3-1-142
时间 职务 变化前 变化后 具体变化原因
谢良志 总经理 谢良志 总经理 领域有丰富经
验，受聘为财务
张杰 副总经理 张杰 副总经理
总监
赵桂芬 财务总监 冯涛 财务总监 2、发行人完善
高级管
治理结构、规范
理人员
兼职情况，唐黎
唐黎明 副总经理 —— 明、赵桂芬不再
兼任公司高级
管理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
YANG YANG
WANG 董事 WANG 董事
1、冯涛 2017 年
（王阳） （王阳）
4 月入职后，逐
盖文琳 董事 冯涛 董事 渐熟悉公司情
罗春霞 董事 罗春霞 董事 况，当选董事并
董事
孙春昀 董事 孙春昀 董事 受聘为财务总
监
2019 年 张延静 董事 张延静 董事
2、张杰自公司
2月 胡萍 董事 胡萍 董事 设立即入职发
张杰 董事 张杰 董事 行人并担任副
总经理，具备丰
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事
富技术和管理
监事 无变化 经验，内部提升
谢良志 总经理 —— 为总经理
高级管
张杰 副总经理 张杰 总经理
理人员
冯涛 财务总监 冯涛 财务总监
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事
冯涛 董事 冯涛 董事 发行人进一步
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事 完善治理结构，
YANG 除谢良志外，神
董事 WANG 董事 —— 州细胞任职人
2019 年
（王阳） 员均卸任公司
10 月
董事及监事，董
罗春霞 董事 ——
事会成员改为 4
孙春昀 董事 —— 人，选举公司员
张延静 董事 —— 工王婧为监事
胡萍 董事 ——
监事 李汛 监事 王婧 监事
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时间 职务 变化前 变化后 具体变化原因
高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事
董事 冯涛 董事 冯涛 董事 张松受外部投
资人委派，当选
2020 年 唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事 公司董事，公司
1月
—— 张松 外部董事 董事会成为改
监事 王婧 监事 王婧 监事 为5人
高级管
无变化
理人员
谢良志 董事长 谢良志 董事长
张杰 董事 张杰 董事
冯涛 董事 冯涛 董事
唐艳旻 外部董事 唐艳旻 外部董事
董事 张松 外部董事 张松 外部董事 1、整体变更为
陈小芳 外部董事 股份公司后改
组董事会，增选
喻长远 独立董事 1 名外部董事、
——
尹师州 独立董事 3 名独立董事
2020 年 泮伟江 独立董事 2、设立监事会
3月 并选举监事
王婧 监事
3、任命内部培
监事 王婧 监事 高然 监事 养的杨嘉慧、周
隋英男 监事 勇为高级管理
人员，冯涛担任
张杰 总经理 张杰 总经理
董事会秘书
财务总监、
高级管 冯涛 财务总监 冯涛 董事会秘
理人员 书
杨嘉慧 研发总监
——
周勇 生产总监
最近两年，义翘科技离任董事包括唐黎明、盖文琳、YANG WANG（王阳）、
罗春霞、孙春昀、张延静、胡萍，该等董事均由控股股东委派或提名。随着义翘
科技公司完善治理结构，由于 1）为进一步增强发行人独立性，更换在神州细胞
任职的董事；2）控股股东变更了委派人选；3）根据投资机构股东的诉求，引入
外部投资机构委派董事（唐艳旻、张松、陈小芳）；4）发行人增设独立董事（喻
3-3-1-144
长远、尹师州、泮伟江）等原因，前述 7 人陆续自发行人辞任董事职务。虽有上
述变化，但由于发行人董事长一直为公司实际控制人谢良志，且控股股东推荐之
董事人选均达到或超过了非独立董事人选半数，义翘科技业务发展目标、经营方
针和经营政策亦并未因此发生改变，前述董事的调整不会影响义翘科技的生产经
营稳定，未对义翘科技的生产经营造成重大不利影响。
近两年义翘科技离任的高级管理人员主要有总经理谢良志、财务总监赵桂芬、
副总经理唐黎明，主要系分立后义翘科技的部分管理人员未及时选聘到位，为保
持业务稳定，部分高级管理人员在神州细胞及义翘科技同时兼职，后对该情形进
行规范所致。发行人新增高级管理人员为冯涛、杨嘉慧、周勇，主要为加强管理
团队建设和完善公司治理结构的原因，新增高级管理人员均系公司内部提拔人员。
其中冯涛在资本运营和财务会计方面具有丰富的经验，担任高管有利于提高公司
的财务管理和投资者管理水平；杨嘉慧、周勇在技术研发和生产管理方面经验丰
富，担任高管有利于提高公司的研发和生产水平，发行人高级管理人员未发生重
大不利变化。
综上，最近两年，公司董事和高级管理人员变化系规范和完善公司治理结构、
加强管理团队建设所致，公司董事和高级管理人员未发生重大不利变化。报告期
内发行人最近两年董事和高级管理人员未发生重大不利变化的依据满足《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关要求，依据充分。
（三）补充披露报告期内发行人董事、监事及高级管理人员与神州细胞的重
合情况，是否满足人员独立要求
1、董事重合任职情形
报告期内，义翘科技与神州细胞在一定时期内存在董事重合的情形，主要系
分立后义翘科技部分董事未及时选聘到位，为保证其过渡期内的稳定运营和治理
水平所知，部分人员兼任义翘科技及神州细胞董事。盖文琳自 2017 年 12 月至
2019 年 1 月、张杰自 2017 年 12 月至 2019 年 2 月 YANG WANG（王阳）自 2017
年 12 月至 2019 年 10 月、唐黎明自 2018 年 1 月至 2018 年 4 月同时担任义翘科
技和神州细胞董事。截至本补充法律意见书出具日，除实际控制人谢良志同时兼
任义翘科技与神州细胞董事长、外部投资机构委派唐艳旻同时兼任义翘科技及神
3-3-1-145
州细胞董事外，外部投资机构委派张松担任义翘科技董事及神州细胞监事外，义
翘科技与神州细胞董事不存在重合的情形。
2、监事重合任职情形
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在少数监事重合的情形，主
要系在分立后一段历史期间内，义翘科技的部分监事人员未及时选聘到位造成。
刘姜志自 2016 年 12 月至 2017 年 12 月、胡越秋自 2016 年 12 月至 2017 年 7 月、
李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任义翘科技和神州细胞监事；截至报
告期末，上述情形已完成规范，义翘科技与神州细胞不存在监事人员重合的情形。
3、高级管理人员重合任职情形
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在少数管理层重合的情形，
主要系分立后义翘科技需搭建组织架构、组建管理运营团队、部分管理人员未及
时选聘到位造成。谢良志自 2016 年 12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神
州细胞的总经理；唐黎明自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技与神
州细胞的副总经理，负责法务、证券事务、行政、安全健康环保等后台事务；赵
桂芬自 2017 年 7 月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技、神州细胞、神州细胞工
程的财务总监。截至报告期末，上述情形已完成规范，义翘科技与神州细胞不存
在高级管理人员重合的情形。
截至报告期末，发行人已对上述部分重合情形整改完毕，除发行人董事长谢
良志同时担任神州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细
胞董事、外部投资人委派董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞目前
不存在人员重合的情形，发行人与神州细胞人员独立。
（四）以列表形式披露谢良志在发行人、神州细胞有限、神州细胞工程与诺
宁生物任职的具体情况，以及在上述公司任职的重合情况；
报告期内，谢良志未在诺宁生物任职，其在发行人、神州细胞有限、神州细
胞工程任职的具体情况如下：
日期
工作单位名称 职务
开始时间 结束时间
3-3-1-146
报告期初 —— 总经理
神州细胞工程
报告期初 —— 董事长
报告期初 —— 总经理
神州细胞 报告期初 2017 年 7 月 执行董事
2017 年 7 月 —— 董事长
报告期初 2019 年 2 月 总经理
义翘科技 报告期初 2017 年 12 月 执行董事
2017 年 12 月 —— 董事长
截至本补充法律书出具日，谢良志同时担任义翘科技、神州细胞、神州细胞
工程董事长，神州细胞、神州细胞工程总经理。
（五）补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影
响，王志军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况，公司对核心技术人员的
管理方式、竞业禁止及保密条款。
1、补充披露核心技术人员王志军离职是否对发行人业务构成重大不利影响，
王志军离职后细胞活性组研发管理人员的继任情况
根据发行人说明，发行人核心技术人员王志军原任公司质控中心细胞活性组
研发经理，直接向总经理汇报工作。2019 年 12 月，王志军因个人原因离职，其
工作由公司质控中心细胞活性组原有员工宫元伟接替。宫元伟自 2011 年起即加
入原神州细胞有限并从事细胞活性检测相关工作，技术经验丰富。王志军离职后，
宫元伟在总经理张杰的领导下能充分胜任王志军原来承担的工作。公司原有核心
技术人员 6 人，王志军离职后其余 5 名核心技术人员仍能有效负责公司研发、生
产、质控等技术工作，王志军负责的工作已由同事接替，其离职不会对公司生产
经营和业务产生重大不利影响。除上述变动外，发行人近两年内未有其他核心技
术人员变动的情况。
2、公司对核心技术人员的管理方式、竞业禁止及保密条款
根据发行人说明及相关协议，发行人根据技术人员对公司核心技术的贡献程
度、技术水平及对公司发展的重要程度，对公司核心技术人员进行认定，并通过
一系列激励和约束措施稳定公司的核心技术团队，保证公司的长期稳定发展。
3-3-1-147
（1）激励机制：公司对核心技术人员提供了工资奖金、股权激励等薪酬性
福利制度；同时设立了完备的人才培训和晋升机制，通过为核心技术人员提供短
期培训、外出考察、国际和国内学术交流机会等多种方式帮助其提高技术水平，
并优化核心技术人员的职业晋升通道。
（2）约束机制：为保护公司利益，公司与核心技术人员签订了《保密、知
识产权与不竞争协议》，对保密事项、竞业限制事项作出安排，约定核心技术人
员遵守公司的保密制度，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数
据、技术文档等在内的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在
未经公司的同意下被他人获得；此外，核心技术人员在离职后二年内，发行人有
权限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务。
综上所述，本所律师认为，
1、最近两年，公司董事和高级管理人员变化系规范和完善公司治理结构、
加强管理团队建设所致，未发生重大不利变化；
2、截至报告期末，发行人与神州细胞人员独立。
3、王志军离职对发行人业务不构成重大不利影响；
4、发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关内容。
十、 《问询函》问题 12
申报材料显示，公司绝大多数研发生产和服务活动为自主完成，在抗体的生
产中，实验动物的饲养和部分操作由外协厂商配合完成。公司在生产、经营中持
有的各类配套资质为易制爆危险化学品从业单位备案证明、特种设备使用登记证
等。公司主要污染物来源于生物试剂研发生产过程，主要污染物为废水、废弃、
噪声和固体废物。
请发行人补充披露：
（1）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质
3-3-1-148
量控制的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越
资质范围经营情形；
（2）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到
环保部门处罚；
（3）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，
报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
（4）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合
有关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置
情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质
量控制的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越
资质范围经营情形。
根据发行人提供的采购明细和外协供应商的采购合同、《招股说明书（申报
稿）》，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人向主要外协厂
商（报告期内累计采购金额在 10 万元以上）采购情况如下：
采购金额（万元）
公司名称 采购内容 2017
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
年
北京顺东养殖有限 动物免疫血清
56.05 141.86 100.68 80.30
公司 制备服务
北京亦庄国际生物 实验小鼠寄养
24.93 43.16 22.32 1.36
医药科技有限公司 服务
青岛康大生物科技 动物免疫血清
- 11.17 1.40 -
有限公司 制备服务
北京博研生物技术 动物免疫血清 - - 61.25 -
3-3-1-149
有限公司 制备服务
注：以上金额为含税金额
经本所律师核查，发行人与外协单位签订年度合作协议，并定期核验其资质，
确保外协厂商及其合作单位具备实验动物生产、饲养资质；发行人外协生产的过
程中，发行人在实验开始之前和组织提取前通过血清效价检测等方式对关键步骤
进行质量控制，保证生产质量。
根据发行人提供的发行人外协厂商持有的相关实验动物生产许可证和使用
许可证，报告期内，发行人外协厂商拥有的相关资质情况如下：北京亦庄国际生
物医药科技有限公司为发行人提供实验小鼠寄养服务，拥有由北京市科学技术委
员会授予的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（京）2020-0011）；北京顺
东养殖有限公司和北京博研生物技术有限公司为公司提供动物免疫血清制备技
术服务，二者向具有资质的北京金牧阳实验动物养殖有限责任公司（实验动物使
用许可证号：SYXK（京）2015-0008）采购实验动物饲养服务，并按照发行人的
要求对实验动物进行注射、取血、组织提取等操作；青岛康大生物科技有限公司
为公司提供动物免疫血清制备技术服务，拥有山东省科学技术委员会授予的实验
动物使用许可证（许可证号：SYXK（鲁）2016-0012）。
综上所述，发行人外协厂商及其合作商均具有提供相关服务所需的实验动物
生产许可证和使用许可证，具备相应资质，不存在无资质经营或超越资质范围经
营情形。
（二）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到
环保部门处罚；
1、报告期内公司环保生产情况
根据发行人提供的相关环评报告、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师
对发行人环保负责人的访谈，及走访发行人主要生产经营场所，报告期内，发行
人主要污染物来源于生物试剂研发生产过程，所产生的主要污染物为废水、废气、
噪声和固体废物。废水主要来源于研发废水、生活污水；废气主要为氯化氢、硫
酸雾、甲醇、非甲烷总烃；噪声主要来源于污水泵、风机、空调机组、制水系统
以及废气处理设备等；固体废物主要分为危险废物、一般工业固体废物、生活垃
3-3-1-150
圾、污泥。
针对上述生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物，发行人的处理方
式如下：
（1）废水
发行人公司生活污水、纯化水制备产生的浓水、蒸汽冷凝水及灭菌柜冷却废
水经化粪池预处理后，与灭活罐冷却废水及污水处理设备出水一同经总排口排入
市政污水管网，最后进入北京经济技术开发区东区污水处理厂。发行人生产所在
地均具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流，生活污水经处理已达到《污
水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准的要求，对外部环境无明显影响。
（2）废气
发行人生产产生的废气经通风橱/万向集气罩收集后由通风管道连接至楼顶
活性炭吸附装置处理后排放，排气口距地面高度 25m，符合《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-96）和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准的
规定。
（3）噪声
发行人选购低噪设备、房屋墙体隔声、设备基础减振等措施，并对设备进行
合理布局放置，使厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)II 类标
准要求，即昼间≤60dB（A），夜间≤50dB（A），以减少生产噪声对周围环境的影
响。
（4）固体废物
发行人对医疗废物高温灭菌；危险废物收集后分类放置于危废暂存间，委托
有资质单位进行定期清运、无害化处置；针对一般工业固体废物，发行人将废包
装材料分类收集后外售或由原料供应商回收；制水工序废物由设备厂家定期回收
更换；针对生活垃圾，公司由当地环卫部门定期收集清运；针对污泥，由当地环
卫部门定期抽运处置。
综上，发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的
3-3-1-151
处置符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设
项目环境保护管理条例》等法律法规的相关规定。
2、医疗废物是否得到有效处置
报告期内，发行人在研发、生产活动中会产生含有生物活性物质的废细胞/
菌体残渣碎片、废层析填料等废物，根据《国家危险废物名录(2016 修订)》，针
对以上废物，发行人使用生物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期委
托有资质单位进行清运、无害化处置，符合相关规定。
3、是否受到环保部门处罚
发行人生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物不存在高危险、重污
染的情况，同时，发行人严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行
有效治理，使废弃物排放达到了相应环保标准。
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 11 月 18 日出具的《证明》，
并经本所律师于生态环境部网站、北京市生态环境局网站查询及于 2020 年 5 月
22 日对北京经济技术开发区综合执法局相关工作人员的访谈结果，发行人报告
期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，或涉及环
保违法违规事件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲裁或争议
的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
（三）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，
报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
1、公司是否生产易制爆危险化学品
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人生产研发负责人的访
谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、
培养基等，发行人不生产易制爆危险化学品。为生产、研发公司的相关产品，发
行人需要购买相关危险化学物品。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北
京市公安局大兴区分局核发的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编
号：91110302MA00AR3F76），备案品种为六亚甲基四胺、1，2-乙二胺、过氧化
氢溶液（含量＞8%）、过乙酸[含量≤16%,含水≥39%,含乙酸≥15%,含过氧化氢≤24%,
3-3-1-152
含有稳定剂]、硝酸、硝酸银、重铬酸钾、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,
含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化脲、高锰酸钾、硼氢化钠、硼氢化钾、硝
酸铅、硝酸钾。
2、承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师对发行人安全部门负责人的访
谈，发行人当前使用的蒸汽锅炉主要用于为科创二街车间生产和公用工程提供工
业蒸汽，以便满足生产过程中的对水、汽的供应和对温度的控制需求，具体使用
环节如下图所示：
截至本补充法律意见书签署日，发行人正在使用的 1 项特种设备现已取得北
京市市场监督管理局颁发的《特种设备使用登记证》，设备种类为锅炉，设备类
别为承压蒸汽锅炉，编号为锅京 NR950，注册代码为 11201101152012010008，
发证日期为 2020 年 4 月 9 日。发行人当前使用的“承压蒸汽锅炉”已于 2020 年
10 月 16 日进行外部检验，检验结论为基本符合要求，下次检验日期为 2021 年
10 月。
3、报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况
根据本所律师对发行人安全部门负责人的访谈，报告期内，发行人在生产经
营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家相关安全生产法律、
法规、标准，并制定了相关安全管理规范。2018 年 2 月 1 日，发行人依据《企
业安全生产标准化基本规范》（GB/T 33000-2016）的要求，结合公司安全生产的
实际情况，编制了《北京义翘神州科技有限公司安全生产标准化管理手册》第一
3-3-1-153
版，该手册主要包括如下内容：（1）安全生产方针、目标；（2）组织机构和职责，
包括各岗位安全生产职责、部门安全生产职责；（3）安全生产投入；（4）生产设
备设施，包括实验室仪器设备管理制度、锅炉房管理制度、特种设备安全管理制
度、消防器材使用和管理制度、用电、防火管理制度、消防安全管理制度、应急
物资储备管理制度、垃圾房管理制度；（5）隐患排查和治理等。
经本所律师核查，发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有限公司安全生
产标准化管理手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安全；针对发行
人购买的相关危险化学物品，发行人已取得北京市公安局大兴区分局核发的《易
制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编号：91110302MA00AR3F76）；针对
正在使用的 1 项特种设备，发行人已取得北京市市场监督管理局颁发的《特种设
备使用登记证》（注册代码：11201101152012010008）。报告期内，发行人未发生
由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成的工伤事件，亦未出现过因安全生产事
故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，不存在重大安全生产事故，不存在纠
纷，无重大违法行为。
根据北京经济技术开发区综合执法局 2020 年 11 月 17 日出具的《证明》，报
告期内，公司未受到安全生产方面的行政处罚。
（四）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合
有关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置
情况
根据发行人提供的第三方运输合同、《招股说明书（申报稿）》，发行人通过
第三方运输公司进行产品配送，主要的产品类型、形态及相关物流合作单位具体
情况如下：
运输要
产品种类及形态 合作单位
求
重组蛋白（冻干粉）、基因（冻
常温 北京顺丰速运有限公司（境内）、联邦
干粉）、抗体（溶液）
快递（中国）有限公司（境外）、中外
冷藏 抗体（溶液）、培养基（溶液）
运－敦豪国际航空快件有限公司北京
重组蛋白（溶液）、抗体（溶 分公司（境外）
冷冻
液）
干冰 重组蛋白（溶液）、抗体（溶 哈尔滨天玺运输有限公司（境内）、上
3-3-1-154
运输要
产品种类及形态 合作单位
求
液） 海生生物流有限公司（境内）、联邦快
递（中国）有限公司（境外）、世递国
际货物运输代理（上海）有限公司（境
外）
北京亚冷国际供应链管理有限公司
冷链车 培养基（溶液）
（国内）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、
培养基等。经核查，前述产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我
国当前法律法规并没有其他对该等产品的运输进行明确的特殊要求。
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人就其销售的各类产品，根据
产品种类、性质、形态、稳定性、运输距离、客户需求等条件确定适宜的包装运
输方案和合作运输单位；同时在运输和配送过程中根据物流单号等信息及时追踪
物流进度，采取有效措施处理异常情况，满足生物制品运输的温度控制要求和时
效性，保证货物流、信息流、单证流全程可控，发行人不存在运输环节失控或缺
漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况。
根据上述，本所律师认为：
1、发行人报告期内向主要外协供应商采购动物免疫血清制备技术服务、实
验动物寄养等服务；发行人采取定期核验资质、关键步骤质量检测等手段对外协
生产进行质量控制；发行人主要外协供应商具备相关资质，不存在无资质经营或
超越资质范围经营情形；
2、发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的处
置符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项
目环境保护管理条例》等法律法规的相关规定；发行人报告期内在研发、生产活
动中会产生含有生物活性物质的废细胞/菌体残渣碎片、废层析填料等废物，针
对该等废物，发行人使用生物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期委
托有资质单位进行清运、无害化处置，符合相关规定；发行人报告期内遵守国家
和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，或涉及环保违法违规事
件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲裁或争议的情形，亦不
3-3-1-155
存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形；
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、
基因、培养基等，公司不生产易制爆危险化学品；发行人当前使用的蒸汽锅炉主
要用于为科创二街车间生产和公用工程提供工业蒸汽，以便满足生产过程中的对
水、汽的供应和对温度的控制需求；发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有
限公司安全生产标准化管理手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安
全。报告期内，公司未发生由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成的工伤事件，
亦未出现过因安全生产事故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，不存在重大
安全生产事故，不存在纠纷，无重大违法行为；
4、发行人产品配送存在与第三方运输公司进行合作的情形；发行人目前生
产销售的主要产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我国当前法律
法规并没有其他对该等产品的运输进行明确的特殊要求；发行人不存在运输环节
失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况。
3-3-1-156
第三部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司。义翘有限于 2016 年 12
月 22 日 成 立 并 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》。2020 年 3 月 26 日，义翘有限的全体股
东共同签署《发起人协议》，同意将义翘有限按原账面净资产折股整体变更为股
份有限公司；同日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会并作出决
议，同意义翘有限整体变更为股份公司；发行人于 2020 年 3 月 27 日取得北京市
工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为 91110302MA00AR3F76
的《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合
法有效。
（二）发行人有效存续
根据《20200930 审计报告》、发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章
程》、发行人签署的业务合同及发行人说明，并经本所律师在企业信用信息公示
系统查询，截至本补充法律意见书出具日：
1. 发行人在企业信用信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于
有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》《中华人民共和国民法总则》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于被宣告破产、股东
大会决定解散、存续期间届满、被依法吊销营业执照等。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
3-3-1-157
（三）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日成立，发行人系按照义翘有限
原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日起，截至本补充法律意
见书出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方
式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议决
议及会议记录、发行人组织结构图及发行人说明，发行人已经依法设立了股东大
会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘
任了总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、生产总监等高级管理人员；董
事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会；公司设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-9 月营业收入分别为
10,136.04 万元、13,922.77 万元、18,082.67 万元、106,853.57 万元，归属于母公
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司所有者的净利润分别为 1,308.78 万元、3,635.35 万元、3,641.09 万元、75,059.42
万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项之规定。
根据《20200930 审计报告》，致同已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-9 月财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项之规定。
根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律
师在中国检察网、人民法院公告网、执行信息公开网、裁判文书网等网站查询，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日注册成立，发行人系按照义
翘有限原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日至本补充法律意
见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条之规定。
2. 根据《20200930 审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年财务
会计报告由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 根据《20200930 内控鉴证报告》及发行人说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《20200930 内控
鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人最近二年内主营业务未发生重大变化；发行人最近二年内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近
二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围
的记载及其生产经营的实际情况、发行人提供的主要业务合同以及发行人说明，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制
人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公
告网、执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应
急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
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网站、中国证监会北京监管局网站、中国检察网、人民法院公告网、执行信息公
开网、裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“第三部分发行人本次上市相关情况的更新”之
“二、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板注
册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业板
发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 如本补充法律意见书正文“第三部分发行人本次上市相关情况的更新”之
“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》
规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 5,100 万元；根据发行人本次发行
上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于 1,700 万股（不含采用超额配售选择
权发行的股票数量）股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不
低于 1,700 万股，不低于本次发行完成后公司股份总数的 25%，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《20200930 审计报告》及发行人说明，发
行人 2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,611.27
万元、4,364.78 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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三、 发起人和股东
（一）发行人的资格和发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人现有股东共 16 名，均为发起人股东。补充事项期间，发行人的现有股东
的更新情况如下：
1. 义翘安元
义翘安元为发行人持股平台之一。义翘安元持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8L10D 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-79（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安元的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 未任职
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Sino US 市场销售部总
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67
监
董事、财务总监、董事
6 张延静 有限合伙人 21.13 3.60
会秘书
7 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
8 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
9 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20 未任职
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 未任职
Sino US 市场销售部总
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00
监
Sino Europe 人事行政部
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40
总监
合计 — 587.00 100.00 —
2. 义翘安恒
义翘安恒为发行人员工持股平台。义翘安恒持有天津市武清区市场监督管理
局于 2019 年 12 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8WY0Q 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-78（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安恒的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如
下：
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序 合伙人 认缴出资 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 额（万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 23.57 13.38 董事长
李东（注
3 有限合伙人 21.92 12.45 已离职
1）
4 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产总监
5 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部经理
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心经理
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部经理
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心主管
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心主管
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心主管
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00 研发中心主管、监事
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心主管
王娟（注
20 有限合伙人 3.52 2.00 已离职
2）
21 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心主管
22 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
24 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
合计 176.10 100.00 -
注 1：李东已于 2020 年 11 月 3 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 6.225%
对义翘安恒的出资比例，共计 10.96 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。截至
本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
注 2：王娟已于 2020 年 10 月 21 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应
0.80%对义翘安恒的出资比例，共计 1.41 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。
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截至本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
3. 义翘安泰
义翘安泰为发行人员工持股平台。义翘安泰持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBWE5D 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-83（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安泰的合伙人及出资额、出资比例情况如下：
序 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.71 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发总监
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部总监
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部总监
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心经理
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心总监
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心主管
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部主管
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
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其 100%最终权益持
卓逸国际有 有者 BURGESS JR
12 限公司（注 有限合伙人 15.65 13.89 ROBERT
1） MARSHALL 系 Sino
US 市场销售部总监
其 100%最终权益持
昱昇科技有
有者 Shilu Wu（吴诗
13 限公司（注 有限合伙人 8.45 7.50
绿）系 Sino US 人事
2）
行政部总监
合计 — 112.70 100.00 —
注1：根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于2020年4月22日出具的《证明书》，BURGESS
JR ROBERT MARSHALL持有注册于香港的卓逸国际有限公司（Purple Life International
Limited）100%股权。
注2：根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于2020年5月4日出具的《证明书》，Shilu Wu
（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）100%股权。
4. 义翘安和
义翘安和为发行人员工持股平台。义翘安和持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBYR41 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-85（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安和的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如
下：
3-3-1-166
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心主管
4 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
5 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
6 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部主管
7 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
8 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
9 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
10 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
11 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
12 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
13 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
14 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
15 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
16 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
17 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
19 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
20 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
21 王婧 有限合伙人 5.64 5.00 研发中心主管、监事
22 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
23 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
合计 112.70 100.00 -
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5. 义翘安成
义翘安成为发行人员工持股平台。义翘安成持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 10 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBWP5N 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-84（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安成的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 25.67 22.78 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心经理
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心主管
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心主管
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
3-3-1-168
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心主管
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心经理
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心主管
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部主管
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
李婷
23 有限合伙人 0.59 0.52 已离职
（注）
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 质控中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 质控中心员工
合计 112.70 100.00 -
注 1：李婷已于 2020 年 8 月 21 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 0.52%
对义翘安恒的出资比例，共计 0.59 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。截至
本补充法律意见书出具日，相关工商变更手续尚在办理中。
6. 义翘安平
义翘安平为发行人员工持股平台。义翘安平持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBTX15 的《营
3-3-1-169
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-86（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安平的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 10.14 13.92 董事长
3 李久凤 有限合伙人 0.70 0.97 已离职
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
6 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
7 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
8 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
9 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部主管
10 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
11 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心主管
12 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
13 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
14 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
15 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部主管
16 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
17 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心主管
3-3-1-170
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
18 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
19 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
20 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
21 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
22 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
24 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
25 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
26 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
27 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心经理
28 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
29 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
30 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心主管
31 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
32 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心主管
合计 72.80 100.00 -
注 1：根据发行人提供的花名册、《离职证明》并经发行人说明，李久凤已于 2020 年 6 月
24 日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，
李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平 0.704 万元出资份额由其继续保留。
7. QM92
根据香港陈林梁余律师行于 2020 年 6 月 19 日出具的《法律意见书》，“QM92
是依据香港公司条例正式成立及有效存续的股份制私人有限公司，具有独立实体
的法人，能够以其本身名义起诉和应诉及有权拥有其资产。
QM92 现时的法人资料如下：
公司名称：QM92 LIMITED
成立日期：2017 年 12 月 27 日
公司编号：2628687
注册办事处地址：香港皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 42 楼 4205-06
室
已发行股份：10,000 港元，分作 10,000 股普通股（下称“股”）
股东：Qiming Venture Partners V,L.P.（持有 9,699 股）、Qiming Managing
3-3-1-171
Directors Fund V,L.P.（持有 301 股）
董事：李淑娴（LEE Suk Han Grace）、HEADLEY Robert Brian、BAKER Ryan
Kendall
秘书：恒威世纪有限公司（HANWAY CENTURY LIMITED）”。
根据 QM92 出具的书面说明，“QM92 的股权结构为：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Qiming Venture Partners V ,L.P. 9699 96.99%
2 Qiming Managing Directors Fund V, L.P. 301 3.01%
合计 10,000 100.00%
Qiming Venture Partners V ,L.P.（“QVP V”）是 2016 年 1 月 6 日在开曼群岛
注册的为在中国进行创业投资设立的可豁免有限合伙企业。它有 62 位有限合伙
人，包括国际知名的海外大学捐赠基金、海外养老基金、海外家族基金、海外有
限责任公司和母基金专业投资公司等。QVP V 的总资本承诺为 6 亿 2850 万美元。
QVP V 的普通合伙人为 Qiming GP V, L.P.（“QGP V”）, QGP V 是一家注册
在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，QGP V 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP
V, Ltd（“QCorp V”），是一家注册在开曼群岛的可豁免有限公司，QCorp V 之
董事局成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, Nisa Bernice Leung 和胡旭波。QVP
V 所持股份的投票及投资权均由 QCorp V 的董事局成员行使。
Qiming Managing Directors Fund V, L.P.（“QMD V”）是 2016 年 1 月 6 日在
开曼群岛注册的为在中国进行创业投资的可豁免有限合伙企业。它有 33 位有限
合伙人，包括海外投资公司和海外个人。QMD V 的总资本承诺为 1950 万美元。
QMD V 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）。”
经核查，本所律师认为，发行人的各非自然人发起人股东均有效存续，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
自然人发起人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、
规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。发行人现有 16 名股东的人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
3-3-1-172
截至本补充法律意见书出具日，拉萨爱力克持有发行人 34,284,240 股股份，
占发行人总股本的 67.2240%，为发行人的控股股东。谢良志持有拉萨爱力克 100%
股权，即通过拉萨爱力克间接持有发行人 34,284,240 股股份，占发行人总股本的
67.2240%；谢良志直接持有发行人 1,442,892 股股份，占发行人总股本的 2.8292%；
据此，谢良志直接和间接控制发行人股份共计占发行人总股本的 70.0532%，谢
良志为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在报告期内未发生变更。
四、 发行人的业务
补充事项期间，发行人业务的更新情况如下：
(一) 发行人主要业务资质及许可
根据北京市特种设备检测中心于 2020 年 11 月 2 日盖章的检验机构核准证号
为 TS7110319-2023 的《锅炉外部检验结论报告》，发行人编号为锅京 NR950 的
锅炉检验结论为符合要求，下次检验日期为 2021 年 10 月。
(二) 发行人的主营业务
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并
经本所律师核查，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务
的生物科技公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重
组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务。2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-9 月，发行人主营业务收入分别为 101,360,441.79 元、139,227,663.16 元、
180,826,734.61 元、1,068,535,711.45 元，占发行人营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%及 100%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人工商档案及发行人股东、董
3-3-1-173
事、监事及高级管理人员更新出具的调查函并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除①直接或间接控制发行人的法人或其他组织、②由前项所述法
人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、③持有发
行人 5%以上股份的法人或者一致行动人、④发行人及其子公司外，由直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人董事、监事、高级管理人员，直接
或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员，以及前述人
员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响、或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织主要更新情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人谢良志担任董事
1 北京海创智库科技有限公司
的公司
发行人实际控制人谢良志及其配偶
2 拉萨良昊园
李翰园控制的公司
发行人董事陈小芳担任执行事务合
3 华宏强震
伙人的企业
北京先通国际医药科技股份有限公 发行人董事唐艳旻担任董事、高级
4
司 管理人员的公司
5 北京先通生物医药技术有限公司
6 北京加科思新药研发有限公司 发行人董事唐艳旻担任董事的公司
7 广东先通分子影像科技有限公司
8 苏州克睿基因生物科技有限公司 发行人董事唐艳旻、张松担任董事
9 苏州克愈生物科技有限公司 的公司
10 中国文化产业发展集团有限公司
11 山东铁发资本投资管理有限公司
12 山东邦拓地产有限公司
13 山东慧科地产有限公司
发行人董事张松担任董事的公司
广州市康立明生物科技有限责任公
14
司
15 天境生物科技（杭州）有限公司
16 北京迈迪顶峰医疗科技有限公司
恒大恒安（北京）健康咨询有限责 发行人董事张松担任董事并持股
17
任公司 30%的公司
发行人董事张松担任董事并持股
18 浙江清松投资管理有限公司
100%的公司
19 泾渭投资（北京）有限责任公司 发行人董事张松的配偶持股 49%的
3-3-1-174
公司
发行人董事张松担任执行董事及经
理并由泾渭投资（北京）有限责任
20 浙江清东投资管理有限公司
公司持股 60%、浙江清松投资管理
有限公司持股 40%的公司
21 苏州工业园区六倍体科技有限公司 发行人董事张松持股 25%的公司
发行人董事张松持股 49.51%的公
22 北京万景新绿农业发展有限公司
司
23 福建平潭元辰投资有限公司 发行人董事张松持股 20%的公司
深圳市清松晟睿投资合伙企业（有
24 发行人董事张松实际控制的企业
限合伙）
25 清松咨询（北京）有限公司 发行人董事张松实际控制的公司
26 金诚信集团有限公司 发行人独立董事尹师州担任董事/
27 金诚信矿山工程设计院有限公司 高级管理人员的公司
28 鹰潭金信投资发展有限公司 发行人独立董事尹师州担任执行董
29 鹰潭金诚投资发展有限公司 事、高级管理人员的公司
卓逸国际有限公司（Purple Life
30
International Limited） 发行人董事、高级管理人员冯涛担
昱昇科技有限公司（Essencetech 任董事的公司
31
LIMITED）
32 麦默真空技术无锡有限公司 发行人监事隋英男担任董事的公司
发行人监事隋英男担任执行董事的
33 北京泽羽企业管理有限公司
公司
宁波梅山保税港区随缘企业管理咨 发行人监事隋英男担任董事、高级
34
询有限公司 管理人员并持股 60%的公司
发行人监事隋英男持股 100.00%的
35 上海溪下企业管理咨询中心
公司
（二）关联交易
1、报告期内重大关联交易情况
根据《20190930 审计报告》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内重大关联交易的更新情况
如下：
（1）采购与销售
①出售商品、提供劳务
3-3-1-175
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
神州细胞 出售商品 — 13,372.60 442,459.22 1,368,128.28
神州细胞
出售商品 4,714,350.17 8,122,333.61 12,589,139.38 10,183,331.58
工程
神州细胞
提供劳务 2,813,429.64 7,258,881.45 10,019,330.17 8,906,355.43
工程
Sino USA 出售商品 — — — 4,326,576.42
2017 年度至 2020 年度，发行人与神州细胞、神州细胞工程分别签订《原料
采购框架协议》《2020 年年度采购协议》《CRO 技术服务框架协议》《代收款、发
货协议》等协议，根据该等协议，发行人向神州细胞、神州细胞工程销售生物科
研试剂、培养基等原材料以及提供研发技术服务。
为避免发生因发行人分立事项导致生物试剂境外销售业务中断，2017 年 1
月，发行人与 Sino USA 签署《NON-EXCLUSIVE DISTRIBUTION AGREEMENT》，
根据该协议，Sino USA 作为发行人在美国境内的经销商销售发行人的产品，具
体产品以订单为准，合同有效期为一年。
②采购商品、接受劳务
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
Sino USA 采购商品 — — — 1,488,227.45
2017 年 12 月，发行人在美国设立全资子公司 Sino US 作为在美国境内的销
售平台，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定 Sino US 向
Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合人民币
148.82 万元。
（2）租赁房屋
单位：元
租赁内 2020 年
出租方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 1-9 月
神州细胞 房屋 246,123.81 2,482,706.04 2,936,609.36 2,089,150.52
神州细胞工
房屋 — 155,337.86 — —
程
3-3-1-176
2017 至 2019 年度，发行人与神州细胞分别签署《房屋租赁及综合服务采购
框架协议》，根据该等协议及发行人的说明，发行人在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度内承租神州细胞位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的
实验室及办公室等房屋，租金参考房屋所在地段当年周边房产租赁的市场可比公
允价格由双方协商确定。2019 年 4 月 25 日、2019 年 8 月 19 日，发行人与神州
细胞分别签署《房屋租赁及综合服务采购框架协议之补充协议》《房屋租赁及综
合服务采购框架协议之补充协议 2》，根据该等协议，发行人承租神州细胞的上
述房产租赁期限及综合服务期限调整为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止。
2019 年 9 月 30 日，发行人与神州细胞签署《房屋租赁协议》，根据该协议
及发行人的说明，因发行人新办公场所目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需
继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房约 490 平方米）用于科研
培养基配液和原核蛋白表达生产，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，约定的租金含税价格约合 2 元/天/平方米（含物业费）。与此同时，发
行人实际控制人已出具承诺函，保证发行人将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述
房屋。
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程
承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租入的厂房，支付不含税租金共计 31.62 万
元，与其向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金等同。2019 年 4 月 26 日，发行
人分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁合同书>补充协议》，约定自
2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、神州细胞工程与北京宏鼎
立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更为义翘科技，义翘科技分
别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自此，发行人直接向北京宏
鼎立达科技有限公司支付租金。
（3）租赁设备
单位：元
2020 年 1-9
出租方名称 租赁内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
神州细胞 设备 — — — 1,486,482.36
神州细胞工程 设备 — — — 334,907.40
2017 年 1 月 1 日，发行人分别与神州细胞、神州细胞工程签署《设备租赁
3-3-1-177
合同》，根据需要承租神州细胞及神州细胞工程的实验室通用设备色谱仪、纯化
仪、反应器等设备仪器。租赁费用参考设备折旧费用确定，租期自 2017 年 1 月
1 日至 2017 年 12 月 31 日。以上租赁交易已于 2017 年 12 月 31 日合同到期后终
止。
（4）资产转让
单位：元
2020 年
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
神州细胞工程 采购设备 — 1,550,885.00 — 4,820,932.99
神州细胞 采购设备 — 1,306,536.00 — 18,884,623.71
诺宁生物 采购设备 — 9,950.00 — 912,372.00
Sino USA 采购设备 — — 167,561.48 —
神州细胞工程 销售设备 — 1,215,510.00 — —
2017 年 2 月，发行人与神州细胞工程、诺宁生物分别签署《设备购销合同》；
同年 12 月，发行人与神州细胞工程、神州细胞又分别签署《设备购销合同》。发
行人根据前述合同及实际需要受让神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物的实验室
通用设备全自动层析系统、不锈钢配液罐系统等设备仪器，受让价格参考第三方
评估机构出具的评估报告所述评估价值确定。
2019 年 2 月，发行人与神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别签署《设
备购销合同》，发行人根据需要受让神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物的实验
室通用设备色谱仪、流式细胞仪等设备仪器，受让价格参考第三方评估机构出具
的评估报告所述评估价值确定。
因 Sino USA 终止经营，公司成立全资子公司 Sino US 主要负责美国地区业
务，Sino US 与 Sino USA 于 2017 年 12 月 15 日签订购销合同，采购固定资产 2.50
万美元，折合人民币 16.76 万元，相关固定资产于 2018 年交付。
2019 年 2 月，发行人与神州细胞工程签署《设备购销合同》，发行人将分析
系统、自动移液工作站等设备转让给神州细胞工程，转让价格参考第三方评估机
构出具的评估报告所述评估价值确定。
（5）资金拆借
3-3-1-178
2017 年 2 月 13 日，为缓解分立设立之初义翘有限运营资金不足之问题，发
行人与神州细胞签署《借款协议》，发行人向神州细胞借款 2,000,000 元用于发行
人的公司运营，借款的有效期为实际放款之日起一年，借款利率按同期中国人民
银行公布的贷款基准利率计算。实际已于 2017 年 5 月提前向神州细胞偿还前述
借款，并已向神州细胞支付利息 2.08 万元。
根据借款合同，上述借款系发行人为生产经营需要所进行的临时性资金拆借
行为，且提供资金的一方神州细胞并非以办理借贷或提供资金融通为主营业务，
不属于《贷款通则》规定的“违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的情
形。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法
释[2015]18 号）第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为
生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四
条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。根据
本所律师在中国人民银行网站查询，神州细胞、发行人均不存在因上述资金拆借
行为而受到相关行政处罚的情形。
（6）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,375,419.00 2,334,430.22 2,491,377.30 1,749,701.45
（7）代收代付款
单位：元
关联交易内 2020 年 1-9
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
关联方代收
神州细
代付水电气 106,104.35 1,445,827.77 934,378.91 1,446,911.46
胞
费
神州细 关联方代付
— — 865,242.41 7,029,978.83
胞 职工薪酬
Sino 关联方代付
— — — 156,076.45
USA 房租等费用
关联方代本
神州细
公司收销售 — — 1,072,631.33 3,008,518.42
胞
款
神州细 本公司代收
— 44,518.42 7,298.50 1,367,368.37
胞 关联方货款
3-3-1-179
（8）关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日 日
神州细
3,961,522.90 12,004,707.15 8,260,236.45 1,250,864.00
胞工程
应收账 神州细
款 — — 39,812.19 30,814.38
胞
Sino
— — — 47,604.91
USA
神州细
168,971.82 168,971.82 — —
其他应 胞
收款 神州细
158,886.30 158,886.30
胞工程
神州细
29,145.36 28,607.03 — —
预付账 胞
款 神州细
— — — 36,428.33
胞工程
神州细
— — 1,107,088.47 16,816,750.18
应付账 胞
款 Sino
— — — 3,310,727.81
USA
神州细
— — 20,783.33 20,783.33
其他应 胞
付 Sino
— — — 152,629.31
USA
2. 关联交易决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人于
报告期内发生的关联交易进行审议，关联股东回避表决。
2020 年 6 月 13 日，发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易出具《独
立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事
对公司第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内（2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、
合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，就发行人《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联股东回避表决。
3-3-1-180
2020 年 6 月 7 日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事
会第二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第二
次会议相关事项的独立意见》，认为本次预计 2020 年度日常关联交易是基于公司
正常经营需要所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公
司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
六、 发行人的主要财产
（一）境内租赁物业
根据发行人提供的租赁协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在境内共向第三方承租 9 项物业。具体情况如下：
序 承租 租赁物业房屋 租赁面
出租方 房屋坐落 租赁用途 租赁期限
号 方 产权证号 积（㎡）
中国北京经 办公、研发、
京东贝 济技术开发 与办公相关 2019 年 11
京（2019）开
义翘 （北京） 区科创十街 事宜以及其 6,371. 月 1 日至
1 不动产权第
有限 光电科技 18 号院 9 号 他经出租人 25 2022 年 10
0005611 号
有限公司 楼地上一至 事先同意的 月 31 日
五层 合法用途
北京经济技 2019 年 3 月
北京宏鼎 X 京房权证
义翘 术开发区科 生产用房 2,763. 1 日至 2020
2 立达科技 开字第
有限 创二街 5 号 1 （含办公） 82 年 11 月 17
有限公司 009825 号
幢等 2 幢 日
上海市浦东
2019 年 12
上海稻盛 新区祖冲之 沪房地浦字
义翘 月 11 日至
3 商务服务 路 1505 弄 （2012）第 办公 66.00
有限 2021 年 6 月
有限公司 100 号 3 幢 4 065673 号
10 日
层 LM 单元
义翘 上海稻盛 上海市浦东 沪房地浦字 2019 年 6 月
4 办公 45.00
有限 商务服务 新区祖冲之 （2012）第 11 日至
3-3-1-181
有限公司 路 1505 弄 065673 号 2021 年 6 月
100 号 3 幢 2 10 日
层 I 单元
33.61
北京市北京经 平方米/
北京亦庄投 2020 年 1 月 1
义翘 济技术开发区 京房权证开国 间（以
5 资控股有限 员工宿舍 日至 2020 年
有限 康定街 18 号永 字第 00147 号 实测为
公司 12 月 31 日
康公寓 准），共
42 间
北京经济技术
京（2019）开 配液间、原核 2019 年 10 月
义翘 开发区科创七
6 神州细胞 不动产权第 车间及配套 490.00 1 日至 2020
有限 街 31 号院 5 号
0003142 号 库房 年 12 月 31 日
楼
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2020 年 7 月 6
义翘 经济技术开发
7 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 70.00 日至 2021 年
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 7月5日
号楼
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2020 年 10 月
义翘 经济技术开发
8 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 35.00 12 日至 2021
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 年7月5日
号楼
北京经济技术
京东贝（北 开发区科创十 京（2019）开 2020 年 9 月 1
义翘 1,299.1
9 京）光电科 街 18 号院 11 不动产权第 办公 日至 2022 年
科技 8
技有限公司 号楼二层 201 0000577 号 10 月 31 日
室
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述租赁物业未办理租赁备案
登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
3-3-1-182
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
鉴于：（1）根据发行人说明，该等承租物业周围可选择性的替代场所较多，
发行人对该承租物业的依赖性较小；（2）该承租物业未办理备案登记手续不会影
响租赁协议的效力；（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺如因上
述租赁物业未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损害、罚款或者需要变更租
赁场所的，其将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，发行人上述租赁协议合法、有效，承租物业未办理租
赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（二）专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、发行人说明并经本所律师于中国及多
国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，发行人新增 1 项境内
专利。具体情况如下：
序 类 专利 授权公 取得方
专利名称 专利号 申请日
号 型 权人 告日 式
一种改进的红色 2017 年
专 ZL2017102 发行 2020 年 原始取
1 荧光蛋白及其应 4月1
利 14420.3 人 11 月 6 日 得
用 日
七、 发行人的重大债权债务
经本所律师抽查部分合同/订单及发行人说明，补充事项期间，对同一控制
下的客户/供应商进行合并，以实际发生金额进行计算，发行人与前五大客户/供
应商签署的重大合同更新如下：
（一）直销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
2020 年 1 客户 A 蛋白、抗体
3-3-1-183
年份 序号 客户名称 销售内容
1-9 月
2 客户 B 蛋白、抗体
3 广州万孚生物技术股份有限公司 蛋白、抗体
蛋白、基因、抗体、培养
4 珠海丽珠试剂股份有限公司
基
5 LumiraDx Technology Ltd. 蛋白、抗体
（二）经销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
蛋白、基因、抗体、培养基、
1 上海英基生物科技有限公司
CRO
2 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、基因、抗体、培养基
2020 年 蛋白、基因、抗体、培养基、
3 北京泽平科技有限责任公司
1-9 月 CRO
蛋白、基因、抗体、培养基、
4 深圳柏万森生物科技有限公司
CRO
蛋白、基因、抗体、培养基、
5 南京钟鼎生物技术有限公司
CRO
（三）采购合同/订单
年份 序号 供应商名称 采购内容
1 中国科学器材有限公司 试剂、设备
2 赛默飞 试剂、耗材、技术服务
2020 年
3 德国默克集团 试剂、耗材
1-9 月
4 连云港百仑生化科技有限公司 试剂、耗材、设备
5 北京中源合聚生物科技有限公司 试剂、耗材
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会、董事会、监事会
3-3-1-184
根据发行人提供的资料并经其说明，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增召开二次董事会、一次监事会，具
体情况如下：
1、相关董事会
（1）2020 年 9 月 2 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。该次会议审
议通过了《关于向部分高校（及其基金会）及协会捐赠资金的议案》：
（2）2020 年 11 月 30 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。该次会议
审议通过了《关于<北京义翘神州科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-9 月审计报告>的议案》及《关于<北京义翘神州科技股份有限
公司内部控制鉴证报告>的议案》。
2、相关监事会
2020 年 11 月 30 日，发行人召开第一届监事会第五次会议。该次会议审议
通过了《关于<北京义翘神州科技股份有限公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-9 月审计报告>的议案》及《关于<北京义翘神州科技股份有限公
司内部控制鉴证报告>的议案》。
（二）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的会议通知、会议记录及会议决议等文件并经核查，自发行
人 2020 年 3 月整体变更为股份公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员更新出具的《尽职调查及承诺函》、
其户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无违法犯罪证明，并经本所律师在证
3-3-1-185
券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站
的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
十、 发行人的税务及财政补贴
（一）税种、税率
根据《20200930 审计报告》《20200930 纳税情况报告》及发行人的说明，发
行人报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育费附加 应纳流转税额 2%
根据《20200930 审计报告》《20200930 纳税情况报告》、相关税务主管部门
出具的证明文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）财政补贴
根据《20200930 审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查相关财政补
贴发放依据文件及补贴收款凭证，发行人在补充事项期间收到的单笔金额在 1
万元以上的财政补贴情况如下：
序 享受 补贴或奖 银行凭证
批准文件/依据文件 金额（元）
号 主体 励的内容 时间
《北京经济技术开发区管理委
发行 员会关于支持企业控疫情稳增 拨付奖励 2020 年 7
1 700,100.00
人 长若干措施》（京技管[2020]10 资金 月 17 日
号）、《北京经济技术开发区财
3-3-1-186
政审计局关于拨付 2020 年一
季度产值增长奖励资金的通
知》（京开财审建[2020]301 号）
《北京市人力资源和社会保障
发行 局关于进一步做好失业保险稳 2020 年 4
2 稳岗补贴 210,670.67
人 岗返还工作有关问题的通知》 月 15 日
（京人社就字[2020]33 号）
《关于进一步加强代扣代收代 个人所得
发行 2020 年 7
3 征税款手续费管理的通知》 财 税手续费 22,301.03
人 月8日
行（2019）11 号） 返还
中国生物
《关于国家重点研发计划新型
技术发展
冠状病毒（2019-nCoV）现场
发行 中心抗原 2020 年 4
4 快速检测产品研发应急项目立 24,000.00
人 快速检测 月 22 日
项的通知》（国科生字[2020]11
试剂研究
号）
补助款
中国生物
《关于国家重点研发计划新型
技术发展
冠状病毒（2019-nCoV）现场
发行 中心抗体 2020 年 4
5 快速检测产品研发应急项目立 24,000.00
人 快速检测 月 22 日
项的通知》（国科生字[2020]11
试剂研究
号）
补助款
（三）发行人的纳税情况
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 11 月
17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》、发行人说明并经本所律师于国家税务
总局北京税务局网站（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/）、信用中国查询，补充
事项期间，发行人及其分公司不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、
北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）的查询结果及北京经济技术
开发区综合执法局于 2020 年 11 月 17 日出具的《证明》、发行人说明，并经本所
3-3-1-187
律师核查，补充事项期间，发行人未受到环境保护方面的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 11 月 17 日出具的《证明》、
发行人的说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未受到安全生产方面
的行政处罚。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
2020 年 9 月 22 日，中华人民共和国首都机场海关向发行人下发《中华人民
共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关综违字（2020）0109 号），因发行
人委托联邦快递（中国）有限公司以一般贸易方式申报出口货物一票（报关单号
010120200000174579），第一项商品：单克隆抗体，总价 3,382,299.94 美元。经
查，该项实际总价应为 2,138,324 元人民币，完税价格差额 2,164.6733 万元。发
行人上述行为构成申报不实，影响海关统计准确性。根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，对发行人罚款 0.8 万元整人民币。
根据中国农业银行股份有限公司北京空港支行 2020 年 9 月 22 日出具的《北
京海关海关罚没收入专用缴款书》，发行人已全额缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物
的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以
警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……。
经本所律师核查：
（1）上述《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关综违字
（2020）0109 号）未将发行人上述违法违规行为认定为重大违法违规行为；
3-3-1-188
（2）根据发行人确认，上述申报不实的行为系发行人员工操作失误所致，
并非发行人的主观故意行为；
（3）发行人已全额缴纳罚款，主动减轻或消除了上述违法行为的不良后果，
对上述失误行为进行了更正；
（4）根据发行人说明，在出现上述行政处罚后，发行人立即组织相关工作
人员培训，规范委托报关相关操作。同时，发行人亦加强了员工内部管理和合规
培训，增加员工合规风险意识。
基于上述，本所律师认为，上述申报不实的行为系发行人员工操作失误所致，
并非发行人的主观故意行为，该行为不构成重大违法违规情形，不会对发行人的
生产经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
除上述海关行政处罚外，根据发行人说明、发行人及上海分公司市场监督管
理、税务、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本所律师于中国检
察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、国家外汇管理局网站、
企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站查询，报
告期内及截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在其他行政处
罚；报告期内及截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二） 持有发行人 5%以上股份股东
根据本所律师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开
网、企业信用信息公示系统、信用中国查询，截至本补充法律意见书出具日，持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明和承诺，并经本所律师于中国检察网、
人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、信用中国查询，截至本补充
3-3-1-189
法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师
工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发
行人《招股说明书（申报稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充
法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无
矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法
律意见书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证
监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交
易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-3-1-190
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-191
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
3-1
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 12 月 2 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 12 月 24 日下发的审核
函〔2020〕011010 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《第三轮问询函》），
本所及本所律师对《第三轮问询函》所载相关法律事项进行核查，并出具《北京
市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说
明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补
充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
3-2
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3
目 录
一、 问题 1............................................................................................................... 5
二、 问题 2............................................................................................................. 20
三、 问题 3............................................................................................................. 23
四、 问题 4............................................................................................................. 27
3-4
一、 问题 1
申报材料及审核问询回复显示：
（1）公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7 万种，其中重组蛋白超过
6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，公司的大部分重组蛋白生
产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行。
（2）公司提供约 13,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆
盖生命科学研究的多个领域。
（3）公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物化学试
剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类、氨基酸类、
葡萄糖等用于配制培养基和生产中其他液体的原料，以及基础化学试剂等；耗材
主要包括层析柱、无菌滤器、pH 电极等生产中用到的耗材和移液管等其他实验
操作用到的耗材；实验动物费用包括了实验动物采购及饲养、采血等服务费用。
请发行人：
（1）补充披露公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不
同表达系统的区别及对产品种类、性能的影响；发行人使用的表达系统及重组蛋
白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产品是否具有不可替代性；
（2）按用于配置培养基的原料、生产中其他液体的原料以及基础化学试剂
补充披露报告期内上述原材料的采购金额及占比，生产中其他液体原料及基础化
学试剂的具体内容；
（3）补充披露重组蛋白、抗体、基因各生产环节使用的主要原材料及成本
构成，详细披露各生产环节的生产过程，并说明发行人各生产环节与同行业可比
公司的竞争优势；
（4）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因产品种类及收入增长是否受限，
未来在增加产品数量、种类等方面的计划和措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
3-5
回复：
（一）补充披露公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不
同表达系统的区别及对产品种类、性能的影响；发行人使用的表达系统及重组蛋
白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产品是否具有不可替代性
1、公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不同表达系统
的区别及对产品种类、性能的影响
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》“第六节业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服
务核心技术”之“2、核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下内容：
“发行人目前使用的重组蛋白表达系统包括：哺乳动物细胞瞬时表达系统、
昆虫细胞表达系统、原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统，这些表达系统中所
使用的细胞均为生命科学领域常见的细胞种类，易于获得。发行人各重组蛋白表
达系统所使用的的细胞最初均通过购买获得，并在长期的研发和工艺优化过程中
对其进行了基因工程改造和优化筛选，以进一步提升其表达效率。这些细胞的长
期保存均需要在低温条件下，以满足后续的生产使用。
……
重组蛋白是一种具有三维立体结构的物质，要获得满足特定生物功能的正确
结构需要细胞内特定辅助组件的配合完成，包括辅助折叠和增加修饰基团等。由
于不同的重组蛋白表达系统具备不同效果的辅助组件，对产出蛋白产品的性能有
一定影响，因此不同表达系统的产品在特性和应用场景上有一定差异。具体而言：
哺乳动物细胞表达系统尤其是 HEK-293 细胞生产的重组蛋白，具有最接近人体
天然蛋白结构和性质，但其培养难度大、生产成本较高、产量相对较低；昆虫细
胞表达系统在病毒蛋白等部分细分领域产品生产方面具有独特优势，但其生产工
艺相对较为复杂，生产周期长；原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统则具有成
本低、操作简单、表达量高、生产周期短等特点，但仅适用于修饰简单、分子量
相对较小的蛋白生产。发行人具有全面的重组蛋白表达技术平台，支持公司在重
组蛋白产品的种类、覆盖度等方面取得了一定优势。”
3-6
2、发行人使用的表达系统及重组蛋白产品与同行业可比公司的区别及核心
优势，发行人产品是否具有不可替代性
（1）发行人使用的表达系统与同行业可比公司的区别及核心优势
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服
务核心技术”之“2、核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下内容：
“发行人目前使用的重组蛋白表达系统包括：哺乳动物细胞瞬时表达系统、
昆虫细胞表达系统、原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统，这些表达系统中所
使用的的细胞均为生命科学领域常见的细胞种类，易于获得。
……
这些重组蛋白表达系统中所使用的基础技术及细胞均为生物工程中常见的
技术和细胞种类，在此基础上，发行人利用基因工程技术、细胞生物学技术、生
物工程技术等基础技术和手段，持续从工艺过程、技术参数和试剂配方等多个维
度进行系统优化，构建起完整的重组蛋白表达技术平台。各厂商的重组蛋白表达
系统，在工艺过程、技术参数和试剂配方等关键方面均为技术秘密，因此难以进
行直接对比研究。
发行人重组蛋白表达系统是核心技术平台的一部分，配合全面的检测技术、
高效的培养体系技术等共同支撑公司重组蛋白试剂产品的开发和生产，通过多年
来不断的系统化和工程化优化，以及大量不同领域和性质的蛋白试剂产品开发经
验积累，发行人已经建立了成熟高效的重组蛋白表达系统，可以支持实现高通量、
快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂并实现大规模生产，从而
保持企业竞争力。”
（2）发行人重组蛋白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产
品是否具有不可替代性
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已经在《招股说明书（申
报稿）》“第六节业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“2、核心技术的先
进性及具体表征”中补充披露如下：
3-7
“发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万
计的各类生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国
际领先水平，反映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2020 年 9 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D
Systems、PeproTech 和国内企业百普赛斯相比，各种属的重组蛋白产品种类对比
如下：
不同种属蛋白产品种
R&D systems PeproTech 百普赛斯 发行人
类
人蛋白 3,391 512 1,226 3,133
小鼠蛋白 1,541 164 185 1,102
病毒抗原 76 1 93 889
猴蛋白 146 0 152 401
大鼠蛋白 294 67 18 450
产品总数 5,655 721 1,674 6,158
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内
领军企业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2020
年 9 月，发行人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，
在重组蛋白产品种类上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品
的开发并实现产业化供应需求，并在人蛋白、病毒抗原、猴蛋白、大鼠蛋白等多
个生命科学研究多个细分重要种属领域，蛋白产品种类方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293
细胞是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天
然蛋白的结构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人
基于 HEK-293 表达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对
人源蛋白的需求，市场反响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品
储备方面有明显优势，如已开发成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋
白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠
3-8
病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的试剂工具。
从理论上来说，同种生物试剂在质量相近、用途相似的情况下，具有可替代
的特点，但发行人凭借全面、高效、成本可控的核心技术平台，在重组蛋白产品
种类和覆盖度上取得了一定优势，为基础研究、药物研发和病毒检测等提供“一
站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，显著节省客户的采购成本、缩
短采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异给客户实验带来的
风险，增强了客户黏性，吸引客户持续采购。”
（二）按用于配制培养基的原料、生产中其他液体的原料以及基础化学试剂
补充披露报告期内上述原材料的采购金额及占比，生产中其他液体原料及基础化
学试剂的具体内容
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》之“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）
主要原材料试剂、能源采购情况”之“2、主要原材料试剂及服务的采购数量、
金额及占比情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，发行人采购的生化试剂中，用于配制培养基的原料、生产中其
他液体的原材料以及其他基础化学试剂等分别采购的内容及金额如下：
单位：万元；%
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目 主要内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
培养基 氨基酸、无机
634.30 46.43 250.68 38.11 394.85 52.21 211.47 27.14
原料 盐、微量元素
其他液
酸、碱、无机
体的相 20.53 1.50 9.71 1.48 14.73 1.95 17.63 2.26
盐等
关原料
其他基 填料、胎牛血
础化学 清、分子克隆 711.30 52.07 397.45 60.42 346.62 45.84 550.10 70.60
试剂等 试剂盒
合计 1,366.13 100.00 657.84 100.00 756.21 100.00 779.2 100.00
其中，培养基原料主要是配制培养基所用的各类氨基酸、无机盐及微量元素；
配制其他液体的相关原料主要是用于配制重组蛋白、抗体生产纯化步骤中各类缓
冲液所用的酸、碱、无机盐等；其他基础化学试剂等则包括发行人在研发、生产
3-9
过程中所需要的其他各类生化试剂原材料，例如细胞转染过程中的分子克隆试剂
盒、纯化过程中所用的各类填料、配制转染试剂所用的有机聚合物、动物免疫过
程中使用的弗氏佐剂等。报告期内，发行人培养基原材料的采购金额比例有所波
动：2018年，为保证为保证原材料质量的一致性，发行人集中采购了部分培养基
原材料，采购比例上升，由于当年结存较多，2019年培养基原材料采购金额有所
下降；2020年1-9月，发行人新冠相关产品产量较大，细胞培养消耗的培养基增
加，导致培养基原材料采购比例上升。”
（三）补充披露重组蛋白、抗体、基因各生产环节使用的主要原材料及成本
构成，详细披露各生产环节的生产过程，并说明发行人各生产环节与同行业可比
公司的竞争优势
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情
况”之“（四）主要产品的工艺流程图”中补充披露如下内容：
“1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋
白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大
部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：细胞在摇床或生物反应器等设备中进行细胞培养，达到一
定的细胞数量并维持良好状态；该环节的主要原材料为培养基，发行人自产的培
养基是细胞培养过程中使用的主要试剂，主要是由多种氨基酸、无机盐、维生素
3-10
等按照一定的比例配制而成，培养基的组成和各组分比例都对细胞的正常增殖起
到重要的作用。
（2）细胞转染：每一种蛋白产品均由不同的序列组成，细胞转染是将表达
特殊序列重组蛋白对应的基因序列转染到细胞的过程。不同产品的生产过程中，
需将不同的基因序列转染进入细胞，从而生产出不同的重组蛋白。该环节使用的
主要原材料为克隆试剂盒、由有机聚合物和无机盐配制的转染试剂等，具体流程
为首先通过分子克隆的方法，使用 PrimeSTAR、一步法快速克隆试剂盒等试剂
将目的蛋白对应基因序列连接（克隆）到重组表达载体上。该表达载体自身带有
重组蛋白表达的关键分子原件，支持在细胞中进行目的蛋白表达。随后，将表达
载体和转染试剂以一定比例混合，加入到细胞中，转染试剂与表达载体形成复合
物，协助表达载体进入细胞，进行后续的蛋白表达。
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，
在该基因的控制下，完成目的蛋白的表达，整体过程一般持续 5-7 天，转染后的
细胞也在自产的培养基中，细胞通过消耗培养基中的氨基酸、无机盐、维生素等
物质，维持正常的生长状态，同时进行目的蛋白表达，并将目的蛋白分泌到细胞
培养上清液中。培养过程中，需要定期添加新鲜的培养基，以保证营养物的充足
满足细胞生长和蛋白表达的需要。
（4）上清收集：通过离心机等设备，将细胞和含有目的蛋白的培养上清液
分离，去除细胞，收集培养上清液，用于后续生产。
（5）蛋白纯化：结合每种蛋白的序列信息，分析每个蛋白的理化等大分子
性质，并相应采用不同纯化方法和纯化填料，利用纯化仪、蠕动泵等仪器将杂质
和目的蛋白分离，获得高纯度的目的蛋白。该环节使用的主要原材料为各类纯化
填料及缓冲液，绝大部分缓冲液均为发行人采购多种无机盐试剂，并按照一定浓
度和比例配制而成，具有特定的酸碱度、离子强度，用于支持在纯化的不同环节
保证蛋白收率和结构、活性的稳定性。
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，添加
海藻糖、甘露醇等作为冻干保护剂，保护蛋白的生物活性不受冻干过程的影响。
使用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
3-11
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机器
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
设备
哺乳动物细胞重组表达体系，多
生物反应
种重组表达技术平台；使用公司 培养基（各类氨基
器、摇床、
细胞培养 自主开发的培养基，支持超过 酸、无机盐、维生
生物安全
4,000 种重组蛋白的表达，从而支 素）
柜
持蛋白高表达
生物反应
哺乳动物细胞重组表达体系；使
器、摇床、 转染试剂（有机聚
细胞转染 用公司自主开发的转染试剂，能
生物安全 合物和无机盐）
有效提高质粒转染细胞的比例
柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、
上清收集 过滤面积等参数的选择，确保减 离心机 -
少过程损失量，提高产品收率
纯化填料、主要由
各种无机盐组成
基于分子大小，分子相互作用，
的层析平衡缓冲
分子电荷等特性的各种大分子分 蛋白纯化
蛋白纯化 液、洗脱缓冲液、
离技术， 仪
层析再生缓冲液，
确保获得高纯度产品
纯化介质保存缓
冲液；储存缓冲液
针对产品特性，各种冻干添加剂
冻干/液体冷 的优化以及冻干温度曲线参数的
冻干机 海藻糖、甘露醇
冻 优化，确保冻干过程维持产品生
物活性
以上各步骤中，细胞培养、转染环节消耗的原材料占比约 58%，上清收集、
蛋白纯化及检测环节消耗的原材料占比约 40%，冻干/冷冻环节的原材料占比约
2%。
2、抗体
抗体产品的开发是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针
对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公司的
抗体可以分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要求使
用小鼠或兔进行研发和生产。多抗一般为利用抗原刺激动物的免疫反应，并从血
清中直接提取获得，一般包含多种免疫细胞产生的针对多种抗原表位的不同抗体；
而单抗是由单一免疫细胞产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，其
3-12
研发和生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
研发和生产过程中的各环节具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公
司具有先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均
能够自行开发生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，采用外购
方式获得。
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反
应，免疫细胞分泌抗体，并进入血液系统；该环节除提前制备好的抗原外，还需
要加入各类弗氏佐剂生化试剂原材料，通过注射乳化器混合后与抗原一同注射至
动物体内，弗氏佐剂的主要作用在于提高抗原的免疫效果。
（3）血清效价检测：对免疫后的动物采少量血液样本，检测目标抗体浓度，
评估免疫反应的强弱；该环节使用的原材料主要包括检测过程所使用的二抗、包
被液、稀释液等生化试剂。
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物取血。首先使用滤器过滤血清，
将过滤后的血清通过亲和填料进行抗体纯化去除杂质，获得高纯度抗体。抗体纯
化过程和蛋白纯化过程流程近似，涉及原材料主要为由各种无机盐配制而成的缓
冲液以及填料等；
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用分别在流
式细胞仪、全片扫描系统等设备上进行性能评估和质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在
鼠单抗的生产过程中，取得小鼠细胞后，经过电融合使细胞融合起来，将融合后
的细胞放置于添加了胎牛血清的选择培养基中培养增殖，并使用酶标板、二抗等
3-13
原材料和试剂筛选出目标杂交瘤细胞；在兔单抗的生产过程中，则经过取组织-
建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利用重组技术生产获得单抗
产品。在取得鼠单抗的杂交瘤细胞和兔单抗的抗体序列后，单抗的生产过程与重
组蛋白的生产过程相似，即通过对基因重组后的细胞进行培养，令细胞完成目的
抗体的表达，并将目的抗体纯化得到所需产品。兔单抗与鼠单抗的细胞培养、纯
化过程所需原材料与重组蛋白相似。
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
兔单抗的研发和生产流程图如下：
鼠单抗和兔单抗在再生产的过程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体
的细胞株或抗体基因序列，无需再经过动物免疫到筛选的过程，仅需从细胞培养
或抗体表达步骤开始。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技 摇床、反应器、超
免疫原 细胞培养基和各种缓
术平台；公司建立了从抗原 净工作台、蛋白纯
制备 冲盐溶液
分析设计到多种制备方法 化系统
的全套技术，路线用于支持
3-14
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
完成具备不同特点的高质
量抗原的开发，进而满足不
同类型和应用抗体的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，核酸、细
免疫 乳化器 完全佐剂
胞免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
免疫类检测技术平台：利用 酶标板、二抗、包被液、
血清效 酶联免疫和流式细胞检测 酶标仪、洗板机和 洗涤液、封闭液、二抗
价检测 技术对动物免疫反应进行 流式细胞仪 稀释液、样品稀释液、
监测和评估 显色液、终止液
水合氯醛、培养基、无
取组织 动物操作技术 超净工作台
菌手术器械
超净工作台、二氧
细胞 培养基、胎牛血清、
化碳培养箱、电融
融合 HAT
合仪
抗体开发技术平台；使用电
细胞计数仪、超净
筛选和 融合技术，有效提高了细胞 培养基、胎牛血清、
工作台、二氧化碳
亚克隆 融合效率，增加了抗体筛选 HT
培养箱
前候选物的数量，从而提高
酶标板、二抗、包被液、
筛选成功率
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（杂
交瘤培养技术）；使用自主
超净工作台、二氧
细胞 开发的杂交瘤培养基和培
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 养技术，减少高成本的血清
气相液氮罐
使用，提高抗体表达量，有
效降低开发成本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
抗体开发技术平台（噬菌体 台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
展示部分）；自主开发的兔 机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
单抗技术，支持获得高亲和 成像分析系统、通 感受态细胞
力单克隆抗体 风橱
超净工作台、冰箱、 培养基、抗生素、感受
摇床、台式微量高 态细胞、洗涤液、封闭
淘洗
速离心机、恒温培 液、酶标板、包被液、
养箱、酶标仪、洗 显色液、终止液、大肠
3-15
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
板机、毛细管电泳 杆菌
系统、移液工作站、
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆 电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺
乳动物细胞）；使用自主开
抗体
发的哺乳动物细胞培养体 生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达
系，支持高通量高产量重组
抗体表达
高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
抗体
大分子纯化技术 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
纯化
超净工作台 CIP 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 稀释液、样品稀释液、
能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 显色液、终止液、抗原、
善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 上样缓冲液、电泳缓冲
抗体应 持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 液、转膜液、化学发光
用检测 括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 液底物、细胞裂解液、
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 组织切片、细胞、固定
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪、 液、鞘液、白细胞分离
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
以上各步骤中，动物免疫及细胞筛选相关步骤（包括免疫原制备、动物免疫、
血清效价检测、取组织、细胞融合及筛选、建库、淘洗克隆等）消耗材料占比约
55%，细胞培养与表达消耗材料占比约 15%，抗体纯化及检测消耗材料占比约
30%。2020 年新冠疫情以来，由于发行人新冠抗体产品销售种类较为集中，单种
产品生产量大，涉及到大量的细胞培养环节，该环节消耗材料占比增长到约 57%。
3、基因
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方
式获得基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续
3-16
细菌培养扩增质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正
确的质粒抽干后可长期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：每个基因产品均由不同基因序列构成，首先将基因序列通
过分子克隆的方法，使用引物、PCR 试剂、基因克隆试剂等原材料和 PCR 仪等
设备连接到质粒载体上，获得带有目的基因的质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，在酵母粉、蛋白胨、无机盐等
制备成的大肠杆菌培养基的维持下利用摇床进行培养，使大肠杆菌生长、增殖，
以完成质粒的扩增；
（3）质料提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒从大肠杆菌中分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质粒基因序列，和预计的目的序列进行
序列对比，确保序列的准确性；
（5）抽干：利用真空离心浓缩干燥机将质粒抽干以便保存。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；载体优化设计技
PCR 仪、超净工作台、 引物、PCR 试剂、
质粒 术，表达载体支持蛋白瞬时高表达，拥
电泳成像分析系统、 感受态细胞、基因
构建 有自主知识产权的高强度荧光标签蛋
恒温培养箱 克隆试剂
白支持蛋白表达示踪和监测研究
菌液 酵母粉、蛋白胨、
细菌培养技术，确保质粒快速大量扩增 摇床、超净工作台，
培养 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低内毒素 SDS、氢氧化钠、醋
质粒 磁珠提取仪、离心机、
质粒提取技术，可用于支持基因重组表 酸钾、醋酸、葡萄
提取 核酸蛋白检测仪
达 糖、EDTA
3-17
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
质粒
真空抽干技术 真空离心浓缩干燥机 海藻糖
抽干
以上各步骤中，质粒构建消耗的原材料占比约 32%，菌液培养、质粒提取步
骤消耗的原材料占比约 68%。
……
发行人在生产各类生物试剂的过程中，所采用的基本原理和工程技术为生命
科学和生物工程领域常见的原理和技术，各生产厂商在研发生产过程中的主要流
程大致相同，但具体工艺参数、条件和试剂配方均为技术秘密，难以直接对比。
发行人经过多年的技术研发和经验积累，在生产工艺流程、参数、条件、配方等
方面不断摸索，各关键生产环节不断优化，从而能够实现生物试剂低成本、高通
量、高质量的生产，在成本可控情况下完成了数万种生物试剂的研发与生产，保
持全面的竞争力。”
（四）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因产品种类及收入增长是否受限，
未来在增加产品数量、种类等方面的计划和措施
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情
况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下内容：
“发行人自主研发了一系列核心技术平台，经过多年的积累研发和生产了数
以万计的生物试剂产品，为客户提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服
务的渠道。报告期内，发行人凭借稳定的产品质量、全面的产品种类和及时的服
务，持续扩大市场覆盖度，营业收入和利润稳定增长。
由于生命科学研究涉及的研究方向和领域众多，生物试剂种类多种多样。具
体原因如下：A、靶点分子众多。以人类为例，人类基因组编码大约有 2 万多个
基因，对应约 5 万种蛋白分子；B、多个种属。科研人员的研究对象包括小鼠、
大鼠、猴等种属等多种重要模型动物以及病毒、细菌等微生物，每个种属均对应
数量庞大的靶点蛋白及抗体需求；C、应用场景多样。如针对某个特定的靶点，
3-18
科研人员可能需要不同功能应用（如 ELISA 检测、免疫印迹、流式细胞、免疫
组化等）和不同结合表位的抗体试剂，支持完成从组织、细胞、分子等不同层面，
在不同应用场景下实现定性、定量、定位以及功能活性研究目的。
由于重组蛋白、抗体等生物试剂涉及的靶点和种属众多，具有复杂多样的应
用场景，生命科学研究和新药研发活动日益活跃，因此市场前景广阔。发行人具
有全面的蛋白、抗体技术平台和丰富的产品研发经验。未来发行人会持续根据发
展战略和市场需求进行生物试剂产品的研发和生产，持续保持研发投入，不断扩
充产品数量，优化现有产品结构，以支持公司的业务持续发展，计划和措施如下：
A、重组蛋白。发行人目前研发和生产的重组蛋白产品超过 6,000 种，产品
覆盖药物靶点研究、免疫学、酶学、病毒学等领域，能较好满足客户对于重组蛋
白产品的大部分需求。未来计划将在以下方面持续研发拓展产品种类并能提升产
品质量：a、根据市场反馈和研究热点，研发新药物靶点蛋白产品；b、针对小鼠、
大鼠、猴等药物开发中常见动物模型，开发蛋白产品，以满足药物研发需求；c、
膜蛋白是药物靶点的一个重要类别，但研发难度较大，发行人计划继续提升重组
表达技术平台，开发更多膜蛋白产品；d、利用在病毒类蛋白开发上丰富经验和
技术积累，进一步扩大呼吸道类及现有病毒变异序列的病毒类蛋白产品开发；e、
利用现有的重组表达技术平台，开展重组抗原产品用于诊断领域方向。
B、抗体：发行人目前研发和生产的抗体产品种类已经超过 1 万种，但在整
体数量及部分细分领域与国际主流厂商 Abcam 等仍有一定差距，公司将继续在
这一领域持续投入，产品种类预计仍将保持较高的增长速度。具体来说：a、科
研领域对抗体的需求数量众多且较为分散，公司计划针对科研需求，增加抗体产
品开发数量；b、病毒的种类繁多，且容易变异，公司计划在未来 1-2 年重点开
发仅识别某种病毒的特异性抗体，以及广泛识别变异前后的广谱性抗体。
C、基因：新产品研发生产流程相对较为简单，公司将依据市场需求及时补
充新产品。
除现有的重组蛋白、抗体、基因产品外，公司还计划开发诊断试剂原料、干
粉培养基等新产品和新领域，进一步丰富产品大类。
3-19
综上，生物试剂产品市场需求多样，发行人已建立起全面、高效的研发生产
技术平台，并制定了合理的新品研发规划，产品种类不存在增长受限的情形。
产品种类众多是公司向客户提供“一站式”生物试剂采购服务的重要优势，
但公司营业收入的增长不简单依赖于产品种类的增长，在现有产品的销售方面亦
有较大空间可以挖掘。未来，公司还将通过以下措施推动公司业务规模和营业收
入的持续增长：
1、持续优化生产和质控技术体系，不断提升产品质量，增加产品美誉度及
客户黏性；
2、加强 CRO 业务的开拓力度，充分挖掘公司技术平台体系的业务价值；
3、加大市场投入，完善全球营销网络体系，增强客户服务能力，不断提高
公司品牌影响力，推动公司产品的市场渗透率进一步提升。
综上所述，发行人拥有全面的生物试剂生产技术平台，将根据市场需求和发
展战略持续进行各类生物试剂产品的研发；同时，发行人将持续进行工艺优化，
加强 CRO 业务开拓，加大市场营销，提升品牌影响力，推动业务规模持续增长。
公司不存在产品种类和营业收入增长受限的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》
中补充披露相关内容。
二、 问题 2
申报材料显示，报告期内，发行人采购原材料以生物化学试剂和实验耗材为
主，在抗体的生产中，实验动物的饲养和部分操作由外协厂商配合完成。
请发行人补充披露：
（1）由外协厂商配合抗体生产的具体环节及外协厂商完成的具体工作，发
行人如何与外协厂商进行配合；
（2）公司产品质量是否受到外协厂商操作的影响，相关责任的具体划分；
3-20
（3）报告期内主要原材料采购中实验动物费用是否均为向外协厂商支付的
费用，实验动物费是否与抗体产量存在配比关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 由外协厂商配合抗体生产的具体环节及外协厂商完成的具体工作，
发行人如何与外协厂商进行配合
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书之“第六
节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）
主要产品的工艺流程图”之“2、抗体”中补充披露如下内容：
“发行人抗体生产过程中，动物免疫环节涉及到外协厂商。发行人定期对外
协厂商的资质进行审核，以确保其具有相应资质。发行人外协厂商参与抗体产品
研发生产的具体情况如下：
对于实验用鼠，发行人自行购买小鼠后其饲养由外协厂商配合完成。外协厂
商负责提供合格的饲养环境、食物与饮水，满足实验用鼠的健康生长需求。
对于实验用兔，则由外协厂商负责实验用兔的购买、饲养，并按照发行人提
供的免疫实验方案（包括免疫剂量、免疫次数、免疫注射位置及周期等参数）对
实验用兔进行免疫操作，并依据发行人要求定期采血，由发行人内部检测免疫效
果，合格后通知外协厂商取血样和/或组织，用于后续的产品生产。”
（二）公司产品质量是否受到外协厂商操作的影响，相关责任的具体划分
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在招股说明书之“第六
节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料
试剂、能源采购情况”之“4、外协采购情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，对于实验用鼠，外协厂商仅负责实验用鼠的饲养，而免疫流程
中的实验操作均由发行人完成，产品质量不受外协厂商操作的影响。根据双方签
订的合同，外协厂商负责提供合格的实验动物饲养条件，发行人负责实验操作以
3-21
及后续的抗体研发、生产和质量控制步骤。
对于实验用兔，由外协厂商按照发行人提供的免疫实验方案（包括免疫剂量、
免疫次数、免疫注射位置及周期等），并根据要求采血后送至发行人处进行内部
检测，检测合格后发行人通知外协厂商取血和/或组织，由发行人利用动物血样
或组织开展后续研发实验工作。公司通过免疫后的血清检测进行质量控制并确认
免疫效果，后续纯化、筛选、抗体鉴定、产品质量放行等关键环节均自行完成，
从而保证产品质量。合作过程中，因安全事故或操作不当导致血清不合格或无法
获取血清的情况，外协厂商负责承担实验重新开展的费用。”
（三）报告期内主要原材料采购中实验动物费用是否均为向外协厂商支付的
费用，实验动物费是否与抗体产量存在配比关系
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》之“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）
主要原材料试剂、能源采购情况”之“2、主要原材料试剂及服务的采购数量、
金额及占比情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，发行人研发生产的实验动物主要为实验小鼠和实验用兔。其中，
实验小鼠由公司自行采购并向供应商付款，并由外协厂商提供合格的饲养环境进
行饲养；实验用兔则由外协厂商提供从动物购买及饲养、免疫操作以及取样的服
务。因此，发行人的实验动物费用既包括向外协厂商支付的费用，也包括购买实
验用鼠的费用。具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
外协费用 79.57 182.58 179.52 81.58
实验动物购买 7.65 22.23 13.95 4.35
合计 87.21 204.80 193.47 85.94
在抗体研发过程中，需经过动物免疫步骤获得含有抗体的动物血清或组织，
由于实验动物具有个体差异，单次产量具有一定的波动。此外，单抗再生产的过
程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体的细胞株或抗体基因序列，仅需从
细胞培养或抗体表达步骤开始，无需使用实验动物。因此，发行人实验动物费用
与抗体整体产量之间不存在直接配比关系。”
3-22
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》
中补充披露相关内容。
三、 问题 3
审核问询回复显示，新冠疫情爆发以来，发行人凭借在生物试剂领域深厚的
积累和技术优势，迅速开发出多种新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品，满
足下游科研和工业用户在新冠病毒基础研究、疫苗和药物研发、病毒检测过程中
对于生物试剂的需求，营业收入和净利润均快速增长。
请发行人补充披露：
（1）新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品与发行人其他产品的具体差
异，包括但不限于原材料、生产流程工艺、使用的生产设备等，上述产品是否仍
利用目前技术平台体系进行研发，核心技术是否存在重大突破；
（2）新冠病毒产品与同行业其他公司相关产品的主要差异，是否具有显著
优势、是否具有不可替代性，与新增主要客户合作是否具有可持续性；
（3）新冠病毒产品的产量与发行人现有生产能力是否匹配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查范围及结论。
回复：
（一） 新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品与发行人其他产品的具体
差异，包括但不限于原材料、生产流程工艺、使用的生产设备等，上述产品是否
仍利用目前技术平台体系进行研发，核心技术是否存在重大突破
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）
营业收入”之“2、主营业务收入产品构成及变动分析”之“（3）2020 年新冠产
品的销售情况”中补充披露如下内容：
3-23
“发行人在各类病毒相关领域的生物试剂研发和生产方面具有丰富经验和
技术积累，在 H1N1 甲流、H7N9 禽流感等病毒出现后，均在短时间内开发出各
类蛋白和抗体生物试剂产品，截至 2020 年 9 月，发行人各类病毒抗原重组蛋白
产品种类已超过 889 种，显著超过竞争对手。新冠疫情在全球爆发以来，发行人
基于多年的技术积累和病毒生物试剂产品研发经验，迅速研发出众多新冠病毒相
关的重组蛋白、抗体和基因产品，这些产品与发行人的其它产品均是基于多年来
积累的核心技术平台研发而来，在研发和生产过程中所采用的原材料、生产流程
工艺、生产设备均与日常研发、生产无显著差异，主要区别在于发行人对新冠病
毒相关生物试剂的研发高度重视，第一时间投入大量资源，集中攻关，基于丰富
的病毒相关试剂开发经验，合理设计方案，多条技术路线齐头并进，研发生产各
环节衔接紧密，因此在短时间内开发成功了一系列新冠病毒相关生物试剂。发行
人核心技术平台在大量产品的研发和生产过程中长期积累、持续优化和升级，新
冠产品的研发生产过程主要利用现有技术平台体系，不属于核心技术的重大突
破。”
（二）新冠病毒产品与同行业其他公司相关产品的主要差异，是否具有显著
优势、是否具有不可替代性，与新增主要客户合作是否具有可持续性
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）
营业收入”之“2、主营业务收入产品构成及变动分析”之“（3）2020 年新冠产
品的销售情况”中补充披露如下内容：
“发行人凭借深厚的技术积累、敏锐的市场洞察力，在新冠产品研发速度、
产品丰富度等方面领先于竞争对手，且客户黏性较强，新冠病毒产品收入稳步增
长：
A、发行人在新冠病毒生物试剂研发生产方面具有速度优势。发行人经过多
年技术开发已构建起一系列核心技术平台，积累了丰富的产品开发经验，从而帮
助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂且形成
大规模生产能力。在新冠病毒序列公开后，发行人迅速反应，仅用 11 天时间完
成新冠病毒关键蛋白的研发和生产，于 2020 年 1 月 22 日在全球重组蛋白主流厂
3-24
商中率先上线销售，之后又快速研发了一系列新冠病毒相关蛋白、抗体和基因试
剂，迅速满足了全球工业、科研用户对于新冠病毒生物试剂的需求。
B、发行人持续研发和生产新产品，新冠产品数量更丰富，产品覆盖度高。
随着人类对于新冠病毒研究的不断深入，对于蛋白、抗体等生物试剂持续出现新
需求；同时，由于病毒在复制、传播过程中容易出现变异，新冠病毒已经出现了
多个变异的毒株，不同毒株存在不同的突变位点，也对生物试剂提出了新的需求。
发行人紧随新冠病毒研究热点，开发各类生物试剂产品。例如，在英国出现新的
突变毒株并公布相关序列后，发行人紧急投入人力、物力进行研发，仅用 10 天
时间即上线相关蛋白产品。发行人持续根据市场和研究需求并开发新产品，在产
品数量领先于主要竞争对手，及时满足客户对于各类新冠病毒试剂产品的多样化
新需求。
发行人新冠病毒产品数量 竞争对手新冠病毒产品数量
项目 2020 年 1 2020 年 2 2020 年 11 百普赛 近岸生 R&D
季度末 季度末 月中旬 斯 物 Systems
蛋白 15 45 105 52 49 30
抗体 19 28 35 31 14 16
基因 67 81 88 - - 20
合计 101 154 228 83 63 66
资料来源：各公司官网，统计截至 2020 年 11 月中旬
C、发行人稳定的产品性能和全面、及时的产品供应，增强了客户黏性。由
于发行人研发速度快、供货及时、品类全面、产品质量高，下游客户能从发行人
处及时采购到新冠病毒基础研究、疫苗和药物研发及病毒检测等过程中所需的各
类生物试剂。同时，发行人在疫情爆发初期即依靠快速的反应速度获得了众多工
业客户，由于不同厂商产品在序列、性能方面存在一定差异，为最大限度减少研
发、生产、质量控制过程中生物试剂差异引发的波动性，这些工业用户为最大限
度减少研发、生产、质量控制过程中生物试剂差异引发的波动性，倾向于持续从
发行人采购新冠病毒生物试剂，以上因素均增强了客户对于发行人产品的用户黏
性。
综上，发行人凭借深厚的技术积累和快速的反应能力，在新冠病毒相关产品
3-25
的研发速度、产品丰富度方面取得了竞争优势，且由于与同行业其他厂商之间存
在序列、性能等方面的差异，发行人产品具有较强的客户黏性。因此，尽管生物
试剂产品具有可替代的特点，但发行人与新冠病毒产品相关主要新增客户之间的
合作具有较强的可持续性。”
（三）新冠病毒产品的产量与发行人现有生产能力是否匹配
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报
稿）》之“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）
主要产品和服务的销售情况”之“1、主要产品的产能、产量与销量”之“（1）
产能利用率”中补充披露如下内容：
“报告期内，公司重组蛋白产能利用率 2017 年度-2019 年度维持在 65%-85%
的水平。为适应公司逐步扩大的生产规模，公司于 2019 年引入了新的生产设备，
于 2020 年初完成设备调试，在公司 2020 年前三季度订单高速增长的情况下，又
于 2020 年二、三季度引入部分设备适度扩充产能，公司 2020 年 1-9 月产能和产
能利用率迅速提升；同时，重组蛋白和抗体再生产均由细胞表达和分泌得来，不
同的工艺和技术参数下，单位培养体积产出的产品质量可能有较大差异。由于新
冠病毒相关的重组蛋白和抗体产品销售较为集中，发行人针对热销的少数产品进
行了系统化的生产工艺优化，促使单位培养体积产出的试剂量不断提升。此外，
细胞培养生产过程中单位培养体积的抗体产品产出量（以质量计）一般远高于蛋
白产品，因此发行人产能足以支持抗体产量的快速提升，满足客户对于新冠病毒
相关抗体产品的较大需求。
综合影响下，发行人 2020 年培养体积以及单位培养体积生产的蛋白和抗体
产量（以质量计）增长明显，具体情况如下：
2020 年 1-9 月
项目 2019 年 2018 年 2017 年
重组蛋白 抗体
培养体积（产能） 17,461.00 5,826.00 12,008.00 13,420.00 11,474.00
产量（mg） 290,557.13 290,621.96 71,988.71 53,239.24 41,484.63
单位培养体积产
16.64 49.88 6.00 3.96 3.61
量（mg/L）
注：发行人 2017-2019 年抗体单品种生产规模较小，极少涉及到使用细胞培养器
3-26
进行抗体产品再生产，此处仅 2020 年 1-9 月数据中为单独列示抗体
因此，发行人通过引入新设备和工艺优化着力扩大产能，叠加产品结构发生
变化，及时、有效满足了客户对于生物试剂，特别是新型冠状病毒相关生物试剂
产品的需求，公司产能与快速增长的业务规模相匹配。”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（申报稿）》
中补充披露相关内容。
四、 问题 4
请发行人补充说明目前是否仍存在影响发行人资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立等因素，发行人具体的整改措施及有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人的资产完整
1、生产经营用地
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的
关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为
位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分
立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地
使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土
地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在
操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部
3-27
分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘
科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技
与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各
自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公
场所不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车
间及配套库房，共 490 平方米）至 2020 年 12 月，用于科研培养基配液和原核蛋
白表达生产。发行人已与神州细胞签署租赁协议并按协议约定支付租金。该租赁
房屋与神州细胞生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备
均独立使用，与神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。
根据发行人及神州细胞就发行人已完成搬迁事宜出具的《确认函》并经本所
律师现场走访，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经搬离了上述自神州细胞租
赁的场所，发行人与神州细胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使用基
础设施的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与神州细胞共用生
产用地情形，发行人的生产经营用地独立。
2、主要设备
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文
件并经发行人说明，义翘科技和神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，
因此其主要设备类型存在较大差异，不存在共通共用情形。义翘科技与神州细胞
在一些实验室规模的通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、低温
冰箱等）上存在相似性，相关设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实
际生产经营活动中不存在相互混用情形。
3、商标
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注
册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新
3-28
药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
4、专利
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，
神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞
不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
5、非专利技术
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，义翘科技的非专利技术主要
集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的非专利技术主要集中于生物药物
的研发和产业化领域，技术体系和关键点均有不同，二者的非专利技术不存在相
互混用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有与其业务经营有
关的经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，与
神州细胞不存在共用生产经营用地以及主要设备、商标、专利、非专利技术相互
混用的情形，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据义翘科技工商档案、神州细胞公开披露文件以及发行人说明，报告期内，
发行人董事、监事及高级管理人员存在与神州细胞的重合的情形，在重合任职期
间，相关人员均遵守当时有效的《公司法》等法律法规、发行人和神州细胞当时
有效的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等内部制度，在规定的职权
范围内独立履行权利和义务。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人董事长谢良志同时担任神州细胞董
事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部投资人委派
董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞目前不存在人员重合的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与神州细胞的研发人员、业务人
3-29
员不存在共用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发
行人已在中国农业银行股份有限公司北京经海路支行开设独立银行基本存款账
户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用一个银行账户的情况；发行人独立缴纳税款。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，
报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统、共用财务总监及财
务人员的情况，系历史过渡期原因导致，截至 2018 年 12 月前述情况已整改完毕，
对发行人财务独立性不构成重大不利影响，满足财务独立性要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三
个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。发行人设置的内部机构健全，并
按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人是一家从事生物
试剂的研发、生产、销售并且提供技术服务的生物科技公司，截至本补充法律意
见书出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实
际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
3-30
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
报告期内，发行人存在向神州细胞提供产品及服务的情形，但发行人不是神州细
胞的直接原料供应商，发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发
过程中仅起到工具性、辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研
发、生产的关键环节。神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务
符合行业惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
根据《招股说明书（申报稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，报
告期内，发行人与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年
9 月，发行人与神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。
截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，发行人报告期内持续完善公司治理，采取了有效措施对因分立过
渡期而存在的不规范情形进行整改，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完
成相关整改措施，资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业，不存在影响上述独立性的因素。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，不存在影响发行人
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等因素，针对报告期内因
分立过渡期而存在的不规范情形，发行人已采取有效的整改措施并落实整改到位。
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-31
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-32
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
3-1
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 12 月 2 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2020 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 2 月 1 日下发的审核函〔2021〕
010226 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》），本
所及本所律师对《审核中心意见落实函》所载相关法律事项进行核查，并出具《北
京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本
补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律
意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
3-2
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深圳证券交易所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3
目 录
一、 问题 1 关于业务与技术................................................................................. 5
二、 问题 2 关于新冠病毒产品............................................................................. 9
三、 问题 3 关于同业竞争................................................................................... 11
3-4
一、 问题 1 关于业务与技术
审核问询回复显示：
（1）发行人的核心技术包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具
试剂和技术服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台、抗
体工具试剂开发和技术服务技术平台。神州细胞的核心技术包括创新中和抗体候
选药物发现技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、
生物药成药性评价技术体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台。发
行人和神州细胞的核心技术不同。
（2）根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），
发行人所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中“研究和试验发展（M73）”
的“工程和技术研究和试验发展（M7320）”。
请发行人：
（1）结合核心技术来源补充披露分立前后发行人与神州细胞在技术方面的
关联性；发行人生产技术是否均来自神州细胞有限，未来是否拥有独立研发的能
力；
（2）补充披露报告期内神州细胞是否为发行人提供商业机会，若是，披露
获取的方式及金额；
（3）以通俗易懂的语言，采用案例方式补充披露主要客户采购发行人产品
的具体用途；
（4）结合业务实质、收入构成情况及同行业可比公司所属行业分类补充说
明发行人所属行业为“工程和技术研究和试验发展（M7320）”而非“医学研究
和试验发展（M7340）”的原因及合理性，发行人行业分类是否准确、客观。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
3-5
（一）结合核心技术来源补充披露分立前后发行人与神州细胞在技术方面的
关联性；发行人生产技术是否均来自神州细胞有限，未来是否拥有独立研发的能
力
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈、神州细胞
有限分立的相关文件、发行人与神州细胞共同签署的关于分立事宜的《确认函》
及发行人的说明，神州细胞有限分立前，神州细胞有限作为神州细胞工程母公司，
主要从事生物试剂相关的技术开发、产品研发及技术服务业务（以下简称“生物
试剂业务”），子公司神州细胞工程从事生物药相关的产品研发（以下简称“生物
药业务”）。2016 年 12 月，鉴于生物药业务和生物试剂业务存在显著差异，为促
进两类业务进一步各自专业化运营，神州细胞有限进行了分立，将其生物试剂业
务相关的人员、技术、产品和设备等业务要素分立至新设主体义翘科技；分立后
的存续主体神州细胞有限依托其子公司神州细胞工程和诺宁生物从事生物药业
务。
2016 年设立以来，发行人从事生物试剂研发的原研发团队和后续新增研发
人员在原有技术和经验基础上，持续开展技术平台优化、产品研发工作，不断积
累经验，不断完善核心技术平台，以维持技术先进性和竞争优势。
综上，发行人的主要核心技术来源于分立前的神州细胞有限。该等生物试剂
研发和生产技术系分立前的神州细胞有限生物试剂研发团队自主研发，分立后发
行人研发团队不断优化和拓展而建立的，与神州细胞有限的生物药技术（来源于
神州细胞工程）不具有直接关联性。发行人及其前身经过十余年的独立自主研发
和优化创新，建立了先进的重组蛋白和抗体试剂研发及生产技术平台，产品研发
和业务拓展情况良好，拥有独立研发和持续创新能力。
（二）补充披露报告期内神州细胞是否为发行人提供商业机会，若是，披露
获取的方式及金额
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞尚无上市的药物产品，未开展营销活
动。根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，发行人拥有独立的营销网站和销售渠道，已在中国、美国、欧洲等地区自
主建立了独立的销售团队和销售管理系统，在业务开拓、市场营销等方面均独立
3-6
于神州细胞，除《招股说明书（上会稿）》中已披露的关联交易以外，发行人与
神州细胞之间不存在其他的商业往来，不存在神州细胞为发行人提供商业机会的
情况。
（三）以通俗易懂的语言，采用案例方式补充披露主要客户采购发行人产品
的具体用途
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，发行人主要产品包括重组蛋白、抗体、试剂盒等生物试剂产品，在生命科
学、生物工程技术研究和生物医药开发中具有广泛应用，支持科研和工业客户开
展各类研发和生产活动。不同类型客户购买发行人产品的具体用途举例如下：
1、工业用户
（1）研发。发行人开发的重组蛋白产品，可帮助制药企业客户在药物早期
研发中，开发筛选获得具有成药性的候选药物。比如：在某工业客户公开发表的
文献（Molecular immunology,2016,77,141-147）中显示，其自身免疫性疾病抗体
药物开发项目使用了发行人的 TNFSF13B 重组蛋白产品（以下简称“TNFSF13B”，
B 细胞活化因子，一种自身免疫疾病靶点）。客户首先将 TNFSF13B 作为免疫原
注射入小鼠体内，诱导小鼠发生免疫反应，产生针对 TNFSF13B 的抗体，继而
利用 TNFSF13B 配合多种检测手段，筛选获得能够特异性结合 TNFSF13B 的抗
体，作为候选抗体用于进一步开展后续的体内外试验。
（2）生产。发行人开发的重组蛋白和抗体生物试剂，可以特异性地结合检
测样本中相应的生物分子，作为工业客户生产所需的部分生物活性材料，经再加
工和组合后用于定性或定量检测。比如：诊断工业客户可以利用发行人开发的新
冠 S-RBD 蛋白或新冠 N 抗体试剂，通过偶联标记等工艺技术进行再加工，并与
其它试剂组合开发生产出检测试剂盒，对新冠病毒抗原或针对新冠病毒的抗体水
平进行定性和定量检测。
（3）质控。发行人开发的重组蛋白产品，可特异性结合工业客户开发的产
品，从而评估产品的质量参数。比如：某生产 CAR-T 细胞产品的工业客户在其
一份专利中（US 20140242701 A1）指出，发行人研发的 EGFR 重组蛋白产品，
3-7
可通过流式细胞分析的实验方法，用于评估工业客户开发的 CAR-T 细胞表面表
达的一种抗体物质的表达量情况。
2、科研用户。发行人开发的生物试剂，可用于支持在科学研究领域探索大
分子生物功能。例如，科研人员在体外实验中可以利用药物靶点相关的重组蛋白
试剂检测与其它多种蛋白分子之间的结合情况，从而推测其在动物和人体内是否
存在相互作用。根据国际著名专业期刊 Cell 报道（Cell,2020，182:1-16），实验
人员利用生物大分子相互作用分析技术（SPR 和 BLI）研究多种蛋白间相互作用
关系的实验中，使用了发行人研发的 LDLR、CNTFR、BTN3A3 和 SLITRK4 重
组蛋白产品。或者将发行人生产的具有一定生物活性的蛋白靶点如细胞因子类重
组蛋白加入到不同细胞中，观测其生物效应，从而推测其在体内不同组织细胞中
发挥的生物功能。Nature Communication 报道（Nat Commun，2017,8:672），科
研人员使用发行人研发的 Activin A、VEGF 和 bFGF 三种细胞因子重组蛋白,以
一定的比例和用量添加到培养基中，经过 7 天的培养将胚胎干细胞诱导分化形成
造血母细胞，并用于后续科学研究。
（四）结合业务实质、收入构成情况及同行业可比公司所属行业分类补充说
明发行人所属行业为“工程和技术研究和试验发展（M7320）”而非“医学研究
和试验发展（M7340）”的原因及合理性，发行人行业分类是否准确、客观
根据《招股说明书（上会稿）》、相关公司公开披露文件、本所律师对发行人
总经理的访谈及发行人的说明，发行人所属行业为“工程和技术研究和试验发展
（M7320）”的原因为：
1、业务实质：发行人的产品和服务面向大学、科研院所、医药研发企业等
国内外各类生物研发单位，这些客户采购发行人的产品用于包括生命科学基础研
究、生物医药研究及生产过程质量控制、生物工程技术等在内的各类基础科学和
工程技术研究。
2、收入构成：发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服
务的生物科技公司，全部收入均来自于向各类生物研发单位提供生物试剂产品及
技术服务，用于支持下游客户在生物医药、生物工程、生命科学等领域开展基础
和应用研究等综合用途。
3-8
由于发行人的生物试剂产品数量众多，覆盖面广，因此客户群体除医药研发
企业外，还包括各类大学、研究所等生物研发单位，产品不仅应用于医学研究和
试验，还可应用于生命科学基础研究、生物工程应用研究及生产质量控制等众多
领域，因此将所属行业分类确定为“工程和技术研究和试验发展（M7320）”。同
行业可比公司百普赛斯主要客户为生物医药类企业，而昭衍新药主要从事以药物
非临床安全性评价服务为主的药物临床前研究服务和实验动物及附属产品的销
售业务，客户群体同样以临床医药研发单位为主，将行业分类定义为“医学研究
和试验发展（M7340）”。科创板上市公司泰坦科技（688133.SH）主营业务包括
科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验室建设及科研信息化服务，主要
客户为高校、科研院所、企业研发生产部门等，客户群体及部分产品类型与发行
人相似，行业分类同样定义为“工程和技术研究和试验发展（M7320）”。
综上，发行人将行业定义为“工程和技术研究和试验发展（M7320）”是基
于主要客户群体和产品应用领域确定的，具有合理性，行业分类准确、客观。
综上所述，本所律师认为，
（1）发行人核心技术来源于生物试剂业务团队的独立研发，不来自于神州
细胞的生物药团队；发行人自神州细胞有限分立后，完整承接了生物试剂业务的
资产、人员、技术等业务要素，独立开展研发和运营活动，具有独立研发能力；
（2）发行人的日常运营和销售活动独立于神州细胞，除《招股说明书（上
会稿）》已披露的关联交易外，发行人与神州细胞之间不存在其他的商业往来，
不存在神州细胞为发行人提供商业机会的情况；
（3）发行人生物试剂产品用于支持客户在研发、生产和质控等环节开展定
性、定位、定量和生物功能等多方面的研究、检测等应用；
（4）发行人产品用途与客户群体不局限于医学领域，发行人系基于业务实
质和客户群体等确定所属行业，行业分类准确、客观。
二、 问题 2 关于新冠病毒产品
3-9
审核问询回复显示，新冠疫情爆发后，发行人在全球主要试剂公司中率先开
发获得新冠病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的
试剂工具。
请发行人补充披露：
（1）神州细胞是否为发行人新冠病毒业务提供技术、生产等方面的支持，
发行人新冠病毒产品研发、生产等是否独立于神州细胞；
（2）神州细胞是否从事新冠病毒产品的研发、生产等业务，是否与发行人
新冠产品存在重合；2020 年神州细胞业绩是否受新冠肺炎疫情影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）神州细胞是否为发行人新冠病毒业务提供技术、生产等方面的支持，
发行人新冠病毒产品研发、生产等是否独立于神州细胞；
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，发行人核心技术平台在大量产品的研发和生产过程中长期积累、持续优化
和升级，新冠产品的研发生产过程主要利用现有技术平台体系；发行人新冠病毒
相关产品均为依托公司多年来积累的核心技术和研发经验独立开发，不存在神州
细胞为发行人新冠病毒业务提供技术、生产等方面支持的情况，发行人新冠病毒
产品研发、生产等均独立于神州细胞。
（二）神州细胞是否从事新冠病毒产品的研发、生产等业务，是否与发行人
新冠产品存在重合；2020 年神州细胞业绩是否受新冠肺炎疫情影响。
经检索神州细胞公开披露信息，神州细胞从事药物及疫苗产品的研发，不从
事生物试剂业务，发行人的新冠相关产品均为生物试剂，不涉及临床使用的药品
及疫苗；截至本补充法律意见书出具日，未见其从事与发行人重合的新冠病毒产
品的研发、生产等业务。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞系以科创板第五套标准申请上市的未
盈利医药企业，目前产品尚处于研发阶段，未实现商业化，故未产生收入、利润，
3-10
同时因研发投入较大，因此存在一定程度的亏损。2020 年 1-6 月，因各医院及研
究者的工作在新冠疫情期间受到较大影响，神州细胞相关产品临床试验进度放缓，
临床研究在项目立项、启动到受试者筛选入组、随访以及后期数据整理核查等方
面受到不同程度的影响，其他业务发展未因新冠肺炎疫情受到重大影响。根据神
州细胞 2020 年年度业绩预告，其预计 2020 年度实现归属于母公司所有者的净利
润亏损约 69,500 万元到 72,500 万元，与上年同期相比，将减少亏损约 6,972 万
元到 9,972 万元；预计 2020 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润亏损约 75,035 万元到 78,035 万元，与上年同期相比，将增加亏损约 9,020
万元到 12,020 万元。2020 年，神州细胞所有在研产品均处于研发阶段，尚未开
展商业化生产销售，产品尚未实现销售收入，上述业绩变化主要与研发投入以及
政府补助、股份支付等非经常性项目变动有关；除前述情况外，未见其他 2020
年神州细胞业绩受新冠肺炎疫情影响的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）神州细胞未为发行人新冠病毒业务提供技术、生产等方面支持，发行
人新冠病毒产品研发、生产等均独立于神州细胞；
（2）根据神州细胞公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，未见神
州细胞从事与发行人重合的新冠病毒产品的研发、生产等业务；
（3）根据神州细胞公开披露信息，2020 年，神州细胞所有产品均处于研发
阶段，尚未开展商业化生产销售，尚未实现销售收入，业绩变化主要与研发投入
以及政府补助、股份支付等非经常性项目变动有关；2020 年 1-6 月，受新型冠状
病毒肺炎疫情的影响相关临床试验进度放缓，其他业务发展未因新冠肺炎疫情受
到重大影响。除前述情况外，未见其他 2020 年神州细胞业绩受新冠肺炎疫情影
响的情形。
三、 问题 3 关于同业竞争
申报材料显示，公司实际控制人谢良志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺其控制的公司不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任
3-11
何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。同时，谢良志作为神州细胞的
实际控制人在神州细胞科创板申报文件中同样作出上述承诺。
请发行人补充披露上述避免同业竞争承诺会否限制发行人在生物医药领域
的发展，是否会限制发行人业务范围及未来收入增长，发行人未来的生产经营策
略及发展规划。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人未来的生产经营策略及发展规划
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技
公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗
体的开发和生物分析检测等服务。发行人将深耕主营业务，进一步增强研发能力，
不断丰富和完善产品线，提升企业技术水平和综合竞争力。未来三年，发行人行
业和产品方面的主要规划和具体措施包括：
1、坚持产品自主研发，丰富既有产品线
发行人长期坚持自主研发，建立了独立自主的重组蛋白、抗体、基因和培养
基产品研发生产平台，并开发出数千种重组蛋白、上万种抗体及基因产品。发行
人将继续生物试剂主业，不断丰富和完善产品线，提升企业技术水平和综合竞争
力，为全球客户提供丰富、高质量的“一站式”生物试剂和技术服务采购渠道。
2、全球布局，加强市场营销和服务能力
生物试剂及技术服务行业面对基础科研和医药研发需求，品牌效应较强。发
行人计划进一步加大线上宣传力度，同时，在义翘上海、Sino US 和 Sino Europe
基础上，在武汉、广州、成都等国内其他生物医药及基础科研重点区域，以及美
国西海岸、欧洲发达国家、日韩等国外需求活跃地区建设当地的客服和物流中心，
扩大各区域市场销售和技术支持团队规模，加强产品推广和宣传，提升品牌知名
度，为客户提供快捷方便的服务。
3-12
3、基于现有研发能力，开拓新产品领域
以蛋白和抗体为核心的生物试剂既可以作为必不可少的重要工具用于支持
生命科学基础研究与创新药物、疫苗研发，同时也是免疫学诊断试剂的关键核心
原料。发行人计划充分利用自身在重组蛋白、抗体等生物试剂产品的研发能力，
开发高质量的用于诊断试剂原料的蛋白、抗体产品，开拓新的市场。
培养基是支持各种细胞培养的关键试剂，干粉培养基与液体培养基相比单位
成本低，运输储存方便，尤其受到有大规模培养基需求工业客户的青睐。近年来，
随着生物医药产业的蓬勃发展，对于干粉培养基的需求不断攀升。发行人计划在
现有培养基产品的基础上，研发干粉培养基产品，进一步开拓培养基市场。
4、产业整合和并购
由于下游科研和工业用户的需求较为复杂和多样，发行人所从事的生物试剂
和技术服务行业具有产品种类多、技术平台多样的特点，用户对于“一站式”的
产品和技术服务采购渠道具有强烈的需求。为增强技术和产品实力，丰富产品线，
发行人计划聚焦国际先进技术发展趋势，在技术平台和产品线两个方面投资并购
国内外优质生物试剂企业，增强企业综合实力。
（二）避免同业竞争承诺会否限制发行人在生物医药领域的发展，是否会限
制发行人业务范围及未来收入增长
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优
势生物药的创新型生物制药研发和产业化开发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫
性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的说明，
发行人未来将深耕生物试剂主营业务，持续在生物试剂领域加大研发、生产投入，
完善产品线，增强服务能力，提升企业技术水平和综合竞争力，支持生命科学基
础研究和生物医药创新研发。
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，随着近年来生命科学研究领域的蓬勃发展以及各国政府对于生物医药产业
的大力支持，全球科研院所、生物制药公司等目标客户对于工具试剂产品和服务
3-13
的需求呈持续快速增长趋势，发行人所处细分行业有着广阔的增长空间。
根据 Frost & Sullivan 出具的《关于生物科研试剂独立市场研究报告》，全球
生物科研试剂市场于 2015 年达到 128 亿美元，并以 8.1%的年复合增长率增长至
2019 年的 175 亿美元，预计到 2024 年，全球生物科研试剂市场规模将达到 246
亿美元，2019 至 2024 年复合增长率为 7.1%。中国生物科研试剂市场规模于 2015
年达到 72 亿元，并以 17.1%的年复合增长率增长至 2019 年的 136 亿元，增速高
于同期全球生物科研试剂市场。预计到 2024 年，中国生物科研试剂市场规模将
达到 260 亿元，2019 年-2024 年复合增长率为 13.8%。
根据《招股说明书（上会稿）》、本所律师对发行人总经理的访谈及发行人的
说明，发行人所在的生命科学研究领域试剂和技术服务市场规模较大，具有广阔
的增长空间；发行人未来将继续深耕该市场，业务不会与神州细胞产生竞争或潜
在竞争。因此，发行人控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争承诺不会限制
发行人自身的业务发展及未来收入增长。
综上所述，本所律师认为，发行人未来将继续深耕生物试剂和技术服务市场，
不会与神州细胞产生竞争或潜在竞争；发行人控股股东和实际控制人出具的避免
同业竞争承诺不会限制发行人自身业务发展及未来收入增长。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
3-14
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-15
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
1
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 12 月 2 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2020 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 2 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2020 年 2 月 19
日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 3 月 1 日下发的《关于北京义
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称《问询问题清单》），本所及本所律师对《问询问题清单》所载相关法
律事项进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称本
补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《专
项核查意见》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
2
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《专项核查意见》中发表法律
意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深圳证券交易所、中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3
目 录
一、 问题 3............................................................................................................... 5
二、 问题 7............................................................................................................. 13
三、 问题 10........................................................................................................... 17
4
一、 问题 3
请发行人结合派生分立的过程说明进行派生分立的必要性和规范性，并说明
报告期内发行人的资产是否完整，业务及人员、财务、机构等是否独立，说明保
障发行人公司治理规范、内控健全的措施。请保荐人、申报会计师、发行人律师
发表明确核查意见。
回复：
（一）神州细胞派生分立的必要性和规范性
1. 神州细胞有限派生分立的必要性
根据发行人的说明，本次分立的必要性如下：
（1）本次分立对试剂业务发展的必要性
本次分立前，试剂业务尽管在产品、技术和成本方面具有较强的市场竞争力，
但销售收入和盈利已连续多年维持相对平稳状态，且试剂业务盈利主要用于支持
生物药研发投入，导致自身增长乏力。本次分立后发行人可以专注于试剂业务的
研发和市场开发，将自身盈利投入研发和市场推广，推动业绩快速增长；同时，
本次分立更有利于发行人开展试剂业务的融资，提高融资水平、独立引入资金以
更好发展试剂业务，具有必要性。
（2）分立对生物药业务发展的必要性
一方面，随着生物药业务产品管线有多个品种进入临床研究，研发投入和生
产线投入快速增长，试剂业务的盈利水平已不足以支撑生物药业务日益增长的资
金需求，亟需独立开展外部融资。
另一方面，本次分立前试剂业务和生物药业务同属于同一主体，该类复合型
业务的主体相较于单一业务主体，在引入投资人过程中将增加尽职调查范围及投
资决策考量因素，继而会延长其投资决策周期，增加融资难度。因此，本次分立
有利于生物药业务独立融资，加快融资进程、尽快引入资金支持生物药业务，具
有必要性。
5
（3）神州细胞有限派生分立的合理性
根据发行人的说明，①分立前，试剂业务主要由母公司神州细胞有限经营，
而生物药业务主要由神州细胞有限子公司神州细胞工程和诺宁生物经营。本次分
立是结合试剂业务和生物药业务的各自独立发展需要，对分立前主要由不同主体
运营的两类业务进行的优化调整，具有合理的分割逻辑。
②与义翘科技同处于生物试剂供应商行业主流企业（如 R&D Systems、
Abcam、PeproTech 等）和生物医药技术服务供应商行业主流企业均不从事生物
药的研发业务；国内外从事生物药研发业务的相关主流制药企业，如强生、辉瑞、
百济神州、恒瑞等知名制药公司亦不从事生物试剂业务。因此，试剂业务和生物
药业务相分离并独立发展符合两个不同行业各自的发展规律，具有合理性。
③试剂业务和生物药业务在主要业务内容、主要产品、行业分类、所处产业
链位置、产品面临的主要客户、行业监管、开展业务所需使用的核心技术平台、
产品所使用的技术标准等方面存在明显差异，分立后独立运营有利于各自吸引符
合自身业务发展所需的技术人才、管理人才和销售人才，有利于促使两类不同业
务独立发展，有利于针对两类业务的不同发展需求和特征制订各自的发展战略和
经营方针。
2. 神州细胞有限派生分立的过程及规范性
《公司法》第一百七十五条规定，公司分立，其财产作相应的分割；应当编
制资产负债表及财产清单；公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
根据神州细胞公开披露文件、神州细胞有限分立的相关文件及发行人说明，
神州细胞有限派生分立（简称“本次分立”）的主要过程如下：
（1）2016 年 10 月 20 日，神州细胞有限召开股东会并作出决议，同意神州
细胞有限进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限和义翘有限；同意《北京义
翘神州生物技术有限公司分立方案》 以下简称初始分立方案）。分立完成后： 1）
6
“研发外包服务和科研工具业务”由新设立的义翘有限经营，“生物药研发业务和
诊断试剂业务”由分立后存续的原公司继续经营；（2）神州细胞有限的注册资本
将由 4,571.7377 万元变更为 4,114.5639 万元，义翘有限的注册资本为 457.1738
万元，神州细胞有限与义翘有限的股东一致，各股东在分立后的神州细胞有限与
义翘有限分别的持股比例与分立前一致。初始分立方案亦明确了分立后神州细胞
有限及义翘有限的业务、资产、负债、人员等划分原则。
（2）神州细胞有限已在上述分立决议做出后十日内口头通知了当时唯一的
银行债权人中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行相关人员，并在
2016 年 10 月 22 日刊发的《北京晨报》发布《分立公告》，载明：“北京义翘神
州生物技术有限公司（注册资本 4571.7377 万元）拟进行分立，分立后分别为北
京义翘神州生物技术有限公司（注册资本 4114.5639 万元）和北京义翘神州科技
有限公司（注册资本 457.1738 万元）。根据相关法律法规，原北京义翘神州生物
技术有限公司的债务由分立后的北京义翘神州生物技术有限公司和北京义翘神
州科技有限公司连带承担责任。本公司债权人可自公告日起 45 日内要求公司清
偿债务或提供相应的担保。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司
分立按法定程序实施。”截至前述公告载明的截止日，神州细胞有限未收到公司
债权人要求清偿债务或提供担保的要求或通知。
（3）2016 年 12 月 22 日，神州细胞有限获得了北京市工商行政管理局核发
的《分立变更证明》；同日，基于初始分立方案确定的分立后发行人及义翘有限
的注册资本金额，神州细胞有限及义翘有限就本次分立完成工商变更登记手续及
新设登记手续。
（4）2016 年 12 月 26 日，神州细胞有限召开股东会，其当时的全体股东参
会并一致通过决议，对初始分立方案进行调整并形成第一次调整后的分立方案；
同日，义翘有限召开股东会，其当时的全体股东参会并一致通过决议，同意第一
次调整后的分立方案。
（5）根据分立方案，神州细胞有限编制了分立资产负债表及资产分立交割
单。
（6）2018 年 2 月 24 日，神州细胞有限召开董事会（注：神州细胞有限当
7
时为中外合资经营企业，董事会为其最高权力机构），其当时的全体董事参会并
一致通过决议，同意对第一次调整后的分立方案进行调整并形成第二次调整后的
分立方案；同日，义翘有限召开股东会，其当时的全体股东参会并一致通过决议，
同意第二次调整后的分立方案。
（7）就上述分立后的神州细胞有限实收资本情况，亚太（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 5 月 14 日出具亚会 B 验字（2019）第 0060
号《验资报告》，载明截至 2016 年 12 月 31 日，神州细胞有限变更后的累积注册
资本为 41,145,639 元，实收资本为 39,279,624 元。就上述分立后的义翘有限实收
资本情况，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 12 月 5
日出具的亚会 C 验字（2019）第 0150 号《验资报告》，载明截至 2016 年 12 月
31 日，义翘有限已收到谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园、华宏强震、南昌盈
科出资的实收资本 4,571,738 元。
（8）就上述分立方案执行相关事项，发行人与神州细胞于 2019 年 8 月、2020
年 1 月共同书面确认对分立所涉固定资产、货币资金、经营性资产、经营性负债、
连带责任承担方案、在建工程、商标、美术作品著作权、试剂研发品等划分结果
及执行情况无异议。
综上所述，神州细胞有限派生分立具备必要性，履行了相关法定程序，符合
当时相关法律法规的规定。
（二）发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构等独立
1. 发行人的资产完整
（1）生产经营用地
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的
关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为
位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分
立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地
使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土
8
地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在
操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部
分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘
科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技
与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各
自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公
场所不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车
间及配套库房，共 490 平方米）至 2020 年 12 月，用于科研培养基配液和原核蛋
白表达生产。发行人已与神州细胞签署租赁协议并按协议约定支付租金。该租赁
房屋与神州细胞生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备
均独立使用，与神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。
根据发行人及神州细胞就发行人已完成搬迁事宜出具的《确认函》并经本所
律师现场走访，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经搬离了上述自神州细胞租
赁的场所，发行人与神州细胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使用基
础设施的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与神州细胞共用生
产用地情形，发行人的生产经营用地独立。
（2）主要设备
根据《20200930 审计报告》《招股说明书（上会稿）》、神州细胞公开披露文
件并经发行人说明，义翘科技和神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，
因此其主要设备类型存在较大差异，不存在共通共用情形。义翘科技与神州细胞
在一些实验室规模的通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、低温
9
冰箱等）上存在相似性，相关设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实
际生产经营活动中不存在相互混用情形。
（3）商标
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注
册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新
药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
（4）专利
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，
神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞
不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
（5）非专利技术
根据《招股说明书（上会稿）》及发行人说明，义翘科技的非专利技术主要
集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的非专利技术主要集中于生物药物
的研发和产业化领域，技术体系和关键点均有不同，二者的非专利技术不存在相
互混用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有与其业务经营有
关的经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，与
神州细胞不存在共用生产经营用地以及主要设备、商标、专利、非专利技术相互
混用的情形，发行人的资产完整。
2. 发行人的人员独立
根据义翘科技工商档案、神州细胞公开披露文件以及发行人说明，报告期内，
发行人董事、监事及高级管理人员存在与神州细胞的重合的情形，在重合任职期
间，相关人员均遵守当时有效的《公司法》等法律法规、发行人和神州细胞当时
有效的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等内部制度，在规定的职权
范围内独立履行权利和义务。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人董事长谢良志同时担任神州细胞董
10
事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部投资人委派
董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞目前不存在人员重合的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。发行人与神州细胞的研发人员、业务人员不存在共用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
3. 发行人的财务独立
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发
行人已在中国农业银行股份有限公司北京经海路支行开设独立银行基本存款账
户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用一个银行账户的情况；发行人独立缴纳税款。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，
报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统、共用财务总监及财
务人员的情况，系历史过渡期原因导致，截至报告期末，前述情况已整改完毕，
对发行人财务独立性不构成重大不利影响，满足财务独立性要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
4. 发行人的机构独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三
个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。发行人设置的内部机构健全，并
按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
5. 发行人的业务独立
11
根据《招股说明书（上会稿）》并经本所律师核查，发行人是一家从事生物
试剂的研发、生产、销售并且提供技术服务的生物科技公司，截至本补充法律意
见书出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实
际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
根据《招股说明书（上会稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
报告期内，发行人存在向神州细胞提供产品及服务的情形，但发行人不是神州细
胞的直接原料供应商，发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发
过程中仅起到工具性、辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研
发、生产的关键环节。神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务
符合行业惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
根据《招股说明书（上会稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，报
告期内，发行人与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年
9 月，发行人与神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。
截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，发行人报告期内持续完善公司治理，采取了有效措施对因分立过
渡期而存在的不规范情形进行整改，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完
成相关整改措施，资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业。
（三）发行人保障公司治理规范、内控健全的措施
根据发行人提供的相关制度并经发行人说明，发行人已按照相关法律法规的
规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等公司治理制度，对股东大会、
董事会、监事会及高级管理层的规范运作进行了规定，并按照前述规章制度规范
运行。
12
根据发行人提供的组织架构图并经发行人说明，发行人已设置股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与
薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了内审部、研发中心、生产中心、
质控中心、市场部、IT 部、财务中心、运营中心、证券部等职能部门；发行人
内部机构健全，并按照公司章程和内部制度的规定分别独立行使经营管理职权。
根据发行人提供的相关制度并经发行人说明，发行人按照《企业内部控制基
本规范》的相关要求建立了内控体系，制定了《研发部管理制度》《采购制度》
《销售业务管理制度》《仓储及运输管理制度》《资金审批管理制度》《固定资产
管理制度》《全面预算管理办法》等多项内部管理制度，并按照前述管理制度规
范运行。
综上所述，发行人已采取措施保障公司治理规范、内控健全。
综上所述，本所律师认为：神州细胞有限派生分立具备必要性，履行了相关
法定程序，符合当时相关法律法规的规定；发行人报告期内持续完善公司治理，
采取了有效措施对因分立过渡期而存在的不规范情形进行整改，截至本回复报告
出具日，发行人已完成相关整改措施，资产、人员、财务、机构、业务均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的企业；发行人已采取措施保障公司治理规范、
内控健全。
二、 问题 7
请发行人结合销售价格等主要合同条款说明与直销境外最终客户相比，通过
Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品的价格是否公允，并从税收和外汇管制等
因素分析对发行人利益产生的影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明
确核查意见。
（一）结合销售价格等主要合同条款说明与直销境外最终客户相比，通过
Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品的价格是否公允
从合同销售价格来看，直销境外最终客户价格与通过 Sino US 及 Sino Europe
13
向境外销售产品价格不因销售方式不同而存在明显差异，发行人产品价格主要受
产品种类、规格大小、客户单次采购量产品促销及客户特殊需求等因素影响。
从客户信用政策来看，直销境外最终客户的信用期限与通过 Sino US 及 Sino
Europe 向境外销售产品信用期限不因销售方式不同而存在明显差异，发行人对
客户的信用政策主要是根据客户的历史合作情况、销售目标、品牌和声誉等情况，
与其商定产品折扣、信用政策。
发行人直接向境外客户销售和通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售的方
式选择主要考虑因素包括：（1）发行人在当地是否设置分支销售机构及分支机构
的覆盖销售区域情况；（2）客户的订单习惯；（3）发行人产品供给效率与客户需
求的匹配性。
发行人设立境外子公司 Sino US 及 Sino Europe，主要系为在重要市场建立本
地化的销售和服务团队，以及建立集中物流平台，在客户服务、发货及时性等方
面为本地客户提供更好的体验，以进一步提升品牌影响力，促进公司业务规模不
断增长，并非为了通过不同的销售方式和渠道实现不同的产品定价。
综上，发行人直接向境外客户销售与通过境外子公司向境外客户销售产品主
要合同条款不存在显著差异，价格具有公允性。
（二）与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售
产品从税收因素分析对发行人利益产生的影响
与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品因
税收因素对发行人利益产生的影响主要为所得税的影响，与直销境外最终客户相
比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品对发行人利益的影响主要为因
Sino US 和 Sino Europe 所在地所得税税率与发行人境内主体所在地所得税税率
差异所形成的税率差。
Sino US 所得税税率为 30.99%，Sino Europe 所得税税率为 15%，发行人母
公司所得税税率为 15%，与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 向境外销售产
品，Sino US 形成利润将产生利润总额 15.99%的所得税差，从而减少发行人利益。
但与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品，
14
因其在当地市场建立了销售主体，能够在市场推广、品牌宣传、发货效率、售后
服务等多方面有利于产品销售和市场份额增加，从而提高发行人的收入规模，实
现发行人的更大化的利益。
从转移定价来看，发行人通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品的转
移定价符合当地税法规定和转移定价规定。
发行人母公司与 Sino US 及 Sino Europe 之间未采用利润分成的方式进行利
益划分，而是按照市场规则，母公司向 Sino US 及 Sino Europe 销售产品时，主
要子公司在销售环节所承担的职能和风险，同时兼顾境外子公司运营发展需要、
客户开拓情况、品牌推广计划以及其他有利于持续发展的各方面因素等，确定产
品销售价格，子公司将产品最终销售后产生的利润，用于自身的经营和发展。Sino
US 已聘请专业咨询机构德勤税务师事务所有限公司对内部交易的转移定价政策
进行分析论证，并出具了转移定价报告，报告认为：Sino US 于 2017-2019 年的
转移定价情形符合当地税法规定和转移定价规定。
Sino Europe 已聘请专业咨询机构德国谦帆思会计税务法律事务所对转移定
价政策进行了分析论证，并出具相关报告。报告认为：Sino Europe 的转移定价
情形具备合理性，符合德国相关转移定价规定和公司税法规定。
综上，与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售
产品的税收因素未对发行人利益产生重大不利影响。
（三）与直销境外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售
产品从外汇管制因素分析对发行人利益产生的影响
1. 设立 Sino US 和 Sino Europe 是否办理相关外汇备案手续
根据中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行出具的业务编号
为 35110000201801119493《业务登记凭证》，载明业务类型为“ODI 中方股东对
外义务出资”，境外主体名称为“Sino Biological US Inc.”。
此外，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策
15
的通知》（汇发[2015]13 号）规定，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审
批事项，改由银行直接审核办理境外直接投资项下外汇登记；取消境外再投资外
汇备案。境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外
企业无需办理外汇备案手续。根据上述规定，Sino Europe 为 Sino US 的子公司，
发行人境外再投资设立 Sino Europe 无需办理外汇备案手续。
基于上述，发行人设立 Sino US 已办理行外汇备案手续，发行人境外再投资
设立 Sino Europe 无需办理外汇备案手续。
2. 发行人取得境外子公司分红时结售汇是否符合外汇管制相关规定
Sino US 为发行人境外全资子公司。根据发行人说明，“Sino US 的章程中对
其分红没有特殊限制，发行人拥有让 Sino US 分红的权力，且 Sino US 所在国也
不存在因外汇管制而导致的分红障碍，发行人可以确保 Sino US 在符合相关法律
法规规定的前提下向其进行利润分配”。
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，Sino US 尚未向发行人进
行利润分配，发行人不存在因取得 Sino US 分红而涉及的外汇管制问题。
3. 发行人实现境外销售收入时结售汇是否符合外汇管制相关规定
根据发行人说明，报告期内，发行人境外业务主要通过直接向海外客户销售
和向 Sino US、Sino Europe 销售蛋白、抗体等产品获得外汇。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已通过具有经营外汇业务资质的
银行完成外汇登记，开立了收取外汇的外币账户，以出口报关单等出口单证办理
了出口收汇手续，并通过指定银行进行收汇及结算。
根据《关于货物贸易外汇管理制度改革的公告》的有关规定，自 2012 年 8
月 1 日起，国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇管理方式由现场逐笔核销
改变为非现场总量核查。根据发行人说明，报告期内，发行人已经根据相关法律
法规依法办理了收汇手续，有关出口收汇具有真实的交易背景，符合《经常项目
外汇业务指引（2020 年版）》等相关法律法规。针对经常项目项下 Sino US、Sino
Europe 向发行人采购蛋白、抗体等产品，Sino US、Sino Europe 已向发行人付汇
并由发行人保存在其经常项目外汇账户或办理完毕结汇手续，符合《结汇、售汇
16
及付汇管理规定》《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》的相关规定。
根据发行人说明，并根据本所律师查询国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn/）对外汇行政处罚公示信息，自设立至今，发行人不存
在外汇行政处罚的违法违规记录。
基于上述，发行人实现销售收入时结售汇符合外汇管制相关规定，与直销境
外最终客户相比，通过 Sino US 及 Sino Europe 向境外销售产品的外汇管制因素
未对发行人利益产生重大不利影响。
（四）Sino US 和 Sino Europe 设立的商业目的
发行人主要从事生物试剂的研发、生产、销售等业务活动。报告期内，发行
人积极开拓海外市场，新设 Sino US 和 Sino Europe，分别在美国、欧洲等国家和
地区负责业务开拓、仓储及配送。海外市场，尤其是美国市场生物科技相关的基
础科研和医药研发活动较为活跃，相关产品市场需求空间大，发行人在海外市场
的渗透率和销售基数较低，随着境外销售子公司 Sino US 和 Sino Europe 的设立、
境外销售团队的组建，发行人海外市场开拓力度增大，发行人境外销售收入和占
比将实现稳步提升。
综上，本所律师认为，发行人通过 Sino US、Sino Europe 向境外销售产品，
主要系为通过本地化的销售团队提升客户服务水平、增加市场推广力度，从而推
动公司业务规模不断增长。发行人直接向境外客户销售与通过 Sino US 及 Sino
Europe 向境外销售产品相比，合同主要条款不存在显著差异，产品价格公允，
税收和外汇管制因素不对发行人利益产生重大不利影响。
三、 问题 10
请根据实质重于形式的原则，补充说明发行人股东 QM92 与启明融信、启明
融创、启华二期之间是否存在关联关系，是否为一致行动人。请保荐人、发行人
律师发表明确核查意见。
17
根据 QM92 的公司章程以及启明融信、启明融创、启华二期（以下合称“启
明境内基金”）的合伙协议、QM92 及启明境内基金出具的书面说明并经查询企
业信用信息系统，QM92 及启明境内基金的股权结构如下：
QM92 的股权/出资结构如下：
启明境内基金的股权/出资结构如下：
18
根据 QM92 的公司章程、启明境内基金的合伙协议、QM92、启明境内基金、
上海启昌投资咨询有限公司（简称“上海启昌”）及 Qiming Corporate GP V,Ltd（简
称“QCorp V”）出具的书面确认并经查询企业信用信息系统，QM92 及启明境内
基金的实际控制人及关系如下：
股东
实际控制人 关系
名称
1、持有 QM92 最终普通合伙人 QCorp V25%股权并担任 QCorp V
Duane Kuang
（ 邝 子 平 ）、 董事局及投资决策委员会成员的 Duane Kuang（邝子平），为（1）
Gary Rieschel、 启明境内基金最终普通合伙人上海启昌的执行董事及法定代表人；
QM92 Nisa Bernice
（2）启明境内基金普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资管理合
Leung （ 梁 颖
伙企业（有限合伙）（简称“启明融盛”）的投资决策委员会成员之
宇 ）、 Robert
Headley 一；（3）启华二期的执行事务合伙人委派代表。
2、持有 QM92 最终普通合伙人 QCorp V25%股权并担任 QCorp V
董事局及投资决策委员会成员的 Nisa Bernice Leung（梁颖宇），为
启明境内基金普通合伙人启明融盛的投资决策委员会成员之一。
启 明
境 内 于佳、胡旭波 3、QM92 最终普通合伙人 QCorp V 董事局及投资决策委员会成员
基金 胡旭波，持有启明境内基金最终普通合伙人上海启昌 50%股权并担
任上海启昌监事、启明融盛的投资决策委员会成员、启明融信及启
明融创执行事务合伙人委派代表。
根据 QM92、启明境内基金、上海启昌、QCorp V 出具的书面确认，QM92
与启明境内基金之间虽然存在如上关系，但 QM92 与启明境内基金分别由不同
的实际控制人控制，QM92 与启明境内基金的投资决策团队亦分别代表不同的出
资方及股东利益进行日常经营及投资决策；QM92 与启明境内基金独立持有发行
人股份并独立行使表决权等股东权利，相互之间不存在任何一致行动协议或安排，
不构成一致行动。
综上所述，本所律师认为，发行人股东 QM92 与启明融信、启明融创、启
华二期之间存在一定关系，但分别由不同的实际控制人控制，投资决策团队亦分
别代表不同的出资方及股东利益进行日常经营及投资决策，相互之间不存在任何
一致行动协议或安排，不构成一致行动。
本补充法律意见书正本一式三份。
19
（以下无正文，为签字盖章页）
20
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
21
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本
次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票
上市规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本
1
次发行上市事宜于 2020 年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义
翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），于 2020 年 11 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关
于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 12 月 2 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2020 年 12 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 2 月 4 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2020 年 2 月 19
日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的专项核查意见》（以下简称《专项核查意见》），于 2021
年 3 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
鉴于发行人委托致同对其截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表进行加期审计，
并由致同出具了致同审字（2021）第 110A003067 号《北京义翘神州科技股份有
限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度审计报告》（以下简称《20201231 审计
报告》）、致同专字（2021）第 110A002181 号《北京义翘神州科技股份有限公司
内部控制鉴证报告》 以下简称《20201231 内控鉴证报告》）以及致同专字（2021）
第 110A002183 号《关于北京义翘神州科技股份有限公司主要税种纳税情况的审
核报告》（以下简称《20201231 纳税情况报告》），同时《北京义翘神州科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》 以下简称《招
股说明书（注册稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，报告期变更为
2018 年和 2019 年以及 2020 年，本所现根据前述《20201231 审计报告》 20201231
内控鉴证报告》《20201231 纳税情况报告》《招股说明书（注册稿）》以及发行人
提供的有关事实材料，对发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法
律意见书出具日期间（以下简称补充事项期间）以及《补充法律意见书（一）》
2
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》涉及的更新事项以及与本次发行上市相关的重大法律事项
的变化情况及进行了补充核查验证，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北
京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（六）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《专
项核查意见》《补充法律意见书（五）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见
书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《专
项核查意见》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语
释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
3
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
4
目 录
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新.............................................................. 7
一、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 7
二、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 8
三、 发起人和股东................................................................................................ 11
四、 发行人的业务................................................................................................ 22
五、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 22
六、 发行人的主要财产........................................................................................ 27
七、 发行人的重大债权债务................................................................................ 30
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 31
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化................ 32
十、 发行人的税务及财政补贴............................................................................ 32
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................ 33
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 34
十三、 发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的评价................................ 35
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见........................................................ 36
第二部分 《问询函》中答复之更新........................................................................ 36
一、 《问询函》问题 1......................................................................................... 36
二、 《问询函》问题 2......................................................................................... 61
三、 《问询函》问题 4......................................................................................... 74
四、 《问询函》问题 5......................................................................................... 94
五、 《问询函》问题 6....................................................................................... 109
六、 《问询函》问题 7....................................................................................... 114
七、 《问询函》问题 8....................................................................................... 119
八、 《问询函》问题 10..................................................................................... 127
九、 《问询函》问题 12..................................................................................... 147
第三部分 《第二轮问询函》中答复之更新.......................................................... 155
一、 《二轮问询函》问题 2............................................................................... 155
5
二、 《二轮问询函》问题 3............................................................................... 159
三、 《二轮问询函》问题 6............................................................................... 165
第四部分 《第三轮问询函》中答复之更新.......................................................... 170
一、 《第三轮问询函》问题 1........................................................................... 170
二、 《第三轮问询函》问题 2........................................................................... 186
三、 《第三轮问询函》问题 3........................................................................... 189
四、 《第三轮问询函》问题 4........................................................................... 193
6
第一部分 发行人本次上市相关情况的更新
一、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司。义翘有限于 2016 年 12
月 22 日 成 立 并 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》。2020 年 3 月 26 日，义翘有限的全体股
东共同签署《发起人协议》，同意将义翘有限按原账面净资产折股整体变更为股
份有限公司；同日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会并作出决
议，同意义翘有限整体变更为股份公司；发行人于 2020 年 3 月 27 日取得北京市
工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为 91110302MA00AR3F76
的《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合
法有效。
（二）发行人有效存续
根据《20201231 审计报告》、发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章
程》、发行人签署的业务合同及发行人说明，并经本所律师在企业信用信息公示
系统查询，截至本补充法律意见书出具日：
1. 发行人在企业信用信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于
有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
3. 发行人不存在《公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于被宣告破产、股东大
会决定解散、存续期间届满、被依法吊销营业执照等。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形。
7
（三）发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日成立，发行人系按照义翘有限
原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日起，截至本补充法律意
见书出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
二、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方
式、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议决
议及会议记录、发行人组织结构图及发行人说明，发行人已经依法设立了股东大
会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘
任了总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、生产总监等高级管理人员；董
事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会；公司设置了相关职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经本所律师核查，
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业收入分别为 13,922.77 万元、18,082.67
万元、159,629.30 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,635.35 万元、
8
3,641.09 万元、112,760.75 万元，发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
根据《20201231 审计报告》，致同已就发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年度财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本所律
师在中国检察网、人民法院公告网、执行信息公开网、裁判文书网等网站查询，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日注册成立，发行人系按照义
翘有限原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日至本补充法律意
见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条之规定。
2. 根据《20201231 审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年财务
会计报告由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》
第十一条第一款之规定。
3. 根据《20201231 内控鉴证报告》及发行人说明，截至本补充法律意见书
出具日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《20201231 内控
鉴证报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东、
9
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（一）项之规定。
（2）发行人最近二年内主营业务未发生重大变化；发行人最近二年内董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近
二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围
的记载及其生产经营的实际情况、发行人提供的主要业务合同以及发行人说明，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制
人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公
告网、执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应
急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站、中国证监会北京监管局网站、中国检察网、人民法院公告网、执行信息公
10
开网、裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书正文“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”
之“二、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《创业板
注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的创业
板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 如本补充法律意见书正文“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”
之“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》
规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 5,100 万元；根据发行人本次发行
上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于 1,700 万股（不含采用超额配售选择
权发行的股票数量）股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不
低于 1,700 万股，不低于本次发行完成后公司股份总数的 25%，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（注册稿）》《20201231 审计报告》及发行人说明，发
行人 2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 4,364.78
万元、112,159.40 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）
项之规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、 发起人和股东
11
（一）发行人的资格和发行人的现有股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人现有股东共 16 名，均为发起人股东。补充事项期间，发行人的现有股东
的更新情况如下：
1. 义翘安元
义翘安元为发行人持股平台之一。义翘安元持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8L10D 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-79（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安元的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 未任职
Sino US 市场销售部总
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67
监
董事、财务总监、董事
6 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20
会秘书
12
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
7 张延静 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
8 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
9 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 未任职
Sino US 市场销售部总
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00
监
Sino Europe 人事行政
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40
部总监
合计 587.00 100.00 -
2. 义翘安恒
义翘安恒为发行人员工持股平台。义翘安恒持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 12 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8WY0Q 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-78（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安恒的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如
下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 36.64 20.81 董事长
13
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
3 李东 有限合伙人 10.96 6.22 已离职
4 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产总监
5 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部经理
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心经理
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部经理
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心主管
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心主管
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心主管
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00 研发中心主管、监事
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心主管
20 王娟 有限合伙人 1.41 0.80 已离职
21 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心主管
22 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
24 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
合计 176.10 100.00 -
注：李东已于 2020 年 11 月 3 日自发行人离职。根据股权激励文件及李东签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，李东已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒 10.96 万元出
资份额由其继续保留。
王娟已于 2020 年 10 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及王娟签署的《关于自愿放
弃激励份额的确认函》，王娟已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒 1.41 万元出资份
额由其继续保留。
14
3. 义翘安泰
义翘安泰为发行人员工持股平台。义翘安泰持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBWE5D 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-83（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安泰的合伙人及出资额、出资比例情况如下：
序 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.71 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发总监
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部总监
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部总监
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心经理
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心总监
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心主管
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部主管
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
15
其 100%最终权益持
卓逸国际有 有者 BURGESS JR
12 限公司（注 有限合伙人 15.65 13.89 ROBERT
1） MARSHALL 系 Sino
US 市场销售部总监
其 100%最终权益持
昱昇科技有
有者 Shilu Wu（吴诗
13 限公司（注 有限合伙人 8.45 7.50
绿）系 Sino US 人事
2）
行政部总监
合计 — 112.70 100.00 —
注1：根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于2020年4月22日出具的《证明书》，BURGESS
JR ROBERT MARSHALL持有注册于香港的卓逸国际有限公司（Purple Life International
Limited）100%股权。
注2：根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于2020年5月4日出具的《证明书》，Shilu Wu
（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）100%股权。
4. 义翘安和
义翘安和为发行人员工持股平台。义翘安和持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBYR41 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-85（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安和的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如
下：
16
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心主管
4 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部员工
5 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
6 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部主管
7 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
8 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
9 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
10 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
11 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
12 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
13 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
14 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
15 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
16 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
17 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
19 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
20 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
21 王婧 有限合伙人 5.64 5.00 研发中心主管、监事
22 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
23 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
合计 112.70 100.00 -
17
5. 义翘安成
义翘安成为发行人员工持股平台。义翘安成持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 10 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBWP5N 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-84（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安成的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 25.67 22.78 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心经理
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心主管
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心主管
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
18
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心主管
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心经理
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心主管
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部主管
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
23 李婷 有限合伙人 0.59 0.52 已离职
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 质控中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 质控中心员工
合计 112.70 100.00 -
注：李婷已于 2020 年 8 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及李婷签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，李婷已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安成 0.59 万元出资
份额由其继续保留。
6. 义翘安平
义翘安平为发行人员工持股平台。义翘安平持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBTX15 的《营
19
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-86（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本补充法律意见书出具日，义翘安平的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况
如下：
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 10.14 13.92 董事长
3 李久凤 有限合伙人 0.70 0.97 已离职
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
6 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
7 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
8 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
9 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部主管
10 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
11 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心主管
12 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
13 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
14 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
15 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部主管
16 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
17 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心主管
20
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 名 （万元） （%） 2021 年 1 月 31 日）
18 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
19 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
20 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
21 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
22 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
24 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
25 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
26 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
27 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心经理
28 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
29 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
30 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心主管
31 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
32 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心主管
合计 72.80 100.00
注：李久凤已于 2020 年 6 月 24 日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于
自愿放弃激励份额的确认函》，李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平 0.704
万元出资份额由其继续保留。
经核查，本所律师认为，发行人的各非自然人发起人股东均有效存续，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
自然人发起人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、
规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。发行人现有 16 名股东的人数、
住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，拉萨爱力克持有发行人 34,284,240 股股份，
占发行人总股本的 67.2240%，为发行人的控股股东。谢良志持有拉萨爱力克 100%
股权，即通过拉萨爱力克间接持有发行人 34,284,240 股股份，占发行人总股本的
67.2240%；谢良志直接持有发行人 1,442,892 股股份，占发行人总股本的 2.8292%；
据此，谢良志直接和间接控制发行人股份共计占发行人总股本的 70.0532%，谢
21
良志为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在报告期内未发生变更。
四、 发行人的业务
补充事项期间，发行人业务的更新情况如下：
(一) 发行人的主营业务
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》和发行人的说明，并
经本所律师核查，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务
的生物科技公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重
组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务。2018 年、2019 年及 2020 年，发行
人主营业务收入分别为 139,227,663.16 元、180,826,734.61 元、1,596,293,024.87
元，占发行人营业收入的比例分别为 100%、100%及 100%。本所律师认为，发
行人的主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人工商档案及发行人股东、董
事、监事及高级管理人员更新出具的调查函并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，除①直接或间接控制发行人的法人或其他组织、②由前项所述法
人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、③持有发
行人 5%以上股份的法人或者一致行动人、④发行人及其子公司外，由直接或间
接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人董事、监事、高级管理人员，直接
或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员，以及前述人
员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响、或者担任董事（独立
董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织主要更新情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
22
发行人实际控制人谢良志担任董事
1 北京海创智库科技有限公司
的公司
发行人实际控制人谢良志及其配偶
2 拉萨良昊园
李翰园控制的公司
发行人董事陈小芳担任执行事务合
3 华宏强震
伙人的企业
北京先通国际医药科技股份有限公
4
司
5 北京先通生物医药技术有限公司
6 广东先通分子影像科技有限公司
7 北京加科思新药研发有限公司
加科思药业集团有限公司
8 (JACOBIO PHARMACEUTICALS
发行人董事唐艳旻担任董事/高级
GROUP CO., LTD.)
管理人员的公司
加科思（香港）药业有限公司
(JACOBIO (HK)
9
PHARMACEUTICALS CO.,
LIMITED)
10 Cure Genetics Co., Limited
Cure Genetics Biotechnology
11
Limited
12 苏州克睿基因生物科技有限公司 发行人董事唐艳旻、张松担任董事
13 苏州克愈生物科技有限公司 的公司
14 中国文化产业发展集团有限公司
15 山东铁发资本投资管理有限公司
16 山东邦拓地产有限公司
17 山东慧科地产有限公司
发行人董事张松担任董事的公司
18 广州康立明生物科技股份有限公司
19 天境生物科技（杭州）有限公司
20 北京迈迪顶峰医疗科技有限公司
21 深圳康诺思腾科技有限公司
恒大恒安（北京）健康咨询有限责 发行人董事张松担任董事并持股
22
任公司 30%的公司
发行人董事张松担任董事并持股
23 浙江清松投资管理有限公司
100%的公司
发行人董事张松的配偶持股 49%的
24 泾渭投资（北京）有限责任公司
公司
25 浙江清东投资管理有限公司 发行人董事张松担任执行董事及经
23
理并由泾渭投资（北京）有限责任
公司持股 60%、浙江清松投资管理
有限公司持股 40%的公司
26 苏州工业园区六倍体科技有限公司 发行人董事张松持股 25%的公司
发行人董事张松持股 49.51%的公
27 北京万景新绿农业发展有限公司
司
28 福建平潭元辰投资有限公司 发行人董事张松持股 20%的公司
深圳市清松晟睿投资合伙企业（有
29
限合伙）
深圳市和暄清松科创投资合伙企业
30
（有限合伙）
31 清松咨询（北京）有限公司 发行人董事张松实际控制的企业
深圳市清松恒泰投资合伙企业（有
32
限合伙）
宁波清松安盈企业管理合伙企业
33
（有限合伙）
34 金诚信集团有限公司 发行人独立董事尹师州担任董事/
35 金诚信矿山工程设计院有限公司 高级管理人员的公司
36 鹰潭金信投资发展有限公司 发行人独立董事尹师州担任执行董
37 鹰潭金诚投资发展有限公司 事、高级管理人员的公司
卓逸国际有限公司（Purple Life
38
International Limited） 发行人董事、高级管理人员冯涛担
昱昇科技有限公司（Essencetech 任董事的公司
39
LIMITED）
40 麦默真空技术无锡有限公司 发行人监事隋英男担任董事/执行
41 北京泽羽企业管理有限公司 董事的公司
北京泽羽企业管理有限公司担任执
青岛含章如皓投资管理企业（有限
42 行事务合伙人并出资 4%、发行人监
合伙）
事隋英男出资 27.24%的企业
宁波梅山保税港区随缘企业管理咨 发行人监事隋英男担任董事、高级
43
询有限公司 管理人员并持股 60%的公司
发行人监事隋英男持股 100.00%的
44 上海溪下企业管理咨询中心
公司
（二）关联交易
1、报告期内重大关联交易情况
根据《20201231 审计报告》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人
24
的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内重大关联交易的更新情况
如下：
（1）采购与销售
①出售商品、提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
神州细胞 出售商品 — 13,372.60 442,459.22
神州细胞工
出售商品 5,271,035.85 8,122,333.61 12,589,139.38
程
神州细胞工
提供劳务 6,186,809.98 7,258,881.45 10,019,330.17
程
2018 年度至 2020 年度，发行人与神州细胞、神州细胞工程分别签订《原料
采购框架协议》《2020 年年度采购协议》《CRO 技术服务框架协议》《代收款、发
货协议》等协议，根据该等协议，发行人向神州细胞、神州细胞工程销售生物科
研试剂、培养基等原材料以及提供研发技术服务。
（2）租赁房屋
单位：元
出租方名称 租赁内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
神州细胞 房屋 328,165.08 2,482,706.04 2,936,609.36
神州细胞工程 房屋 — 155,337.86 —
2018 至 2019 年度，发行人与神州细胞分别签署《房屋租赁及综合服务采购
框架协议》，根据该等协议及发行人的说明，发行人在 2018 年度、2019 年度内
承租神州细胞位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的实验室及办
公室等房屋，租金参考房屋所在地段当年周边房产租赁的市场可比公允价格由双
方协商确定。2019 年 4 月 25 日、2019 年 8 月 19 日，发行人与神州细胞分别签
署《房屋租赁及综合服务采购框架协议之补充协议》《房屋租赁及综合服务采购
框架协议之补充协议 2》，根据该等协议，发行人承租神州细胞的上述房产租赁
期限及综合服务期限调整为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止。
2019 年 9 月 30 日，发行人与神州细胞签署《房屋租赁协议》，根据该协议
及发行人的说明，因发行人新办公场所目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需
25
继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房约 490 平方米）用于科研
培养基配液和原核蛋白表达生产，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，约定的租金含税价格约合 2 元/天/平方米（含物业费）。根据发行人及
神州细胞出具的书面确认文件并经本所律师现场走访，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人已搬离前述房屋。
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程
承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租入的厂房，支付不含税租金共计 31.62 万
元，与其向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金等同。2019 年 4 月 26 日，发行
人分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁合同书>补充协议》，约定自
2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、神州细胞工程与北京宏鼎
立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更为义翘科技，义翘科技分
别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自此，发行人直接向北京宏
鼎立达科技有限公司支付租金。
（3）资产转让
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
神州细胞工程 采购设备 — 1,550,885.00 —
神州细胞 采购设备 — 1,306,536.00 —
诺宁生物 采购设备 — 9,950.00 —
Sino USA 采购设备 — — 167,561.48
神州细胞工程 销售设备 — 1,215,510.00 —
2019 年 2 月，发行人与神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别签署《设
备购销合同》，发行人根据需要受让神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物的实验
室通用设备色谱仪、流式细胞仪等设备仪器，受让价格参考第三方评估机构出具
的评估报告所述评估价值确定。
因 Sino USA 终止经营，公司成立全资子公司 Sino US 主要负责美国地区业
务，Sino US 与 Sino USA 于 2017 年 12 月 15 日签订购销合同，采购固定资产 2.50
万美元，折合人民币 16.76 万元，相关固定资产于 2018 年交付。
2019 年 2 月，发行人与神州细胞工程签署《设备购销合同》，发行人将分析
26
系统、自动移液工作站等设备转让给神州细胞工程，转让价格参考第三方评估机
构出具的评估报告所述评估价值确定。
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 5,106,219.00 2,334,430.22 2,491,377.30
（5）代收代付款
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方代收代
神州细胞 143,587.75 1,445,827.77 934,378.91
付水电气费
关联方代付职
神州细胞 — — 865,242.41
工薪酬
关联方代本公
神州细胞 — — 1,072,631.33
司收货款
本公司代收关
神州细胞 — 44,518.42 7,298.50
联方货款
（6）关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
神州细胞
5,042,243.30 12,004,707.15 8,260,236.45
应收账款 工程
神州细胞 — — 39,812.19
神州细胞 — 168,971.82 —
其他应收
神州细胞
款 — 158,886.30 —
工程
预付账款 神州细胞 — 28,607.03 —
应付账款 神州细胞 — — 1,107,088.47
其他应付 神州细胞 — — 20,783.33
六、 发行人的主要财产
根据发行人提供的租赁协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在境内共向第三方承租 11 项物业。具体情况如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 租赁物业房屋 租赁用途 租赁面 租赁期限
27
号 方 产权证号 积（㎡）
中国北京经 办公、研发、
京东贝 济技术开发 与办公相关 2019 年 11
京（2019）开
义翘 （北京） 区科创十街 事宜以及其 6,371. 月 1 日至
1 不动产权第
有限 光电科技 18 号院 9 号 他经出租人 25 2022 年 10
0005611 号
有限公司 楼地上一至 事先同意的 月 31 日
五层 合法用途
北京经济技 2020 年 11
北京宏鼎 X 京房权证
义翘 术开发区科 生产用房 2,763. 月 18 日至
2 立达科技 开字第
有限 创二街 5 号 1 （含办公） 82 2025 年 11
有限公司 009825 号
幢等 2 幢 月 17 日
上海市浦东
2019 年 12
上海稻盛 新区祖冲之 沪房地浦字
义翘 月 11 日至
3 商务服务 路 1505 弄 （2012）第 办公 66.00
有限 2021 年 6 月
有限公司 100 号 3 幢 4 065673 号
10 日
层 LM 单元
上海市浦东
2019 年 6 月
上海稻盛 新区祖冲之 沪房地浦字
义翘 11 日至
4 商务服务 路 1505 弄 （2012）第 办公 45.00
有限 2021 年 6 月
有限公司 100 号 3 幢 2 065673 号
10 日
层 I 单元
33.61
北京市北京经 平方米/
北京亦庄投 2021 年 1 月 1
义翘 济技术开发区 京房权证开国 间（以
5 资控股有限 员工宿舍 日至 2021 年
有限 康定街 18 号永 字第 00147 号 实测为
公司 12 月 31 日
康公寓 准），共
42 间
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2020 年 7 月 6
义翘 经济技术开发
6 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 70.00 日至 2021 年
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 7月5日
号楼
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2020 年 10 月
义翘 经济技术开发
7 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 35.00 12 日至 2021
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 年7月5日
号楼
京东贝（北 北京经济技术 京（2019）开 2020 年 9 月 1
义翘 1,299.1
8 京）光电科 开发区科创十 不动产权第 办公 日至 2022 年
科技 8
技有限公司 街 18 号院 11 0000577 号 10 月 31 日
28
号楼二层 201
室
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2021 年 1 月
义翘 经济技术开发
9 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 210.00 28 日至 2022
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 年 1 月 27 日
号楼
北京（亦庄）
伊仕登（北 京（2016）开 2021 年 2 月
义翘 经济技术开发
10 京）酒店管 发区不动产权 员工宿舍 70.00 26 日至 2022
科技 区菁英梦谷七
理有限公司 第 0011332 号 年 2 月 25 日
号楼
番禺区南村镇
万博二路 180 2021 年 4 月 6
义翘
11 邱少彬 号（万博二路 — 办公 58.86 日至 2024 年
科技
180 号塔楼） 4月5日
1810 房
根据邱少彬提供的房屋买卖合同及其出具的说明与承诺函，上表中位于番禺
区南村镇万博二路 180 号（万博二路 180 号塔楼）1810 房系其买受取得，正在
办理房屋产权登记手续，尚未取得房屋产权登记证书；其有权租赁该等房屋，在
租赁合同有效期内，若因无权出租或产权登记等原因导致租赁合同无法继续履行，
其将提前通知发行人，并适用租赁合同“第十条 违约责任”的约定向发行人支
付违约金。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述租赁物业未办理租赁备案
登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
29
鉴于：（1）根据发行人说明，该等承租物业周围可选择性的替代场所较多，
发行人对该承租物业的依赖性较小；（2）该承租物业未办理备案登记手续不会影
响租赁协议的效力；（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺如因上
述租赁物业未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损害、罚款或者需要变更租
赁场所的，其将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，发行人上述租赁协议合法、有效，承租物业未办理租
赁备案登记手续及部分出租方未取得房屋产权登记证书的情形不会对发行人的
生产经营造成重大不利影响。
七、 发行人的重大债权债务
经本所律师抽查部分合同/订单及发行人说明，补充事项期间，对同一控制
下的客户/供应商进行合并，以实际发生金额进行计算，发行人与前五大客户/供
应商签署的重大合同更新如下：
（一）直销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
1 客户 A 蛋白、抗体
2 客户 B 蛋白、抗体
2020 年 3 LumiraDx Technology Ltd. 蛋白、抗体
4 广州万孚生物技术股份有限公司 蛋白、抗体
蛋白、基因、抗体、培养
5 珠海丽珠试剂股份有限公司
基
（二）经销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
蛋白、基因、抗体、培养基、
1 上海英基生物科技有限公司
CRO
2020 年
2 JOMAR LIFE RESEARCH 蛋白、基因、抗体
30
年份 序号 客户名称 销售内容
3 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、基因、抗体、培养基
蛋白、基因、抗体、培养基、
4 北京泽平科技有限责任公司
CRO
蛋白、基因、抗体、培养基、
5 深圳柏万森生物科技有限公司
CRO
（三）采购合同/订单
年份 序号 供应商名称 采购内容
1 赛默飞 试剂、耗材、技术服务
2 中国科学器材有限公司 试剂、耗材、设备
2020 年 3 德国默克集团 试剂、耗材
4 上海奥星制药技术装备有限公司 设备
5 北京中源合聚生物科技有限公司 试剂、耗材
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人提供的资料并经其说明，自《补充法律意见书（二）》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人新增召开一次董事会、一次监事会，具体情况
如下：
1、相关董事会
2021 年 3 月 12 日，发行人召开第一届董事会第七次会议。该次会议审议通
过了《关于<北京义翘神州科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
审计报告>的议案》及《关于<北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报
告>的议案》。
2、相关监事会
31
2021 年 3 月 12 日，发行人召开第一届监事会第六次会议。该次会议审议通
过了《关于<北京义翘神州科技股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
审计报告>的议案》及《关于<北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报
告>的议案》。
（二）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的会议通知、会议记录及会议决议等文件并经核查，自发行
人 2020 年 3 月整体变更为股份公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员更新出具的《尽职调查及承诺函》、
其户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无违法犯罪证明，并经本所律师在证
券期货市场失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站
的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所
列示的情形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
十、 发行人的税务及财政补贴
（一）税种、税率
根据《20201231 审计报告》《20201231 纳税情况报告》及发行人的说明，发
行人报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
32
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 企业所得税 应纳税所得额 15%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育费附加 应纳流转税额 2%
根据《20201231 审计报告》《20201231 纳税情况报告》、相关税务主管部门
出具的证明文件及发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的纳税情况
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2021 年 3 月 17
日出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局上海市浦东新区税务局于
2021 年 3 月 17 日出具的《无欠税证明》（沪税浦一无欠税证[2021]273 号）、发
行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 国 家 税 务 总 局 北 京 税 务 局 网 站
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/）、信用中国查询，补充事项期间，发行人及
其分公司不存在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、
北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）的查询结果及北京经济技术
开发区综合执法局于 2021 年 3 月 26 日出具的《证明》、发行人说明，并经本所
律师核查，补充事项期间，发行人未受到环境保护方面的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2021 年 3 月 26 日出具的《证明》、
发行人的说明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未受到安全生产方面
的行政处罚。
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十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
2020 年 9 月 22 日，中华人民共和国首都机场海关向发行人下发《中华人民
共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关综违字（2020）0109 号），因发行
人委托联邦快递（中国）有限公司以一般贸易方式申报出口货物一票（报关单号
010120200000174579），第一项商品：单克隆抗体，总价 3,382,299.94 美元。经
查，该项实际总价应为 2,138,324 元人民币，完税价格差额 2,164.6733 万元。发
行人上述行为构成申报不实，影响海关统计准确性。根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，对发行人罚款 0.8 万元整人民币。
根据中国农业银行股份有限公司北京空港支行 2020 年 9 月 22 日出具的《北
京海关海关罚没收入专用缴款书》，发行人已全额缴纳上述罚款。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物
的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以
警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；……。
经本所律师核查：
（1）上述《中华人民共和国首都机场海关行政处罚决定书》（首关综违字
（2020）0109 号）未将发行人上述违法违规行为认定为重大违法违规行为；
（2）根据发行人确认，上述申报不实的行为系发行人员工操作失误所致，
并非发行人的主观故意行为；
（3）发行人已全额缴纳罚款，主动减轻或消除了上述违法行为的不良后果，
对上述失误行为进行了更正；
（4）根据发行人说明，在出现上述行政处罚后，发行人立即组织相关工作
人员培训，规范委托报关相关操作。同时，发行人亦加强了员工内部管理和合规
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培训，增加员工合规风险意识。
基于上述，本所律师认为，上述申报不实的行为系发行人员工操作失误所致，
并非发行人的主观故意行为，该行为不构成重大违法违规情形，不会对发行人的
生产经营不构成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障
碍。
除上述海关行政处罚外，根据发行人说明、发行人及上海分公司市场监督管
理、税务、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本所律师于中国检
察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、国家外汇管理局网站、
企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生态环境部网站查询，报
告期内及截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在其他行政处
罚；报告期内及截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二） 持有发行人 5%以上股份股东
根据本所律师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开
网、企业信用信息公示系统、信用中国查询，截至本补充法律意见书出具日，持
有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
（三） 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明和承诺，并经本所律师于中国检察网、
人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、信用中国查询，截至本补充
法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
十三、 发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（注册稿）》，并特别审阅了其中引用《律师
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工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，发
行人《招股说明书（注册稿）》引用的《律师工作报告》《法律意见书》及本补充
法律意见书相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书无
矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用《律师工作报告》《法
律意见书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》
不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
本所对发行人《招股说明书（注册稿）》中引用本《律师工作报告》《法律意见书》
及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因
引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证
监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交
易。
第二部分 《问询函》中答复之更新
一、 《问询函》问题 1
申报材料显示，公司建立多个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物
试剂，并提供技术服务。公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的
生产工艺和技术参数，多以专有技术的形式存在。截至招股说明书签署日，公司
拥有的专利权合计 4 项，均为发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞
有限变更为发行人取得。
公司目前生产和销售的现货产品种类能够覆盖生命科学研究的多个领域，为
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分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科研方向和
创新药物研发提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务。公司向客户提供相关
技术服务，主要包括蛋白表达和纯化服务、抗体表达和纯化服务、抗体试剂开发
和免疫学分析与检测服务等。
请发行人：
（1）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之
间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有
竞争力和不可替代性；
（2）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披
露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司
核心技术的先进性和核心竞争能力；
（3）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研
发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会
发生变化以及对公司产品竞争力的影响；
（4）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，
结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模
式；
（5）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务
的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，
包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露技术平台的开发及迭代方式，技术平台与公司产品、专利之
间的关系，公司分立后未自主申请专利的原因及合理性，公司核心技术是否具有
竞争力和不可替代性
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经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节 业务和
技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”中补充
披露如下：
“1、核心技术及其来源
由于生命科学研究涉及的范围很广，所需生物试剂种类多样，且市场需求会
随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，存在一定的不可预见性和
不确定性。从购买习惯来说，大多数客户偏好尽可能一次从一个供应商采购其所
需的所有生物试剂，提高采购效率。通过多年的研发和技术积累，公司建立起多
个核心技术平台，能够高效率研制多样化的生物试剂，并提供技术服务。
发行人的技术平台涉及一系列工程技术范畴的专有技术（Know-how），是以
基因工程技术、免疫学技术、细胞生物学技术、生物工程优化技术、自动控制技
术、生物化学和生物物理分析检测技术等通用生物技术为基础和手段，经过持续
从工艺过程、技术参数和试剂配方等多个维度进行系统优化和集成创新，并在数
千个重组蛋白产品、上万个抗体试剂产品的研发和生产过程中不断验证和优化完
善、不断积累和总结而形成的系统性的技术平台和能力。技术平台开发和优化的
主要目标是提升研发和生产的成功率、通量、效率和速度、降低成本，提高试剂
产品质量和稳定性等关键指标，从而保持并不断增强企业的综合竞争优势。
发行人在研发和生产过程中仍坚持对各个关键环节的流程和技术参数进行
持续优化完善，丰富技术路线，支持产品研发产量、通量和质量的不断提升，以
维持自身的核心技术竞争力和成本优势。发行人的各项核心技术平台针对不同的
产品或应用，互为补充，帮助发行人建立了全面的产品线，在研发和生产能力方
面具有协同效应。发行人技术平台的提升主要通过不断优化和整合相关技术，技
术平台之间不存在相互替代或迭代的关系。
公司的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生产工艺和技术参
数，多以专有技术的形式存在。发行人核心技术及其对应的产品/服务以及优势
的具体情况如下：
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
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对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
1. 自 主 优 化 表 达 载 体 基因产品、
表 支持蛋白瞬时高表达 重 组 蛋 白
达 2.自主开发 GFP、YFP （哺乳动物
载 高强度荧光标签融合 细胞表达）、 通过自主改造表达元件，从
体 蛋白载体支持蛋白表 抗体（兔单 分子技术层面提高蛋白、抗
技 达示踪、监测研究 抗）；哺乳 体产量，提升研发成功率，
术 动物细胞表 降低研发、生产成本
平 3. 自 主 开 发 慢 病 毒 载 达重组蛋白
哺 乳
台 体支持高效转染细胞 和抗体技术
动 物
服务
细 胞
1.自主开发低成本，常 从细胞层面，提高蛋白、抗
重 组 重 组 蛋 白
温储存高效转染试剂 体产量，提升研发成功率，
表 达 培 （哺乳动物
降低研发、生产成本，包括
体系 养 表达）、抗
高密度细胞培养技术，自主
体 体（兔单抗）
2. 无 动 物 源 性 培 养 基 开发的关键试剂如转染试
系 转染试剂，
技术优化平台，支持内 剂、培养基和加料液，效果
技 培养基；哺
部抗体、蛋白工具试剂 好，彻底摆脱进口试剂依赖
术 乳动物细胞
生产及培养基试剂产 性。同时，技术体系经多年
平 表达重组蛋
品开发 优化，普适性高，超过 4,200
台 白和抗体服
种产品的成功开发经验和数
务
据积累
1. 免 疫 印 迹 、 免 疫 沉
全面、规范化、标准化的免
淀、酶联免疫、免疫组
疫类检测平台技术，用于支
免 化、免疫荧光、流式细
持产品质量检测和检测类技
疫 胞等免疫学检测技术
术服务，涵盖酶联免疫吸附
类 平台支持抗体工具试
检测、流式、免疫组化、免
抗体、检 剂全方位应用验证研 抗体；免疫
疫印迹、免疫沉淀、免疫荧
蛋 白 测 究 类检测技术
光等所有行业内主流免疫学
工 具 技 2.酶联免疫，大分子相 服务
检测技术并建立标准化操作
试 剂 术 互作用体外结合活性
流程，针对不同样本和应用
和 技 平 检测技术平台支持蛋
形成了多样化的检测方案，
术 服 台 白、抗体工具试剂生物
已积累数十万个样本的丰富
务 全 结合活性功能验证研
检测经验和数据
套 检 究
测 技 理 全面、规范化、稳定的理化
术 平 化 类检测平台技术，可用于支
台 类 理化检测技术平台支 持对不同蛋白、抗体试剂产
重组蛋白、
检 持蛋白、抗体工具试剂 品进行全方位的理化分析，
抗体产品及
测 内毒素、分子量、纯度、 获得产品纯度，污染物残留
技术服务
技 稳定性研究 量，分子高级结构等关键数
术 据，涵盖电泳、高效液相色
平 谱、内毒素分析、大分子相
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对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
台 互作用等一系列主流大分子
蛋白和抗体理化分析技术，
建立了标准化操作流程和主
要技术参数
功 1. 细 胞 活 性 检 测 技 术
能 平台支持蛋白、抗体工
性 具试剂生物活性功能 重 组 蛋 白 活性检测方法覆盖度高，全
活 验证研究 （ 细 胞 因 面掌握酶学检测、细胞增殖、
性 子，酶等）、 细胞凋亡等多种功能检测类
评 抗体（中和 型，针对不同产品的生物活
2. 酶 活 性 检 测 技 术 平
估 活性抗体）； 性特点，已建立数百种活性
台支持酶类蛋白工具
技 重组蛋白类 检测方法，可支持验证各类
试剂生物活性功能验
术 技术服务 重组蛋白和抗体的功能活性
证研究
平
台
1. 慢 病 毒 包 装 技 术 平
台，支持使用病毒类载
病
体的表达需求，同时支 用于支持生物制品的病毒相
毒
持病毒相关中和抗体 关生物安全性评价研究，通
包 基因产品，
筛选研究 过自主开发慢病毒载体，支
装 重 组 蛋 白
2. 病 毒 基 因 水 平 检 测 持使用病毒载体的表达需
和 （昆虫表达
技术平台，用于细胞库 求；掌握病毒灭活和清除验
检 系统）、假
检测服务评估细胞库 证平台，通过技术服务支持
测 病毒产品；
是否有病毒残留 生物类制品病毒清除工艺确
技 病毒清除验
3. 自 主 开 发 病 毒 清 除 认研究，已成功支持客户完
术 证技术服务
验证技术平台，通过技 成药物临床研究申报资料，
平
术服务支持生物类制 通过国家监管部门的审批
台
品病毒清除工艺确认
研究
1. 低 内 毒 素 质 粒 提 取 基因、重组
质
技术，用于支持基因重 蛋白、抗体
粒
蛋 白 组表达 （兔单抗）； 自主掌握低内毒素质粒提取
提
工 具 低内毒素质 技术，支持蛋白生物试剂表
取
试 剂 粒提取技术 达，通过技术服务支持基因
技 2. 克 级 规 模 化 质 粒 提
开 发 服务、蛋白 治疗和细胞治疗等对内毒素
术 取技术，用于支持规模
和 技 和抗体重组 浓度要求较高的研究工作
平 化重组表达生产
术 服 表达类技术
台
务 技 服务
术 平 多 1.HEK-293 细 胞 瞬 时 涵盖行业内所有主流重组表
重组蛋白；
台 种 表达重组蛋白平台，支 达技术平台，可以支持针对
重组蛋白表
重 持受体、药物靶点、疾 不同特性产品选择最佳的系
达技术服务
组 病标志物等蛋白试剂 统进行研发和生产，提高成
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对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
表 开发 功率和产量，包括 HEK-293、
达 2. 昆 虫 杆 状 病 毒 重 组 CHO 细胞、昆虫细胞、大肠
系 蛋白平台，支持酶、病 杆菌等多种系统并具有大量
统 毒靶点等蛋白试剂开 产品开发成功经验，已支持
技 发 开发库存规模和种类均处于
术 3. 大 肠 杆 菌 重 组 蛋 白 国际领先水平的蛋白生物试
平 可溶表达，以及包涵体 剂库
台 高通量变性复性平台，
支持细胞因子、诊断抗
原等蛋白试剂开发
4. 酵 母 重 组 蛋 白 表 达
平台，支持细胞因子蛋
白试剂开发
1. 化 学 法 重 组 蛋 白 体
外标记技术平台，支持
重
生物素、荧光素、酶等
组
多种标记蛋白工具试 建立了化学标记和重组定点
蛋
剂开发 重组蛋白； 标记两种标记技术，标记效
白
2. 酶 法 重 组 蛋 白 体 外 免疫学检测 率高，稳定性好，满足不同
标
标记技术平台，支持生 技术服务、 产品和客户需要。已支持完
记
物素标记蛋白工具试 蛋白标记技 成多种不同性质和特点的标
技
剂开发 术服务 记蛋白产品开发，并根据客
术
3. 酶 法 重 组 蛋 白 体 内 户需求提供标记技术服务
平
生物素定点标记技术
台
平台，支持生物素标记
蛋白工具试剂开发
1. 多 肽 及 抗 原 片 段 序
列设计平台支持高通
抗
量抗体工具试剂开发
原
2. 原 核 高 通 量 重 组 表
抗 体 设 自主掌握多肽抗原设计规则
达抗原技术平台，支持
工 具 计 和高通量片段蛋白抗原生产
高通量抗原生产
试 剂 和 技术，抗原种类齐全，支持
3. 多 肽 抗 原 偶 联 技 术
开 发 抗 大量抗体开发的免疫需求
平台支持抗原获得高 抗体；抗体
和 技 原 自主开发快速免疫技术，有
免疫反应，提高抗体工 类技术服务
术 服 制 效缩短抗体开发周期；采用
具试剂研发成功率和
务 技 备 多抗原共同免疫技术方案，
产量
术 平 技 有效降低抗体开发中动物免
4. 针 对 低 免 疫 原 性 蛋
台 术 疫的成本
白抗原偶联优化技术
平
平台，增强免疫原性，
台
提高抗体工具试剂研
发成功率
41
对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
1. 多 抗 原 共 同 免 疫 技
术平台支持高通量，低
成本多克隆抗体工具
试剂开发
免
2. 快 速 免 疫 技 术 平 台 自主开发快速免疫技术，有
疫
缩短抗体工具试剂开 效缩短抗体开发周期；采用
技 抗体；抗体
发周期 多抗原共同免疫技术方案，
术 类技术服务
3.核酸免疫技术平台， 有效降低抗体开发中动物免
平
提高获得可识别天然 疫的成本
台
表位抗体的成功率
4.细胞免疫技术平台，
提高获得可识别天然
表位抗体的成功率
1. 电 融 合 高 效 杂 交 瘤
技术平台支持鼠单抗
试剂开发
2. 噬 菌 体 展 示 库 技 术
平台支持兔单抗和鼠
单抗试剂开发
3.B 细胞抗体克隆技术
抗 全面的平台技术，包括兔单
支持兔单抗试剂开发
体 抗技术，自主开发的电融合
4. 抗 体 标 记 技 术 平 台
开 技术等多种抗体开发平台，
支持生物素、荧光素、
发 抗体；抗体 利用各平台的技术互补，提
酶等多种标记抗体工
技 类技术服务 高抗体开发的成功率，支持
具试剂开发
术 获得大量高亲和力、高特异
5. 磷 酸 化 多 克 隆 抗 体
平 性抗体，以及有针对性地开
制备技术平台支持信
台 发不同应用的抗体
号通路抗体工具试剂
开发
6. 抗 独 特 型 抗 体 多 克
隆和单克隆抗体开发
平台支持药代和免疫
原性检测抗体工具试
剂开发
抗 1. 无 血 清 杂 交 瘤 培 养
体 扩增技术，支持鼠单抗
自主掌握无血清杂交瘤培养
放 生产
抗 体 （ 单 技术，自主开发哺乳动物表
大 2. 哺 乳 动 物 细 胞 瞬 时
抗）；抗体 达系统，有效控制成本和原
生 表达抗体技术平台，适
类技术服务 材料稳定性，保证开发成功
产 用于全长抗体、双特异
率
技 性抗体、片段抗体和纳
术 米抗体等重组生产
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对应产品/
核心技术 具体特征 竞争优势
服务
平 3. 酵 母 抗 体 表 达 技 术
台 平台，支持纳米抗体、
片段抗体重组生产
4. 原 核 大 肠 杆 菌 抗 体
表达技术平台，支持纳
米抗体、片段抗体重组
生产
1. 酶 联 免 疫 试 剂 盒 技
基于鼠单抗、兔单抗和兔多
试 术平台，支持多种属抗
抗的开发能力，实现鼠单-鼠
剂 体配对，以及回收率、
单、鼠单-兔单、兔单-兔单、
盒 灵敏度、稳定性等参数
鼠单-兔多抗、兔单-兔多抗等
开 研究，自主开发高灵敏 试剂盒；试
多种配对方式，有效提高成
发 度和特异性酶联免疫 剂盒开发技
功率，支持获得大量高灵敏
技 试剂盒产品 术服务
度试剂盒产品，同时建立了
术 2. 免 疫 共 沉 淀 试 剂 盒
符合同行业国际标准的严格
平 技术平台，支持快速高
质控体系，保证产品的稳定
台 效免疫共沉淀试剂盒
性与可靠性
产品开发
发行人自主研发的一系列核心技术平台，具有全面、高效、成本可控的特点，
且具有较强普适性，相关技术平台可应用于同类型多个不同产品的研发和生产，
从而帮助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂
且形成大规模生产能力，支撑发行人全面、快速地满足客户的多样化生物试剂及
技术服务的需求。发行人的核心技术具有较强的竞争力和不可替代性。
……
3、核心技术的保护措施
发行人主要核心技术均为平台型工程和工艺技术，包括生产工艺流程、参数、
条件、配方等，用于支持完成产品的高效开发与生产，一旦申请专利公开，容易
被竞争对手在内部研发中参考使用，维权困难，核心知识产权主要通过专有技术
（Know-how）的形式予以保护，因此发行人申请专利较少。
公司个别产品技术通过专利的形式进行保护，保护发行人在特定产品上自主
研发和改造后的序列信息，这部分序列信息对应产品的核心内容并直接影响该产
品的性能。
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发行人参照行业常用的措施对专有技术和商业秘密进行保护，具体措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制
人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需
要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约
定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内
的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被
他人获得；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权
限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本招股说明书签署日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密
的情形。”
（二）结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披
露公司产品各生产环节涉及的核心技术；与同行业可比公司进行比较，披露公司
核心技术的先进性和核心竞争能力
1、结合重组蛋白、抗体、基因和培养基各产品的生产工艺流程，补充披露
公司产品各生产环节涉及的核心技术
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节 业务和
技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品
的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生
产工艺流程如下：
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1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋
白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大
部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：细胞在摇床或者反应器等设备中进行细胞培养，达到一定
的细胞数量并维持良好状态；该环节的主要原材料为培养基，发行人自产的培养
基是细胞培养过程中使用的主要试剂，主要是由多种氨基酸、无机盐、维生素等
按照一定的比例配制而成，培养基的组成和各组分的比例都对细胞的正常增殖起
到重要的作用。
（2）细胞转染：每一种蛋白产品均由不同的序列组成，细胞转染是将表达
特殊序列重组蛋白对应的基因序列转染到细胞的过程。不同产品的生产过程中，
需将不同的基因序列转染进入细胞，从而生产出不同的重组蛋白。该环节使用的
主要原材料为克隆试剂盒、由有机聚合物和无机盐配制的转染试剂等，具体流程
为首先通过分子克隆的方法，使用 PrimeSTAR、一步法快速克隆试剂盒等试剂
将目的蛋白对应基因序列连接（克隆）到重组表达载体上。该表达载体自身带有
重组蛋白表达的关键分子原件，支持在细胞中进行目的蛋白表达。随后，将表达
载体和转染试剂以一定比例混合，加入到细胞中，转染试剂与表达载体形成复合
物，协助表达载体进入细胞，进行后续的蛋白表达。
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，
在该基因的控制下，完成目的蛋白的表达，整体过程一般持续 5-7 天，转染后的
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细胞也在自产的培养基中，细胞通过消耗培养基中的氨基酸、无机盐、维生素等
物质，维持正常的生长状态，同时进行目的蛋白表达，并将目的蛋白分泌到细胞
培养上清液中。培养过程中，需要定期添加新鲜的培养基，以保证营养物的充足
满足细胞生长和蛋白表达的需要。
（4）上清收集：通过离心机等设备，将细胞和含有目的蛋白的培养上清液
分离，去除细胞，收集培养上清液，用于后续生产。
（5）蛋白纯化：结合每种蛋白的序列信息，分析每个蛋白的理化等大分子
性质，并相应采用不同纯化方法和纯化填料，利用纯化仪、蠕动泵等仪器将杂质
和目的蛋白分离，获得高纯度的目的蛋白。该环节使用的主要原材料为各类纯化
填料及缓冲液，绝大部分缓冲液均为发行人采购多种无机盐试剂，并按照一定浓
度和比例配制而成，具有特定的酸碱度、离子强度，用于支持在纯化的不同环节
保证蛋白收率和结构、活性的稳定性。
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，添加
海藻糖、甘露醇等作为冻干保护剂，保护蛋白的生物活性不受冻干过程的影响。
使用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
器设备
哺乳动物细胞重组表达体系，多种
生物反
重组表达技术平台；使用公司自主 培养基（各类氨基
应器、摇
细胞培养 开发的培养基，支持超过 4,000 种 酸、无机盐、维生
床、生物
重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 素）
安全柜
表达
生物反
哺乳动物细胞重组表达体系；使用
应器、摇 转染试剂（有机聚
细胞转染 公司自主开发的转染试剂，能有效
床、生物 合物和无机盐）
提高质粒转染细胞的比例
安全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过
上清收集 滤面积等参数的选择，确保减少过 离心机 —
程损失量，提高产品收率
纯化填料、主要由
基于分子大小，分子相互作用，分
蛋白纯 各种无机盐组成
蛋白纯化 子电荷等特性的各种大分子分离技
化仪 的层析平衡缓冲
术，确保获得高纯度产品-
液、洗脱缓冲液、
46
主要机
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
器设备
层析再生缓冲液，
纯化介质保存缓
冲盐溶液
针对产品特性，各种冻干添加剂的
冻干/液体冷 优化以及冻干温度曲线参数的优
冻干机 海藻糖、甘露醇
冻 化，确保冻干过程维持产品生物活
性
以上各步骤中，细胞培养、转染环节消耗的原材料占比约 58%，上清收集、
蛋白纯化及检测环节消耗的原材料占比约 40%，冻干/冷冻环节的原材料占比约
2%。
2、抗体
抗体产品的开发是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针
对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公司的
抗体可以分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要求使
用小鼠或兔进行研发和生产。多抗一般为利用抗原刺激动物的免疫反应，并从血
清中直接提取获得，一般包含多种免疫细胞产生的针对多种抗原表位的不同抗体；
而单抗是由单一免疫细胞产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，其
研发和生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
研发和生产过程中的各环节具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公
司具有先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均
能够自行开发生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，采用外购
方式获得。
47
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反
应，免疫细胞分泌抗体，并进入血液系统。该环节除提前制备好的抗原外，还需
要加入各类弗氏佐剂生化试剂原材料，通过注射乳化器混合后与抗原一同注射至
动物体内，弗氏佐剂的主要作用在于提高抗原的免疫效果。
（3）血清效价检测：对免疫后的动物采少量血液样本，检测目标抗体浓度，
评估免疫反应的强弱。该环节使用的原材料主要包括检测过程所使用的二抗、包
被液、稀释液等生化试剂。
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物取血。首先使用滤器过滤血清，
将过滤后的血清通过亲和填料进行抗体纯化去除杂质，获得高纯度抗体。抗体纯
化过程和蛋白纯化过程流程近似，涉及原材料主要为由各种无机盐配制而成的缓
冲液以及填料等。
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用分别在流
式细胞仪、全片扫描系统等设备上进行性能评估和质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在
鼠单抗的生产过程中，取得小鼠细胞后，经过电融合使细胞融合起来，将融合后
的细胞放置于添加了胎牛血清和 HAT 的选择培养基中培养增殖，并使用酶标板、
二抗等原材料和试剂筛选出目标杂交瘤细胞；在兔单抗的生产过程中，则经过取
组织-建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利用重组技术生产获得
单抗产品。在取得鼠单抗的杂交瘤细胞和兔单抗的抗体序列后，单抗的生产过程
与重组蛋白的生产过程相似，即通过对基因重组后的细胞进行培养，令细胞完成
目的抗体的表达，并将目的抗体纯化得到所需产品。兔单抗与鼠单抗的细胞培养、
纯化过程所需原材料与重组蛋白相似。
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
48
兔单抗的研发和生产流程图如下：
鼠单抗和兔单抗在再生产的过程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体
的细胞株或抗体基因序列，无需再经过动物免疫到筛选的过程，仅需从细胞培养
或抗体表达步骤开始。
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技
术平台；公司建立了从抗原
免疫 摇床、反应器、超
分析设计到多种制备方法 细胞培养基和各种缓
原制 净工作台、蛋白纯
的全套技术，路线用于支持 冲盐溶液
备 化系统
完成具备不同特点的高质
量抗原的开发，进而满足不
同类型和应用抗体的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，核酸、细
免疫 乳化器 完全佐剂
胞免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
血清 免疫类检测技术平台：利用 酶标仪、洗板机和 酶标板、二抗、包被液、
49
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
效价 酶联免疫和流式细胞检测 流式细胞仪 洗涤液、封闭液、二抗
检测 技术对动物免疫反应进行 稀释液、样品稀释液、
监测和评估 显色液、终止液
取组 水合氯醛、培养基、无
动物操作技术 超净工作台
织 菌手术器械
超净工作台、二氧
细胞 培养基、胎牛血清、
化碳培养箱、电融
融合 HAT
合仪
抗体开发技术平台；使用电
筛选 细胞计数仪、超净
融合技术，有效提高了细胞 培养基、胎牛血清、
和亚 工作台、二氧化碳
融合效率，增加了抗体筛选 HT
克隆 培养箱
前候选物的数量，从而提高
筛选成功率 酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（杂
交瘤培养技术）；使用自主
超净工作台、二氧
细胞 开发的杂交瘤培养基和培
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 养技术，减少高成本的血清
气相液氮罐
使用，提高抗体表达量，有
效降低开发成本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
成像分析系统、通 感受态细胞
风橱
抗体开发技术平台（噬菌体
超净工作台、冰箱、
展示部分）；自主开发的兔
摇床、台式微量高 培养基、抗生素、感受
单抗技术，支持获得高亲和
速离心机、恒温培 态细胞、洗涤液、封闭
力单克隆抗体
淘洗 养箱、酶标仪、洗 液、酶标板、包被液、
板机、毛细管电泳 显色液、终止液、大肠
系统、移液工作站、 杆菌
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆
电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
50
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺
乳动物细胞）；使用自主开
抗体
发的哺乳动物细胞培养体 生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达
系，支持高通量高产量重组
抗体表达
高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
抗体
大分子纯化技术 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
纯化
超净工作台 CIP 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 稀释液、样品稀释液、
能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 显色液、终止液、抗原、
善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 上样缓冲液、电泳缓冲
抗体
持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 液、转膜液、化学发光
应用
括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 液底物、细胞裂解液、
检测
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 组织切片、细胞、固定
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪、 液、鞘液、白细胞分离
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
以上各步骤中，动物免疫及细胞筛选相关步骤（包括免疫原制备、动物免疫、
血清效价检测、取组织、细胞融合及筛选、建库、淘洗克隆等）消耗材料占比约
55%，细胞培养与表达消耗材料占比约 15%，抗体纯化及检测消耗材料占比约
30%。2020 年新冠疫情以来，由于发行人新冠抗体产品销售种类较为集中，单种
产品生产量大，涉及到大量的细胞培养环节，该环节消耗材料占比增长到约 57%。
3、基因
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方
式获得基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续
细菌培养扩增质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正
确的质粒抽干后可长期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
51
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：每个基因产品均由不同基因序列构成，首先将基因序列通
过分子克隆的方法，使用引物、PCR 试剂、基因克隆试剂等原材料和 PCR 仪等
设备连接到质粒载体上，获得带有目的基因的质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，在酵母粉、蛋白胨、无机盐等
制备成的大肠杆菌培养基的维持下利用摇床进行培养，使大肠杆菌生长、增殖，
以完成质粒的扩增；
（3）质粒提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒从大肠杆菌中分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质粒基因序列，和预计的目的序列进行
序列对比，确保序列的准确性；
（5）抽干：利用真空离心浓缩干燥机将质粒抽干以便保存。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；载体优化设
计技术，表达载体支持蛋白瞬时 PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质 粒
高表达，拥有自主知识产权的高 台、电泳成像分析 感受态细胞、基
构建
强度荧光标签蛋白支持蛋白表 系统、恒温培养箱 因克隆试剂
达示踪和监测研究
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台
培养 量扩增 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低 磁珠提取仪、离心 SDS、氢氧化钠、
质 粒
内毒素质粒提取技术，可用于支 机、核酸蛋白检测 醋酸钾、醋酸、
提取
持基因重组表达 仪 葡萄糖、EDTA
质 粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
4、培养基
52
公司针对生物科学研究涉及的不同细胞自主开发了对应的培养基产品，培养
基产品的配方对细胞培养效果和成本起到至关重要的作用，其大致的生产流程为：
按照培养基配方要求称量相应的成分，投入到水中进行溶解混匀，并依据混合后
体积补充水体积定容。按照培养基产品的包装要求分装后入库。
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发
了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化
生产制备。
培养基产品生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生
投料 天平、配液罐
素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
2、与同行业可比公司进行比较，披露公司核心技术的先进性和核心竞争能
力
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》中“第六节 业务和
技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服务核心技术情况”之“2、
核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下：
“
发行人核心技术平台由多个技术环节组成并相互配合，具有技术平台全面、
生产效率高、关键材料自主开发制备、成本可控等综合优势。
53
发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万计
的各类生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国际
领先水平，反映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2021 年 3 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D
Systems、PeproTech 和国内企业百普赛斯相比，各种属的重组蛋白产品种类对比
如下：
不同种属蛋白产品数
R&D systems PeproTech 百普赛斯 发行人
量
人蛋白 3,440 511 1,250 3,153
小鼠蛋白 1,548 163 194 1,116
病毒抗原 136 1 121 958
猴蛋白 155 0 162 421
大鼠蛋白 298 67 21 457
产品总数 5,785 719 1,781 6,256
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内
领军企业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2021
年 3 月，发行人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，
在重组蛋白产品种类上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品
的开发并实现产业化供应需求，并在人蛋白、病毒蛋白、猴蛋白、大鼠蛋白等多
个生命科学研究多个细分重要种属领域，蛋白产品数量方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293
细胞是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天
然蛋白的结构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人
基于 HEK-293 表达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对
人源蛋白的需求，市场反响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品
储备方面有明显优势，如已开发成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋
白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠
54
病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的试剂工具。
……
（2）其他产品
随着在抗体研发领域核心技术的积累，发行人的抗体试剂种类快速增长，逐
步缩小与国际知名厂商的差距。此外，兔单抗相比于常规的鼠单抗，在抗体亲和
力上有一定的优势，且能用于开发针对鼠源蛋白的单克隆抗体，用途广泛，但技
术门槛较高。发行人自主开发了高通量兔单抗筛选和生产技术，截至 2021 年 3
月，发行人已完成超过 2,600 种兔单抗产品的开发，在国内尚无知名抗体厂家实
现同等规模的兔单抗产品的大规模研发和生产。
发行人拥有自主知识产权的 GFPSpark和 OFPSpark标签的荧光蛋白，生
产的哺乳动物细胞表达的基因表达载体产品转染细胞后，产生的荧光蛋白信号更
强更稳定，无需其他的抗体或者化学处理即可用荧光显微镜观察细胞器或者亚细
胞结构的形态。发行人的无血清培养基产品，具有低成本、高培养密度的特点，
培养效果在公司大量重组蛋白开发和生产过程中得到了充分验证，并已经应用于
清华大学等众多知名科研单位，支持生命科学研究。”
（三）补充披露公司重组蛋白、抗体、培养基等主要产品核心技术储备的研
发时间表，核心技术储备完成情况与公司产品之间的关系，公司产品结构是否会
发生变化以及对公司产品竞争力的影响
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“六、技术和研发情况”之“（二）技术储备情况”中补充披露如下：
“5、未来三年的技术研发和储备情况
发行人各主要产品 2021-2023 年的技术储备和研发计划如下：
产品和
2021 年 2022 年 2023 年
平台
紧跟国内和国际新药研发热点，快速完成新靶点蛋白的研制
蛋白类 聚焦其他诊断抗原原料
聚焦传染性疾病和自身免疫性疾病诊断领域
产品开发，持续优化自身
开发高质量抗原原料产品
免疫性疾病诊断领域抗
55
产品和
2021 年 2022 年 2023 年
平台
原产品
开发其他病毒类关键蛋白的产品开发
开展建立无细胞
- -
表达体系
通过表达质粒改
造和细胞筛选，优
不断优化和更新哺乳动物细胞表达体系
化和更新哺乳动
物细胞表达体系
建立更多配套蛋白活性新质控方法，用于评估蛋白产品
通过细胞株改造，建立高
- 通量哺乳动物细胞重组
表达筛选平台
逐步增加其他修饰类单
建 立 纳 米 抗 体 开 建立其他修饰类抗体开 克隆抗体产品开发；利用
发平台 发技术 纳米抗体技术平台，开展
特殊需求抗体产品研发
逐步增加磷酸化单克隆抗体产品开发
针对疫苗开发的
开发 ELISpot 试剂盒产
实验需求，开发试 -
抗体类 品
剂盒和流式抗体
逐步开展建立小 完成针对小分子开发的 逐步开展针对小分子单
分子免疫技术 抗体平台建立 克隆抗体的产品开发
开展诊断用低背
开展诊断用抗体研发工作
景二抗产品开发
国内和国际科研重点分子的抗体开发
筛选高质量可用于亲和纯化应用的抗体产品
- 结合市场需求，补充其他种属基因产品数目
开展高质量质粒
提取技术开发 ; 研
发更新表达载体
基因类 建立高通量低内毒素质粒提取技术
组件，进一步提升
基因产品的表达
成功率和产量
结合市场需求，进一步扩大人源基因的产品数目
开展干粉培养基
完成干粉培养基配方和规模化生产工艺开发，实现
的开发和规模化
培养基 量产
工艺技术
类
持续优化 HEK293 培养
优化 HEK293 培养基，提高重组表达产量
基，提升表达量，延长培
56
产品和
2021 年 2022 年 2023 年
平台
养基稳定储存周期
开发 CHO 细胞瞬
优化 CHO 细胞瞬时转染
时转染无血清培 -
无血清培养基产品
养基产品
开展昆虫，杂交瘤等培养
- -
基优化工作
发行人围绕目前的核心技术平台进行完善和提升，并在核心技术平台的基础
上进一步开发和丰富目前的重组蛋白、抗体、培养基等生物试剂产品及技术服务。
截至本招股说明书签署日，发行人的核心技术储备和研发均围绕重组蛋白、抗体、
基因和培养基产品及相关技术服务领域，不产生新的产品类别；各产品和服务的
收入占比可能随着各类新产品的研发面世和下游市场的需求有所变化，但产品大
类方面不会发生结构性变化。发行人核心技术的研发计划和储备将持续提升公司
产品性能和丰富度，增强公司的核心竞争力。”
（四）补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程，
结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具体业务模
式
1、补充披露公司提供“一站式”生物试剂产品和相关技术服务的具体流程
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试
剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，
研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下
对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求
会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应
的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业
等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，
并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达
57
纯化等技术服务。公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7 万种，其中重组
蛋白超过 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客
户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约
13,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆盖生命科学研究的多个
领域，为分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞研究等基础科
研方向和创新药物研发提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，
方便客户从公司集中采购多种试剂产品并获取售前咨询和售后服务，显著节省客
户的采购成本、缩短采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异
给客户实验带来的风险。”
2、结合公司员工构成及培训情况、生产、销售及服务流程等披露公司的具
体业务模式
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（二）主要经营模
式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
“3、销售模式
（1）销售模式概述
……
由于公司从事的生物试剂及技术服务行业使用场景广泛、产品种类多样，为
方便客户能及时选购到合适的生物试剂产品和服务，并得到及时、专业的使用咨
询和售后服务，发行人配备了专业化的销售团队。截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人共有 77 名市场人员，其中博士 19 名，硕士 44 名。公司为销售人员提供入
职和定期培训，并不定期针对客户和经销商进行培训。上述销售人员在服务直销
客户的同时，亦需协助经销商做好技术支持及产品售后服务工作。”
（五）补充披露公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务
的客户类型，相关知识产权的归属情况；报告期内签订的主要 CRO 服务协议，
包括但不限于服务内容、服务期限、服务金额及结算方式等
1、公司 CRO 服务对应客户研发或生产的具体环节，CRO 服务的客户类型，
58
相关知识产权的归属情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“除上述产品外，依托在蛋白和抗体研发生产等方面的优势，义翘科技还向
客户提供相关技术服务。由于生命科学基础研究和药物研发涉及的细分研究领域
和方向众多，研究靶点分布广泛，应用场景不同，因此对于各类生物试剂的需求
种类众多，市场上现有的生物试剂库无法满足其全部需求，发行人面向科研单位
及医药研发、生物技术企业提供重组蛋白表达纯化、抗体开发与生产等定制化服
务。发行人技术服务的具体类别和内容如下：
序 服务类
服务内容 主要用途
号 别
根据客户需求提供实验室规
蛋白表 用于支持生命科学领域的基础
模的高通量蛋白表达和纯化
1 达和纯 研究，如作为免疫原、活性分析、
技术服务，并交付符合要求的
化 结构分析等
重组蛋白
根据客户需求提供小规模高 用于大量快速筛选具有特殊活
抗体表
通量以及大规模重组抗体表 性的抗体、生物信息学模拟结构
2 达和纯
达和纯化技术服务，并交付符 快速验证，体内外活性和功能测
化
合要求的抗体 定等
用于支持生命科学领域的基础
研究或者诊断试剂原料的开发，
抗 体 试 根据客户需求提供抗体试剂
3 如靶点的定性、定量，蛋白相互
剂研发 的研发服务
作用机制、组织细胞分布等方面
的研究
用于帮助客户分析理化表征、生
生物分
分子生物学检测分析和免疫 物活性、残留物情况、在样本中
4 析与检
学分析与检测技术服务 的含量及变化等信息，为研究开
测
发提供依据和线索
发行人在提供 CRO 服务时，不涉及研发和生产工艺技术的知识产权转移。”
2、报告期内签订的主要 CRO 服务协议，包括但不限于服务内容、服务期限、
服务金额及结算方式等
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内主要客户”中补充披
59
露如下：
“7、主要 CRO 服务协议
报告期内，发行人签订的主要 CRO 服务协议情况如下：
2020 年
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
1 2-6 个月 ￥2,000,000
生产及检测 甲方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
2 4-6 周 $153,100
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
3 8-10 周 $60,800
生产及检测 甲方收到样品后支付服务全款
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
4 6-8 周 $54,000
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
高通量抗体 项目完成后，乙方寄送样品，
5 6-8 周 $53,092
生产 甲方收到样品后支付服务全款
2019 年
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
重 组 蛋 白 表 8-10 周 项目完成后，乙方寄送样品，
1 $117,030
达服务 甲方收到样品后支付服务全款
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 30%预付款；
病毒清除验 乙方完成项目后发送服务报告
2 7-9 个月 ￥750,000
证 至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用，乙方收到后发送
样品至甲方
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 40%预付款，乙
病毒清除验
3 7-9 个月 ￥745,000 方完成项目后发送样品及报告
证
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
合同签订后一周内支付 27.5 万
预付款，项目中间获得阶段性
结论后，发送报告给甲方，甲
4 细胞株开发 12 个月 ￥650,000
方支付第二阶段费用 10 万元，
项目完成后，甲方支付剩余服
务费用
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
5 4周 $60,775
达 甲方收到样品后支付服务全款
60
2018 年
序
服务内容 服务期限 服务金额 结算方式
号
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 50%预付款，乙
体外药效评
1 12 个月 ￥574,250 方完成项目后发送样品及报告
价
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
重组蛋白表 项目完成后，乙方寄送样品，
2 6-8 周 $62,000
达 甲方收到样品后支付服务全款
合同签订后 10 个工作日支付
总服务费用的 50%预付款，乙
过表达细胞
3 10-14 周 290,418 方完成项目后发送样品及报告
系开发
至甲方，甲方确认后，支付服
务尾款费用
病毒去除-灭
活效果验证， 合同签订，甲方收到乙方开具
工作细胞库 的发票后 10 个工作日内，甲方
部分检定，注 支付合同总额的 35%；服务结
4 12 个月 ￥265,000
射用替奈普 束后，甲方收到乙方开具的尾
酶收获液病 款发票后，甲方支付合同总额
毒计数（电镜 的 65%
法）
抗体生产完成后，甲方收到抗
5 抗体生产 6-7 周 ￥190,000 体确认质量、并收到发票的 22
个工作日内支付全部服务费用
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》
中补充披露相关内容。
二、 《问询函》问题 2
申报材料显示，公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.6 万种，其中重
组蛋白约 6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，能够全面满足客
户对于最接近人体天然蛋白结构和性质的重组蛋白的需求；公司还能提供约
12,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种。
报告期内，公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物
61
化学试剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类（氢氧
化钠等）、氨基酸（甘氨酸、精氨酸）类、葡萄糖等用于配制培养基和生产中其
他液体的原料，以及基础化学试剂等；耗材则主要包括层析柱、无菌滤器、pH
电极等生产中用到的耗材和移液管等其他实验操作用到的耗材；实验动物费用包
括了实验动物采购及饲养、采血等服务费用。
请发行人：
（1）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销
售；
（2）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类
较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产
品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、
产品品种的相关描述是否真实、准确、客观；
（3）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，
详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；
（4）补充披露各类试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原
材料的差异情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司产品是否均为自主研发，是否采购同类产品直接对外销
售
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“义翘科技坚持自主创新，所有产品均为自主研发，不存在采购同类产品直
接对外销售的情形。”
62
（二）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类
较多的原因，不同产品之间是否有显著差异；结合报告期内各类生物试剂代表产
品的销售占比情况，披露公司各类试剂的经营情况，招股说明书中对涵盖领域、
产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
1、公司重组蛋白、抗体、基因、培养基各类生物试剂产品种类较多的原因
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“1、主营业务”中补充披露如下：
“义翘科技为全球的药品研发企业和生命科学研究机构提供高质量的生物试
剂和高水平的技术服务。生命科学和医药研究的细分领域和方向众多，范围广，
研究靶点多，研究对象涉及人、小鼠、大鼠、猴子等多种属，且不同应用场景下
对生物试剂的要求不同，因此，所需生物试剂的种类数量庞大；同时，市场需求
会随着全球生命科学研究的趋势和热点变化而动态变化，客户需要快速获取对应
的生物试剂以完成相关实验。为及时响应并满足大学、科研院所、医药研发企业
等生物研发单位对于科研试剂的广泛需求，公司自主研发了一系列核心技术平台，
并依托全面、高效的核心技术平台开发了数万种生物试剂并提供蛋白、抗体表达
纯化等技术服务。”
2、不同产品之间是否有显著差异
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
“对于生物试剂来说，同一类别的试剂根据种属、用途、序列、配方等要素
不同，均为不同种类的试剂。发行人各类生物试剂不同产品间区分的主要标准如
下：
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.12.31）
序列是蛋白的身份标识，不同的序列对应不同的
重 组 蛋白序列
超过 6,000 种 蛋白分子或者同一蛋白分子的不同区段
蛋白
表达系统 不同表达系统（哺乳动物、）蛋白翻译后修饰不同，
63
产品 种类数（截至
区分依据 说明
类别 2020.12.31）
有些蛋白的翻译后修饰会影响蛋白活性功能
主要是标签，不同科研人员需要蛋白带有不同辅
辅助元件
助标签用于后续的检测示踪等实验
抗体能特异性识别不同的抗原，不同抗体对应抗
靶点/抗原
原种类不同
区分为多抗和单抗，使用方向侧重点明显不同。
开发平台 多抗识别范围广，特异性差；单抗特异性高，识
抗体 约 13,000 种 别交叉性小
抗体可用于流式细胞检测、免疫印迹、免疫组化
等多种检测方向，单一抗体很难满足所有应用。
目标用途
因此在抗体筛选环节，会根据目标用途对其进行
测试，以获取符合要求的抗体产品并生产
序列是基因的身份标识，不同的序列对应不同的
基因序列
基因分子
基因 约 28,000 种
主要是标签，不同科研人员需要基因带有不同辅
辅助元件
助标签用于后续的检测示踪等实验
不同的细胞需要对应的培养基配方。此外发行人
培 养
16 种 配方 也会不断更新单一细胞的培养基配方，以提高产
基
品使用性能
”
3、结合报告期内各类生物试剂代表产品的销售占比情况，披露公司各类试
剂的经营情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）营业收入”中补充披露如下：
“
2、主营业务收入产品构成及变动分析
（2）公司各类产品的收入增长、主要产品销售以及主要客户情况具体分析
①重组蛋白
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的重组蛋白产生的
销售收入情况如下：
64
项目 2020 年 2019 年 2018 年
当期产生销售的种类数 4,242 4,064 4,258
单一产品平均收入（元） 112,168.39 27,448.18 20,877.21
单一产品收入中位数（元） 7,189.37 5,926.41 3,895.63
单一产品最大收入（元） 133,704,554.68 1,861,211.67 1,537,965.41
单一产品最小收入（元） 179.57 171.65 115.18
销售金额前十产品收入（万
32,033.77 1,211.20 1,001.61
元）
销售金额前十产品占蛋白产
67.32% 10.86% 11.27%
品收入占比
销售金额前十产品占总收入
20.07% 6.70% 7.19%
占比
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有超过 6,000 种重组蛋白产品，各期均有
数千种产品产生销售。除 2020 年新冠病毒相关蛋白产品收入金额及占比较大，
导致当期蛋白产品平均收入、前十大产品收入占比等较高外，其他各期销售金额
前十大的产品占蛋白产品收入的比重在 10%-13%，占公司总收入的比重为
6%-8%，单一产品的平均收入在 2-3 万元间，收入分布较为分散。
……
②抗体
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的抗体产生的销售
收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
当期产生销售的种类数 4,467 4,762 4,553
单一产品平均收入（元） 464,760.59 4,296.31 3,030.44
单一产品收入中位数（元） 1,604.66 1,377.02 838.57
单一产品最大收入（元） 553,197,570.21 1,051,752.03 816,998.20
单一产品最小收入（元） 111.50 119.47 107.23
销售金额前十产品收入（万元） 98,037.83 341.81 198.04
销售金额前十产品占抗体产品收
94.44% 17.08% 15.32%
入占比
销售金额前十产品占总收入占比 61.42% 1.89% 1.42%
65
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有约 13,000 种抗体产品，各期均有数千种
产品产生销售。除 2020 年新冠病毒相关抗体产品收入及占比较大，导致单一产
品平均收入、前十大产品占比大幅提升外，各期销售金额前十大的产品占抗体产
品收入的比重在 15%-20%，占公司总收入的比重在 2%以内，单种产品的平均收
入在 1 万元以内，收入分布较为分散。
……
③基因
……
报告期内，公司各期单一产品产生的收入及销售金额前十的基因产品产生的
销售收入情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
当期产生销售的种类数 7,393 7,551 7,340
单一产品平均收入（元） 1,994.28 1,088.67 915.53
单一产品收入中位数（元） 997.96 773.45 653.12
单一产品最大收入（元） 1,011,096.17 73,323.91 35,731.08
单一产品最小收入（元） 194.20 128.89 103.48
销售金额前十产品收入（万元） 244.05 26.88 16.40
销售金额前十产品占基因产品收入占比 16.55% 3.27% 2.44%
销售金额前十产品占总收入占比 0.15% 0.15% 0.12%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有数万种基因产品，各期均有超过 7,000
种产品产生销售。除 2020 年新冠病毒相关基因产品收入及占比较大外，各期销
售金额前十大的产品占基因产品收入的比重在 3%左右，占公司总收入的比重在
1%以内，单一产品产生收入在 1,000 元左右，收入分布较为分散。
……
④培养基
……
截至 2020 年 12 月 31 日，公司共有数万种基因产品，各期均有超过 7,000
66
种产品产生销售。除 2020 年新冠病毒相关基因产品收入及占比较大外，各期销
售金额前十大的产品占基因产品收入的比重在 3%左右，占公司总收入的比重在
1%以内，单一产品产生收入在 1,000 元左右，收入分布较为分散。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售金额（万元） 857.20 421.26 125.29
293 细胞
占培养基收入比例 49.63% 28.23% 9.93%
培养基 A
占总收入比例 0.54% 2.33% 0.90%
销售金额（万元） 172.43 157.06 121.24
昆虫培
占培养基收入比例 9.98% 10.52% 9.61%
养基 A
占总收入比例 0.11% 0.87% 0.87%
销售金额（万元） 296.23 260.90 221.12
昆虫培
占培养基收入比例 17.15% 17.48% 17.53%
养基 B
占总收入比例 0.19% 1.44% 1.59%
销售金额（万元） 160.45 394.08 323.24
293 培养
占培养基收入比例 9.29% 26.40% 25.63%
基B
占总收入比例 0.10% 2.18% 2.32%
销售金额（万元） - 163.89 240.87
CHO 培
占培养基收入比例 - 10.98% 19.10%
养基 A
占总收入比例 - 0.91% 1.73%
销售金额（万元） - 66.38 102.17
缓冲液 A 占培养基收入比例 - 4.45% 8.10%
占总收入比例 - 0.37% 0.73%
销售金额（万元） 1,486.31 1,463.56 1,133.94
合计 占培养基收入比例 86.05% 98.06% 89.90%
占总收入比例 0.93% 8.09% 8.14%
”
4、招股说明书中对涵盖领域、产品品种的相关描述是否真实、准确、客观
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》“第六节 业务和技
术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（一）基本情况”
之“2、主要产品和服务”中补充披露如下：
67
“发行人产品覆盖分子生物学、细胞生物学、免疫学、发育生物学、干细胞
研究等基础科研方向和创新药物研发领域，代表性产品如下：
覆盖领
代表性产品 意义
域
在科研中，核酸酶用于去除细胞裂解
液中的核酸物质，降低粘度，有利于
核酸酶（SSNP01），基因产品 后续的蛋白纯化；在疫苗和大分子生
分 子 生 （ human EGFR gene 物类制药等方 面给去 除宿主核酸残
物学 HG10001-ACG; human PD-1 留，保证产品质量。
gene HG10377-CM） 基因产品广泛用于研究特定分子的特
性，包括：表达，与其他分子的相互
作用等。
细胞因子蛋白产品（ human
IL2 protein 11848-HNAY1;
human GCSF protein
培养基和细胞因子蛋白是科研中进行
细 胞 生 10007-HNAH ）， 培 养 基
细胞培养的关键试剂，维持细胞体外
物学 （HEK293 细胞二代培养基
生长。
M293TII ； SF 昆 虫 培 养 基
MSF1 ； CHO 细 胞 培 养 基
MCHOGSI）
流式抗体结合流式细胞仪用于快速定
量分析细胞群的特征同时可以根据细
流式抗体产品（human CD3 胞标志物对细胞群进行分选。此类技
抗体 10977-M001-A；human 术广泛应用于科研，以及疫苗和制药
CD8 抗体 10980-MM20-F）和 流程中。比如：在评估疫苗效果时，
免疫学
试剂盒（human IFNg 试剂盒 需要区分疫苗对机体免疫细胞产生哪
KIT11725A；human IL4 试剂 方面的作用，利用流式抗体对免疫细
盒 KIT11846） 胞进行定量分析。细胞因子试剂盒主
要用于检测各种免疫相关因子变化水
平，从而监测免疫功能变化情况。
信号传导类抗体（AKT 信号
此类抗体主要用于研究机体内各种生
通 路 -human PIK3CA 抗 体
理现象的分子机制，了解各分子在信
100993-T34；p53 信号通路
发 育 生 号通路中的上下游关系，以及如何调
-human p53 抗 体
物学 控下游基因。比如：信号通路的研究
100035-T32；NF-KB 信号通
有助于阐明多种疾病的发生机制，有
路 -human IKK beta 抗 体
助于相关疾病的药物研发。
201487-T44）
特定细胞因子支持干细胞体外培养并
细胞因子蛋白产品（ human
维持干细胞干性特征，用于后续的实
TGFb1 蛋白 10804-HNAC；
干 细 胞 验研究。此外，在研究的需求下，一
human bFGF 蛋 白
研究 些特定的细胞因子可诱导干细胞分化
10014-HNAE；human LIF 蛋
成为特定的细胞群，也是干细胞研究
白 14890-HNAH）
中的重要分支。
68
”
（三）补充披露公司主要产品生产线情况，结合各类生物试剂生产工艺流程，
详细披露主要产品的生产过程及各生产环节使用的机器设备情况；补充披露各类
试剂主要原材料的构成情况，各类试剂不同产品之间原材料的差异情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（注册稿）》之“第六节 业务和
技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）主要产品
的工艺流程图”中补充披露如下：
“（四）主要产品的工艺流程图
义翘科技的主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，各类产品的生
产工艺流程如下：
1、重组蛋白
……
公司大部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图
如下：
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
器设备
哺乳动物细胞重组表达体系，多种
生物反
重组表达技术平台；使用公司自主 培养基（各类氨基
应器、摇
细胞培养 开发的培养基，支持超过 4,000 种 酸、无机盐、维生
床、生物
重组蛋白的表达，从而支持蛋白高 素）
安全柜
表达
细胞转染 哺乳动物细胞重组表达体系；使用 生物反 转染试剂（有机聚
69
主要机
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
器设备
公司自主开发的转染试剂，能有效 应器、摇 合物和无机盐）
提高质粒转染细胞的比例 床、生物
安全柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、过
上清收集 滤面积等参数的选择，确保减少过 离心机 -
程损失量，提高产品收率
纯化填料、主要由
各种无机盐组成
基于分子大小，分子相互作用，分 的层析平衡缓冲
蛋白纯
蛋白纯化 子电荷等特性的各种大分子分离技 液、洗脱缓冲液、
化仪
术，确保获得高纯度产品- 层析再生缓冲液，
纯化介质保存缓
冲盐溶液
针对产品特性，各种冻干添加剂的
培养基（各类氨基
冻干/液体冷 优化以及冻干温度曲线参数的优
冻干机 酸、无机盐、维生
冻 化，确保冻干过程维持产品生物活
素）
性
……
2、抗体
……
多抗的生产流程图如下：
……
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
70
兔单抗的研发和生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技
免疫 摇床、反应器、超
术平台；公司开发多种技术 细胞培养基和各种缓
原制 净工作台、蛋白纯
方式用于抗原的开发，进而 冲盐溶液
备 化系统
满足不同类型和应用抗体
的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，多抗原组
免疫 乳化器 完全佐剂
合免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
酶标板、二抗、包被液、
血清
酶联免疫和流式细胞检测 酶标仪、洗板机和 洗涤液、封闭液、二抗
效价
技术 流式细胞仪 稀释液、样品稀释液、
检测
显色液、终止液
取组 水合氯醛、培养基、无
动物操作技术 超净工作台
织 菌手术器械
细 胞 抗体开发技术平台；使用电 超净工作台、二氧 培养基、胎牛血清、
融合 融合技术，有效提高了细胞 化碳培养箱、电融 HAT
71
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
融合效率，增加了抗体筛选 合仪
前候选物的数量，从而提高
筛选 细胞计数仪、超净
筛选成功率 培养基、胎牛血清、
和亚 工作台、二氧化碳
HT
克隆 培养箱
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（无
血清杂交瘤培养技术）；使
超净工作台、二氧
细 胞 用自主开发的无血清杂交
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 瘤培养技术，减少高成本的
气相液氮罐
血清使用，有效降低开发成
本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
成像分析系统、通 感受态细胞
风橱
抗体开发技术平台（噬菌体 超净工作台、冰箱、
展示部分）；自主开发的兔 摇床、台式微量高 培养基、抗生素、感受
单抗技术，支持获得高亲和 速离心机、恒温培 态细胞、洗涤液、封闭
淘洗 力单克隆抗体 养箱、酶标仪、洗 液、酶标板、包被液、
板机、毛细管电泳 显色液、终止液、大肠
系统、移液工作站、 杆菌
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆 电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体放大生产技术平台（哺
乳动物细胞）；使用自主开
抗体
发的哺乳动物细胞培养体 生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
表达
系，支持高通量高产量重组
抗体表达
抗 体 大分子纯化技术 高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
72
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
纯化 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
超净工作台 CIP 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 稀释液、样品稀释液、
能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 显色液、终止液、抗原、
善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 上样缓冲液、电泳缓冲
抗体
持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 液、转膜液、化学发光
应用
括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 液底物、细胞裂解液、
检测
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 组织切片、细胞、固定
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪， 液、鞘液、白细胞分离
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
……
3、基因
……
公司主要基因产品生产流程图如下：
……
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；自主优化表
达载体支持蛋白瞬时高表达，拥 PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质 粒
有自主知识产权的高强度荧光 台、电泳成像分析 感受态细胞、基
构建
标签蛋白支持蛋白表达示踪和 系统、恒温培养箱 因克隆试剂
监测研究
菌 液 细菌培养技术，确保质粒快速大 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台
培养 量扩增 无机盐
质 粒 质粒提取技术平台；公司掌握低 磁珠提取仪、离心 SDS、氢氧化钠、
73
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
提取 内毒素质粒提取技术，可用于支 机、核酸蛋白检测 醋酸钾、醋酸、
持基因重组表达 仪 葡萄糖、EDTA
质 粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
……
4、培养基
……
公司的培养基产品生产流程图如下：
公司经过多年的研发和经验积累，通过对配方的不断调整和工艺优化，开发
了针对 HEK293、CHO 和昆虫等细胞的多种配方的培养基产品，并实现规模化
生产制备。
培养基生产过程中涉及的机器设备和主要原材料情况如下：
工艺流程 主要机器设备 主要原材料
葡萄糖、氨基酸、无机盐、维生
投料 天平、配液罐
素
溶解 搅拌器 -
混合 搅拌器 -
定容 配液罐 -
分装 蠕动泵 -
”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》
中补充披露相关内容。
三、 《问询函》问题 4
74
申报材料显示，2016 年 10 月，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州
细胞有限按分立方案进行存续分立。分立后，存续公司为神州细胞，主要从事生
物药业务；新设公司为义翘科技，主要从事生物试剂产品和技术服务业务。分立
后，发行人和神州细胞在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面具备独立
性。
截至招股说明书签署日，公司将主要业务搬迁至自行租赁的位于北京经济技
术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公场所
目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核
车间及配套库房，490 平方米）
公开资料显示，发行人成立后，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用标
准财务软件“用友 U8+”，但发行人和神州细胞在财务软件系统中分别设置账套，
分别拥有独立的系统账号及管理权限。自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，神
州细胞或其下属公司神州细胞工程财务总监同时在发行人兼任财务总监。
请发行人补充披露：
（1）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用
地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改
情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响；
（2）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使
用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整；
（3）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公
司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
（4）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发
行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪
酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
（5）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，
核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务
75
独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司分立前后主要生产经营用地的变化情况，公司租赁神州细胞房屋
（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）是否存在与神州细胞共用生产用
地情形，报告期内发行人是否存在与神州细胞生产经营用地混同情形及相关整改
情况，该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的
关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为
位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分
立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地
使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土
地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在
操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部
分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘
科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技
与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各
自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公
场所尚不具备相应的洁净条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间
及配套库房，约 490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和
76
原核蛋白表达生产。根据发行人说明并经本所律师核查，该租赁房屋与神州细胞
生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备均独立使用，与
神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已
搬离上述房屋。发行人与神州细胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使
用基础设施的情形。
综上所述，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490
平方米），报告期内发行人不存在与神州细胞生产经营用地混同情形，对发行人
资产完整和独立性不构成重大不利影响。
（二）报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术的使
用情况，是否存在相互混用情形，发行人资产是否完整
1、主要设备
（1）生产设备
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，义
翘科技主要产品是蛋白抗体类试剂，其生产特点是产品种类多、规模小、通量高
且环境要求低，因此其生产设备主要是数十台小型的生物反应器（5-200L）；此
外，为满足高端产品和客户服务的需求，义翘科技已另建一中试车间，拥有一套
200L 的一次性反应器和一套 500L 的不锈钢生物反应器。截至报告期末，发行人
机器设备账面值为 4,364.84 万元。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的主要产品是生物药，均需严格按照
GMP 规范进行大规模商业化生产，所需的生产线设备规模较大。截至 2019 年
12 月 31 日，神州细胞机器设备账面值为 26,404.16 万元，主要为 1,000L 和 2,000L
规模的一次性生物反应器原液生产线、工业级的纯化设备、大规模的制剂罐装生
产线和大型冻干生产线等，符合 GMP 要求、经过严格安装调试和运行验证、在
严格无菌环境运行，有相当一部分设备是专门按车间和工艺设计要求个性化定制
的设备。
综上，义翘科技用于产品生产的设备与神州细胞存在显著不同，两者不存在
生产设备共通共用的情形。
77
（2）研发设备
根据《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，义翘科技的研发重点是如
何高通量低成本的生产大量的科研试剂，因此其设备具有高通量、低成本、操作
简单等特点。又因为其产品主要是蛋白和抗体科研试剂，其质控关注点在于蛋白
和抗体的功能测试，对结构、纯度以及杂质含量等关注较少，因此其研发主要设
备大多是国产不锈钢生物反应器设备和高通量的功能性检测的质控设备，例如全
自动 WB 定量分析系统和共聚焦荧光显微镜等。
根据神州细胞公开披露文件，神州细胞的产品是生物药，工艺研发的要求是
对药物的性质有非常精细的质量分析和控制、过程跟踪精确、数据具有可追溯性，
因此神州细胞的研发设备精度要求高，集中在大量的进口品牌反应器以及圆二色
光谱仪、傅里叶红外光谱仪、快速全景式蛋白质等电聚焦分析系统、动态光散射
仪、亚可见微粒成像系统等质控高端设备。
因此，义翘科技用于生物试剂研发的设备与神州细胞用于生物药工艺开发的
设备存在显著不同，两者不存在共通共用的情况。
（3）通用类仪器设备
根据《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，义翘科技与神州细胞在一
些实验室规模的通用仪器设备上存在相通性，但神州细胞的主要设备与义翘科技
的主要设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，不
存在共用，具体情形如下：
义翘科技与神州细胞均拥有一些分子生物学常规仪器和设备，如低温冰箱、
细胞培养操作台、PCR 仪、显微镜、恒温摇床、小型台式离心机等，属于普通
生物实验室的常规小型低价值仪器和设备，具有通用性。发行人已经与神州细胞
按照实际使用情况对仪器设备进行了严格的拆分，在实际生产经营活动中，发行
人与神州细胞之间不存在设备共用的情况。
综上所述，根据生命科学领域的特点，不同企业的设备种类存在一定的相似
性，但是义翘科技与神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，因此其主
要设备类型存在较大差异。义翘科技与神州细胞在一些实验室规模的通用仪器设
78
备上存在相通性，主要是通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、
低温冰箱等），但义翘科技的主要设备与神州细胞的主要设备在分立时按照实际
使用情况进行了划分，在实际生产经营活动中，义翘科技和神州细胞主要设备不
存在相互混用情形。
2、商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、
国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人说明并经本所律师于中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技共有
境内商标 10 项，境外商标 2 项，具体情况如下：
（1）境内商标
序 核定使用 取得 他项
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别 方式 权利
2017-12-07 至 受让
1 发行人 21650793 第1类 无
2027-12-06 取得
2017-07-14 至 受让
2 发行人 20047015 第1类 无
2027-07-13 取得
2016-10-21 至 受让
3 发行人 17868547 第1类 无
2026-10-20 取得
2015-11-28 至 受让
4 发行人 15496946 第1类 无
2025-11-27 取得
2015-11-28-至 受让
5 发行人 15496936 第1类 无
2025-11-27 取得
2012-05-07 至 受让
6 发行人 9358324 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
7 发行人 9358323 第 42 类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
8 发行人 9358321 第1类 无
2022-05-06 取得
79
序 核定使用 取得 他项
权利人 商标内容 注册号 有效期
号 商品类别 方式 权利
2012-05-07 至 受让
9 发行人 9358320 第1类 无
2022-05-06 取得
2012-05-07 至 受让
10 发行人 9358319 第1类 无
2022-05-06 取得
（2）境外商标
取 他
核定使
序 权利 得 项
商标内容 注册号 用商品 有效期
号 人 方 权
类别
式 利
受
发行 2011-09-23 至 让
1 1092931 1、42 无
人 2021-09-23 取
得
受
发行 2011-09-23 至 让
2 1093649 1、42 无
人 2021-09-23 取
得
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《商标注册证》、发行人说明，
并经本所律师于中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意
见书出具日，神州细胞及其子公司共有境内商标 12 项，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期 取得方式
商品类别
神州细 27613129 2019.01.21 至
1 第5类 原始取得
胞工程 A 2029.01.20
神州细 2018.10.21 至
2 27642335 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
3 27648211 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.11.21 至
4 27644590 第5类 原始取得
胞工程 2028.11.20
神州细 2018.10.21 至
5 27637352 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
6 27633724 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
7 27628097 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.28 至
8 27648983 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.27
80
神州细 2018.10.21 至
9 27644754 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2018.10.21 至
10 27633063 第5类 原始取得
胞工程 2028.10.20
神州细 2019.01.28 至
11 29845675 第5类 原始取得
胞工程 2029.01.27
神州细 2020.05.21 至
12 41211540 第5类 原始取得
胞工程 2030.05.20
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注
册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新
药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
3、专利
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、发行
人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具日，义翘科技拥
有已授权的专利权 5 项，具体情况如下：
序 专利 申请号/ 取得 他项
名称 类型 申请日 授权日
号 权人 专利号 方式 权利
一种通过温
度突变提高
发行 哺乳动物细 ZL201010 发明 2010-12- 2014-03- 受让
1 无
人 胞重组蛋白 603657.9 专利 24 12 取得
瞬时表达的
方法
H9N2 流感病
发行 毒血凝素蛋 ZL201310 发明 2013-12- 2016-10- 受让
2 无
人 白 ELISA 试 736768.0 专利 30 05 取得
剂盒
多种改进型
发行 ZL201510 发明 2015-01- 2019-10- 受让
3 橙/红色荧光 无
人 003374.3 专利 06 22 取得
蛋白
一种增强型
发行 ZL201410 发明 2014-10- 2020-06- 受让
4 绿色荧光蛋 无
人 599023.9 专利 31 26 取得
白
一种改进的
发行 ZL201710 发明 2017-04- 2020-11- 原始
5 红色荧光蛋 无
人 214420.3 专利 01 06 取得
白及其应用
81
根据发行人提供的神州细胞及其子公司持有的《发明专利证书》、发行人说
明并经本所律师于中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询，截至本补充法律意见书出具日，神州细胞及其子公司拥有已授权的专利权
8 项，具体情况如下：
序 授权公告
专利名称 类别 专利号 申请人 申请日
号 日
ZL20101
一种抗 vWF 单克隆抗体 发明 神州细胞工 2010.12.2
1 0603667. 2014.6.18
及其应用 专利 程 4
2
一种可用于外源基因表 ZL20101
发明 神州细胞工 2010.12.2 2014.10.2
2 达的载体及细胞株筛选 0603674.
专利 程 4 9
方法 2
ZL20061
发明 神州细胞工
3 一种优化的单克隆抗体 0012001. 2006.5.26 2009.6.3
专利 程
3
ZL20061
发明 神州细胞工
4 人源抗体及其表达 0012002. 2006.5.26 2011.4.13
专利 程
8
人肾母细胞瘤过度表达 ZL20131
发明 神州细胞工 2013.12.3
5 基因编码蛋白酶联免疫 0736748. 2016.9.28
专利 程 0
试剂盒 3
抗甲型 H1N1 猪流感病毒
ZL20131
血凝素蛋白单克隆抗体 发明 神州细胞工 2013.12.3
6 0736750. 2018.5.18
及双抗夹心 ELISA 试剂 专利 程 0
0
盒
中国医学科
ELISA 方法定量测定人 ZL20141
发明 学院肿瘤医 2014.11.1
7 血清中重组人鼠嵌合抗 0640266. 2016.6.22
专利 院、神州细胞 3
CD20 单克隆抗体浓度 2
工程
一种中和人感染 H7N9 甲 ZL20141
发明 神州细胞工 2014.03.0 2019.11.2
8 型流感病毒的抗体及其 0081962.
专利 程 7 9
用途 4
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，
神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞
不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
4、非专利技术
根据《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，义翘科技拥有的核心非专
82
利技术主要为：
核心技术 具体特征
1.自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达
表达载体技 2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体
哺乳动物 术平台 支持蛋白表达示踪、监测研究
细胞重组 3.自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞
表达体系 1.自主开发低成本，常温储存高效转染试剂
培养体系技
术平台 2.无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、
蛋白工具试剂生产及培养基试剂产品开发
1.免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫
荧光、流式细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具
免疫类检测 试剂全方位应用验证研究
技术平台 2.酶联免疫，大分子相互作用体外结合活性检测技术
平台支持蛋白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证
研究
抗体、蛋 理化类检测 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、
白工具试 技术平台 分子量、纯度、稳定性研究
剂和技术 1.细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生
功能性活性
服务全套 物活性功能验证研究
评估技术平
检测技术 2.酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活
台
平台 性功能验证研究
1.慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达
需求，同时支持病毒相关中和抗体筛选研究
病毒包装和
2.病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务
检测技术平
评估细胞库是否有病毒残留
台
3.自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支
持生物类制品病毒清除工艺确认研究
1.低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重组表达
质粒提取技
术平台 2.克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表
达生产
1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、
药物靶点、疾病标志物等蛋白试剂开发
蛋白工具
试剂开发 2.昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等
和技术服 多种重组表 蛋白试剂开发
务技术平 达系统技术 3.大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变
台 平台 性复性平台，支持细胞因子、诊断抗原等蛋白试剂开
发
4.酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋白试剂开
发
重组蛋白标 1.化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、
记技术平台 荧光素、酶等多种标记蛋白工具试剂开发
83
核心技术 具体特征
2.酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记
蛋白工具试剂开发
3.酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持
生物素标记蛋白工具试剂开发
1.多肽及抗原片段序列设计平台支持高通量抗体工具
试剂开发
2.原核高通量重组表达抗原技术平台，支持高通量抗
抗原设计和
原生产
抗原制备技
3.多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应，
术平台
提高抗体工具试剂研发成功率和产量
4.针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强
免疫原性，提高抗体工具试剂研发成功率
1.多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克
隆抗体工具试剂开发
2.快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开发周期
免疫技术平
台 3.核酸免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体
的成功率
4.细胞免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体
的成功率
1.电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗试剂开发
抗体工具 2.噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠单抗试剂开
试剂开发 发
和技术服 3.B 细胞抗体克隆技术支持兔单抗试剂开发
务技术平 抗体开发技 4.抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种
台 术平台 标记抗体工具试剂开发
5.磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体
工具试剂开发
6.抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药
代和免疫原性检测抗体工具试剂开发
1.无血清杂交瘤培养扩增技术，支持鼠单抗生产
2.哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长
抗体、双特异性抗体、片段抗体和纳米抗体等重组生
抗体放大生 产
产技术平台 3.酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体
重组生产
4.原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、
片段抗体重组生产
1.酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对，
试剂盒开发 以及回收率、灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发
技术平台 高灵敏度和特异性酶联免疫试剂盒产品
2.免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共
84
核心技术 具体特征
沉淀试剂盒产品开发
上述技术的关键在于支持公司快速、小批量、多种类地研发和生产生物试剂
产品。
根据神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神州细胞核心非专利技术平台
体系主要包括创新中和抗体候选药物发现、生物药生产工艺、生物药质量控制、
生物药成药性评价、规模化生产和管理等多方面技术内容，关键在于筛选出特定
有效的候选药物、大批量地生产出质量稳定可靠的药品并有效控制成本，涉及产
品的种类数相对较少。
综上，义翘科技的非专利技术主要集中于生物试剂的研发和生产领域，神州
细胞的非专利技术主要集中于生物药物的研发和产业化领域，技术体系和关键点
均有不同，二者的非专利技术不存在相互混用情形。
据此，报告期内发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存
在相互混用情形，发行人资产完整。
（三）神州细胞向公司采购产品及服务是否为其研发、生产的关键环节，公
司业务是否与神州细胞业务构成完整业务线条；
1、神州细胞向公司采购产品及服务非其研发、生产的关键环节
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
神州细胞向发行人采购的商品及服务均用于其临床前研发过程，不涉及生产环节。
神州细胞生物药临床前研发的关键流程及发行人向神州细胞提供产品或服务的
主要情况如下：
关键 发行人在各环节提供产品或服务
具体工作内容
流程 之内容
即明确新药研发的方向并进行项目立项，
确定
例如神州细胞的 SCT400 为 CD20 靶点， 未提供产品或服务
靶点
SCT200 为 EGFR 靶点。
即筛选、发现并确定候选药物分子及其结 该阶段需要的部分蛋白和检测抗
新药
构。本阶段的核心工作包括设计动物免疫 体试剂、293 细胞瞬转生产用培养
发现
方案，对动物免疫获得的抗体进行初筛， 基；②部分 293 细胞瞬转生产和纯
阶段
对初筛抗体进行各种体外和体内实验和分 化服务（即定制化蛋白/抗体服务）；
85
析，对候选抗体进行人源化改造，以及药 ③部分流式检测服务。
物设计和药物质量成药性评估。该等工作 义翘科技提供的上述试剂和培养基
均由神州细胞独立完成。 产品，均为普通生物试剂消耗品，
神州细胞均可从其他试剂公司采
购。
生物药是通过细胞的不断繁殖而进行规模
化生产的，优质的、可用于后续繁殖和扩
增的源头细胞（即稳定的单克隆细胞株）
构建 至关重要。神州细胞通过将候选药物分子
稳定 的基因整合到 CHO 细胞中，并根据自主
未提供产品或服务
细胞 设定的参数构建和筛选出一个最符合产品
株 性能要求的细胞株。稳定细胞株将用于后
续每次临床前样品生产、临床样品生产以
及商业化生产，对生物药品的产量和质量
具有重要的作用。
工艺
开发 生物药生产工艺的核心是细胞培养、产品
与优 纯化、工艺放大，其水平决定了生物药的 未提供产品或服务
化放 产量、质量、稳定性以及生产成本。
大
神州细胞需对其候选产品进行各项体外试 在药代动力学与毒理学评价工作
验和体内实验（动物实验），以检测其产 中，义翘科技为神州细胞提供相关
药效 品是否满足药效学与安全性方面的要求， 检测用试剂及流式检测、病理和组
学、药 是否达到推进到临床研究阶段的标准。 化检测等服务。义翘科技提供的相
代动 药效学评价工作由神州细胞独立完成；药 关检测用试剂，均为普通生物试剂
力学 代动力学与毒理学评价的核心工作包括相 消耗品，神州细胞均可从其他试剂
与毒 关评价研究的方案设计以及分析方法的建 公司采购；其提供的流式检测、病
理学 立，各项试验的组织与实施，以及对试验 理和组化检测服务仅应用于药物的
评价 结果的分析，该等工作由神州细胞完成或 早期筛选工作，神州细胞亦可于中
主导完成（部分试验须委托具有 GLP 资质 检院、昭衍、药明生物等市场第三
的机构完成）。 方采购。
义翘科技为神州细胞提供相关检测
用试剂，并根据神州细胞委托提供
质量控制工作贯穿于生物药物临床前研发 部分流式、病理和组化检测服务。
过程中，核心工作包括分析方法的建立确 义翘科技提供的相关检测用试剂，
质量
定、产品关键质量属性检测以及对检测结 均为普通生物试剂消耗品，神州细
控制
果的分析。该等工作均由神州细胞独立完 胞均可从其他试剂公司采购；其提
成。 供的流式、病理和组化检测服务，
神州细胞亦可于中检院、昭衍、药
明生物等市场第三方采购。
神州细胞根据生物药物本身的特性及目前
制剂 已上市商品化产品的信息，并结合临床使
未提供产品或服务
研究 用特点和药物经济学等因素，进行合适的
处方开发（包括剂型、规格确定及制剂配
86
方开发）、包材筛选及制剂工艺开发。制
剂研究也是生物药临床前研发的重要组成
部分。
据此，发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，不涉及神州
细胞临床前研发的关键技术，神州细胞向义翘科技采购产品及服务非其研发、生
产的关键环节。
2、公司业务与神州细胞业务不构成完整业务线条
（1）发行人从事的生物试剂业务非神州细胞的研发、生产关键环节
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发过程中仅起到工具性、
辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研发、生产的关键环节。
（2）医药研发企业外购生物试剂为行业通行做法
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
医药研发和生物试剂研发系不同类型的业务，专业化分工系行业通行做法。神州
细胞仅为义翘科技众多客户中的一个，国内外从事生物药研发业务的相关主流制
药企业，如强生、辉瑞、阿斯利康、GSK、恒瑞、百济神州、信达生物等知名制
药公司均不从事生物试剂业务，研发、生产中所需的生物试剂主要依靠采购；义
翘科技的生物科研试剂供应商同行（如 R&D Systems、Abcam、PeproTech 等）
和生物医药技术服务供应商亦不从事生物药的研发业务。
（3）发行人向神州细胞提供的产品非其直接原材料
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
发行人向神州细胞提供的生物试剂及技术服务应用在其早期研发、临床前研究和
质量控制等环节，主要作为工具试剂辅助研发和生产，并非其直接原材料。
综上，义翘科技不是神州细胞的直接原料供应商，提供的产品和服务也非神
州细胞研发、生产的关键环节，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及
技术服务符合行业惯例，公司业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
87
（四）报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形，报告期内发
行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪
酬的具体方式，是否满足财务独立要求；
1、报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神
州细胞有限分立前，神州细胞有限所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用
友 U8+”。为便于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人自成立
后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器
上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形。
该期间内，为确保会计基础工作规范、财务报告可靠性，报告期内发行人和
神州细胞采取了如下控制措施：
（1）独立设置账套：发行人和神州细胞在软件中分别设置账套，分别拥有
独立的系统账号及管理权限，账套之间的数据本身是隔离的，分别以各自数据库
存储，数据库之间无法直接切换、不会出现串用或混乱的情形。
（2）独立设置财务系统使用者的权限：发行人和神州细胞根据各自公司授
权对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软件的人员均只能在各
自的权限内进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账
套。兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，
其登陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作，兼职人员结束兼职时，
已注销其在不任职公司的登陆权限，赵桂芬财务账号仅可登陆神州细胞账套，另
外 4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
（3）内控制度化管理：发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理
制度》《货币资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编
制与披露》等财务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务
总监、其他部门负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各
个环节进行了有效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的
合理性和执法的有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）
88
第 110ZA07903 号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号/致同专字（2021）第
110A002181 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行
人于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日/2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有
效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
发行人已建立与财务报告相关的内控制度并在报告期内进一步完善，并督导财务
人员按照相关内控制度规定执行与财务系统有关的规范性操作。
2019 年 8 月，义翘科技已自行购置财务软件系统及配套设施，独立架设了
财务系统运行所需服务器，并将发行人所涉的历史财务数据转移至发行人服务器
中进行单独管理和维护，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用财务软件系统
的情形已整改完毕。
2、报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述
人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求
根据发行人相关会议文件、《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文
件并经发行人说明，发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监
及部分财务人员重合的情形。赵桂芬自 2016 年 12 月 22 日至 2018 年 12 月 16
日任发行人财务总监，自 2017 年 7 月 12 日起任神州细胞财务总监，2017 年 7
月 12 日至 2018 年 12 月 16 日期间，发行人与神州细胞存在共用财务总监的情况。
2018 年 12 月 17 日，赵桂芬不再担任发行人财务总监，由内部培养且具备丰富
资本运营、财务会计经验的冯涛继任，截至 2018 年 12 月，冯涛已与赵桂芬完成
工作交接，前述发行人与神州细胞共用财务总监的情形已整改完毕。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，
2017 年 1 月，原属于分立前的神州细胞有限的 4 名财务人员变更为分立后的义
翘科技财务人员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以交接，
2017 年 1 月至 2017 年 7 月期间，该 4 名财务人员在神州细胞兼职，主要工作内
容为交接相关工作。截至 2017 年 7 月，相关工作已交接完毕，该 4 名财务人员
不再在神州细胞兼职，前述发行人与神州细胞共用财务人员的情形已整改完毕。
截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用财务总监及财务人员的情形。
根据相关人员的劳动合同，赵桂芬及其他 4 名财务人员在重合任职期间，与
89
发行人签署劳动合同，发行人根据其在发行人的工龄、职级、工作量及考核情况，
向其发放工资。在赵桂芬劳动关系转入神州细胞后，神州细胞就其于 2017 年、
2018 年在神州细胞实际承担工作给予赵桂芬一次性补偿；鉴于其他 4 名财务人
员在神州细胞处兼职的工作内容主要为交接工作，工作量不大、重合时间较短，
因此其在神州细胞的相关工作未领取报酬。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共
用财务总监及财务人员的情况，系历史过渡期原因所致，截至报告期末前述情况
已整改完毕，满足财务独立性要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影响。
（五）报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统是否存在共用情形，
核心技术、研发人员、业务人员是否存在共用情形，发行人关于机构独立及业务
独立相关的控制措施。请参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》（以下简称“审核问答”）相关内容，披露发行人独立性的具体情况。
1、报告期内发行人与神州细胞业务系统、办公系统共用情况
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，自
成立后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服
务器上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形，具体情况详见本补充法律意见书本
问题回复第四部分所述，除上述情况外：
（1）报告期内，发行人与神州细胞通过各自的非电子化制度控制研发和生
产流程；发行人与神州细胞在各自的财务系统“用友 U8+”中独立控制各自的采购
流程；发行人独立设置其营销网站和销售管理系统，神州细胞的品种尚在研发过
程中，尚无产品销售，未使用电子化销售系统。截至报告期末，发行人和神州细
胞不存在共用业务系统（研发、采购、生产、销售等）的情形。
（2）报告期内，发行人与神州细胞设置有电子化的门禁系统和签到系统，
除上述外，发行人与神州细胞未设置其他电子化的办公系统。报告期内，发行人
与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年 9 月，发行人与
神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。截至报告期末，
发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
90
2、报告期内发行人核心技术、研发人员、业务人员与神州细胞不存在共用
情形
（1）核心技术
1）根据《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，发行人的核心技术主要
体现在重组蛋白、抗体等生物试剂的研发、生产和质控平台上，具体包括哺乳动
物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和技术服务全套检测技术平台、蛋白
工具试剂开发和技术服务技术平台和抗体工具试剂开发和技术服务技术平台。发
行人的技术平台以实现快速、高通量开发出客户需要的生物试剂产品为目标，义
翘科技的试剂业务对产品数量和生产速度有较高要求。
2）根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，
神州细胞自主研发构建的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现技术体系、生
物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成药性评价技术
体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台。神州细胞的上述技术平台
以研发和生产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目标，神州细胞的
生物药研发业务通常不需要研发或生产过多品种。
3）根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，
发行人与神州细胞的核心技术不存在共通共用的情况，具体如下：
A．发行人与神州细胞核心技术应用领域不同
发行人的核心技术围绕着重组蛋白、抗体等生物试剂的研发和生产，能够利
用多种蛋白和抗体技术平台快速开发和生产种类数以万计的生物试剂，并利用这
些核心能力提供科研技术服务，满足各类生物研发单位在生命科学基础研究和生
物医药研发阶段对生物试剂和材料的需求。发行人的产品和科研技术服务业务服
务于生物医药研发领域，为神州细胞临床前研究阶段的供应商之一。
神州细胞通过多年的自主研发掌握的核心技术，使得神州细胞构建起自主研
发创新药物的能力和整套生物药生产技术体系，能够独立完成药物从靶点确认、
药物发现、工艺开发、生产和注册的全过程，在生物药物领域具有较强的综合优
势。
91
B．发行人与神州细胞核心竞争力不同
发行人的核心技术支撑义翘科技能够利用掌握的多种技术平台和研发经验，
快速研发和生产多种生物试剂，从而快速响应并满足大学、科研院所、医药研发
企业等生物研发单位对于生物试剂的广泛需求；神州细胞的核心技术支撑起神州
细胞打通生物创新药物研发、生产和注册的全部流程，两者在核心竞争力方面存
在显著不同。
C．发行人与神州细胞生产技术平台不同
发行人与神州细胞的生产技术平台具有较大差异。
发行人目前向市场供应的数千种重组蛋白产品中，采用了 HEK293 细胞和
CHO 细胞快速瞬时表达、昆虫细胞表达、原核细胞表达等多种细胞，其中 HEK293
细胞生产的蛋白种类约占 51%，采用 CHO 细胞和昆虫细胞表达的蛋白种类不足
20%。
神州细胞建立了 CHO 细胞稳定表达技术平台和昆虫细胞病毒样颗粒（VLP）
的高效表达体系和生产工艺技术平台，在研的主要产品均采用以上的表达体系和
工艺技术平台来生产。
发行人研发蛋白、抗体等试剂产品大部分情况下在实验室进行小规模培养和
纯化，而神州细胞的产品商业化生产需使用造价昂贵、管理严格的 GMP 生产线。
（2）研发人员
1）发行人与神州细胞的核心技术人员不存在重合的情况
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明，报告期内，发行
人的核心技术人员为张杰、杨嘉慧、周勇、任为、王保和王志军（于 2019 年 12
月离职）；根据神州细胞公开披露文件、神州细胞核心技术人员简历并经发行人
的说明，发行人报告期内，神州细胞的核心技术人员为有谢良志、YANG WANG
（王阳）、盖文琳、潘范彬、张延静、孙春昀和罗春霞；发行人与神州细胞核心
技术人员不存在重合情况。
2）发行人与神州细胞的其他研发人员亦不存在人员重合的情况
92
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞均拥有独立、完整的
研发体系与研发团队，与各自的研发人员签署劳动合同、为各自的研发人员发放
薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保各自的研发人员专职工作。发行人与
义翘科技的研发人员不存在重合情况。
（3）业务人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与神州细胞与各自的业务人员签
署劳动合同、为各自的业务人员发放薪酬、缴纳社会保险及住房公积金，并确保
各自的业务人员专职工作。发行人与义翘科技的业务人员不存在重合情况。
3、发行人关于机构独立及业务独立相关的控制措施
（1）机构独立
经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了
内审部、研发中心、生产中心、质控中心、市场部、IT 部、财务中心、运营中
心、证券部等职能部门。发行人内部机构健全，并按照公司章程和内部制度的规
定分别独立行使经营管理职权。发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）业务独立
根据《招股说明书（注册稿）》并经本所律师核查，发行人从事的生物试剂
和技术业务服务于神州细胞的药物研发阶段，神州细胞系发行人的客户之一，发
行人除了向神州细胞供应产品/服务外，尚有其他数量众多的客户。同时，生物
试剂和技术服务是一个充分竞争的市场，供应商众多且各有优势，神州细胞向发
行人采购是基于便利性和经济性原则，如果发行人不从事该等业务，神州细胞亦
可随时向市场上的其他供应商采购上述产品或服务；发行人与神州细胞的业务不
存在互相依赖的情况。
发行人已建立较为完善的研发、采购及销售制度；并已于其内控制度中明确
了各项业务流程，建立了专业的业务团队，发行人的业务独立于神州细胞。
93
发行人已作出承诺，“本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委
员会、证券交易所对独立性的相关要求”。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，490 平方米）
不存在与神州细胞共用生产用地情形，报告期内发行人不存在与神州细胞生产经
营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响；
2、报告期内，发行人与神州细胞主要设备、商标、专利、非专利技术不存
在相互混用情形，发行人资产完整；
3、发行人在神州细胞的新药研发过程中仅起到辅助性作用，神州细胞向发
行人采购产品及服务非其研发、生产的关键环节；义翘科技不是神州细胞的直接
原料供应商，神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务符合行业
惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整业务线条；
4、报告期内，发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财
务总监及财务人员的情况，截至报告期末前述情况已整改完毕，满足财务独立性
要求，对发行人财务独立性不构成重大不利影响；
5、截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用业务系统及办公系统的情
况；报告期内发行人与神州细胞不存在共用核心技术、研发人员、业务人员的情
形；发行人已采取关于机构独立及业务独立相关的内部控制措施。截至报告期末，
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《深圳证券
交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关内容的要求。
6、发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》中补充披露相关内容。
四、 《问询函》问题 5
申报材料显示，报告期内发行人与实际控制人控制的公司存在多种关联交易，
包括但不限于销售商品及提供服务、房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、
94
设备租赁、借款等。神州细胞为发行人 2017 年至 2019 年第一大客户，2017 年
至 2019 年公司向神州细胞销售金额分别为 2,478.44 万元、2,305.09 万元和
1,539.46 万元。经常性关联交易中，发行人向神州细胞子公司神州细胞工程销售
商品、提供服务的金额分别为 1,908.97 万元、2,260.85 万元和 1,538.12 万元。
请发行人：
（1）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神
州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、
CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，
神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，
报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
（2）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订
租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17
日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂
房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
（3）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业
务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参
考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价
采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
（4）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细
胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方
式；
（5）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成
新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关
设备或向第三方采购相关设备；
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银
行存款情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
95
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人
控制的公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对
发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他
企业，是否对控股股东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有
效；
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合
法律和公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和
监事会成员是否发表不同意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别列示报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，并补充披露神
州细胞向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、
CRO 服务分别披露神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例，
神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间的差异，
报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在依赖；
1、报告期内向神州细胞及其子公司的销售金额，神州细胞向公司采购科研
试剂的具体用途及应用环节；按重组蛋白、抗体、培养基、CRO 服务分别披露
神州细胞向公司采购金额占同类产品或服务采购金额的比例
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，报
告期内，发行人销售商品、提供服务的关联交易仅与神州细胞之子公司神州细胞
工程之间发生，报告期内，相关交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
神州细胞工程 销售商品 527.10 812.23 1,258.91
神州细胞工程 提供服务 618.68 725.89 1,001.93
合计 1,145.78 1,538.12 2,260.85
96
占营业收入比例 0.72% 8.51% 16.24%
……
神州细胞工程向公司采购科研试剂的具体用途及应用环节如下：
主要产品 主要应用环节领域
重组蛋白 动物免疫、定量定性分析和检测
抗体 流式、免疫组化分析检测
基因 构建用于分析检测用的功能细胞株
常规实验室通用商品化培养基，主要用于与神州细胞工程药物
培养基 生产无关的细胞培养，如 HEK293 细胞培养、常规分析检测细
胞培养等
CRO 服务 临床前研究
报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 产品、服务类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
重组蛋白 401.42 477.58 742.92
抗体 116.97 95.28 102.20
销售商品 基因 4.19 1.08 0.58
培养基 4.52 238.29 413.21
小计 527.10 812.23 1,258.91
神州细胞生物试剂采购总额 5,410.26 4,422.86 4,315.14
占比 9.74% 18.36% 29.17%
提供服务 CRO 服务 618.68 725.89 1,001.93
神州细胞 CRO 服务采购总额 28,358.25 22,047.04 8,463.45
占比 2.18% 3.29% 11.84%
报告期各期，公司向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业
务收入比例分别为 18.83%、16.24%、8.51%及 0.72%，销售占比逐年下降；公司
向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额
的比例较低。该关联交易对义翘科技不存在重大影响，公司销售收入对神州细胞
工程不存在依赖。
97
2、神州细胞向非关联方采购同类产品或服务的价格与向公司采购价格之间
的差异，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入是否对神州细胞存在
依赖
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，报
告期内，发行人向神州细胞工程提供技术服务，主要包括蛋白表达、抗体表达等。
由于技术服务以个性化定制业务为主，各供应商提供的技术服务在完成时限、研
发质量、服务内容、服务能力、项目成功率等多方面均存在较大差异，不同供应
商对技术服务的价格各异，可比性不强。发行人对技术服务的定价参考同类服务
市场价格并考虑服务内容、难度系数、周期长短、技术参数要求（如纯度、浓度
等）等因素后协商确定，技术服务整体定价水平在行业内具有较好的性价比和市
场竞争力。
发行人向神州细胞工程提供的服务中蛋白表达类技术服务占比 13.76%，抗
体表达类技术服务占比 85.64%。抗体表达类技术服务占技术服务类关联交易的
比重较大，因此选择交付量标准相同的抗体表达类可比项目进行价格公允性分析。
按交付量标准选取抗体表达及相关服务项目，公司向神州细胞工程与向独立
第三方客户提供服务价格的比值如下：
定制服务交付 向第三方客 向神州细胞工 神州细胞工程与第三方客户
量标准 户交付次数 程交付次数 平均价格比值
10mg 12 33 0.98
20mg 10 14 1.37
30mg 5 2 1.34
50mg 10 2 1.20
100mg 13 16 0.83
150mg 2 6 0.70
200mg 3 12 1.28
300mg 6 4 1.42
500mg 1 8 0.79
注：技术服务平均价格按技术服务合同总金额除以服务总次数计算，交付的每个抗体按一次
计算
从上表可知，发行人向神州细胞工程与向第三方客户提供服务的价格差异较
98
小。综上所述，报告期内关联交易价格是否公允，公司销售收入对神州细胞不存
在重大依赖。
（二）补充披露神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司签订
租赁合同的主要内容，租赁厂房的主要用途；2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17
日，公司向神州细胞及神州细胞工程承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租赁厂
房的原因及合理性，租赁厂房主要用途以及租赁期满后的搬迁或续期计划；
根据相关租赁协议并经发行人说明，神州细胞及神州细胞工程与北京宏鼎立
达科技有限公司（以下简称“宏鼎立达”）签订租赁合同的主要内容及租赁厂房的
主要用途如下：
序 承租
出租方 房屋坐落 租赁用途 租用面积 租赁期限
号 方
神州 北京亦庄经济技术开 2010.11.18
1,424.42 平方
1 细胞 宏鼎立达 发区路东区 A9M5 地 厂房 至
米
有限 块 2020.11.17
神州 北京亦庄经济技术开 2010.11.18
生产用房
2 细胞 宏鼎立达 发区路东区 A9M5 地 1,339.4 平方米 至
(含办公)
工程 块 2020.11.17
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程
承租其从宏鼎立达租入的厂房，主要是由于义翘科技拟拓展业务规模，需扩充厂
房区域，寻求增加房屋租赁面积；同时神州细胞的 1,000 升中试生产线及两条商
业化原液生产线建成并投入使用，原自宏鼎立达租入的厂房逐渐闲置；经发行人
与神州细胞、宏鼎立达协商确定，发行人向神州细胞转租神州细胞租赁自宏鼎的
厂房，具有合理性。
2019 年 4 月 26 日，公司分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁
合同书>补充协议》，约定自 2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、
神州细胞工程与北京宏鼎立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更
为义翘科技，义翘科技分别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自
此，公司直接向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已与宏鼎立达签署《厂房租赁合同书》，
约定由发行人承租宏鼎立达位于北京亦庄经济技术开发区路东区 A9M5 地块的
99
上述房屋，租赁物建筑面积 2,763.82 平方米，租赁物功能为生产用房（含办公），
租赁期限 5 年，即 2020 年 11 月 18 日至 2025 年 11 月 17 日，前述向神州细胞、
神州细胞工程支付的押金已退回，并由公司直接向宏鼎立达支付押金。
（三）补充披露 SINO USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业
务的处理情况；公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性；参
考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按照成本价
采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
1、Sino USA 的基本情况及历史沿革，注销后资产、人员、业务的处理情况；
公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
（1）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA
Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 的历史沿革情况如下：
“公司于 2010 年 11 月 22 日根据美国宾夕法尼亚州（“宾州”）法律注册成立，
是一家类型为非股份制的有限公司（Nonstock Corporation），宾州公司注册号为
3993982。……公司于 2019 年 8 月 28 日在宾州完成了公司注销”。
“公司于 2010 年 11 月 22 日向美国宾州州务卿处提交了设立章程。 根据设
立章程，公司的注册地址为 418 Industrial Drive, North Wales，PA 19454。……公
司从未进行过设立章程的变更。
“公司自设立从未发生过更名、公司组织形式以及公司所有人的变更。”
（2）根据 King&Wood Mallesons LLP(California)出具的《Sino Biological USA
Inc.法律尽职调查报告》，Sino USA 注销后资产、人员、业务的处理情况如下：
“公司在 2019 年 8 月注销时没有任何资产”。
“公司注销时已与员工解除了劳务关系，且不存在法律纠纷”。
“公司自成立直至注销，所营业务为生物试剂的销售，并不涉及产品的生产
和研发，除此业务以外，公司无其他经营的业务。根据公司提供的公司董事及公
司所有人书面同意，公司自 2018 年 9 月 6 日起已停止一切业务活动”。
（3）公司未收购 SINO USA 而是成立全资子公司的原因及合理性
100
SINO USA 设立于 2010 年，原始注册手续是否完备存在不确定性，且 SINO
USA 为发行人实际控制人谢良志实际控制的公司，系发行人关联方，若发行人
对其进行收购，为保证收购价格公允，需进行审计、评估、股权变更等程序，花
费时间较长，流程较慢，直接收购 SINO USA 公司在实务操作和时间流程等方面
均存在不确定性。为尽快打开美国市场，节约时间成本，发行人于美国设立全资
子公司 Sino US 作为在美国境内的销售平台，具有商业合理性。
2、参考市场同类价格向 SINO USA 销售生物试剂并在 SINO USA 注销时按
照成本价采购其未实现销售产品的原因及合理性，相关交易是否公允；
2017 年 12 月，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定
Sino US 向 Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合
人民币 148.82 万元。
Sino US 向 Sino USA 采购其剩余库存的交易中，Sino USA 未通过清理库存
的交易赚取任何利润差价，纯属库存的平移，上述安排保证了发行人美国业务的
顺利过渡，具有合理的商业逻辑，不存在显失公允的情形。
（四）补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细
胞代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况，相关交易的会计处理方
式；
1、补充披露与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容，神州细胞
代公司发货的具体流程，代发货产品的最终销售情况
①发行人与神州细胞签订《代收款、发货协议》的主要内容
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》、发行人与关联方签署
的关联交易协议并经发行人说明，2017 年 1 月，发行人与神州细胞签订《代收
款、发货协议》，协议约定：因公司分立需要将与生物试剂业务相关的客户合同、
账号信息等变更至发行人，在变更过程中，针对出现客户付款串户、货物代发等
情况，双方同意，由于客户方原因或相关变更信息尚未完成的原因致使客户将合
同价款支付至神州细胞账户的，神州细胞代替发行人收取该合同价款，并根据发
行人要求，及时将上述款项支付给发行人；对于客户合同尚未变更至发行人的客
101
户，如需发货，由神州细胞代发行人发货，神州细胞根据报关、运输等环节实际
发生的费用，向发行人收取合理的费用补偿。
截至 2019 年 5 月，上述《代收款、发货协议》已履行完毕。
②神州细胞代公司发货的具体流程
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发
行人说明，发行人分立后，需要将生物试剂业务的客户与神州细胞签订的合同变
更至发行人。由于变更需要一定的时间（因客户内部流程不同，时间长短不一），
为保证生物试剂业务经营的连续性，在变更的过渡期内，部分尚未完成合同变更
的客户的采购系通过神州细胞代发货的方式完成，即客户根据合同向神州细胞下
单采购，神州细胞向发行人下单，发行人根据客户的订单需求将产品发送至客户
收货地址，并与神州细胞结算货款并开具发票，神州细胞与客户结算货款并开具
发票。神州细胞收到的上述货款通过银行转账的方式支付给发行人。
③代发货产品的最终销售情况
根据《招股说明书（注册稿）》、发行人与关联方签署的关联交易协议并经发
行人说明，神州细胞系根据客户的订单向发行人下单采购，不预测客户需求，不
做代发货物的存留，在没有客户订单的情况下，不会发生上述代发货行为，发行
人在收到神州细胞的订单后，直接将货物发送给客户指定收货地址，货物不在神
州细胞处停留。故神州细胞有限代发货产品均实现了最终销售。
2、相关交易的会计处理方式
发行人已在《招股说明书（注册稿）》中“第七节 公司治理与独立性”之“七、
关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”中补充披露如下：
“④ 相关交易的会计处理方式
针对代发货物事项，发行人在货物发出并由终端客户验收后，按照向神州细
胞销售并开具发票的金额确认主营业务收入，同时确认对神州细胞的应收账款。
神州细胞收到终端客户支付的货款后，向发行人支付相关款项，发行人收到
货款时，借记银行存款，贷记对神州细胞有限的应收账款。”
102
（五）补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成
新率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞采购相关
设备或向第三方采购相关设备；
1、补充披露向神州细胞采购、销售设备的原因及合理性，相关设备的成新
率及使用用途，是否为公司的核心设备，分立时未划分至公司的原因及合理性；
根据《招股说明书（注册稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经
发行人说明，报告期内 2017-2019 年，发行人与神州细胞之间发生设备转让交易，
主要是由于交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置
的实验通用设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济
效益的考虑，双方以转让方式进行交易，并结算转让价款。其中：
1）2017 年 2 月，公司向神州细胞工程、诺宁生物分别采购 130 项、86 项通
用办公及实验室设备仪器，包括电脑、离心机、电泳仪、核酸蛋白检测仪、蠕动
泵等适合小规模、高通量的蛋白纯化和质控用仪器等。交易发生时，公司新成立，
存在设备购置需求，同时神州细胞工程、诺宁生物部分通用办公及实验室设备仪
器闲置无用；因分立主体神州细胞有限与神州细胞工程、诺宁生物均为独立法人，
神州细胞工程、诺宁生物的闲置设备无法通过分立交付给公司，故协商后采用资
产转让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2017 年 1 月 31 日为评估基
准日，发行人向神州细胞工程采购设备合计原值 378.29 万元、评估价值 133.57
万元、评估成新率 35.31%；向诺宁生物采购设备合计原值 169.59 万元、评估价
值 91.24 万元、评估成新率 86.00%。本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
2）2017 年 12 月，公司向神州细胞、神州细胞工程分别采购 111 项、35 项
通用实验室设备仪器，包括全自动层析系统、不锈钢配液罐系统、配液车间、冷
库等设备仪器组。2017 年初公司向神州细胞及神州细胞工程租赁了一批设备仪
器，于 2017 年末租赁期满时双方根据有关设备仪器的闲置状态及购置需求进行
协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器组。本次交易以评估值为作
价依据，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，发行人向神州细胞采购设备合计
原值 2,684.45 万元、评估价值 1,888.46 万元、评估成新率 70.35%；向神州细胞
103
工程采购设备合计原值 551.99 万元、评估价值 348.52 万元、评估成新率 63.14%。
公司向其采购的主要设备情况如下（设备原值大于 100 万元）：
原值 评估净值 评估成新 资产转让
序号 设备名称 数量 出让方
（万元） （万元） 率 时间
高通量全自动蛋白
1 1 164.10 148.51 90.50% 2017.12 神州细胞
质表达分析系统
2 共聚焦显微镜 1 148.74 42.76 28.75% 2017.12 神州细胞
3 全自动层析系统 1 124.00 102.40 82.58% 2017.12 神州细胞
4 全自动层析系统 1 121.00 99.93 82.58% 2017.12 神州细胞
宽场成像高内涵系
5 1 109.36 28.55 26.11% 2017.12 神州细胞
统
神州细胞
6 细胞生长分析系统 1 112.50 69.75 62.00% 2017.12
工程
3）2019 年 2 月，公司向神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别采购 41
项、49 项、8 项通用实验室设备，包括动物细胞反应器、流式细胞仪、高速冷冻
离心机、液相色谱仪、电子天平等。公司拟拓展科研试剂生产规模，神州细胞新
产线建成并投入使用后，原有产线的部分生物工程实验室通用设备逐渐闲置，故
协商后采用资产转让方式交易。本次交易以评估值为作价依据，以 2019 年 1 月
31 日作为评估基准日，发行人向神州细胞采购设备合计原值 396.03 万元、评估
价值 130.73 万元、评估成新率 33.01%；向神州细胞工程采购设备合计原值 536.54
万元、评估价值 155.09 万元、评估成新率 28.91%；向诺宁生物采购设备合计原
值 7.54 万元、评估价值 1.00 万元、评估成新率 13.20%。本次交易单个设备原值
均低于 100 万元。
4）2019 年 2 月，公司向神州细胞工程转让细胞生长分析系统、自动移液工
作站、酶联（荧光）斑点分析仪等 3 项通用实验室设备仪器。前述 3 项设备仪器
原系 2017 年 12 月义翘科技向神州细胞工程采购的；公司购置后，随着相关检测
服务业务调整，设备仪器出现使用率下降，设备仪器逐渐闲置的情形。神州细胞
工程因对新的研发项目拟自行开展检测工作、需购置相关检测设备，故协商后将
资产进行评估转让。本次交易以评估值为作价依据，以 2019 年 1 月 31 日作为评
估基准日，发行人向神州细胞工程销售设备合计原值 130.70 万元、评估价值
121.55 万元、评估成新率 93.00%，本次交易单个设备原值均低于 100 万元。
104
公司与神州细胞及其子公司交易的仪器设备主要用途如下：全自动层析系统
主要用于蛋白或抗体的分离纯化，动物细胞反应器主要用于细胞的放大规模培养，
离心机主要用于分离细胞与细胞液上清，细胞生长分析系统主要用于细胞荧光检
测和分析，流式细胞仪主要用于对细胞或者生物颗粒进行快速定量分析或者分选，
酶联（荧光）斑点分析仪主要用于样品定量分析检测。上述设备均系生物实验室
通用仪器设备，不构成发行人的核心设备。
根据神州细胞有限分立方案，机器设备等主要固定资产，按实际使用人进行
划分，因此分立时，机器设备均划分给分立时该设备的实际使用人；后续存在一
方存在利用率低、闲置的实验通用设备、办公通用设备等，同时另一方存在资产
购置需求的情况，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考虑，将相
关设备进行转让。分立初期即进行资产转让主要系分立主体与资产转让主体均为
独立法人，无法将神州细胞子公司资产直接划分至发行人。2017-2019 年度发行
人与神州细胞及其子公司的资产转让交易具有必要性及合理的商业逻辑。
2、向神州细胞租赁设备的原因及合理性，租赁期满后公司是否向神州细胞
采购相关设备或向第三方采购相关设备；
根据《招股说明书（注册稿）》、相关关联交易协议、相关资产评估报告并经
发行人说明，2017 年 1 月 1 日，公司与神州细胞、神州细胞工程分别签署《设
备租赁合同》，向其承租实验室通用设备色谱仪、纯化仪、反应器等设备仪器，
主要是由于公司新成立对上述设备存在暂时性使用需求，神州细胞及神州细胞工
程上述仪器设备于药物研发过程中暂时闲置、使用率较低，基于优化资源配置、
提高资产使用率及经济效益的考虑以租赁方式进行交易，租赁费用参考上述设备
的折旧费用确定，租期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。以上租赁交易
已于 2017 年 12 月 31 日合同到期后终止。双方设备租赁交易具有必要性及合理
的商业逻辑。
租赁期满后，发行人与神州细胞、神州细胞工程根据有关设备仪器的闲置状
态及购置需求进行协商，采用资产转让的方式集中交易了一批设备仪器，采购价
格依据独立第三方评估机构的评估价值确定。
105
（六）补充披露向神州细胞借款的原因及合理性，分立时公司货币资金及银
行存款情况，分立后公司是否具备经营条件，分立方案是否合理；
根据分立方案、分立资产交割单、相关借款协议并经发行人说明，分立时，
公司货币资金及银行存款共计 100.00 万元，为应对分立初期营运资金不足问题，
2017 年 2 月 13 日，公司向神州细胞借款 200.00 万元用于公司运营；借款期限为
实际放款之日起 1 年，公司实际于 2017 年 5 月 10 日提前偿还；借款利率参考同
期中国人民银行公布的贷款基准利率确定，实际利率 4.35%，利息已于 2019 年 3
月支付。该资金拆借交易是在分立过渡期这一特殊情况下所发生的，具有合理性。
发行人与神州细胞的分立方案综合考虑了双方资产、业务、财务、人员、机
构的独立性，并根据双方业务开展所需资产进行合理划分，发行人承继生物试剂
及技术服务业务相关资产、工作人员，并与相关客户及供应商延续合作关系，发
行人自分立后即可基于过往研发、生产、销售经验不间断的开展业务。分立初期，
发行人具备经营条件，且随着市场迅速扩张，发行人营运资金需求增加，向神州
细胞借款 200.00 万元用于短期营运资金周转。公司实际经营情况较为良好并较
快积累了足够的运营资金，于 2017 年 5 月 10 日提前偿还该等借款，实际借款周
期较短。神州细胞有限分立方案系经全体股东一致同意，具备合理性。
（七）参照《审核问答》相关内容，补充披露报告期内发行人与实际控制人
控制的公司发生多种关联交易（包括经常性关联交易及偶发性关联交易）是否对
发行人独立性构成重大不利影响，发行人业务是否独立于实际控制人控制的其他
企业，是否对控股股东或实际控制人存在依赖，相关的内部控制制度执行是否有
效；
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》、相关关联交易协议、
相关资产评估报告并经发行人说明，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公
司发生的关联交易价格公允，不存在利益输送的情形，具有必要性和合理性。报
告期内，随着发行人业务规模的快速增长，发行人向关联方销售商品、提供服务
的金额和占营业收入的占比呈下降趋势，发行人收入不构成对关联方的依赖；报
告期内关联交易均履行了相关决策程序；发行人向神州细胞销售商品、提供服务
不对发行人的独立性构成重大不利影响。
106
根据发行人出具的《北京义翘神州科技股份有限公司关于 2020 年 3 月 31
日与财务报表相关的内部控制的评价报告》《北京义翘神州科技股份有限公司关
于 2020 年 9 月 30 日与财务报表相关的内部控制的评价报告》及《北京义翘神州
科技股份有限公司关于 2021 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的评价报
告》，“公司已经建立了有效、健全的内控管理制度，各制度得到了有效的实施。
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，为编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，能够合理保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保公司所
有资产的安全和完整。同时促进了公司各项业务活动运行及严格遵守国家有关法
律法规和公司内部规章制度”。
根据致同出具的《内控鉴证报告》/《20200930 内控鉴证报告》/《20201231
内控鉴证报告》，义翘科技公司于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日/2020 年
12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的
与财务报表相关的内部控制。
综上所述，发行人内部控制制度得到了有效执行。
（八）补充披露报告期内公司关联交易是否已履行相关决策程序，是否符合
法律和公司章程规定，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事和
监事会成员是否发表不同意见。
1、2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间的关联交易
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人于 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议，关联董事回避
表决，并将相关议案提交股东大会审议。
同日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事会第三次会议
相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》，认为公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内与关联方
之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损
害公司及股东利益的情形。
同日，发行人召开第一届监事会第三次会议，就发行人 2017 年 1 月 1 日至
107
2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议。
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间内发生的关联交易进行审议，关联股东回避
表决。
2、2020 年 3 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日期间的关联交易
2020 年 6 月 7 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，就《关于 2020 年
度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联董事回避表决，并将相关议案提交
股东大会审议。
同日，发行人全体独立董事出具《独立董事对公司第一届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第二次会议相关事
项的独立意见》，认为本次预计 2020 年度日常关联交易是基于公司正常经营需要
所进行的合理预测，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的
需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
同日，发行人召开第一届监事会第二次会议，就发行人《关于 2020 年度日
常关联交易预计的议案》进行审议。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，就发行人《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》进行审议，关联股东回避表决。
据此，报告期内公司关联交易已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规
定，关联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未
发表不同意见。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人报告期内相关关联交易发生具有合理性，交易定价公允；
2、报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发生多种关联交易对发行
人独立性不构成重大不利影响，发行人业务独立于实际控制人控制的其他企业，
对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在重大依赖，相关内部控制制
108
度有效执行；
3、报告期内公司关联交易是已履行相关决策程序，符合法律和公司章程规
定，关联股东及关联董事在审议相关交易时回避表决，独立董事和监事会成员未
发表不同意见。
五、 《问询函》问题 6
申报材料显示，公司控股股东为拉萨爱力克，持有发行人本次发行前总股本
的 67.22%。拉萨爱力克主营业务为投资管理，无其他实际经营业务，亦未投资
于其他与发行人存在同业竞争情形的企业。拉萨爱力克与发行人不存在同业竞争。
请发行人：
（1）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所
属行业、核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
（2）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公
司从事相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会
计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，
若否，请补充披露关联方及关联交易。
请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的核查结
论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定发表明确意见。
回复：
（一）参照《审核问答》相关内容，从经营地域、主营业务、主要产品、所
属行业、核心技术、主要客户等方面披露与神州细胞之间是否存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
109
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，神
州细胞是发行人实际控制人谢良志控制的公司，发行人与神州细胞之间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
1、经营地域
截至本补充法律意见书出具日，发行人在美国、德国设立了子公司，产品销
往全球 90 多个国家或地区，神州细胞目前主要在国内从事生物药的研发活动。
发行人与神州细胞的经营地域存在差异。
2、主营业务
发行人主要从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务，神州细胞及其
子公司专注于单克隆抗体、重组蛋白和疫苗生物药产品的研发和产业化。发行人
与神州细胞的主营业务存在差异。
3、主要产品
发行人主要产品包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等，并提供重组蛋白、
抗体的开发和生物分析检测等服务；神州细胞暂无产品上市，在研产品均为生物
药品。发行人和神州细胞的主要产品存在差异。
4、所属行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，义翘科技所处
行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；神州细
胞行业分类属于“医药制造业（分类编码：C27）”。根据国家统计局 2017 年发布
的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），义翘科技所属行业为“科学研究和技
术服务业（M）”中“研究和试验发展（M73）”的“工程和技术研究和试验发展
（M7320）”；神州细胞所属行业为医药制造业中的“生物药品制品制造（C276）”。
发行人和神州细胞的所属行业不同。
5、核心技术
发行人的核心技术包括哺乳动物细胞重组表达体系、抗体及蛋白工具试剂和
技术服务全套检测技术平台、蛋白工具试剂开发和技术服务技术平台、抗体工具
110
试剂开发和技术服务技术平台，支持公司快速、大规模、低成本地开展生物试剂
研发生产和各类技术服务。神州细胞的核心技术包括创新中和抗体候选药物发现
技术体系、生物药高效生产工艺技术体系、生物药质量控制技术体系、生物药成
药性评价技术体系以及规模化生产及管理技术体系等五个技术平台，以研发和生
产出符合临床要求、具有临床和市场优势的药品为目标。发行人和神州细胞的核
心技术存在差异。
6、发行人与神州细胞主要客户不同
发行人的主要客户为大学、科研院所、医药研发企业等生物研发单位；神州
细胞暂无产品上市，产品上市后客户为对应疾病的患者、医院及医药经销商。发
行人和神州细胞的主要客户存在差异。
综上，发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核
心技术、主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争。
（二）补充披露董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公
司从事相同业务，报告期内是否与公司发生关联交易；结合《公司法》《企业会
计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人是否已完整认定并披露关联方，
若否，请补充披露关联方及关联交易。
1、董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业是否与公司从事相同
业务，报告期内是否与公司发生关联交易
根据唐艳旻、张松填写的调查表并经其确认，以及本所律师在企查查网站
（https://www.qcc.com/）查询，截至 2021 年 1 月 31 日，唐艳旻、张松担任董事、
高级管理人员的企业及其所从事的主要业务情况如下：
序
关联方 主营业务
号
北京先通国际医药科技股份有 以放射性核药为研发方向的创新生物医
1
限公司 药研发
北京先通国际医药科技股份有限公司旗
北京先通生物医药技术有限公
2 下专注于以抗体为前体的放射性核药早
司
期研发
111
3 北京加科思新药研发有限公司 创新生物新药研发
苏州克睿基因生物科技有限公 新型医药、分子诊断领域中 CRISPR 技术
4
司 原创性应用的开发
未实际经营业务，系苏州克睿基因生物科
5 苏州克愈生物科技有限公司
技有限公司 SPV
广东先通分子影像科技有限公
6 从事核医学领域产品的生产和销售
司
中国文化产业发展集团有限公 专注于教育信息化、智慧教育等业务，提
7
司 供文化企业融资服务
8 浙江清松投资管理有限公司 私募股权投资基金管理人
山东铁发资本投资管理有限公
9 私募股权投资基金管理人
司
尚未实际经营业务，系清松投资开展投资
10 浙江清东投资管理有限公司
业务之 SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务
11 山东邦拓地产有限公司
之 SPV
尚未实际经营业务，拟作为开展投资业务
12 山东慧科地产有限公司
之 SPV
粪便 DNA 肠癌检测试剂盒等肿瘤早期诊
广州康立明生物科技股份有限
13 断产品的研发、生产和销售，并提供相应
公司
检测服务
14 福建平潭元辰投资有限公司 投资平台，以自有资金从事投资活动
天境生物科技（杭州）有限公 从事免疫疾病治疗领域的生物抗体药物
15
司 研发
北京迈迪顶峰医疗科技有限公
16 从事心脏器械产品的研发、生产和销售
司
17 深圳康诺思腾科技有限公司 从事医疗器械及其配件的研发和销售
如上表所述，北京先通国际医药科技股份有限公司、北京先通生物医药技术
有限公司、北京加科思新药研发有限公司、苏州克睿基因生物科技有限公司、苏
州克愈生物科技有限公司、广州康立明生物科技股份有限公司、天境生物科技（杭
州）有限公司系生物医药行业公司，与发行人部分客户所处行业相同，唐艳旻、
张松担任董事、高级管理人员的企业未有与发行人从事相同业务的情形。
报告期内，上表所列关联方未与公司发生关联交易。经相关经销商确认并经
发行人说明，报告期内，北京加科思新药研发有限公司向发行人经销商北京泽平
科技有限责任公司采购义翘科技产品合计金额低于 30 万元，交易金额小。公司
未与上述终端客户发生直接交易，经销商汇集多家厂商的产品，终端客户在经销
商处进行“一站式”采购，符合生物试剂行业特点；上述终端客户根据自身业务需
112
要，独立向经销商采购包括义翘科技产品在内的各类产品，具有商业合理性，不
属于关联交易。
2、结合《公司法》《企业会计准则》及《审核问答》相关内容，披露发行人
是否已完整认定并披露关联方，若否，请补充披露关联方及关联交易。
根据《中华人民共和国公司法(2018 修正)》之第二百一十六条、第二十一条
之规定、《企业会计准则第 36 号——关联方披露（财会〔2006〕3 号）》之第一
章之第二条、第二章、第三章、第四章之规定、《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问答 7、问答 26、问答 30 之规定，发行人在首次公
开发行股票并上市申请材料提交时，已在《招股说明书（注册稿）》中完整认定
并披露关联方。
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况详见本补充法律意见书
“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”之“五、关联交易及同业竞争”之
“（一）关联方”部分所述。
（三）请保荐人、发行人律师进行核查，并结合问题 4、问题 5、问题 6 的
核查结论，就发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条的规定发表明确意见。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主营
业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理
人员没有发生重大不利变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业
板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
113
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
据此，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
二条的规定。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人与神州细胞在经营地域、主营业务、主要产品、所属行业、核心
技术、主要客户等方面均存在差异，发行人与神州细胞之间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争；
2、报告期内，发行人董事唐艳旻、张松担任董事、高级管理人员的企业未
与发行人从事相同业务，未与发行人发生关联交易；
3、发行人在首次公开发行股票并上市申请材料提交时，已在《招股说明书
（注册稿）》中完整认定并披露关联方；
4、发行人在资产、人员、业务、技术、机构、财务等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与关联方发生的关联交易均具有合理性
且作价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；发行人符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定；
5、发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》中补充披露相关内容。
六、 《问询函》问题 7
公开资料显示，发行人前身神州细胞有限是由新诺生物出资设立的有限责任
公司，于 2007 年 4 月 23 日注册成立，设时注册资本为 130 万美元。2007 年投
资创办新诺生物时，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）实际投资额为 10 万美
元，持有新诺生物 10,000,000 股 A 类普通股（每股面值 0.0001 美元）。2016 年 3
月 1 日，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）与谢良志正式签署了股份转让协
114
议，约定 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）将其持有的新诺生物全部股权和
权益转让给谢良志，转让总价为 450 万美元。
申报材料显示，发行人无土地使用权及自有房产。截至招股说明书签署日，
公司共有 11 处租赁房产，共有境内商标 10 项，均为发行人分立后，按照分立方
案将所有权人自神州细胞有限变更为发行人受让取得。
请发行人：
（1）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股
权后，发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷；
（2）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存
在纠纷或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消
费者产生误导。
（3）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的
原因及合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响；
（4）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续
期计划，是否对发行人生产经营造成不利影响；
（5）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存
在代垫费用情形；
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股
权后，发行人及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号的原因及合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷
115
根据发行人提供的商标证书并经发行人说明，发行人的商标系经合法注册取
得，发行人拥有其上的使用权利，DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新
诺生物股权不影响发行人对其商标的合法所有权。神州细胞有限分立之前，由本
次分立的母公司神州细胞（其时公司名称为“北京义翘神州生物技术有限公司”）
经营生物试剂业务并持续使用“义翘神州”商号，鉴于“义翘神州”的商号已经在生
物试剂领域积累了一定的知名度和品牌效应，更换商号不利于发行人及其产品的
发展。根据 DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）于 2019 年 6 月 21 日出具的确
认函，DANIELI-CHYAU,WANG（王义翘）知悉发行人的中文名称中包含“义翘”
字样并对此无异议。综上所述，发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号具有合理
性，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）补充披露分立方案关于商标划分的具体依据，受让商标的权属是否存
在纠纷或潜在纠纷；发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性，是否会对消
费者产生误导。
1、分立方案关于商标的划分
根据发行人与神州细胞于 2019 年 8 月共同出具的《确认函》，“鉴于注册号
为 15496936、15496946、9358320、9358321、9358323、9358324、17868547、
21650793、20047015、9358319 的境内商标及注册号为 1092931、1093649 的境
外商标（以下合称为‘指定商标’）系用于开展研发外包服务和科研工具相关业务
（不包含诊断试剂业务），指定商标划分予义翘科技。上述划分结果符合分立方
案规定的无形资产划分方案（根据分立方案，与研发外包服务和科研工具业务相
关的专利、专有技术以及商标，分立至义翘科技），神州细胞和义翘科技对此无
异议。”
综上所述，分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发
外包服务和科研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠
纷及潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，神州细胞和义翘科技已根据法律
要求履行了转让手续，分立后相关商标的注册人已变更为义翘科技。
2、发行人公司名称中仍有“神州”的原因及合理性
116
如前所述，义翘科技系神州细胞有限派生分立的公司，神州细胞有限原名为
“北京义翘神州生物技术有限公司”，分立后“义翘神州”商标作为生物试剂业务的
常用商号由发行人继续使用。
由于神州细胞生物药研发及生产业务在生产经营过程中使用“神州细胞”商
号，为在对外宣传中进一步区分两方主体，避免对消费者产生误导，神州细胞于
2018 年 9 月更名为“北京神州细胞生物技术有限公司”，其在实际生产经营过程
中，通常使用“神州细胞”，未单独使用“神州”作为企业简称，神州细胞的证券简
称亦为“神州细胞”。义翘科技在生产经营及对外宣传活动中，通常使用“义翘神
州”或“义翘科技”作为企业简称，亦不单独使用“神州”作为企业简称。
鉴于发行人与神州细胞的公司名称之间存在较大区别，且义翘科技与神州细
胞的主营业务及产品亦存在明显区别，义翘科技继续使用“义翘神州”不存在误导
消费者的情形。
（三）补充披露分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下的
原因及合理性，是否对发行人生产经营产生不利影响
神州细胞有限分立时在建工程的划分情况如本补充法律意见书“第二部分
《问询函》中答复之更新”之“《问询函》问题 3：关于分立”部分所述，神州细
胞有限分立时将不动产（即在建工程）全部保留在神州细胞名下而非发行人名下
系受房屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情况影响所致，且已经全体股东一
致同意，具备合理性。
分立后，发行人向神州细胞承租位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号
院 5 号楼的实验室及办公室等房屋，共计面积 4,500 平方米。发行人在租赁神州
细胞拥有的房屋期间，独立开展和经营生物试剂的研发、生产、销售和提供技术
服务之业务，营业收入稳定增长。发行人的持续经营能力并不依赖拥有不动产权，
在其未获得不动产所有权的情形下，发行人通过正常租赁房产的方式亦可确保较
好的独立开展自身业务。截至 2019 年末，公司已将主要业务搬迁至自行租赁的
位于北京经济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所继
续经营。分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下对发行人生产
经营不构成重大不利影响。
117
（四）补充披露租赁房产是否已备案，对 2020 年租赁期届满房产的搬迁或
续期计划，是否对发行人生产经营造成不利影响
如本补充法律意见书“第一部分 发行人本次上市相关情况的更新”之“六、发
行人的主要财产”部分所述，发行人境内租赁物业未办理租赁备案登记手续，本
所律师认为，发行人承租物业未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响。
发行人承租的以下生产经营用房屋于 2020 年租赁期届满：
序
出租方 承租方 房屋坐落 用途 租赁面积 租赁期限
号
北京经济技术开发区 2019.10.1
神州细 490 平方
1 发行人 科创七街 31 号院 5 号 生产 至
胞 米
楼 2020.12.31
就发行人向神州细胞租赁的上述房产，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已
搬离上述房屋。
（五）对比当地一般租金定价情况，披露租金定价依据及公允性，出租方与
发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系，是否存
在代垫费用情形
根据相关租赁协议并经发行人说明，公司租赁的房屋租金均参考房屋所在地
段周边房产租赁的市场同类价格后，与承租方友好协商确定，租赁价格公允、合
理。根据相关方出具的《承租方和出租方关联关系声明函》，及中介机构比对公
开查询的关联方信息，除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱
力克控制的企业和发行人董事长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监
事的其他企业外，其他出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近
亲属不存在其他关联关系；不存在出租方为发行人代垫费用情形。
综上所述，本所律师认为，
1、DANIEL I-CHYAU, WANG（王义翘）转让新诺生物全部股权后，发行人
及发行人产品、商标等仍使用“义翘”字号具备合理性，不存在纠纷或潜在纠纷；
发行人公司名称中仍有“神州”具有合理性，不存在误导消费者的情形；
118
2、分立方案对于商标的划分系根据该等商标相关的业务，将与研发外包服
务和科研工具业务相关的商标分立至义翘科技，受让商标的权属不存在纠纷或潜
在纠纷；
3、神州细胞有限分立时将不动产全部保留在神州细胞名下而非发行人名下
系受房屋本身建筑结构和权属证书的实际办理情况影响所致，具有合理性，对发
行人生产经营不构成重大不利影响；
4、发行人已就 2020 年租赁期届满房产的搬迁或续期做出合理安排，不会对
发行人生产经营造成不利影响；
5、发行人承租物业未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响；
6、除神州细胞系发行人实际控制人谢良志、控股股东拉萨爱力克控制的企
业和发行人董事长谢良志及董事唐艳旻担任董事、董事张松担任监事的企业外，
其他出租方与发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关
系；不存在出租方为发行人代垫费用情形；
7、发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》中补充披露相关内容。
七、 《问询函》问题 8
《律师工作报告》显示 QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在
一定关系，而招股说明书未予以披露。
请发行人补充披露：
QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间的关系，上述机构是否构成一
致行动或存在关联关系，发行人直接和间接股东是否存在未披露的关联关系以及
一致行动、委托持股、信托持股等特殊协议或其他特殊权利安排，而招股说明书
未对前述关联关系未予以披露的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
119
回复：
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接股东共 16 名，包括自然人股东、
境内非私募基金股东、境内私募基金股东、外资股东等四类。其中自然人股东 1
名，为实际控制人谢良志；境内非私募基金股东 10 名，包括拉萨爱力克、华宏
强震、南昌盈科、宁波泽羽、义翘安元、义翘安恒、义翘安平、义翘安泰、义翘
安和、义翘安成（以下合称“境内非私募基金股东”）；境内私募基金股东 4 名，
包括启明融信、启明融创、启华二期、清松恒泰（以下合称“境内私募基金股东”）；
外资股东 1 名，为 QM92。
截至本补充法律意见书出具日，除自然人股东谢良志外，发行人直接股东及
其相关间接股东（注：此处及下文相关间接股东指下表所示范围）如下：
（1）拉萨爱力克投资咨询有限公司
序号 间接股东/出资人
1 谢良志
（2）QM92 LIMITED
序号 间接股东/出资人
1 Qiming Venture Partners V ,L.P.
2 Qiming Managing Directors Fund V, L.P.
（3）深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 浙江清松投资管理有限公司
2 福建平潭博盈投资有限公司
3 王琦
4 李音丽
5 深圳飞马安顺三号投资合伙企业（有限合伙）
6 深圳市业海盛投资合伙企业（有限合伙）
7 张千帆
8 深圳睿启投资有限公司
120
（4）苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 北京寰裕企业咨询有限公司
3 杭州陆投河远投资管理合伙企业（有限合伙）
4 董祥云
（5）苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）
3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）
5 东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）
6 厦门建发集团有限公司
7 深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）
8 北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）
9 刘桂芝
10 芜湖歌斐资产管理有限公司
11 上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）
12 北京华融曜安投资中心（有限合伙）
13 北京曜泰华安投资中心（有限合伙）
14 钱志祥
15 宝钢金属有限公司
16 宁波梅山保税港区迦明景玉投资管理合伙企业（有限合伙）
17 北京鲲鹏博金投资中心（有限合伙）
18 北京静庐股权投资中心（有限合伙）
19 徐农
20 上海名未投资管理中心（有限合伙）
（6）苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
2 苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）
121
3 芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）
（7）宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司
2 潘瑞华
3 宁波世纪和晖投资管理有限公司
（8）南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 张连香
2 胡春霖
3 李春明
4 舒俊
5 肖向红
6 魏秋明
7 明瑞勤
8 周欣安
9 丁晨昌
10 黄小峰
11 熊国锋
（9）华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人
1 陈小芳
2 韩巍强
3 谭集艳
4 丁丽华
5 徐小霞
6 朱勇
7 常振婷
（10）天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
122
1 王晓彤 7 张延静
2 谢良志 8 孙春昀
3 张杰 9 罗春霞
4 盖文琳 10 胡萍
5 林丛星 11 车文一
6 冯涛 12 孙晓春
（11）天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 14 张娜娜
2 谢良志 15 温凤鲜
3 李东 16 吴涛
4 周勇 17 高然
5 刘超 18 王丽
6 任为 19 赵枫
7 杨茜 20 王娟
8 李雁 21 滕敏
9 赵晓燕 22 张景怡
10 何群香 23 贠晓婷
11 尹怀奇 24 宋永卓
12 贾静华 25 于翠娜
13 朱小冬 26 王立颖
（12）天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 17 郭莉
2 谢良志 18 骆云玲
3 李久凤 19 张可亮
4 王旭 20 张玉
5 李晓杰 21 杜紫薇
6 徐锦令 22 王梦琳
7 赵月敏 23 徐晓淋
8 耿琳 24 江耀宗
9 方艳琴 25 郑海澄
123
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
10 赵中伟 26 李佳
11 王旭曼 27 吕健龙
12 解晓燕 28 李春媛
13 马晓明 29 孙春杰
14 赵志敏 30 赵军明
15 李国峰 31 袁永飞
16 赵静静 32 赵凯丽
（13）天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 19 徐行
2 谢良志 20 孙滢
3 高一夫 21 郭泽桐
4 王保 22 曹译丹
5 常淑英 23 李婷
6 王娜 24 孟雪
7 孙月红 25 顾晓彤
8 徐明明 26 张赛
9 李学仁 27 赵晓文
10 李婉晖 28 王丹丹
11 朱海兰 29 党建利
12 王娜 30 董贞
13 谢斌 31 姚明秀
14 李天月 32 陶瑞双
15 詹志强 33 刘姣霞
16 胡德昭 34 杨立业
17 杨茜 35 曹雪娇
18 汪春静 36 肖杏旺
（14）天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 17 李秋艳
2 谢良志 18 刘鹏飞
124
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
3 孔祥玲 19 陈依实
4 魏秀英 20 张志强
5 王继红 21 王婧
6 赵丹丹 22 杨颖
7 赵莹莹 23 王芬
8 高才 24 郭仲乐
9 刘园园 25 张丰华
10 黄亚春 26 封佳杰
11 侯树玉 27 王庆钦
12 邢海月 28 李素丹
13 李红爱 29 杨营
14 万晓军 30 张金龙
15 宫元伟 31 刘翼浩
16 张鹏辉
（15）天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
序号 间接股东/出资人 序号 间接股东/出资人
1 王晓彤 8 陈宇宁
2 谢良志 9 葛宝宇
3 杨嘉慧 10 邓雪梅
4 林郁涛 11 房青青
卓逸国际有限公司（100%权益持
5 薛伟 12 有人为 BURGESS JR ROBERT
MARSHALL）
昱昇科技有限公司（100%权益持
6 赵阳 13
有人为 Shilu Wu（吴诗绿））
7 张斌
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人股东签署的《股东尽职调查函》、
发行人直接股东及间接股东就与发行人其他股东是否存在关联关系的《确认函》、
以及启明融信、启明融创、启华二期、上海启昌投资咨询有限公司、QM92 及
Qiming Corporate GP V, Ltd 出具的《确认函》，发行人各直接股东及其相关间接
股东与其他直接股东及其相关间接股东关系：
序号 直接股东名称 间接股东名称 关联关系/一致行动关系
125
序号 直接股东名称 间接股东名称 关联关系/一致行动关系
拉萨爱力克、谢良 谢良志实际控制拉萨爱力克，拉萨爱
1 —
志 力克系谢良志的一致行动人
义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义
— 翘安和、义翘安成、义翘安平系一致
义翘安元、义翘安 行动人
恒、义翘安泰、义
2
翘安和、义翘安成、王晓彤 各持股平台的普通合伙人暨执行事
义翘安平 务合伙人均为王晓彤
存在夫妻关系等近亲属关系（其中不
部分有限合伙人
含谢良志）
启明融信、启明融创、启华二期系
—
一致行动人
启明融信、启明融 启明融信、启明融创、启华二期的
3 苏州工业园区启
创、启华二期 执行事务合伙人均为苏州工业园区
明融盛投资管理
启明融盛投资管理合伙企业（有限
合伙企业（有限
合伙），基金管理人均为苏州启元
合伙）
股权投资管理合伙企业（有限合伙）
此外，QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在如下关系：
1、持有 QM92 最终普通合伙人 Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）的
25%股权并担任 QCorp V 董事局及投资决策委员会成员的 Duane Kuang（邝子
平），为（1）启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌投资咨询
有限公司（“上海启昌”）的执行董事及法定代表人；（2）启明融信、启明融创、
启华二期的普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
（“启明融盛”）的投资决策委员会成员之一；（3）启华二期的执行事务合伙人委
派代表；
2、持有 QM92 最终普通合伙人 QCorp V 的 25%股权并担任 QCorp V 董事
局及投资决策委员会成员的 Nisa Bernice Leung（梁颖宇），为启明融信、启明融
创、启华二期的普通合伙人启明融盛的投资决策委员会成员之一；
3、持有启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌 50%股权
并担任上海启昌监事、启明融盛的投资决策委员会成员、启明融信及启明融创执
行事务合伙人委派代表的胡旭波，为 QM92 最终普通合伙人 QCorp V 董事局及
126
投资决策委员会成员之一。
发行人在引入 QM92、启华二期、启明融信、启明融创、清松恒泰、宁波泽
羽等投资方（以下合称“财务投资人”）时，与部分财务投资人签署的相关协议中
包含有对赌条款或特殊权利安排，但均未实际执行。根据财务投资人分别出具的
《关于特殊股东权利事项的确认函》，上述对赌条款或特殊权利安排均已解除，
且以义翘科技作为义务承担和/或履行主体的条款自始无效。截至 2020 年 8 月 21
日，发行人不存在正在执行的对赌协议或特殊权利安排。
综上所述，本所律师认为，发行人各直接股东及其相关间接股东与其他直接
股东及其相关间接股东之间不存在未披露的关联关系；发行人各直接股东不存在
未披露的一致行动关系；发行人各直接股东及其相关间接股东与其他直接股东及
其相关间接股东之间不存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或其他特
殊权利安排。
鉴于 QM92 与启明融信、启明融创、启华二期非《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》明确规定的关联法人，亦不存在《上市公司收购
管理办法》第八十三条第二款列举的互为一致行动人的情形，因此签署日为 2020
年 8 月 21 日的《招股说明书（申报稿）》未对该等关系进行披露。发行人已根据
要求在《招股说明书（申报稿）》中补充披露 QM92 与启明融信、启明融创、启
华二期之间的关系等相关内容。
八、 《问询函》问题 10
申报材料显示，公司于 2017 年、2019 年及 2020 年以员工持股计划的方式
实施了股权激励，公司员工持股平台分别为义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义
翘安成、义翘安和和义翘安平。2017 年 12 月，六个平台对发行人进行增资；2019
年 8 月 28 日，六个持股平台根据《公司章程》的约定实缴出资额。2020 年 3 月
末，公司共有员工 333 人；截至招股说明书签署日，持股平台共有 135 名员工合
伙人。六个持股平台的股份锁定期为 12 个月。
公开资料显示，义翘安元合伙人中，盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞和胡
127
萍为神州细胞员工。神州细胞员工持股平台神州安元、神州安恒、神州安泰、神
州安和、神州安成、神州安平与拉萨爱力克于 2018 年 8 月签署《股权转让协议》，
各员工持股平台应于 2021 年 12 月 31 日之前以现金方式向拉萨爱力克一次性支
付转让价款。
请发行人：
（1）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，
员工持股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务；
（2）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已
实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第
三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；
（3）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安
排，是否由实际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露
六个员工持股平台股份锁定期制订的原因及合理性；
（4）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约
定，普通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，
普通合伙人是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际
控制；
（5）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述
人员持有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱
昇科技有限公司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神
州细胞员工持股平台人员存在重合；
（6）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平
台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代
持情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
128
回复：
（一）补充披露成立六个员工持股平台的原因，不同持股平台之间的差异，
员工持股平台的人员确定标准，各员工持股平台持股员工的详细职务
根据《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第六十一条第一款规定，
“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外”。
公司初始拟定的激励对象人数超过五十人，并且随着员工人数的增多，激励人数
亦将逐步增加，基于相关法律法规对有限合伙企业合伙人数的限制，需要设立多
个有限合伙企业作为持股平台，因此，发行人成立六个员工持股平台。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》、发行人持股平台相关工
商登记文件，除义翘安元存在 5 名外部非员工投资者及各持股平台持有发行人股
份数、股份比例存在不同、各持股平台合伙人结构等存在不同外，发行人各持股
平台在受让发行人股权的价格、合伙企业决策机制、员工激励对象确定标准等主
要方面均不存在差异。
根据《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》，发行人经充分考虑工作
年限、岗位、对发行人的历史贡献和未来贡献等因素确定股权激励的激励对象，
包括发行人的董事和高级管理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务
骨干。有下列情形之一的，不能成为发行人股权激励计划的激励对象：1、最近
三年因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场
禁入措施的；2、董事及高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形的；3、有触犯法律、泄露公司秘密、严重失职、贪污腐败、
侵占公司利益等严重损害公司利益或声誉的行为；4、被依法追究刑事责任的；5、
违反竞业禁止规定的。发行人已经确定的激励对象主要为发行人的董事和高级管
理人员、中层管理人员、核心业务、技术人员和业务骨干。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持股平台的出资结构及合伙人任职情
况如下：
1、义翘安元
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 职务或任职情况（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
129
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 未任职
Sino US 市场销售部总
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67
监
董事、财务总监、董事
6 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20
会秘书
7 张延静 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
8 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
9 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 未任职
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 未任职
Sino US 市场销售部总
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00
监
Sino Europe 人事行政
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40
部总监
合计 587.00 100.00 -
2、义翘安恒
职务或任职情况
序 合伙人 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 姓名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 36.64 20.81 董事长
3 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产总监
4 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部经理
5 李东 有限合伙人 10.96 6.22 已离职
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心经理
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部经理
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心主管
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心主管
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心主管
130
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心主管
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00 研发中心主管、监事
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心主管
20 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心主管
21 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
22 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
24 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王娟 有限合伙人 1.41 0.80 已离职
合计 176.10 100.00 -
注：王娟已于 2020 年 10 月 21 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 0.80%
对义翘安恒的出资比例，共计 1.41 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。
李东已于 2020 年 11 月 3 日自发行人离职，其已拥有处分权的激励计划份额（对应 6.225%
对义翘安恒的出资比例，共计 10.96 万元人民币对义翘安恒的出资额）由其继续保留。
3、义翘安泰
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 职务或任职情况（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 11 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.71 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发总监
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部总监
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部总监
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心经理
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心总监
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心主管
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部主管
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部主管
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
131
卓逸国 由 Sino US 市场销售部
12 际有限 有限合伙人 15.65 13.89 总监 Robert Marshall
公司 Burgess JR 100%持股
昱昇科 由 Sino US 人事行政部
13 技有限 有限合伙人 8.45 7.50 总监 Shilu Wu 100%持
公司 股
合计 112.70 100.00 -
4、义翘安成
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 25.67 22.78 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心经理
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心主管
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心主管
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心主管
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心经理
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心主管
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部主管
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
23 李婷 有限合伙人 0.59 0.52 已离职
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
132
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 质控中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 质控中心员工
合计 112.70 100.00 -
5、义翘安和
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心主管
4 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部员工
5 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
6 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部主管
7 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
8 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
9 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
10 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
11 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
12 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
13 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
14 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
15 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心主管
16 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
133
17 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
19 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
20 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心主管
研发中心主管、监
21 王婧 有限合伙人 5.64 5.00
事
22 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
23 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
合计 112.70 100.00 -
6、义翘安平
职务或任职情况
序 合伙人姓 认缴出资额 出资比例
合伙人类型 （截至 2020 年 11
号 名 （万元） （%）
月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部负责人
2 谢良志 有限合伙人 10.14 13.92 董事长
3 李久凤 有限合伙人 0.70 0.97 已离职
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
6 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
7 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
8 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部主管
9 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部主管
10 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
11 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心主管
12 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
13 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
134
14 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
15 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部主管
16 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
17 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心主管
18 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
19 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
20 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
21 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
22 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
24 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
25 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
26 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
27 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心经理
28 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
29 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
30 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心主管
31 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
32 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心主管
合计 72.80 100.00 -
（二）补充披露六个持股平台实缴出资额的资金来源，股权激励对象是否已
实缴出资，出资方式及出资来源，是否存在发行人及控股股东、实际控制人或第
三方为激励对象参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
1、持股平台均以自有资金出资且已完成出资
根据致同出具的致同验字（2020）第 110ZC00169 号《验资报告》，截至 2019
年 8 月 28 日，发行人已收到义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘
安成和义翘安平以货币缴纳的新增注册资本合计 507,970.00 元，其已完成向发行
人的实缴出资，出资方式为货币。发行人六个持股平台向发行人实缴出资的资金
来源为持股平台合伙人对持股平台的出资，系持股平台其自有资金。
2、激励对象出资情况
135
截至本补充法律意见书出具日，股权激励对象已向发行人持股平台实缴出资，
出资方式为货币。
2017 年股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的
借款；2019 年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，
其尚未向谢良志支付转让价款。根据各持股平台激励对象与拉萨爱力克签署的
《借款协议》或与谢良志签署的《确认函》，在自拉萨爱力克借款或未向谢良志
支付转让价款的期限内，激励对象需按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率
向拉萨爱力克或谢良志支付利息。股权激励对象向拉萨爱力克的借贷关系真实，
股权权属清晰，不存在代持等安排。综上所述，不存在发行人及控股股东、实际
控制人或第三方为激励对象参加持股提供奖励、无偿资助、补贴等安排。
（三）补充披露报告期内王晓彤的任职情况，王晓彤担任六个员工持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的原因及合理性，是否与其他股东存在一致行动安
排，是否由实际控制人控制；结合六个员工持股平台的实际控制情况，补充披露
六个员工持股平台股份锁定期制订的原因及合理性
1、王晓彤的任职情况及担任持股平台执行事务合伙人及普通合伙人的原因
及合理性
根据发行人说明，报告期内，王晓彤一直担任公司 IT 部门负责人，主要负
责公司数据系统的开发、优化和运维、后台网站及域名的串联和管理、电子商务
平台及电子业务系统的构建和管理，系公司重要员工。自发行人设立以来，王晓
彤一直在发行人工作，积累了较为扎实的运营、管理及基层团队领导经验，亦在
发行人管理层和员工中积累了较好的口碑和较高认可度，拥有担任六个持股平台
执行事务合伙人及普通合伙人的综合管理素质与协调组织能力。王晓彤担任发行
人持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具备合理性。
2、王晓彤是否与其他股东存在一致行动安排，是否由实际控制人控制
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第一款规定：“本办法
所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能
够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”发行人持股平台与发
136
行人其他股东之间不存在一致行动协议。
《上市公司收购管理办法（2020 修订）》第八十三条第二款规定“在上市公
司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动
人”，并列举了十二种构成一致行动的情形。鉴于发行人各持股平台的普通合伙
人暨执行事务合伙人均为王晓彤，发行人各持股平台构成一致行动人。
根据发行人股东及王晓彤出具的确认函，除各持股平台构成一致行动人外，
各持股平台与除持股平台外的其他股东之间不存在一致行动协议或安排；王晓彤
与其他股东不存在一致行动协议或安排。王晓彤与发行人实际控制人不存在近亲
属等关联关系，其根据个人意志履行发行人持股平台普通合伙人及执行事务合伙
人职能，不受发行人实际控制人控制。
3、六个持股平台的实际控制情况，股份锁定期制订的原因及合理性
《公司法》第一百四十一条规定，“……公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”；《证券法》第三十六
条规定，“依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限
有限制性规定的，在限定的期限内不得转让”；《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》第 2.3.3 条规定，“公司股东持有的首发前股份，自发行人
股票上市之日起十二个月内不得转让”。
如上文所述，发行人持股平台不受发行人实际控制人的控制，发行人持股平
台锁定期制订符合《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》的规定，具有合理性。
（四）补充披露各员工持股平台合伙协议中关于普通合伙人职责和权利的约
定，普通合伙人执行合伙事务发生争议时的约定；员工持股平台的投票决策机制，
普通合伙人是否需获得授权或征询其他方意见，员工持股平台是否由谢良志实际
控制
1、发行人各持股平台合伙协议中关于普通合伙人的权责约定、投票决策及
争议解决等制度安排
根据发行人持股平台合伙协议，发行人持股平台合伙协议关于普通合伙人职
137
责和权利的约定持股平台的投票决策制度安排如下：
第十四条约定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，全体合伙人一
致同意由普通合伙人王晓彤为执行事务合伙人……除执行事务合伙人外，其他合
伙人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业”。
第十五条约定，“……执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行
情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，
所产生的费用和亏损由合伙企业承担”。
第十六条约定，“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，由合伙人按照一人
一票行使表决权。本合伙企业的合伙人会议可以非现场的方式召开，如下事项需
经包括普通合伙人在内全体合伙人过半数通过方为有效：（一）以清算的方式处
分合伙企业的财产；（二）以合伙企业名义为他人提供担保；（三）修改或补充合
伙协议”。
第十七条约定，“除第十六条项下事项及法律法规或本协议其他条款另有约
定外，合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定”。
第二十三条规定，“合伙人应忠实、诚信地履行其在公司或其下属企业的任
职职务，不得有触犯相关法律法规、违反竞业禁止等职业道德、侵占公司利益、
泄露公司机密、失职或渎职或严重违反公司或其下属企业的工作纪律的情形，不
得损害公司及其下属企业、公司股东的利益。如合伙人出现违反前述事实的情形，
将视为自动退伙，且自普通合伙人向其发出书面退伙通知日起退伙。……退伙人
应按照普通合伙人的要求签署相关退伙文件及工商变更登记文件”。
如上文所述，除合伙协议第十六条项下事项及法律法规或合伙协议其他条款
另有约定外，合伙企业的其他事项均授权普通合伙人全权决定。
2、关于普通合伙人需获得授权或征询其他方意见的约定
发行人持股平台合伙协议第二十二条约定，合伙人发生约定情形之一的，经
过其他合伙人一致同意，可以决定将其除名。第二十四条约定，普通合伙人的继
承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人同意，可以
依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙
138
人的财产份额退还该继承人。第二十六条约定，经全体合伙人一致同意，普通合
伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。第三十二
条约定，清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，
在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。据此，
除前述合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十六条、第三十二条
项下事项及法律法规另有规定外，合伙企业的其他事项均由普通合伙人全权决定；
除此之外，合伙协议未约定普通合伙人需获得的授权，未约定普通合伙人需要征
询其他方意见，实际运行中亦不需要获得授权或征询其他方意见。
综上所述，除发行人各持股平台合伙协议第十六条、第二十二条、第二十四
条、第二十六条、第三十二条项下事项及法律法规另有规定外，普通合伙人不需
要获得授权或征询其他方意见。
3、关于普通合伙人执行合伙事务发生争议时的制度安排
第二十八条规定，“合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商
或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向北京仲
裁委员会提交仲裁申请。仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对相关各方均具
有约束力。”
截至本补充意见书出具日，发行人持股平台未发生合伙人争议事项。
4、员工持股平台是否由谢良志实际控制
《中华人民共和国合伙企业法（2006 修订）》第三十条第一款规定，“合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议
未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表
决办法”；第六十八条第一款规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表
有限合伙企业”。
除上文所述各持股平台《合伙协议》第十四条、第十六条、第十七条约定外，
各持股平台《合伙协议》第十八条亦约定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表有限合伙企业。”
据此，谢良志作为各持股平台的有限合伙人，不执行合伙事务，根据持股平
139
台合伙人表决机制亦无法实际控制持股平台的决策，发行人持股平台不受发行人
实际控制人的控制。
（五）补充披露盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况，上述
人员持有义翘安元份额而未在公司任职的原因及合理性；卓逸国际有限公司、昱
昇科技有限公司持有义翘安泰份额的原因及合理性，公司股权激励人员是否与神
州细胞员工持股平台人员存在重合
1、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的基本情况及其持有义翘安元
份额而未在公司任职的背景
根据神州细胞公开披露文件及盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍的简
历，其基本情况如下：
（1）盖文琳博士：现任神州细胞医学临床研究特聘专家，1965 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，1999 年 5 月毕业于德国杜塞尔多夫大学，获博士
学位。1987 年 9 月至 1995 年 7 月任北京医院麻醉科主治医师；1999 年 3 月至
2000 年 10 月任纽约州立大学布法罗医学院博士后研究员；2001 年 7 月至 2002
年 10 月任北京托普高端化工产品有限公司药品注册经理；2003 年 3 月至 2004
年 7 月任默沙东（中国）有限公司安全事务专员；2004 年 8 月至 2006 年 1 月任
北京维之得医药科技发展中心副主任；2006 年 2 月至 2020 年 7 月历任神州细胞
工程临床高级研发总监、副总经理；2017 年 12 月至 2019 年 2 月任义翘科技董
事；2017 年 7 月至 2019 年 1 月任神州细胞有限董事。
（2）张延静女士：现任神州细胞工程高级总监，1975 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2003 年 3 月毕业于北京化工大学，副研究员职称。
2003 年 3 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；
2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科技
董事。
（3）孙春昀女士：现任神州细胞工程高级总监，1976 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2001 年 6 月毕业于四川大学，副研究员职称。2001
年 7 月至 2003 年 2 月任成都百奥生物信息科技有限公司项目经理；2003 年 3 月
140
至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；2008 年 11
月至 2015 年 2 月任诺宁生物董事；2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2017
年 12 月至 2019 年 10 月任义翘科技董事。
（4）罗春霞女士：现任神州细胞工程高级总监，1971 年出生，中国国籍，
无境外永久居留权，硕士，2003 年 4 月毕业于西安交通大学，副研究员职称。
2003 年 4 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发总监、高级总监；
2009 年 1 月至今任神州细胞工程董事；2015 年 2 月至 2016 年 4 月任诺宁生物董
事长；2015 年 2 月至今任诺宁生物总经理；2016 年 6 月至今任诺宁生物执行董
事；2017 年 12 月至 2019 年 10 月担任义翘科技董事。
（5）胡萍女士：现任神州细胞工程质量控制一部负责人，1978 年出生，中
国国籍，无境外永久居留权，本科，2002 年 6 月毕业于武汉大学。2002 年 7 月
-2003 年 2 月任上海我武生物技术有限公司；2003 年-2005 年 4 月任上海新生源
医药有限公司；2005 年 5 月至今历任神州细胞工程研发助理、研发经理、研发
总监；2017 年 12 月至 2019 年 10 月担任义翘科技董事。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成义翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补
充协议》，鉴于义翘安元合伙人中包括发行人员工以外的非员工投资者（即盖文
琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍），非员工投资者认购本次增资的价格，将
参考最近一次财务投资人（以下简称“财务投资人”）认购公司股权的价格确定。
具体如下：（1）如财务投资人认购公司股权的估值低于 8 亿元，则非员工投资者
将以外部投资价格相同的价格认购本次增资；（2）如财务投资人认购公司股权的
估值在 8 亿元以上、但不超过 10 亿元，则非员工投资者将以 8 亿元的估值认购
本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/1 元注册资本；（3）如财务投资人认
购公司股权的估值超过 10 亿元，则非员工投资者将以 10 亿元的估值认购本次增
资，对应本次增资价格为 196.86 元/1 元注册资本。如在本次增资完成 6 个月内，
义翘有限未引进财务投资人，则各方同意非员工投资者仍以 8 亿元的估值认购本
次增资。义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平以及义翘安元中
属于公司员工的其他合伙人认购公司新增注册资本的价格及金额不变。
141
鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购发行人股权的估值为 8.12 亿元，满足《北
京义翘神州科技有限公司增资协议之补充协议》约定的在 8 亿元以上但不超过
10 亿元，故义翘安元非员工投资者以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增
资价格为 157.49 元/注册资本。盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所
持义翘安元出资份额系基于对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参
考财务投资人投资义翘科技的市场公允价值确定，系个人投资行为，持有义翘安
元出资份额具有合理性。
2、卓逸国际有限公司、昱昇科技有限公司持有义翘安泰份额的背景
根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于 2020 年 4 月 22 日出具的《证明书》，
BURGESS JR ROBERT MARSHALL 持有注册于香港的卓逸国际有限公司
（ Purple Life International Limited ） 100% 股 权 。 BURGESS JR ROBERT
MARSHALL 系 Sino US 市场销售部总监。
根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于 2020 年 5 月 4 日出具的《证明书》，
Shilu Wu（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）
100%股权。Shilu Wu（吴诗绿）系 Sino US 人事行政部总监。
根据发行人说明，因 BURGESS JR ROBERT MARSHALL 和 Shilu Wu（吴
诗绿）系外籍员工，直接投资发行人持股平台所涉程序较为复杂，耗时较长，因
此通过其全资香港公司持有持股平台份额，具有合理性。
3、公司股权激励人员是否与神州细胞员工持股平台人员存在重合
经比对发行人及神州细胞持股平台人员名单，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人实际控制人谢良志外，发行人持股平台中的 5 名外部投资人，即盖文琳、
罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍，同时持有神州细胞员工持股平台部分出资份额。
除此之外，发行人持股平台与神州细胞员工持股平台合伙人不存在重合。
如上文所述，盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人所持义翘安元出
资份额系基于对义翘科技未来发展的认可而投资认购，认购价格参考财务投资人
投资义翘科技的市场公允价值确定，系个人投资行为。
142
（六）补充披露各员工持股平台实施股权激励履行的决策程序，员工持股平
台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代
持情形
1、发行人持股平台实施股权激励履行的决策程序
根据发行人相关工商登记文件，2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并
作出决议，同意《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划》。
2017 年 12 月 5 日，义翘有限召开 2017 年第二次临时股东会并作出决议：1）
同意义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以义翘有
限 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值 10,570 万元为基准，向义翘有限增资
1,174 万元；（2）同意义翘有限注册资本由 457.1738 万元变更至 507.9708 万元；
（3）同意相应修改公司章程。
2017 年 12 月 5 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成
和义翘安平与义翘有限及义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增
资协议》，约定以义翘有限 2016 年 12 月 31 日评估值 10,570 万元为基础，义翘
安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以 1,174 万元认购
义翘有限新增注册资本 50.7970 万元。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成和义翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之
补充协议》，约定盖文琳、罗春霞、张延静、孙春昀、胡萍 5 人将参考外部财务
投资人入股发行人的估值确定入股价格。鉴于 2018 年 4 月，财务投资人认购公
司股权的估值在 8 亿元以上但不超过 10 亿元，义翘安元非员工投资者以 8 亿元
的估值认购本次增资，对应本次增资价格为 157.49 元/注册资本。
2、持股平台实际运行情况及人员变动情况，是否存在离职员工持股情形，
是否存在股份代持情形
（1）持股平台实际运行情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人各持股平台成为
发行人股东以来，一直作为持股平台和员工股权激励平台运行，除经全体合伙人
143
同意进行合伙人增资/减资/入伙/退伙及相应修改合伙协议等事宜外，仅为作为发
行人股东持有股权和行使股东应有权利，未从事其他业务经营。
（2）持股平台人员变动情况
根据发行人持股平台工商登记文件并经发行人说明，发行人持股平台设立以
来的人员变动情况如下：
持股平台
变更时间 进入方 退出方
名称
唐黎明、赵桂
2019 年 5 月 -
芬
义翘安元 刘姜志、胡越
2019 年 6 月 王晓彤
秋
2020 年 4 月 林丛星、车文一、孙晓春 -
2019 年 6 月 - 刘姜志
义翘安恒
2019 年 12 月 - 王志军
2018 年 6 月 - 刘会娟
2019 年 3 月 - 连佳
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 12 月 张斌、陈宇宁 -
义翘安泰
卓逸国际有限公司（由 SinoUS 市场
销售部总监 Robert Marshall Burgess
2020 年 6 月 JR 100%持股）、昱昇科技有限公司 -
（由 SinoUS 人事行政部总监 Shilu
Wu（吴诗绿）100%持股）
吝丽莎、崔会
2019 年 5 月 -
蕊
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安和 郭仲乐、张丰华、封佳杰、王庆钦、
2019 年 12 月 李素丹、杨营、张金龙、黄秋森、 -
代斯宁、刘翼浩
黄秋森、代斯
2020 年 7 月 -
宁
吴炬、魏晓超、
2018 年 7 月 -
刘凤艳
义翘安成 2018 年 9 月 - 吴风喜、庞琳
2018 年 11 月 - 南芳芳
2018 年 12 月 - 魏艳梅
144
2019 年 5 月 - 杨旭初
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
2019 年 8 月 - 李法
董贞、詹志强、胡德昭、曹译丹、
李婷、孟雪、顾晓彤、张赛、赵晓
2019 年 12 月
文、王丹丹、党建利、姚明秀、陶
瑞双、刘姣霞、杨立业、肖杏旺
2018 年 6 月 - 许芳芳
孙冬梅、袁思
2018 年 9 月 -
汗
2018 年 12 月 - 翟枫
2019 年 6 月 王晓彤 刘姜志
义翘安平
2019 年 9 月 - 郭建云
郭莉、骆云玲、韩丹凤、张可亮、
2019 年 12 月 张玉、杜紫薇、王梦琳、徐晓淋、 -
江耀宗、郑海澄、陈雪君、李佳
吕健龙、李春媛、孙春杰、赵军明、 张浩、韩丹凤、
2020 年 7 月
袁永飞、赵凯丽 陈雪君
上述发行人持股平台新增人员的原因主要为新增激励对象；退出人员的原因
主要为其自发行人离职。
（3）是否存在离职员工持股情形，是否存在股份代持情形
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安平合伙人李久凤已于
2020 年 6 月 24 日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平
0.70 万元出资份额由其继续保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安成合伙人李婷已于
2020 年 8 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及李婷签署的《关于自愿放
弃激励份额的确认函》，李婷已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安成 0.59
万元出资份额由其继续保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安恒合伙人王娟已于
2020 年 10 月 21 日自发行人离职。根据股权激励文件及王娟签署的《关于自愿
放弃激励份额的确认函》，王娟已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒
145
1.41 万元出资额由其继续保留。
根据发行人提供的离职证明并经发行人说明，义翘安恒合伙人李东已于
2020 年 11 月 3 日自发行人离职。根据股权激励文件及李东签署的《关于自愿放
弃激励份额的确认函》，李东已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安恒 10.96
万元出资额由其继续保留。
除上述情形及 5 名外部投资人不在发行人处任职外，截至本补充法律意见书
出具日，发行人持股平台不存在其他离职员工持股的情形。
经访谈确认，发行人各持股平台员工向持股平台的出资不存在通过委托或信
托或其他方式代任何其他人持有的情形，不存在股份代持情形。
综上所述，本所律师认为，
1、发行人成立六个员工持股平台具有合理性，不同持股平台之间差异主要
为方便平台运营和管理；
2、发行人持股平台已向发行人实缴出资，出资方式均为货币出资；2017 年
股权激励对象向发行人持股平台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019
年、2020 年股权激励对象在持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向
谢良志支付转让价款；激励对象已就上述欠款利息与拉萨爱力克、谢良志进行了
约定，不存在发行人及控股股东、实际控制人或第三方为激励对象参加持股提供
奖励、无偿资助、补贴等安排；
3、王晓彤担任六个持股平台执行事务合伙人及普通合伙人具有合理性，与
其他股东不存在一致行动安排，不由实际控制人控制；谢良志作为各持股平台的
有限合伙人，不执行合伙事务，根据持股平台合伙人表决机制亦无法实际控制持
股平台的决策，发行人持股平台不受发行人实际控制人的控制；持股平台的股份
锁定期制订符合相关法律法规的要求；
4、盖文琳、张延静、孙春昀、罗春霞、胡萍因认可发行人未来发展前景而
以外部投资者入股发行人的估值作价认购义翘安元份额，具有合理性，除前述人
员外，发行人股权激励人员与神州细胞员工持股平台人员不存在重合；卓逸国际
有限公司、昱昇科技有限公司系发行人外籍员工全资持股的公司，外籍员工通过
146
其全资公司持有义翘安泰份额具备合理性；
5、截至本补充法律意见书出具日，除发行人离职员工李久凤、李婷、王娟、
李东根据股权激励文件保留部分激励份额，以及 5 名外部投资人不在发行人处任
职外，发行人持股平台不存在其他离职员工持股的情形。发行人各持股平台员工
向持股平台的出资不存在通过委托或信托或其他方式代任何其他人持有的情形，
不存在股份代持情形；
6、发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》中补充披露相关内容。
九、 《问询函》问题 12
申报材料显示，公司绝大多数研发生产和服务活动为自主完成，在抗体的生
产中，实验动物的饲养和部分操作由外协厂商配合完成。公司在生产、经营中持
有的各类配套资质为易制爆危险化学品从业单位备案证明、特种设备使用登记证
等。公司主要污染物来源于生物试剂研发生产过程，主要污染物为废水、废弃、
噪声和固体废物。
请发行人补充披露：
（1）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质
量控制的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越
资质范围经营情形；
（2）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到
环保部门处罚；
（3）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，
报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
（4）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合
有关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置
情况。
147
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）报告期内向主要外协厂商采购的具体内容、采购金额，对外协厂商质
量控制的具体措施，外协厂商是否需具备相应资质，是否存在无资质经营或超越
资质范围经营情形。
根据发行人提供的采购明细和外协供应商的采购合同、《招股说明书（注册
稿）》，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人向主要外协厂
商（报告期内累计含税采购金额在 10 万元以上）采购情况如下：
采购金额（万元）
公司名称 采购内容
2020 年 2019 年 2018 年
动物免疫血清
北京顺东养殖有限公司 77.79 141.86 100.68
制备技术服务
北京亦庄国际生物医药 实验小鼠寄养
39.65 43.16 22.32
科技有限公司 服务
青岛康大生物科技有限 动物免疫血清
- 11.17 1.40
公司 制备技术服务
北京博研生物技术有限 动物免疫血清
- - 61.25
公司 制备技术服务
注：以上金额为含税金额
经本所律师核查，发行人与外协单位签订年度合作协议，并定期核验其资质，
确保外协厂商及其合作单位具备实验动物生产、饲养资质。
根据发行人提供的发行人外协厂商持有的相关实验动物生产许可证和使用
许可证，报告期内，发行人外协厂商拥有的相关资质情况如下：北京亦庄国际生
物医药科技有限公司为发行人提供实验小鼠寄养服务，拥有由北京市科学技术委
员会授予的实验动物使用许可证（许可证号：SYXK（京）2020-0011）；北京顺
东养殖有限公司和北京博研生物技术有限公司为公司提供动物免疫血清制备技
术服务，二者向具有资质的北京金牧阳实验动物养殖有限责任公司（实验动物使
用许可证号：SYXK（京）2015-0008）采购实验动物饲养服务，并按照发行人的
148
要求对实验动物进行注射、取血、组织提取等操作；青岛康大生物科技有限公司
为公司提供动物免疫血清制备技术服务，拥有山东省科学技术委员会授予的实验
动物使用许可证（许可证号：SYXK（鲁）2016-0012）。
综上所述，发行人外协厂商及其合作商均具有提供相关服务所需的实验动物
生产许可证和使用许可证，具备相应资质，不存在无资质经营或超越资质范围经
营情形。
（二）报告期内公司环保生产情况，医疗废物是否得到有效处置，是否受到
环保部门处罚；
1、报告期内公司环保生产情况
根据发行人提供的相关环评报告、《招股说明书（注册稿）》，并经本所律师
对发行人环保负责人的访谈，及走访发行人主要生产经营场所，报告期内，发行
人主要污染物来源于生物试剂研发生产过程，所产生的主要污染物为废水、废气、
噪声和固体废物。废水主要来源于研发废水、生活污水；废气主要为氯化氢、硫
酸雾、甲醇、非甲烷总烃；噪声主要来源于污水泵、风机、空调机组、制水系统
以及废气处理设备等；固体废物主要分为危险废物、一般工业固体废物、生活垃
圾、污泥。
针对上述生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物，发行人的处理方
式如下：
（1）废水
发行人公司生活污水、纯化水制备产生的浓水、蒸汽冷凝水及灭菌柜冷却废
水经化粪池预处理后，与灭活罐冷却废水及污水处理设备出水一同经总排口排入
市政污水管网，最后进入北京经济技术开发区东区污水处理厂。发行人生产所在
地均具备雨污水接管条件，排水系统采取雨污分流，生活污水经处理已达到《污
水综合排放标准》（GB8978-1996）二级标准的要求，对外部环境无明显影响。
（2）废气
发行人生产产生的废气经通风橱/万向集气罩收集后由通风管道连接至楼顶
149
活性炭吸附装置处理后排放，排气口距地面高度 25m，符合《大气污染物综合排
放标准》（GB16297-96）和《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）二级标准的
规定。
（3）噪声
发行人选购低噪设备、房屋墙体隔声、设备基础减振等措施，并对设备进行
合理布局放置，使厂界噪声符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)II 类标
准要求，即昼间≤60dB（A），夜间≤50dB（A），以减少生产噪声对周围环境的影
响。
（4）固体废物
发行人对医疗废物高温灭菌；危险废物收集后分类放置于危废暂存间，委托
有资质单位进行定期清运、无害化处置；针对一般工业固体废物，发行人将废包
装材料分类收集后外售或由原料供应商回收；制水工序废物由设备厂家定期回收
更换；针对生活垃圾，公司由当地环卫部门定期收集清运；针对污泥，由当地环
卫部门定期抽运处置。
综上，发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的
处置符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设
项目环境保护管理条例》等法律法规的相关规定。
2、医疗废物是否得到有效处置
报告期内，发行人在研发、生产活动中会产生含有生物活性物质的废细胞/
菌体残渣碎片、废层析填料等废物，根据《国家危险废物名录（2016 修订）》，
针对以上废物，发行人使用生物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期
委托有资质单位进行清运、无害化处置，符合相关规定。
3、是否受到环保部门处罚
发行人生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物不存在高危险、重污
染的情况，同时，发行人严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行
有效治理，使废弃物排放达到了相应环保标准。
150
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 5 月 18 日/2020 年 11 月 18
日/2021 年 3 月 18 日出具的《证明》，并经本所律师于生态环境部网站、北京市
生态环境局网站查询及于 2020 年 5 月 22 日对北京经济技术开发区综合执法局相
关工作人员的访谈结果，发行人报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没
有发生重大环境污染事故，或涉及环保违法违规事件、与环保相关的政府调查、
投诉、行政处罚或诉讼、仲裁或争议的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环
境保护主管部门处罚的情形。
（三）公司是否生产易制爆危险化学品，承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节，
报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况，是否受到有关部门处罚；
1、公司是否生产易制爆危险化学品
根据《招股说明书（注册稿）》，并经本所律师对发行人生产研发负责人的访
谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、
培养基等，发行人不生产易制爆危险化学品。为生产、研发公司的相关产品，发
行人需要购买相关危险化学物品。截至本补充法律意见书出具日，发行人持有北
京市公安局大兴区分局核发的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编
号：91110302MA00AR3F76），备案品种为六亚甲基四胺、1，2-乙二胺、过氧化
氢溶液（含量＞8%）、过乙酸[含量≤16%,含水≥39%,含乙酸≥15%,含过氧化氢≤24%,
含有稳定剂]、硝酸、硝酸银、重铬酸钾、过乙酸[含量≤43%,含水≥5%,含乙酸≥35%,
含过氧化氢≤6%,含有稳定剂]、过氧化脲、高锰酸钾、硼氢化钠、硼氢化钾、硝
酸铅、硝酸钾。
2、承压蒸汽锅炉应用的具体生产环节
根据《招股说明书（注册稿）》，并经本所律师对发行人安全部门负责人的访
谈，发行人当前使用的蒸汽锅炉主要用于为科创二街车间生产和公用工程提供工
业蒸汽，以便满足生产过程中的对水、汽的供应和对温度的控制需求，具体使用
环节如下图所示：
151
截至本补充法律意见书签署日，发行人正在使用的 1 项特种设备现已取得北
京市市场监督管理局颁发的《特种设备使用登记证》，设备种类为锅炉，设备类
别为承压蒸汽锅炉，编号为锅京 NR950，注册代码为 11201101152012010008，
发证日期为 2020 年 4 月 9 日。发行人当前使用的“承压蒸汽锅炉”已于 2020 年
10 月 16 日进行外部检验，检验结论为基本符合要求，下次检验日期为 2021 年
10 月。
3、报告期内公司安全生产情况及制度制定与执行情况
根据本所律师对发行人安全部门负责人的访谈，报告期内，发行人在生产经
营过程中认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》等国家相关安全生产法律、
法规、标准，并制定了相关安全管理规范。2018 年 2 月 1 日，发行人依据《企
业安全生产标准化基本规范》（GB/T 33000-2016）的要求，结合公司安全生产的
实际情况，编制了《北京义翘神州科技有限公司安全生产标准化管理手册》第一
版，该手册主要包括如下内容：（1）安全生产方针、目标；（2）组织机构和职责，
包括各岗位安全生产职责、部门安全生产职责；（3）安全生产投入；（4）生产设
备设施，包括实验室仪器设备管理制度、锅炉房管理制度、特种设备安全管理制
度、消防器材使用和管理制度、用电、防火管理制度、消防安全管理制度、应急
物资储备管理制度、垃圾房管理制度；（5）隐患排查和治理等。
经本所律师核查，发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有限公司安全生
产标准化管理手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安全；针对发行
人购买的相关危险化学物品，发行人已取得北京市公安局大兴区分局核发的《易
152
制爆危险化学品从业单位备案证明》（备案编号：91110302MA00AR3F76）；针对
正在使用的 1 项特种设备，发行人已取得北京市市场监督管理局颁发的《特种设
备使用登记证》（注册代码：11201101152012010008）。报告期内，发行人未发生
由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成的工伤事件，亦未出现过因安全生产事
故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，不存在重大安全生产事故，不存在纠
纷，无重大违法行为。
根据北京经济技术开发区综合执法局 2020 年 5 月 18 日/2020 年 11 月 18 日
/2021 年 3 月 18 日出具的《证明》，报告期内，公司未受到安全生产方面的行政
处罚。
（四）产品配送是否与第三方运输公司进行合作，运输管理各环节是否符合
有关规定，是否存在运输环节失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置
情况
根据发行人提供的第三方运输合同、《招股说明书（注册稿）》，发行人通过
第三方运输公司进行产品配送，主要的产品类型、形态及相关物流合作单位具体
情况如下：
运输要
产品种类及形态 合作单位
求
重组蛋白（冻干粉）、基因（冻
常温 北京顺丰速运有限公司（境内）、联邦
干粉）、抗体（溶液）
快递（中国）有限公司（境外）、中外
冷藏 抗体（溶液）、培养基（溶液）
运－敦豪国际航空快件有限公司北京
重组蛋白（溶液）、抗体（溶 分公司（境外）
冷冻
液）
哈尔滨天玺运输有限公司（境内）、上
海生生物流有限公司（境内）、联邦快
重组蛋白（溶液）、抗体（溶
干冰 递（中国）有限公司（境外）、世递国
液）
际货物运输代理（上海）有限公司（境
外）
北京亚冷国际供应链管理有限公司
冷链车 培养基（溶液）
（国内）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、基因、
培养基等。经核查，前述产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我
国当前法律法规并没有其他对该等产品的运输进行明确的特殊要求。
153
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，发行人就其销售的各类产品，根据
产品种类、性质、形态、稳定性、运输距离、客户需求等条件确定适宜的包装运
输方案和合作运输单位；同时在运输和配送过程中根据物流单号等信息及时追踪
物流进度，采取有效措施处理异常情况，满足生物制品运输的温度控制要求和时
效性，保证货物流、信息流、单证流全程可控，发行人不存在运输环节失控或缺
漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况。
根据上述，本所律师认为：
1、发行人报告期内向主要外协供应商采购动物免疫血清制备技术服务、实
验动物寄养等服务；发行人采取定期核验资质、关键步骤质量检测等手段对外协
生产进行质量控制；发行人主要外协供应商具备相关资质，不存在无资质经营或
超越资质范围经营情形；
2、发行人报告期内对生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废物的处
置符合《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项
目环境保护管理条例》等法律法规的相关规定；发行人报告期内在研发、生产活
动中会产生含有生物活性物质的废细胞/菌体残渣碎片、废层析填料等废物，针
对该等废物，发行人使用生物灭菌柜高温灭菌后暂存于危险废物暂存间，定期委
托有资质单位进行清运、无害化处置，符合相关规定；发行人报告期内遵守国家
和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，或涉及环保违法违规事
件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲裁或争议的情形，亦不
存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形；
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人的产品主要为重组蛋白、抗体、
基因、培养基等，公司不生产易制爆危险化学品；发行人当前使用的蒸汽锅炉主
要用于为科创二街车间生产和公用工程提供工业蒸汽，以便满足生产过程中的对
水、汽的供应和对温度的控制需求；发行人严格执行上述《北京义翘神州科技有
限公司安全生产标准化管理手册》第一版及各项规章制度，有利地保障了生产安
全。报告期内，公司未发生由于员工个人疏忽或操作不当等原因造成的工伤事件，
亦未出现过因安全生产事故致人重伤、死亡、大规模职业病等情况，不存在重大
安全生产事故，不存在纠纷，无重大违法行为；
154
4、发行人产品配送存在与第三方运输公司进行合作的情形；发行人目前生
产销售的主要产品除了需按照相关标准进行低温运送和保存以外，我国当前法律
法规并没有其他对该等产品的运输进行明确的特殊要求；发行人不存在运输环节
失控或缺漏导致公司产品失效或报废情形及其处置情况。
第三部分 《第二轮问询函》中答复之更新
一、 《二轮问询函》问题 2
关于独立性。审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在报告期的
一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合情形。
请发行人补充披露：
（1） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权
限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的
财务内控制度；
（2） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具
有商业合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 财务总监及部分财务人员在发行人与神州细胞兼任期间财务帐号权
限的设置，兼任期间是否对发行人独立性构成不利影响，发行人是否建立完善的
财务内控制度；
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进
行访谈并经发行人说明，报告期内，神州细胞有限存续分立后一段历史期间内，
155
由于发行人财务总监未及时选聘到位及分立后到发行人工作的部分财务人员尚
需时间对其原承担的神州细胞财务工作予以交接等原因，发行人与神州细胞于一
段历史期间内存在财务总监赵桂芬及 4 名财务人员兼职的情形。
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件、本所对相关人员进
行访谈并经发行人说明，发行人和神州细胞根据各自公司授权对财务软件账号的
使用权限进行设置，使用财务软件的人员均只能在各自的权限内严格遵守公司的
内控制度进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账套。
兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，其登
陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作。兼职人员结束兼职时，已
注销其在不任职公司的登陆权限，赵桂芬财务账号仅可登陆神州细胞账套，另外
4 名财务人员账号仅可登陆发行人账套。
此外，发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理制度》《货币资金
管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编制与披露》等财
务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务总监、其他部门
负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各个环节进行了有
效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的
有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）第 110ZA07903
号/致同专字(2020)第 110ZA09958 号/致同专字（2021）第 110A002181 号《北京
义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于 2020 年 3 月 31
日/2020 年 9 月 30 日/2020 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企
业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在财务总监赵桂芬及 4 名财务人
员兼职系历史过渡期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和
神州细胞账套的登陆权限，但其严格遵守公司内控制度进行操作；截至报告期末，
该等兼职情况已整改完毕，相关人员不任职公司的账套登陆权限已注销，对发行
人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，发行人已建立完善的财务内控制
度。
156
（二） 报告期内主要客户与供应商是否与神州细胞存在重合情形，是否具
有商业合理性。
根据神州细胞公开披露文件，发行人报告期内，神州细胞的生物药产品处于
研发过程中，尚未对外销售，因此发行人与神州细胞客户不存在重合情形。
根据《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，报告期内，发行人前五大
供应商如下：
序 占比
年份 供应商名称 采购内容 采购额
号 （%）
试剂、耗材、技
1 赛默飞 459.25 7.69
术服务
试剂、耗材、设
2 中国科学器材有限公司 388.31 6.50
备
2020 3 德国默克集团 试剂、耗材 333.56 5.58
年 上海奥星制药技术装备有
4 设备 298.00 4.99
限公司
北京中源合聚生物科技有
5 试剂、耗材 232.30 3.89
限公司
合计 1,711.43 28.65
通用电气医疗系统贸易发 设备、试剂、耗
1 672.52 10.14
展（上海）有限公司 材等
试剂、耗材、设
2 赛默飞 536.34 8.09
备、技术服务
北京赛泰克生物科技有限 试剂、耗材、设
2019 3 522.76 7.89
公司 备
年 北京中源合聚生物科技有
4 试剂、耗材 245.98 3.71
限公司
广州市艾贝泰制药设备科
5 设备 235.93 3.56
技有限公司
合计 2,213.52 33.39
1 德国默克集团 试剂、耗材 311.50 10.11
试剂、耗材、设
2 赛默飞 181.76 5.90
备、技术服务
北京经科宏达生物技术有
2018 3 试剂、耗材 158.38 5.14
年 限公司
北京赛泰克生物科技有限 试剂、耗材、设
4 125.62 4.08
公司 备
实验动物测试
5 北京顺东养殖有限公司 100.68 3.27
化验等
157
序 占比
年份 供应商名称 采购内容 采购额
号 （%）
合计 877.93 28.48
注：1、上述数据已将同一控制下的供应商进行合并披露；
2、上述数据不包括房租、广告、向神州细胞或其子公司偶发性采购等
根据神州细胞公开披露文件，上述通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限
公司、赛默飞、北京赛泰克生物科技有限公司、北京中源合聚生物科技有限公司、
广州市艾贝泰制药设备科技有限公司、北京经科宏达生物技术有限公司等亦为神
州细胞供应商。
根据发行人的说明及相关公司公开披露文件，该等供应商多为生命科学及生
物医药领域内原材料或设备的知名供应商或经销商，可供应生命科学及生物医药
领域的通用性原材料或设备。生命科学及生物医药领域内众多企业均自上述供应
商采购产品或服务。例如，通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司为圣湘
生物（688289.SH，医药制药业）、北京百普赛斯生物科技股份有限公司（研究和
试验发展行业）等企业的供应商；赛默飞为三生国健（688336.SH，医药制药业）、
科兴生物制药股份有限公司（医药制药业）等企业的供应商；北京中源合聚生物
科技有限公司为康希诺（688185.SH，医药制药业）、上海优宁维生物科技股份有
限公司（科技推广和应用服务业）等企业的供应商等。因此，发行人报告期内与
神州细胞存在供应商重合的情形符合行业特点，具有商业合理性。
根据发行人相关内控制度、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，发行人
及神州细胞均建立并执行各自的供应商管理制度，其基于各自公司发展需求和利
益考量独立决策自上述供应商采购相关原材料或设备，上述供应商已分别与发行
人及神州细胞建立良好的合作关系。
综上所述，本所律师认为，财务总监赵桂芬及 4 名财务人员兼职系历史过渡
期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和神州细胞账套的登
陆权限，但严格遵守公司内控制度进行操作；截至报告期末，相关人员不任职公
司的账套登陆权限已注销，对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，
发行人已建立完善的财务内控制度。报告期内，发行人与神州细胞客户不存在重
合情形，发行人部分供应商与神州细胞存在重合情形具有商业合理性。
158
二、 《二轮问询函》问题 3
关于关联交易。审核问询回复显示，报告期内发行人与实际控制人控制的其
他公司发生多种关联交易。
请发行人：
（1） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行
人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
（2） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞
之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 补充披露上述关联交易是否仍将继续发生，关联交易是否影响发行
人的经营独立性、是否构成对关联方的依赖；
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他公司发生的关联交易主要为与神
州细胞及其子公司以及 Sino USA 发生的关联交易，包括销售商品及提供服务、
房屋租赁、采购商品、代发货、设备交易、设备租赁、借款等。根据关联交易协
议、《招股说明书（注册稿）》以及发行人的书面说明，以下关联交易预计不再继
续发生：
1、与神州细胞及其子公司发生的关联交易
（1）房屋租赁
报告期内，发行人租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房，约
490 平方米，位于神州细胞主楼第二层）用于科研培养基配液和原核蛋白表达生
产；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已搬离上述房屋。
159
（2）代发货
由于发行人系神州细胞有限派生分立设立，报告期内发行人与神州细胞发生
的代发货相关关联交易主要系过渡时期的特殊安排，尚未变更至公司的合同由神
州细胞代发货、代收款。截至 2019 年 5 月，双方签订的《代收款、发货协议》
已履行完毕，该等关联交易自 2019 年 5 月起不再继续发生。该等关联交易在报
告期各期发生金额逐渐减少，且金额较低，对发行人的经营独立性不构成重大不
利影响，不构成对关联方的依赖。
（3）设备交易
报告期内，发行人与神州细胞及其子公司之间发生设备转让交易，主要是由
于交易发生时一方存在资产购置需求，同时另一方存在利用率低、闲置的实验通
用设备、办公通用设备等，基于优化资源配置、提高资产使用率及经济效益的考
虑，双方以转让方式进行交易，并结算转让价款，该等关联交易预计不再继续发
生。该等关联交易发生金额较低，且相关设备均由第三方评估机构出具资产评估
报告，交易价格参考评估价值确定，价格公允，对发行人的经营独立性不构成重
大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（4）其他关联交易
报告期内，发行人与神州细胞发生的其他关联交易包括关联方代扣代缴水电
气、关联方代付本公司薪酬及保险等、关联方代本公司收货款、本公司代关联方
收货款等。
关联方代扣代缴水电气主要系由于发行人租赁神州细胞房屋产生，鉴于截至
2020 年 12 月 31 日，发行人已搬离自神州细胞租赁的所有房产，该等关联交易
预计不再继续发生；关联方代付本公司薪酬及保险等主要是因分立初期，发行人
需逐步将生物试剂和技术服务业务相关员工的社会保险及住房公积金缴纳信息
变更至发行人，报告期初存在部分代缴情形，2018 年 6 月起，该等关联交易不
再继续发生；关联方代本公司收货款、本公司代关联方收货款主要是因分立初期，
在发行人通知客户变更合同、账户等信息期间，部分客户存在将应归属神州细胞
的货款汇至发行人，或将应归属发行人的货款汇至神州细胞的现象。截至 2019
160
年 3 月，该等关联交易已履行完毕，未来不再继续发生。前述关联交易发生金额
均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
2、与 Sino USA 发生的关联交易
报告期内，发行人与 Sino USA 发生的关联交易为销售及采购商品、设备交
易以及关联方代付房租等费用。销售及采购商品主要系为避免发生因发行人分立
事项导致生物试剂境外销售业务中断，保持分立过渡期内美国市场稳定，满足客
户采购及时性要求；设备交易系因发行人成立 Sino US 负责美国地区业务，Sino
USA 将部分设备转让给 Sino US；关联方代付房租等费用主要是因 Sino US 银行
账户开立前，由 Sino USA 代付其 2017 年 12 月房租等费用；该等关联交易的发
生均由历史原因引起，鉴于发行人已于 2017 年成立美国子公司 Sino US 且 Sino
USA 已于 2019 年 8 月注销，该等关联交易预计不再继续发生。前述关联交易发
生金额均较低，对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的
依赖。
发行人与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务的关联交易预计
仍将继续发生：
神州细胞主要从事生物药研发活动，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、
销售并提供技术服务的生物科技公司，发行人从事的生物试剂和 CRO 业务服务
于神州细胞的药物研发活动，鉴于未来两家公司仍将继续从事该等主营业务，预
计该类关联交易今后仍将持续发生。神州细胞仅为发行人众多客户之一，报告期
各期，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务的金额占公司主营业务收入比
例分别为 16.24%、8.51%及 0.72%，销售占比逐年下降；发行人向神州细胞工程
销售商品、提供服务的金额占神州细胞同类产品或服务采购总额的比例较低。发
行人未来将严格规范和控制关联交易，预计该等关联交易占比总体呈下降趋势，
对发行人的经营独立性不构成重大不利影响，不构成对关联方的依赖。
（二） 结合神州细胞关于减少关联交易的相关承诺，补充披露与神州细胞
之间关联交易减少是否会对发行人业绩构成重大不利影响。
根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上
161
市招股说明书》，神州细胞及其实际控制人、控股股东及实际控制人的一致行动
人作出的关于减少和规范关联交易的承诺如下：
1、神州细胞实际控制人
神州细胞实际控制人谢良志作出如下承诺：
“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权
的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称
为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人
保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发
生交易。
（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何
成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的
公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人
拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关
联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和
发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表
决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人
集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的
商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的
任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成
员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行
人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人
集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成
员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。
162
本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会
向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
为进一步保障神州细胞独立性、规范及减少关联交易，神州细胞实际控制人
谢良志进一步作出如下承诺：
“（1）本人保证发行人及其控制的企业（以下合称‘发行人’）在资产、人员、
财务、机构和业务方面与本人控制的除发行人以外的其他企业分开，并严格遵守
中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用
实际控制人地位干扰发行人规范运作程序、干预发行人的经营决策、损害发行人
及其他股东的合法权益。
（2）本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在严重影响发行人
独立性或者显失公平的关联交易。本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避
免与发行人发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性
及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格
履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。
（3）就发行人与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之
间的必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，
不因此损害发行人及中小股东利益。
（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。
（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”
2、神州细胞控股股东及实际控制人之一致行动人
神州细胞控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊
园作出如下承诺：
“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人
及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、
163
企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联
交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行
人集团中的任何成员发生交易。
（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人
集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本
公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）
提供违规担保。
（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司
及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发
生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、
法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股
东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履
行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，
及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/
本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求
或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合
法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制
性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集
团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种
关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发
行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协
议规定以外的利益或收益。
（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本
人/本公司将依法承担赔偿责任。
164
（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，
上述承诺对本人/本公司具有约束力。”
根据相关关联交易协议、《招股说明书（注册稿）》并经发行人说明，报告期
内，发行人与神州细胞之子公司神州细胞工程之间发生的销售商品及提供服务的
关联交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
神州细胞工程 销售商品 527.10 812.23 1,258.91
神州细胞工程 提供服务 618.68 725.89 1,001.93
合计 1,145.78 1,538.12 2,260.85
占营业收入比例 0.72% 8.51% 16.24%
由上表可见，报告期内，发行人向神州细胞工程销售商品、提供服务产生关
联交易金额整体呈下降趋势，而发行人营业收入逐年上升，业绩规模逐渐扩大，
前述关联交易金额占发行人营业收入的比例逐年递减，至 2020 年，仅占比 0.72%，
对发行人营业收入的影响较小。综上，发行人与神州细胞之间关联交易减少不会
对发行人业绩构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与实际控制人控制的其他公司发
生的关联交易中，预计与神州细胞及其子公司发生的销售商品及提供服务将继续
发生，其他关联交易将不再持续发生。该等关联交易对发行人的经营独立性不构
成重大不利影响，不构成对关联方的依赖；发行人与神州细胞之间关联交易减少
不会对发行人业绩构成重大不利影响。
三、 《二轮问询函》问题 6
审核问询回复显示，报告期内，发行人与神州细胞在一定时期内存在董事、
监事、高级管理人员重合情形。报告期内发行人核心技术人员存在因个人原因离
职情形。
请发行人补充披露：
165
（1） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事
的原因及合理性；
（2） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人
员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
（3） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行
人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一） 李汛自 2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任发行人和神州细胞监事
的原因及合理性；
根据相关会议文件及发行人的书面说明，为完善治理结构、维护公司及股东
利益，2018 年 2 月 24 日，经义翘有限 2018 年第一次股东会审议通过，同意拉
萨爱力克委派李汛担任发行人监事。2019 年 3 月 6 日，经神州细胞职工代表大
会审议通过，同意选举李汛为神州细胞职工代表监事。李汛担任发行人和神州细
胞监事分别系发行人股东委派和神州细胞职工代表大会选举产生，系发行人股东
和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性。
经本所律师对李汛进行访谈，李汛同时担任发行人和神州细胞监事期间，按
照各自公司章程和相关议事规则独立开展工作，履行监事/职工监事职责。随着
发行人的不断发展成熟、独立运营水平不断提高和公司治理结构不断完善，2019
年 10 月 16 日，经义翘有限董事会审议通过，同意拉萨爱力克委派公司内部员工
王婧为监事，李汛不再担任义翘有限监事。
综上，2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事
系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，未对发行人和
神州细胞的独立性造成重大不利影响，具备合理性。
166
（二） 报告期内发行人与神州细胞在较长时间内董事、监事及高级管理人
员重合是否对发行人独立性产生不利影响，上述情形整改是否落实到位；
根据发行人工商登记文件、董监高变动相关会议文件、神州细胞公开披露文
件、《招股说明书（注册稿）》及发行人的书面说明，报告期内，发行人董事、监
事及高级管理人员与神州细胞的重合情况和影响如下：
1、董事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一定时期内存在董事重合的情形，主要系
义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分董事未及时选聘到位，为保证其过渡
期稳定运营和治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞董事。盖文琳自 2017
年 12 月至 2019 年 1 月、张杰自 2017 年 12 月至 2019 年 2 月、YANG WANG（王
阳）自 2017 年 12 月至 2019 年 10 月、唐黎明自 2018 年 1 月至 2018 年 4 月同时
担任义翘科技和神州细胞董事。
上述董事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神
州细胞公司章程和/或董事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行董事的权
利和义务。在发行人任职期间，上述董事以发行人董事身份出席发行人董事会会
议并独立进行表决。综上，上述董事在重合任职期间，独立履行发行人董事职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
2、监事重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在监事重合的情形，主要系
义翘科技自神州细胞有限派生分立后，部分监事人员未及时选聘到位。刘姜志自
2016 年 12 月至 2017 年 12 月、胡越秋自 2016 年 12 月至 2017 年 7 月、李汛自
2019 年 3 月至 2019 年 10 月同时担任义翘科技和神州细胞监事。
上述监事在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发行人和神
州细胞公司章程和/或监事会议事规则，在规定的职权范围内独立履行监事的权
利和义务。在发行人任职期间，上述监事以发行人监事身份出席发行人监事会会
议并进行独立表决。综上，上述监事在重合任职期间，独立履行发行人监事职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
167
3、高级管理人员重合情况和影响
报告期内，义翘科技与神州细胞在一段期间内存在高级管理人员重合的情形，
主要系因义翘科技自神州细胞有限派生分立后，义翘科技需时间搭建组织架构、
组建管理运营团队、部分管理人员未及时选聘到位，为保证其过渡期稳定运营和
治理水平，部分人员兼任义翘科技及神州细胞高级管理人员。谢良志自 2016 年
12 月至 2019 年 2 月同时担任义翘科技与神州细胞的总经理；唐黎明自 2017 年 1
月至 2018 年 12 月同时担任义翘科技与神州细胞的副总经理，负责法务、证券事
务、行政、安全健康环保等事务；赵桂芬自 2016 年 12 月 22 日至 2017 年 7 月
11 日同时担任义翘科技与神州细胞工程财务总监，自 2017 年 7 月 12 日至 2018
年 12 月 16 日同时担任义翘科技、神州细胞及神州细胞工程财务总监。
上述高级管理人员在重合任职期间，均严格遵照《公司法》等法律法规、发
行人和神州细胞公司章程、内部控制制度等，在规定的职权范围内独立履行高级
管理人员的权利和义务。在发行人任职期间，上述高级管理人员以发行人高级管
理人员身份进行管理工作，严格遵守发行人内部控制制度和相关事务的审批流程。
综上，上述高级管理人员在重合任职期间，独立履行发行人高级管理人员职责，
对发行人独立性不构成重大不利影响。
4、整改情况
截至报告期末，除发行人董事长谢良志同时担任神州细胞董事长及总经理、
外部投资人委派董事唐艳旻同时担任神州细胞董事、外部投资人委派董事张松同
时担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞不存在人员重合的情形，发行人与神
州细胞存在董事、监事及高级管理人员重合的情形整改已落实到位。
综上，报告期内发行人与神州细胞董事、监事及高级管理人员的重合情况对
发行人独立性不构成重大不利影响，发行人人员独立，人员重合情况已经整改落
实到位。
（三） 报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职，发行
人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术泄密的风险。
1、报告期内研发人员的变动情况，是否涉及重要研发人员离职
168
根据发行人提供的员工花名册并经发行人说明，报告期内研发人员的变动情
况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初总人数 89 95 93
增加人数 28 16 21
减少人数 15 22 19
期末总人数 102 89 95
报告期各期末，发行人的研发人员数量分别为 95 人、89 人和 102 人，整体
呈上升趋势。报告期内，自发行人处离职的研发人员均为普通员工，不存在部门
主管、部门负责人或以上职级人员离职的情况，离职人员的可替代性较强，不属
于重要研发人员，不存在重要研发人员离职情形。
2、发行人对核心技术的保密措施，是否存在因研发人员离职导致核心技术
泄密的风险
根据《招股说明书（注册稿）》、相关协议文件以及发行人的书面说明，发行
人对核心技术的保密措施如下：
（1）严格根据工作分工确定需要接触专有技术人员的范围；
（2）根据技术流程和技术环节对研发和生产技术人员进行分工，严格控制
人员在内部不同技术流程和环节的交叉；
（3）公司在与员工签署的《劳动合同》中明确了员工的保密义务，并视需
要与员工签署保密协议、知识产权协议和竞业限制协议，员工需严格遵守该等约
定，不得将技术方案、配方、工艺流程、技术指标、实验数据、技术文档等在内
的技术秘密和客户名单、行销计划、采购资料等商业秘密在未经公司的同意下被
他人获得；
（4）核心技术人员需要签订竞业禁止协议，在离职后二年内，发行人有权
限制其到五家与发行人有直接竞争的企业任职或服务；
（5）实行股权激励制度，维持骨干技术团队的长期稳定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术
169
泄密的情形。
综上所述，本所律师认为，
1、2019 年 3 月至 2019 年 10 月，李汛同时担任发行人和神州细胞监事，主
要系发行人股东和神州细胞职工代表大会分别形成的人事部署安排，具备合理性；
2、报告期内，发行人与神州细胞董事、监事、高级管理人员重合对发行人
独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，除发行人董事长谢良志同时担任神
州细胞董事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部投
资人委派董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞不存在人员重合的情
形，发行人与神州细胞存在董事、监事及高级管理人员重合的情形整改已落实到
位；
3、报告期内，发行人研发人员数量整体呈现波动中上升趋势，其变动情况
符合公司实际发展情况；报告期内，不存在重要研发人员离职情形；
4、发行人从建立知识产权保护机制、实施股权激励保障核心技术团队的稳
定、技术秘密及核心数据管理等方面对核心技术进行保密。截至本补充法律意见
书出具日，发行人不存在因研发人员离职导致核心技术泄密的情形。
第四部分 《第三轮问询函》中答复之更新
一、 《第三轮问询函》问题 1
申报材料及审核问询回复显示：
（1）公司目前生产和销售的现货产品种类超过 4.7 万种，其中重组蛋白超过
6,000 种，包括超过 3,800 种人源细胞表达重组蛋白，公司的大部分重组蛋白生
产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行。
（2）公司提供约 13,000 种抗体，其中单克隆抗体数量约 4,600 种，能够覆
盖生命科学研究的多个领域。
170
（3）公司采购的原材料主要为生产产品及开展 CRO 服务所需的生物化学试
剂、实验耗材以及实验动物的相关费用。其中，试剂主要包括盐类、氨基酸类、
葡萄糖等用于配制培养基和生产中其他液体的原料，以及基础化学试剂等；耗材
主要包括层析柱、无菌滤器、pH 电极等生产中用到的耗材和移液管等其他实验
操作用到的耗材；实验动物费用包括了实验动物采购及饲养、采血等服务费用。
请发行人：
（1）补充披露公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不
同表达系统的区别及对产品种类、性能的影响；发行人使用的表达系统及重组蛋
白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产品是否具有不可替代性；
（2）按用于配置培养基的原料、生产中其他液体的原料以及基础化学试剂
补充披露报告期内上述原材料的采购金额及占比，生产中其他液体原料及基础化
学试剂的具体内容；
（3）补充披露重组蛋白、抗体、基因各生产环节使用的主要原材料及成本
构成，详细披露各生产环节的生产过程，并说明发行人各生产环节与同行业可比
公司的竞争优势；
（4）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因产品种类及收入增长是否受限，
未来在增加产品数量、种类等方面的计划和措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不
同表达系统的区别及对产品种类、性能的影响；发行人使用的表达系统及重组蛋
白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产品是否具有不可替代性
1、公司目前使用的重组蛋白表达系统及其来源、保存方式，不同表达系统
的区别及对产品种类、性能的影响
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
171
稿）》“第六节业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服
务核心技术情况”之“2、核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下内容：
“发行人目前使用的重组蛋白表达系统包括：哺乳动物细胞瞬时表达系统、
昆虫细胞表达系统、原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统，这些表达系统中所
使用的细胞均为生命科学领域常见的细胞种类，易于获得。发行人各重组蛋白表
达系统所使用的的细胞最初均通过购买获得，并在长期的研发和工艺优化过程中
对其进行了基因工程改造和优化筛选，以进一步提升其表达效率。这些细胞的长
期保存均需要在低温条件下，以满足后续的生产使用。
……
重组蛋白是一种具有三维立体结构的物质，要获得满足特定生物功能的正确
结构需要细胞内特定辅助组件的配合完成，包括辅助折叠和增加修饰基团等。由
于不同的重组蛋白表达系统具备不同效果的辅助组件，对产出蛋白产品的性能有
一定影响，因此不同表达系统的产品在特性和应用场景上有一定差异。具体而言：
哺乳动物细胞表达系统尤其是 HEK-293 细胞生产的重组蛋白，具有最接近人体
天然蛋白结构和性质，但其培养难度大、生产成本较高、产量相对较低；昆虫细
胞表达系统在病毒蛋白等部分细分领域产品生产方面具有独特优势，但其生产工
艺相对较为复杂，生产周期长；原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统则具有成
本低、操作简单、表达量高、生产周期短等特点，但仅适用于修饰简单、分子量
相对较小的蛋白生产。发行人具有全面的重组蛋白表达技术平台，支持公司在重
组蛋白产品的种类、覆盖度等方面取得了一定优势。”
2、发行人使用的表达系统及重组蛋白产品与同行业可比公司的区别及核心
优势，发行人产品是否具有不可替代性
（1）发行人使用的表达系统与同行业可比公司的区别及核心优势
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》“第六节 业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“（一）主要产品与服
务核心技术情况”之“2、核心技术的先进性及具体表征”中补充披露如下内容：
“发行人目前使用的重组蛋白表达系统包括：哺乳动物细胞瞬时表达系统、
172
昆虫细胞表达系统、原核大肠杆菌表达系统和酵母表达系统，这些表达系统中所
使用的的细胞均为生命科学领域常见的细胞种类，易于获得。
……
这些重组蛋白表达系统中所使用的基础技术及细胞均为生物工程中常见的
技术和细胞种类，在此基础上，发行人利用基因工程技术、细胞生物学技术、生
物工程技术等基础技术和手段，持续从工艺过程、技术参数和试剂配方等多个维
度进行系统优化，构建起完整的重组蛋白表达技术平台。各厂商的重组蛋白表达
系统，在工艺过程、技术参数和试剂配方等关键方面均为技术秘密，因此难以进
行直接对比研究。
发行人重组蛋白表达系统是核心技术平台的一部分，配合全面的检测技术、
高效的培养体系技术等共同支撑公司重组蛋白试剂产品的开发和生产，通过多年
来不断的系统化和工程化优化，以及大量不同领域和性质的蛋白试剂产品开发经
验积累，发行人已经建立了成熟高效的重组蛋白表达系统，可以支持实现高通量、
快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂并实现大规模生产，从而
保持企业竞争力。”
（2）发行人重组蛋白产品与同行业可比公司的区别及核心优势，发行人产
品是否具有不可替代性
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已经在《招股说明书（注
册稿）》“第六节业务和技术”之“六、技术和研发情况”之“2、核心技术的先
进性及具体表征”中补充披露如下：
“发行人的各项核心技术平台已成功支持在较短时间内自主开发出数以万
计的各类生物试剂产品，在重组蛋白的种类和多个细分领域，产品数量达到了国
际领先水平，反映出公司在生物试剂领域的特色和优势。具体情况如下：
（1）重组蛋白
截至 2021 年 3 月，发行人与国际重组蛋白生物试剂领域的领军企业 R&D
Systems、PeproTech 和国内企业百普赛斯相比，各种属的重组蛋白产品种类对比
如下：
173
不同种属蛋白产品数
R&D systems PeproTech 百普赛斯 发行人
量
人蛋白 3,440 511 1,250 3,153
小鼠蛋白 1,548 163 194 1,116
病毒抗原 136 1 121 958
猴蛋白 155 - 162 421
大鼠蛋白 298 67 21 457
产品总数 5,785 719 1,781 6,256
注：以上数据来自于官方网站
发行人分立前，自 2007 年起开始研发并生产重组蛋白生物试剂，而行业内
领军企业 R&D Systems 成立于 1976 年，PeproTech 成立于 1988 年。截至 2021
年 3 月，发行人凭借全面、高效的核心技术平台优势，与国内外知名厂商相比，
在重组蛋白产品种类上取得了一定优势，已成功完成超过 6,000 种重组蛋白产品
的开发并实现产业化供应需求，并在人蛋白、病毒抗原、猴蛋白、大鼠蛋白等多
个生命科学研究多个细分重要种属领域，蛋白产品数量方面处于领先地位。
此外，发行人在 HEK-293 表达系统生产的蛋白种类方面优势明显。HEK-293
细胞是一株人源细胞，使用该表达系统生产的重组蛋白产品，具有最接近人体天
然蛋白的结构和性质，在进行相关研究时能获得更贴近实际的实验效果。发行人
基于 HEK-293 表达系统生产的重组蛋白种类超过 4,000 种，能充分满足客户对
人源蛋白的需求，市场反响良好。此外，发行人在病毒类抗原的开发能力和产品
储备方面有明显优势，如已开发成功涵盖流感病毒主要亚型和流行毒株的相关蛋
白、抗体生物试剂，新冠疫情爆发后，在全球主要试剂公司中率先开发获得新冠
病毒相关蛋白产品，为全球病毒研究、药物与疫苗研发提供了重要的试剂工具。
从理论上来说，同种生物试剂在质量相近、用途相似的情况下，具有可替代
的特点，但发行人凭借全面、高效、成本可控的核心技术平台，在重组蛋白产品
种类和覆盖度上取得了一定优势，为基础研究、药物研发和病毒检测等提供“一
站式”采购生物试剂产品和相关技术服务的渠道，显著节省客户的采购成本、缩
短采购周期，并且有效避免不同供应商产品质量控制标准差异给客户实验带来的
风险，增强了客户黏性，吸引客户持续采购。”
174
（二）按用于配制培养基的原料、生产中其他液体的原料以及基础化学试剂
补充披露报告期内上述原材料的采购金额及占比，生产中其他液体原料及基础化
学试剂的具体内容
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》之“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）
主要原材料试剂、能源采购情况”之“2、主要原材料试剂及服务的采购数量、
金额及占比情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，发行人采购的生化试剂中，用于配制培养基的原料、生产中其
他液体的原材料以及其他基础化学试剂等分别采购的内容及金额如下：
单位：万元；%
2020年 2019年 2018年
项目 主要内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
培养基 氨基酸、无机
673.47 42.47 250.68 38.11 394.85 52.21
原料 盐、微量元素
其他液
酸、碱、无机
体的相 43.92 2.77 9.71 1.48 14.73 1.95
盐等
关原料
其他生
纯化介质、胎
化/基础
牛血清、分子 868.46 54.76 397.45 60.42 346.62 45.84
化学试
克隆试剂盒
剂等
合计 1,585.85 100.00 657.84 100.00 756.21 100.00
其中，培养基原料主要是配制培养基所用的各类氨基酸、无机盐及微量元素；
配制其他液体的相关原料主要是用于配制重组蛋白、抗体生产纯化步骤中各类缓
冲液所用的酸、碱、无机盐等；其他基础化学试剂等则包括发行人在研发、生产
过程中所需要的其他各类生化试剂原材料，例如细胞转染过程中的分子克隆试剂
盒、纯化过程中所用的各类填料、配制转染试剂所用的有机聚合物、动物免疫过
程中使用的弗氏佐剂等。报告期内，发行人培养基原材料的采购金额比例有所波
动：2018年，为保证原材料质量的一致性，发行人集中采购了部分培养基原材料，
采购比例较高，由于当年结存较多，2019年培养基原材料采购金额有所下降；2020
年，发行人新冠相关产品产量较大，细胞培养消耗的培养基增加，导致培养基原
材料采购比例上升。”
175
（三）补充披露重组蛋白、抗体、基因各生产环节使用的主要原材料及成本
构成，详细披露各生产环节的生产过程，并说明发行人各生产环节与同行业可比
公司的竞争优势
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情
况”之“（四）主要产品的工艺流程图”中补充披露如下内容：
“1、重组蛋白
重组蛋白表达技术是利用细胞作为蛋白表达的工厂，通过转入携带有目的蛋
白基因片段的载体，利用细胞中的蛋白生产组件完成目的蛋白的生产。公司的大
部分重组蛋白生产使用人源工程细胞 HEK293 细胞进行，工艺流程图如下：
各生产环节的具体内容如下：
（1）细胞培养：细胞在摇床或生物反应器等设备中进行细胞培养，达到一
定的细胞数量并维持良好状态；该环节的主要原材料为培养基，发行人自产的培
养基是细胞培养过程中使用的主要试剂，主要是由多种氨基酸、无机盐、维生素
等按照一定的比例配制而成，培养基的组成和各组分比例都对细胞的正常增殖起
到重要的作用。
（2）细胞转染：每一种蛋白产品均由不同的序列组成，细胞转染是将表达
特殊序列重组蛋白对应的基因序列转染到细胞的过程。不同产品的生产过程中，
需将不同的基因序列转染进入细胞，从而生产出不同的重组蛋白。该环节使用的
主要原材料为克隆试剂盒、由有机聚合物和无机盐配制的转染试剂等，具体流程
为首先通过分子克隆的方法，使用 PrimeSTAR、一步法快速克隆试剂盒等试剂
176
将目的蛋白对应基因序列连接（克隆）到重组表达载体上。该表达载体自身带有
重组蛋白表达的关键分子原件，支持在细胞中进行目的蛋白表达。随后，将表达
载体和转染试剂以一定比例混合，加入到细胞中，转染试剂与表达载体形成复合
物，协助表达载体进入细胞，进行后续的蛋白表达。
（3）转染后细胞培养：转染完成后的细胞，获得了目的蛋白所对应的基因，
在该基因的控制下，完成目的蛋白的表达，整体过程一般持续 5-7 天，转染后的
细胞也在自产的培养基中，细胞通过消耗培养基中的氨基酸、无机盐、维生素等
物质，维持正常的生长状态，同时进行目的蛋白表达，并将目的蛋白分泌到细胞
培养上清液中。培养过程中，需要定期添加新鲜的培养基，以保证营养物的充足
满足细胞生长和蛋白表达的需要。
（4）上清收集：通过离心机等设备，将细胞和含有目的蛋白的培养上清液
分离，去除细胞，收集培养上清液，用于后续生产。
（5）蛋白纯化：结合每种蛋白的序列信息，分析每个蛋白的理化等大分子
性质，并相应采用不同纯化方法和纯化填料，利用纯化仪、蠕动泵等仪器将杂质
和目的蛋白分离，获得高纯度的目的蛋白。该环节使用的主要原材料为各类纯化
填料及缓冲液，绝大部分缓冲液均为发行人采购多种无机盐试剂，并按照一定浓
度和比例配制而成，具有特定的酸碱度、离子强度，用于支持在纯化的不同环节
保证蛋白收率和结构、活性的稳定性。
（6）保存：符合质量要求的蛋白液体产品可在冷冻条件下进行保存，添加
海藻糖、甘露醇等作为冻干保护剂，保护蛋白的生物活性不受冻干过程的影响。
使用冻干机设备，制备出冻干蛋白产品，便于常温运输。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
主要机器
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
设备
哺乳动物细胞重组表达体系，多
生物反应
种重组表达技术平台；使用公司 培养基（各类氨基
器、摇床、
细胞培养 自主开发的培养基，支持超过 酸、无机盐、维生
生物安全
4,000 种重组蛋白的表达，从而支 素）
柜
持蛋白高表达
细胞转染 哺乳动物细胞重组表达体系；使 生物反应 转染试剂（有机聚
177
主要机器
工艺流程 涉及的核心技术 主要原材料
设备
用公司自主开发的转染试剂，能 器、摇床、 合物和无机盐）
有效提高质粒转染细胞的比例 生物安全
柜
离心参数，深层过滤膜包孔径、
上清收集 过滤面积等参数的选择，确保减 离心机 -
少过程损失量，提高产品收率
纯化填料、主要由
各种无机盐组成
基于分子大小，分子相互作用，
的层析平衡缓冲
分子电荷等特性的各种大分子分 蛋白纯化
蛋白纯化 液、洗脱缓冲液、
离技术， 仪
层析再生缓冲液，
确保获得高纯度产品
纯化介质保存缓
冲液；储存缓冲液
针对产品特性，各种冻干添加剂
冻干/液体冷 的优化以及冻干温度曲线参数的
冻干机 海藻糖、甘露醇
冻 优化，确保冻干过程维持产品生
物活性
以上各步骤中，细胞培养、转染环节消耗的原材料占比约 58%，上清收集、
蛋白纯化及检测环节消耗的原材料占比约 40%，冻干/冷冻环节的原材料占比约
2%。
2、抗体
抗体产品的开发是利用抗原刺激动物，动物免疫系统产生免疫反应，生成针
对抗原的抗体，并通过后续的筛选和纯化手段获得不同类型的抗体产品。公司的
抗体可以分为多抗和单抗，多抗主要使用兔生产，而单抗根据产品特性和要求使
用小鼠或兔进行研发和生产。多抗一般为利用抗原刺激动物的免疫反应，并从血
清中直接提取获得，一般包含多种免疫细胞产生的针对多种抗原表位的不同抗体；
而单抗是由单一免疫细胞产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，其
研发和生产过程较多抗生产更加复杂。
多抗的生产流程图如下：
178
研发和生产过程中的各环节具体内容如下：
（1）免疫原制备：通过自制、外购等方式获得重组蛋白、多肽等抗原；公
司具有先进的抗原设计和抗原制备技术平台，重组蛋白类、细胞、核酸类抗原均
能够自行开发生产，多肽抗原因合成技术成熟、价格低、供应商众多，采用外购
方式获得。
（2）动物免疫：按照实验方案将抗原注射到动物体内，使动物产生免疫反
应，免疫细胞分泌抗体，并进入血液系统；该环节除提前制备好的抗原外，还需
要加入各类弗氏佐剂生化试剂原材料，通过注射乳化器混合后与抗原一同注射至
动物体内，弗氏佐剂的主要作用在于提高抗原的免疫效果。
（3）血清效价检测：对免疫后的动物采少量血液样本，检测目标抗体浓度，
评估免疫反应的强弱；该环节使用的原材料主要包括检测过程所使用的二抗、包
被液、稀释液等生化试剂。
（4）抗体纯化：对产生较强免疫反应的动物取血。首先使用滤器过滤血清，
将过滤后的血清通过亲和填料进行抗体纯化去除杂质，获得高纯度抗体。抗体纯
化过程和蛋白纯化过程流程近似，涉及原材料主要为由各种无机盐配制而成的缓
冲液以及填料等；
（5）抗体应用检测：对抗体的组化、流式细胞、WB 等各种应用分别在流
式细胞仪、全片扫描系统等设备上进行性能评估和质量放行。
对于单抗，血清效价检测后需要经过筛选并获得能产生单种抗体的细胞。在
鼠单抗的生产过程中，取得小鼠细胞后，经过电融合使细胞融合起来，将融合后
的细胞放置于添加了胎牛血清的选择培养基中培养增殖，并使用酶标板、二抗等
原材料和试剂筛选出目标杂交瘤细胞；在兔单抗的生产过程中，则经过取组织-
建库-淘洗-克隆的方式完成筛选并获得抗体序列，并利用重组技术生产获得单抗
产品。在取得鼠单抗的杂交瘤细胞和兔单抗的抗体序列后，单抗的生产过程与重
组蛋白的生产过程相似，即通过对基因重组后的细胞进行培养，令细胞完成目的
抗体的表达，并将目的抗体纯化得到所需产品。兔单抗与鼠单抗的细胞培养、纯
化过程所需原材料与重组蛋白相似。
179
鼠单抗的研发和生产流程图如下：
兔单抗的研发和生产流程图如下：
鼠单抗和兔单抗在再生产的过程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体
的细胞株或抗体基因序列，无需再经过动物免疫到筛选的过程，仅需从细胞培养
或抗体表达步骤开始。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
抗原设计和抗原制备技术
平台，多种重组表达系统技
术平台；公司建立了从抗原
摇床、反应器、超
免疫原 分析设计到多种制备方法 细胞培养基和各种缓
净工作台、蛋白纯
制备 的全套技术，路线用于支持 冲盐溶液
化系统
完成具备不同特点的高质
量抗原的开发，进而满足不
同类型和应用抗体的开发
免疫技术平台；除常规的免
疫技术外，公司还掌握并灵
动物 超净工作台、注射 弗氏完全佐剂、弗氏不
活使用快速免疫，核酸、细
免疫 乳化器 完全佐剂
胞免疫技术等，有助于缩短
抗体开发时间和成本
血清效 免疫类检测技术平台：利用 酶标仪、洗板机和 酶标板、二抗、包被液、
180
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
价检测 酶联免疫和流式细胞检测 流式细胞仪 洗涤液、封闭液、二抗
技术对动物免疫反应进行 稀释液、样品稀释液、
监测和评估 显色液、终止液
水合氯醛、培养基、无
取组织 动物操作技术 超净工作台
菌手术器械
超净工作台、二氧
细胞 培养基、胎牛血清、
化碳培养箱、电融
融合 HAT
合仪
抗体开发技术平台；使用电
细胞计数仪、超净
筛选和 融合技术，有效提高了细胞 培养基、胎牛血清、
工作台、二氧化碳
亚克隆 融合效率，增加了抗体筛选 HT
培养箱
前候选物的数量，从而提高
酶标板、二抗、包被液、
筛选成功率
洗涤液、封闭液、二抗
筛选 酶标仪、洗板机
稀释液、样品稀释液、
显色液、终止液
抗体放大生产技术平台（杂
交瘤培养技术）；使用自主
超净工作台、二氧
细胞 开发的杂交瘤培养基和培
化碳培养箱、摇床、 培养基、新生牛血清
培养 养技术，减少高成本的血清
气相液氮罐
使用，提高抗体表达量，有
效降低开发成本
超净工作台、冰箱、
摇床、液氮罐、恒 异丙醇、三氯甲烷、
温培养箱、电转仪、 DEPC、限制性内切酶、
台式高速离心机、 连接酶、反转录酶、
建库
台式微量高速离心 PCR 酶、RNA 酶抑制
机、电泳仪、电泳 剂、培养基、抗生素、
成像分析系统、通 感受态细胞
风橱
抗体开发技术平台（噬菌体 超净工作台、冰箱、
展示部分）；自主开发的兔 摇床、台式微量高 培养基、抗生素、感受
单抗技术，支持获得高亲和 速离心机、恒温培 态细胞、洗涤液、封闭
淘洗 力单克隆抗体 养箱、酶标仪、洗 液、酶标板、包被液、
板机、毛细管电泳 显色液、终止液、大肠
系统、移液工作站、 杆菌
发光仪
超净工作台、冰箱、 抗生素、PCR 酶、一
摇床、恒温培养箱、 步法快速克隆试剂盒、
克隆 电泳仪、电泳成像 96 孔板核酸纯化试剂
分析系统、台式微 盒，DNA 产物纯化及
量高速离心机 凝胶回收柱、培养皿
抗体 抗体放大生产技术平台（哺 生物安全柜、摇床 培养基、转染试剂
181
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达 乳动物细胞）；使用自主开
发的哺乳动物细胞培养体
系，支持高通量高产量重组
抗体表达
高速冷冻离心机、 囊式滤器、亲和填料、
抗体
大分子纯化技术 核酸蛋白检测仪、 平衡缓冲液、洗脱液、
纯化
超净工作台 CIP 再生液
酶标板、二抗、包被液、
洗涤液、封闭液、二抗
免疫类检测技术平台和功 微量分光光度计、 稀释液、样品稀释液、
能性活性评估技术平台；完 酶标仪、电泳仪、 显色液、终止液、抗原、
善的抗体检测技术平台，支 包埋机、切片机、 上样缓冲液、电泳缓冲
抗体应 持不同应用的抗体开发，包 微波炉、染色缸、 液、转膜液、化学发光
用检测 括：免疫印迹，免疫组化， 全片扫描系统、显 液底物、细胞裂解液、
流式，免疫荧光等免疫类检 微镜、共聚焦显微 组织切片、细胞、固定
测技术，还包括细胞水平等 镜、流式细胞仪、 液、鞘液、白细胞分离
中和活性评估检测方法 转膜仪、成像系统 液、聚丙烯酰胺、SDS、
考马斯亮蓝、无机盐缓
冲液
以上各步骤中，动物免疫及细胞筛选相关步骤（包括免疫原制备、动物免疫、
血清效价检测、取组织、细胞融合及筛选、建库、淘洗克隆等）消耗材料占比约
55%，细胞培养与表达消耗材料占比约 15%，抗体纯化及检测消耗材料占比约
30%。2020 年新冠疫情以来，由于发行人新冠抗体产品销售种类较为集中，单种
产品生产量大，涉及到大量的细胞培养环节，该环节消耗材料占比增长到约 57%。
3、基因
公司的基因产品主要以质粒的形式提供，首先通过基因提取或基因合成的方
式获得基因序列，然后利用分子生物学技术将基因插入到质粒载体，并通过后续
细菌培养扩增质粒，最后提取纯化获得包含目的基因的质粒，经测序确认序列正
确的质粒抽干后可长期保存。
公司主要基因产品生产流程图如下：
182
各生产环节的具体内容如下：
（1）质料构建：每个基因产品均由不同基因序列构成，首先将基因序列通
过分子克隆的方法，使用引物、PCR 试剂、基因克隆试剂等原材料和 PCR 仪等
设备连接到质粒载体上，获得带有目的基因的质粒；
（2）菌液培养：将质粒转入到大肠杆菌中，在酵母粉、蛋白胨、无机盐等
制备成的大肠杆菌培养基的维持下利用摇床进行培养，使大肠杆菌生长、增殖，
以完成质粒的扩增；
（3）质料提取：使用磁珠提取仪等设备将质粒从大肠杆菌中分离纯化出来；
（4）测序：通过测序确定所取得的质粒基因序列，和预计的目的序列进行
序列对比，确保序列的准确性；
（5）抽干：利用真空离心浓缩干燥机将质粒抽干以便保存。
以上流程中涉及到的核心技术、机器设备和主要原材料情况如下：
工艺
涉及的核心技术 主要机器设备 主要原材料
流程
表达载体技术平台；载体优化设
计技术，表达载体支持蛋白瞬时 PCR 仪、超净工作 引物、PCR 试剂、
质粒
高表达，拥有自主知识产权的高 台、电泳成像分析 感受态细胞、基
构建
强度荧光标签蛋白支持蛋白表 系统、恒温培养箱 因克隆试剂
达示踪和监测研究
菌液 细菌培养技术，确保质粒快速大 酵母粉、蛋白胨、
摇床、超净工作台
培养 量扩增 无机盐
质粒提取技术平台；公司掌握低 磁珠提取仪、离心 SDS、氢氧化钠、
质粒
内毒素质粒提取技术，可用于支 机、核酸蛋白检测 醋酸钾、醋酸、
提取
持基因重组表达 仪 葡萄糖、EDTA
质粒 真空离心浓缩干燥
真空抽干技术 海藻糖
抽干 机
以上各步骤中，质粒构建消耗的原材料占比约 32%，菌液培养、质粒提取步
183
骤消耗的原材料占比约 68%。
……
发行人在生产各类生物试剂的过程中，所采用的基本原理和工程技术为生命
科学和生物工程领域常见的原理和技术，各生产厂商在研发生产过程中的主要流
程大致相同，但具体工艺参数、条件和试剂配方均为技术秘密，难以直接对比。
发行人经过多年的技术研发和经验积累，在生产工艺流程、参数、条件、配方等
方面不断摸索，各关键生产环节不断优化，从而能够实现生物试剂低成本、高通
量、高质量的生产，在成本可控情况下完成了数万种生物试剂的研发与生产，保
持全面的竞争力。”
（四）补充披露公司重组蛋白、抗体、基因产品种类及收入增长是否受限，
未来在增加产品数量、种类等方面的计划和措施
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》“第六节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情
况”之“（一）基本情况”之“2、主要产品和服务”中补充披露如下内容：
“发行人自主研发了一系列核心技术平台，经过多年的积累研发和生产了数
以万计的生物试剂产品，为客户提供“一站式”采购生物试剂产品和相关技术服
务的渠道。报告期内，发行人凭借稳定的产品质量、全面的产品种类和及时的服
务，持续扩大市场覆盖度，营业收入和利润稳定增长。
由于生命科学研究涉及的研究方向和领域众多，生物试剂种类多种多样。具
体原因如下：A、靶点分子众多。以人类为例，人类基因组编码大约有 2 万多个
基因，对应约 5 万种蛋白分子；B、多个种属。科研人员的研究对象包括小鼠、
大鼠、猴等种属等多种重要模型动物以及病毒、细菌等微生物，每个种属均对应
数量庞大的靶点蛋白及抗体需求；C、应用场景多样。如针对某个特定的靶点，
科研人员可能需要不同功能应用（如 ELISA 检测、免疫印迹、流式细胞、免疫
组化等）和不同结合表位的抗体试剂，支持完成从组织、细胞、分子等不同层面，
在不同应用场景下实现定性、定量、定位以及功能活性研究目的。
由于重组蛋白、抗体等生物试剂涉及的靶点和种属众多，具有复杂多样的应
184
用场景，生命科学研究和新药研发活动日益活跃，因此市场前景广阔。发行人具
有全面的蛋白、抗体技术平台和丰富的产品研发经验。未来发行人会持续根据发
展战略和市场需求进行生物试剂产品的研发和生产，持续保持研发投入，不断扩
充产品数量，优化现有产品结构，以支持公司的业务持续发展，计划和措施如下：
A、重组蛋白。发行人目前研发和生产的重组蛋白产品超过 6,000 种，产品
覆盖药物靶点研究、免疫学、酶学、病毒学等领域，能较好满足客户对于重组蛋
白产品的大部分需求。未来计划将在以下方面持续研发拓展产品种类并能提升产
品质量：a、根据市场反馈和研究热点，研发新药物靶点蛋白产品；b、针对小鼠、
大鼠、猴等药物开发中常见动物模型，开发蛋白产品，以满足药物研发需求；c、
膜蛋白是药物靶点的一个重要类别，但研发难度较大，发行人计划继续提升重组
表达技术平台，开发更多膜蛋白产品；d、利用在病毒类蛋白开发上丰富经验和
技术积累，进一步扩大呼吸道类及现有病毒变异序列的病毒类蛋白产品开发；e、
利用现有的重组表达技术平台，开展重组抗原产品用于诊断领域方向。
B、抗体：发行人目前研发和生产的抗体产品种类已经超过 1 万种，但在整
体数量及部分细分领域与国际主流厂商 Abcam 等仍有一定差距，公司将继续在
这一领域持续投入，产品种类预计仍将保持较高的增长速度。具体来说：a、科
研领域对抗体的需求数量众多且较为分散，公司计划针对科研需求，增加抗体产
品开发数量；b、病毒的种类繁多，且容易变异，公司计划在未来 1-2 年重点开
发仅识别某种病毒的特异性抗体，以及广泛识别变异前后的广谱性抗体。
C、基因：新产品研发生产流程相对较为简单，公司将依据市场需求及时补
充新产品。
除现有的重组蛋白、抗体、基因产品外，公司还计划开发诊断试剂原料、干
粉培养基等新产品和新领域，进一步丰富产品大类。
综上，生物试剂产品市场需求多样，发行人已建立起全面、高效的研发生产
技术平台，并制定了合理的新品研发规划，产品种类不存在增长受限的情形。
产品种类众多是公司向客户提供“一站式”生物试剂采购服务的重要优势，
但公司营业收入的增长不简单依赖于产品种类的增长，在现有产品的销售方面亦
185
有较大空间可以挖掘。未来，公司还将通过以下措施推动公司业务规模和营业收
入的持续增长：
1、持续优化生产和质控技术体系，不断提升产品质量，增加产品美誉度及
客户黏性；
2、加强 CRO 业务的开拓力度，充分挖掘公司技术平台体系的业务价值；
3、加大市场投入，完善全球营销网络体系，增强客户服务能力，不断提高
公司品牌影响力，推动公司产品的市场渗透率进一步提升。
综上所述，发行人拥有全面的生物试剂生产技术平台，将根据市场需求和发
展战略持续进行各类生物试剂产品的研发；同时，发行人将持续进行工艺优化，
加强 CRO 业务开拓，加大市场营销，提升品牌影响力，推动业务规模持续增长。
公司不存在产品种类和营业收入增长受限的情形。”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》
中补充披露相关内容。
二、 《第三轮问询函》问题 2
申报材料显示，报告期内，发行人采购原材料以生物化学试剂和实验耗材为
主，在抗体的生产中，实验动物的饲养和部分操作由外协厂商配合完成。
请发行人补充披露：
（1）由外协厂商配合抗体生产的具体环节及外协厂商完成的具体工作，发
行人如何与外协厂商进行配合；
（2）公司产品质量是否受到外协厂商操作的影响，相关责任的具体划分；
（3）报告期内主要原材料采购中实验动物费用是否均为向外协厂商支付的
费用，实验动物费是否与抗体产量存在配比关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
186
回复：
（一） 由外协厂商配合抗体生产的具体环节及外协厂商完成的具体工作，
发行人如何与外协厂商进行配合
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书之“第六
节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“（四）
主要产品的工艺流程图”之“2、抗体”中补充披露如下内容：
“发行人抗体生产过程中，动物免疫环节涉及到外协厂商。发行人定期对外
协厂商的资质进行审核，以确保其具有相应资质。发行人外协厂商参与抗体产品
研发生产的具体情况如下：
对于实验用鼠，发行人自行购买小鼠后其饲养由外协厂商配合完成。外协厂
商负责提供合格的饲养环境、食物与饮水，满足实验用鼠的健康生长需求。
对于实验用兔，则由外协厂商负责实验用兔的购买、饲养，并按照发行人提
供的免疫实验方案（包括免疫剂量、免疫次数、免疫注射位置及周期等参数）对
实验用兔进行免疫操作，并依据发行人要求定期采血，由发行人内部检测免疫效
果，合格后通知外协厂商取血样和/或组织，用于后续的产品生产。”
（二）公司产品质量是否受到外协厂商操作的影响，相关责任的具体划分
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在招股说明书之“第六
节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）主要原材料
试剂、能源采购情况”之“5、外协采购情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，对于实验用鼠，外协厂商仅负责实验用鼠的饲养，而免疫流程
中的实验操作均由发行人完成，产品质量不受外协厂商操作的影响。根据双方签
订的合同，外协厂商负责提供合格的实验动物饲养条件，发行人负责实验操作以
及后续的抗体研发、生产和质量控制步骤。
对于实验用兔，由外协厂商按照发行人提供的免疫实验方案（包括免疫剂量、
免疫次数、免疫注射位置及周期等），并根据要求采血后送至发行人处进行内部
检测，检测合格后发行人通知外协厂商取血和/或组织，由发行人利用动物血样
187
或组织开展后续研发实验工作。公司通过免疫后的血清检测进行质量控制并确认
免疫效果，后续纯化、筛选、抗体鉴定、产品质量放行等关键环节均自行完成，
从而保证产品质量。合作过程中，因安全事故或操作不当导致血清不合格或无法
获取血清的情况，外协厂商负责承担实验重新开展的费用。”
（三）报告期内主要原材料采购中实验动物费用是否均为向外协厂商支付的
费用，实验动物费是否与抗体产量存在配比关系
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》之“第六节业务和技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）
主要原材料试剂、能源采购情况”之“2、主要原材料试剂及服务的采购数量、
金额及占比情况”中补充披露如下内容：
“报告期内，发行人研发生产的实验动物主要为实验小鼠和实验用兔。其中，
实验小鼠由公司自行采购并向供应商付款，并由外协厂商提供合格的饲养环境进
行饲养；实验用兔则由外协厂商提供从动物购买及饲养、免疫操作以及取样的服
务。因此，发行人的实验动物费用既包括向外协厂商支付的费用，也包括购买实
验用鼠的费用。具体构成如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
外协费用 115.19 193.75 187.90
实验动物购买 9.20 11.05 5.57
合计 124.39 204.80 193.47
在抗体研发过程中，需经过动物免疫步骤获得含有抗体的动物血清或组织，
由于实验动物具有个体差异，单次产量具有一定的波动。此外，单抗再生产的过
程中，由于在研发过程中已经获得了分泌抗体的细胞株或抗体基因序列，仅需从
细胞培养或抗体表达步骤开始，无需使用实验动物。因此，发行人实验动物费用
与抗体整体产量之间不存在直接配比关系。”
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》
中补充披露相关内容。
188
三、 《第三轮问询函》问题 3
审核问询回复显示，新冠疫情爆发以来，发行人凭借在生物试剂领域深厚的
积累和技术优势，迅速开发出多种新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品，满
足下游科研和工业用户在新冠病毒基础研究、疫苗和药物研发、病毒检测过程中
对于生物试剂的需求，营业收入和净利润均快速增长。
请发行人补充披露：
（1）新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品与发行人其他产品的具体差
异，包括但不限于原材料、生产流程工艺、使用的生产设备等，上述产品是否仍
利用目前技术平台体系进行研发，核心技术是否存在重大突破；
（2）新冠病毒产品与同行业其他公司相关产品的主要差异，是否具有显著
优势、是否具有不可替代性，与新增主要客户合作是否具有可持续性；
（3）新冠病毒产品的产量与发行人现有生产能力是否匹配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程、核查范围及结论。
回复：
（一） 新冠病毒相关重组蛋白、抗体和基因产品与发行人其他产品的具体
差异，包括但不限于原材料、生产流程工艺、使用的生产设备等，上述产品是否
仍利用目前技术平台体系进行研发，核心技术是否存在重大突破
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》之“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）
营业收入”之“2、主营业务收入产品构成及变动分析”之“（3）2020 年新冠类
产品的销售情况”中补充披露如下内容：
“发行人在各类病毒相关领域的生物试剂研发和生产方面具有丰富经验和
技术积累，在 H1N1 甲流、H7N9 禽流感等病毒出现后，均在短时间内开发出各
类蛋白和抗体生物试剂产品，截至 2021 年 3 月，发行人各类病毒抗原重组蛋白
189
产品种类已超过 958 种，显著超过竞争对手。新冠疫情在全球爆发以来，发行人
基于多年的技术积累和病毒生物试剂产品研发经验，迅速研发出众多新冠病毒相
关的重组蛋白、抗体和基因产品，这些产品与发行人的其它产品均是基于多年来
积累的核心技术平台研发而来，在研发和生产过程中所采用的原材料、生产流程
工艺、生产设备均与日常研发、生产无显著差异，主要区别在于发行人对新冠病
毒相关生物试剂的研发高度重视，第一时间投入大量资源，集中攻关，基于丰富
的病毒相关试剂开发经验，合理设计方案，多条技术路线齐头并进，研发生产各
环节衔接紧密，因此在短时间内开发成功了一系列新冠病毒相关生物试剂。发行
人核心技术平台在大量产品的研发和生产过程中长期积累、持续优化和升级，新
冠产品的研发生产过程主要利用现有技术平台体系，不属于核心技术的重大突
破。”
（二）新冠病毒产品与同行业其他公司相关产品的主要差异，是否具有显著
优势、是否具有不可替代性，与新增主要客户合作是否具有可持续性
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、盈利能力分析”之“（二）
营业收入”之“2、主营业务收入产品构成及变动分析”之“（3）2020 年新冠类
产品的销售情况”中补充披露如下内容：
“发行人凭借深厚的技术积累、敏锐的市场洞察力，在新冠产品研发速度、
产品丰富度等方面领先于竞争对手，且客户黏性较强，新冠病毒产品收入稳步增
长：
A、发行人在新冠病毒生物试剂研发生产方面具有速度优势。发行人经过多
年技术开发已构建起一系列核心技术平台，积累了丰富的产品开发经验，从而帮
助发行人高通量、快速、高效率、低成本研制高质量、多样化的生物试剂且形成
大规模生产能力。在新冠病毒序列公开后，发行人迅速反应，仅用 11 天时间完
成新冠病毒关键蛋白的研发和生产，于 2020 年 1 月 22 日在全球重组蛋白主流厂
商中率先上线销售，之后又快速研发了一系列新冠病毒相关蛋白、抗体和基因试
剂，迅速满足了全球工业、科研用户对于新冠病毒生物试剂的需求。
B、发行人持续研发和生产新产品，新冠产品数量更丰富，产品覆盖度高。
190
随着人类对于新冠病毒研究的不断深入，对于蛋白、抗体等生物试剂持续出现新
需求；同时，由于病毒在复制、传播过程中容易出现变异，新冠病毒已经出现了
多个变异的毒株，不同毒株存在不同的突变位点，也对生物试剂提出了新的需求。
发行人紧随新冠病毒研究热点，开发各类生物试剂产品。例如，在英国出现新的
突变毒株并公布相关序列后，发行人紧急投入人力、物力进行研发，仅用 10 天
时间即上线相关蛋白产品。发行人持续根据市场和研究需求并开发新产品，在产
品数量领先于主要竞争对手，及时满足客户对于各类新冠病毒试剂产品的多样化
新需求。
发行人新冠病毒产品数量 竞争对手新冠病毒产品数量
项目 2020 年 1 2020 年 2021 年 3 百普赛 近岸生 R&D
季度末 末 月中 斯 物 Systems
蛋白 15 134 170 88 49 62
抗体 19 47 62 38 14 33
基因 67 131 134 - - 21
合计 101 312 366 126 63 116
资料来源：各公司官网，统计截至 2021 年 3 月中旬
C、发行人稳定的产品性能和全面、及时的产品供应，有效增强了客户黏性。
由于发行人研发速度快、供货及时、品类全面、产品质量高，下游客户能从发行
人处及时采购到新冠病毒基础研究、疫苗和药物研发及病毒检测等过程中所需的
各类生物试剂。同时，发行人在疫情爆发初期即依靠快速的反应速度获得了众多
工业客户，由于不同厂商产品在序列、性能方面存在一定差异，为最大限度减少
研发、生产、质量控制过程中生物试剂差异引发的波动性，工业客户倾向于持续
从发行人采购新冠病毒生物试剂，以上因素均增强了客户对于发行人产品的用户
黏性。
综上，发行人凭借深厚的技术积累和快速的反应能力，在新冠病毒相关产品
的研发速度、产品丰富度方面取得了竞争优势，且由于与同行业其他厂商之间存
在序列、性能等方面的差异，发行人产品具有较强的客户黏性。因此，尽管生物
试剂产品具有可替代的特点，但发行人与新冠病毒产品相关主要新增客户之间的
合作具有较强的可持续性。”
191
（三）新冠病毒产品的产量与发行人现有生产能力是否匹配
经本所律师查阅《招股说明书（注册稿）》，发行人已在《招股说明书（注册
稿）》之“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）
主要产品和服务的销售情况”之“1、主要产品的产能、产量与销量”之“（1）
产能利用率”中补充披露如下内容：
“报告期内，公司产能利用率 2018-2019 年度在 70%以上。为适应公司逐步
扩大的生产规模，公司于 2019 年引入了新的生产设备，于 2020 年初完成设备调
试，在公司 2020 年新冠病毒相关产品产销量高速增长的情况下，又于 2020 年二、
三季度引入部分设备适度扩充产能，公司 2020 年产能和产能利用率迅速提升；
同时，重组蛋白和抗体再生产均由细胞表达和分泌得来，不同的工艺和技术参数
下，单位培养体积产出的产品质量可能有较大差异。由于新冠病毒相关的重组蛋
白和抗体产品销售较为集中，发行人针对热销的少数产品进行了系统化的生产工
艺优化，促使单位培养体积产出的试剂量不断提升。此外，细胞培养生产过程中
单位培养体积的抗体产品产出量（以质量计）一般远高于蛋白产品，因此发行人
产能足以支持抗体产量的快速提升，满足客户对于新冠病毒相关抗体产品的较大
需求。
综合影响下，发行人 2020 年培养体积以及单位培养体积生产的蛋白和抗体
产量（以质量计）增长明显，具体情况如下：
2020 年 1-9
项目 2019 年 2018 年
重组蛋白 抗体
培养体积（L） 22,351.00 11,044.00 12,008.00 13,420.00
产量（mg） 333,465.86 478,862.03 71,988.71 53,239.24
单位培养体积产量
14.92 43.36 6.00 3.96
（mg/L）
注：发行人 2018-2019 年抗体单品种生产规模较小，极少涉及到使用细胞培养器
进行抗体产品再生产，此处仅 2020 年数据单独列示抗体
因此，发行人通过引入新设备和工艺优化着力扩大产能，叠加产品结构发生
变化，及时、有效满足了客户对于生物试剂，特别是新型冠状病毒相关生物试剂
产品的需求，公司产能与快速增长的业务规模相匹配。”
192
综上所述，本所律师认为，发行人已根据要求在《招股说明书（注册稿）》
中补充披露相关内容。
四、 《第三轮问询函》问题 4
请发行人补充说明目前是否仍存在影响发行人资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立、业务独立等因素，发行人具体的整改措施及有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）发行人的资产完整
1、生产经营用地
根据神州细胞有限分立方案及历次方案调整、发行人与神州细胞共同签署的
关于分立事宜的《确认函》并经发行人说明，神州细胞有限分立前，办公场所为
位于北京经济技术开发区科创七街 31 号院的建筑物。根据神州细胞有限初始分
立方案，拟将固定资产中的主楼（即办公及实验楼）分配予义翘科技，剩余土地
使用权及建筑物仍由神州细胞有限持有，并由义翘科技和神州细胞有限就前述土
地使用权及建筑物分别办理权属证书。但由于实际执行中房产转移变更手续存在
操作障碍，上述土地房产未能完成转让及权属变更至义翘科技名下。2018 年 2
月 24 日，分立方案进行调整，不再将未完成转让及权属变更的房屋建筑物、机
器设备及土地使用权划分给义翘科技。
因分立后过渡期内的日常经营、办公需要，义翘科技需继续使用神州细胞部
分房产，神州细胞将原由义翘科技实际使用的实验室、办公室等场所租赁给义翘
科技，亦可避免资源浪费，具有必要性及合理的商业逻辑。租赁期间，义翘科技
与神州细胞主要办公室及实验室等区域均设置门禁，发行人与神州细胞独立在各
自使用的区域进行生产经营，不存在生产经营用地混同情形。
193
截至 2019 年 12 月，发行人已将主要业务搬迁至其自行租赁位于中国北京经
济技术开发区科创十街 18 号院 9 号楼地上一至五层的新办公场所，但因新办公
场所不具备相应的洁净装修条件，仍需继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车
间及配套库房，共 490 平方米）至 2020 年 12 月，用于科研培养基配液和原核蛋
白表达生产。发行人已与神州细胞签署租赁协议并按协议约定支付租金。该租赁
房屋与神州细胞生产经营场所毗邻，但在房屋入口均设置了门禁，相关生产设备
均独立使用，与神州细胞主要经营场地和资产不存在混同。
根据发行人及神州细胞就发行人已完成搬迁事宜出具的《确认函》并经本所
律师现场走访，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经搬离了上述自神州细胞租
赁的场所，发行人与神州细胞不存在使用场地相互毗邻、相互混同或共同使用基
础设施的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与神州细胞共用生
产用地情形，发行人的生产经营用地独立。
2、主要设备
根据《20201231 审计报告》《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文
件并经发行人说明，义翘科技和神州细胞在产品类型、生产规模上存在较大差异，
因此其主要设备类型存在较大差异，不存在共通共用情形。义翘科技与神州细胞
在一些实验室规模的通用小型实验室仪器设备（如小型离心机、PCR 仪、低温
冰箱等）上存在相似性，相关设备在分立时按照实际使用情况进行了划分，在实
际生产经营活动中不存在相互混用情形。
3、商标
根据发行人说明并经本所律师抽查义翘科技的产品包装，义翘科技拥有的注
册商标主要用于试剂研发和生产，神州细胞及其子公司拥有的注册商标均与创新
药研发业务相关，义翘科技与神州细胞的商标不存在相互混用情形。
4、专利
根据发行人说明，义翘科技的专利主要集中于生物试剂的研发和生产领域，
神州细胞的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域，义翘科技与神州细胞
194
不存在共有专利，义翘科技与神州细胞的专利不存在相互混用情形。
5、非专利技术
根据《招股说明书（注册稿）》及发行人说明，义翘科技的非专利技术主要
集中于生物试剂的研发和生产领域，神州细胞的非专利技术主要集中于生物药物
的研发和产业化领域，技术体系和关键点均有不同，二者的非专利技术不存在相
互混用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法拥有与其业务经营有
关的经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，与
神州细胞不存在共用生产经营用地以及主要设备、商标、专利、非专利技术相互
混用的情形，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据义翘科技工商档案、神州细胞公开披露文件以及发行人说明，报告期内，
发行人董事、监事及高级管理人员存在与神州细胞的重合的情形，在重合任职期
间，相关人员均遵守当时有效的《公司法》等法律法规、发行人和神州细胞当时
有效的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等内部制度，在规定的职权
范围内独立履行权利和义务。
截至本补充法律意见书出具日，除发行人董事长谢良志同时担任神州细胞董
事长及总经理、外部投资人委派董事唐艳旻担任神州细胞董事、外部投资人委派
董事张松担任神州细胞监事外，发行人和神州细胞目前不存在人员重合的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人与神州细胞的研发人员、业务人
员不存在共用情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
195
截至本补充法律意见书出具日，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发
行人已在中国农业银行股份有限公司北京经海路支行开设独立银行基本存款账
户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用一个银行账户的情况；发行人独立缴纳税款。
根据神州细胞公开披露文件、发行人说明并经本所律师对相关人员进行访谈，
报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统、共用财务总监及财
务人员的情况，系历史过渡期原因导致，截至报告期末前述情况已整改完毕，对
发行人财务独立性不构成重大不利影响，满足财务独立性要求。
根据致同出具的《内控鉴证报告》/《20200930 内控鉴证报告》/《20201231
内控鉴证报告》，义翘科技公司于 2020 年 3 月 31 日/2020 年 9 月 30 日/2020 年
12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的
与财务报表相关的内部控制。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三
个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。发行人设置的内部机构健全，并
按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《招股说明书（注册稿）》并经本所律师核查，发行人是一家从事生物
试剂的研发、生产、销售并且提供技术服务的生物科技公司，截至本补充法律意
见书出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实
际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
同业竞争。
196
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件，并经发行人说明，
报告期内，发行人存在向神州细胞提供产品及服务的情形，但发行人不是神州细
胞的直接原料供应商，发行人从事的生物试剂及技术服务在神州细胞的新药研发
过程中仅起到工具性、辅助性作用，不涉及神州细胞临床前研发的关键技术及研
发、生产的关键环节。神州细胞作为医药研发企业向外采购生物试剂及技术服务
符合行业惯例，发行人业务与神州细胞业务不构成完整的业务线条。
根据《招股说明书（注册稿）》、神州细胞公开披露文件并经发行人说明，报
告期内，发行人与神州细胞存在共用门禁系统和签到系统的情形。截至 2019 年
9 月，发行人与神州细胞已对上述情形进行整改，不再共用门禁系统和签到系统。
截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用办公系统的情况。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上所述，发行人报告期内持续完善公司治理，采取了有效措施对因分立过
渡期而存在的不规范情形进行整改，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完
成相关整改措施，资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业，不存在影响上述独立性的因素。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，不存在影响发行人
资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等因素，针对报告期内因
分立过渡期而存在的不规范情形，发行人已采取有效的整改措施并落实整改到位。
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立、业务独立。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
197
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
198
北京市金杜律师事务所
关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：北京义翘神州科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发
行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公
开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证
券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文
件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于 2020
1
年 8 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于 2019
年 11 月 24 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律
意见书（一）》），于 2020 年 12 月 2 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京
义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2020 年 12 月 31 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2021
年 2 月 19 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意
见书（四）》），于 2021 年 3 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神
州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》以
下简称《补充法律意见书（五）》），于 2021 年 4 月 6 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。
根据中国证监会于 2021 年 6 月 2 日下发的《北京义翘神州科技股份有限公司注
册阶段问询问题》（以下简称《注册问询函》），本所及本所律师对《注册问询函》所
载相关法律事项进行核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以
下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行
了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所
在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充
法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充
法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本
所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充
分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对
有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次
3
发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核要求引用
本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
问题 2：关于专利技术。请发行人补充说明并披露：（1）分立前的主体在分立
时是否将与发行人主营业务相关的技术、专利、人员是否全部划分至发行人体内；
发行人与神州细胞在底层技术方面是否有可以共用或通用的技术、专利，如有，其
划分方式；发行人分立后受让的发明专利的发明人目前是否均在公司任职。（2）发
行人是否存在销售尚处于第三方专利期内产品的情形，如有，请披露具体情况及是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
一、 分立前的主体在分立时是否将与发行人主营业务相关的技术、专利、人员是否
全部划分至发行人体内
（一） 分立方案关于技术、专利、人员的划分原则及具体内容
根据 2016 年 10 月经神州细胞审议通过的分立方案及调整后的分立方案（以下
统称分立方案）、历次会议文件，分立后的神州细胞将经营生物药研发业务；义翘科
技将经营研发外包服务和科研工具业务及生产生物制品业务；与研发外包服务和科
研工具业务相关的专利、专有技术以及商标，分立至义翘科技；按“人随业务走”的
原则，对人员进行划分；对于同时涉及分立后两类业务的人员，原则上按其主要工
作涉及的业务进行划分。
（二） 技术划分情况
根据分立方案，与研发外包服务和科研工具业务相关的专有技术均分立至发行
人。根据发行人说明，发行人的核心技术主要为用于不同生物试剂研发和生产的生
产工艺和技术参数，多以专有技术的形式存在。分立后，发行人围绕试剂业务形成
的核心技术具体情况如下：
4
核心技术 具体特征
1.自主优化表达载体支持蛋白瞬时高表达
表达载体技术 2.自主开发 GFP、YFP 高强度荧光标签融合蛋白载体支持蛋白表
哺乳动物细 平台 达示踪、监测研究
胞重组表达 3.自主开发慢病毒载体支持高效转染细胞
体系
1.自主开发低成本，常温储存高效转染试剂
培养体系技术
平台 2.无动物源性培养基技术优化平台，支持内部抗体、蛋白工具试
剂生产及培养基试剂产品开发
1.免疫印迹、免疫沉淀、酶联免疫、免疫组化、免疫荧光、流式
细胞等免疫学检测技术平台支持抗体工具试剂全方位应用验证
免疫类检测技
研究
术平台
2.酶联免疫，大分子相互作用体外结合活性检测技术平台支持蛋
白、抗体工具试剂生物结合活性功能验证研究
理化类检测技 理化检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂内毒素、分子量、
抗体、蛋白 术平台 纯度、稳定性研究
工具试剂和 1.细胞活性检测技术平台支持蛋白、抗体工具试剂生物活性功能
技术服务全 功能性活性评 验证研究
套检测技术 估技术平台 2.酶活性检测技术平台支持酶类蛋白工具试剂生物活性功能验
平台 证研究
1.慢病毒包装技术平台，支持使用病毒类载体的表达需求，同时
支持病毒相关中和抗体筛选研究
病毒包装和检 2.病毒基因水平检测技术平台，用于细胞库检测服务评估细胞库
测技术平台 是否有病毒残留
3.自主开发病毒清除验证技术平台，通过技术服务支持生物类制
品病毒清除工艺确认研究
质粒提取技术 1.低内毒素质粒提取技术，用于支持基因重组表达
平台 2.克级规模化质粒提取技术，用于支持规模化重组表达生产
1.HEK-293 细胞瞬时表达重组蛋白平台，支持受体、药物靶点、
疾病标志物等蛋白试剂开发
2.昆虫杆状病毒重组蛋白平台，支持酶、病毒靶点等蛋白试剂开
多种重组表达 发
蛋白工具试
系统技术平台 3.大肠杆菌重组蛋白可溶表达，以及包涵体高通量变性复性平
剂开发和技
术服务技术 台，支持细胞因子、诊断抗原等蛋白试剂开发
平台 4.酵母重组蛋白表达平台，支持细胞因子蛋白试剂开发
1.化学法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素、荧光素、酶
等多种标记蛋白工具试剂开发
重组蛋白标记 2.酶法重组蛋白体外标记技术平台，支持生物素标记蛋白工具试
技术平台 剂开发
3.酶法重组蛋白体内生物素定点标记技术平台，支持生物素标记
蛋白工具试剂开发
抗体工具试 抗原设计和抗 1.多肽及抗原片段序列设计平台支持高通量抗体工具试剂开发
剂开发和技 原制备技术平 2.原核高通量重组表达抗原技术平台，支持高通量抗原生产
5
核心技术 具体特征
术服务技术 台 3.多肽抗原偶联技术平台支持抗原获得高免疫反应，提高抗体工
平台 具试剂研发成功率和产量
4.针对低免疫原性蛋白抗原偶联优化技术平台，增强免疫原性，
提高抗体工具试剂研发成功率
1.多抗原共同免疫技术平台支持高通量，低成本多克隆抗体工具
试剂开发
2.快速免疫技术平台缩短抗体工具试剂开发周期
免疫技术平台
3.核酸免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体的成功率
4.细胞免疫技术平台，提高获得可识别天然表位抗体的成功率
1.电融合高效杂交瘤技术平台支持鼠单抗试剂开发
2.噬菌体展示库技术平台支持兔单抗和鼠单抗试剂开发
3.B 细胞抗体克隆技术支持兔单抗试剂开发
抗体开发技术 4.抗体标记技术平台支持生物素、荧光素、酶等多种标记抗体工
平台 具试剂开发
5.磷酸化多克隆抗体制备技术平台支持信号通路抗体工具试剂
开发
6.抗独特型抗体多克隆和单克隆抗体开发平台支持药代和免疫
原性检测抗体工具试剂开发
1.无血清杂交瘤培养扩增技术，支持鼠单抗生产
2.哺乳动物细胞瞬时表达抗体技术平台，适用于全长抗体、双特
抗体放大生产 异性抗体、片段抗体和纳米抗体等重组生产
技术平台 3.酵母抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体重组生产
4.原核大肠杆菌抗体表达技术平台，支持纳米抗体、片段抗体重
组生产
1.酶联免疫试剂盒技术平台，支持多种属抗体配对，以及回收率、
灵敏度、稳定性等参数研究，自主开发高灵敏度和特异性酶联
试剂盒开发技
免疫试剂盒产品
术平台
2.免疫共沉淀试剂盒技术平台，支持快速高效免疫共沉淀试剂盒
产品开发
（三） 专利划分情况
根据分立方案、相关专利证书文件、发行人说明，并经本所律师于中国及多国
专利审查信息系统查询，神州细胞作为分立前的生物试剂研发和生产平台，在分立
时将其持有的全部专利/专利申请权划分至发行人，共计 4 项（以下称“分立专利”），
此 4 项专利/专利申请权均与发行人从事的生物试剂和技术服务相关，与神州细胞从
事的生物药业务无关，具体情况如下：
6
序 专利权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 发明人
号 人 方式
一种通过温度
马宁宁、张延
突变提高哺乳 ZL2010
义翘科 发明 2010.12.2 受让 静、潘范彬、
1 动物细胞重组 106036 2014.3.12
技 专利 4 取得 王文志、谢良
蛋白瞬时表达 57.9
志
的方法
谢良志、罗春
H9N2 流感病 ZL2013 霞、孙春昀、
义翘科 发明 2013.12.3 受让
2 毒血凝素蛋白 107367 2016.10.5 张杰、李东、
技 68.0 专利 0 取得
ELISA 试剂盒 张延静、李
雁、王加兰
孙春昀、谢良
多种改进型橙 ZL2015
义翘科 发明 受让 志、饶木顶、
3 /红色荧光蛋 100033 2015.1.6 2019.10.22
技 专利 取得 赵淑环、徐明
白 74.3
明、陈军
ZL2014 孙春昀、谢良
一种增强型绿 义翘科 发明 2014.10.3 受让
4 105990 2020.6.26 志、任为、高
色荧光蛋白 技 23.9 专利 1 取得
一夫、尹怀奇
除上述分立专利外，义翘科技成立后原始取得一项专利，该专利系分立前已基
本完成研发工作且分立后申请，具体情况如下：
序 发明权 取得
专利名称 专利号 类型 申请日 授权日 发明人
号 人 方式
一种改进的 ZL2017 谢良志、孙春
义翘科 发明 2017-04- 原始
1 红色荧光蛋 102144 2020-11-06 昀、孙玲玲、
技 专利 01 取得
白及其应用 20.3 孟红芳
根据本所律师于中国及多国专利审查信息系统查询，截至本补充法律意见书出
具日，神州细胞作为分立前的生物试剂研发和生产平台，目前不持有任何专利；其
子公司神州细胞工程作为分立前的生物药业务平台公开信息显示拥有已授权的专利
权共计 8 项，集中于生物药物的研发和产业化领域。
基于上述，神州细胞作为分立前的生物试剂研发和生产平台，已经将其持有的
与生物试剂研发和生产相关的全部专利及专利申请权划分至发行人；神州细胞工程
持有的专利主要集中于生物药物的研发和产业化领域；发行人与神州细胞工程持有
的专利具有独立性。
（四） 人员划分情况
根据分立方案，按“人随业务走”的原则，对人员进行划分；对于同时涉及分立
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后两类业务的人员，原则上按其主要工作涉及的业务进行划分。如《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（三）》中披露，根据分立方案、相关会议文件、神州细
胞公开披露文件及相关人员劳动合同，报告期内发行人与神州细胞不存在共用研发、
采购、生产、销售等主营业务相关的人员共用情形。
根据发行人、神州细胞提供的员工花名册，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
综上，本所律师认为，分立前的主体神州细胞在分立时已将与发行人主营业务
相关的技术、专利、人员全部划分至发行人体内。
二、 发行人与神州细胞在底层技术方面是否有可以共用或通用的技术、专利，如有，
其划分方式
（一） 基础性底层技术方面的共性
发行人专门从事生物试剂的研发和技术服务，所涉及的技术为生物科学和生物
工程领域的通用技术，如分子生物学、细胞生物学技术等，此类技术为大学和科研
机构普遍应用的基础性底层技术，广泛用于教学、学生培训以及科研活动，也是从
事生命科学和生物技术领域的大多数医药研发、CRO 技术服务等生物企业的通用技
术，因此，从广义角度分析，发行人与神州细胞在基础性底层技术方面具有一定的
通用性。
然而，由于发行人与神州细胞所从事的业务不同且不相互竞争，双方核心技术
具有不同的应用领域、核心竞争力和生产技术平台，不存在共通共用的情形。
（二） 核心技术方面的不同
A、应用领域不同
发行人的核心技术围绕着重组蛋白、抗体等生物试剂的研发和生产，能够利用
多种蛋白和抗体技术平台快速开发和生产种类数以万计的生物试剂，并利用这些核
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心能力提供科研技术服务，满足科研机构、生物医药企业等各类生物研发单位在生
命科学基础研究和生物医药研发阶段对生物试剂和材料的需求。
神州细胞的核心技术围绕自主研发创新药物的能力和整套生物药生产技术体系，
能够独立完成药物从靶点确认、药物发现、工艺开发、生产和注册的全过程。
B、核心竞争力不同
发行人的核心技术针对生命科学领域种类繁多、单个产品需求量较低的生物科
研试剂产品和技术服务而开发，核心竞争力体现在高通量（即短时间内能快速研制
成数以百计高品质生物试剂的能力）和高速度（单产品研发周期短，如发行人仅用
11 天时间在全球重组蛋白主流厂商中率先研制出新冠病毒关键蛋白试剂）。
神州细胞的核心技术是专门针对重组蛋白药物、单克隆抗体药物和疫苗产品而
开发的，所涉及的产品种类较少，且每个品种的研发周期较长、环节复杂、投入资
金量较大，所涉及的核心技术和竞争力重点在于高效的药物筛选、发现和评价体系、
稳定和高质量的大规模生产技术等，与发行人存在本质的不同。
C、研发生产技术平台不同
基于上述应用领域和核心竞争力的不同，发行人与神州细胞的生产技术平台具
有较大差异。发行人建立了 HEK293 细胞、昆虫细胞、原核细胞等多种细胞表达平
台，根据产品特性选择不同平台，满足快速响应市场热点、完成产品研发的要求。
神州细胞专注于 CHO 细胞稳定表达技术平台和昆虫细胞病毒样颗粒（VLP）
的高效表达体系和生产工艺技术平台，在研的主要产品均采用以上的表达体系和工
艺技术平台来生产。
发行人研发蛋白、抗体等试剂产品大部分情况下在实验室进行小规模培养和纯
化，而神州细胞的产品商业化生产需使用造价昂贵、管理严格的 GMP 生产线。因
此，发行人与神州细胞产品的研发生产特点及技术平台均不同。
（三） 发行人与神州细胞不存在通用或共用的专利
截至本法律意见书出具日，发行人持有的各项专利权均为独立权属，与神州细
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胞不存在共有专利的情形。
发行人的各项专利集中在科研试剂的研发和生产领域，主要为个别产品的分子
专利和外围技术专利，不涉及生物药物业务；神州细胞的各项专利主要集中于生物
药物的研发和产业化领域，不涉及发行人的生物试剂和服务业务。发行人与神州细
胞不存在通用或共用的专利。
综上所述，发行人和神州细胞均采用生命科学领域通用的基础性底层技术，此
类底层技术具有行业共性，不属于企业核心技术或专有技术，不存在划分的可能和
必要。发行人和神州细胞各自拥有不同的应用性核心技术、专有技术和各自领域的
经验积累，其核心技术和核心竞争力具有本质的不同，不存在共用和通用技术、专
利的情形。
三、 发行人分立后受让的发明专利的发明人目前是否均在公司任职
神州细胞作为分立前的生物试剂研发和生产平台，在分立时将其持有的 4 项专
利/专利申请权全部划分至发行人；分立后发行人原始取得专利 1 项，相关研发工作
在分立前已基本完成并在分立后申请。发行人主要核心技术均为平台型工程和工艺
技术，包括生产工艺流程、参数、条件、配方等，用于支持完成产品的高效开发与
生产，一旦申请专利公开，容易被竞争对手在内部研发中参考使用，维权困难。从
自身知识产权保护效果和力度的考虑，发行人核心知识产权主要通过专有技术
（Know-how）的形式予以保护，申请专利较少，符合其技术特点和行业通行做法。
发行人拥有的专利和在申请的专利主要为个别产品的分子专利和外围技术专利，
不构成发行人的主要核心技术。报告期内，基于上述 5 项专利形成的主营业务收入
分别为 118.10 万元、156.07 万元、232.56 万元，占当期主营业务的比重分别为 0.85%、
0.86%、0.15%，占比较小。
根据发行人持有的专利权属证书、相关人员的简历、劳动合同、个税缴纳记录、
发行人说明，发行人现有 5 项专利（含 4 项分立专利）的发明人及其目前任职情况
具体如下：
序号 姓名 现任职单位
10
1 谢良志 义翘科技董事长、神州细胞董事长及总经理
2 罗春霞 神州细胞工程
3 张杰 义翘科技
4 孙春昀 神州细胞工程
5 李东 已离职，离职前任职义翘科技
6 张延静 神州细胞工程
7 马宁宁 分立前离职，离职前任职神州细胞有限，主要从事管理工作
8 王文志 神州细胞工程
9 潘范彬 神州细胞工程
10 李雁 义翘科技
11 王加兰 分立后即离职，离职前任职神州细胞有限，从事生物试剂业务
12 饶木顶 分立前离职，离职前任职神州细胞有限，从事生物试剂业务
13 赵淑环 神州细胞工程
14 徐明明 义翘科技
15 陈军 分立前离职，离职前任职神州细胞有限，从事生物试剂业务
16 任为 义翘科技
17 高一夫 义翘科技
18 尹怀奇 义翘科技
19 孙玲玲 神州细胞工程
20 孟红芳 神州细胞工程
发行人分立时所受让专利的部分发明人目前在神州细胞工程任职，主要系此部
分人员在分立前曾参与了上述专利的开发过程，但分立时根据其主要工作内容划分
至神州细胞工程工作，该等人员均不属于对发行人业务具有重要影响的核心人员。
发行人核心技术主要体现为非专利技术，专利对发行人的收入贡献比例较小。分立
后，发行人的技术人员及研发工作与神州细胞不存在交叉。该等事项对发行人的主
营业务独立性不存在重大不利影响。
四、 发行人是否存在销售尚处于第三方专利期内产品的情形，如有，请披露具体情
况及是否存在纠纷或潜在纠纷
（一） 发行人经授权许可使用的专利
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根据发行人提供的 Sino US 作为被授权人与 The University of Texas 作为授权人
于 2020 年 7 月 25 日签署的《NON-EXCLUSIVE PATENT LICENSE AGREEMENT》
（ NO. PM PM2005701 ）， Sino US 经 许 可 使 用 授 权 人 名 为 “ENGINEERED
CORONAVIRUS SPIKE (S) PROTEIN AND METHODS OF USE THEREOF (UT Tech
ID 7602 MCL)”的专利，许可使用年限至专利保护期截止日。
根据发行人提供的财务凭证、本所律师对发行人研发总监进行访谈并经发行人
说明，上述授权专利主要应用于部分产品的上游环节，使用该专利改变部分位点以
使蛋白结构的稳定性得到进一步加强；与上述专利相关的产品在报告期内实现的收
入共计 92.30 万元，收入占比较低。
（二） 发行人不存在专利侵权
根据发行人说明并经本所律师在企业信用信息公示系统、北京经济技术开发区
网站、执行信息公开网、裁判文书网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
不存在因知识产权等原因产生的侵权之债。
综上所述，本所律师认为，发行人销售第三方专利所涉及产品已取得了第三方
授权，报告期内，发行人不存在知识产权侵权情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
12
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
13
