义翘神州：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-07-30
北京义翘神州科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“义翘科技”）
拟公开发行股票并在创业板上市。公司的前身为义翘有限，义翘有限成立于 2016
年 12 月，初始注册资本 457.17 万元，经过历次演变后，2020 年 3 月，义翘有限
整体变更为股份有限公司。公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以
来股本演变情况作出说明如下（如无特别说明，本说明中简称的含义与招股说明
书一致）：
一、股份公司设立前的股本形成及其变化
1、公司设立
2016 年，义翘有限由神州细胞有限以派生分立方式设立。
2016 年 10 月 20 日，经神州细胞有限股东会审议通过，同意神州细胞有限
按分立方案进行存续分立，分立后分别为神州细胞有限和义翘有限。分立后的神
州细胞有限注册资本为 4,114.56 万元，义翘有限注册资本为 457.17 万元。
神州细胞有限编制了分立前后的资产负债表和资产交割清单并自分立决议
之日起十日内就分立事项通知了债权人。神州细胞有限在 2016 年 10 月 22 日刊
发的《北京晨报》上发布《分立公告》，公开披露了神州细胞有限拟进行分立的
信息。2016 年 12 月 22 日，北京市工商行政管理局核发《分立变更证明》，核准
办理神州细胞有限变更登记。同日，义翘有限获得了由北京市工商行政管理局核
发的《分立设立证明》，并获得新核发的营业执照。
2019 年 12 月 5 日，亚太集团对本次出资进行了审验，并出具了《验资报告》
（亚会 C 验字（2019）0150 号），依据以 2016 年 12 月 31 日为基准日的净资产
评估价值，义翘有限不包含房屋建筑物及土地使用权的评估价值 1,269.12 万元，
各出资人在评估价值的基础上，以账面价值 861.87 万元确认义翘有限净资产。
2-13-1
确认截至 2016 年 12 月 31 日止，义翘有限已收到股东投入的注册资本 457.17 万
元。
义翘有限设立时，其股权结构如下：：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉萨爱力克 404.06 88.38
2 拉萨良昊园 26.31 5.76
3 谢良志 21.93 4.80
4 华宏强震 2.67 0.58
5 南昌盈科 2.21 0.48
合计 457.17 100.00
2、2017 年 12 月，义翘有限第一次增资
2017 年 12 月 5 日，经义翘有限股东会审议通过，同意义翘有限注册资本增
至 507.97 万元。新增注册资本中，由义翘安元以货币认缴 587.00 万元，其中 25.40
万元计入注册资本，561.60 万元计入资本公积；义翘安恒以货币认缴 176.10 万
元，其中 7.62 万元计入注册资本，168.48 万元计入资本公积；义翘安泰以货币
认缴 112.70 万元，其中 4.88 万元计入注册资本，107.82 万元计入资本公积；义
翘安和以货币认缴 112.70 万元，其中 4.88 万元计入注册资本，107.82 万元计入
资本公积；义翘安成以货币认缴 112.70 万元，其中 4.88 万元计入注册资本，107.82
万元计入资本公积；义翘安平以货币认缴 72.80 万元，其中 3.15 万元计入注册资
本，69.65 万元计入资本公积。
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安
成和义翘安平与公司和其他股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补
充协议》并共同约定：鉴于义翘安元合伙人中包括公司员工以外的非员工投资者，
非员工投资者认购本次增资的价格，参考财务投资者认购公司股权的价格确定。
义翘安元以 1,665.50 万元认购公司新增注册资本 25.40 万元。义翘安恒、义翘安
泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平增资金额、价格和认购数量不变。
2017 年 12 月 18 日，义翘有限获得了北京市工商行政管理局核准换发的营
业执照。
2019 年 8 月 28 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成
2-13-2
和义翘安平根据《公司章程》的约定，实缴了上述出资。
2020 年 6 月 9 日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC00169
号），确认义翘科技已收到上述股东的新增出资，出资方式均为货币。
此次增资完成后，义翘有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉萨爱力克 404.06 79.54
2 拉萨良昊园 26.31 5.18
3 义翘安元 25.40 5.00
4 谢良志 21.93 4.32
5 义翘安恒 7.62 1.50
6 义翘安泰 4.88 0.96
7 义翘安和 4.88 0.96
8 义翘安成 4.88 0.96
9 义翘安平 3.15 0.62
10 华宏强震 2.67 0.53
11 南昌盈科 2.21 0.43
合计 507.97 100.00
3、2018 年 4 月，义翘有限第一次股权转让
2018 年 4 月 2 日，经义翘有限股东会审议通过，同意拉萨爱力克将其持有
的义翘有限 6.16%的股权，对应 31.29 万元注册资本，以人民币 5,000.00 万元等
值美元的价格转让给 QM92；将其持有的义翘有限 4.11%的股权，对应 20.86 万
元注册资本转让给启华二期，以人民币 3,333.33 万元的价格转让给启华二期；将
其持有的义翘有限 1.62%的股权，对应 8.24 万元注册资本，以人民币 1,316.67
万元的价格转让给启明融信；将其持有的义翘有限 0.43%的股权，对应 2.19 万元
注册资本，以人民币 350.00 万元的价格转让给启明融创。
同日，QM92、启华二期、启明融信、启明融创和义翘有限签署《股权转让
协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2018 年 5 月 14 日，义翘有限获得外商投资企业设立备案回执（京开外资备
201800149）。
2-13-3
2018 年 4 月 24 日，义翘有限获得北京市工商行政管理局经济技术开发区分
局核准换发的营业执照。
本次股权转让完成后，义翘有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉萨爱力克 341.48 67.22
2 QM92 31.29 6.16
3 拉萨良昊园 26.31 5.18
4 义翘安元 25.40 5.00
5 谢良志 21.93 4.32
6 启华二期 20.86 4.11
7 启明融信 8.24 1.62
8 义翘安恒 7.62 1.50
9 义翘安泰 4.88 0.96
10 义翘安和 4.88 0.96
11 义翘安成 4.88 0.96
12 义翘安平 3.15 0.62
13 华宏强震 2.67 0.53
14 南昌盈科 2.21 0.43
15 启明融创 2.19 0.43
合计 507.97 100.00
4、2020 年 1 月，义翘有限第二次股权转让
2020 年 1 月 23 日，经义翘有限董事会审议通过，同意清松恒泰以人民币
7,000.00 万元购买拉萨良昊园持有的义翘有限 3.18%股权和谢良志持有的 1.49%
股权；同意宁波泽羽以人民币 3,000.00 万元购买拉萨良昊园持有的义翘有限 2.00%
股权。
同日，清松恒泰、宁波泽羽和义翘有限及其股东签署《股权转让协议》，对
上述股权转让事宜进行了约定。
2020 年 1 月 23 日，义翘有限获得北京市工商行政管理局经济技术开发区分
局核准换发的营业执照。
本次股权转让完成后，义翘有限的股权结构如下：
2-13-4
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉萨爱力克 341.48 67.22
2 QM 92 31.29 6.16
3 义翘安元 25.40 5.00
4 清松恒泰 23.71 4.67
5 启华二期 20.86 4.11
6 谢良志 14.37 2.83
7 宁波泽羽 10.16 2.00
8 启明融信 8.24 1.62
9 义翘安恒 7.62 1.50
10 义翘安泰 4.88 0.96
11 义翘安和 4.88 0.96
12 义翘安成 4.88 0.96
13 义翘安平 3.15 0.62
14 华宏强震 2.67 0.53
15 南昌盈科 2.21 0.43
16 启明融创 2.19 0.43
合计 507.97 100.00
二、股份有限公司的设立与股权演变
2020 年 3 月 25 日，义翘有限召开董事会，同意将义翘有限变更为股份有限
公司。2020 年 3 月 26 日，义翘科技召开了创立大会，全体股东签署了《发起人
协议》。
根据北方亚事出具的《评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-081 号），义
翘有限截至 2019 年 11 月 30 日经评估的净资产为 18,846.68 万元。
根据致同出具的《审计报告》（致同专字（2020）第 110ZA2971 号），将义
翘有限截至 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产 17,752.62 万元按 3.4809:1 的比例
折合为义翘科技股本 5,100.00 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分
计入资本公积。
2020 年 3 月 26 日，致同出具了《验资报告》（致同验字（2020）第 110ZC0060
号），确认义翘科技已收到全体出资者认缴的净资产，上述净资产折合股本总额
2-13-5
共计 5,100.00 万股。
2020 年 3 月 27 日，义翘科技获得了北京市工商行政管理局经济技术开发区
分局核准换发的营业执照。
义翘科技设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 拉萨爱力克 3,428.42 67.22 净资产折股
2 QM92 314.14 6.16 净资产折股
3 义翘安元 255.00 5.00 净资产折股
4 清松恒泰 238.00 4.67 净资产折股
5 启华二期 209.43 4.11 净资产折股
6 谢良志 144.29 2.83 净资产折股
7 宁波泽羽 102.00 2.00 净资产折股
8 启明融信 82.72 1.62 净资产折股
9 义翘安恒 76.50 1.50 净资产折股
10 义翘安泰 48.96 0.96 净资产折股
11 义翘安和 48.96 0.96 净资产折股
12 义翘安成 48.96 0.96 净资产折股
13 义翘安平 31.62 0.62 净资产折股
14 华宏强震 26.85 0.53 净资产折股
15 南昌盈科 22.16 0.43 净资产折股
16 启明融创 21.99 0.43 净资产折股
合计 5,100.00 100.00 -
股份公司成立后，公司股权结构未发生变化。
三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
经公司董事、监事、高级管理人员确认，义翘科技的设立、历次股权转让及
增资均履行了必要的法律程序，合法合规；截至本文件签署日，公司股权关系清
晰明确，不存在任何潜在争议、纠纷或未决事项，不存在股东权利受到限制的情
形，不存在其他人通过协议或其他方式委托公司股东持有公司股份的情形；自公
司设立以来，各股东均合法取得公司股份，相关股东用于缴付公司资本的财产不
存在任何违法违规的情形；各股东不存在因持有公司股份，或与公司存在关联关
2-13-6
系，而损害公司利益的任何情形；关于公司设立以来股本演变过程，不存在未披
露的重大事项。
2-13-7
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见》之签字、盖章页）
全体董事签名：
谢良志 张杰 冯涛
唐艳旻 张松 陈小芳
尹师州 喻长远 泮伟江
北京义翘神州科技股份有限公司
年 月 日
2-13-8
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见》之签字、盖章页）
全体监事签名：
王婧 高然 隋英男
北京义翘神州科技股份有限公司
年 月 日
2-13-9
（本页无正文，为《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监
事、高级管理人员的确认意见》之签字、盖章页）
除董事、监事以外的高级管理人员签名：
杨嘉慧 周勇
北京义翘神州科技股份有限公司
年 月 日
2-13-10
