北京市金杜律师事务所
关于
北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
2020 年 8 月
目 录
释义 ........................................................................................................................ 3
引言 ......................................................................................................................... 8
一、 本所及经办律师简介 .......................................................................... 8
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 . 10
正文 ....................................................................................................................... 14
一、 本次发行上市的批准与授权 ............................................................. 14
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................... 18
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................. 19
四、 发行人的设立 ................................................................................... 24
五、 发行人的独立性 ............................................................................... 27
六、 发起人和股东 ................................................................................... 30
七、 发行人的股本及其演变..................................................................... 56
八、 发行人的业务 ................................................................................... 64
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 67
十、 发行人的主要财产 ............................................................................ 84
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................... 93
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购 ................................................... 95
十三、 公司章程的制定与修改..................................................................... 96
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 98
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 106
十六、 发行人的税务及财政补贴 ................................................................112
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................114
十八、 发行人募集资金的运用....................................................................115
十九、 发行人业务发展目标 .......................................................................117
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................117
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .........................118
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ..............................................118
附件一：租赁物业 ......................................................................................... 121
附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标 .................................................. 123
附件三：发行人及其子公司拥有的专利权 ...................................................... 125
2-9-1
附件四：发行人及其子公司拥有的作品著作权............................................... 126
附件五：发行人及其子公司拥有的域名 ......................................................... 127
附件六：发行人的重大合同 ........................................................................... 128
附件七：发行人收到的财政补贴 .................................................................... 134
2-9-2
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
义翘科技/发行
指 北京义翘神州科技股份有限公司
人/公司
北京义翘神州科技有限公司，系发行人前身，2020 年 3 月
义翘有限 指
更名为北京义翘神州科技股份有限公司
拉萨爱力克投资咨询有限公司，系发行人发起人股东、控
拉萨爱力克 指
股股东
华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
华宏强震 指
系发行人发起人股东
南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙），系发行人发起
南昌盈科 指
人股东
天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安元 指
行人发起人股东
天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安恒 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安泰 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安和 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安成 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发
义翘安平 指
行人发起人股东、发行人员工持股平台
苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙），系发行人
启华二期 指
发起人股东
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人
启明融信 指
发起人股东
苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙），
启明融创 指
系发行人发起人股东
QM92 指 QM92 Limited，系发行人发起人股东
清松恒泰 指 深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙），系发行人发
2-9-3
起人股东
宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙），系发
宁波泽羽 指
行人发起人股东
上海分公司 指 北京义翘神州科技股份有限公司上海分公司
Sino US 指 Sino Biological US Inc.，系发行人全资子公司
Sino Europe 指 Sino Biological Europe GmbH，系 Sino US 全资子公司
Sino Biological USA Inc.，系发行人实际控制人曾经控制
Sino USA 指
的企业
拉萨良昊园投资咨询有限公司，系发行人实际控制人配偶
拉萨良昊园 指
控制的企业
北京神州细胞生物技术集团股份公司（688520.SH），系
神州细胞 指 发行人实际控制人控制的企业，曾用名为北京义翘神州生
物技术有限公司、北京神州细胞生物技术有限公司
诺宁生物 指 北京诺宁生物科技有限公司，系神州细胞全资子公司
神州细胞工程 指 神州细胞工程有限公司，系神州细胞控股子公司
武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，系神州细胞控股子
光谷神州细胞 指
公司
赛默飞 指 Thermo Fisher Scientific Inc.
药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司
德国默克集团 指 Merck KGaA
合同研究组织，是通过合同形式为制药企业、医疗机构、
医药医疗器械研发企业、各种政府基金等机构在基础医学
CRO 指
和临床医学研发过程中提供专业化服务的一种学术性或商
业性的科学机构
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-3 月
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行、本次 发行人本次向深圳证券交易所及中国证监会申请在境内首
指
公开发行 次公开发行 A 股
发行人本次向深圳证券交易所及中国证监会申请在境内首
本次发行上市 指
次公开发行 A 股并在创业板上市交易
本律师工作报 《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限
指
告 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
2-9-4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《创业板注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
指
管理办法》 国证券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板股票
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第
指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
12 号》
[2001]37 号）
《证券法律业 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
指
务管理办法》 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
《证券法律业
指 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33
务执业规则》
号）
《招股说明书 指 《北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在
（申报稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同审字（2020）第
《审计报告》 指 110ZA11026 号《北京义翘神州科技股份有限公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月审计报告》
致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同专字（2020）第
《内控鉴证报
指 110ZA07903 号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控
告》
制鉴证报告》
致同于 2020 年 6 月 28 日出具的致同专字（2020）第
《纳税审核报
指 110ZA07900 号《北京义翘神州科技股份有限公司主要税
告》
种纳税情况的审核报告》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京义翘神州科技股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 经发行人 2020 年第二次临时股东大审议通过的《北京义
案）》 翘神州科技股份有限公司章程（草案）》
发行人发起人股东于 2020 年 3 月 26 日共同签署的《北京
《发起人协议》 指
义翘神州科技股份有限公司发起人协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国家知识产权
指 中华人民共和国国家知识产权局
局
基金业协会网 中国证券投资基金业协会网站
指
站 （http://www.amac.org.cn/）
2-9-5
企业信用信息 国家企业信用信息公示系统网站
指
公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
中华人民共和国工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备
ICP/IP 地址/域
案管理系统
名信息备案系 指
（ http://beian.miit.gov.cn/publish/query/indexFirst.action
统
）
证券期货市场
中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台
失信记录查询 指
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
平台
执行信息公开
指 中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
网
中国检察网 指 12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）
人民法院公告
指 人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
网
裁判文书网 指 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
信用中国 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）
国家外汇管理 国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询网站
指
局网站 （http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）
应急管理部网 中华人民共和国应急管理部网站
指
站 （https://www.mem.gov.cn/）
生态环境部网 中华人民共和国生态环境部网站
指
站 （http://www.mee.gov.cn/）
中国证监会网 中国证券监督管理委员会网站
指
站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）
中国证监会北 中国证券监督管理委员会北京监管局网站
指
京监管局网站 （http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/）
北京市生态环
指 北京市生态环境局网站（http://sthjj.beijing.gov.cn/）
境局网站
北京经济技术
指 北京经济技术开发区网站（http://kfqgw.beijing.gov.cn/）
开发区网站
中国人民银行
指 中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）
网站
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 如无特殊说明，指人民币元
2-9-6
注：本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入而致。
2-9-7
引 言
致：北京义翘神州科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、 本所及经办律师简介
本所成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。在中国，
金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500 多名律师，办公室分布于北京、上海、深圳、
广州、海口、三亚、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港这 13 个重要商
业中心城市。金杜拥有广阔的全球法律服务网络，在新加坡、日本、美国、澳大
利亚、英国、德国、西班牙、意大利等欧洲主要国家和中东均设有办公室，共有
28 个办公室和 2,400 多名律师，是一家能同时提供中国法、英国法、美国法、澳
大利亚法、德国法、意大利法服务的全球性律师事务所，我们拥有的巨大法律人
才库使我们能充分了解本土情况和法律实践，并能提供多种语言服务。
2-9-8
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为高怡敏律师和刘知卉律师，其主要执业领域及联系方式如下：
（一）高怡敏律师
高怡敏律师为金杜证券业务部合伙人，主要从事公司、证券、并购等法律业
务。
高怡敏律师的执业证号为 11101200611668914。在证券业务领域，其作为签
字律师，主办的首次公开发行股票并上市项目主要包括：中国卫通集团股份有限
公、河南省交通规划设计研究院股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、
青岛利群百货集团股份有限公司、海利尔药业集团股份有限公司、吉林省金冠电
气股份有限公司、中创物流股份有限公司 A 股上市项目等。
高怡敏律师先后毕业于中国政法大学和美国杜克大学，获法学学士、法学硕
士学位。高怡敏律师的联系方式如下：
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
电子邮箱：gaoyimin@cn.kwm.com
（二）刘知卉律师
刘知卉律师为金杜证券业务部资深律师，主要执业领域为企业改制上市、上
市公司并购重组及再融资业务。
2-9-9
刘知卉律师执业证号为 11101201611393479。在证券业务领域，其作为签字
律师，主办的项目主要包括：北京淳中科技股份有限公司 A 股上市项目、京蓝科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目等。
刘知卉律师先后毕业于吉林大学和德国明斯特大学，获法学学士学位、法学
硕士学位、LL.M.学位。刘知卉律师的联系方式如下：
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：（010）5878 5588
传真：（010）5878 5566
电子邮箱：liuzhihui@cn.kwm.com
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意
见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
(一) 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清
单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
2-9-10
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
(二) 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务做出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
2-9-11
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
(三) 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件的培训，协助发行人依法规范运作。
(四) 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律、法规、规范性文件的要求，制定和修改了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文
件，并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容
的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
(五) 内核小组复核
2-9-12
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
(六) 出具本律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制
作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
2-9-13
正文
一、 本次发行上市的批准与授权
(一) 2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分
析报告的议案》《关于稳定公司上市后三年内股价的预案》《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后三年分红回报规划的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司就申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事
宜出具相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等
与本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会，提请股东
大会审议该等议案。
(二) 2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过与本次发行上市有关的议案，主要内容如下：
1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》，具体内容如下：
（1） 发行股票种类：人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行上市地点：深圳证券交易所创业板；
（3） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元；
（4） 发行数量：本次发行股票的数量不低于 1,700.00 万股（不含采用超额配
售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后公司股份总数的 25%。公
司和主承销商可采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不得超
2-9-14
过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。具体
发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商确定，并最终以经
中国证券监督管理委员会注册的数量为准；
（5） 发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开设证券账户
的中国境内自然人、法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会
或深交所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（6） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方
式（包括但不限于直接定价发行、向战略投资者配售股票）；
（7） 定价方式：通过向网下投资者询价的方式，或由发行人与主承销商自主
协商确定发行价格或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式；
（8） 发行与上市：公司取得深圳证券交易所同意股票公开发行并上市的审核
意见并经中国证监会作出同意注册的决定之日起 12 个月内自主选择新股发行时点；
公司首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，由董事会
与主承销商协商确定上市时间；
（9） 本次发行决议有效期：自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个
月内有效。
2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》
本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前的滚存利润由发行人公开发行
股票并在创业板上市后登记在册的新老股东共享。
3. 《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》
授权董事会及其授权人士依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部
门的要求全权办理与本次发行上市有关的事宜，授权内容及范围包括但不限于：
2-9-15
（1） 根据相关法律法规、有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在
股东大会审议通过的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行
方式、发行价格、发行起止日期、战略配售（包括配售比例、配售对象等）、超
额配售事宜、网上网下发行数量比例等具体事宜；
（2） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意、注册等手续；签署、执行、修改、完成向政府、
机构、组织等提交与本次发行上市有关的所有必要文件；
（3） 起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发
行上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括但不限于招股意向书、招股说
明书、相关关联交易协议、保荐协议、承销协议、战略配售协议、上市协议、中
介服务协议等）；聘请保荐人、承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估
师、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，决定和支付本次发行上市
的相关费用；
（4） 对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市而根据法律法
规制定、修改的公司章程等公司治理文件、公司上市后三年内稳定股价预案、股
东分红回报三年规划、摊薄即期回报及填补措施等申请文件内容，根据相关法律
法规、监管机构的意见及要求并结合本次发行上市的实际情况进行必要的调整和
修改；
（5） 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管机
构的意见，在符合相关法律的前提下对募集资金投资项目进行适当调整，包括但
不限于确定募集资金投资项目的投资计划进度，募集资金使用时的具体分配比例，
确定募集资金专用账户等；
（6） 根据本次发行实际情况，向工商局等有关监督管理机构办理公司注册
资本变更的登记及备案手续等事宜，办理申请股票在证券交易所挂牌上市、在中
国证券登记结算有限责任公司登记结算等事宜（包括但不限于股份发行登记、股
份流通锁定等）；
（7） 在符合相关法律法规、监管要求的前提下，适当办理与本次发行上市
有关的其他一切事宜。
2-9-16
以上授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
4. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目及可行性分析报告的议案》
鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市，本
次发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额将投资于如下项目：
拟用本次募集资金投入金额
序号 项目名称 总投资（万元）
（万元）
1 生物试剂研发中心项目 45,000.00 45,000.00
2 全球营销网络建设项目 20,000.00 20,000.00
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 90,000.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司将依据各项目的建设进度和资金需求，通过自筹资
金先行投入，待募集资金全部到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定
置换先行投入使用的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，
超出部分公司将按照法律法规的有关规定履行相应程序后依法合理使用；若本次
发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司结合本次发行的实际情况编制了《北京义翘神州科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告》。
(三) 经核查上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本
所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人 2020 年第二次临时股东大会的批
准，该次股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020 年第二次临时股
东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权
范围和程序合法有效。
2-9-17
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行上市尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立的股份有限公司
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资
格、条件和方式”所述，发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司。义翘
有限于 2016 年 12 月 22 日成立并取得北京市工商局核发的统一社会信用代码为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》。2020 年 3 月 26 日，义翘有限的全体
股东共同签署《发起人协议》，同意将义翘有限按原账面净资产折股整体变更为
股份有限公司；同日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会并作出决
议，同意义翘有限整体变更为股份公司；发行人于 2020 年 3 月 27 日取得北京市
工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为 91110302MA00AR3F76
的《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合
法有效。
(二) 发行人有效存续
根据《审计报告》、发行人的工商登记资料、《营业执照》《公司章程》、
发行人签署的业务合同及发行人说明，并经本所律师在企业信用信息公示系统查
询，截至本律师工作报告出具日：
1. 发行人在企业信用信息公示系统登记状态显示为开业，其经营活动处于
有效持续状态；
2. 发行人所从事的实际业务活动与其领取的执照、批准和许可证相一致，
发行人未收到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告；
2-9-18
3. 发行人不存在《公司法》《中华人民共和国民法总则》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形：包括但不限于被宣告破产、股
东大会决定解散、存续期间届满、被依法吊销营业执照等。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人系有效存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司
发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日成立，发行人系按照义翘有限
原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日起，截至本律师工作报
告出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的
人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购
的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；发行
人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、
发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
2-9-19
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议
决议及会议记录、发行人组织结构图及发行人说明，发行人已经依法设立了股东
大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；
聘任了总经理、财务总监、董事会秘书、研发总监、生产总监等高级管理人员；
董事会下设战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会；公司设置了相关职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-3 月营业收入分别为 10,136.04
万元、13,922.77 万元、18,082.67 万元、11,104.79 万元，归属于母公司所有者
的净利润分别为 1,308.78 万元、3,635.35 万元、3,641.09 万元、6,414.27 万元，
发行人近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第
（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》，致同已就发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度
及 2020 年 1-3 月财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项之规定。
4. 根据发行人及其控股股东的《企业信用报告》及其说明与承诺，并经本
所律师在中国检察网、人民法院公告网、执行信息公开网、裁判文书网等网站查
询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发
行条件
1. 发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日注册成立，发行人系按照义
2-9-20
翘有限原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日至本律师工作报
告出具日，发行人持续经营时间已超过三年。同时，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》
第十条之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，其最近三年财务会计报告
由致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一
条第一款之规定。
3. 根据《内控鉴证报告》及发行人说明，截至本律师工作报告出具日，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由致同出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《创
业板注册管理办法》第十一条第二款之规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近二年内主
营业务未发生重大变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近二年内董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（七）发
行人的控股股东及实际控制人”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人控股股
2-9-21
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围
的记载及其生产经营的实际情况、发行人提供的主要业务合同以及发行人说明，
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制
人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国检察网、人民法院公
告网、执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会网站、中国证监会北京监管局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应
急管理部网站、生态环境部网站等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
网站、中国证监会北京监管局网站、中国检察网、人民法院公告网、执行信息公
2-9-22
开网、裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相
关条件
1. 如本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人
本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符
合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（一）项之规定。
2. 如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次
发行上市符合《公司法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行上市符合《证
券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 5,100 万元；
根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于 1,700 万股（不
含采用超额配售选择权发行的股票数量）股票。本次发行上市完成后，发行人股
本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项之规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不
低于 1,700 万股，不低于本次发行完成后公司股份总数的 25%，符合《创业板股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人说明，发行人 2018
年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3,611.27 万元、
4,364.78 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之
2-9-23
规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由拉萨爱力克等 16 名义翘有限股东作为发起人，以经审计的义翘有
限净资产 177,526,156.86 元折合股本 5,100 万股，由义翘有限整体变更设立的股
份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式具体如下：
2020 年 3 月 22 日，致同出具致同专字（2020）第 110ZA2971 号《审计报
告》，载明截至 2019 年 11 月 30 日，义翘有限经审计净资产为 177,526,156.86
元。
2020 年 3 月 23 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北
方亚事评报字[2020]第 01-081 号《北京义翘神州科技有限公司拟股份制改造涉及
的其净资产市场价值资产评估报告》，载明截至 2019 年 11 月 30 日，义翘有限评
估后净资产为 18,846.68 万元。
2020 年 3 月 25 日，义翘有限召开董事会并作出决议，同意义翘有限变更设
立为股份有限公司。
2020 年 3 月 26 日，义翘有限全体股东签订《发起人协议》，约定以义翘有
限截至 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产按 3.4809:1 的比例折合成股份公
司股本，共计折合股份数为 5,100 万股（5,100 万元作为股份公司注册资本），由
全体发起人按其在改制前公司所持有的股权比例认购股份公司股份，每股面值为
2-9-24
人民币 1.00 元，将义翘有限依法整体变更为义翘科技。
同日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会并作出决议，同意以
义翘有限截至 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产人民币 177,526,156.86 元
按照 3.4809:1 的比例折合成股份公司股本 5,100 万股，每股面值 1.00 元，全部为
发起人股，净资产大于股本部分计入公司的资本公积。
同日，致同出具致同验字（2020）第 110ZC0060 号《验资报告》，载明截至
2020 年 3 月 26 日，义翘科技（筹）之全体发起人已按发起人协议书、章程的规
定，以其拥有的义翘有限截至 2019 年 11 月 30 日止的经评估的净资产 18,846.68
万元，作价 17,752.62 万元折股投入，其中 5,100 万元折合为义翘科技（筹）的
股本，股本总额共计 5,100 万股，每股面值 1.00 元。
2020 年 3 月 27 日，义翘科技就本次变更完成工商变更登记手续，并取得变
更后的《营业执照》。
义翘科技设立时的发起人及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 拉萨爱力克 34,284,240 67.2240 净资产折股
2 QM92 3,141,396 6.1596 净资产折股
3 义翘安元 2,550,000 5.0000 净资产折股
4 清松恒泰 2,380,017 4.6667 净资产折股
5 启华二期 2,094,264 4.1064 净资产折股
6 谢良志 1,442,892 2.8292 净资产折股
7 宁波泽羽 1,020,000 2.0000 净资产折股
8 启明融信 827,220 1.6220 净资产折股
9 义翘安恒 765,000 1.5000 净资产折股
10 义翘安泰 489,600 0.9600 净资产折股
11 义翘安和 489,600 0.9600 净资产折股
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12 义翘安成 489,600 0.9600 净资产折股
13 义翘安平 316,200 0.6200 净资产折股
14 华宏强震 268,464 0.5264 净资产折股
15 南昌盈科 221,595 0.4345 净资产折股
16 启明融创 219,912 0.4312 净资产折股
合计 51,000,000 100.00 —
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法
律、法规和规范性文件之规定。
(二) 发行人设立过程中签署的《发起人协议》
2020 年 3 月 26 日，义翘有限全体股东作为义翘科技的发起人共同签订《发
起人协议》。
经核查，本所律师认为，《发起人协议》符合当时法律、法规和规范性文件
之规定，不存在因此导致发行人设立行为存在纠纷的情形。
(三) 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
发行人设立过程中的资产评估及验资事项，详见本律师工作报告正文“四、发
行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式”所述。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估
及验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件之规定。
(四) 发行人创立大会的程序及所议事项
2020 年 3 月 26 日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，审议
通过了《关于<北京义翘神州科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于
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整体变更设立北京义翘神州科技股份有限公司的议案》《关于北京义翘神州科技
股份有限公司筹办费用情况的议案》《关于<北京义翘神州科技股份有限公司章程>
的议案》《关于<北京义翘神州科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关
于选举北京义翘神州科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举北
京义翘神州科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权北
京义翘神州科技股份有限公司董事会及工作人员办理工商变更登记、财产权属变
更登记等相关事宜的议案》《关于指定北京义翘神州科技股份有限公司第一届董
事会第一次会议召集人的议案》《关于指定北京义翘神州科技股份有限公司第一
届监事会第一次会议召集人的议案》等与发行人设立相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法
律、法规和规范性文件之规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
发行人系由义翘有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，发行人的
全体发起人以其持有的义翘有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根
据致同于 2020 年 3 月 26 日出具的致同验字（2020）第 110ZC0060 号《验资报
告》，截至 2020 年 3 月 26 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属证明、发行人主要资产购买合同并经本所律师实
地查看发行人的生产经营场所及机器设备，发行人合法拥有与其业务经营有关的
经营场所、机器设备、商标、专利及域名等财产的所有权或使用权，详见本律师
工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整。
2-9-27
(二) 发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见本律师工作报
告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”及“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人现任高级管理人员、发
行人财务人员的说明及承诺、现任高级管理人员的简历、劳动合同及社保公积金
缴纳凭证、本所律师对高级管理人员的访谈、对高级管理人员曾任职单位发询证
函，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，
发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
(三) 发行人财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师对发行人
财务部门相关人员访谈，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算
体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人已在中
国农业银行股份有限公司北京经海路支行开设独立银行基本存款账户（开户名：
北京义翘神州科技股份有限公司；账号：11221201040002930），与控股股东账
户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户
的情况。
发行人已取得北京市工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。
2-9-28
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、
董事会决议、监事会决议、发行人组织结构图并经本所律师实地走访查验，发行
人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。
根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置的内
部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经
营范围为“生物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术
培训（不得面向全国招生）；生产生物制品；货物进出口、代理进出口、技术进
出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动）”。如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人
已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，
发行人依法独立从事经营范围内的业务。
根据本所律师对发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及相
2-9-29
关业务部门负责人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》、发行人控股股东拉萨
爱力克及实际控制人谢良志出具的《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金
的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，并如本律师工作报告正文“八、发行
人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人是一家从事生物试剂的研发、
生产、销售并且提供技术服务的生物科技公司，发行人业务独立于控股股东、实
际控制人，不存在与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
(六) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据致同出具的《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的声明，发行人按
照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、
机构等方面独立运作；发行人拥有从事其业务所需的资产，发行人拥有独立的生
产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上
建立起来的独立完整的供应、生产、销售体系，能够顺利组织开展相关业务，具
有面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立；发
行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
2-9-30
(一) 发起人的资格
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 16 名股东，均为发起人股东，该等
发起人的基本情况如下：
1. 自然人发起人
谢良志，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：2102031966********，
住所为北京市大兴区****。现任发行人董事长。
2. 法人发起人
（1） 拉萨爱力克
拉萨爱力克持有西藏拉萨经济技术开发区工商局于2017年12月15日核发的
统一社会信用代码为91540091MA6T16EL7P的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 拉萨爱力克投资咨询有限公司
住所 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705 房 004 号
注册资本 10 万元
法定代表人 刘姜志
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨
询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转
让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不
经营范围
含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业
形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 11 日
营业期限 2016 年 3 月 11 日至 2066 年 3 月 10 日
根据《拉萨爱力克投资咨询有限公司章程》，并经本所律师在企业信用信息
2-9-31
公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，谢良志持有拉萨爱力克 100%股权，
系拉萨爱力克唯一股东。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，
拉萨爱力克系谢良志的一致行动人。
（2） QM92
根据香港陈林梁余律师行于2020年6月19日出具的《法律意见书》，“QM92
是依据香港公司条例正式成立及有效存续的股份制私人有限公司，具有独立实体
的法人，能够以其本身名义起诉和应诉及有权拥有其资产。
QM92现时的法人资料如下：
公司名称：QM92 LIMITED
成立日期：2017年12月27日
公司编号：2628687
注册办事处地址：香港皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦42楼4205-06
室
已发行股份：10,000港元，分作10,000股普通股（下称“股”）
股东：Qiming Venture Partners V,L.P.（持有9,699股）、Qiming Managing
Directors Fund V,L.P.（持有301股）
董事：李淑娴（LEE Suk Han Grace）、BAKER Ryan Kendall
秘书：恒威世纪有限公司（HANWAY CENTURY LIMITED）”。
根据 QM92 出具的书面说明，“QM92 的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 Qiming Venture Partners V ,L.P. 9699 96.9900%
2 Qiming Managing Directors Fund V, 301 3.0100%
L.P.
合计 10,000 100.0000%
2-9-32
Qiming Venture Partners V ,L.P.（“QVP V”）是 2016 年 1 月 6 日在开曼群岛
注册的为在中国进行创业投资设立的可豁免有限合伙企业。它有 62 位有限合伙人，
包括国际知名的海外大学捐赠基金、海外养老基金、海外家族基金、海外有限责
任公司和母基金专业投资公司等。QVP V 的总资本承诺为 6 亿 2850 万美元。
QVP V 的普通合伙人为 Qiming GP V, L.P.（“QGP V”）, QGP V 是一家注册
在开曼群岛的可豁免有限合伙企业，QGP V 的普通合伙人为 Qiming Corporate
GP V, Ltd（“QCorp V”），是一家注册在开曼群岛的可豁免有限公司，QCorp V
之董事局成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, Nisa Bernice Leung 和 William
Hu。QVP V 所持股份的投票及投资权均由 QCorp V 的董事局成员行使。
Qiming Managing Directors Fund V, L.P.（“QMD V”）是 2016 年 1 月 6 日在
开曼群岛注册的为在中国进行创业投资的可豁免有限合伙企业。它有 33 位有限合
伙人，包括海外投资公司和海外个人。QMD V 的总资本承诺为 1950 万美元。QMD
V 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）。”
3. 非法人企业发起人
（1） 清松恒泰
清松恒泰持有深圳市市场监督管理局于2020年3月26日核发的统一社会信用
代码为91440300MA5FPH1K2K的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1006 号航都大厦
主要经营场所
1458B
执行事务合伙人 浙江清松投资管理有限公司（委派代表：张松）
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务；项目投资策划；投资兴办实业（具体项目另行
经营范围
申报）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
2-9-33
限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2019 年 7 月 12 日
合伙期限 2019 年 7 月 12 日至无固定期限
根据《深圳市清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所律
师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，清松恒泰的合伙
人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
合伙人类 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称
型 （万元） （%）
1 浙江清松投资管理有限公司 普通合伙人 1,130.00 15.48
2 福建平潭博盈投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 27.40
3 王琦 有限合伙人 1,500.00 20.55
4 李音丽 有限合伙人 1,100.00 15.07
深圳飞马安顺三号投资合伙
5 有限合伙人 700.00 9.59
企业（有限合伙）
深圳市业海盛投资合伙企业
6 有限合伙人 520.00 7.12
（有限合伙）
7 张千帆 有限合伙人 250.00 3.42
8 深圳睿启投资有限公司 有限合伙人 100.00 1.37
合计 — 7,300.00 100.00
根据清松恒泰提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协
会网站查询，清松恒泰已在基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金备 基金管理人
基金名称 基金管理人名称 成立时间 备案时间
案编号 登记编号
浙江清松投资管理 2020年3 2020年3
清松恒泰 SJX064 P1063549
有限公司 月6日 月31日
（2） 启华二期
启华二期持有江苏省苏州工业园区工商局于2017年11月8日核发的统一社会
信用代码为91320594MA1P3XJM94的《营业执照》，载明其基本情况如下：
2-9-34
名称 苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203
主要经营场所
室
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：邝子平）
企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 5 月 31 日
合伙期限 2017 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 2 日
根据《苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所
律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，启华二期的合
伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型
（万元） （%）
苏州工业园区启明融盛投资管
1 普通合伙人 100.00 0.96
理合伙企业（有限合伙）
2 北京寰裕企业咨询有限公司 有限合伙人 5,200.00 49.52
杭州陆投河远投资管理合伙企
3 有限合伙人 5,100.00 48.56
业（有限合伙）
4 董祥云 有限合伙人 100.00 0.96
合计 — 10,500.00 100.00
根据启华二期提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协
会网站查询，启华二期已在基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金备 基金管理人
基金名称 基金管理人名称 成立时间 备案时间
案编号 登记编号
苏州启元股权投资 2017年
2017年5
启华二期 SY2016 管理合伙企业（有 P1000851 11月15
月31日
限合伙） 日
2-9-35
（3） 启明融创
启明融创持有江苏省苏州工业园区工商局于2018年6月7日核发的统一社会信
用代码为91320594MA1MGAFW0L的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 号楼 203
主要经营场所
室
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：胡旭波）
企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
经营范围 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 3 月 16 日
合伙期限 2016 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 9 日
根据《苏州启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所
律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，启明融创的合
伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
苏州工业园区启明融盛投资
1 普通合伙人 300.00 1.19
管理合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区国创启明股权
2 有限合伙人 15,000.00 59.29
投资合伙企业（有限合伙）
芜湖歌斐景泽投资中心（有
3 有限合伙人 10,000.00 39.53
限合伙）
合计 — 25,300.00 100.00
根据启明融创提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协
2-9-36
会网站查询，启明融创已在基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金备案 基金管理人 成立时
基金名称 基金管理人名称 备案时间
编号 登记编号 间
苏州启元股权投资
2016年 2017年3
启明融创 SM5447 管理合伙企业（有限 P1000851
3月16日 月28日
合伙）
（4） 启明融信
启明融信持有江苏省苏州工业园区市场监督管理局于2020年4月8日核发的统
一社会信用代码为91320594MA1MEHNAXN的《营业执照》，载明其基本情况如
下：
名称 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14 栋 203
主要经营场所
室
苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人
代表：胡旭波）
企业类型 有限合伙企业
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 18 日
合伙期限 2016 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 13 日
根据《苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经本所
律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，启明融信的合
伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
苏州工业园区启明融盛投资管
1 普通合伙人 1,300.00 1.04
理合伙企业（有限合伙）
2-9-37
苏州工业园区国创开元二期投
2 有限合伙人 25,000.00 20.05
资中心（有限合伙）
苏州工业园区元禾秉胜股权投
3 有限合伙人 15,000.00 12.03
资基金合伙企业（有限合伙）
杭州陆投月著投资合伙企业（有
4 有限合伙人 12,000.00 9.62
限合伙）
东莞盛粤景威投资中心（有限合
5 有限合伙人 10,000.00 8.02
伙）
6 厦门建发集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 8.02
深圳岫探投资合伙企业（有限合
7 有限合伙人 8,900.00 7.14
伙）
北京恒天永盛投资管理中心（有
8 有限合伙人 5,100.00 4.09
限合伙）
9 刘桂芝 有限合伙人 5,000.00 4.01
10 芜湖歌斐资产管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.01
上海清科致方投资合伙企业（有
11 有限合伙人 3,900.00 3.13
限合伙）
北京华融曜安投资中心（有限合
12 有限合伙人 3,663.80 2.94
伙）
北京曜泰华安投资中心（有限合
13 有限合伙人 3,586.31 2.88
伙）
14 钱志祥 有限合伙人 3,500.00 2.81
15 宝钢金属有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.41
宁波梅山保税港区迦明景玉投
16 有限合伙人 3,000.00 2.41
资管理合伙企业（有限合伙）
北京鲲鹏博金投资中心（有限合
17 有限合伙人 2,749.89 2.21
伙）
北京静庐股权投资中心（有限合
18 有限合伙人 2,000.00 1.60
伙）
19 徐农 有限合伙人 1,000.00 0.80
上海名未投资管理中心（有限合
20 有限合伙人 1,000.00 0.80
伙）
合计 — 124,700.00 100.00
根据启明融信提供的《私募投资基金备案证明》，并经本所律师于基金业协
2-9-38
会网站查询，启明融信已在基金业协会完成私募投资基金备案，具体情况如下：
基金备案 基金管理人 成立时
基金名称 基金管理人名称 备案时间
编号 登记编号 间
苏州启元股权投 2016年
2017年3月27
启明融信 SM5412 资管理合伙企业 P1000851 1月18
日
（有限合伙） 日
（5） 宁波泽羽
宁波泽羽持有宁波市北仑区市场监督管理局于2019年7月24日核发的统一社
会信用代码为91330206MA2AFMT819的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0311
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司（委派代表：顾瑶）
企业类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 16 日
合伙期限 2017 年 11 月 16 日至长期
根据《宁波梅山保税港区泽羽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并经
本所律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，宁波泽羽
的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
宁波梅山保税港区楠礼投资管
1 普通合伙人 1,000.00 1.00
理有限公司
2 潘瑞华 有限合伙人 2,000.00 2.00
宁波世纪和晖投资管理有限公
3 有限合伙人 97,000.00 97.00
司
2-9-39
合计 — 100,000.00 100.00
根据《宁波梅山保税港区楠礼投资管理有限公司章程》，并经本所律师于企
业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，宁波梅山保税港区楠礼
投资管理有限公司的股东及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 康宁 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据《宁波世纪和晖投资管理有限公司章程》，并经本所律师于企业信用信
息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，宁波世纪和晖投资管理有限公司
的股东及其认缴出资额、出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘瑞华 668.00 66.80
2 张莉 166.00 16.60
3 武克勤 166.00 16.60
合计 1,000.00 100.00
（6） 南昌盈科
南昌盈科持有南昌市青山湖区市场监督管理局于2019年4月10日核发的统一
社会信用代码为91360111MA35KG0MXC的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省南昌市青山湖区昌东一路 19 号办公楼
执行事务合伙人 张连香
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-9-40
成立日期 2016 年 9 月 13 日
合伙期限 2016 年 9 月 13 日至 2036 年 9 月 12 日
根据《南昌盈科企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经本所律师于企
业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，南昌盈科的合伙人及其
认缴出资额、出资比例情况如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 张连香 普通合伙人 200.00 8.81
2 胡春霖 有限合伙人 470.00 20.70
3 李春明 有限合伙人 400.00 17.62
4 舒俊 有限合伙人 220.00 9.69
5 肖向红 有限合伙人 220.00 9.69
6 魏秋明 有限合伙人 210.00 9.25
7 明瑞勤 有限合伙人 200.00 8.81
8 周欣安 有限合伙人 100.00 4.41
9 丁晨昌 有限合伙人 100.00 4.41
10 黄小峰 有限合伙人 100.00 4.41
11 熊国锋 有限合伙人 50.00 2.20
合计 — 2,270.00 100.00
（7） 华宏强震
华宏强震持有天津市武清区市场和质量监督管理局于2017年6月8日核发的统
一社会信用代码为91120222MA05JLMX20的《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 4 号楼 104 室-14（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 陈小芳
企业类型 有限合伙企业
2-9-41
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 27 日
合伙期限 2016 年 4 月 27 日至 2066 年 4 月 26 日
根据《华宏强震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，华宏
强震的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如下：
出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）
（%）
1 陈小芳 普通合伙人 600.00 21.82
2 韩巍强 有限合伙人 600.00 21.82
3 谭集艳 有限合伙人 550.00 20.00
4 丁丽华 有限合伙人 400.00 14.55
5 徐小霞 有限合伙人 300.00 10.91
6 朱勇 有限合伙人 200.00 7.27
7 常振婷 有限合伙人 100.00 3.64
合计 — 2,750.00 100.00
（8） 义翘安元
义翘安元为发行人持股平台之一。义翘安元持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 4 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8L10D 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-79（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2-9-42
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安元的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如
下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 2020 年 6 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.06 0.01 IT 部管理岗
2 谢良志 有限合伙人 208.92 35.59 董事长
3 张杰 有限合伙人 108.79 18.53 董事、总经理
4 盖文琳 有限合伙人 105.66 18.00 —
5 林丛星 有限合伙人 39.13 6.67 市场部管理岗
6 张延静 有限合伙人 21.13 3.60 —
7 孙春昀 有限合伙人 21.13 3.60 —
8 罗春霞 有限合伙人 21.13 3.60 —
董事、董事会秘书、财
9 冯涛 有限合伙人 30.52 5.20
务总监
10 胡萍 有限合伙人 16.44 2.80 —
Sino US 市场销售部员
11 车文一 有限合伙人 11.74 2.00
工
Sino Europe 人事行政
12 孙晓春 有限合伙人 2.35 0.40
部管理岗
合计 — 587.00 100.00 —
（9） 义翘安恒
义翘安恒为发行人员工持股平台。义翘安恒持有天津市武清区市场监督管理
局于 2019 年 12 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05Y8WY0Q 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
2-9-43
名称 天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-78（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
合伙期限 2017 年 11 月 27 日至 2067 年 11 月 26 日
根据《天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安恒的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如下：
发行人处任职（截
合伙人姓 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人类型 至 2020 年 6 月 30
名 （万元） （%）
日）
1 王晓彤 普通合伙人 11.64 6.61 IT 部管理岗
2 谢良志 有限合伙人 23.57 13.37 董事长
3 李东 有限合伙人 21.92 12.45 质控中心管理岗
4 周勇 有限合伙人 15.65 8.89 生产中心管理岗
5 刘超 有限合伙人 11.74 6.67 市场部管理岗
6 任为 有限合伙人 7.82 4.44 研发中心员工
7 杨茜 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心员工
8 李雁 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心员工
9 赵晓燕 有限合伙人 7.04 4.00 市场部管理岗
10 何群香 有限合伙人 7.04 4.00 研发中心员工
11 尹怀奇 有限合伙人 5.64 3.20 生产中心员工
12 贾静华 有限合伙人 4.31 2.45 生产中心员工
13 朱小冬 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
14 张娜娜 有限合伙人 4.31 2.45 研发中心员工
15 温凤鲜 有限合伙人 3.91 2.22 质控中心员工
16 吴涛 有限合伙人 3.91 2.22 研发中心员工
2-9-44
研发中心员工、监
17 高然 有限合伙人 3.52 2.00
事
18 王丽 有限合伙人 3.52 2.00 市场部员工
19 赵枫 有限合伙人 3.52 2.00 运营中心员工
20 王娟 有限合伙人 3.52 2.00 财务中心员工
21 滕敏 有限合伙人 3.13 1.78 质控中心员工
22 张景怡 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
23 贠晓婷 有限合伙人 2.82 1.60 研发中心员工
24 宋永卓 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
25 于翠娜 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
26 王立颖 有限合伙人 2.12 1.20 研发中心员工
合计 — 176.10 100.00 —
（10） 义翘安泰
义翘安泰为发行人员工持股平台。义翘安泰持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBWE5D 的
《营业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-83（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安泰的合伙人及出资额、出资比例情况如下：
2-9-45
序 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （%） 2020 年 6 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部管理岗
2 谢良志 有限合伙人 13.20 11.70 董事长
3 杨嘉慧 有限合伙人 28.96 25.70 研发中心管理岗
4 林郁涛 有限合伙人 10.57 9.38 市场部管理岗
5 薛伟 有限合伙人 8.46 7.51 市场部管理岗
6 赵阳 有限合伙人 7.04 6.25 运营中心员工
7 张斌 有限合伙人 4.70 4.17 运营中心管理岗
8 陈宇宁 有限合伙人 4.70 4.17 研发中心员工
9 葛宝宇 有限合伙人 4.31 3.82 市场部员工
10 邓雪梅 有限合伙人 3.52 3.12 市场部员工
11 房青青 有限合伙人 3.13 2.78 质控中心员工
其 100%最终权益持
卓逸国际有 有者 BURGESS JR
12 限公司（注 有限合伙人 15.65 13.89 ROBERT
1） MARSHALL 系 Sino
US 市场销售部员工
其 100%最终权益持
昱昇科技有
有者 Shilu Wu（吴诗
13 限公司（注 有限合伙人 8.45 7.50
绿）系 Sino US 人事
2）
行政部员工
合计 — 112.70 100.00 —
注1：根据中国委托公证人及香港律师林冠夫于2020年4月22日出具的《证明书》，BURGESS
JR ROBERT MARSHALL持有注册于香港的卓逸国际有限公司（Purple Life International
Limited）100%股权。
注2：根据中国委托公证人及香港律师廖国辉于2020年5月4日出具的《证明书》，Shilu Wu
（吴诗绿）持有注册于香港的昱昇科技有限公司（Essencetech LIMITED）100%股权。
（11） 义翘安和
义翘安和为发行人员工持股平台。义翘安和持有天津市武清区市场监督管理
局于 2020 年 7 月 21 日核发的统一社会信用代码为 91120222MA05YBYR41 的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
2-9-46
名称 天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-85（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安和的合伙人及认缴出资额、出资比例情况如下：
合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（截至
序号 合伙人类型
姓名 （万元） （%） 2020 年 6 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部管理岗
2 谢良志 有限合伙人 32.50 28.84 董事长
3 王婧 有限合伙人 5.64 5.00 研发中心员工、监事
4 杨颖 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
5 张志强 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心员工
6 宫元伟 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心员工
7 孔祥玲 有限合伙人 3.52 3.12 生产中心员工
8 魏秀英 有限合伙人 3.52 3.12 市场部员工
9 王继红 有限合伙人 3.13 2.78 生产中心员工
10 赵丹丹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
11 赵莹莹 有限合伙人 3.13 2.78 市场部员工
12 高才 有限合伙人 2.82 2.50 研发中心员工
13 刘园园 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
14 黄亚春 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
15 侯树玉 有限合伙人 2.82 2.50 生产中心员工
16 邢海月 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
17 李红爱 有限合伙人 2.50 2.22 质控中心员工
2-9-47
18 王芬 有限合伙人 2.50 2.22 生产中心员工
19 刘翼浩 有限合伙人 2.35 2.09 市场部员工
20 万晓军 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 张鹏辉 有限合伙人 2.12 1.88 生产中心员工
22 李秋艳 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
23 陈依实 有限合伙人 2.11 1.87 研发中心员工
24 郭仲乐 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
25 张丰华 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
26 封佳杰 有限合伙人 1.96 1.74 生产中心员工
27 王庆钦 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
28 李素丹 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
29 杨营 有限合伙人 1.96 1.74 市场部员工
30 刘鹏飞 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
31 张金龙 有限合伙人 1.80 1.60 生产中心员工
合计 — 112.70 100.000 —
（11） 义翘安成
义翘安成为发行人员工持股平台。义翘安成持有天津市武清区市场监督管理
局于2019年12月27日核发的统一社会信用代码为91120222MA05YBWP5N的《营
业执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-84（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
2-9-48
根据《天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安成的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如
下：
序 合伙人 认缴出资额 出资比例 发行人处任职（2020
合伙人类型
号 姓名 （万元） （%） 年 6 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部管理岗
2 谢良志 有限合伙人 24.30 21.57 董事长
3 高一夫 有限合伙人 4.94 4.38 市场部员工
4 王保 有限合伙人 4.94 4.38 研发中心员工
5 常淑英 有限合伙人 4.31 3.82 生产中心员工
6 王娜 有限合伙人 4.31 3.82 研发中心员工
7 孙月红 有限合伙人 4.31 3.82 质控中心员工
8 徐明明 有限合伙人 3.91 3.47 质控中心员工
9 李学仁 有限合伙人 3.91 3.47 研发中心员工
10 李婉晖 有限合伙人 3.13 2.78 财务中心员工
11 朱海兰 有限合伙人 2.82 2.50 市场部员工
12 王娜 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
13 谢斌 有限合伙人 2.82 2.50 IT 部员工
14 李天月 有限合伙人 2.82 2.50 质控中心员工
15 詹志强 有限合伙人 2.74 2.43 质控中心管理岗
16 胡德昭 有限合伙人 2.35 2.09 质控中心员工
17 杨茜 有限合伙人 2.12 1.88 质控中心员工
18 汪春静 有限合伙人 2.12 1.88 市场部员工
19 徐行 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
20 孙滢 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
21 郭泽桐 有限合伙人 2.12 1.88 研发中心员工
22 曹译丹 有限合伙人 1.96 1.74 质控中心员工
23 李婷 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
24 孟雪 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
25 顾晓彤 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
2-9-49
26 张赛 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
27 赵晓文 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
28 王丹丹 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
29 党建利 有限合伙人 1.96 1.74 研发中心员工
30 董贞 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
31 姚明秀 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
32 陶瑞双 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
33 刘姣霞 有限合伙人 1.80 1.60 质控中心员工
34 杨立业 有限合伙人 1.80 1.60 研发中心员工
35 曹雪娇 有限合伙人 1.57 1.39 研发中心员工
36 肖杏旺 有限合伙人 1.41 1.25 研发中心员工
合计 — 112.70 100.00 —
（12） 义翘安平
义翘安平为发行人员工持股平台。义翘安平持有天津市武清区市场监督管理
局于2020年7月21日核发的统一社会信用代码为91120222MA05YBTX15的《营业
执照》，载明其基本情况如下：
名称 天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津市武清区京滨工业园京滨睿城 5 号楼 302 室-86（集中办
主要经营场所
公区）
执行事务合伙人 王晓彤
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 28 日
合伙期限 2017 年 11 月 28 日至 2067 年 11 月 27 日
根据《天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》、发行
人提供的员工花名册及其说明，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截
至本律师工作报告出具日，义翘安平的合伙人及其认缴出资额、出资比例情况如
2-9-50
下：
合伙人姓 认缴出资 出资比例 发行人处任职（截至
序号 合伙人类型
名 额（万元） （%） 2020 年 6 月 30 日）
1 王晓彤 普通合伙人 0.01 0.01 IT 部管理岗岗
2 谢良志 有限合伙人 10.136 13.93 董事长
3 吕健龙 有限合伙人 4.70 6.46 生产中心管理岗
4 王旭 有限合伙人 3.52 4.84 市场部员工
5 方艳琴 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
6 赵中伟 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
7 王旭曼 有限合伙人 2.82 3.87 质控中心员工
8 解晓燕 有限合伙人 2.82 3.87 市场部员工
9 李晓杰 有限合伙人 2.50 3.43 市场部员工
10 徐锦令 有限合伙人 2.50 3.43 市场部员工
11 赵月敏 有限合伙人 2.50 3.43 质控中心员工
12 耿琳 有限合伙人 2.50 3.43 市场部员工
13 李春媛 有限合伙人 2.35 3.23 研发中心员工
14 马晓明 有限合伙人 2.12 2.91 财务中心员工
15 赵志敏 有限合伙人 2.12 2.91 研发中心员工
16 李国峰 有限合伙人 2.12 2.91 市场部员工
17 赵静静 有限合伙人 1.96 2.69 IT 部员工
18 郭莉 有限合伙人 1.96 2.69 财务中心员工
19 骆云玲 有限合伙人 1.96 2.69 市场部员工
20 孙春杰 有限合伙人 1.96 2.69 生产中心员工
21 赵军明 有限合伙人 1.80 2.47 生产中心员工
22 袁永飞 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
23 赵凯丽 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
24 张可亮 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
25 张玉 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
26 杜紫薇 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
27 王梦琳 有限合伙人 1.41 1.94 市场部员工
28 徐晓淋 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
29 江耀宗 有限合伙人 1.41 1.94 质控中心员工
2-9-51
30 郑海澄 有限合伙人 1.41 1.94 运营中心员工
31 李佳 有限合伙人 1.41 1.94 研发中心员工
李久凤
32 有限合伙人 0.704 0.97 —
（注 1）
合计 — 72.80 100.00 —
注 1：根据发行人提供的花名册、《离职证明》并经发行人说明，李久凤已于 2020 年 6 月 24
日自发行人离职。根据股权激励文件及李久凤签署的《关于自愿放弃激励份额的确认函》，
李久凤已拥有处分权的激励计划份额对应的义翘安平 0.704 万元出资份额由其继续保留。
经核查，本所律师认为，发行人的各非自然人发起人股东均有效存续，具有
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；
自然人发起人股东具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规、
规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
(二) 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共 16 名，均为发起人股东，基
本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”所述。
发行人现有 16 名股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由义翘有限
以其原账面净资产值折股整体变更设立；根据致同于 2020 年 3 月 26 日出具的致
同验字（2020）第 110ZC0060 号《验资报告》，各发起人均以其所持义翘有限股
权所对应的义翘有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各
发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2-9-52
(四) 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权
益折价入股的情形。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司，变更完成后，义翘有限
的全部资产和权利依法由发行人承继，义翘有限相应的资产及有关权利的权属证
书的变更办理情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述。
(七) 发行人的控股股东及实际控制人
截至本律师工作报告出具日，拉萨爱力克持有发行人34,284,240股股份，占
发行人总股本的67.2240%，为发行人的控股股东。谢良志持有拉萨爱力克100%
股权，即通过拉萨爱力克间接持有发行人34,284,240股股份，占发行人总股本的
67.2240%；谢良志直接持有发行人1,442,892股股份，占发行人总股本的2.8292%；
据此，谢良志直接和间接控制发行人股份共计占发行人总股本的70.0532%，谢良
志为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在报告期内未发生变更。
(八) 发行人现有股东之私募投资基金登记备案
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，
2-9-53
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金
管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资基金募集完毕
后通过私募基金登记备案系统进行备案。
根据相关股东的营业执照、章程、合伙协议、本所律师对发行人股东的访谈
并经本所律师于基金业协会网站查询，截至本律师工作报告出具日，发行人现有
11名非自然人股东无需办理私募基金备案程序：（1）义翘安元、义翘安恒、义翘
安泰、义翘安和、义翘安成及义翘安平共6名股东系发行人设立的持股平台，拉萨
爱力克系由谢良志直接持股的有限责任公司，南昌盈科、华宏强震系由若干自然
人共同出资的合伙企业，宁波泽羽系由4名自然人通过成立公司或直接出资方式共
同出资设立，其均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦均不涉
及由私募投资基金管理人管理有关投资活动并收取管理费的情形；（2）QM92系
设立在香港的股份制私人有限公司。因此，前述11名股东均不属于《证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记或备案程序。
除上述11名非自然人股东外，发行人其余4名非自然人股东启明融信、启明融
创、启华二期、清松恒泰属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，均已在基金业协
会完成私募投资基金备案，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之“（一）
发起人的资格”所述。
(九) 发行人持股平台及员工持股计划
2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并作出决议，同意《北京义翘神州
科技有限公司股权激励计划》。
2-9-54
根据本所律师对各持股平台员工的访谈，各持股平台员工向持股平台出资签
署的合伙协议、执行协议等文件均由其签署，是其真实的意思表示，其认可合伙
协议、执行协议的全部条款。根据各持股平台合伙协议及《天津农村商业银行股
份有限公司客户专用回单》，员工入股持股平台均以货币出资，已于 2019 年 8 月
28 日履行出资义务，符合各持股平台合伙协议的约定。
根据各持股平台激励对象与拉萨爱力克签署的《借款协议》或与谢良志签署
的《确认函》，截至本律师工作报告出具日，2017 年股权激励对象向前述持股平
台的出资均来源于其向拉萨爱力克的借款；2019 年、2020 年股权激励对象在前
述持股平台的出资份额系自谢良志处受让，其尚未向谢良志支付转让价款。
根据各持股平台合伙协议约定，“在合伙企业存续期间，合伙协议或激励计划
文件规定的退伙事由出现，合伙人可以退伙，该等合伙人应按照激励计划文件规
定将所持合伙份额进行转让”。各持股平台合伙协议及《北京义翘神州科技有限公
司股权激励计划》《北京义翘神州科技有限公司股权激励计划执行协议》已对持
股在平台内部的流转、退出机制以及员工发生自发行人离职、死亡等情况下的处
置进行了约定。
本所律师认为，发行人员工持股计划实施符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害发行人利益的情形。
(十) 发行人股东之间的关系
除谢良志、拉萨爱力克构成一致行动关系，以及，义翘安元、义翘安恒、义
翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平构成一致行动关系外，根据启明融信、
启明融创、启华二期分别签署的《股东尽职调查函》，以及启明融信、启明融创、
启华二期、上海启昌投资咨询有限公司、QM92 及 Qiming Corporate GP V, Ltd
出具的《确认函》，启明融信、启明融创、启华二期的普通合伙人（执行事务合
2-9-55
伙人）均为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人
均为苏州启元股权投资管理合伙企业（有限合伙），启明融信、启明融创、启华
二期系一致行动人；此外，QM92 与启明融信、启明融创、启华二期之间存在如
下关系：
1、持有QM92最终普通合伙人Qiming Corporate GP V, Ltd（“QCorp V”）的
33.33%股权并担任QCorp V 董事局及投资决策委员会成员的Duane Kuang（邝子
平），为（1）启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌投资咨询
有限公司（“上海启昌”）的执行董事及法定代表人；（2）启明融信、启明融创、
启华二期的普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）（“启
明融盛”）的投资决策委员会成员之一；（3）启华二期的执行事务合伙人委派代表；
2、持有QM92最终普通合伙人QCorp V的33.33%股权并担任QCorp V 董事
局及投资决策委员会成员的Nisa Bernice Leung（梁颖宇），为启明融信、启明融
创、启华二期的普通合伙人启明融盛的投资决策委员会成员之一；
3、持有启明融信、启明融创、启华二期最终普通合伙人上海启昌50%股权并
担任上海启昌监事、启明融盛的投资决策委员会成员、启明融信及启明融创执行
事务合伙人委派代表的胡旭波，为QM92最终普通合伙人QCorp V董事局及投资决
策委员会成员之一。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人系由义翘有限共计 16 名股东作为发起人，以截至 2019 年 11 月 30 日
经审计的义翘有限净资产折股，以发起设立方式设立的股份有限公司。发行人设
立时的总股本为 5,100 万股，各发起人股东持股数、持股比例详见本律师工作报
告正文“四、发行人的设立”所述。
2-9-56
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷和风险。
(二) 发行人前身的设立及其历次股权变动
1. 2016 年 12 月，义翘有限设立
2016 年 10 月 20 日，北京义翘神州生物技术有限公司召开 2016 年第三次临
时股东会并作出决议：（1）同意北京义翘神州生物技术有限公司（注册资本
4,571.7377 万元）进行存续分立，分立后分别为北京义翘神州生物技术有限公司
（注册资本 4,114.5639 万元）和义翘有限（注册资本 457.1738 万元）；（2）同
意北京义翘神州生物技术有限公司的分立方案；（3）同意北京义翘神州生物技术
有限公司持有神州细胞工程和诺宁生物全部股权。
2016 年 12 月 16 日，北京市工商局北京经济技术开发区分局出具（京开）名
称预核（内）字[2016]第 0377124 号《企业名称预先核准通知书》，同意分立后
的公司名称为“北京义翘神州科技有限公司”。
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 12 月 5 日出具
的亚会 C 验字（2019）第 0150 号《验资报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，义
翘有限已收到谢良志、拉萨爱力克、拉萨良昊园、华宏强震、南昌盈科出资的实
收资本 4,571,738 元。
2016 年 12 月 22 日，北京市工商局出具了《分立设立证明》并向义翘有限核
发《营业执照》，义翘有限完成了分立设立事项的工商登记手续。义翘有限分立
设立时股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额（元） 出资比例
2-9-57
（元） （%）
1 拉萨爱力克 4,040,562 4,040,562 88.3813
2 拉萨良昊园 263,108 263,108 5.7551
3 谢良志 219,257 219,257 4.7959
4 华宏强震 26,739 26,739 0.5849
5 南昌盈科 22,072 22,072 0.4828
合计 4,571,738 4,571,738 100.00
2. 2017 年 12 月，第一次增资
2017 年 4 月 26 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具北
方亚事评报字[2017]第 01-150 号《北京义翘神州科技有限公司拟增资扩股所涉及
的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，载明“在评估基准日 2016 年 12
月 31 日持续经营前提下，北京义翘神州科技有限公司……评估后净资产价值为
10,570.00 万元”。
2017 年 8 月 20 日，义翘有限召开股东会并作出决议，同意《北京义翘神州
科技有限公司股权激励计划》。
2017 年 12 月 5 日，义翘有限召开 2017 年第二次临时股东会并作出决议：1）
同意义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以义翘有
限 2016 年 12 月 31 日为基准日的评估值 10,570 万元为基准，向义翘有限增资
1,174 万元；（2）同意义翘有限注册资本由 457.1738 万元变更至 507.9708 万元；
（3）同意相应修改公司章程。
2017 年 12 月 5 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成
和义翘安平与义翘有限及义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增
资协议》，约定以义翘有限 2016 年 12 月 31 日评估值 10,570 万元为基础，义翘
安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成和义翘安平以 1,174 万元认购
义翘有限新增注册资本 50.7970 万元。
2-9-58
2017 年 12 月 19 日，义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成
和义翘安平与义翘有限当时股东签署《北京义翘神州科技有限公司增资协议之补
充协议》，鉴于义翘安元合伙人中包括公司员工以外的非员工投资者，非员工投
资者认购本次增资的价格，将参考最近一次财务投资人（以下简称“外部投资者”）
认购公司股权的价格（以下简称“外部投资者价格”）确定。具体如下：（1）如外
部投资者认购公司股权的估值低于 8 亿元，则非员工投资者将以外部投资价格相
同的价格认购本次增资；（2）如外部投资者认购公司股权的估值在 8 亿元以上、
但不超过 10 亿元，则非员工投资者将以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增
资价格为 157.49 元/1 元注册资本；（3）如外部投资者认购公司股权的估值超过
10 亿元，则非员工投资者将以 10 亿元的估值认购本次增资，对应本次增资价格
为 196.86 元/1 元注册资本。如在本次增资完成 6 个月内，义翘有限未引进外部投
资者，则各方同意非员工投资者仍以 8 亿元的估值认购本次增资。义翘安恒、义
翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平以及义翘安元中属于公司员工的其他合
伙人认购公司新增注册资本的价格及金额不变。
鉴于 2018 年 4 月，外部投资者认购公司股权的估值在 8 亿元以上但不超过
10 亿元，义翘安元非员工投资者以 8 亿元的估值认购本次增资，对应本次增资价
格为 157.49 元/注册资本。
2017 年 12 月 18 日，义翘有限就本次变更完成工商变更登记手续。本次变更
完成后，义翘有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（元） （元）
1 拉萨爱力克 4,040,562 4,040,562 79.5432
2 拉萨良昊园 263,108 263,108 5.1796
3 义翘安元 253,985 — 5.0000
4 谢良志 219,257 219,257 4.3163
5 义翘安恒 76,196 — 1.5000
6 义翘安泰 48,765 — 0.9600
2-9-59
7 义翘安和 48,765 — 0.9600
8 义翘安成 48,765 — 0.9600
9 义翘安平 31,494 — 0.6200
10 华宏强震 26,739 26,739 0.5264
11 南昌盈科 22,072 22,072 0.4345
合计 5,079,708 4,571,738 100.00
3. 2018 年 4 月，第一次股权转让、第一次企业类型变更
2018 年 4 月 2 日，QM92、启华二期、启明融信、启明融创与谢良志、拉萨
爱力克、拉萨良昊园、华宏强震、南昌盈科、义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、
义翘安和、义翘安成、义翘安平签署《股权转让协议》，约定拉萨爱力克将其持
有的义翘有限股权进行转让，具体情况如下：
转让出资额 转让出资比 转让价格
序号 出让方 受让方
（元） 例（%） （元/出资额）
1 QM92 312,890 6.1596 159.80
2 启华二期 208,593 4.1064 159.80
拉萨爱力克
3 启明融信 82,394 1.6220 159.80
4 启明融创 21,902 0.4312 159.80
合计 625,779 12.3192 —
同日，义翘有限召开 2018 年第二次股东会并作出决议：（1）同意上述股权
转让；（2）公司投资总额为 700 万元人民币；（3）同意合资经营合同和修改后
的公司章程；（4）公司类型由“其他有限责任公司”变更为“有限责任公司（台港澳
与境内合资）”。
2018 年 4 月 24 日，义翘有限就本次变更完成工商变更登记手续，企业类型
变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。本次变更完成后，义翘有限的股权
结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额（元） 出资比例
2-9-60
（元） （%）
1 拉萨爱力克 3,414,783 3,414,783 67.2240
2 QM92 312,890 312,890 6.1596
3 拉萨良昊园 263,108 263,108 5.1796
4 义翘安元 253,985 — 5.0000
5 谢良志 219,257 219,257 4.3163
6 启华二期 208,593 208,593 4.1064
7 启明融信 82,394 82,394 1.6220
8 义翘安恒 76,196 — 1.5000
9 义翘安泰 48,765 — 0.9600
10 义翘安和 48,765 — 0.9600
11 义翘安成 48,765 — 0.9600
12 义翘安平 31,494 — 0.6200
13 华宏强震 26,739 26,739 0.5264
14 南昌盈科 22,072 22,072 0.4345
15 启明融创 21,902 21,902 0.4312
合计 5,079,708 4,571,738 100.00
2018 年 5 月 14 日，义翘有限就本次变更进行备案，并取得京开外资备
201800149 号《外商投资企业设立备案回执》。
根据中国农业银行股份有限公司出具的《客户收付款入账通知》等文件，上
述股权转让款均已支付完毕。
4. 2019 年 8 月，实缴资本增加
根据致同出具的致同验字（2020）第 110ZC00169 号《验资报告》，截至 2019
年 8 月 28 日，义翘有限已收到义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘
安成和义翘安平缴纳的新增注册资本合计 507,970.00 元，变更后累计注册资本
5,079,708.00 元，实收资本 5,079,708.00 元。
本次变更完成后，义翘有限的股权结构如下：
认缴出资额 出资比例
序号 股东姓名/名称 实缴出资额（元）
（元） （%）
2-9-61
1 拉萨爱力克 3,414,783 3,414,783 67.2240
2 QM92 312,890 312,890 6.1596
3 拉萨良昊园 263,108 263,108 5.1796
4 义翘安元 253,985 253,985 5.0000
5 谢良志 219,257 219,257 4.3163
6 启华二期 208,593 208,593 4.1064
7 启明融信 82,394 82,394 1.6220
8 义翘安恒 76,196 76,196 1.5000
9 义翘安泰 48,765 48,765 0.9600
10 义翘安和 48,765 48,765 0.9600
11 义翘安成 48,765 48,765 0.9600
12 义翘安平 31,494 31,494 0.6200
13 华宏强震 26,739 26,739 0.5264
14 南昌盈科 22,072 22,072 0.4345
15 启明融创 21,902 21,902 0.4312
合计 5,079,708 5,079,708 100.00
5. 2020 年 1 月，第二次股权转让
2020 年 1 月 23 日，清松恒泰和宁波泽羽与义翘有限及谢良志、拉萨爱力克、
华宏强震、南昌盈科、义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、
义翘安平、QM92、启华二期、启明融信、启明融创签署《股权转让协议》，约定
拉萨良昊园将其持有的义翘有限股权转让如下：
转让出资额 转让出资比 转让价格
序号 出让方 受让方
（元） 例（%） （元/出资额）
1 拉萨良昊园 161,515 3.1796 295.29
清松恒泰
2 谢良志 75,540 1.4871 295.29
3 拉萨良昊园 宁波泽羽 101,594 2.00 295.29
合计 338,649 6.6667 —
同日，义翘有限召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。
2-9-62
根据中国农业银行股份有限公司出具的《网上银行电子回单》《账户交易明
细回单》、中信银行出具的《客户回单》，上述股权转让款均已支付完毕。
2020 年 1 月 23 日，义翘有限就本次变更完成工商变更登记手续。本次变更
完成后，义翘有限的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（元） （元）
1 拉萨爱力克 3,414,783 3,414,783 67.2240
2 QM92 312,890 312,890 6.1596
3 义翘安元 253,985 253,985 5.0000
4 清松恒泰 237,055 237,055 4.6667
5 启华二期 208,593 208,593 4.1064
6 谢良志 143,716.00 143,716.00 2.8292
7 宁波泽羽 101,594 101,594 2.0000
8 启明融信 82,394 82,394 1.6220
9 义翘安恒 76,196 76,196 1.5000
10 义翘安泰 48,765 48,765 0.9600
11 义翘安和 48,765 48,765 0.9600
12 义翘安成 48,765 48,765 0.9600
13 义翘安平 31,494 31,494 0.6200
14 华宏强震 26,739 26,739 0.5264
15 南昌盈科 22,072 22,072 0.4345
16 启明融创 21,902 21,902 0.4312
合计 5,079,708 5,079,708 100.00
(三) 发行人的股本结构变动
1. 发行人设立时的股本结构
义翘有限整体变更为股份有限公司时的股本结构详见本律师工作报告正文“四、
发行人的设立”所述。
2-9-63
2. 发行人设立后的股本结构变更
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师
核查，发行人设立之后股本结构未发生变更。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师
核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股权变动均合法、合规、真
实、有效。
(四) 发行人现有股东股份质押情况
根据发行人的工商登记资料、发行人各现有股东出具的确认函，并经本所律
师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人各现有股
东所持发行人的股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为“生
物技术研发服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得
面向全国招生）；生产生物制品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》，截至本律师工作报告出具日，发行人是一
家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主要业务包
2-9-64
括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开发和生物分
析检测等服务。
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人主要业务资质及许可
发行人在其经核准的经营范围内从事业务已取得以下主要资质及许可：
1. 易制爆危险化学品从业单位备案证明
发行人现已取得北京市公安局大兴区分局核发的备案编号为
91110302MA00AR3F76 的《易制爆危险化学品从业单位备案证明》，备案品种
为六亚甲基四胺、1，2-乙二胺、过氧化氢溶液（含量＞8%）、过乙酸[含量≤16%，
含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧化氢≤24%，含有稳定剂]、硝酸、硝酸银、重铬
酸钾、过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定
剂]、过氧化脲、高锰酸钾、硼氢化钠、硼氢化钾、硝酸铅、硝酸钾。
2. 特种设备使用登记证
根据发行人提供的《特种设备使用登记证》并经本所律师登陆北京市市场监
督管理局（http://scjgj.beijing.gov.cn/cxfw/）网上检索及发行人的说明，发行人正
在使用的 1 项特种设备现已取得北京市市场监督管理局于 2020 年 4 月 9 日下发的
编号为锅京 NR950 的《特种设备使用登记证》，设备种类为锅炉，设备类别为承
压蒸汽锅炉，产品编号为 F1011243，注册代码为 11201101152012010008。
2-9-65
根据发行人提供的《特种设备使用登记表》，发行人当前使用的“承压蒸汽锅
炉”已于 2019 年 10 月 8 日进行外部检验，检验结论为基本符合要求，下次检验日
期为 2020 年 10 月 19 日。
3. 对外贸易经营者资质
根据发行人提供的《对外贸易经营者备案登记表》并经本所律师于商务部业
务系统统一平台“对外贸易经营备案登记”（http://iecms.mofcom.gov.cn/）查询，
发行人现已获得对外贸易经营者备案登记，备案登记编号为 02143712，进出口企
业代码为 91110302MA00AR3F76，最新备案日期为 2020 年 4 月 2 日。
4. 海关进出口货物收发货人备案
根据发行人提供的亦庄海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》并
经 本 所 律 师 于 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）查询，发行人现已获得报关和报检资质，海关编
码为 1113230274，检验检疫备案号为 1100645194，注册日期为 2018 年 5 月 29
日，有效期为长期。
(三) 发行人报告期内的业务变更
根据发行人工商登记资料、发行人说明，并经本所律师于企业信用信息公示
系统查询，报告期内，发行人主营业务和经营范围未发生过变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律
师核查，发行人是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科
技公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、
2-9-66
抗体的开发和生物分析检测等服务。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3
月 ， 发 行人 主 营 业务收 入 分 别为 101,360,441.79 元 、 139,227,663.16 元 、
180,826,734.61 元、111,047,873.80 元，占发行人营业收入的比例分别为 100%、
100%、100%及 100%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，截至本律师工
作报告出具日，发行人共有 1 家境外子公司和 1 家境外孙公司，该等境外公司主
要负责发行人产品在美国、欧洲等地区的销售业务。具体情况详见本律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产”之“五、发行人的对外投资”部分。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《企业信用
报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人为有效存续的股份有限公司；截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 213,406,335.57 元；
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度、2020 年度 1-3 月发行人的净利润分
别为 13,087,772.19 元、36,353,498.23 元、36,410,934.13 元、64,142,723.06 元，
发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 23,109,046.92 元、36,785,884.25 元、
41,792,199.04 元、21,775,856.47 元；发行人不存在不能支付到期债务的情况，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在相
关法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，不存在影响发行人持续
经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
2-9-67
(一) 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《创业板股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人工商登记资料及发行人董事、
监事及高级管理人员调查函并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人的主要关联方如下：
1. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具日，
拉萨爱力克持有发行人 34,284,240 股股份，占发行人总股本的 67.2240%，系发
行人的控股股东，为直接控制发行人的法人。
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人
或其他组织
发行人控股股东拉萨爱力克直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织包括神州细胞、神州细胞工程、诺宁生物及光谷神州细胞。
3. 持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具日，
除拉萨爱力克外，直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为义翘安元、
QM92，单独或合计持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人的具体情况如
下：
序号 关联方名称 关联关系
直接持有发行人 3,141,396 股股份，占发行人总股本
1 QM92 QM92
的 6.1596%
2 义翘安元 义翘安元 直接持有发行人 2,550,000 股股份，占发行人总股本
2-9-68
等 6 名一 的 5.00%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
致行动人 直接持有发行人 765,000 股股份，占发行人总股本的
3 义翘安恒
1.50%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
直接持有发行人 489,600 股股份，占发行人总股本的
4 义翘安和
0.96%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
直接持有发行人 489,600 股股份，占发行人总股本的
5 义翘安成
0.96%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
直接持有发行人 316,200 股股份，占发行人总股本的
6 义翘安平
0.62%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
直接持有发行人 489,600 股股份，占发行人总股本的
7 义翘安泰
0.96%，与一致行动人合计持有发行人 10%股份
直接持有发行人 2,094,264 股股份，占发行人总股本
8 启华二期 的 4.1064%，与一致行动人合计持有发行人 6.1596%
股份
启华二期 直接持有发行人 827,220 股股份，占发行人总股本的
9 等 3 名一 启明融信 1.6220%，与其一致行动人合计持有发行人 6.1596%
致行动人 股份
直接持有发行人 219,912 股股份，占发行人总股本的
10 启明融创 0.4312%，与其一致行动人合计持有发行人 6.1596%
股份
4. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及前述人员关系密切的家
庭成员
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，截至本律师工作报告出具日，
谢良志持有拉萨爱力克 100%股权，通过拉萨爱力克间接持有发行人 34,284,240
股股份，占发行人总股本的 67.2240%；谢良志直接持有发行人 1,442,892 股股份，
占发行人总股本 2.8292%，据此，谢良志直接和间接合计控制发行人 70.0532%
股份，为发行人的实际控制人。
关系密切的家庭成员即指配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
2-9-69
5. 发行人董事、监事、高级管理人员，直接或间接控制发行人的法人或其
他组织的董事、监事、高级管理人员，前述人员关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具日，发行人现任董事共 9 名，分别为谢良志、张杰、
冯涛、唐艳旻、张松、陈小芳、尹师州、喻长远、泮伟江；监事共 3 名，分别为
王婧、高然、隋英男；高级管理人员共 4 名，分别为张杰、冯涛、杨嘉慧及周勇。
该等人员的具体情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员及其变化”所述。
截至本律师工作报告出具日，直接控制发行人的法人为拉萨爱力克。拉萨爱
力克的执行董事兼经理为刘姜志，监事为胡越秋。
关系密切的家庭成员即指配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
6. 除上述已经披露的关联方外，由上述 4、5 所述关联自然人直接或间接控
制的、施加重大影响、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人谢良志担任董事
1 北京海创智库科技有限公司
的公司
2 金泰富资本管理有限责任公司 发行人实际控制人谢良志配偶李翰
3 拉萨良昊园 园担任董事/控制的公司
发行人董事陈小芳担任执行事务合
4 华宏强震
伙人的企业
北京先通国际医药科技股份有限公 发行人董事唐艳旻担任董事、高级管
5
司 理人员的公司
6 北京先通生物医药技术有限公司
发行人董事唐艳旻担任董事的公司
7 北京加科思新药研发有限公司
8 苏州克睿基因生物科技有限公司 发行人董事唐艳旻、张松担任董事的
9 苏州克愈生物科技有限公司 公司
2-9-70
10 中国文化产业发展集团有限公司
11 山东铁发资本投资管理有限公司
发行人董事张松担任董事的公司
12 山东邦拓地产有限公司
13 山东慧科地产有限公司
恒大恒安（北京）健康咨询有限责 发行人董事张松担任董事并持股
14
任公司 30%的公司
发行人董事张松担任董事并持股
15 浙江清松投资管理有限公司
100%的公司
发行人董事张松的配偶持股 49%的
16 泾渭投资（北京）有限责任公司
公司
发行人董事张松担任执行董事及经
理并由泾渭投资（北京）有限责任公
17 浙江清东投资管理有限公司
司持股 60%、浙江清松投资管理有
限公司持股 40%的公司
18 苏州工业园区六倍体科技有限公司 发行人董事张松持股 25%的公司
发行人董事张松持股 49.51%的公
19 北京万景新绿农业发展有限公司
司
20 金诚信集团有限公司 发行人独立董事尹师州担任董事/高
21 金诚信矿山工程设计院有限公司 级管理人员的公司
卓逸国际有限公司（Purple Life
22
International Limited） 发行人董事、高级管理人员冯涛担任
昱昇科技有限公司（Essencetech 董事的公司
23
LIMITED）
7. 发行人的子公司
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”
所述，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家子公司，具体情况如下：
序号 公司名称 出资比例（%） 备注
1 Sino US 100.00 一级子公司
2 Sino Europe 100.00 二级子公司
8. 报告期内曾经存在的且发生交易的关联方
2-9-71
除上述关联方外，发行人报告期内曾经存在的且发生交易的关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系 备注
发行人董事长、实际控制人谢良志曾控
1 Sino USA 2019 年 9 月注销
制的公司
(二) 关联交易
1. 报告期内重大关联交易情况
根据《审计报告》、发行人与关联方签署的关联交易协议、发行人的说明并
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内重大关联交易的情况如下：
（1）采购与销售
①出售商品、提供劳务
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
神州细胞 出售商品 — 13,372.60 442,459.22 1,368,128.28
神州细胞 10,183,331.5
出售商品 1,394,721.45 8,122,333.61 12,589,139.38
工程 8
神州细胞
提供劳务 224,143.40 7,258,881.45 10,019,330.17 8,906,355.43
工程
Sino USA 出售商品 — — — 4,326,576.42
2017 年度至 2020 年度，发行人与神州细胞、神州细胞工程分别签订《原料
采购框架协议》《2020 年年度采购协议》《CRO 技术服务框架协议》《代收款、
发货协议》等协议，根据该等协议，发行人向神州细胞、神州细胞工程销售生物
科研试剂、培养基等原材料以及提供研发技术服务。
为避免发生因发行人分立事项导致生物试剂境外销售业务中断，2017 年 1 月，
2-9-72
发行人与 Sino USA 签署《NON-EXCLUSIVE DISTRIBUTION AGREEMENT》，
根据该协议，Sino USA 作为发行人在美国境内的经销商销售发行人的产品，具体
产品以订单为准，合同有效期为一年。
②采购商品、接受劳务
单位：元
关联交易
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
Sino USA 采购商品 — — — 1,488,227.45
2017 年 12 月，发行人在美国设立全资子公司 Sino US 作为在美国境内的销
售平台，Sino USA 与 Sino US 签署《SALES AGREEMENT》，约定 Sino US 向
Sino USA 采购其未实现销售的生物试剂产品共计 21.78 万美元，折合人民币
148.82 万元。
（2）租赁房屋
单位：元
租赁内 2020 年
出租方名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 1-3 月
神州细胞 房屋 82,041.28 2,482,706.04 2,936,609.36 2,089,150.52
神州细胞工
房屋 — 155,337.86 — —
程
2017 至 2019 年度，发行人与神州细胞分别签署《房屋租赁及综合服务采购
框架协议》，根据该等协议及发行人的说明，发行人在 2017 年度、2018 年度、
2019 年度内承租神州细胞位于北京市经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼的
实验室及办公室等房屋，租金参考房屋所在地段当年周边房产租赁的市场可比公
允价格由双方协商确定。2019 年 4 月 25 日、2019 年 8 月 19 日，发行人与神州
细胞分别签署《房屋租赁及综合服务采购框架协议之补充协议》《房屋租赁及综
合服务采购框架协议之补充协议 2》，根据该等协议，发行人承租神州细胞的上述
房产租赁期限及综合服务期限调整为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日止。
2-9-73
2019 年 9 月 30 日，发行人与神州细胞签署《房屋租赁协议》，根据该协议
及发行人的说明，因发行人新办公场所目前尚不具备相应的洁净装修条件，仍需
继续租赁神州细胞房屋（配液间、原核车间及配套库房约 490 平方米）用于科研
培养基配液和原核蛋白表达生产，租赁期限自 2019 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，约定的租金含税价格约合 2 元/天/平方米（含物业费）。与此同时，发行
人实际控制人已出具承诺函，保证发行人将于 2020 年 12 月 31 日前搬离上述房
屋。
2019 年 3 月 1 日至 2019 年 5 月 17 日，发行人向神州细胞及神州细胞工程
承租其从北京宏鼎立达科技有限公司租入的厂房，支付不含税租金共计 31.62 万
元，与其向北京宏鼎立达科技有限公司支付租金等同。2019 年 4 月 26 日，发行
人分别与神州细胞、神州细胞工程签署《<厂房租赁合同书>补充协议》，约定自
2019 年 5 月 18 日至 2020 年 11 月 17 日，神州细胞、神州细胞工程与北京宏鼎
立达科技有限公司原《厂房租赁合同》实际承租方变更为义翘科技，义翘科技分
别向神州细胞、神州细胞工程支付原合同同等押金。自此，发行人直接向北京宏
鼎立达科技有限公司支付租金。
（3）租赁设备
单位：元
2020 年 1-3
出租方名称 租赁内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
神州细胞 设备 — — — 1,486,482.36
神州细胞工程 设备 — — — 334,907.40
2017 年 1 月 1 日，发行人分别与神州细胞、神州细胞工程签署《设备租赁合
同》，根据需要承租神州细胞及神州细胞工程的实验室通用设备色谱仪、纯化仪、
反应器等设备仪器。租赁费用参考设备折旧费用确定，租期自 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日。以上租赁交易已于 2017 年 12 月 31 日合同到期后终止。
（4）资产转让
2-9-74
单位：元
2020 年
关联方 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
神州细胞工程 采购设备 — 1,550,885.00 — 4,820,932.99
神州细胞 采购设备 — 1,306,536.00 — 18,884,623.71
诺宁生物 采购设备 — 9,950.00 — 912,372.00
Sino USA 采购设备 — — 167,561.48 —
神州细胞工程 销售设备 — 1,215,510.00 — —
2017 年 2 月，发行人与神州细胞工程、诺宁生物分别签署《设备购销合同》；
同年 12 月，发行人与神州细胞工程、神州细胞又分别签署《设备购销合同》。发
行人根据前述合同及实际需要受让神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物的实验室
通用设备全自动层析系统、不锈钢配液罐系统等设备仪器，受让价格参考第三方
评估机构出具的评估报告所述评估价值确定。
2019 年 2 月，发行人与神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物分别签署《设备
购销合同》，发行人根据需要受让神州细胞、神州细胞工程及诺宁生物的实验室
通用设备色谱仪、流式细胞仪等设备仪器，受让价格参考第三方评估机构出具的
评估报告所述评估价值确定。
因 Sino USA 终止经营，公司成立全资子公司 Sino US 主要负责美国地区业
务，Sino US 与 Sino USA 于 2017 年 12 月 15 日签订购销合同，采购固定资产
2.50 万美元，折合人民币 16.76 万元，相关固定资产于 2018 年交付。
2019 年 2 月，发行人与神州细胞工程签署《设备购销合同》，发行人将分析
系统、自动移液工作站等设备转让给神州细胞工程，转让价格参考第三方评估机
构出具的评估报告所述评估价值确定。
（5）资金拆借
2017 年 2 月 13 日，为缓解分立设立之初义翘有限运营资金不足之问题，发
行人与神州细胞签署《借款协议》，发行人向神州细胞借款 2,000,000 元用于发
2-9-75
行人的公司运营，借款的有效期为实际放款之日起一年，借款利率按同期中国人
民银行公布的贷款基准利率计算。实际已于 2017 年 5 月提前向神州细胞偿还前述
借款，并已向神州细胞支付利息 2.08 万元。
根据借款合同，上述借款系发行人为生产经营需要所进行的临时性资金拆借
行为，且提供资金的一方神州细胞并非以办理借贷或提供资金融通为主营业务，
不属于《贷款通则》规定的“违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务”的情形。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
[2015]18 号）第十一条规定，“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、
经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定
的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”。根据本所律师
在中国人民银行网站查询，神州细胞、发行人均不存在因上述资金拆借行为而受
到相关行政处罚的情形。
（6）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 488,600.00 2,334,430.22 2,491,377.30 1,749,701.45
（7）代收代付款
单位：元
关联交易内 2020 年 1-3
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容 月
关联方代收
神州细
代付水电气 43,301.81 1,445,827.77 934,378.91 1,446,911.46
胞
费
神州细 关联方代付
— — 865,242.41 7,029,978.83
胞 职工薪酬
Sino 关联方代付
— — — 156,076.45
USA 房租等费用
关联方代本
神州细
公司收销售 — — 1,072,631.33 3,008,518.42
胞
款
神州细 本公司代收
— 44,518.42 7,298.50 1,367,368.37
胞 关联方货款
2-9-76
（8）关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名 2020 年 3 月 31 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
关联方
称 日 31 日 31 日 31 日
神州细
13,746,910.99 12,004,707.15 8,260,236.45 1,250,864.00
胞工程
应收账 神州细
款 — — 39,812.19 30,814.38
胞
Sino
— — — 47,604.91
USA
神州细
168,971.82 168,971.82 — —
其他应 胞
收款 神州细
158,886.30 158,886.30
胞工程
神州细
28,882.58 28,607.03 — —
预付账 胞
款 神州细
— — — 36,428.33
胞工程
神州细
— — 1,107,088.47 16,816,750.18
应付账 胞
款 Sino
3,310,727.81
USA
神州细
— — 20,783.33 20,783.33
其他应 胞
付 Sino
152,629.31
USA
2. 关联交易决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，就发行人于报
告期内发生的关联交易进行审议，关联股东回避表决。
2020 年 6 月 13 日，发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易出具《独
立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事
对公司第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内（2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、
2-9-77
合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（2） 关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、
披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确
了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程
序，符合有关法律、法规、规范性文件之规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东拉萨爱力克、
实际控制人谢良志及持股5%以上股东分别出具《关于减少和规范关联交易及不占
用公司资金的承诺函》，承诺如下：
“1. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包
括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权
的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生
的关联交易事项，本公司/本企业/本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业
条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
2. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包
括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
2-9-78
占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员
为本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括发
行人集团中的任何成员）提供违规担保。
3. 如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司/本企业/
本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何
成员）发生不可避免的关联交易，本公司/本企业/本人将促使该等交易严格按照国
家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行
人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司/本企业/本人推荐的董事及本
公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签
订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/
本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中
的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场
公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何
成员及其他投资者的合法权益；本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控
制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东的地
位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
4. 本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权的公司、企业（不包
括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员
签订的各种关联交易协议。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人拥有控制权
的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何
成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5. 如本公司/本企业/本人违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，
本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”
发行人出具《关于与北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易相关事项
的承诺函》，承诺如下：
2-9-79
“1. 本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州
细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对
独立性的相关要求。
2. 本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞独立
性或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其子公司
发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，
并按照相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严格履行相应
的关联交易决策程序。
3. 就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保证该
等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。
4. 本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，
且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5. 本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公司
及子公司提供违规担保。”
发行人出具《关于与北京神州细胞生物技术集团股份公司关联交易相关事项
的说明与承诺函》，说明与承诺如下：
“1. 本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于无
法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵循
公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细胞
及其子公司关联交易的定价原则如下：
（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价格
2-9-80
按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、
单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三
方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。
（2）具体定价原则：
①科研试剂
有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据
总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同
行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。
②技术服务
技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参数
要求等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，优先
参考向无关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方面相同
或类似的服务价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客户服务价
格时，本公司及子公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提供有一定市
场竞争力的报价。
2. 本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公开
发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关联
交易始终遵循上述定价原则执行。
3. 如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
(三) 同业竞争
1. 发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》，其经营范围为“生物技术研发服务；技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训（不得面向全国招生）；生产生物制
品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
2-9-81
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据《招股说明
书（申报稿）》，发行人公司是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术
服务的生物科技公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以
及重组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务。
根据中国证监会颁布并实施的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
发行人所处行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“研究和试验发展（M73）”；
根据国家统计局 2017 年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司
所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中“研究和试验发展（M73）”的“医学研
究和试验发展（M7340）”。
2. 同业竞争情况
（1）发行人与控股股东不存在同业竞争
根据发行人控股股东拉萨爱力克的营业执照，其经营范围为“项目投资（不含
投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得
向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策
划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企
业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）”。根据拉萨爱力克填
写的《股东调查函》并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，拉萨爱力克为
持股型公司，主营业务为投资管理，无其他实际经营业务，拉萨爱力克也未投资
于其他与发行人存在同业竞争情形的企业，拉萨爱力克与发行人不存在同业竞争。
（2）发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
根据发行人实际控制人谢良志的说明、相关主体的营业执照并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，除发行人及其子公司、控股股东拉萨爱力克外，
发行人实际控制人及其配偶控制的其他企业及业务经营情况如下：
2-9-82
是否存在同
公司名称 关联关系 主营业务情况
业竞争
专注于单克隆抗体、
神州细胞及其子公司、神州
发行人实际控制 重组蛋白和疫苗生物
细胞工程、诺宁生物、光谷 否
人控制的公司 药产品的研发和产业
神州细胞
化
发行人实际控制
拉萨良昊园 人之配偶控制的 投资管理 否
公司
根据神州细胞及其子公司的营业执照及其说明，神州细胞及其子公司的主营
业务为生物药产品的研发和产业化；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/
（三）同业竞争/1、发行人的主营业务”所述，发行人是一家从事生物试剂研发、
生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，神州细胞及其子公司所从事之主营
业务与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
拉萨良昊园是由谢良志、李翰园共同设立的公司，谢良志、李翰园分别持有
拉萨良昊园 10%、90%股权。拉萨良昊园主营业务为投资管理，无其他实际经营
业务，亦未投资于其他与公司存在同业竞争情形的企业。拉萨良昊园与公司不存
在同业竞争。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人和控股股东、实
际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
3. 关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人谢良志已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
2-9-83
“1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业在
中国境内外未以任何方式经营任何与义翘科技及其下属子公司（以下合称为“发行
人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人
集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管
理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2. 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不
会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争
的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供
任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进
一步拓展主营业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将不与发行
人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
3. 自本承诺函出具之日起，若本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业
与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控
制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到义翘科技经
营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避
免同业竞争。
如违反上述任何承诺，本公司将依法赔偿义翘科技及义翘科技其他股东因此
遭受的一切经济损失。”
综上，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招
股说明书（申报稿）》中予以披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
2-9-84
(一) 土地使用权及房屋
1. 境内自有物业
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
拥有自有物业。
2. 境内租赁物业
根据发行人提供的租赁协议及发行人说明，截至本律师工作报告出具日，发
行人在境内共向第三方承租 8 项物业。具体情况详见本律师工作报告“附件一：租
赁物业”所述。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人上述租赁物业未办理租赁备案
登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，房屋租赁合
同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政
府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府
建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚
款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
鉴于：（1）根据发行人说明，该等承租物业周围可选择性的替代场所较多，
发行人对该承租物业的依赖性较小；（2）该承租物业未办理备案登记手续不会影
响租赁协议的效力；（3）发行人控股股东和实际控制人已出具承诺，承诺如因上
2-9-85
述租赁物业未办理租赁备案登记导致发行人受到任何损害、罚款或者需要变更租
赁场所的，其将承担发行人由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，发行人上述租赁协议合法、有效，承租物业未办理租
赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 境外租赁物业
就 Sino US 的租赁情况，King & Wood Mallesons LLP (California)于 2020 年
6 月 27 日出具了《法律尽职调查备忘录》，“根据公司提供的尽职调查文件以及公
司的陈述和确认，公司仅租赁了位于宾州的一处办公场地。根据出租方在其与公
司签署的租赁协议中的陈述，该租赁协议对出租方具有约束力，且合法有效。该
租赁协议重要条款如下：
1) 出租方：WPT LAND 2 LP
2) 承租方：Sino Biological US Inc.
3) 租赁范围：101 栋楼的一层的办公区域（共 3,188 平方英尺）以及地下一层的
仓库（共 1,426 平方英尺）
4) 租赁用途：101 栋楼的一层的办公区域的空间用途为一般办公室及其附带用途；
地下一层的仓库用途为存储（包括冷藏存储）和附带使用的存储用途（可能包
括货物的接收和运输）。
5) 生效日：2017 年 11 月 17 日
6) 租赁期限：自合同生效之日起七年零四个月
7) 租金：办公区域：5512.58 美元/每月；仓库：1069.50 美元/每月
8) 其他费用：物业管理费：40,095.66 美元/每年；押金：9,415.85 美元
9) 转让/转租条款：除以下情况外，承租人在未经房东准许的情况下，不得转让
或者转租本租赁协议涉及的不动产：(A)转租人拥有至少和承租人一致或者更
多的有形资产净值；(B)承租人在转租协议生效前十五天通知房东，并附上转
租人的现有财物状况声明以及转让文件复印件；(C)承租人向房东提交一份房
2-9-86
东可以接受的转租协议模板，并附上相关的符合本租约的保险证明文件。
10) 续租条款：自该期限届满日期后立即开始与期末最后一天，承租方有权和选择
通过在期限届满前十个月或之前，事先向房东发出书面通知将本租约的期限再
延长六十个月。
11) 争议解决：双方同意基于本租约产生的所有民事争端将由有管辖权的法院采取
非陪审团审理的方式解决争议。”
就 Sino Europe 的租赁情况，LEINEMANN & PARTNE 于 2020 年 7 月 31 日
出具了《关于海外子公司法律尽职调查报告》，“目前公司签订的重要合同如下：
a) 与 Hansainvest Hanseatische Investment-Gesellschaft mbH 签署的租赁合同
i) 2018 年 11 月 27 日签署的位于 Düsseldorfer Strae 40, 65760 Eschborn
办公室的租赁合同。租用的办公室位于六楼左侧，大约是 128.03 平方米。
每月缴付的税后租金为 2.110,11 欧元。
租赁关系从交房日 2018 年 12 月 1 日起生效，租期为五年，并在合同双方
未提前六个月解约的情况下自动续约十二个月。
ii) 2020 年 2 月 14 日签署的同样位于 Düsseldorfer Strae 40, 65760
Eschborn 仓库的租赁合同。仓库位于地下一层的 6 号地下室，大约为 11.86
平方米。每月缴付的税后租金为 105,85 欧元。
租赁关系自 2020 年 2 月 1 日起生效，无限制租期，但是可以提前一个月以
书面形式解约。
经审查，上述租赁合同符合德国法律规定，为有效协议。根据业主提供的土
地登记簿，业主 Hansainvest Hanseatische Investment-Gesellschaft mbH 作为产
权所有人登记于法兰克福法院 Eschoborn 编号为 7378 号土地登记簿，系该物业
的合法所有权人。房东因此有权自主处分该物业，即租赁给公司。
根据公司提供的信息，公司至今为止一直按时缴纳租金，并且没有任何违反
租赁合同的行为。因此，公司整个租赁行为符合德国法律规定。”
2-9-87
(二) 在建工程
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在重大在建工程。
(三) 知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》《注册商标变更证明》、
国家知识产权局出具的《商标档案》、发行人说明并经本所律师于中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境内
共拥有 10 项注册商标，在境外共拥有 2 项注册商标。具体情况详见本律师工作报
告“附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标”所述。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述依据中国
法律法规注册的商标。
2. 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、发
行 人 说 明 并 经 本 所 律 师 于 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有
4 项境内专利。具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人及其子公司拥有的
专利权”所述。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述专利权。
2-9-88
3. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》、发行人说明，截至本律师工作报告出
具日，发行人共拥有 1 项作品著作权。具体情况详见本律师工作报告“附件四：发
行人及其子公司拥有的作品著作权”所述。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述作品著作
权。
4. 域名
根据发行人提供的域名注册证书并经本所律师于 ICP/IP 地址/域名信息备案系
统查询，截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 4 项已经备案的域名。具体
情况详见本律师工作报告“附件五：发行人及其子公司拥有的域名”所述。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有上述依据中国
法律法规取得的域名。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，发行人的生产
经营设备主要为机器设备、电子设备，截至 2020 年 3 月 31 日，该等设备的账面
价值分别为 38,996,525.18 元、7,037,559.43 元。本所律师抽查了部分经营设备
的购买合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备不存在重大产权纠纷。
(五) 发行人的对外投资
根据发行人提供的相关公司的工商登记资料、营业执照、境外律师出具的法
律意见，并经本所律师于企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具
2-9-89
日，发行人共有 1 家全资子公司、1 家全资孙公司、1 家分支机构。具体情况如下：
1. 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 1 家全资子公司，为 Sino US。
就 Sino US 的相关情况，King & Wood Mallesons LLP (California)于 2020 年
6 月 27 日出具了《法律尽职调查备忘录》，具体如下：
“公司于 2017 年 8 月 29 日根据美国特拉华州（“特拉华州”）法律注册成立，
是一家股份有限公司（Corporation），特拉华州公司注册号（File Number）为
6526714。根据我们在特拉华州州务卿官方网站的公开信息查册显示，截止至本报
告出具之日，公司在特拉华州处于良好存续状态（Good Standing）”；
“公司于 2017 年 8 月 29 日向美国特拉华州州务卿处提交设立证书。根据设立
证书，公司仅有权发行一种股票，即普通股（“普通股”）。公司有权发行的普通股
股票数为 5,000 股，每一股的票面价值是 0.01 美元。
根据公司提供的于 2017 年 9 月 25 日签发的股权证，Sino Biological Inc.持有
公司实际发行的全部 5,000 股普通股股票。根据公司的陈述确认，公司未有过股
权变更历史。”
“公司于 2017 年 10 月 3 日根据美国宾夕法尼亚州（“宾州”）法律在宾州州务
卿处登记注册，公司注册号（File Number）为 6612667，公司经宾州州务卿处批
准 可 在 宾 州 运 营 ， 其 注 册 运 营 地 址 为 1400 Liberty Ridge Drive, Ste 101,
Chesterbrook, PA 19087。根据我们在宾州州务卿官方网站的公开信息查册结果显
示，截止至本报告出具之日，公司在宾州处于良好存续状态（Active）。”。
就 Sino US 的设立，发行人分别办理的审批手续如下：
2-9-90
2017 年 11 月 9 日，义翘有限取得了北京市发展和改革委员会下发的京发改
[2017]1791 号《项目备案通知书》，经审核，对其在美国投资设立全资子公司项
目予以备案。
2018 年 1 月 8 日，义翘有限取得了北京市商务委员会下发的境外投资证第
N1100201800004 号《企业境外投资证书》，载明设立境外企业为义翘神州美国
有限公司，中方投资主体为义翘有限，持股比例为 100%。后因义翘有限整体改制
为股份有限公司，2020 年 4 月 13 日，发行人取得了北京市商务局换发的境外投
资证第 N1100202000195 号《企业境外投资证书》。
根据中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行出具的业务编号为
35110000201801119493《业务登记凭证》，载明业务类型为“ODI 中方股东对外
义务出资”，境外主体名称为“Sino Biological US Inc.”。
2. 发行人的孙公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 1 家全资孙公司，为 Sino Europe。
就 Sino Europe 的相关情况，LEINEMANN & PARTNER 于 2020 年 7 月 31
日出具了《关于海外子公司法律尽职调查报告》，具体如下：
“根据我所 2020 年 5 月 1 日调取的最新工商注册登记簿信息，Sino Biological
Europe GmbH（以下称为公司），于 2018 年 10 月 11 日通过收购壳公司的形式
成立，正式以 Sino Biological Europe GmbH 公司于 2019 年 2 月 4 日于法兰克福
工商注册法院完成登记注册，注册资本为贰万伍仟欧元，法院注册编号为 HRB
114402。
公司的经营范围为从事用于科学研究的试剂的贸易。”
“该法人主体于 2018 年 7 月 18 日完成公司成立股东决议书及公司章程的公证，
2-9-91
并于 2018 年 7 月 24 于 Krefeld 工商注册法院以“Treuhand copia 2 GmbH”名义完
成登记注册，取得当地法院注册编号 HRB 16866。
Sino Biological 集团通过其美国公司 Sino Biological US Inc. 收购了该壳公司
股份，并通过 2018 年 10 月 11 日作出的股东决议，对公司进行了一系列改组。公
司名称变更为“Sino Biological Europe GmbH”，公司的注册地由 Krefeld 迁往
Eschborn。注册地址相应的变更为 Düsseldorfer Strae 40, 65760 Eschborn。法
兰克福工商注册法院于 2019 年 2 月 4 日接受了该公司资料并完成了相应的注册登
记，自此，公司于法兰克福工商注册法院合法登记，登记编号为 HRB 114402。
截至目前，上述基本信息未发生新的变更。”
就 Sino Europe 的设立，根据发行人说明及发行人提供的北京市企业服务 e
窗通平台（http://ect.scjgj.beijing.gov.cn/index）界面截图，发行人已就 Sino US
设立 Sino Europe 办理外商投资信息报告手续。
3. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 1 家分支机构，为上海分公司。
上海分公司现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年4
月26日换发的统一社会信用代码为91310115MA1K48UW3B的《营业执照》，载
明其基本情况如下：
名称 北京义翘神州科技股份有限公司上海分公司
类型 股份有限公司分公司（港澳台投资，未上市）
中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1505 弄 100 号 3 幢 4
营业场所
层 LM 单元
负责人 张杰
经营范围 生物技术研发服务（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
2-9-92
和应用）；技术开发、技术咨询、技术转让；货物进出口、代
理进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 12 月 11 日
合伙期限 2018 年 12 月 11 日至 2066 年 12 月 21 日
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说明，并经本所律师
核查，发行人的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
根据 King & Wood Mallesons LLP (California)于 2020 年 6 月 27 日出具的《法
律 尽 职 调 查 备 忘 录 》 ， “ 根 据 检 索 特 拉 华 州 以 及 宾 州 统 一 商 法 典 (Uniform
Commercial Code)1项下的抵押权信息以及公司的陈述和确认，我们未发现公司的
资产存在任何与公司有关的或影响公司的抵押、质押（不论是否登记）或其他担
保（包括公司股权）的情况。根据公司的陈述和确认，公司不存在内部贷款情况
（包括董事、高管、员工向公司提供的贷款）”。
根据 LEINEMANN & PARTNER 于 2020 年 7 月 31 日出具的《关于海外子公
司法律尽职调查报告》，“公司目前并未获得任何土地，证券，抵押，商标及专利
的权利的所有权，亦未因此为他人设置质押权或其他限制性权利。公司未向他人
提供任何担保。”
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 发行人的重大合同
1. 直销合同
1
统一商法典申报是债权人申请留置权的一种合法形式，是为了告知公众其在债务人的个人或商业财产中拥
有权益。
2-9-93
报告期内，对同一控制下的客户进行合并，以实际发生金额进行计算，发行
人前五大直销客户的情况详见本律师工作报告“附件六：发行人的重大合同”之“（一）
直销合同/订单”所述。
2. 经销合同
报告期内，对同一控制下的客户进行合并，以实际发生金额进行计算，发行
人前五大经销客户的情况详见本律师工作报告“附件六：发行人的重大合同”之“（二）
经销合同/订单”所述。
3. 采购合同
报告期内，对同一控制下的供应商进行合并，以实际发生金额进行计算，发
行人前五大供应商的情况详见本律师工作报告“附件六：发行人的重大合同”之“（三）
采购合同/订单”所述。
经核查，上述依据中国法律法规签署的重大合同内容和形式合法、有效，不
存在重大潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
(二) 重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本
所律师于企业信用信息公示系统、北京经济技术开发区网站、执行信息公开网、
裁判文书网查询，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
2-9-94
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具日，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）关联交易”披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系及违规向关联方提供担保的情况。
(四) 大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师对发行人财务总监、致同会计
师的访谈，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生
产经营和管理活动产生，均合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购
(一) 发行人历次增资扩股
发行人的历次增资扩股行为详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其
演变”所述。
经核查，本所律师认为，上述增资扩股已履行必要的法律手续，符合当时相
关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的合并、分立及减资
根据发行人工商登记资料及其说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经
理，发行人及其前身自设立至本律师工作报告出具日，未发生合并、分立、减少
注册资本的行为。
(三) 发行人重大资产收购及出售
2-9-95
根据发行人董事会、监事会及股东大会会议文件及发行人说明，并经本所律
师访谈发行人董事长、总经理，发行人自设立至本律师工作报告出具日不存在重
大资产收购及出售情况。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明，并经本所律师访谈发行人董
事长、总经理，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十三、 公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定
发行人现行有效的《公司章程》系经 2020 年 3 月 26 日召开的创立大会暨 2020
年第一次股东大会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》已在北京市工商局
经济技术开发区分局备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件之规定。
(二) 发行人近三年公司章程的修订
发行人最近三年对公司章程进行了如下修订：
1. 2017年12月5日，义翘有限召开2017年第三次临时股东会并作出决议，同
意义翘安元、义翘安恒、义翘安泰、义翘安和、义翘安成、义翘安平向义翘有限
增资1,174万元；同意义翘有限注册资本由457.1738万元变更为507.9708万元，并
同意修改后的章程。发行人已就此次章程修订向北京市工商局备案。
2-9-96
2. 2018年4月2日，义翘有限召开2018年第二次股东会，同意拉萨爱力克将
其持有的合计12.3192%的股权转让给QM92、启华二期、启明融信、启明融创；
并同意修改公司章程。发行人已就此次修订后章程向北京市工商局备案。
3. 2019年5月8日，义翘有限召开董事会并作出决议，因公司发展需要，义翘
有限变更法定代表人、变更公司注册地址，并同意修改公司章程。发行人已就此
次修订后章程向北京市工商局备案。
4. 2019年10月16日，义翘有限召开董事会并作出决议，同意公司董事、监
事辞任，同意选举新的监事，并同意对公司章程进行修改。发行人已就此次章程
修正案向北京市工商局备案。
5. 2019年12月17日，义翘有限召开董事会并作出决议，同意公司变更注册
地址，并同意对公司章程进行修改。发行人已就此次修订后章程向北京市工商局
备案。
6. 2020年1月23日，义翘有限召开董事会并作出决议，同意拉萨良昊园将其
持有的义翘有限股权转让给清松恒泰和宁波泽羽，并同意对公司章程进行修改。
发行人已就此次修订后章程向北京市工商局备案。
7. 2020年3月26日，发行人召开创立大会暨2020年第一次股东大会并作出决
议，制定了公司现行有效的《公司章程》。发行人已就《公司章程》向北京市工
商局经济技术开发区分局备案。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年对公司章程的历次修订已履行必要
的法定程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件之规定。
(三) 发行人《公司章程（草案）》的制定
2-9-97
为申请本次发行上市，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其
他有关上市公司章程的规定制定了本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》已获得发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过，将于
发行人股票在深交所上市后生效并施行。
经核查，本所律师认为，发行人股票在深交所上市后生效并施行的《公司章
程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经
理、财务总监、董事会秘书、研发总监及生产总监等高级管理人员，股东大会、
董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设三个专门委员会，即战略委员会、
审计委员会和提名与薪酬委员会。在审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内部治理制度及其说明并经本所律师核查，发行人已按照《公
司法》《公司章程》以及其他相关规定建立了健全的《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》及《监事会议事规则》。
《股东大会议事规则》对股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大
会的提案与通知、出席股东大会的股东资格认定、会议签到、股东大会的召开、
2-9-98
股东大会决议、股东大会纪律、股东大会记录等内容作了明确的规定。
《董事会议事规则》对董事会的职权、董事会的召集、召开、董事会的审议
程序、董事会的表决、董事会决议及会议记录、董事会决议的实施等内容作了明
确的规定，以确保董事会能规范运作和科学决策。
《监事会议事规则》对监事会的职权、监事会的议事程序、监事会决议的实
施等内容作了明确的规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
综上，本所律师认为，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规
定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
根据发行人工商档案及其说明，自发行人 2020 年 3 月整体变更为股份有限公
司至本律师工作报告出具日，发行人共计召开 3 次股东大会、4 次董事会和 4 次监
事会会议。
1. 相关股东大会
（1） 2020年3月26日，发行人召开创立大会暨2020年第一次股东大会。有
关该次会议的内容详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（四）发行人
创立大会的程序及所议事项”。
（2） 2020年6月28日，发行人召开2019年年度股东大会。该次会议审议通
过以下6项议案：
1) 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
2) 《关于公司独立董事津贴的议案》；
2-9-99
3) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》；
4) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》；
5) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》；
6) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。
（3） 2020年6月29日，发行人召开2020年第二次临时股东大会。该次会议
审议通过以下18项议案：
1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的议案》；
2) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项
目及可行性分析报告的议案》；
3) 《关于稳定公司上市后三年内股价的预案》；
4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三
年分红回报规划的议案》；
5) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》；
6) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案
的议案》；
7) 《关于公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市相关事宜出具相关承诺的议案》；
8) 《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
9) 《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
审计机构的议案》；
10) 《关于确认北京义翘神州科技股份有限公司最近三年一期关联交易的议
案》；
11) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
12) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
2-9-100
13) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
14) 《关于修订<北京义翘神州科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
15) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
16) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
17) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
18) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。
2. 相关董事会
（1） 2020年3月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议。该次会议审
议通过以下6项议案：
1) 《关于选举公司董事长的议案》；
2) 《关于聘任公司总经理的议案》；
3) 《关于聘任公司财务总监的议案》；
4) 《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5) 《关于聘任公司研发总监的议案》；
6) 《关于聘任公司生产总监的议案》。
（2） 2020年6月7日，发行人召开第一届董事会第二次会议。该次会议审议
通过以下11项议案：
1) 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
2) 《关于公司独立董事津贴的议案》；
3) 《关于设立董事会战略委员会的议案》；
4) 《关于设立董事会提名与薪酬委员会的议案》；
5) 《关于设立董事会审计委员会的议案》；
6) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度董事会工作报告的议案》；
7) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度总经理工作报告的议案》；
2-9-101
8) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》；
9) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》；
10) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》；
11) 《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。
（3） 2020年6月13日，发行人召开第一届董事会第三次会议。该次会议审议
通过以下32项议案：
1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的议案》；
2) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项
目及可行性分析报告的议案》；
3) 《关于稳定公司上市后三年内股价的预案》；
4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三
年分红回报规划的议案》；
5) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报及填补
措施的议案》；
6) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案
的议案》；
7) 《关于公司就申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市相关事宜出具相关承诺的议案》；
8) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
9) 《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
审计机构的议案》；
10) 《关于确认北京义翘神州科技股份有限公司最近三年一期关联交易的议
案》；
11) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
12) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
2-9-102
13) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
14) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的
议案》；
15) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会提名与薪酬委员会议事规
则>的议案》；
16) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的
议案》；
17) 《关于修订<北京义翘神州科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
18) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
19) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》；
20) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司关联交易管理办法>的议案》；
21) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
22) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
23) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
24) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
25) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；
26) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
27) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股
变动管理制度>的议案》；
28) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制
度>的议案》；
29) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究
制度>的议案》；
30) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司内幕知情人登记管理制度>的议
案》；
31) 《关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
32) 《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
（4） 2020年6月28日，发行人召开第一届董事会第四次会议。该次会议审议
2-9-103
通过以下3项议案：
1) 《关于审议北京义翘神州科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市相关证券发行文件的议案》；
2) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度
及2020年1-3月审计报告>的议案》；
3) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》。
3. 相关监事会
（1） 2020年3月26日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司监事会主席的议案》的议案。
（2） 2020年6月7日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议通过以下
4项议案：
1) 《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
2) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度财务决算报告的议案》；
3) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2020年度财务预算报告的议案》；
4) 《关于北京义翘神州科技股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》。
（3） 2020年6月13日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议通过以
下5项议案：
1) 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市
的议案》；
2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三
年分红回报规划的议案》；
3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案
2-9-104
的议案》；
4) 《关于确认北京义翘神州科技股份有限公司最近三年一期关联交易的议
案》；
5) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（4） 2020年6月28日，发行人召开第一届监事会第四次会议。该次会议审
议通过以下3项议案：
1) 《关于审议北京义翘神州科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市相关证券发行文件的议案》；
2) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度
及2020年1-3月审计报告>的议案》；
3) 《关于<北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告>的议案》。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、
会议记录等文件，本所律师注意到，2020 年 3 月 26 日召开的发行人创立大会暨
2020 年第一次股东大会通知期限不足《公司法》《公司章程》规定的通知时限。
《公司法》第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。经核查发行人创立大
会暨 2020 年第一次股东大会决议、会议记录等文件：（1）发行人全体股东均自
行或委托授权代表出席了该次股东大会，本次股东大会审议议案均取得了全体股
东所持表决权 100%通过；（2）会议决议和会议记录载明，“全体发起人对本次创
立大会暨 2020 年第一次股东大会未能提前 15 日发出会议通知予以认可，确认在
召开股东大会前已充分知晓审议事项，对收到会议通知的时间及会议流程不存在
异议”；（3）截至本律师工作报告出具日，股东未因该次股东大会通知期限不足《公
司法》《公司章程》规定的通知时限而提出异议或请求撤销决议，事实上不存在
该次股东大会决议被撤销的情形。据此，本所律师认为，前述通知时限不足将不
会导致发行人创立大会暨 2020 年第一次股东大会决议无效或被撤销。
2-9-105
综上，本所律师认为，除上述创立大会暨 2020 年第一次股东大会通知期限不
足不符合《公司法》及《公司章程》的规定外，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的会议通知、会议记录及会议决议等文件并经核查，自发行
人 2020 年 3 月整体变更为股份公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，
均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，
该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名，
分别为总经理 1 名，董事会秘书兼财务总监 1 名，研发总监 1 名，生产总监 1 名。
根据上述人员提供的调查表并经发行人说明，上述人员在发行人所任职务如下：
序号 姓名 在发行人所任职务
1 谢良志 董事长
2 张杰 董事、总经理
3 冯涛 董事、财务总监、董事会秘书
4 唐艳旻 董事
5 张松 董事
6 陈小芳 董事
7 尹师州 独立董事
2-9-106
序号 姓名 在发行人所任职务
8 喻长远 独立董事
9 泮伟江 独立董事
10 王婧 监事会主席
11 高然 职工代表监事
12 隋英男 监事
13 杨嘉慧 研发总监
14 周勇 生产总监
根据上述董事、监事及高级管理人员填写的《尽职调查及承诺函》、其户籍
所在地或经常居住地公安部门出具的无违法犯罪证明，并经本所律师在证券期货
市场失信记录查询平台、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国等网站的查询，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情
形，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁
入者的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定。
(二) 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决
议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事及高级管理人
员变化情况如下：
1. 董事的变化
（1） 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 4 月 1 日，义翘有限董事为谢良志、王阳、
盖文琳、罗春霞、孙春昀、张延静、胡萍、张杰、唐黎明，谢良志为义翘有限董
事长。
2-9-107
（2） 2018 年 4 月 2 日，义翘有限召开 2018 年第二次股东会会议，同意唐
艳旻担任公司董事，唐黎明不再担任公司董事。
（3） 2019 年 2 月 20 日，义翘有限召开董事会，同意盖文琳辞去董事职务，
同意冯涛担任公司董事。
（4） 2019 年 10 月 16 日，义翘有限召开董事会，同意王阳、罗春霞、孙
春昀、张延静、胡萍辞去董事职务；同意修改公司章程，董事会成员由 9 名变更
为 4 名。
（5） 2020 年 1 月 23 日，义翘有限召开董事会，同意增选张松担任公司董
事；同意修改公司章程，董事会成员由 4 名变更为 5 名。
（6） 2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，
审议通过《北京义翘神州科技股份有限公司章程》《关于选举北京义翘神州科技
股份有限公司第一届董事会董事的议案》等议案，公司董事会由 9 名董事构成，
同意选举谢良志、张杰、冯涛、唐艳旻、张松、陈小芳担任公司董事，选举尹师
州、喻长远、泮伟江担任公司独立董事。
2. 监事的变化
（1） 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 23 日，义翘有限监事为潘范彬。
（2） 2018 年 2 月 24 日，义翘有限召开 2018 年第一次股东会，由李汛担
任公司监事，潘范彬不再担任公司监事。
（3） 2019 年 10 月 16 日，义翘有限召开董事会，同意李汛因个人原因辞
去公司监事职务，由王婧担任公司监事。
（4） 2020 年 3 月 20 日，义翘有限召开职工代表大会，同意选举高然担任
2-9-108
发行人第一届监事会职工代表监事。
（5） 2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会，
审议通过《关于选举北京义翘神州科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》，同意选举王婧、隋英男担任公司股东代表监事。
3. 高级管理人员的变化
（1） 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 15 日，发行人的总经理为谢良志，
副总经理为唐黎明、张杰，财务总监为赵桂芬。
（2） 2018 年 12 月 16 日，唐黎明因个人原因辞去发行人副总经理职务，
赵桂芬因个人原因辞去发行人财务总监职务。同日，发行人召开董事会，同意聘
任冯涛为公司财务总监。
（3） 2019 年 2 月 20 日，义翘有限召开董事会，同意免去谢良志总经理职
务，由张杰担任公司总经理。
（4） 2020 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意聘任
张杰为公司总经理，聘任冯涛为公司财务总监、董事会秘书，聘任杨嘉慧担任公
司研发总监，聘任周勇担任公司生产总监。
4. 最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化
根据发行人提供的相关股东（大）会及董事会会议决议、议案，相关董事及
高级管理人员的简历、《尽职调查及承诺函》、发行人的说明并经本所律师核查，
自 2018 年 1 月 1 日至今，公司 9 名董事中有 7 名发生了变化，4 名高级管理人员
中有 3 名发生了变化。基于以下原因：
（1）2018 年 1 月 1 日在发行人任职的 9 名董事，均系由控股股东拉萨爱力
2-9-109
克委任之董事，为维护控股股东以外其他中小股东利益，经过近两年对于董事会
构成人员的调整，董事会人员的构成除控股股东推荐人选外还引入其他股东提名
之董事以及独立董事，进一步优化了董事会人员构成及公司治理结构；与此同时，
发行人控股股东推荐之董事人选均达到或超过了非独立董事人选的 50%，发行人
实际控制人和控股股东未发生变化，公司生产经营正常有序开展；
（2）2018 年 1 月 1 日在发行人任职的 4 名高级管理人员由谢良志、张杰、
唐黎明、赵桂芬担任系由于义翘有限设立之初部分管理人员未及时选聘所致。谢
良志、唐黎明、赵桂芬辞去高级管理人员职务后，张杰于 2019 年 2 月由副总经理
升任总经理，冯涛于 2017 年 4 月入职并于 2018 年 12 月正式升任发行人财务总
监，杨嘉慧、周勇自公司设立起即作为研发部门、生产部门负责人在发行人任职，
其所任职务于 2020 年 3 月 26 日确认为公司高级管理人员，发行人现任高级管理
人员系由发行人内部培养产生。
本所律师认为，发行人近两年董事及高级管理人员的变动主要系结合公司类
型变更、促进公司发展需要及不断完善公司治理结构所致，上述董事、高级管理
人员的变动未影响发行人的正常生产经营。发行人上述董事及高级管理人员近两
年的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件以及当时有效的公司章程的有关规定，发行人近两年内董事、监事及高级管理
人员未发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
独立董事人员
序号 变动事项、内部决议情况 选举日期
组成
2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大
尹师州、喻长远、 会暨 2020 年第一次股东大会选举尹师 2020 年 3 月
1
泮伟江 州、喻长远、泮伟江为第一届董事会独 26 日
立董事。
2-9-110
根据北京航空航天大学党委组织部于 2020 年 7 月 20 日出具的《证明函》，
兹证明，泮伟江（身份证号：3326241979********）“系我校法学院副教授、法学
院副院长、法学院党委委员，特此就泮伟江在北京义翘神州科技股份有限公司（“义
翘科技”）担任独立董事一职，出具证明如下：按照《北京航空航天大学关于处级
领导人员兼职管理的有关规定》，作为学校处级领导人员，泮伟江同志可在企业
单位兼职，我校正在积极办理其在义翘科技担任独立董事的批复文件；就泮伟江
在义翘科技担任独立董事的报酬，我校同意义翘科技可将前述报酬直接支付至泮
伟江指定的个人银行账户，后由泮伟江同志全额上交学校，由学校按照相关规定
办理。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规
和规范性文件之规定，职权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。
(四) 发行人的核心技术人员及其变化
根据发行人核心技术人员简历、劳动合同、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人共有 5 名核心技术人员，具体情况如下：
序号 姓名 核心技术人员认定依据及其研发工作职责
公司负责人，决策公司中长期研发方向，重大技术平
台的立项评估，明确项目目标和评价标准，资源分配，
1 张杰
公司新产品研发领域和靶点，监督研发整体进展，解
决重大技术问题
2 杨嘉慧 研发负责人：负责产品和技术平台研发
生产责任人：负责真核表达系统生物反应器水平的生
3 周勇
产工艺开发，生产规划和生产管理
4 任为 抗体研发责任人：负责多个抗体平台的上游研发工作
5 王保 分子技术部研发负责人
根据发行人提供的花名册及《离职证明》，发行人核心技术人员王志军因个
2-9-111
人原因于 2019 年 12 月自发行人离职，王志军离职前为发行人质控中心细胞活性
组研发经理，其离职后其余 5 名核心技术人员仍能有效负责公司生产、研发、质
控等方面的工作，王志军负责的工作已由同事接替，王志军离职未对发行人生产
经营产生重大不利影响。
综上所述，发行人近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务及财政补贴
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实行“三
证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。企业原
需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三证合一”
后的营业执照办理。如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发
行人设立时的股本结构”及“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”
所述，发行人及其分公司均已取得“三证合一”后的营业执照。
2. 税种、税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说
明，发行人报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
1 增值税 应税收入 6%、13%、16%、17%
2 城市维护建设税 应纳流转税额 7%
3 企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
4 教育费附加 应纳流转税额 3%
2-9-112
序号 税种 计税依据 税率
5 地方教育费附加 应纳流转税额 2%
根据《审计报告》《纳税审核报告》、相关税务主管部门出具的证明及发行
人说明，并经本所律师核查，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》《纳税审核报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人说
明，发行人报告期内享受的主要税收优惠如下：
发行人于 2018 年 7 月 19 日取得编号为 GR201811000849 的《高新技术企
业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二
款，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。因此，
发行人 2018 年至 2020 年企业所得税税率为 15%。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
(三) 财政补贴
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查相关财政补贴发放依据
文件及补贴收款凭证，发行人在报告期内收到的单笔金额在 1 万元以上的财政补
贴具体情况详见本律师工作报告“附件七：发行人收到的财政补贴”所述。
综上，本所律师认为，发行人报告期内收到的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
(四) 发行人纳税情况
2-9-113
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 5 月 7
日出具的京开一税无欠税证[2020]55 号《无欠税证明》及国家税务总局北京经济
技术开发区税务局第一税务所于 2020 年 6 月 11 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》、发行人说明并经本所律师于国家税务总局北京税务局网站
（http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj/）、信用中国查询，发行人及其分公司不存
在因违反税收管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
(一) 发行人的环境保护情况
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》，公司是一家从事生
物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司。根据《重点排污单位
名录管理规定（试行）》及北京市生态环境局 2020 年 3 月 27 日公布的《2020
年北京市重点排污单位名录》，发行人不属于重点排污单位。
根据发行人提供的《固定污染源排污登记表》及相应的登记编号为
91110302MA00AR3F76001Q 的《固定污染源排污登记回执》，发行人已就其使
用的 1 项锅炉办理固定污染源排污登记，登记类型为变更，有效期为 2020 年 6
月 28 日至 2025 年 6 月 27 日。
根据发行人提供的《固定污染源排污登记表》及相应的登记编号为
91110302MA00AR3F76001Q 的《固定污染源排污登记回执》，发行人已就其当
前办公用楼办理固定污染源排污登记，登记类型为变更，有效期为 2020 年 6 月
29 日至 2025 年 6 月 28 日。
另，根据北京经济技术开发区行政审批局于 2019 年 12 月 24 日下发的编号
为 91110302MA00AR3F76001Q 的《排污许可证》，载明单位名称为“北京义翘神
2-9-114
州科技有限公司”，行业类别为“生物药品制造，锅炉”，有效期限自 2019 年 12 月
24 日至 2022 年 12 月 23 日。
根据北京经济技术开发区综合执法局于 2020 年 5 月 18 日出具的《证明》，
并经本所律师于生态环境部网站、北京市生态环境局网站查询及于 2020 年 5 月
22 日对北京经济技术开发区综合执法局相关工作人员的访谈结果、发行人说明，
发行人报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，
或涉及环保违法违规事件、与环保相关的政府调查、投诉、行政处罚或诉讼、仲
裁或争议的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量和技术监督标准
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的
生物科研试剂及研发外包业务暂时不存在统一的行业监管政策和标准。
根据北京市经济技术开发区管理委员会于 2020 年 4 月 24 日出具的京技管商
务管证字[2020]44 号《证明》，并经本所律师于执行信息公开网、信用中国以及
发行人的质量和技术监督主管机关官方网站进行查询，发行人报告期内不存在因
违反质量技术监督管理相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
可行性分析报告的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：
2-9-115
预计总 预计募集
环境影响评 项目实施
序号 项目名称 投资额（万 资金使用 项目备案
价手续 主体
元） 额（万元）
京技审项
经环保审字
生物试剂研发 （备）
1 45,000.00 45,000.00 [2020]0050 发行人
中心建设项目 〔2020〕
号
105 号
全球营销网络
2 20,000.00 20,000.00 （注） — 发行人
建设项目
3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 — — 发行人
合计 90,000.00 90,000.00 — — —
注：2020 年 6 月 10 日，北京经济技术开发区行政审批局出具《关于北京义翘神州科技股份
有限公司全球营销网络建设项目备案情况的复函》，明确“全球营销网络建设项目”无需办理项
目备案。
(二) 募集资金运用
1、根据发行人 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议以
及发行人的书面说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行上市的募集资金将用
于上述项目，募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务；此外，该等项
目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
了《北京义翘神州科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督进行了明确规定。发行人已按照中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，建立了募集资金专项存储制度。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议
2-9-116
批准；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律、法规、
规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的发展目标如下：坚持产
品自主研发，丰富既有产品线；全球布局，加强市场营销和服务能力；提高技术
服务能力；基于现有研发能力，开拓新产品领域；优化发展人力资源；适当开展
产业整合和并购。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目
标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件之规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司
根据发行人说明、发行人及上海分公司工商、税务、海关、消防、市场监督
管理、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明、境外律师出具的法律意见
并经本所律师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、
国家外汇管理局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站、生
态环境部网站查询，报告期内及截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份股东
根据发行人及持有发行人 5%以上股份的股东出具的声明与承诺并经本所律
师于中国检察网、人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、企业信用信
息公示系统、信用中国查询，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股
2-9-117
份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的说明和承诺，并经本所律师于中国检察网、
人民法院公告网、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平
台、中国证监会网站、中国证监会北京监管局网站、信用中国查询，截至本律师
工作报告出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的
评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律
师工作报告及《法律意见书》相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书（申
报稿）》引用的本律师工作报告及《法律意见书》相关内容与本律师工作报告及
《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本
律师工作报告及《法律意见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》
不致因引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条
件。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告和《法律意
见书》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工
作报告和《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行
2-9-118
人本次发行尚待获得深交所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经深
交所审核同意，发行人股票可于深交所上市交易。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
2-9-119
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
刘知卉
单位负责人：
王 玲
年 月 日
2-9-120
附件一：租赁物业
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁物业房屋产权证号 租赁用途 租赁期限
（㎡）
办公、研发、
中国北京经济技术
与办公相关事 2019 年 11 月
义翘有 京东贝（北京）光 开发区科创十街 京（2019）开不动产权
1 宜以及其他经 6,371.25 1 日至 2022 年
限 电科技有限公司 18 号院 9 号楼地 第 0005611 号
出租人事先同 10 月 31 日
上一至五层
意的合法用途
北京经济技术开发 2019 年 3 月 1
义翘有 北京宏鼎立达科 X 京房权证开字第 生产用房（含
2 区科创二街 5 号 1 1,339.40 日至 2020 年
限 技有限公司 009825 号 办公）
幢等 2 幢 11 月 17 日
北京经济技术开发 2019 年 3 月 1
义翘有 北京宏鼎立达科 X 京房权证开字第 生产用房（含
3 区科创二街 5 号 1 1,424.42 日至 2020 年
限 技有限公司 009825 号 办公）
幢等 2 幢 11 月 17 日
上海市浦东新区祖
2019 年 12 月
义翘有 上海稻盛商务服 冲之路 1505 弄 沪房地浦字（2012）第
4 办公 66.00 11 日至 2021
限 务有限公司 100 号 3 幢 4 层 LM 065673 号
年 6 月 10 日
单元
上海市浦东新区祖 2019 年 6 月
义翘有 上海稻盛商务服 沪房地浦字（2012）第
5 冲之路 1505 弄 办公 45.00 11 日至 2021
限 务有限公司 065673 号
100 号 3 幢 2 层 I 年 6 月 10 日
2-9-121
单元
33.61 平方
北京市北京经济技 2020 年 1 月 1
北京亦庄投资控股 京房权证开国字第 00147 米/间（以实
6 义翘有限 术开发区康定街 18 员工宿舍 日至 2020 年 12
有限公司 号 测为准），共
号永康公寓 月 31 日
42 间
北京经济技术开发 2019 年 10 月 1
京（2019）开不动产权第 配液间、原核车
7 义翘有限 神州细胞 区科创七街 31 号院 490.00 日至 2020 年 12
0003142 号 间及配套库房
5 号楼 月 31 日
上海市浦东新区香 2019 年 11 月
沪房地浦字（2010）第
8 义翘有限 沈族瑛 楠路 276 弄 14 号 员工宿舍 67.50 16 日至 2020 年
083447 号
502 室 11 月 15 日
2-9-122
附件二：发行人及其子公司拥有的注册商标
（一）境内商标
序号 注册人 商标内容（截图） 注册号 核定使用商品类别 有效期 取得方式
2165079 2017 年 12 月 7 日至 2027 年 12 月 6
1 发行人 第1类 受让取得
3 日
2004701 2017 年 7 月 14 日至 2027 年 7 月 13
2 发行人 第1类 受让取得
5 日
1786854 2016 年 10 月 21 日至 2026 年 10 月
3 发行人 第1类 受让取得
7 20 日
1549694 2015 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月
4 发行人 第1类 受让取得
6 27 日
1549693 2015 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月
5 发行人 第1类 受让取得
6 27 日
6 发行人 9358324 第 42 类 2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日 受让取得
7 发行人 9358323 第 42 类 2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日 受让取得
2-9-123
序号 注册人 商标内容（截图） 注册号 核定使用商品类别 有效期 取得方式
8 发行人 9358321 第1类 2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日 受让取得
9 发行人 9358320 第1类 2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日 受让取得
10 发行人 9358319 第1类 2012 年 5 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日 受让取得
注：以上受让取得商标系发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞变更为发行人取得。
（二）国际商标
序
权利人 商标内容（截图） 注册号 核定使用商品类别 有效期 取得方式
号
1 发行人 1092931 1、42 2011 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 23 日 受让取得
2 发行人 1093649 1、42 2011 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 23 日 受让取得
注：以上受让取得商标系发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞变更为发行人取得。
2-9-124
附件三：发行人及其子公司拥有的专利权
序号 专利名称 类型 专利号 专利权人 申请日 授权公告日 取得方式
一种通过温度突变提高哺
ZL201010603657. 2010 年 12 月 2014 年 3 月 12
1 乳动物细胞重组蛋白瞬时 发明 发行人 受让取得
9 24 日 日
表达的方法
H9N2 流感病毒血凝素蛋白 ZL201310736768. 2013 年 12 月 2016 年 10 月 5
2 发明 发行人 受让取得
ELISA 试剂盒 0 30 日 日
多种改进型橙/红色荧光蛋 ZL201510003374. 2015 年 1 月 2019 年 10 月
3 发明 发行人 受让取得
白 3 6日 22 日
ZL201410599023. 2014 年 10 月 2020 年 6 月 26
4 一种增强型绿色荧光蛋白 发明 发行人 受让取得
9 31 日 日
注：以上受让取得专利系发行人分立后按照分立方案将所有权人自神州细胞变更为发行人取得。
2-9-125
附件四：发行人及其子公司拥有的作品著作权
序号 权利人 登记号 作品名称 登记机构 首次发表/出版时间 登记日期
渝作登字
1 发行人 蜗牛吉祥物 重庆市版权局 2014 年 8 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
-2019-F-00401253
2-9-126
附件五：发行人及其子公司拥有的域名
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间 网站备案/许可证号
1 发行人 sinobiological.com 2007 年 4 月 6 日 2021 年 4 月 6 日 京 ICP 备 17009157 号-4
2 发行人 lifesci-forum.org.cn 2015 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 15 日 京 ICP 备 17009157 号-1
3 发行人 lifesci-forum.org 2015 年 1 月 15 日 2021 年 1 月 15 日 京 ICP 备 17009157 号-3
4 发行人 sinobiological.net 2007 年 4 月 6 日 2028 年 4 月 6 日 京 ICP 备 17009157 号-4
2-9-127
附件六：发行人的重大合同
（一）直销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
1 广州万孚生物技术股份有限公司 蛋白、抗体
2 重庆新赛亚生物科技有限公司 蛋白
2020 年 1-3
3 E25Bio Inc 抗体、蛋白
月
4 深圳市易瑞生物技术股份有限公司 蛋白
5 赛默飞 抗体、蛋白、基因
1 神州细胞 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2 赛默飞 抗体、基因、蛋白、CRO
2019 年 3 药明康德 蛋白、抗体、基因
4 清华大学 蛋白、抗体、基因、培养基
5 建序生物医药科技（上海）有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2018 年 1 神州细胞 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2-9-128
年份 序号 客户名称 销售内容
2 药明康德 抗体、基因、蛋白
3 赛默飞 抗体、蛋白、基因
4 RayBiotech Life, Inc. 抗体、蛋白
5 江苏恒瑞医药股份有限公司 蛋白、抗体、基因、 CRO
1 神州细胞 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2 Janssen Research & Development LLC 蛋白、抗体、CRO
2017 年 3 江苏恒瑞医药股份有限公司 蛋白、抗体、基因、CRO
4 清华大学 蛋白、抗体、基因、培养基
5 IDS S. A. 蛋白、抗体、基因、培养基
（二）经销合同/订单
年份 序号 客户名称 销售内容
2020 年 1-3 1 青岛捷利成生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2-9-129
年份 序号 客户名称 销售内容
月
2 深圳柏万森生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
3 北京成志科为生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基
4 北京泽平科技有限责任公司 蛋白、抗体、基因、培养基
5 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、抗体、基因
1 北京泽平科技有限责任公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、抗体、基因
2019 年 3 VWR International 抗体、基因、培养基、蛋白
4 上海英基生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
5 COSMO BIO CO., LTD 蛋白、抗体、基因
1 北京泽平科技有限责任公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2 上海英基生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2018 年
3 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、抗体、基因
4 VWR International 抗体、基因、培养基、蛋白
2-9-130
年份 序号 客户名称 销售内容
5 Tokyo Future Style, Inc 蛋白、抗体、基因
1 Sino Biological USA Inc 蛋白、抗体、基因
2 北京泽平科技有限责任公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
2017 年 3 Leehyo Bioscience Co., Ltd. 蛋白、抗体、基因
4 翌圣生物科技（上海）有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基
5 上海英基生物科技有限公司 蛋白、抗体、基因、培养基、CRO
（三）采购合同/订单
年份 序号 供应商名称 采购内容
1 赛默飞 试剂、耗材、设备、技术服务
2 臻沃生物科技（上海）有限公司 试剂、耗材
2020 年 1-3
月
3 北京六合通经贸有限公司 试剂、耗材
4 北京博为高科生物科技有限公司 设备、耗材
2-9-131
年份 序号 供应商名称 采购内容
5 北京经科宏达生物技术有限公司 试剂、耗材
1 通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司 设备
2 赛默飞 试剂、耗材、设备、技术服务
2019 年 3 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材
4 北京中源合聚生物科技有限公司 试剂、耗材
5 广州市艾贝泰制药设备科技有限公司 设备
1 德国默克集团 试剂、耗材
2 赛默飞 试剂、耗材、设备、技术服务
2018 年 3 北京经科宏达生物技术有限公司 试剂、耗材
4 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材
5 北京顺东养殖有限公司 实验动物测试化验等
1 德国默克集团 试剂、耗材
2017 年
2 北京经科宏达生物技术有限公司 试剂、耗材
2-9-132
年份 序号 供应商名称 采购内容
3 赛默飞 试剂、耗材、设备、技术服务
4 北京赛泰克生物科技有限公司 试剂、耗材
5 北京中升德尔科技有限公司 实验室设施
2-9-133
附件七：发行人收到的财政补贴
序号 享受主体 批准文件/依据文件 补贴或奖励的内容 金额（元） 银行凭证时间
北京市商务局支持外
《关于 2018 年最后一批提升国际化
1 发行人 贸企业提升国际化经 140,226.00 2020 年 3 月 20 日
经营能力项目公示的公告》
营能力补贴款
《中关村国家自主创新示范区提升创
新能力优化创新环境支持资金管理办 中关村国际创新资源
2 发行人 97,483.50 2019 年 3 月 7 日
法实施细则（试行）》（中科园发 支持资金
[2017]40 号）
《关于拨付 2018 年第四季度外贸稳 2018 年第四季度发
3 发行人 增长奖励资金的通知》（京开财企 展和改革局（企业） 109,200.00 2019 年 4 月 28 日
（2019）80 号） 外贸稳增长奖励资金
《2018 年第一批中小企业国际市场 北京市商务局支持外 56,888.00 2019 年 4 月 25 日
4 发行人 开拓中央（地方）资金项目公示的公 贸企业提升国际化经
告》 营能力补贴款 20,500.00 2019 年 5 月 22 日
《北京市人力资源和社会保障局 北
京市财政局 北京市发展和改革委员
5 发行人 会 北京市经济和信息化委员会关于 企业稳岗补贴 30,697.04 2019 年 4 月 15 日
失业保险支持企业稳定岗位有关问题
的通知》（京人社就发[2015]186 号）
《北京市人力资源和社会保障局 北
京市财政局 北京市发展和改革委员
6 发行人 会 北京市经济和信息化局关于失业 企业稳岗补贴 71,701.74 2019 年 8 月 16 日
保险稳定就业有关问题的通知》（京
人社就发[2019]68 号）
2-9-134
《关于组织园区企业参加“2019 年美
参加美国生物技术大
7 发行人 国生物医药技术大会暨展览会”的相 48,900.00 2019 年 6 月 18 日
会展位费补贴
关通知》
《关于进一步加强代扣代收代征税款
个人所得税手续费返 2019 年 12 月 18
8 发行人 手续费管理的通知》（财行（2019） 34,430.58
还 日
11 号）
《关于拨付 2017 年第四季度外贸稳 发展和改革局 2017
2018 年 11 月 16
增长奖励资金的通知》（京开财企 年第四季度外贸稳增 33,600.00
日
发行人 （2018）305 号） 长存量奖励资金
9
《关于拨付 2018 年前三季度外贸稳 发展和改革局 2017
增长奖励资金的通知》（京开财企 年前三季度外贸稳增 138,700.00 2018 年 12 月 7 日
（2018）343 号） 长存量奖励资金
《关于拨付 2017 年 1-9 月外贸稳增长 发展和改革局（企业）
2017 年 12 月 25
10 发行人 存量奖励资金的通知》（京开财企 -2017 年 1-9 月外贸 113,200.00
日
[2017]247 号） 稳增长存量奖励资金
2-9-135
