北京市金杜律师事务所
              关于北京义翘神州科技股份有限公司
    首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之
                              法律意见书

致：北京义翘神州科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受北京义翘神州科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票（以下简称本次发行）
并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称本次上市，与本次发行统称为本次发
行上市）的专项法律顾问。



    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首
发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业
板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法
律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证
券法律业务执业规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。


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    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某
些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查
和评价该等数据的适当资格。


    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：




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                                 目       录

一、   本次发行上市的批准与授权 .......................................... 4

二、   发行人本次发行上市的主体资格 ...................................... 5

三、   发行人本次发行上市的实质条件 ...................................... 6

四、   结论性意见 ........................................................ 7




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     一、 本次发行上市的批准与授权


    （一）发行人的批准和授权


    2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议
案，并提议召开 2020 年第二次临时股东大会对该等议案进行审议。2020 年 6 月
29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过前述与本次发行上市
有关的议案。


    2021 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过《关于
延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案>有效期的议案》 关于提请延长股东大会授权董事会及其工作人员全权办理
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜授权期限
的议案》。2021 年 6 月 28 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过前述议案。


    （二）深交所的审核同意


    2021 年 3 月 4 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 14 次审议会议审议
通过了发行人本次发行上市的申请。


    （三）中国证监会的注册批复


    2021 年 7 月 13 日，发行人获中国证监会《关于同意北京义翘神州科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2364 号）同意本次发
行注册。



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    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易尚需取得深交所
的同意。



     二、 发行人本次发行上市的主体资格


    （一） 发行人是依法设立的股份有限公司


    发行人系由义翘有限整体变更设立的股份有限公司。义翘有限于 2016 年 12
月 22 日 成 立 并 取 得 北 京 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110302MA00AR3F76 的《营业执照》。2020 年 3 月 26 日，义翘有限的全体股
东共同签署《发起人协议》，同意将义翘有限按原账面净资产折股整体变更为股
份有限公司；同日，义翘科技召开创立大会暨 2020 年第一次股东大会并作出决
议，同意义翘有限整体变更为股份公司；发行人于 2020 年 3 月 27 日取得北京市
工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为 91110302MA00AR3F76
的《营业执照》。发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，其设立合
法有效。


    （二） 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司


    发行人的前身义翘有限于 2016 年 12 月 22 日成立，发行人系按照义翘有限
原账面净资产值折股整体变更设立。自义翘有限成立之日起，截至本法律意见书
出具日，发行人持续经营时间已达三年以上。


    （三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构


    发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董
事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，并建立了独立董事、董
事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能
部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职


                                      5
责。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依
法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。



       三、 发行人本次发行上市的实质条件


    (一)     根据《创业板上市委 2021 年第 14 次审议会议结果公告》、中国证监
会《关于同意北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证
监许可[2021]2364 号）及《验资报告》，本所律师认为，截至本法律意见书出具
日，发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复并已公开
发行，符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款（一）项的规定。


    (二)     发行人本次发行前股本总额为 5,100 万元，根据《验资报告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为 6,800 万元，本次发行上市后股本总额不少于
3,000 万元，符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款（二）项的规定。


    (三)     根据中国证监会《关于同意北京义翘神州科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2364 号）、《北京义翘神州科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《验资报告》，发行人本次公
开发行的股份总数为 1,700 万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第四十七条第一款和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款（三）
项的规定。


    (四)     根据《北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，发行人市值及财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条

                                     6
第一款第（四）项和第 2.1.2 条的规定。


    (五)   发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向
深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误法律意见书导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》 第 2.1.7 条的
规定。


    综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。



     四、 结论性意见


    综上，本所律师认为，除尚需取得深交所关于发行人股票在深交所上市交易
的同意外，发行人已具备《证券法》《首发注册管理办法》及《创业板上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在深交所创业板上市
的各项条件。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京义翘神州科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：
                                                            高怡敏




                                                            刘知卉




                                        单位负责人：
                                                            王   玲


                                                       年        月   日




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