义翘神州：中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见2022-07-29
中信证券股份有限公司
关于北京义翘神州科技股份有限公司
与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职
责，对义翘神州参与设立产业投资基金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次参与设立产业投资基金概述
（一）交易基本情况
为掌握生命科学领域技术成果应用最新发展趋势，跟踪生命科学领域的投资
项目，寻找适当的生命科学相关领域产业投资机会，整合相关行业资源，培育和
打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力，公司拟与浙江清东投资管理有限
公司（以下简称“清东投资”）、宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“清松礼得”）、利欧集团股份有限公司、宜兴新动能产业基金合伙
企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实
业有限公司、上海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、
周子辰共同出资设立私募股权基金-无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限
合伙）（名称以工商登记机关最终核准名称为准，以下简称“产业投资基金”），
产业投资基金将主要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重
大关联性的生命健康领域相关的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投
资或从事与投资相关的活动。公司作为有限合伙人以自有资金认购出资额人民币
1
2 亿元，占首期认缴出资额的 21.05%。产业投资基金的出资额、合伙人名册及出
资比例等信息以工商登记为准。
（二）关联关系
因产业投资基金管理人浙江清松投资管理有限公司（以下简称“清松投资”）、
普通合伙人清东投资、特殊有限合伙人清松礼得实际控制人张松为公司董事，清
松投资、清东投资、清松礼得为公司的关联公司，故本次交易事项构成与关联方
共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（三）审议程序
公司于 2022 年 7 月 28 日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，
同意公司以自有资金人民币 2 亿元参与设立产业投资基金。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》《对外投
资管理制度》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员未参与本次投资基金的份额认购，前述人员未在投资基金中担任任何
职务。
二、专业投资机构暨关联方基本情况
（一）产业投资基金管理人：浙江清松投资管理有限公司
1、企业名称：浙江清松投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA28YYAN8J
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0127
4、成立日期：2017 年 4 月 10 日
5、注册资本：10,000.00 万元人民币
6、企业类型：有限责任公司
2
7、法定代表人：杨雪郝晶
8、控股股东、实际控制人：张松
9、股权结构：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 张松 8,000.00 80.00
2 深圳市清宜科创投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 20.00
合计 10,000.00 100.00
10、经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要投资领域：医疗健康产业
12、登记备案情况：清松投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规
范性文件、行业规定在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金
管理人，登记编号为 P1063549。
13、关联关系或其他利益说明：清松投资之控股股东、实际控制人张松为公
司董事；经查询，清松投资不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人：浙江清东投资管理有限公司
清东投资作为普通合伙人认缴出资额 1,000 万元，占合伙企业 1.05%的份额，
具体情况如下：
1、公司名称：浙江清东投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA2AGBG17B
3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0157
4、成立时间：2017 年 12 月 12 日
5、注册资本：5,000 万人民币
3
6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、法定代表人：张松
8、股权结构：
认缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 泾渭投资（北京）有限责任公司 3,000.00 60.00
2 浙江清松投资管理有限公司 2,000.00 40.00
合计 5,000.00 100.00
9、经营范围：投资管理及投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系或其他利益说明：清东投资之实际控制人张松为公司董事；经
查询，清东投资不属于失信被执行人。
（三）特殊有限合伙人：宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）
清松礼得作为特殊有限合伙人认缴出资额 1,000 万元，占合伙企业 1.05%的
份额，具体情况如下：
1、企业名称：宁波清松礼得创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330206MABU55WA06
3、执行事务合伙人：浙江清松投资管理有限公司
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C
区 F0437
5、成立时间：2022 年 7 月 8 日
6、出资额：3,001 万元人民币
7、企业类型：有限合伙企业
8、合伙人信息：
4
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称
（万元） （%）
1 张松 1,500.00 49.9834
2 张盛萍 1,000.00 33.3222
3 盛柏杨 500.00 16.6611
4 浙江清松投资管理有限公司 1.00 0.0333
合计 3,001.00 100.0000
9、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、关联关系或其他利益说明：清松礼得之控股股东、实际控制人张松为公
司董事；经查询，清松礼得不属于失信被执行人。
三、其他相关主体基本情况
利欧集团股份有限公司、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴
科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、上海亿仁石
油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰作为有限合伙人
合计出资 7.3 亿元，占合伙企业 76.84%的份额。
利欧集团股份有限公司、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴
科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、上海亿仁石
油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰与公司及公司控
股股东、实际控制人、公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
四、合作模式
1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币 95,000 万元；
2、经营期限：合伙企业首笔实缴出资划转至合伙企业托管账户之日为合伙
企业首次交割的日期（“首次交割日”）。合伙企业的经营期限为 8 年，自首次
交割日起算。
5
为实现合伙企业投资项目的有序退出，执行事务合伙人可自主决定延长合伙
企业的经营期限 1 年；此后，经执行事务合伙人提出并经顾问委员会同意，执行
事务合伙人可再决定延长合伙企业的经营期限 1 年。
自首次交割日起的前 4 年为合伙企业的“投资期”，此后为“退出期”。经
执行事务合伙人提议并经顾问委员会批准，可延长合伙企业的投资期。
3、普通合伙人为清东投资。有限合伙人为清松礼得、利欧集团股份有限公
司、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）、宜兴科产谷产业基金合伙企业
（有限合伙）、宜兴市氿普实业有限公司、北京义翘神州科技股份有限公司、上
海亿仁石油化工有限公司、江苏金久建材集团有限公司、石国松、周子辰。
清松礼得为特殊有限合伙人，其为管理人、管理团队或其各自的关联方或前
述各方的雇员参与的投资载体。
4、公司作为有限合伙人，认购的出资额为合伙企业认缴出资总额的 21.05%，
为人民币 20,000 万元；
5、普通合伙人清东投资是合伙企业的执行事务合伙人，负责决定、执行合
伙企业的投资及其他事务，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、公司不参与合伙企业日常经营及财务决策，对合伙企业不构成重大影响，
投资期限超过 1 年，将其列示于金融资产进行核算。
五、投资方向及项目
无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）将主要对在中国大陆地区
设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的生命健康领域相关的非上市
企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动。
六、经营管理模式
1、合伙企业的执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。合伙企业的执行
事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
2、执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人
委派代表。执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对
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合伙企业具有约束力。
3、合伙人会议根据合伙协议的约定审议下列事项：
（1）决定由合伙企业承担的其他成本和费用；
（2）同意执行事务合伙人在投资期届满后为特定投资项目之目的要求缴付
出资；
（3）决定普通合伙人出现清算、破产、解散等法定退伙情形下向普通合伙
人非关联方转让其持有的合伙权益；
（4）决定接纳新增的普通合伙人；
（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙；
（6）决定普通合伙人退伙；
（7）决定合伙企业的清算人由执行事务合伙人之外的人士担任；
（8）根据合伙协议约定，决定对合伙协议进行修订；以及
（9）对普通合伙人提交给合伙人会议或合伙协议约定的应由合伙人会议决
议的其他事项进行审议。
4、合伙人会议
从合伙企业运营后满 1 个完整会计年度开始，合伙企业每年召开 1 次年度会
议，直至投资期届满后合伙企业持有的所有被投资企业的投资本金低于认缴出资
总额的 15%。经执行事务合伙人自主决定或经持有超过 50%合伙权益的有限合
伙人提议，合伙企业可召开临时会议。
合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有
超过 50%合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。
5、其他
未经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人不得以任何方式直接或间接
转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益，也不得将该等合伙权益直接或间接质
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押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方。
经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其
持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，
除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。
七、损益分配方式
合伙企业的可分配资金指在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其
他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和
其他义务进行合理的预留）后可供分配的部分。
1、就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入以及 12 个月以内的过渡投
资收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成
本分摊比例进行初步划分；就合伙企业源于临时投资收入和其他现金收入的可分
配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金
的实缴出资比例进行划分（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配
时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业
的实缴出资额按比例进行划分）。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人的
金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人。归属每一其他有限合伙人
的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）实缴出资返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人获
得的金额达到该有限合伙人截至该等时点向合伙企业缴付的累计实缴出资额；
（2）优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就
上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利 8%/年的回报率计算所得的优
先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日起
至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）附带收益追补。如有余额，100%向特殊有限合伙人进行分配，直至按
照本第（3）段向特殊有限合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第
（2）段累计获得的优先回报总额/80%的 20%；
（4）超额收益分配。如有余额，80%分配给该有限合伙人，20%分配给特
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殊有限合伙人。
2、非现金资产分配
在合伙企业清算结束前，执行事务合伙人应尽合理努力将合伙企业的投资以
现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如执行事务
合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经顾问委员会同意，执行
事务合伙人可以非现金方式进行分配。
3、管理费
合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人及/或其指定的第三方基
金管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常
运营管理等方面的服务。合伙协议签署时普通合伙人指定的管理人为浙江清松投
资管理有限公司。
合伙企业经营期限内，就除特殊有限合伙人外的每一有限合伙人，除非经执
行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人
支付管理费：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资
额的 2%。
（2）此后，年度管理费为该合伙人的认缴出资额所分摊的合伙企业尚未退
出的投资项目的剩余投资成本的 2%。为免疑义，退出期延长的期限内，不收取
管理费，即合伙人缴纳管理费的期限合计不超过 8 年。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的与对公司的影响
清松投资是专注于生命科学领域的专业投资机构，已成功完成联影医疗、瑞
科生物（2179.HK）、亚盛医药（6855.HK）、康立明生物等多个项目的投资。
公司与专业投资机构合作投资，依托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优
势，寻找具有良好发展前景的项目，可以有降低公司的投资风险，有助于公司获
取较好的投资回报，符合公司发展需求及全体股东利益。本次投资短期内对公司
9
财务状况和经营成果不会造成重大影响。
（二）存在的风险
1、本次参与设立的产业基金尚处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙
协议，基金设立注册尚需登记机关审批，待基金设立后尚需按照相关规定履行备
案程序，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次投资无法履行
或终止的风险；
2、本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标
的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损
的风险。若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资
收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大
投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，公司与专业机构合作投资符合公司经营发展需要；该关联交易事项
遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司
及中小股东利益的行为和情况。我们同意将该事项提交公司第一届董事会第十五
次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，公司与专业机构合作投资符合公司经营发展需要；该关联交易事项
遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司
及中小股东利益的行为和情况。董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
《关联交易管理办法》等的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们
同意公司第一届董事会第十五次会议审议的议案。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：义翘神州参与设立产业投资基金的事项不构成重大
10
资产重组行为。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的程序，本事项无需提交公司股东大会审议，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》《公司章程》等相关规定的要求。本次投资以公司自有资金出资，通过合
作设立产业基金，有利于加快公司产业布局，符合公司未来战略规划，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本保荐机构对义翘神州参与设立产业投资基金的
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
与专业投资机构合作投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
