中信证券股份有限公司
关于北京义翘神州科技股份有限公司部分首次公开发行股
票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规
和规范性文件要求，对义翘神州首次公开发行股票的限售流通股申请上市流通事
项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京义翘神州科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2364 号）核准及深圳证券交易所《关
于北京义翘神州科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2021]810 号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）17,000,000
股,并于 2021 年 8 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前公司总股本为 51,000,000 股，首次公开发行股票完成后
总股本为 68,000,000 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 17,000,000 股，
占发行后总股本的比例为 25%；有流通限制或限售安排股票数量为 51,000,000
股，占发行后总股本的比例为 75%。
（二）上市后股本变动情况
公司首次公开发行前总股本为 51,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为 68,000,000 股。2022 年 2 月 25 日，经公司第一届董事会第十三次会议
审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公
司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
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现金股利人民币 100 元（含税），合计派发现金股利人民币 68,000 万元（含税），
不送红股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。并提交 2021 年年度股东大
会审议；2022 年 3 月 21 日，前述议案经股东大会表决通过，公司总股本增加至
12,920 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 129,200,000 股，其中：有限售条
件股份数量为 96,900,000 股，占公司发行后总股本比例为 75.00%；无限售条件
流通股份数量为 32,300,000 股，占公司总股本的 25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东作出的承诺
本次申请解除股份限售股东具体情况请参见本核查意见之“三、本次解除限
售股份的上市流通安排”之内容。本次申请解除股份限售并上市流通的限售股股
东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股
票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下：
1、股份流通限制及锁定的承诺
（1）QM92、义翘安元、义翘安和、义翘安恒、义翘安泰、义翘安成、义
翘安平、启华二期、启明融创、启明融信、华宏强震、南昌盈科、清松恒泰、宁
波泽羽承诺：
“一、不在义翘科技首次公开发行股票时转让股份，自义翘科技的股票上市
之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），不转让或者委托他人管理本次发
行前本企业已持有的义翘科技的股份，也不由义翘科技收购本次发行前本企业已
持有的义翘科技的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《北京义翘神
州北京义翘神州科技股份有限公司章程》规定的条件下，本次发行前本企业已持
有的义翘科技的股份可以上市流通和转让。
二、如违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的
法律责任。”
（2）董事、监事、高级管理人员承诺：
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“一、自义翘科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份，也不
由义翘科技回购本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份。
二、本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人在本次发行前已直接
或间接持有义翘科技股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权
除息等因素作相应调整。
三、若义翘科技存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相
关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至义翘科技股票终止上市前，本人不减
持直接持有或间接持有的义翘科技的股份。
四、在股份锁定期届满后，本人在义翘科技担任董事、监事、高级管理人员
职务期间，将向义翘科技申报所直接和间接持有的义翘科技的股份及变动情况。
如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有义翘科技股份总
数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的义翘
科技股份。
五、若违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法
律责任。
六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、关于持股意向及减持意向的承诺
QM92、义翘安元、义翘安和、义翘安恒、义翘安泰、义翘安成、义翘安平、
启华二期、启明融创、启明融信承诺：
“一、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有
发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手
段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有发行人
的股份。
二、本企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性
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文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据
资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。
三、本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下
要求：
1、减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
2、减持条件及减持价格：本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票
的，减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述
期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；
3、减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市
场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、
择机进行减持。
4、减持信息披露：本企业在持有发行人 5%以上股份期间，持股锁定期满
后，本企业拟依法减持发行人股份的，应符合届时中国证监会和深圳证券交易所
关于减持的相关规定，依据相关规则及时通知发行人并履行信息披露义务。
四、本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证券监督管理委
员会相关规则另有规定的，从其规定。
五、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体
上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获
得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了相应承诺，不存在违反相应承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
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公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份总数合计 26,163,410 股，占公司总股本比例为 20.25%，
解除限售股东数量为 14 户，将于 2022 年 8 月 16 日（周二）起上市流通。
本次股份解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上 备
股东名称
号 份总数 售数量 市流通数量 注
天津义翘安元企业管理咨询
1 4,845,000 3,120,608 2,258,226 注1
合伙企业（有限合伙）
天津义翘安恒企业管理咨询
2 1,453,500 1,151,070 1,032,400 注2
合伙企业（有限合伙）
天津义翘安和企业管理咨询
3 930,240 647,996 613,080 注3
合伙企业（有限合伙）
天津义翘安成企业管理咨询
4 930,240 694,417 694,417 注4
合伙企业（有限合伙）
天津义翘安泰企业管理咨询
5 930,240 725,983 582,250 注5
合伙企业（有限合伙）
天津义翘安平企业管理咨询
6 600,780 494,887 494,887 注6
合伙企业（有限合伙）
7 QM92Limited 5,968,652 5,968,652 5,968,652
苏州工业园区启华二期投资
8 3,979,102 3,979,102 3,979,102
中心（有限合伙）
苏州启明融信股权投资合伙
9 1,571,718 1,571,718 1,571,718
企业（有限合伙）
苏州工业园区启明融创股权
10 417,833 417,833 417,833
投资合伙企业（有限合伙）
宁波清松恒泰投资合伙企业
11 4,522,032 4,522,032 4,101,988 注7
（有限合伙）
宁波梅山保税港区泽羽投资
12 1,938,000 1,938,000 1,938,000
合伙企业（有限合伙）
华宏强震(天津)企业管理咨询
13 510,082 510,082 426,613 注8
合伙企业（有限合伙）
南昌盈科企业管理服务中心
14 421,030 421,030 354,530 注9
（有限合伙）
合计 29,018,449 26,163,410 24,433,696
注 1：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安元”）间接持有公司 1,724,392 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安元解
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禁股份数量为 3,120,608 股；公司董事、总经理张杰先生通过义翘安元间接持有公司 897,934
股,公司董事、财务总监兼董事会秘书冯涛先生通过义翘安元间接持有公司 251,908 股，张杰
先生、冯涛先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，故本次义
翘安元实际可上市流通数量为 2,258,226 股；
注 2：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安恒”）间接持有公司 302,430 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安元解禁
股份数量为 1,151,070 股；公司生产总监周勇先生通过义翘安恒间接持有公司 129,173 股,公
司监事高然女士通过义翘安恒间接持有公司 29,053 股,周勇先生、高然女士任职期间每年转
让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，故本次义翘安元实际可上市流通数量为
1,032,400 股；
注 3：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安和”）间接持有公司 282,244 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安和解禁
股份数量为 647,996 股；公司监事会主席王婧女士通过义翘安恒间接持有公司 46,554 股,王
婧女士任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，故本次义翘安元实
际可上市流通数量为 613,080 股；
注 4：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安成”）间接持有公司 235,823 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安成解禁
股份数量为 694,417 股；
注 5：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安泰”）间接持有公司 204,257 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安泰解
禁股份数量为 725,983 股；公司研发总监杨嘉慧女士（已离职）通过义翘安泰间接持有公司
143,733 股,杨嘉慧女士自离任日（2022 年 7 月 25 日）起半年内不得转让公司股份，故本次
义翘安泰解禁股份数量为 582,250 股；
注 6：公司实际控制人谢良志先生通过天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称“义翘安平”）间接持有公司 105,893 股,谢良志先生承诺自公司股票在深圳证券交易所
上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前已直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其在发行前已直接或间接持有的公司股份，故本次义翘安平解禁
股份数量为 494,887 股；
注 7：公司董事张松先生通过宁波清松恒泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清松恒
泰”）间接持有公司 560,058 股,张松先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的 25%，故本次清松恒泰实际可上市流通数量为 4,101,988 股；
注 8：公司董事陈小芳女士通过华宏强震(天津)企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“华宏强震”）间接持有公司 111,291 股,陈小芳女士任职期间每年转让的股份不超过其所
持有公司股份总数的 25%，故本次华宏强震实际可上市流通数量为 426,613 股；
注 9：截至本核查意见出具之日，南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙）持有的公司股份
中 66,500 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
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本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同
时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司
董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股
东履行股份限售承诺情况。
四、股本结构变动情况
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次解除限售前 本次变动 本次解除限售后
股份性质
数量（股） 占比（%） 增加（股） 减少（股） 数量（股） 占比（%）
一、有限售条件流通股 96,900,000 75.00 - 26,163,410 70,736,590 54.75
其中：首发后限售股 - - - - - -
首发前限售股 96,900,000 75.00 - 26,163,410 70,736,590 54.75
二、无限售条件流通股 32,300,000 25.00 26,163,410 - 58,463,410 45.25
三、总股本 129,200,000 100.00 26,163,410 26,163,410 129,200,000 100.00
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺
的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的
相关承诺；公司关于本次限售股份解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
部分首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
