义翘神州：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记及修订公司部分制度的公告2022-08-24
证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2022-063
北京义翘神州科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》、办理工
商变更登记及修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日
召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司
部分制度的议案》。上述议案尚需要提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本的情况
公司于 2022 年 3 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至 2021 年 12 月
31 日公司总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 100.00
元（含税），合计派发现金股利 68,000 万元（含税）,不送红股，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 9 股。现公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案
已实施完毕，公司注册资本由 6,800 万元变更为 12,920 万元，公司总股本由
6,800 万股变更为 12,920 万股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等有关规定，对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
公司于 2021 年 7 月 13 日经中
国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通
股 17,000,000 股，于 2021 年 8
月 16 日在深圳证券交易所上
市。2022 年 2 月 25 日，经公
司第一届董事会第十三次会议
公司于 2021 年 7 月 13 日经
审议通过《关于 2021 年度利润
中国证券监督管理委员会（以
分配及资本公积转增股本预案
下简称“证监会”）同意注册，
的 议 案 》， 同 意 公 司 以 截 至
第三条 首次向社会公众发行人民币
2021 年 12 月 31 日总股本 6,800
普通股 17,000,000 股，于 2021
万股为基数，向全体股东每 10
年 8 月 16 日在深圳证券交易
股派发现金股利人民币 100 元
所上市。
（含税），合计派发现金股利人
民币 68,000 万元（含税），不送
红股，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 9 股。并提交 2021
年年度股东大会审议；2022 年
3 月 21 日，前述议案经股东大
会表决通过。公司总股本增加
至 12,920 万股。
公司股本为人民币 6,800 万元 公司股本为人民币 12,920 万元
第六条
（元人民币，以下简称“元”）。 （元人民币，以下简称“元”）。
公司为股份有限公司，经营期
第七条 公司营业期限：50 年 限为 50 年，具有独立的法人资
格。
公司根据中国共产党章程的规
新增第十二条
定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
经依法登记，公司的经营范围
经依法登记，公司的经营范围
为：生物技术研发服务；技术
为：生物技术研发服务；技术
开发、技术咨询、技术服务、
开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训（不得面
技术转让、技术培训（不得面
向全国招生）；生产生物制品；
向全国招生）；生产、销售生
销售生物制品（仅限分支机构
物制品；货物进出口、代理进
原第十三条顺延为第十 经营）；货物进出口、代理进出
出口、技术进出口。（企业依
四条 口、技术进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经
法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项
营活动；依法须经批准的项目，
目，经相关部门批准后依批准
经相关部门批准后依批准的内
的内容开展经营活动；不得从
容开展经营活动；不得从事本
事本市产业政策禁止和限制
市产业政策禁止和限制类项目
类项目的经营活动。）。
的经营活动。）。
原第十八条顺延为第十 公司股份总数为 6,800 万股， 公司股份总数为 12,920 万股，
九条 均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
公司不得为董事、监事、高级
公司或公司的子公司（包括公
管理人员、控股股东、实际控
司的附属企业）不得以赠与、
原第二十条顺延为第二 制人及其控股子公司等关联
垫资、担保、补偿或贷款等形
十一条 方提供资金等财务资助。公司
式，对购买或者拟购买公司股
应当审慎向关联人提供财务
份的人提供任何资助。
资助或者委托理财。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的
原第二十九条顺延为第
的股东，将其持有的本公司股 股东，将其持有的本公司股票
三十条
票在买入后 6 个月内卖出，或 或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入， 在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有， 在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得 此所得收益归本公司所有，本
收益。但是，证券公司因包销 公司董 事会将收回其所得 收
购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因包销购
以上股份的，卖出该股票不受 入售后剩余股票而持有 5%以
6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定 规定的其他情形的除外。
执行的，股东有权要求董事会 前款所称董事、监事、高级管
在 30 日内执行。公司董事会 理人员、自然人股东持有的股
未在上述期限内执行的，股东 票或者其他具有股权性质的证
有权为了公司的利益以自己 券，包括其配偶、父母、子女
的名义直接向人民法院提起 持有的及利用他人账户持有的
诉讼。 股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的 证券。
规定执行的，负有责任的董事 公司董事会不按照本条第一款
依法承担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司股东大会、董事会决议内 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股 容违反法律、行政法规的，股
原第三十四条顺延为第
东有权请求人民法院认定无 东有权 请求人民法院认定 无
三十五条
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行 程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议 政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权 内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内， 自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效
或撤销决议后，如公司根据决
议已办理变更登记的，公司应
当向公司登记机关申请撤销
变更登记
公司股东大会由全体股东组 公司股 东大会由全体股东 组
成。股东大会是公司的权力机 成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和
投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
原第四十条顺延为第四
告； （四）审议批准监事会的报告；
十一条
（四）审议批准监事会的报 （五）审议批准公司的年度财
告； 务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财 （六）审议批准公司的利润分
务预算方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分 （七）对公司增加或者减少注
配方案和弥补亏损方案； 册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注 （八）对发行公司债券作出决
册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决 （九）对公司合并、分立、解
议； 散、清算或者变更公司形式作
（九）对公司合并、分立、解 出决议；
散、清算或者变更公司形式作 （十）修改本章程；
出决议； （十一）对公司聘用、解聘会
（十）修改本章程； 计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十二）审议批准本章程第四
计师事务所作出决议； 十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四 （十三）审议批准本章程第四
十一条规定的担保事项； 十三条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四 （十四）审议批准公司与关联
十二条规定的交易事项； 方发生的交易（公司提供担保
（十四）审议批准公司与关联 除外）金额在 3,000 万元以上，
方发生的交易（公司提供担保 且占公司最近一期经审计净资
除外）金额在 3,000 万元以上， 产 绝对值 5％ 以上的关联 交
且占公司最近一期经审计净 易；
资产绝对值 5％以上的关联 （十五）审议批准公司在一年
交易； 内购买、出售重大资产超过公
（十五）审议批准公司在一年 司最近一期经审计总资产 30%
内购买、出售重大资产超过公 的事项；
司最近一期经审计总资产 （十六）审议批准变更募集资
30%的事项； 金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资 （十七）审议股权激励计划和
金用途事项； 员工持股计划；
（十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、
（十八）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由
部门规章或本章程规定应当 股东大会决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过
上述股东大会的职权不得通 授权的形式由董事会或其他机
过授权的形式由董事会或其 构和个人代为行使。
他机构和个人代为行使。
公司发生下列对外担保行为 公司发 生下列对外担保行 为
时，须经董事会审议通过后提 时，须经董事会审议通过后提
交股东大会审议： 交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10％的 近一期经审计净资产 10％的
担保； 担保；
（二）公司及公司控股子公司 （二）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最 的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50％以 近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （三）为资产负债率超过 70％
70％的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金 （四）连续 12 个月内担保金额
原第四十一条顺延为第 额超过公司最近一期经审计 超过公司最近一期经审计净资
四十二条 净资产的 50％且绝对金额超 产 的 50 ％ 且 绝 对 金 额 超 过
过 5,000 万元人民币； 5,000 万元人民币；
（五）连续 12 个月内担保金 （五）连续 12 个月内担保金额
额超过公司最近一期经审计 超过公司最近一期经审计总资
总资产的 30％； 产的 30％；
（六）公司的对外担保总额， （六）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的
总资产的 30%以后提供的任 30%以后提供的任何担保；
何担保； （七）对股东、实际控制人及
（七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保；
其关联人提供的担保； （八）法律法规及本章程规定
（八）法律法规及本章程规定 的其他担保情形。
的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须
董事会审议担保事项时，必须 经出席董事会会议的三分之二
经出席董事会会议的三分之 以上董事审议同意。股东大会
二以上董事审议同意。股东大 审议前款第（五）项担保事项
会审议前款第（五）项担保事 时，应当经出席会议的股东所
项时，应当经出席会议的股东 持表决权的 2/3 以上通过。
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际
股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保
控制人及其关联方提供的担 议案时，该股东或受该实际控
保议案时，该股东或受该实际 制人支配的股东，不得参与该
控制人支配的股东，不得参与 项表决，该项表决由出席股东
该项表决，该项表决由出席股 大会的其他股东所持表决权的
东大会的其他股东所持表决 过半数通过。
权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人
公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股
及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方
股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。
应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，
公司为全资子公司提供担保， 或者为控股子公司提供担保且
或者为控股子公司提供担保 控股子公司其他股东按所享有
且控股子公司其他股东按所 的权益提供同等比例担保，属
享有的权益提供同等比例担 于第本条第一款第（一）项至
保，属于第本条第一款第（一） 第（四）项情形的，可以豁免
项至第（四）项情形的，可以 提交股东大会审议。
豁免提交股东大会审议。
股东大会的通知包括以下内 股东大 会的通知包括以下 内
容： 容：
原第五十七条顺延为第 （一）会议的时间、地点、方 （一）会议的时间、地点、方
五十八条 式和会议期限； 式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席 并可以书面委托代理人出席会
会议和参加表决，该股东代理 议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名， （四）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（五）会议召集人； （五）会议召集人；
（六）有权出席股东大会股东 （六）有权出席股东大会股东
的股权登记日。 的股权登记日；
股东大会通知和补充通知中 （七）网络或其他方式的表决
应当充分、完整披露所有提案 时间及表决程序。
的全部具体内容，同时在符合 股东大会通知和补充通知中应
条件媒体披露有助于股东对 当充分、完整披露所有提案的
拟讨论的事项作出合理判断 全部具体内容，同时在符合条
所必需的其他资料。拟讨论的 件媒体披露有助于股东对拟讨
事项需要独立董事发表意见 论的事项作出合理判断所必需
的，发布股东大会通知或补充 的其他资料。拟讨论的事项需
通知时将同时披露独立董事 要独立董事发表意见的，发布
的意见及理由。 股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方 同时披露独立董事的意见及理
式的，应当在股东大会通知中 由。
明确载明网络或其他方式的 股东大会采用网络或其他方式
表决时间及表决程序。股东大 的，应当在股东大会通知中明
会网络或其他方式投票的开 确载明网络或其他方式的表决
始时间，不得早于现场股东大 时间及表决程序。股东大会网
会召开前一日下午 3:00，并不 络或其 他方式投票的开始 时
得迟于现场股东大会召开当 间，不得早于现场股东大会召
日上午 9:30，其结束时间不得 开前一日下午 3:00，并不得迟
早于现场股东大会结束当日 于现场股东大会召开当日上午
下午 3:00。 9:30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间 场股东大会结束当日下午
的间隔应当不多于 7 个工作 3:00。
日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的
得变更。 间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变
更。
下列事项由股东大会以特别
决议通过： 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册 议通过：
资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解 资本；
散和清算或者变更公司形式； （二）公司的分立、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出 （三）本章程的修改；
售重大资产超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出
期经审计总资产 30%的； 售重大资产超过公司最近一期
原第七十九条顺延为第
（五）公司在一年内担保金额 经审计总资产 30%的；
八十条
超过公司最近一期经审计总 （五）连续十二个月内担保金
资产 30%的，以资产总额、成 额超过公司最近一期经审计总
交金额中较高者作为计算依 资产的 30%；
据； （六）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章
（七）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普
程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大
通决议认定会对公司产生重 影响的、需要以特别决议通过
大影响的、需要以特别决议通 的其他事项。
过的其他事项。
股东大会对提案进行表决前， 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加 应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东 票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代 关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
原第八十九条顺延为第 应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表与监事
九十条 代表共同负责计票、监票，并 代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表 当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的公
公司股东或其代理人，有权通 司股东或其代理人，有权通过
过相应的投票系统查验自己 相应的投票系统查验自己的投
的投票结果。 票结果。
董事应当遵守法律、行政法规 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤 和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地 （一）应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证 行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法 公司的 商业行为符合国家 法
律、行政法规以及国家各项经 律、行政法规以及国家各项经
原第一百条顺延为第一
济政策的要求，商业活动不超 济政策的要求，商业活动不超
百〇一条
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经 （三）应及时了解公司业务经
营管理状况； 营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签 （四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见。保证公司所 署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整； 披露的信息真实、准确、完整；
（五）应如实向监事会提供有 （五）应如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事 关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权； 会或者监事行使职权；
（六）《深圳证券交易所创业 （六）法律、行政法规、部门
板股票上市规则》4.2.2 条规 规章及本章程规定的其他勤勉
定的勤勉义务； 义务。
（七）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。若董
事会的决议违法中国法律、行
董事执 行公司职务时违反 法
政法规或本章程、股东大会决
原第一百〇五条顺延为 律、行政法规、部门规章或本
议，致使公司遭受严重损失，
第一百〇六条 章程的规定，给公司造成损失
参与决议的董事应对公司负
的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任，但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记
录的董事可以免除责任。董事
投弃权票并不免除董事对董
事会决议应承担的责任。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
原第一百一十三条顺延
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
为第一百一十四条
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合并、分立、
立、解散及变更公司形式的方 解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围 决定公司对外投资、收购出售
内，决定公司对外投资、收购 资产、资产抵押、对外担保事
出售资产、资产抵押、对外担 项、委托理财、关联交易等事
保事项、委托理财、关联交易 项；
等事项； （九）决定公司内部管理机构
（九）决定公司内部管理机构 的设置；
的设置； （十）聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管
理、董事会秘书并决定其报酬 理人员，并决定其报酬和奖惩
和奖惩事项；根据总经理的提 事项；根据总经理的提名，聘
名，聘任或者解聘公司财务总 任或者解聘公司财务总监等高
监等高级管理人员，并决定其 级管理人员，并决定其报酬和
报酬和奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事 （十一）聘任或者解聘证券事
务代表、审计部负责人； 务代表、审计部负责人；
（十二）制订公司的基本管理 （十二）制订公司的基本管理
制度； 制度；
（十三）制订本章程的修改方 （十三）制订本章程的修改方
案； 案；
（十四）管理公司信息披露事 （十四）管理公司信息披露事
项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请 （十五）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师 或更换为公司审计的会计师事
事务所； 务所；
（十六）听取公司总经理的工 （十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作； 作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制订、实施公司股权 （十七）制订、实施公司股权
激励计划； 激励计划；
（十八）对公司治理机制是否 （十八）对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护 给所有股东提供合适的保护和
和平等权利，以及公司治理结 平等权利，以及公司治理结构
构是否合理、有效等情况，进 是否合理、有效等情况，进行
行讨论、评估； 讨论、评估；
（十九）向股东大会提出提 （十九）向股东大会提出提案；
案； （二十）提名董事候选人，提
（二十）提名董事候选人，提 议撤换、变更董事；
议撤换、变更董事； （二十一）法律、行政法规、
（二十一）法律、行政法规、 部门规章、本章程或股东大会
部门规章、本章程或股东大会 授予的其他职权。
授予的其他职权。 超过股 东大会授权范围的 事
超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。
项，应当提交股东大会审议。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外 购出售资产、资产抵押、对外
原第一百一十七条顺延 担保事项、委托理财、关联交 担保事项、委托理财、关联交
为第一百一十八条 易的权限，建立严格的审查和 易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当 决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行 组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生购买或出售资 （一）公司发生的交易（提供
产、租入或租出资产、签订管 担保、提供财务资助除外）达
理方面的合同（含委托经营、 到下列标准之一的，应提交董
受托经营等）、赠与或受赠资 事会批准并及时披露：
产、债权或债权重组、研究与 1、交易涉及的资产总额占公司
开发项目的转移、签订许可协 最近一期经审计总资产的 10%
议、放弃权利（含放弃优先购 以上，该交易涉及的资产总额
买权、优先认缴出资权利等） 同时存在账面值和评估值的，
以及发生监管部门认定的其 以较高者作为计算数据；
他交易，达到下列标准之一但 2、交易标的（如股权）在最近
未达到本章程第四十二条规 一个会计年度相关的营业收入
定的任一标准的，应提交董事 占公司最近一个会计年度经审
会批准： 计营业收入的 10％以上，且绝
1、公司在连续 12 个月内经累 对金额超过 1,000 万元；
计计算达到或超过公司最近 3、交易标的（如股权）在最近
一期经审计总资产 10%的“购 一个会计年度相关的净利润占
买或者出售资产”交易事项； 公司最近一个会计年度经审计
2、交易涉及的资产总额占公 净利润的 10％以上，且绝对金
司最近一期经审计总资产的 额超过 100 万元；
10%以上，该交易涉及的资产 4、交易的成交金额（含承担债
总额同时存在账面值和评估 务和费用）占公司最近一期经
值的，以较高者作为计算数 审计净资产的 10％以上，且绝
据； 对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近 5、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度相关的营业收 一个会计年度经审计净利润的
入占公司最近一个会计年度 10％以 上，且绝对金额超 过
经 审 计 营 业 收 入 的 10 ％ 以 100 万元。
上，且绝对金额超过 1,000 万 上述指标计算中涉及的数据如
元； 为负值，取其绝对值计算。
4、交易标的（如股权）在最近 （二）公司提供财务资助（含
一个会计年度相关的净利润 委托贷款），不论金额大小，均
占公司最近一个会计年度经 应当经出席董事会议的 2/3 以
审计净利润的 10％以上，且 上同意并作出决议。
绝对金额超过 100 万元； 财务资助事项属于下列情形之
5、交易的成交金额（含承担 一的，应当在董事会审议通过
债务和费用）占公司最近一期 后提交股东大会审议：
经审计净资产的 10％以上， 1、被资助对象最近一期经审计
且绝对金额超过 500 万元； 的资产负债率超过 70%；
6、交易产生的利润占公司最 2、单次财务资助金额或者连续
近一个会计年度经审计净利 十二个月内提供财务资助累计
润的 10％以上，且绝对金额 发生金额超过公司最近一期经
超过 500 万元。 审计净资产的 10%；
（二）公司提供财务资助（含 3、深圳证券交易所或者本章程
委托贷款），不论金额大小， 规定的其他情形。
均应当经出席董事会议的 2/3 （三）董事会对对外担保的权
以上同意并作出决议。 限为：
（三）董事会对融资借款及申 公司董事会审议批准未达到本
请授信额度的权限为： 章程第四十二条规定应由股东
公司董事会根据经营情况向 大会审 议标准的对外担保 事
银行等机构融资借款及申请 项。
授信额度的金额为单笔超过 对于董事会权限范围内的担保
公司最近一期经审计净资产 事项需 经出席董事会会议 的
的 30%，连续 12 个月累计计 2/3 以上董事审议同意。
算超过公司最近一期经审计 （四）董事会对关联交易的权
净资产的 50%。 限为：
（四）董事会对对外担保的权 公司与关联自然人发生的交易
限为： 金额在 30 万元以上的关联交
公司董事会审议批准未达到 易；与关联法人发生的交易金
本章程第四十一条规定应由 额在 300 万元以上，且占公司
股东大会审议标准的对外担 最近一期经审计净资产绝对值
保事项。 0.5%以上的关联交易（公司提
对于董事会权限范围内的担 供担保、提供财务资助除外），
保事项需经出席董事会会议 由董事会审议批准，但关联交
的 2/3 以上董事审议同意。 易达到 本章程第四十一条 第
（五）董事会对对外投资的权 （十四）项规定标准的，须在
限为： 董事会审议通过后提交股东大
公司进行对外投资达到下列 会审议批准。
标准之一的，应经董事会审议
通过：
1、公司在连续 12 个月内经累
计计算达到或超过公司最近
一期经审计总资产 10%的“购
买或者出售资产”交易事项；
2、交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数
据；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
5、交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
（六）董事会对关联交易的权
限为：
公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联
交易；与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝
对 值 0.5% 以 上 的 关 联 交 易
（公司提供担保、提供财务资
助除外），由董事会审议批准，
但关联交易达到本章程第四
十条第（十四）项规定标准的，
须在董事会审议通过后提交
股东大会审议批准。
总经理对董事会负责，行使下 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
原第一百三十七条顺延 理工作，组织实施董事会决 理工作，组织实施董事会决议、
为第一百三十八条 议、并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
度； 度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解
聘公司生产总监、研发总监、 聘公司生产总监、研发总监、
财务总监等其他高级管理人 财务总 监等其他高级管理 人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘 由董事会决定聘任或者解聘以
以外的负责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）提议召开董事会临时会 （八）提议召开董事会临时会
议； 议；
（九）列席董事会会议； （九）列席董事会会议；
（十）总经理对下列事项行使 （十）对于未达到董事会审议
决策权： 标准的 日常经营范围内的 交
1、总经理有权决定未达到本 易、关联交易，董事会根据公
章程第一百一十七条第（一） 司实际情况，按照谨慎授权的
项规定的应由董事会批准标 原则，由总经理审批；
准的购买或出售资产、提供财 本章程或董事会授予的其他职
务资助、租入或租出资产、签 权。
订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许
可协议以及发生监管部门认
定的其他交易事项。
2、总经理有权决定未达到本
章程一百一十七条第（二）项
规定的应由董事会批准标准
的融资借款及申请授信额度
事项。
3、总经理有权决定未达到本
章程规定须经公司董事会审
议的任一标准的其他对外投
资事项。
4、总经理有权决定未达到本
章程第一百一十七条第（五）
项规定的应由董事会审议批
准标准的关联交易事项。
（十一）本章程或董事会授予
的其他职权。
公司聘用取得“从事证券相关 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表
原第一百七十五条顺延
行会计报表审计、净资产验证 审计、净资产验证及其他相关
为第一百七十六条
及其他相关的咨询服务等业 的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。因删减和新增部
分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
上述条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及
董事会授权人员办理工商变更登记、章程备案并签署相关文件，授权有效期限为
自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕
之日止。
三、本次修订的部分公司制度如下：
序号 制度名称 备注 是否需提交股东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
四、备查文件
1、第一届董事会第十七次会议决议；
2、第一届监事会第十六次会议决议；
3、修订后的《公司章程》和相关制度。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
