义翘神州：中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见2022-11-04
中信证券股份有限公司
关于北京义翘神州科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
深圳证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京
义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职
责，对义翘神州与关联方共同投资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及
核查意见如下：
一、本次与关联方共同投资事项概述
1、交易基本情况
义翘神州于 2022 年 11 月 3 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，
同意公司拟与相关方共同签署《关于北京微构工场生物技术有限公司之投资协
议》（以下简称“《微构工场投资协议》”），其中，公司出资人民币 5,000.00
万元认购北京微构工场生物技术有限公司（以下简称“微构工场”）2.55%股权；
关联方拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“爱力克”）出资人民币 4,500.00
万元认购微构工场 2.30%股权。本次交易涉及公司与关联方共同投资，构成关联
交易。
2、关联关系
爱力克系公司控股股东，公司董事长谢良志先生系公司和爱力克的实际控制
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，爱力克为公司的
关联方，本次共同投资构成关联交易。本次共同投资未触发《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则》等法规所规定需提交股东大会审议的情形，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经公司董事会审议通
过后，无需提交股东大会审议。
3、审议程序
公司已于 2022 年 11 月 3 日召开第一届董事会第十九次会议，以 8 票同意、
0 票反对、 票弃权审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，
关联董事谢良志先生回避了表决。公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前
认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P
成立日期：2016 年 3 月 11 日
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：10 万元人民币
股东及实际控制人：谢良志持有爱力克 100%股权
注册地址及住所：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路 7 号 A 座 705
房 004 号
法定代表人：刘姜志
经营范围：项目投资(不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨
询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者
私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；
技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中
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介服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年及一期的财务数据如下：
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产 20,723.75 106,692.75
总负债 32.88 51,297.70
净资产 20,690.87 55,395.05
营业收入 0 0
利润总额 469.34 34,881.29
净利润 414.58 34,798.68
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据均未经审计。
与义翘神州关系说明：爱力克系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定，爱力克为公司的关联方。
是否为失信被执行人：否
三、交易标的的基本情况
公司名称：北京微构工场生物技术有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0209N930
成立日期：2021-02-04
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：779.1327 万元人民币
注册地址：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地园盈路 7 号
法定代表人：徐绚明
主营业务：利用前沿的“下一代工业生物技术”平台建设“超级细胞工厂”，
进行生物降解材料 PHA、医药中间体四氢嘧啶、尼龙 56 前体戊二胺等多种高附
加值产品研发、生产及销售。
与公司的业务协同：利用微构工场现代生物材料的研发技术优势，以及公司
多年深耕生物试剂与技术服务领域，对各种生命科学与生物医药应用需求具有深
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入的了解，并且具备对多种生物材料在生物医药的复杂场景下的测试评估能力优
势，合作开发各种新型生物医药材料，加速产业化。
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
总资产 9,054.58 33,004.06
总负债 5,251.85 5,156.69
净资产 3,802.73 27,847.38
营业收入 46.58 93.85
利润总额 -648.49 -955.36
净利润 -648.49 -955.36
注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据均未经审计。
本次投资方式：爱力克与公司均以货币出资形式对微构工场进行投资，资金
来源为自有资金。
微构工场章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款：否。
微构工场是否为失信被执行人：否。
本次投资前后微构工场股权变更情况如下：
本次投资前 本次投资后
序
股东姓名/名称 持股比例 出资额（万 持股比例
号 出资额（万元）
（%） 元） （%）
1 陈国强 105.0000 13.48% 105.0000 11.00%
北京汇博发技术合伙企
2 200.0000 25.67% 200.0000 20.96%
业（有限合伙）
北京恩吉艾博生物技术
3 150.0000 19.24% 150.0000 15.72%
合伙企业（有限合伙）
深圳市红杉瀚辰股权投
4 116.8699 15.00% 124.1743 13.01%
资合伙企业（有限合伙）
中国国有企业混合所有
5 81.3008 10.43% 98.3443 10.31%
制改革基金有限公司
北京义翘神州科技股份
6 - - 24.3479 2.55%
有限公司
拉萨爱力克投资咨询有
7 - - 21.9131 2.30%
限公司
4
本次投资前 本次投资后
序
股东姓名/名称 持股比例 出资额（万 持股比例
号 出资额（万元）
（%） 元） （%）
8 其他股东 125.9620 16.18% 170.1977 24.15%
合计 779.1327 100.00% 942.6731 100.00%
四、本次交易定价政策和定价依据
上述交易根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平由各投资
方与公司共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者
利益的情形。
五、拟签署的《微构工场投资协议》的主要内容
创始股东：指陈国强
A+轮投资人：指北京义翘神州科技股份有限公司、拉萨爱力克投资咨询有
限公司等所有本轮投资人。
上述每一方分别称为“一方”，合称为“各方”。
1、增资方案
1.1 本次增资后，微构工场的注册资本将从 779.1327 万元增加至 954.1649
万元，增加的注册资本 175.0322 万元由 A+轮投资人认缴，占增资后微构工场注
册资本的 18.34%。
1.2 本次增资后，微构工场的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈国强 105.0000 11.00%
2 北京汇博发技术合伙企业（有限合伙） 200.0000 20.96%
北京恩吉艾博生物技术合伙企业（有
3 150.0000 15.72%
限合伙）
深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业
4 124.1743 13.01%
（有限合伙）
中国国有企业混合所有制改革基金有
5 98.3443 10.31%
限公司
6 北京义翘神州科技股份有限公司 24.3479 2.55%
5
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7 拉萨爱力克投资咨询有限公司 21.9131 2.30%
8 其他股东 230.3853 24.15%
合计 954.1649 100.00%
2、本次交易价款的支付期限、方式及交割
A+轮投资人履行投资的缴款义务取决于协议约定的各项交割先决条件的满
足，除非该 A+轮投资人作出事先书面豁免。A+轮投资人应在相应交割条件满足
日后的 10 个工作日内，将其投资款划入指定的银行账户。该 A+轮投资人自相应
投资款支付之日起成为公司股东。
3、违约赔偿责任
协议任何一方违反、或没有履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即
构成违约行为，违约方应就所造成的损失赔偿履约方。
4、适用法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依
其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方有权将争议交由中
国国际经济贸易仲裁委员会按照仲裁时该会适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点
为北京。申请人方和被申请人方均有权选择仲裁员，若申请人方或被申请人方任
意一方为两个或两个以上，则申请人方或被申请人方未能共同选定仲裁员的，不
影响另一方对仲裁员的选定。
5、协议的生效
本协议自各方于文首日签署并立即生效，本协议可签署多份原件，每份具有
同等法律效力。各方以电子邮件交换的、以 PDF 格式存储的本协议之签署文本
电子版应视为原件，可单独作为本协议成立和生效的证据。
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六、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次交易有利于满足公司战略布局和产业发展的需要，进一步完善公司发展
布局。本次投资不影响公司正常的生产营业活动，不会对公司财务及生产经营状
况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至核查意见出具日与该关联方累计已发生的各类关联交易
2022 年年初至本核查意见出具之日，爱力克及其关联企业除与公司发生在
公司有权机构审议通过的额度内的日常关联交易以外，未发生其他关联交易。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
经审查，公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司战略布局和
产业发展的需要，进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了公平、公正、
诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行
为和情况。我们同意将该事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公司
战略布局和产业发展的需要，进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循了
公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中小
股东利益的行为和情况。董事会在审议该事项时，审议和决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《关
联交易管理办法》等的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意
该议案。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的议案符合公
司战略布局和产业发展的需要，进一步完善公司发展布局，该关联交易事项遵循
了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害公司及中
小股东利益的行为和情况，全体监事一致同意该议案。
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十、保荐机构核查意见
本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十九
次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，经公司独立董事事前认可并发表
了明确同意的独立意见，本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了
回避表决，符合《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。
本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影
响，不会对公司日常生产经营造成不利影响，也不存在损害公司及其他非关联股
东的权益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次义翘神州与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵陆胤 焦延延
中信证券股份有限公司
2022 年 11 月 3 日
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