义翘神州：关于对外投资设立产业投资基金的公告2022-12-20
证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2022-088
北京义翘神州科技股份有限公司
关于对外投资设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”“义翘神州”）与湖州
市中小企业创业投资有限公司（以下简称“中小创投”）、湖州汇岚投资咨询有
限公司（以下简称“汇岚投资”）、湖州市产业基金投资有限公司（以下简称“产
投基金”）共同发起设立产业投资基金，暂定名汇智产投创业投资（湖州）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”，具体以工商核准登记为准）。投资
基金总认缴出资额为 10.00 亿元人民币，其中，公司作为有限合伙人以自有资金
认缴出资额 2.99 亿元人民币，占认缴出资总额的 29.90%。各方于 2022 年 12 月
19 日于北京签署《汇智产投创业投资（湖州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第二十
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会
审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
1
（一）普通合伙人
1、湖州市中小企业创业投资有限公司
企业名称：湖州市中小企业创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330501MA28CYC45X
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市泊月湾 21 幢 B 座 64
法定代表人：韩玥
成立日期：2017 年 2 月 13 日
注册资本：3,000.00 万元人民币
经营范围：创业投资，创业投资咨询服务，企业管理服务，股权投资，股权
投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东及出资比例：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
湖州市产业投资发展集团有限公司 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
实控人：湖州市人民政府国有资产监督管理委员会。
登记备案情况：中小创投已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人
登记，登记编号为 P1071133。
关联关系或其他利益关系说明：中小创投与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与
本次参与设立投资基金的有限合伙人之产投基金共同受湖州市产业投资发展集
团有限公司控制，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
经查询，中小创投不属于失信被执行人。
2、湖州汇岚投资咨询有限公司
2
企业名称：湖州汇岚投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91330501MA29JBHD7H
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：浙江省湖州市泊月湾 36 幢 B 座-2
法定代表人：胡寅斌
成立日期：2017 年 4 月 1 日
注册资本：850.00 万元人民币
经营范围：从事投资咨询（除期货），企业管理咨询，科技信息咨询，市场
营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
股东及出资比例：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
胡寅斌 425.00 50.00%
朱勤 425.00 50.00%
合计 850.00 100.00%
实控人：胡寅斌
关联关系或其他利益关系说明：汇岚投资与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与
其他参与此次投资的合伙人不存在一致行动关系，不存在以直接或间接形式持有
公司股份的情形。
经查询，汇岚投资不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、湖州市产业基金投资有限公司
企业名称：湖州市产业基金投资有限公司
3
统一社会信用代码：91330501MA28CYG24F
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省湖州市泊月湾 21 幢 B 座 63
法定代表人：钮勇
成立日期：2017 年 2 月 16 日
注册资本：100,000.00 万元人民币
经营范围：股权投资基金，投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询（除期
货），企业管理咨询，企业策划，市场调查。
股东及出资比例：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
湖州市产业投资发展集团有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
实控人：湖州市人民政府国有资产监督管理委员会。
关联关系或其他利益关系说明：产投基金与公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与
本次参与设立投资基金的普通合伙人之中小创投共同受湖州市产业投资发展集
团有限公司控制，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。
经查询，产投基金不属于失信被执行人。
三、拟设立投资基金的基本情况
基金名称：汇智产投创业投资（湖州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具
体以工商核准登记为准）
组织形式：有限合伙企业
基金规模：100,000.00 万元人民币
4
执行事务合伙人：湖州汇岚投资咨询有限公司
投资领域：投资于泛健康领域拥有明显竞争优势且处于高速增长阶段的公司
的股权投资项目。
经营范围：股权投资；【一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）】（以
工商核准登记为准）
存续期限：6 年，前 3 年为投资期，后 3 年为退出期。普通合伙人经协商一
致有权决定将存续期限延长一次，每次不超过 1 年。
各合伙人认缴的出资数额及出资占比情况：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中小创投 普通合伙人 货币 100.00 0.10%
2 汇岚投资 普通合伙人 货币 100.00 0.10%
3 产投基金 有限合伙人 货币 69,900.00 69.90%
4 义翘神州 有限合伙人 货币 29,900.00 29.90%
合计 100,000.00 100.00%
四、合伙协议的其他主要内容
公司与中小创投、汇岚投资、产投基金于 2022 年 12 月 19 日于北京签署《汇
智产投创业投资（湖州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：
（一）合伙人及其出资
1、认缴出资
本合伙企业的认缴出资总额为人民币拾亿元(1,000,000,000.00 元）。
上述认缴出资中，普通合伙人湖州市中小企业创业投资有限公司及有限合伙
人湖州市产业基金投资有限公司认缴出资之和与包括普通合伙人湖州汇岚投资
咨询有限公司在内的其他合伙人（包括首次及后续交割所有有限合伙人及普通合
5
伙人）的认缴出资之和的比例为 7:3。
本基金为平层基金，各出资人之间同股同权。每位有限合伙人的认缴出资额
不低于人民币壹仟万元（10,000,000.00 元）。
2、缴付出资
本合伙企业合伙人对其认缴的出资额根据执行事务合伙人要求按时履行实
缴义务。
（二）合伙人的权利和义务
1、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人享有如下权利：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况有
权查阅合伙企业会计账簿等财务资料；
（4）依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并
行使相应的表决权（但以不违反任何形式相关的保密协议为前提）；
（5）依照法律及本协议的约定转让其持有的合伙份额；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权
利或提起诉讼；
（7）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合
伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；
（9）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；
（10）法律及本协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务：
6
（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；
（2）按照本协议约定缴付出资款；
（3）不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；
（4）对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任；
（5）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；
（6）法律及本协议规定的其他义务。
2、普通合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：
（1）担任执行事务合伙人的普通合伙人执行合伙企业的合伙事务；
（2）担任执行事务合伙人的普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作，根
据合伙企业的实际运作需要制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
（3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相
应的表决权；
（4）按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权；
（5）合伙企业解散清算时，按照本协议的约定参与合伙企业财产的分配；
（6）按照本协议约定代表合伙企业聘请投资顾问；
（7）选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（8）法律及本协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务：
（1）按照本协议约定缴付出资款；
（2）根据本协议的约定执行合伙企业的合伙事务；
（3）担任执行事务合伙人的普通合伙人定期向其他合伙人报告合伙企业的
经营和财务状况；
7
（4）除经顾问委员会全体同意或经合伙人大会同意或本协议另有约定外，
不得与合伙企业进行交易，不从事协议约定的与合伙企业相竞争的业务；
（5）对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任；
（6）对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密；
（7）法律及本协议规定的其他义务。
（三）入伙、退伙及合伙权益的转让
1、有限合伙人入伙
本合伙企业在不超过首次交割日起 30 个月内，经全体普通合伙人一致同意
可以接纳新的有限合伙人入伙或现有合伙人追加认缴。新的有限合伙人加入合伙
企业或现有合伙人追加认缴金额，应签署书面文件确认其同意受本协议约束。新
入伙有限合伙人份额或现有合伙人追加认缴份额与原合伙人份额享有同等权益。
新入伙有限合伙人出资起点为 1,000 万元，新入伙有限合伙人出资及现有合伙人
追加认缴金额按 100 万元的整数倍增加。
2、有限合伙人退伙
（1）在本合伙企业解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）有限合伙人
根据本协议转让其在本合伙企业中的全部合伙权益；或（2）作为有限合伙人的
自然人丧失偿债能力、死亡或依法被宣告死亡；或（3）作为有限合伙人的法人
或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或宣告破产；或（4）有限合
伙人在本合伙企业的合伙权益被人民法院强制执行；或（5）法律规定或者合伙
协议约定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。有限合伙人兹此放弃其在
适用法律下可能享有的无需全体普通合伙人一致书面同意即可自动退伙的权利。
（2）如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于
该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人享有和行使优先
受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资
额相应减少。
3、普通合伙人入伙
8
本合伙企业存续期间，除非全体有限合伙人同意，合伙企业不接纳新的普通
合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非根据本合同的约定将其合伙权益全部转让
给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人
始终履行本协议项下的职责、义务；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；
其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人均发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合
伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序（为免歧
义，本合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散、进入清算程序）。
5、有限合伙人合伙权益的转让
经全体普通合伙人一致同意，有限合伙人之合伙权益可以转让。
6、普通合伙人合伙权益的转让
普通合伙人之合伙权益转让除非全体合伙人同意，否则不允许转让。
7、有限合伙人和普通合伙人身份转换
除非法律另有规定或本协议另有明确约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，
普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（四）投资业务
1、投资范围
（1）本合伙企业的投资范围为泛健康领域拥有明显竞争优势且处于高速增
长阶段的公司的股权投资（包括可转债的投资，但可转债的投资应受到本协议的
限制）。
（2）为实现合伙人利益的最大化，本合伙企业可将待投资、待分配、费用
备付等原因产生的留存现金用于银行存款或以现金管理为目的，投资于依法公开
发行的国债、央行票据、货币市场基金、风险等级为 R1 的银行理财产品等具有
9
保本性质的投资项目或产品（“临时投资”）。
2、投资限制
本合伙企业不得：
（1）在单个投资项目中的投资数额超过本合伙企业认缴出资总额的 20%，
经顾问委员会同意项目除外（为免歧义，无论何种情况下，在单个投资项目中的
投资数额不得超过本合伙企业认缴出资总额的 50%）。本合伙企业可转债投资的
累计存续投资金额不超过本合伙企业认缴出资总额的百分之二十（20%）；
（2）贷款或挪用非自有资金进行投资；
（3）从事对外贷款或委托贷款、抵押、担保业务、被投资企业承诺保本和
定期分配利息等投资业务或购买非固定收益类的证券(为免疑义，对外贷款不包
括以股权投资为目的进行的可转债投资)；
（4）投资于房地产（包括购买自用房地产）；
（5）投资于承担无限责任的项目；
（6）在二级市场通过公开交易投资于公开发行的股票(为免疑义，该等股票
不包括(i)不能即时上市交易的上市公司定向增发的股票，以及(ii)被投资企业
上市后，本合伙企业仍持有的该被投资企业的股份以及在上市公司收购被投资企
业情形下本合伙企业取得的上市公司的股票未转让及其配售部分)；
（7）吸收或变相吸收存款，举借债务或向第三方提供贷款和资金拆借；
（8）从事股票、期货、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财
产品、保险计划或其他金融衍生品交易；
（9）进行赞助或捐赠；
（10）发行信托或集合理财产品募集资金；
（11）其他适用法律法规禁止从事的业务。
发生本协议约定的关键人士事件及投资期中止事项的，本合伙企业不得开展
新的投资活动，但执行投资期中止前已作出的投资决策除外。
10
3、投资决策
（1）投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会，由管理人委派代表朱勇、郑坚平、胡寅斌、
湖州市中小企业创业投资有限公司及北京义翘神州科技股份有限公司各委派一
名代表组成，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之
投资及退出决定须经全体投资决策委员会委员一致表决通过。投资决策委员会会
议形式包括但不限于现场会议、视频会议、通讯会议、书面决议等形式。
（2）顾问委员会
本合伙企业组建顾问委员会负责处理利益冲突和对投资限制给予豁免的问
题以及本协议规定由顾问委员会决策的事项，相关事项表决须经全部的顾问委员
会委员表决通过（特别地，各方一致同意如顾问委员会委员未按通知时间参与会
议、亦未委托其代理人参与，则视为其放弃在当次顾问委员会的投票权，当次顾
问委员会经出席会议的委员一致表决通过即可），顾问委员会成员由执行事务合
伙人认可的有限合伙人之委派代表组成，其中认缴出资达到 1 亿元的有限合伙人、
及执行事务合伙人特别认可的有限合伙人均有权各自委派一名代表。
（五）利润分配及亏损承担
1、现金分配
合伙企业因投资项目退出（包括但不限于因投资项目上市、股权转让、到期
清算、被收购、本合伙企业有限合伙份额被收购等市场化退出方式；特别地，凡
涉及国有股权转让的，应遵守国有资产法律法规有关国有股权转让的相关规定）
产生的收益，应按照合伙协议的约定即退即分。在合伙企业的退出期，不得进行
项目投资。对于合伙企业的可分配收益，应当按以下顺序进行分配：
（1）返还合伙人实缴出资额：按照合伙人的实缴出资比例返还各合伙人之
累计实缴出资额，直至各合伙人均收回其实缴出资额；在此基础上，收益如有剩
余，将用于：
（2）合伙人优先分红：向各合伙人优先分红，直至各合伙人之实缴出资额
11
实现每年单利=8%的年度收益率（每笔出资额享有的收益按其存续天数计算，即
每笔出资额实际到账之日（含）起至该笔实缴出资额返还合伙人之日（不含）止）；
在此基础上，收益如有剩余，将用于：
（3）追赶优先分红：向普通合伙人分配追赶优先分红，直至普通合伙人所
获得的追赶优先分红达到 R，R=分配顺序（2）中全体合伙人所获优先分红÷80%
×20%。在此基础上，收益如有剩余，将用于：
（4）超额分配：剩余收益部分的 80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给
各合伙人，20%分配给普通合伙人作为业绩报酬。
本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比
例分担。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投
资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独
立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提出，
并经全体合伙人表决通过，可以以非现金方式进行分配，非现金分配的标的在视
同转换为现金的基础上进行计算。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的
情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
3、亏损分担
合伙企业的亏损由有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合
伙人对合伙企业的亏损承担无限责任。
（六）终止、解散与清算
1、终止、解散条件
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人会议决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满；
12
（3）合伙企业的投资全部变现、执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（4）普通合伙人根据本协议约定均退伙或均被除名，且合伙企业没有接纳
新的普通合伙人；
（5）合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
2、清算
（1）全体合伙人同意，清算人由普通合伙人担任，所有合伙企业未变现的
资产由清算人负责管理；
（2）清算完毕后，合伙企业正式解散。
3、清算清偿顺序
（1）合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、缴纳所
欠税款、清偿合伙企业债务后剩余的可分配部分，按照本协议约定的原则进行分
配；
（2）合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连
带清偿责任。
（七）违约责任
一方违反本协议或未按照本协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各
方和本合伙企业承担相应的违约责任。
（八）本协议生效日
本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。
五、其他事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，也没有其他任职情况；
2、公司本次参与设立投资基金不会导致同业竞争或关联交易。
13
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次投资拟以自有资金投入，通过与专业投资机构合作投资，依托专业
投资机构的专业团队优势、项目资源优势，寻找泛健康领域具有良好发展前景的
项目，进一步完善公司产业布局，促进产业协同，从而提升公司综合竞争实力，
并获取较好的投资回报。
2、本次对外投资存在的风险
本次拟参与设立投资基金尚在筹备阶段，尚需办理工商注册登记并在中国证
券投资基金业协会备案，如未能完成上述手续，则会影响后续投资，其实施过程
尚存在不确定性。同时，本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行
业周期、经营管理等多种因素影响，投资基金可能面临投资效益不达预期或亏损
的风险。
公司将密切关注投资基金运作情况，防范投资风险，维护投资资金安全，同
时，公司将根据投资基金后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
3、对公司的影响
公司本次对外投资参与设立投资基金，有利于公司进一步掌握行业动态，获
取优质机会，整合产业资源、形成产业生态、开拓投资渠道、投资优质的标的并
获取投资收益，能够实现公司和股东利益的最大化。本次投资的资金来源为公司
自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第一届董事会第二十一次会议决议》；
2、《第一届监事会第二十次会议决议》；
3、《汇智产投创业投资（湖州）合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
14
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2022 年 12 月 20 日
15
