义翘神州：关于2023年度日常关联交易预计的公告2023-04-22
证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2023-025
北京义翘神州科技股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况及经营发展需要，预计
与关联方北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”）2023 年
度发生总金额不超过 2,000.00 万元的关联交易。
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢
良志、唐艳旻回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了
明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本次关联交易预计在董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签
关联交
订金额 截至披露 上年发
关联交易类别 关联方 关联交易内容 易定价
或预计 日已发生 生金额
原则
金额
销售生物试剂
市场定
向关联人销售 神州细胞 及提供 CRO 2,000.00 555.13 1,298.92
价
技术服务
1
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联 关 实际 2022
关联交 额占同类 额与预计
交易 联 发生 年预计 披露日期及索引
易内容 业务比例 金额差异
类别 方 金额 金额
（%） （%）
2022 年 2 月 28 日巨
销售生 潮资讯网
神
向关 物试剂 （http://www.cninfo.c
州 1,298 2,000.0
联人 及提供 2.26 -35.05 om.cn）《关于 2022
细 .92 0
销售 CRO 技 年度日常关联交易预
胞
术服务 计的公告》（公告编
号：2022-023）
2022 年度，公司与关联方的日常关联交易的实际发生额低于预计
公司董事会对日常关联
金额，主要原因为公司与关联方发生日常关联交易是基于实际市
交易实际发生情况与预
场情况和业务发展需求，实际与预计存在差异均属正常经营行
计存在较大差异的说明
为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
2022 年度公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一
公司独立董事对日常关
定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协
联交易实际发生情况与
商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影
预计存在较大差异的说
响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结
明
果产生不利影响。
二、关联人介绍和关联关系
公司名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司
公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）
法定代表人：谢良志
注册资本：人民币 43,533.5714 万元
成立日期：2007 年 04 月 23 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307
经营范围：生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活
动。）
实际控制人：谢良志
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关联方主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 273,796.94 万元，
归属于母公司的所有者权益为-23,665.09 万元，2022 年营业收入为 102,317.67 万
元，净利润为-51,899.58 万元。（注：以上数据未经审计，来自神州细胞 2022 年
度业绩快报公告。）
与上市公司的关联关系：神州细胞实际控制人、董事长、总经理谢良志先生
同时是本公司实际控制人、董事长，神州细胞董事唐艳旻女士同时是本公司董事。
履约能力分析：关联方神州细胞依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，
上一年度关联交易履约情况良好。公司就上述关联交易与关联方签署框架协议，
履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容：公司预计与关联方神州细胞及其子公司 2023 年度发生
总金额不超过 2,000.00 万元的关联交易，主要为销售生物试剂及提供 CRO 技术
服务。
定价依据：公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照公司同
类合同的市场价格、由交易双方协商确定关联交易价格，定价公允合理。
关联交易协议签署情况：双方将根据实际情况在预计金额范围内签署相关协
议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司生物试剂品种丰富，自主研发了规模较大的蛋白试剂和抗体检测试剂产
品库，且具备提供生物研发技术服务的技术、经验和能力，能够满足神州细胞在
研发过程中对部分生物试剂及相关技术服务的需求。公司与进口试剂厂商相比，
在产品种类、供货速度、性价比等方面均具备一定优势。公司向神州细胞销售产
品并提供服务，为神州细胞基于自身业务和研发需求做出的选择，具备必要性和
合理性。
（二）关联交易的公允性、合理性
公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，
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体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和
其他股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方 2023 年度的预计日常关联交易系基于自身经营需要，该
等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与上述
关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述
关联方之间的关联交易将持续存在。公司主要产品及服务不依赖于任何关联方，
公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营，公司业务也不会因此而对
关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，认为公司 2023 年度日常关联交易
预计是公司正常生产经营活动所需，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司 的独立
性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将该议案提
交公司第二届董事会第二次会议审议。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，认为 2022 年度公司与关联
方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易
价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的
情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营结果产
生不利影响。公司 2023 年度日常关联交易预计是公司正常生产经营活动所需，
交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司
及其他非关联方股东利益的情形。公司董事会审议此项交易事项时，关联董事均
已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独
立董事一致同意执行 2023 年日常关联交易预计。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常
关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第二届董
事会第二次会议审议通过，已经独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《公
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司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立
性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关
联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司 2023 年度日
常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京义翘神州科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 22 日
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