中信证券股份有限公司
              关于北京义翘神州科技股份有限公司
              签订租赁合同暨关联交易的核查意见


深圳证券交易所：

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京义
翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定履行持续督导职责，对
义翘神州与关联方签订租赁合同，拟向关联方出租房产的关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    公司于 2023 年 5 月 25 日在北京与关联方北京神州细胞生物技术集团股份公
司（以下简称“神州细胞”）子公司神州细胞工程有限公司签订《租赁合同》，
向其出租位于北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场房屋，租赁房屋
建筑面积不超过 40,000 平方米（含地上及地下部分），首个租赁期限不超过 6
年，租金总额不超过人民币 2.9 亿元。前三年租赁期间，地上租金为人民币 3.30
元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币 1.65 元/建筑平方米/天（含税）；
地上第 4/5/6 年的租金不超过人民币 3.47 元/建筑平方米/天（含税），地下第 4/5/6
年的租金不超过人民币 1.74 元/建筑平方米/天（含税）。上述额度内，具体的租
赁面积、租金、租赁期限等事宜以双方后续协商签署的补充协议为准。此外，公
司或公司指定第三方向其收取停车位租赁费、污水处理费以及因租赁房屋产生的
其他杂费（如有），前述费用合计预计不超过人民币 120 万元/年。

    2、关联关系说明

                                      1
    神州细胞实际控制人、董事长、总经理谢良志博士同时是公司实际控制人、
董事长，神州细胞董事唐艳旻女士同时是公司董事。神州细胞为公司关联方，本
次交易构成关联交易。

    3、审议程序

    公司于 2023 年 5 月 25 日召开第二届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于签订租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事
谢良志博士及唐艳旻女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认
可并发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审
议通过了该议案。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京义翘神州科技股份有
限公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股
东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，无需经过有关部门的批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司

    公司性质：股份有限公司（港澳台投资，上市）

    法定代表人：谢良志

    注册资本：人民币 43,533.5714 万元

    成立日期：2007 年 04 月 23 日

    注册地址：北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 307

    经营范围：生物医药制品、疫苗的研发：物业管理。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    实际控制人：谢良志


                                    2
    关联方主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 273,587.56 万元，
归属于母公司的所有者权益为-23,665.09 万元，2022 年营业收入为 102,317.67 万
元，净利润为-51,899.58 万元。

    是否为失信被执行人：否

    履约能力分析：关联方神州细胞依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，
上一年度关联交易履约情况良好。

    三、交易标的的基本情况

    租赁标的：北京经济技术开发区景园街 8 号天空之境产业广场

    房屋所有权人：北京义翘神州科技股份有限公司

    拟租赁面积：建筑面积不超过 40,000 平方米（含地上及地下部分）

    权属情况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。

    四、本次交易定价政策和定价依据

    本次关联交易租赁价格以租赁房屋所在地市场价格及相关配套设施投入成
本为参考，由双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，与出租给第三方的价
格具有可比性。

    此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程
序，不存在损害公司和股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    公司于 2023 年 5 月 25 日在北京与神州细胞工程有限公司签订了《租赁合
同》，主要内容如下：

    1、协议主体

    出租人：北京义翘神州科技股份有限公司


                                    3
    承租人：神州细胞工程有限公司

    2、租赁期限

    首个租赁期限自合同生效之日起不超过 6 年，后续承租人在同等条件下享有
优先续租权。

    3、租赁面积

    租赁房屋面积不超过 40,000 平方米，具体租赁房屋面积以出租人和承租人
双方协商确认为准。

    4、租金及支付

    租金总额不超过人民币 2.9 亿元。前三年租赁期间，地上租金为人民币 3.30
元/建筑平方米/天（含税），地下租金为人民币 1.65 元/建筑平方米/天（含税）；
地上第 4/5/6 年的租金不超过人民币 3.47 元/建筑平方米/天（含税），地下第 4/5/6
年的租金不超过人民币 1.74 元/建筑平方米/天（含税）。

    在 2025 年 12 月 31 日前，双方就租赁期后三年的租金达成一致。如未在 2025
年 12 月 31 日前就租赁期后三年的租金事宜达成协议，那么租赁合同将在三年租
赁期满后终止，且双方均不承担违约责任。

    首季度房屋租金应在相关补充协议生效之日起五个工作日内由承租人向出
租人一次性全额支付；随后，租赁房屋的房屋租金由承租人按每季度预先支付给
出租人，支付日期为每个季度开始之日前的五个工作日内。

    5、其他费用

    承租人应按照园区内的停车位收费标准向出租人或出租人指定的物业管理
公司支付停车位租赁费用。

    承租人委托出租人统一处理工业污水，承租人应当根据出租人向承租人以书
面形式发出的付款通知单向出租人支付提供的污水处理服务的资费和费用。

    以上费用的收费标准及收费形式另行协商，如有需要签订补充协议。

    6、押金

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    承租人有义务向出租人支付相当于三个月租金的押金，具体押金金额以双方
确认的月租金为准计算，并在相关补充协议签署后的五个工作日内支付。

    7、租赁物交接

    出租人于相关补充协议约定的交付日期按约定的交付标准向承租人交付租
赁房屋，承租人应在交付日期接管租赁房屋。

    8、违约及赔偿责任

    违约一方应当向另一方赔偿另一方因该等违反而实际遭受或承担的损失、损
害、支出、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等）。即
使本合同中有相反规定，任何一方均无需对另一方间接或后续的损失承担责任。

    承租人同意尽力租用全部租赁房屋并将在整个租赁期间按合同约定支付租
金。如果承租人由于任何原因未能在整个租赁期间租用租赁房屋的全部，承租人
须提前六个月向出租人发出书面通知，可以提前终止租赁合同，同时须向出租人
支付相当于当期租赁合同项下六个月租金，承租人已支付的租赁合同项下的押金
（即三个月租金）予以退还。上述费用作为承租人未能在整个租赁期间租用租赁
房屋的全部而应向出租人支付的违约金。

    如果承租人未提前六个月向出租人发出书面通知，除上述违约金外，承租人
应向出租人额外支付相当于三个月租金的总和作为违约金。

    如因出租人原因造成违约，出租人须提前六个月向承租人发出书面通知，可
以提前终止租赁合同，但出租人须向承租人支付相当于当期租赁合同项下六个月
租金作为违约金。

    如果出租人未提前六个月向承租人发出书面通知，除上述违约金外，出租人
应向承租人额外支付相当于三个月租金的总和作为违约金。

    9、生效条件

    本合同自出租人、承租人双方盖章和双方法定或授权代表签署后成立，并经
双方各自的内部有效审批程序审议通过后生效。



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    六、交易目的和对公司影响

    本次公司房屋租赁，有利于提高公司固定资产使用效率，决策程序严格按照
相关法律法规及公司的相关制度执行，交易定价公允，遵循公平、公正、公开的
原则，对公司的独立性不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市
公司利益的情形，上述租赁合同的签订将为公司带来租金收入，增加公司收益，
符合公司及全体股东的利益。

    七、本年年初至核查意见出具日与该关联方累计已发生的各类关联交易

    2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与神州细胞累计已发生的关联
交易总金额为 6,698,507.10 元，关联交易内容为销售生物试剂及提供 CRO 技术
服务。前述关联交易已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会
议审议通过。

    八、独立董事意见

    公司独立董事对本事项进行了事前认可，认为本次关联交易有利于提高公司
固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考市场公允价，严格遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致
同意将该议案提交公司第二届董事会第四次会议审议。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，认为本次关联交易有利于提
高公司固定资产使用效率，房屋的租赁价格参考市场公允价，不存在显失公平、
损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未
来财务状况、经营结果产生不利影响。本次关联交易事项交易定价合理公允，严
格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利
益的情形。公司董事会审议此项交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合
法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次关
联交易的事项。

    九、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次关联交易的交易双方均遵循了客观、公开、公正
                                   6
的原则，关联交易定价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中
小股东合法权益的情形；董事会审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，
相关决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定。监事会同意上述关联交易事项。

    十、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：上述关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正
常需要，已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，已经独立董事发表了明确
同意的独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。保荐人对本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司
签订租赁合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________           _________________
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