北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二〇年九月
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补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市于 2019 年 6 月 5 日向中国证监会出具了《北
京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并分
别于 2019 年 9 月 23 日就公司补半年报更新事宜向中国证监会出具了《北京市中
伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”），于 2020
年 1 月 21 日就中国证监会于 2019 年 11 月 8 日下发的《深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（以下简称
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补充法律意见书（二）
“《反馈意见》”）涉及的有关事项进行了进一步核查并出具了《北京市中伦律师
事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”），于 2020
年 4 月 14 日就公司补年报更新事宜及证监会《反馈意见》回复更新事宜向中国
证监会出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充
法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所于 2020 年 6 月 18
日为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2020 年 7 月 28 日就深圳证券交易所 2020 年 7 月
21 日下发的《关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010117 号，以下简称“《审核
问询函》”）涉及的有关事项进行了进一步核查并出具了《北京市中伦律师事务
所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2019 年 12 月 31 日，现
公司将审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日，本次发行上市报告期变更为 2017
年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月（以下简称“报告期”）。中喜作为
公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜的审计机构，已于 2020 年 8 月 29
日出具了中喜审字[2020]第 01886 号《深圳市信濠光电科技股份有限公司 2020
年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度审计报告》（以下简称“《审计报
告》”，以下提及《审计报告》时，均指此报告）。本所现就公司在审计基准日
调整后是否继续符合发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意见书，并对《法
律意见书》、《律师工作报告》、及历次补充法律意见书中披露的内容作出相应
的修改和补充。
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补充法律意见书（二）
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，
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补充法律意见书（二）
但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（二）
第一部分 对《反馈意见》回复内容的更新
一、 《反馈意见》第 1 题
发行人前身设立时为信濠精密的全资子公司。2015 年 2 月，富沃盈丰、王
雅媛通过增资分别持有公司 30%的出资。2016 年 12 月，信濠精密将其所持全
部股权分别转让给 5 名新股东，退出发行人。2018 年 12 月，梁国豪、梁国强将
部分股权转让给 5 名新增股东。2019 年 5 月，富沃盈丰将所持部分股权转让给
其部分合伙人；立德富盈将其所持全部股份转让给其部分合伙人及其近亲属；
新余凯信将其所持全部股份转让给其股东或受益人；穗甬汇智将所持发行人股
份转让给君度尚左。
请发行人：
（1）说明原控股股东信濠精密的历史沿革，信濠精密目前的经营状况，报
告期内的主要财务数据。
（2）说明富沃盈丰的历史沿革，其各出资人在发行人处的任职情况，是否
存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。说明王雅媛的主要履
历、投资发行人的原因、资金来源，是否存在代其父亲或他人持有发行人股权
的情形，2015 年以和发行人员工持股平台同等价格对发行人增资的原因及合理
性。
（3）补充披露 2016 年信濠精密退出发行人的原因，新增 5 名股东与发行
人及其当时的各股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（4）补充披露最近一年新增法人股东的实际控制人；说明最近一年新增股
东投资发行人的原因、股权转让价格及定价依据，新增股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）说明富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资
人或相关自然人的原因，立德富盈将所持全部股份转让给部分合伙人及其近亲
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补充法律意见书（二）
属的合理性，前述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或利
益输送情形；披露穗甬汇智退出发行人的原因及定价依据。
（6）说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，
如是，是否符合有关监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露
的一致行动关系；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，
是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（7）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相
关股东是否依法履行纳税义务。说明报告期内主要股东获得的现金股利的用途
及资金的去向。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）说明原控股股东信濠精密的历史沿革，信濠精密目前的经营状况，
报告期内的主要财务数据。
1、信濠精密的历史沿革
经查阅信濠精密的工商登记备案资料并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，信濠精密的主要历史沿革情况如下：
（1）2003 年 1 月，设立
2002 年 12 月 28 日，梁国豪、梁国强签署《深圳市信濠精密组件有限公司
章程》，筹备以货币出资设立公司，注册资本为 100 万元，由股东于公司注册登
记前足额缴纳。
2003 年 1 月 21 日，深圳一飞致远会计师事务所出具编号为深飞验字（2003）
第 075 号的《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 21 日止，信濠精密已收到股东
缴纳的注册资本 100 万元整，为货币出资。
2003 年 1 月 27 日，信濠精密在深圳市工商行政管理局办理完毕设立登记手
续。信濠精密设立时的股权结构如下：
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补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元）
1 梁国豪 90.00 90.00 90.00
2 梁国强 10.00 10.00 10.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2004 年 3 月，第一次增资
2004 年 3 月 19 日，信濠精密股东会作出决议，同意公司注册资本由 100 万
元增加至 1,500 万元，新增注册资本 1,400 万元中，梁国豪认缴 1,260 万元、梁
国强认缴 140 万元。
2004 年 3 月 15 日，深圳市鹏信房地产（资产）评估有限公司出具编号为鹏
信资估字[2004]第 016 号《关于梁国豪先生单项资产评估报告书》，就梁国豪拟
用于投资入股之目的的机器设备进行评估，截至 2004 年 3 月 11 日，前述机器设
备评估值为 7,001,819 元。
2004 年 3 月 19 日，深圳中鹏会计师事务所出具编号为深鹏会验字[2004]第
200 号的《验资报告》，验证截至 2004 年 3 月 18 日止，信濠精密已收到股东缴
纳的新增注册资本 1,400 万元整，其中梁国豪以货币出资 560 万元、以实物资产
出资 700 万元，梁国强以货币出资 140 万元。
2004 年 3 月 23 日，信濠精密就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，信濠精密的股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%） 实缴出资（万元）
1 梁国豪 1,350.00 90.00 1,350.00
2 梁国强 150.00 10.00 150.00
合计 1,500.00 100.00 1,500.00
（3）2012 年 6 月，第一次股权转让及第二次增资
2012 年 6 月 12 日，信濠精密股东会作出决议，同意：1）梁国豪将其持有
的公司 75%的股权（对应注册资本 1,125 万元）以 1,125 万元的价格转让给深圳
市爱睿想科技有限公司（以下简称“爱睿想”），将其持有的公司 15%的股权（对
应注册资本 225 万元）以 225 万元的价格转让给深圳市睿龙精密粘胶制品有限公
司（以下简称“睿龙精密”）；梁国强将其持有的公司 10%的股权（对应注册资本
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补充法律意见书（二）
150 万元）以 150 万元的价格转让给爱睿想；2）公司注册资本由 1,500 万元增加
至 1,682.74 万元：深圳市至千里投资有限公司（以下简称“至千里”）以 105 万元
认缴新增注册资本 15.9898 万元，剩余出资 89.0102 万元计入公司资本公积；爱
睿想以 1,050 万元认缴新增注册资本 159.90 万元，剩余出资 890.10 万元计入公
司资本公积；高晓慧以 45 万元认缴新增注册资本 6.85 万元，剩余 38.15 万元计
入公司资本公积。
2012 年 6 月 15 日，梁国强与爱睿想、梁国豪分别与爱睿想及睿龙精密签署
《股权转让协议书》，对上述股权转让事宜进行约定。
2012 年 6 月 21 日，中审国际会计师事务所有限公司出具编号为中审国际验
字[2012]09030022 的《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 21 日止，信濠精密已
收到至千里、爱睿想、高晓慧缴纳的增资款合计 1,200 万元，出资方式为货币，
其中合计 182.74 万元为新增注册资本（实收资本），剩余 1,017.26 元计入公司资
本公积。
2012 年 6 月 27 日，信濠精密就本次股权转让及增资事宜办理完毕相应的工
商变更登记手续。本次变更完成后，信濠精密的股权结构如下：
注册资本 实缴出资
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 爱睿想 1,434.90 85.27 1,434.90
2 睿龙精密 225.00 13.37 225.00
3 至千里 15.99 0.95 15.99
4 高晓慧 6.85 0.41 6.85
合计 1,682.74 100.00 1,682.74
（4）2014 年 3 月，整体变更为股份公司
2014 年 2 月 17 日，信濠精密股东会作出决议，同意公司整体变更为股份公
司，以截至 2013 年 9 月 30 日经审计的公司净资产共计 91,303,093.64 元按 1:0.9215
的 折 股比例折为股份公司的股本 8,413.704 万股（每股面值 1 元），剩余
7,166,053.64 元计入股份公司的资本公积。公司注册资本、实收资本由 1,682.74
万元变更为 8,413.70 万元。
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补充法律意见书（二）
2014 年 3 月 7 日，信濠精密召开创立大会，审议并通过了信濠精密整体变
更为股份公司、信濠精密公司章程等议案。
2014 年 3 月 10 日，瑞华出具了编号为瑞华验字[2014]48330001 号的《深圳
市信濠精密技术股份有限公司（筹）验资报告》，对信濠精密设立的注册资本缴
纳情况进行了审验，验证截至 2014 年 3 月 7 日，信濠精密发起人已按照发起人
协议、章程之规定，将信濠精密截至 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产
91,303,093.64 元折合为信濠精密的股本 84,137,040 股（每股面值 1 元），其余
7,166,053.64 元作为股本溢价计入资本公积。
2014 年 3 月 17 日，深圳市场监管局核准了信濠精密本次变更，深圳市信濠
精密技术股份有限公司正式成立。信濠精密各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 爱睿想 7,174.491 85.2715 净资产折股
2 睿龙精密 1,125 13.3711 净资产折股
3 至千里 79.949 0.9502 净资产折股
4 高晓慧 34.264 0.4072 净资产折股
合计 8,413.704 100.0000 —
（5）2014 年 6 月，第三次增资
2014 年 4 月 30 日，信濠精密股东大会作出决议，同意公司注册资本由
8,413.704 万元增加至 9,850 万元，新增注册资本 1,436.296 万元由梁国豪、梁国
强、李飚、梁健能、黄家蛟、梁建、张铭、李科广、陈贵达、李雄认缴，其中：
1）梁国豪以 737.4996 万元认缴新增注册资本 546.296 万元，剩余出资 191.2036
万元计入公司资本公积；2）梁国强以 351 万元认缴新增注册资本 260 万元，剩
余出资 91 万元计入公司资本公积；3）李飚以 135 万元认缴新增注册资本 100
万元，剩余出资 35 万元计入公司资本公积；4）梁健能以 135 万元认缴新增注册
资本 100 万元，剩余出资 35 万元计入公司资本公积；5）黄家蛟以 135 万元认缴
新增注册资本 100 万元，剩余出资 35 万元计入公司资本公积；6）梁建以 135
万元认缴新增注册资本 100 万元，剩余出资 35 万元计入公司资本公积；7）张铭
以 135 万元认缴新增注册资本 100 万元，剩余出资 35 万元计入公司资本公积；8）
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补充法律意见书（二）
李科广以 81 万元认缴新增注册资本 60 万元，剩余出资 21 万元计入公司资本公
积；9）陈贵达以 40.5 万元认缴新增注册资本 30 万元，剩余出资 10.5 万元计入
公司资本公积；10）李雄以 54 万元认缴新增注册资本 40 万元，剩余出资 14 万
元计入公司资本公积。
2014 年 5 月 29 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330002 号的《验资报
告》，验证截至 2014 年 5 月 29 日止，信濠精密已收到梁国豪、梁国强、李飚、
梁健能、黄家蛟、梁建、张铭、李科广、陈贵达、李雄缴纳的投资款 19,389,996
元，其中合计 14,362,960 元为新增注册资本，剩余 5,027,036 元计入资本公积，
均为货币出资。
2014 年 6 月 3 日，信濠精密就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 爱睿想 7,174.491 72.8375
2 睿龙精密 1,125.00 11.4213
3 梁国豪 546.296 5.5462
4 梁国强 260.00 2.6396
5 李飚 100.00 1.0152
6 梁健能 100.00 1.0152
7 黄家蛟 100.00 1.0152
8 梁建 100.00 1.0152
9 张铭 100.00 1.0152
10 至千里 79.95 0.8117
11 李科广 60.00 0.6091
12 李雄 40.00 0.4061
13 高晓慧 34.26 0.3479
14 陈贵达 30.00 0.3046
合计 9,850.00 100.0000
（6）2014 年 6 月，第四次增资
2014 年 6 月 17 日，信濠精密股东大会作出决议，同意公司注册资本由 9,850
万元增加至 11,236 万元，新增注册资本 1,386 万元由至千里、高晓慧、王来喜认
缴，其中：1）至千里以 456.75 万元认缴新增注册资本 105 万元，剩余出资 351.75
万元计入公司资本公积；2）高晓慧以 195.75 万元认缴新增注册资本 45 万元，
10
补充法律意见书（二）
剩余出资 150.75 万元计入公司资本公积；3）王来喜以 5,376.6 万元认缴新增注
册资本 1,236 万元，剩余出资 4,140.6 万元计入公司资本公积。
2014 年 6 月 18 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330003 号的《验资报
告》，验证截至 2014 年 6 月 18 日止，信濠精密已收到王来喜缴纳的投资款
24,795,000 元，其中新增注册资本 5,700,000 元，剩余部分 19,095,000 元计入资
本公积，均为货币出资。截至 2014 年 6 月 18 日止，信濠精密注册资本为 11,236
万元，实收股本 10,420 万元。
2014 年 6 月 20 日，信濠精密就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记
手续。2014 年 7 月 31 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330005 号的《验资
报告》，验证截至 2014 年 7 月 31 日止，信濠精密已收到至千里、高晓慧、王来
喜缴纳的投资款 20,184,000 元，其中新增注册资本 4,640,000 元，剩余部分
15,544,000 元计入资本公积，均为货币出资。截至 2014 年 7 月 31 日止，信濠精
密注册资本为 11,236 万元，实收股本 10,884 万元。
2014 年 8 月 1 日，信濠精密就本次实收股本变更事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。
2014 年 8 月 25 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330006 号的《验资报
告》，验证截至 2014 年 8 月 25 日止，信濠精密已收到王来喜缴纳的投资款
15,312,000 元，其中新增注册资本 3,520,000 元，剩余部分 11,792,000 元计入资
本公积，均为货币出资。截至 2014 年 8 月 25 日止，信濠精密注册资本为 11,236
万元，实收股本 11,236 万元。
2014 年 8 月 26 日，信濠精密就本次实收股本变更事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。
上述增资及实收股本变更完成后，信濠精密各股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 爱睿想 7,174.491 63.8527
2 王来喜 1,236.00 11.0004
3 睿龙精密 1,125.00 10.0125
11
补充法律意见书（二）
4 梁国豪 546.30 4.8620
5 梁国强 260.00 2.3140
6 至千里 184.95 1.6460
7 李飚 100.00 0.8900
8 梁健能 100.00 0.8900
9 黄家蛟 100.00 0.8900
10 梁建 100.00 0.8900
11 张铭 100.00 0.8900
12 高晓慧 79.26 0.7054
13 李科广 60.00 0.5340
14 李雄 40.00 0.3560
15 陈贵达 30.00 0.2670
合计 11,236.00 100.0000
（7）2014 年 9 月，第五次增资
2014 年 8 月 25 日，信濠精密股东大会作出决议，同意公司注册资本由 11,236
万元增加至 12,359.6 万元，新增注册资本 1,123.6 万元由立德富盈、深圳市创新
投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、广东红土创业投资有限公司（以下简
称“广东红土”）、东莞红土创业投资有限公司（以下简称“东莞红土”）、惠州红土
创业投资有限公司（以下简称“惠州红土”）认缴，其中：1）立德富盈以 2,800
万元认缴新增注册资本 314.608 万元，剩余出资 2,485.392 万元计入公司资本公
积；2）深创投以 2,200 万元认缴新增注册资本 247.192 万元，剩余出资 1,952.808
万元计入公司资本公积；3）广东红土以 1,600 万元认缴新增注册资本 179.776
万元，剩余出资 1,420.224 万元计入公司资本公积；4）东莞红土以 1,800 万元认
缴新增注册资本 202.248 万元，剩余出资 1,597.752 万元计入公司资本公积；5）
惠州红土以 1,600 万元认缴新增注册资本 179.776 万元，剩余出资 1,420.224 万元
计入公司资本公积。
2014 年 9 月 1 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330007 号的《验资报
告》，验证截至 2014 年 9 月 1 日止，信濠精密已收到立德富盈缴纳的增资款
28,000,000 元，其中新增注册资本 3,146,080 元，剩余部分 24,853,920 元计入资
本公积，均为货币出资。截至 2014 年 9 月 1 日，信濠精密注册资本为 12,359.6
万元，实收股本 11,550.608 万元。
12
补充法律意见书（二）
2014 年 9 月 2 日，信濠精密就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 爱睿想 7,174.491 58.0479
2 王来喜 1,236 10.0003
3 睿龙精密 1,125 9.1022
4 梁国豪 546.296 4.4200
5 立德富盈 314.608 2.5455
6 梁国强 260 2.1036
7 深创投 247.192 2.0000
8 东莞红土 202.248 1.6364
9 至千里 184.949 1.4964
10 惠州红土 179.776 1.4545
11 广东红土 179.776 1.4545
12 李飚 100 0.8091
13 梁健能 100 0.8091
14 黄家蛟 100 0.8091
15 梁建 100 0.8091
16 张铭 100 0.8091
17 高晓慧 79.264 0.6413
18 李科广 60 0.4855
19 李雄 40 0.3236
20 陈贵达 30 0.2427
合计 12,359.6 100.0000
2014 年 9 月 10 日，瑞华出具编号为瑞华验字[2014]48330008 号的《验资报
告》，验证截至 2014 年 9 月 10 日止，信濠精密已收到深创投、东莞红土、惠州
红土、广东红土缴纳的投资款合计 72,000,000 元，其中共计 8,089,920 元为公司
新增注册资本，剩余部分 63,910,080 元计入公司资本公积，均为货币出资。截至
2014 年 9 月 10 日止，信濠精密注册资本为 12,359.6 万元，实收股本 12,359.6 万
元。
2014 年 9 月 10 日，信濠精密就本次实收股本变更事宜办理完毕相应的工商
变更登记手续。
（8）2015 年 6 月，第二次股权转让及第一次转增股本
13
补充法律意见书（二）
2015 年 6 月，高晓慧与庞占军签署《股权转让协议》，约定高晓慧将其持有
信濠精密的 79.264 万股股份以 1,071.4047 万元的价格转让给庞占军。
2015 年 6 月，至千里与庞占军签署《企业国有产权转让合同》，约定至千里
将其持有信濠精密的 184.949 万股股份以 2,500 万元的价格转让给庞占军。
2015 年 6 月，梁国豪与江瑞棠签署《股权转让协议书》，约定梁国豪将其持
有信濠精密的 135 万股股份以 1,687.5 万元的价格转让给江瑞棠。
2015 年 6 月，梁建与江瑞棠签署《股权转让协议书》，约定梁建将其持有信
濠精密的 25 万股股份以 312.5 万元的价格转让给江瑞棠。
2015 年 6 月，梁国强与刘孛签署《股权转让协议书》，约定梁国强将其持有
信濠精密的 35 万股股份以 437.5 万元的价格转让给刘孛。
2015 年 6 月，深圳市信濠盈丰投资有限公司（曾用名为爱睿想，后更名为“深
圳市信濠盈丰投资有限公司”，以下简称“信濠盈丰”，）与刘孛签署《股权转让协
议书》，约定信濠盈丰将其持有信濠精密的 165 万股股份以 2,062.5 万元的价格转
让给刘孛。
2015 年 6 月，信濠盈丰与温锦怀签署《股权转让协议书》，约定信濠盈丰将
其持有信濠精密的 300 万股股份以 3,750 万元的价格转让给温锦怀。
2015 年 6 月 26 日，信濠精密股东大会作出决议，同意公司以未分配利润向
全体股东每 10 股送 6.1 股，以及以资本公积向全体股东每 10 股转增 11.9 股，共
送转股本 22,247.28 万股，转增完成后公司总股本由 12,359.6 万股增加至
34,606.88 万股，注册资本由 12,359.6 万元加至 34,606.88 万元。
2015 年 6 月 30 日，信濠精密就本次股权转让及转增股本事宜办理完毕相应
的工商变更登记手续。本次变更完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 信濠盈丰 18,786.57 54.2857
2 睿龙盈丰 3,150.00 9.1022
3 庞占军 739.80 2.1377
4 梁国豪 1,151.63 3.3277
14
补充法律意见书（二）
5 梁国强 630.00 1.8204
6 李飚 280.00 0.8091
7 梁健能 280.00 0.8091
8 黄家蛟 280.00 0.8091
9 梁建 210.00 0.6068
10 张铭 280.00 0.8091
11 李科广 168.00 0.4855
12 陈贵达 84.00 0.2427
13 李雄 112.00 0.3236
14 王来喜 3,460.80 10.0003
15 立德富盈 880.90 2.5455
16 深创投 692.14 2.0000
17 东莞红土 566.29 1.6364
18 惠州红土 503.37 1.4545
19 广东红土 503.37 1.4545
20 温锦怀 840.00 2.4273
21 刘孛 560.00 1.6182
22 江瑞棠 448.00 1.2945
合计 34,606.88 100.0000
注：睿龙盈丰，系指深圳市睿龙盈丰投资有限公司，更名之前为睿龙精密，以下简称“睿
龙盈丰”。
（9）2018 年 7 月，第三次股权转让
2016 年 12 月，立德富盈与信濠盈丰签署《股权转让协议书》，约定立德富
盈将其持有信濠精密的 880.9024 万股股份以 2,800 万元的价格转让给信濠盈丰。
2017 年 1 月，庞占军与信濠盈丰签署《股权转让协议书》，约定庞占军将其
持有信濠精密的 739.7964 万股股份以 3,800 万元的价格转让给信濠盈丰。
温锦怀与信濠盈丰于 2015 年 6 月签署了《股权转让协议》，拟由信濠盈丰向
温锦怀转让其持有信濠精密的 300 万股股份，由于温锦怀未支付股份转让价款，
经双方协商一致，同意该等股份仍归信濠盈丰所有，2017 年 1 月，温锦怀与信
濠盈丰签署了解除协议，解除了双方签署的《股权转让协议》。2018 年 6 月，刘
孛与邓志成签署《股权转让协议书》，约定刘孛将其持有信濠精密的 560 万股股
份以 2,500 万元的价格转让给邓志成。
15
补充法律意见书（二）
2018 年 7 月 27 日，信濠精密就上述股份转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。上述股权转让完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 信濠盈丰 21,247.27 61.3962
2 睿龙盈丰 3,150.00 9.1022
3 梁国豪 1,151.63 3.3277
4 梁国强 630.00 1.8204
5 李飚 280.00 0.8091
6 梁健能 280.00 0.8091
7 黄家蛟 280.00 0.8091
8 梁建 210.00 0.6068
9 张铭 280.00 0.8091
10 李科广 168.00 0.4855
11 陈贵达 84.00 0.2427
12 李雄 112.00 0.3236
13 王来喜 3,460.80 10.0003
14 深创投 692.14 2.0000
15 东莞红土 566.29 1.6364
16 惠州红土 503.37 1.4545
17 广东红土 503.37 1.4545
18 邓志成 560.00 1.6182
19 江瑞棠 448.00 1.2945
合计 34,606.88 100.0000
（10）2018 年 12 月，第四次股权转让
2016 年 12 月，深创投、东莞红土、惠州红土、广东红土与信濠盈丰签署《股
权转让协议书》，约定深创投、东莞红土、惠州红土、广东红土将其持有信濠精
密的 692.1376 万股股份、566.2944 万股股份、503.3728 万股股份、503.3728 万
股股份分别以 26,596,091 元、21,760,438 元、19,342,612 元、19,342,612 元的价
格转让给信濠盈丰。
2018 年 10 月，邓志成与信濠盈丰签署《股权转让协议书》，约定邓志成将
其持有信濠精密的 560 万股股份以 2,500 万元的价格转让给信濠盈丰。
2018 年 12 月 28 日，信濠精密就上述股份转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。上述股份转让完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
16
补充法律意见书（二）
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 信濠盈丰 24,072.45 69.5598
2 睿龙盈丰 3,150.00 9.1022
3 梁国豪 1,151.63 3.3277
4 梁国强 630.00 1.8204
5 李飚 280.00 0.8091
6 梁健能 280.00 0.8091
7 黄家蛟 280.00 0.8091
8 梁建 210.00 0.6068
9 张铭 280.00 0.8091
10 李科广 168.00 0.4855
11 陈贵达 84.00 0.2427
12 李雄 112.00 0.3236
13 王来喜 3,460.80 10.0003
14 江瑞棠 448.00 1.2945
合计 34,606.88 100.0000
（11）2019 年 7 月，第五次股权转让
2019 年 6 月，李飚与梁国豪签署《股权转让协议书》，约定李彪将其持有信
濠精密的 280 万股股份以 161.8 万元的价格转让给梁国豪。
2019 年 6 月，黄家蛟与梁国豪签署《股权转让协议书》，约定黄家蛟将其持
有信濠精密的 280 万股股份以 161.8 万元的价格转让给梁国豪。
2019 年 6 月，陈贵达与梁国豪签署《股权转让协议书》，约定陈贵达将其持
有信濠精密的 84 万股股份以 48.5 万元的价格转让给梁国豪。
2019 年 8 月 6 日，信濠精密就上述股份转让办理完毕相应的工商变更登记
手续。上述股份转让完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 信濠盈丰 24,072.45 69.5598
2 睿龙盈丰 3,150.00 9.1022
3 梁国豪 1,795.63 5.1887
4 梁国强 630.00 1.8204
5 梁健能 280.00 0.8091
6 梁建 210.00 0.6068
7 张铭 280.00 0.8091
8 李科广 168.00 0.4855
17
补充法律意见书（二）
9 李雄 112.00 0.3236
10 王来喜 3,460.80 10.0003
11 江瑞棠 448.00 1.2945
合计 34,606.88 100.0000
（12）2019 年 12 月，第六次股权转让
2016 年 12 月，王来喜与信濠盈丰签署《股权转让协议书》，约定王来喜将
其持有信濠精密的 3,460.8 万股股份以 5,376.6 万元的价格转让给信濠盈丰。
2019 年 12 月 30 日，信濠精密就上述股份转让办理完毕相应的工商变更登
记手续。上述股份转让完成后，信濠精密各股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 信濠盈丰 27,533.25 79.5601
2 睿龙盈丰 3,150.00 9.1022
3 梁国豪 1,795.63 5.1887
4 梁国强 630.00 1.8204
5 梁健能 280.00 0.8091
6 梁建 210.00 0.6068
7 张铭 280.00 0.8091
8 李科广 168.00 0.4855
9 李雄 112.00 0.3236
10 江瑞棠 448.00 1.2945
合计 34,606.88 100.0000
2、信濠精密目前的经营状况
根据信濠精密提供的主营业务及主要产品说明、主要客户及供应商相关资
料，报告期内，信濠精密主要从事传统塑胶五金结构件产品的研发、生产和销售。
报告期内，信濠精密的主要客户、供应商及主要销售的产品、采购的原材料如下：
名称 销售/采购内容
NEW WING INTERCONNECT
路由器机壳
TECHNOLOGY (BAC GIANG)
惠州迪芬尼声学科技股份有限公司 音箱塑胶五金件
主要客户 达丰（重庆）电脑有限公司 音箱塑胶五金件
歌尔声学股份有限公司 耳机塑胶包装盒
兴科电子（东莞）有限公司 手机塑胶保护套
环鸿电子（昆山）有限公司 无线充电器塑胶五金件
18
补充法律意见书（二）
北京小鱼儿网络科技有限公司 音箱塑胶五金件
富士康精密电子（烟台）有限公司 塑胶电池后盖
GRAVURESEIMITSU CO.,LIMITED 车载导航仪防护产品
国基电子(上海)有限公司 路由器塑胶五金件
沙伯基础创新塑料(中国)有限公司 塑胶原料
鹤源电子通讯配件(深圳)有限公司 保护膜
主要供应商
深圳市世源工贸有限公司 塑胶原料
东莞瑞成纺织有限公司 表面包布
3、信濠精密报告期内主要财务数据
根据信濠精密提供的 2017 年、2018 年审计报告及 2019 年及 2020 年 1-6 月
未经审计的财务报表，报告期内，信濠精密主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
科目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,905.50 51,439.92 49,436.50 59,355.21
营业利润 -2,382.25 2,418.72 -3,980.43 24.17
利润总额 -2,594.00 2,247.01 -3,269.33 528.01
净利润 -2,204.90 1,909.96 -2,778.93 448.81
资产总计 88,705.42 91,405.64 93,952.17 86,232.33
所有者权益合计 38,561.32 40,766.22 38,925.75 41,777.18
注： 2017、2018 年数据已经审计，2019 年及 2020 年 1-6 月数据未经审计。
（二）说明富沃盈丰的历史沿革，其各出资人在发行人处的任职情况，是
否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。说明王雅媛的主要
履历、投资发行人的原因、资金来源，是否存在代其父亲或他人持有发行人股
权的情形，2015 年以和发行人员工持股平台同等价格对发行人增资的原因及合
理性。
1、富沃盈丰的历史沿革，其各出资人在发行人处的任职情况，是否存在代
发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形
经查阅富沃盈丰的工商备案登记资料，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统进行查询，富沃盈丰的历史沿革情况如下：
19
补充法律意见书（二）
（1）2014 年 8 月设立
2014 年 8 月 1 日，陈明检、曹抒签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，约定设立深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙），总认
缴出资额 1,000 万元，陈明检认缴出资 700 万元，曹抒认缴出资 300 万元。
2014 年 8 月 4 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕设立登记手续。
富沃盈丰成立时的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 陈明检 700.00 70.0000 0
2 曹抒 300.00 30.0000 0
合计 1,000.00 100.0000 0
（2）2015 年 10 月增资及转让
2015 年 7 月 28 日，富沃盈丰合伙人作出决议，同意陈明检将原认缴出资额
700 万元以 1 元转让给梁国豪；曹抒将原认缴出资额 300 万元以 1 元转让给姚浩；
同意富沃盈丰的出资额由 1,000 万元增加至 4,500 万元，全部由富沃盈丰新增的
28 位合伙人认缴。
同日，富沃盈丰 28 位新合伙人签订《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议修正案》，对原合伙协议进行修改。
2015 年 7 月 29 日，陈明检、曹抒与梁国豪、姚浩签订了《出资转让协议书》，
就上述出资份额转让事宜作出了相应约定。
2015 年 10 月 8 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转让
及增加出资额的变更登记手续。
本次出资份额转让及增资完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 梁国豪 2,036.00 45.2444 2,036.00
2 姚浩 1,500.00 33.3333 1,500.00
3 梁建 350.00 7.7778 350.00
4 梁金培 230.00 5.1111 230.00
20
补充法律意见书（二）
5 胡文林 100.00 2.2222 100.00
6 吴轮地 40.00 0.8889 40.00
7 陈思良 30.00 0.6667 30.00
8 陈优奇 30.00 0.6667 30.00
9 梁凤连 25.00 0.5556 25.00
10 周婷 20.00 0.4444 20.00
11 段建红 18.00 0.4000 18.00
12 梁富明 15.00 0.3333 15.00
13 李勇聪 15.00 0.3333 15.00
14 范喜云 13.00 0.2889 13.00
15 吕珠香 10.00 0.2222 10.00
16 缪真 10.00 0.2222 10.00
17 罗春 10.00 0.2222 10.00
18 王进华 10.00 0.2222 10.00
19 叶玉林 6.00 0.1333 6.00
20 于干玉 5.00 0.1111 5.00
21 董志斌 5.00 0.1111 5.00
22 刘玉杰 4.00 0.0889 4.00
23 王志文 4.00 0.0889 4.00
24 刘金龙 3.00 0.0667 3.00
25 钟振宁 3.00 0.0667 3.00
26 罗菊环 3.00 0.0667 3.00
27 刘军 3.00 0.0667 3.00
28 唐光安 2.00 0.0444 2.00
合计 4,500.00 100.0000 4,500.00
（3）2016 年 12 月转让
2016 年 10 月 10 日，富沃盈丰合伙人作出决议，约定胡文林将其持有的 100
万元出资额以 100 万元的对价转让给梁建；梁国豪将其持有的部分出资份额转让
给部分原合伙人及新增合伙人。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，确认富沃盈丰的合伙人增加至 35 位。
2016 年 10 月 12 日，梁国豪与部分原合伙人及新增合伙人签订了《出资转
让协议书》，约定梁国豪将持有的富沃盈丰部分出资额平价转让给前述合伙人。
2016 年 12 月 26 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转
让的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
21
补充法律意见书（二）
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 梁国豪 1,511.00 33.5777 1,511.00
2 姚浩 1,500.00 33.3333 1,500.00
3 梁建 634.00 14.0889 634.00
4 梁金培 312.50 6.9444 312.50
5 吴轮地 80.00 1.7778 80.00
6 侯要许 75.00 1.6667 75.00
7 张铭 50.00 1.1111 50.00
8 陈思良 38.00 0.8445 38.00
9 梁凤连 30.00 0.6667 30.00
10 陈优奇 30.00 0.6667 30.00
11 周婷 28.00 0.6222 28.00
12 吕珠香 26.50 0.5889 26.50
13 段建红 23.00 0.5111 23.00
14 范喜云 21.00 0.4667 21.00
15 罗春 20.00 0.4444 20.00
16 梁富明 15.00 0.3333 15.00
17 李勇聪 15.00 0.3333 15.00
18 缪真 10.00 0.2222 10.00
19 王进华 10.00 0.2222 10.00
20 王志文 8.00 0.1778 8.00
21 董志斌 7.50 0.1667 7.50
22 叶玉林 6.00 0.1333 6.00
23 于干玉 5.00 0.1111 5.00
24 彭晓峰 5.00 0.1111 5.00
25 赖斌 5.00 0.1111 5.00
26 刘军 4.50 0.1000 4.50
27 刘玉杰 4.00 0.0889 4.00
28 张钰华 4.00 0.0889 4.00
29 刘才山 4.00 0.0889 4.00
30 姚金枚 3.50 0.0778 3.50
31 唐光安 3.00 0.0666 3.00
32 刘金龙 3.00 0.0667 3.00
33 钟振宁 3.00 0.0667 3.00
34 罗菊环 3.00 0.0667 3.00
35 周时春 2.50 0.0556 2.50
合计 4,500.00 100.0000 4,500.00
（4）2017 年 8 月转让
2017 年 6 月 12 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙人钟振宁将出
资额 3 万元以 4.2 万元转让给陈优奇。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，对合伙人的出资情况进行修改。
22
补充法律意见书（二）
2017 年 6 月 12 日，钟振宁与陈优奇签订了《出资转让协议书》，就上述股
权转让事宜作出了相应约定。
2017 年 8 月 29 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转让
的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 梁国豪 1,511.00 33.5777 1,511.00
2 姚浩 1,500.00 33.3333 1,500.00
3 梁建 634.00 14.0889 634.00
4 梁金培 312.50 6.9444 312.50
5 吴轮地 80.00 1.7778 80.00
6 侯要许 75.00 1.6667 75.00
7 张铭 50.00 1.1111 50.00
8 陈思良 38.00 0.8445 38.00
9 梁凤连 30.00 0.6667 30.00
10 陈优奇 33.00 0.7334 33.00
11 周婷 28.00 0.6222 28.00
12 吕珠香 26.50 0.5889 26.50
13 段建红 23.00 0.5111 23.00
14 范喜云 21.00 0.4667 21.00
15 罗春 20.00 0.4444 20.00
16 梁富明 15.00 0.3333 15.00
17 李勇聪 15.00 0.3333 15.00
18 缪真 10.00 0.2222 10.00
19 王进华 10.00 0.2222 10.00
20 王志文 8.00 0.1778 8.00
21 董志斌 7.50 0.1667 7.50
22 叶玉林 6.00 0.1333 6.00
23 于干玉 5.00 0.1111 5.00
24 彭晓峰 5.00 0.1111 5.00
25 赖斌 5.00 0.1111 5.00
26 刘军 4.50 0.1000 4.50
27 刘玉杰 4.00 0.0889 4.00
28 张钰华 4.00 0.0889 4.00
29 刘才山 4.00 0.0889 4.00
30 姚金枚 3.50 0.0778 3.50
31 唐光安 3.00 0.0666 3.00
32 刘金龙 3.00 0.0667 3.00
33 罗菊环 3.00 0.0667 3.00
34 周时春 2.50 0.0556 2.50
合计 4,500.00 100.0000 4,500.00
23
补充法律意见书（二）
（5）2017 年 10 月转让
2017 年 9 月 21 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙人赖斌将原出
资额 5 万元以 7.2 万元转让给梁建。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，对合伙人的出资情况进行修改。
2017 年 9 月 21 日，赖斌与梁建签订了《出资转让协议书》，就上述出资份
额转让事宜作出了相应约定。
2017 年 10 月 12 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转
让的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例
（万元） （万元）
1 梁国豪 1,511.00 33.5777 1,511.00
2 姚浩 1,500.00 33.3333 1,500.00
3 梁建 639.00 14.2000 639.00
4 梁金培 312.50 6.9444 312.50
5 吴轮地 80.00 1.7778 80.00
6 侯要许 75.00 1.6667 75.00
7 张铭 50.00 1.1111 50.00
8 陈思良 38.00 0.8445 38.00
9 梁凤连 30.00 0.6667 30.00
10 陈优奇 33.00 0.7334 33.00
11 周婷 28.00 0.6222 28.00
12 吕珠香 26.50 0.5889 26.50
13 段建红 23.00 0.5111 23.00
14 范喜云 21.00 0.4667 21.00
15 罗春 20.00 0.4444 20.00
16 梁富明 15.00 0.3333 15.00
17 李勇聪 15.00 0.3333 15.00
18 缪真 10.00 0.2222 10.00
19 王进华 10.00 0.2222 10.00
20 王志文 8.00 0.1778 8.00
21 董志斌 7.50 0.1667 7.50
22 叶玉林 6.00 0.1333 6.00
23 于干玉 5.00 0.1111 5.00
24 彭晓峰 5.00 0.1111 5.00
25 刘军 4.50 0.1000 4.50
26 刘玉杰 4.00 0.0889 4.00
24
补充法律意见书（二）
27 张钰华 4.00 0.0889 4.00
28 刘才山 4.00 0.0889 4.00
29 姚金枚 3.50 0.0778 3.50
30 唐光安 3.00 0.0666 3.00
31 刘金龙 3.00 0.0667 3.00
32 罗菊环 3.00 0.0667 3.00
33 周时春 2.50 0.0556 2.50
合计 4,500.00 100.0000 4,500.00
（6）2018 年 12 月转让
2018 年 12 月 21 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙人梁富明将
出资额 10 万元以 14.4 万元转让给刘艺；同意合伙人梁富明将出资额 1.7 万元以
2.45 万元转让给陈辉胜；同意合伙人梁富明将出资额 1.7 万元以 2.45 万元转让给
张伟忠；同意合伙人梁富明将出资额 1.6 万元以 2.3 万元转让给杨捷；同意合伙
人姚浩将出资额 1,500 万元以 1,500 万元转让给其配偶高瞻；同意合伙人梁建将
出资额 15 万元以 21.6 万元转让给刘晒金。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，对合伙人的出资情况进行修改。
2018 年 12 月 21 日，梁富民与刘艺、陈辉胜、张伟忠、杨捷签订了《出资
转让协议书》、姚浩与高瞻签订了《出资转让协议书》、梁建与刘晒金签订了《出
资转让协议书》，分别就上述出资份额转让事宜作出了相应约定。
2018 年 12 月 27 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转
让的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 合伙人名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 梁国豪 1,511.00 33.5777 1,511.00
2 高瞻 1,500.00 33.3333 1,500.00
3 梁建 624.00 13.8667 624.00
4 梁金培 312.50 6.9444 312.50
5 吴轮地 80.00 1.7778 80.00
6 侯要许 75.00 1.6667 75.00
7 张铭 50.00 1.1111 50.00
8 陈思良 38.00 0.8445 38.00
25
补充法律意见书（二）
9 梁凤连 30.00 0.6667 30.00
10 陈优奇 33.00 0.7334 33.00
11 周婷 28.00 0.6222 28.00
12 吕珠香 26.50 0.5889 26.50
13 段建红 23.00 0.5111 23.00
14 范喜云 21.00 0.4667 21.00
15 罗春 20.00 0.4444 20.00
16 刘晒金 15.00 0.3333 15.00
17 李勇聪 15.00 0.3333 15.00
18 缪真 10.00 0.2222 10.00
19 王进华 10.00 0.2222 10.00
20 王志文 8.00 0.1778 8.00
21 董志斌 7.50 0.1667 7.50
22 叶玉林 6.00 0.1333 6.00
23 于干玉 5.00 0.1111 5.00
24 彭晓峰 5.00 0.1111 5.00
25 刘军 4.50 0.1000 4.50
26 刘玉杰 4.00 0.0889 4.00
27 张钰华 4.00 0.0889 4.00
28 刘才山 4.00 0.0889 4.00
29 姚金枚 3.50 0.0778 3.50
30 唐光安 3.00 0.0666 3.00
31 刘金龙 3.00 0.0667 3.00
32 罗菊环 3.00 0.0667 3.00
33 周时春 2.50 0.0556 2.50
34 刘艺 10.00 0.2222 10.00
35 陈辉胜 1.70 0.0378 1.70
36 张伟忠 1.70 0.0378 1.70
37 杨捷 1.60 0.0355 1.60
合计 4,500 100.0000 4,500.00
（7）2019 年 5 月增资及减资
因税赋原因考虑（详见本补充法律意见书《反馈意见》第 1 题第（五）部分
之答复），富沃盈丰部分合伙人拟将其通过富沃盈丰间接持有发行人的股份变更
为直接持股，故富沃盈丰拟将其直接持有发行人的部分股份转让给其对应的合伙
人，并相应进行减资。
根据富沃盈丰注册登记所在地广东自由贸易试验区深圳前海蛇口片区（以下
简称“前海自贸区”）的相关规定，注册在前海自贸区的合伙企业认缴出资额不得
低于 500 万元。为保证富沃盈丰认缴出资额满足前述要求，同时保证相关合伙人
在股权转让及减资前后，其所相应直接及间接合计持有的发行人股份保持一致，
富沃盈丰拟先行增加认缴出资额后再行减资。
26
补充法律意见书（二）
2019 年 4 月 2 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙企业认缴出资
额由 4,500 万元变更为 4,676.50 万元，增加认缴出资 176.50 万元，
2019 年 5 月 28 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙企业认缴出资
额由 4,676.50 万元变更为 529.50 万元，减少出资额 4,147 万元。
各合伙人本次增资金额和增资完成后合伙企业各合伙人的出资额和出资比
例如下：
本次增资金额 增资后出资额 增资后出资比例（%）
序号 合伙人名称
（万元） （万元）
1 梁国豪 7.50 1,518.50 32.4709
2 高瞻 7.50 1,507.50 32.2356
3 梁建 7.50 631.50 13.5037
4 梁金培 7.50 320.00 6.8427
5 吴轮地 7.50 87.50 1.8711
6 侯要许 7.50 82.50 1.7641
7 张铭 7.50 57.50 1.2296
8 陈思良 7.50 45.50 0.9729
9 陈优奇 7.50 40.50 0.8660
10 梁凤连 7.50 37.50 0.8019
11 周婷 7.50 35.50 0.7591
12 吕珠香 7.50 34.00 0.7270
13 段建红 7.50 30.50 0.6522
14 范喜云 7.50 28.50 0.6094
15 罗春 7.50 27.50 0.5880
16 刘晒金 7.50 22.50 0.4811
17 李勇聪 7.50 22.50 0.4811
18 缪真 5.00 15.00 0.3208
19 王进华 5.00 15.00 0.3208
20 刘艺 5.00 15.00 0.3208
21 王志文 4.00 12.00 0.2566
22 董志斌 3.75 11.25 0.2406
23 叶玉林 3.00 9.00 0.1925
24 于干玉 2.50 7.50 0.1604
25 彭晓峰 2.50 7.50 0.1604
26 刘军 2.25 6.75 0.1443
27 刘玉杰 2.00 6.00 0.1283
28 张钰华 2.00 6.00 0.1283
29 刘才山 2.00 6.00 0.1283
30 姚金枚 1.75 5.25 0.1123
31 唐光安 1.50 4.50 0.0962
32 刘金龙 1.50 4.50 0.0962
33 罗菊环 1.50 4.50 0.0962
34 周时春 1.25 3.75 0.0802
27
补充法律意见书（二）
35 陈辉胜 0.85 2.55 0.0545
36 张伟忠 0.85 2.55 0.0545
37 杨捷 0.80 2.40 0.0513
合计 176.50 4,676.50 100.0000
各合伙人本次减资金额和减资完成后合伙企业各合伙人的出资额和出资比
例如下：
本次减资金额 减资后出资额
序号 合伙人名称 减资后出资比例（%）
（万元） （万元）
1 梁国豪 1,496.00 22.50 4.2493
2 高瞻 1,485.00 22.50 4.2493
3 梁建 609.00 22.50 4.2493
4 梁金培 297.50 22.50 4.2493
5 吴轮地 65.00 22.50 4.2493
6 侯要许 60.00 22.50 4.2493
7 张铭 35.00 22.50 4.2493
8 陈思良 23.00 22.50 4.2493
9 陈优奇 18.00 22.50 4.2493
10 梁凤连 15.00 22.50 4.2493
11 周婷 13.00 22.50 4.2493
12 吕珠香 11.50 22.50 4.2493
13 段建红 8.00 22.50 4.2493
14 范喜云 6.00 22.50 4.2493
15 罗春 5.00 22.50 4.2493
16 刘晒金 - 22.50 4.2493
17 李勇聪 - 22.50 4.2493
18 缪真 - 15.00 2.8329
19 王进华 - 15.00 2.8329
20 刘艺 - 15.00 2.8329
21 王志文 - 12.00 2.2663
22 董志斌 - 11.25 2.1246
23 叶玉林 - 9.00 1.6997
24 于干玉 - 7.50 1.4164
25 彭晓峰 - 7.50 1.4164
26 刘军 - 6.75 1.2748
27 刘玉杰 - 6.00 1.1331
28 张钰华 - 6.00 1.1331
29 刘才山 - 6.00 1.1331
30 姚金枚 - 5.25 0.9915
31 唐光安 - 4.50 0.8499
32 刘金龙 - 4.50 0.8499
33 罗菊环 - 4.50 0.8499
34 周时春 - 3.75 0.7082
35 陈辉胜 - 2.55 0.4816
36 张伟忠 - 2.55 0.4816
37 杨捷 - 2.40 0.4533
28
补充法律意见书（二）
合计 4,147.00 529.50 100.0000
2019 年 5 月 29 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额变动
的变更登记手续。
本次增资及减资完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 梁国豪 22.50 4.2493 15.00
2 高瞻 22.50 4.2493 15.00
3 梁建 22.50 4.2493 15.00
4 梁金培 22.50 4.2493 15.00
5 吴轮地 22.50 4.2493 15.00
6 侯要许 22.50 4.2493 15.00
7 张铭 22.50 4.2493 15.00
8 陈思良 22.50 4.2493 15.00
9 陈优奇 22.50 4.2493 15.00
10 梁凤连 22.50 4.2493 15.00
11 周婷 22.50 4.2493 15.00
12 吕珠香 22.50 4.2493 15.00
13 段建红 22.50 4.2493 15.00
14 范喜云 22.50 4.2493 15.00
15 罗春 22.50 4.2493 15.00
16 刘晒金 22.50 4.2493 15.00
17 李勇聪 22.50 4.2493 15.00
18 缪真 15.00 2.8329 10.00
19 王进华 15.00 2.8329 10.00
20 刘艺 15.00 2.8329 10.00
21 王志文 12.00 2.2663 8.00
22 董志斌 11.25 2.1246 7.50
23 叶玉林 9.00 1.6997 6.00
24 于干玉 7.50 1.4164 5.00
25 彭晓峰 7.50 1.4164 5.00
26 刘军 6.75 1.2748 4.50
27 刘玉杰 6.00 1.1331 4.00
28 张钰华 6.00 1.1331 4.00
29 刘才山 6.00 1.1331 4.00
30 姚金枚 5.25 0.9915 3.50
31 唐光安 4.50 0.8499 3.00
32 刘金龙 4.50 0.8499 3.00
33 罗菊环 4.50 0.8499 3.00
34 周时春 3.75 0.7082 2.50
35 陈辉胜 2.55 0.4816 1.70
36 张伟忠 2.55 0.4816 1.70
37 杨捷 2.40 0.4533 1.60
合计 529.50 100.0000 353.00
29
补充法律意见书（二）
（8）2019 年 6 月转让
2019 年 5 月 30 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙人王进华将出
资额 15 万元（占合伙企业出资份额 2.8329%，已实缴出资 10 万元，尚有 5 万元
未缴付）以 14.4 万元转让给梁建。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，对合伙人的出资情况进行修改。
同日，王进华与梁建签订了《出资转让协议书》，就上述出资份额转让事宜
作出了相应约定。
2019 年 6 月 3 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转让
的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 梁国豪 22.50 4.2493 15.00
2 高瞻 22.50 4.2493 15.00
3 梁建 37.50 7.0822 25.00
4 梁金培 22.50 4.2493 15.00
5 吴轮地 22.50 4.2493 15.00
6 侯要许 22.50 4.2493 15.00
7 张铭 22.50 4.2493 15.00
8 陈思良 22.50 4.2493 15.00
9 陈优奇 22.50 4.2493 15.00
10 梁凤连 22.50 4.2493 15.00
11 周婷 22.50 4.2493 15.00
12 吕珠香 22.50 4.2493 15.00
13 段建红 22.50 4.2493 15.00
14 范喜云 22.50 4.2493 15.00
15 罗春 22.50 4.2493 15.00
16 刘晒金 22.50 4.2493 15.00
17 李勇聪 22.50 4.2493 15.00
18 缪真 15.00 2.8329 10.00
19 刘艺 15.00 2.8329 10.00
20 王志文 12.00 2.2663 8.00
21 董志斌 11.25 2.1246 7.50
22 叶玉林 9.00 1.6997 6.00
23 于干玉 7.50 1.4164 5.00
24 彭晓峰 7.50 1.4164 5.00
25 刘军 6.75 1.2748 4.50
30
补充法律意见书（二）
26 刘玉杰 6.00 1.1331 4.00
27 张钰华 6.00 1.1331 4.00
28 刘才山 6.00 1.1331 4.00
29 姚金枚 5.25 0.9915 3.50
30 唐光安 4.50 0.8499 3.00
31 刘金龙 4.50 0.8499 3.00
32 罗菊环 4.50 0.8499 3.00
33 周时春 3.75 0.7082 2.50
34 陈辉胜 2.55 0.4816 1.70
35 张伟忠 2.55 0.4816 1.70
36 杨捷 2.40 0.4533 1.60
合计 529.50 100.0000 353.00
（9）2019 年 10 月转让
2019 年 10 月 22 日，富沃盈丰全体合伙人作出决议，同意合伙人刘才山将
出资额 6 万元（占合伙企业出资份额 1.1311%，已实缴出资 4 万元，尚有 2 万元
未缴付）以 5.76 万元转让给梁建。
同日，富沃盈丰全体合伙人签订了《深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》，对合伙人的出资情况进行修改。
同日，刘才山与梁建签订了《出资转让协议书》，就上述出资份额转让事宜
作出了相应约定。
2019 年 10 月 29 日，富沃盈丰在深圳市场监管局办理完毕本次出资份额转
让的变更登记手续。
本次出资份额转让完成后，富沃盈丰的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 实缴出资额（万元）
1 梁国豪 22.50 4.2493 15.00
2 高瞻 22.50 4.2493 15.00
3 梁建 43.50 8.2153 29.00
4 梁金培 22.50 4.2493 15.00
5 吴轮地 22.50 4.2493 15.00
6 侯要许 22.50 4.2493 15.00
7 张铭 22.50 4.2493 15.00
8 陈思良 22.50 4.2493 15.00
9 陈优奇 22.50 4.2493 15.00
10 梁凤连 22.50 4.2493 15.00
11 周婷 22.50 4.2493 15.00
12 吕珠香 22.50 4.2493 15.00
31
补充法律意见书（二）
13 段建红 22.50 4.2493 15.00
14 范喜云 22.50 4.2493 15.00
15 罗春 22.50 4.2493 15.00
16 刘晒金 22.50 4.2493 15.00
17 李勇聪 22.50 4.2493 15.00
18 缪真 15.00 2.8329 10.00
19 刘艺 15.00 2.8329 10.00
20 王志文 12.00 2.2663 8.00
21 董志斌 11.25 2.1246 7.50
22 叶玉林 9.00 1.6997 6.00
23 于干玉 7.50 1.4164 5.00
24 彭晓峰 7.50 1.4164 5.00
25 刘军 6.75 1.2748 4.50
26 刘玉杰 6.00 1.1331 4.00
27 张钰华 6.00 1.1331 4.00
28 姚金枚 5.25 0.9915 3.50
29 唐光安 4.50 0.8499 3.00
30 刘金龙 4.50 0.8499 3.00
31 罗菊环 4.50 0.8499 3.00
32 周时春 3.75 0.7082 2.50
33 陈辉胜 2.55 0.4816 1.70
34 张伟忠 2.55 0.4816 1.70
35 杨捷 2.40 0.4533 1.60
合计 529.50 100.0000 353.00
根据发行人提供的员工名册、劳动合同、社保缴费清单等文件，截至本补充
法律意见书出具之日，富沃盈丰各出资人在发行人的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 在发行人职务
1 梁国豪 副董事长
2 梁建 董事、总经理
3 高瞻 -
4 梁金培 副总经理
5 吴轮地 副总经理
6 侯要许 -
7 张铭 原监事会主席
8 陈思良 采购部经理
9 梁凤连 监事会主席
10 陈优奇 技术总监
11 周婷 营销中心客户经理
12 吕珠香 审计部经理
13 段建红 监事、体系管理部经理
14 范喜云 营销中心客户经理
15 罗春 人资行政中心经理
16 刘晒金 副总经理
17 李勇聪 制造中心项目经理
18 缪真 研发中心经理
32
补充法律意见书（二）
19 刘艺 财务经理
20 王志文 制造中心课长
21 董志斌 监事、品质中心经理
22 叶玉林 营销中心项目经理
23 于干玉 制造中心课长
24 彭晓峰 营销中心总监
25 刘军 计划部经理
26 刘玉杰 研发中心工艺工程师
27 张钰华 制造中心经理
28 姚金枚 采购部课长
39 唐光安 研发中心项目经理
30 刘金龙 营销中心项目经理
31 罗菊环 品质中心课长
32 周时春 计划部课长
33 陈辉胜 人资行政中心经理
34 张伟忠 人资行政中心经理
35 杨婕 营销中心项目经理
合计 --
注：高瞻系从其配偶姚浩（曾任发行人董事，现任发行人董事长）处受让取得富沃盈丰
出资份额；侯要许原拟在发行人处任职，因个人原因最终未正式入职发行人，经协商一致由
其继续持有富沃盈丰份额。
根据富沃盈丰各出资人的基本情况调查表及承诺函，并经本所律师访谈发行
人主要客户及供应商，富沃盈丰各出资人不存在代发行人主要客户、供应商或他
人持有出资的情形。
2、说明王雅媛的主要履历、投资发行人的原因、资金来源，是否存在代其
父亲或他人持有发行人股权的情形，2015 年以和发行人员工持股平台同等价格
对发行人增资的原因及合理性。
根据王雅媛的基本情况调查表及访谈记录，王雅媛女士系中国国籍，拥有香
港居留权，2013 年至 2015 年就读于美国萨福克大学，留学归国后任职于立讯精
密，并开始接触和从事股权投资工作，自 2019 年 12 月至今担任发行人董事。
经公司确认，发行人于 2013 年 11 月成立，截至 2014 年 12 月 31 日，发行
人净资产为 1,542.99 万元，净利润为 438.29 万元，处于初始发展期，资产及利
润规模均较小。为推动公司发展，扩大生产规模，补充企业正常生产经营所需营
运资金，经公司股东决策同意公司引入投资人，现有股东及员工均可按同等价格
33
补充法律意见书（二）
与投资人共同增资入股。
经本所律师访谈王雅媛，王雅媛投资信濠光电主要是经家庭和朋友介绍与管
理团队相识，得知信濠光电拟引入投资人。 2013 年前后，智能手机、平板电脑
等新兴消费电子产品快速兴起，作为“一机一片”的玻璃防护盖板迎来巨大市场需
求，王雅媛较看好该行业的发展前景，但公司尚处于发展初期，资产及利润规模
较小，未来发展具有不确定性，经王雅媛和公司协商，根据市场估值行情确定公
司投前估值为 5,000 万元。经王雅媛及其父王来胜确认，王雅媛投资发行人的资
金来源主要是其家庭历年合法经营所得，不存在代其父亲或其他人持有发行人股
权的情形。
发行人员工亦认可上述估值，因此，王雅媛、富沃盈丰及原股东信濠精密于
2015 年 2 月按照投前估值 5,000 万元价格对发行人进行了增资。
综上，本所律师认为，王雅媛 2015 年对发行人增资时，发行人处于初始发
展阶段，资产及利润规模均较小，未来的发展具有不确定性，经王雅媛和发行人
协商，按照市场估值行情确认了发行人的投前估值，发行人员工持股平台富沃盈
丰亦认可公司的上述估值，因此王雅媛和发行人持股平台富沃盈丰按照该同等价
格对发行人增资具备合理性。
（三）补充披露 2016 年信濠精密退出发行人的原因，新增 5 名股东与发行
人及其当时的各股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
经本所律师访谈信濠精密实际控制人梁国豪，信濠精密本次股权转让主要由
于信濠精密存在资金需求，因而将所持发行人股份转让给 5 名新增股东以筹措资
金。
经核查上述新增 5 名股东的基本情况调查表，并经本所律师通过网络检索其
股权结构、主要人员等相关资料，上述 5 家新增股东中，新余凯信主要出资人系
姚浩的直系亲属，姚浩当时系公司股东富沃盈丰的合伙人之一，立德富盈当时系
信濠精密股东。除上述关系外，新增 5 名股东与发行人及其当时的各股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
34
补充法律意见书（二）
（四）补充披露最近一年新增法人股东的实际控制人；说明最近一年新增
股东投资发行人的原因、股权转让价格及定价依据，新增股东与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据发行人新增法人股东的基本情况调查表及其投资入股发行人时签订的
股份转让协议，并经本所律师通过网络检索其股权结构、主要人员等相关资料，
上述新增股东投资发行人的相关情况如下：
序号 股东名称 实际控制人 价格及定价依据 投资发行人原因
1 东莞中广 无实际控制人
2 湛江中广 无实际控制人
估值 15 亿元，对应发 看好消费电子产业发
3 广州中广 无实际控制人 行人 2018 年净利润约 展前景以及玻璃防护
10.2 倍 盖板在消费电子产品
4 紫宸创业 麦建红
中的应用价值及市场
5 宝创共赢 曾群带 需求，希望获得资本
估值 10.8 亿元，对应 回报
6 君度尚左 无实际控制人 发行人 2018 年净利润
约 7.4 倍
经核查，君度尚左与发行人股东君度德瑞为同一基金管理人管理的私募基
金，东莞中广、湛江中广、广州中广为同一基金管理人管理的私募基金。除上述
关系外，上述新增法人股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
（五）说明富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出
资人或相关自然人的原因，立德富盈将所持全部股份转让给部分合伙人及其近
亲属的合理性，前述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或
利益输送情形；披露穗甬汇智退出发行人的原因及定价依据。
1、说明富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资人
或相关自然人的原因，立德富盈将所持全部股份转让给部分合伙人及其近亲属
的合理性，前述股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持或利益
输送情形。
35
补充法律意见书（二）
（1）富沃盈丰、立德富盈、新余凯信将所持发行人股份转让给其出资人或
相关自然人的原因
根据富沃盈丰、立德富盈和新余凯信关于本次股权转让的说明及确认文件，
富沃盈丰、立德富盈、新余凯信相关股权转让行为主要是考虑未来预期税赋的因
素，拟由间接持有发行人股份转为直接持有发行人股份，具体原因如下：
《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税
[2000]91 号）虽然规定，“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税
年度的收入总额减除成本，费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营
所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用
5%~35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税”。但此规定出台时间较早，
合伙企业的合伙人实际执行的个人所得税率多为 20%。富沃盈丰、立德富盈和新
余凯信的合伙人系根据上述情况，同时为了便于企业管理，设立了上述合伙企业。
2018 年 8 月，国家税务总局稽查局在“税总稽便函[2018]88 号”《国家税务总
局稽查局关于 2018 年股权转让检查工作的指导意见》中指出 “检查中发现有些
地方政府为发展地方经济，引进投资类企业，自行规定投资类合伙企业的自然合
伙人，按照“利息、股利、红利所得”或“财产转让所得”项目征收个人所得税，税
率适用 20%。现行个人所得税法规定，合伙企业的投资人为其纳税人，合伙企业
转让股票所得，应按照“先分后税”原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合
伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所得额，比照“个体工商户
的生产经营所得”项目，适用 5%~35%的五级超额累进税率。地方政府的规定违
背了《中华人民共和国税收征收管理法》第三条的规定，应予以纠正”。
2019 年 1 月 10 日，财政部发布“财税[2019]8 号《关于创业投资企业个人合
伙人所得税政策问题的通知》，明确规定只有按规定进行私募备案的并按单一投
资基金核算的创投企业，其有限合伙人按照 20%税率计算缴纳个人所得税。
由于富沃盈丰、立德富盈及新余凯信均不符合创投企业标准，基于上述税赋
成本考虑，上述三家机构的合伙人决定由通过合伙企业间接持股转为直接持有发
行人股份，具备合理性。
36
补充法律意见书（二）
（2）富沃盈丰相关情况说明
根据富沃盈丰合伙人出具的说明，综合税收原因及员工稳定性考虑，富沃盈
丰合伙人将持有富沃盈丰出资额 22.5 万元（实缴出资额 15 万元，即对应发行人
股份数量 6 万股，相当于发行人总股本的千分之一）以上的部分全部转为直接持
有发行人股份，6 万股以内的部分仍通过富沃盈丰间接持有。
根据富沃盈丰合伙人出具的说明，并经本所律师核查，本次股份转让后，富
沃盈丰合伙人实际持有的发行人股份数量均未发生变化，不存在纠纷或潜在纠
纷，不存在股份代持或利益输送情形。
（3）立德富盈相关情况说明
根据立德富盈合伙人出具的说明，基于税收原因考虑，立德富盈经内部协商
一致，立德富盈合伙人通过立德富盈间接持有的发行人股份转为由合伙人或其近
亲属直接持有。立德富盈合伙人已出具说明，确认立德富盈将其持有的发行人全
部股份转让给其合伙人或其近亲属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股份代持或利
益输送情形，该等股份转让具有合理性。
（4）新余凯信相关情况说明
根据新余凯信合伙人出具的说明，基于税收原因考虑，新余凯信经内部协商
一致，新余凯信合伙人通过新余凯信间接持有的发行人股份转为直接持有。新余
凯信合伙人已出具说明，确认前述股份转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股份
代持或利益输送情形。
2、披露穗甬汇智退出发行人的原因及定价依据
根据穗甬汇智关于本次股权转让的说明及确认文件，穗甬汇智本次退出发行
人的原因主要是综合考虑了投资收益及自身资金需求等因素，经其与君度尚左协
商确定发行人整体估值为 10.8 亿元（对应 2018 年净利润约 7.4 倍），穗甬汇智
以该估值为基础将其持有发行人的股份转让给了君度尚左，本次转让发行人的整
体估值较穗甬汇智投资发行人时的估值 6 亿元有了一定溢价，具有合理性。
37
补充法律意见书（二）
（六）说明各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，
如是，是否符合有关监管要求的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露
的一致行动关系；发行人是否存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，
是否存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
1、各股东与发行人及相关主体之间不存在对赌协议或类似安排
经查阅发行人各股东的股东调查表以及相关主体出具的说明，截至本补充法
律意见书出具之日，各股东与发行人及相关主体之间不存在对赌协议或类似安
排。
2、发行人各股东之间的一致行动关系
经核查，梁国豪、梁国强分别直接持有发行人 20.2733%、3.0000%的股份，
梁国豪和梁国强系兄弟关系；姚浩、高瞻均直接持有发行人 6.2833%的股份，姚
浩、高瞻为夫妻关系；君度德瑞、君度尚左分别持有发行人 6.2500%、1.8750%
的股份，君度德瑞和君度尚左为同一基金管理人管理的私募基金；东莞中广、湛
江中广、广州中广分别持有发行人 1.3333%、1.3333%、0.6667%的股份，东莞中
广、湛江中广、广州中广为同一基金管理人管理的私募基金；发行人部分自然人
股东系发行人员工持股平台富沃盈丰的合伙人。
发行人各股东之间未签署一致行动协议，发行人各股东之间不存在未披露的
一致行动关系。
3、发行人不存在规避股东人数不得超过 200 人规定的情形，不存在契约性
基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东合计 34 名，其中自然人股东
25 名，机构股东 9 名，发行人穿透计算的股东人数情况如下：
序 是否取得私 是否需穿透 是否为
股东名称 计算人数
号 募基金备案 计算 “三类股东”
1 25 名自然人股东 - - 25 -
2 君度德瑞 是 否 1 否
20
3 富沃盈丰 否 是 否
（富沃盈丰共 35 名
38
补充法律意见书（二）
序 是否取得私 是否需穿透 是否为
股东名称 计算人数
号 募基金备案 计算 “三类股东”
合伙人，其中 15 名
与公司直接股东重
合）
4 君度尚左 是 否 1 否
5 宁波秋昀 是 否 1 否
6 东莞中广 是 否 1 否
7 湛江中广 是 否 1 否
8 广州中广 是 否 1 否
9 紫宸创业 否 是 3 否
10 宝创共赢 是 否 1 否
合计 55 -
综上，发行人穿透计算后的股东数量未超过 200 人，不存在规避股东人数不
得超过 200 人规定的情形。经核查，发行人的直接股东中不存在契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（七）说明在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
相关股东是否依法履行纳税义务。说明报告期内主要股东获得的现金股利的用
途及资金的去向。
1、历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中相关股东纳税
情况
根据发行人自然人股东梁国豪、梁国强和王雅媛的完税证明及机构股东出具
的书面说明，在发行人历次股权转让、利润分配及整体变更股份公司的过程中，
相关股东纳税情况如下：
（1）历次股权转让纳税情况
事项 纳税义务人 纳税情况
2015 年 6 月，信濠精密将所持发行
信濠精密
人股权转让给梁国豪、梁国强
2016 年 12 月，信濠精密将所持发 企业汇算清缴
行人股权转让给君度德瑞等 5 家投 信濠精密
资机构
2018 年 12 月，梁国豪、梁国强将 梁国豪 已完税
所持发行人部分股份转让给东莞中
广等 5 家投资机构 梁国强 已完税
2019 年 4 月，富沃盈丰将其所持发
各合伙人 系平价转让，无股权转让所得
行人股份转让给部分合伙人；立德
39
补充法律意见书（二）
事项 纳税义务人 纳税情况
富盈将其所持股份转让给其部分合
伙人及近亲属；新余凯信将其所持
股份转让给其股东及受益人
2019 年 4 月，穗甬汇智将所持发行
穗甬汇智 企业汇算清缴
人全部股份转让给君度尚左
2020 年 5 月，梁国豪将所持发行人
梁国豪 已完税
部分股份转让给罗伟强
（2）整体变更及历次利润分配纳税情况
经核查，发行人各发起人及股东就整体变更及历次利润分配事项的纳税义务
履行情况如下：
1）自然人股东
发行人已就整体变更及历次利润分配时自然人股东产生的纳税义务进行代
扣代缴。
2）机构股东
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定：“企业的下列收入为免税收入：
（一）国债利息收入；（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投
资收益；（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与 该机
构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；（四）符合条件的非营利
组织的收入”。因此，发行人的法人股东穗甬汇智无需单独就股改事项缴纳企业
所得税；法人股东穗甬汇智、东莞中广、湛江中广无需单独就利润分配事项缴纳
企业所得税。
根据财政部、国家税务总局于 2008 年 12 月 23 日发布的《关于合伙企业合
伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159 号）的规定，合伙企业以每一个合伙人
为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税，合伙人是法人或其他组织
的，缴纳企业所得税。因此，发行人合伙企业股东本身均无需就股改及利润分配
事项缴纳所得税。
以上机构股东均已出具书面说明，若未来因股改或利润分配纳税问题被税务
机关进行追缴的，由其自行承担。
40
补充法律意见书（二）
综上，经核查，在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，
相关自然人股东已依法履行纳税义务，相关机构股东已经出具相关承诺，若未来
因股改或利润分配纳税问题被税务机关进行追缴的，由其自行承担。
2、报告期内主要股东获得的现金股利的用途及资金的去向
根据发行人主要股东关于报告期内获得的现金股利的用途及资金去向说明
文件，并经本所律师核查发行人自然人股东的银行流水信息，报告期内，发行人
主要股东获得的现金股利的用途及资金去向如下：
（1）2018 年 4 月利润分配
序号 主要股东 持股比例 分红金额 资金用途及去向
1 王雅媛 30% 4,500,000 主要用于个人及家庭生活支出
2 富沃盈丰 30% 4,500,000 主要用于向全体合伙人分配
主要用于信濠精密及其相关企业日常生
3 梁国豪 16% 2,400,000 产经营所需流动资金、项目投资及个人
及家庭生活支出
主要用于基金日常经营管理所需开支及
4 君度德瑞 6.2500% 937,500
向全体合伙人分配
主要用于合伙企业日常经营管理所需开
5 新余凯信 5.3333% 800,000
支及向全体合伙人分配
（2）2019 年 5 月利润分配
序号 主要股东 持股比例 分红金额 资金用途及去向
1 王雅媛 30% 13,500,000 主要用于个人及家庭生活支出
主要用于信濠精密及其相关企业日常生
2 梁国豪 21.9733% 9,888,000 产经营所需流动资金、项目投资及个人
及家庭生活支出
主要用于个人及家庭生活支出、项目投
3 姚浩 6.2833% 2,827,500
资
4 高瞻 6.2833% 2,827,500 主要用于个人及家庭生活支出
主要用于基金日常经营管理所需开支及
5 君度德瑞 6.2500% 2,812,500
向全体合伙人分配
主要用于基金日常经营管理所需开支及
6 君度尚左 1.8750% 843,750
向全体合伙人分配
（3）2020 年 4 月利润分配
序号 主要股东 持股比例 分红金额 资金用途及去向
41
补充法律意见书（二）
1 王雅媛 30% 18,000,000 主要用于个人及家庭生活支出
主要用于信濠精密及其相关企业日常生
2 梁国豪 21.9733% 13,184,000 产经营所需流动资金、项目投资及个人
及家庭生活支出
主要用于个人及家庭生活支出、项目投
3 姚浩 6.2833% 3,770,000
资
4 高瞻 6.2833% 3,770,000 主要用于个人及家庭生活支出
主要用于基金日常经营管理所需开支及
5 君度德瑞 6.2500% 3,750,000
向全体合伙人分配
主要用于基金日常经营管理所需开支及
6 君度尚左 1.8750% 1,125,000
向全体合伙人分配
二、 《反馈意见》第 2 题
王雅媛、梁国豪分别持有发行人 30%、22%的股权。招股说明书披露，发
行人无控股股东及实际控制人。根据保荐工作报告，辅导期间，发行人实际控
制人曾为梁国豪。发行人与其原股东信濠精密的名称中均有“信濠”字样。
请发行人：
（1）结合发行人（原）非自然人股东的股权结构，说明报告期内发行人实
际控制人的变化情况及认定依据；说明认定王雅媛为财务投资人、认定发行人
无实际控制人的依据，发行人是否符合最近两年实际控制人未发生变更的发行
条件。
（2）说明发行人名称中仍包含“信濠”字样的原因及合理性。
（3）对照《首发业务若干问题解答（一）》的要求，说明发行人是否通过
实际控制人认定规避发行条件或监管。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人（原）非自然人股东的股权结构，说明报告期内发行人
实际控制人的变化情况及认定依据；说明认定王雅媛为财务投资人、认定发行
42
补充法律意见书（二）
人无实际控制人的依据，发行人是否符合最近两年实际控制人未发生变更的发
行条件。
1、报告期内发行人实际控制人的变化情况及认定依据
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 26 日，发行人实际控制人为梁国豪；2016
年 12 月 27 日至今，发行人无实际控制人。具体情况如下：
时间 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 27 日
变化情况 变化结果
股份类别 股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
注1
信濠精密 20% 信濠精密 - 梁国豪直
直接控制 梁国豪 16% 梁国豪 16% 接控制的
的表决权 表决权降
合计 36% 信濠精密 合计 16%
低 20%
将其持有
梁国豪有
的 20%股
有影响力 影响力的
梁国强 4% 权全部转 梁国强 4%
的表决权 表决权保
让给 5 名
持不变
新增股东
王雅媛 30% 王雅媛 30%
新增 5 名
其他股东 富沃盈丰 30% 富沃盈丰 30%
股东
- - 其他股东 20%
对应发行人 梁国豪将 对应发行人
富沃盈丰合 出资比 富沃盈丰合 出资比
注2 间接权益比 其持有富 间接权益比
伙人 例 伙人 例 梁国豪间
例 沃盈丰的 例
接权益比
间接权益 梁国豪 45.24% 13.57% 11.66%的 梁国豪 33.58% 10.07%
例减少
姚浩 33.33% 10.00% 出资份额 姚浩 33.33% 10.00%
3.50%
梁建 7.78% 2.33% 转让给其 梁建 14.09% 4.23%
其他 13.65% 4.10% 他合伙人 其他 19.00% 5.70%
梁国豪直接控制、有影响力的表决权
梁国豪直接控制、有影响力的表决权
合计为 20%，低于王雅媛 30%的持股
合计为 40%，且间接持有 13.57%的权
比例；且间接权益比例减少 3.50%。
益，综合判断梁国豪为发行人实际控
综合判断发行人变更为无实际控制
制人
人
注 1：梁国豪系信濠精密实际控制人，信濠精密历史沿革详见本补充法律意见书《反馈
意见》第 1 题第（一）部分之回复。
注 2：根据富沃盈丰合伙协议，合伙企业的重大事项需经合伙人会议决策并由持有合伙
企业二分之一以上出资份额的合伙人同意方为有效，富沃盈丰无实际控制人。富沃盈丰历史
沿革详见本补充法律意见书《反馈意见》第 1 题第（五）部分之回复。
43
补充法律意见书（二）
（1）2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 26 日，公司实际控制人为梁国豪
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 26 日的期间内，梁国豪直接持有发行人 16%
股权，通过其实际控制的信濠精密控制公司 20%的股权，对其兄梁国强持有发行
人的 4%股权具有重大影响力，其直接控制、有影响力的表决权为 40%。同时，
梁国豪通过员工持股平台富沃盈丰间接持有发行人 13.57%的权益。
鉴于梁国豪合计持有的股份所享有的表决权可以对股东大会的决议产生重
大影响，综合判断其为公司的实际控制人。
（2）2016 年 12 月 27 日至本补充法律意见书出具之日，公司无实际控制人
2016 年 12 月，梁国豪控制的信濠精密将其持有发行人 20%的股权转让给了
5 名新增股东，本次股权变更完成后即自 2016 年 12 月 27 日起，梁国豪不再通
过其实际控制的信濠精密持有公司任何股权，仅直接持有发行人 16%的股权，对
其兄梁国强持有的 4%股权有重大影响力，其直接控制、有影响力的表决权由 40%
大幅下降至 20%，变更为发行人第二大股东。同时，梁国豪将其持有富沃盈丰的
11.66%的出资份额转让给其他合伙人，其通过富沃盈丰间接持有的公司权益减少
了 3.50%。梁国豪合计持有的股份所享有的表决权已无法对股东大会决议产生决
定性影响，自 2016 年 12 月 27 日起梁国豪已失去发行人实际控制人地位。
2018 年 12 月，梁国豪、梁国强分别将其持有发行人的 4%及 1%的股份转让
给 5 家投资机构，梁国豪可以直接控制、有影响力的表决权比例进一步下降至
15%。2019 年 5 月，富沃盈丰将其所持有的部分发行人股份转让给其部分合伙人，
梁国豪通过富沃盈丰间接持有的公司权益转变为可以直接控制的表决权后，其可
以直接控制、有影响力的表决权为 24.97%；2020 年 5 月，梁国豪将其持有发行
人的 1.7%的股份转让给罗伟强，其可以直接控制、有影响力的表决权下降为
23.27%，仍为发行人第二大股东，不影响公司无实际控制人的认定。
综上，结合公司自 2016 年 12 月 27 日起至今的股权结构，没有任何股东可
以控制发行人的股东大会，对股东大会决策事项产生决定性影响，本所律师认为，
发行人自 2016 年 12 月 27 日起至本补充法律意见书出具之日为无实际控制人。
44
补充法律意见书（二）
2、说明认定王雅媛为财务投资人、发行人无实际控制人的依据，发行人是
否符合最近两年实际控制人未发生变更的发行条件。
经本所律师对王雅媛进行访谈，其投资发行人主要是为了获得投资收益，并
不参与公司具体生产经营管理，也不谋求公司实际控制地位，其投资发行人后的
持股比例始终为 30%，未发生进一步增持，也无进一步增持的意图。王雅媛于
2019 年 12 月 29 日经发行人 2019 年第四次临时股东大会选举成为发行人第二届
董事会董事，除此之外，报告期内王雅媛未在公司担任其他任何职务，也未参与
公司具体经营。
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额
占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》，公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该适用意见也给出
了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质
影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
A、公司单一股东无法控制股东大会
公司于 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，根据公司现行有效的
《公司章程》，股东大会是公司的权力机构。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
45
补充法律意见书（二）
上述期间内，发行人持股比例较为分散，持股比例超过/曾超过 5%的股东情
况如下：
2016 年 12 月 27 日 本补充法律意见书出具日
股东名称 通过富沃盈 通过富沃盈
直接持有 合计 直接持有 合计
丰持有 丰持有
王雅媛 30% - 30% 30% - 30%
梁国豪 16% 10.07% 26.07% 20.27% 0.10% 20.37%
梁国强 4% - 4% 3% - 3%
富沃盈丰 30% - 30% 2.35% - 2.35%
君度德瑞 6.25% - 6,25% 6.25% - 6.25%
新余凯信 5.33% - 5.33% - - -
姚浩 - 10% 10% 6.28% - 6.28%
高瞻 - - - 6.28% 0.10% 6.38%
如上表所示，上述期限内由于公司任一股东所单独所持有的公司股份均未超
过公司总股本的 50%，因此公司任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议
产生决定性影响。
B、公司单一股东无法控制董事会
发行人第一届董事会的全部董事会成员除周旋为董事会提名外，均系公司整
体变更为股份有限公司时，由全体发起人提名经股份公司创立大会选举产生，具
体情况如下：
姓名 职位 提名人 本届任职期间
梁国豪 董事长 全体发起人 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
梁建 董事 全体发起人 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
周旋 董事 董事会 自 2018 年 12 月至 2019 年 12 月
韦传军 独立董事 全体发起人 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
刘征宇 独立董事 全体发起人 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
由于发行人第一届董事会成员任期于 2019 年 12 月届满，经与股东协商，发
行人董事会于 2019 年 12 月召开第一届董事会第十五次会议，一致通过并提名产
生了发行人第二届董事会候选人，并提交发行人 2019 年第四次临时股东大会审
议通过，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 本届任职期间
46
补充法律意见书（二）
姓名 职位 提名人 本届任职期间
姚浩 董事长 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
梁国豪 副董事长 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王雅媛 董事 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
梁建 董事 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
韦传军 独立董事 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
刘征宇 独立董事 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王义华 独立董事 第一届董事会 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
根据公司现行有效的《公司章程》，董事会成员的选举和更换由股东大会以
普通决议通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决实行一人一票。
鉴于公司董事均由全体发起人或董事会一致提名并经股份公司创立大会或
股东大会选举产生，且各发起人/股东均按照各自所持有的表决权参与董事选举
与更换的投票表决。上述期限内，公司任何单一股东均无法决定半数以上董事会
成员的选任。因此，公司任何单一股东均无法控制董事会。
C、主要股东之间的关联关系不影响公司实际控制权的认定
经核查，发行人各股东中，梁国豪、梁国强系兄弟关系，姚浩、高瞻系夫妻
关系，君度德瑞、君度尚左系同一基金管理人管理，东莞中广、湛江中广、广州
中广系同一基金管理人管理，发行人部分自然人股东系发行人员工持股平台富沃
盈丰的合伙人。除此之外，发行人各股东间不存在关联关系。
经核查，上述任一具有关联关系的主要股东可共同控制的股份比例均未超过
发行人已发行股份的 50%，均不能控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影
响，主要股东间的关联关系不影响公司实际控制权的认定。
D、主要股东已出具说明确认公司无实际控制人
根据 2019 年 3 月中国证监会发布的 《首发业务若干问题解答》及 2020 年
6 月深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于实际控制人
的认定的基本要求,“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重
企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根据发
47
补充法律意见书（二）
行人主要股东均出具的书面确认，发行人自股份公司成立至今无实际控制人。
E、王雅媛、梁国豪及姚浩等主要股东均为公司提供担保
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 26 日，公司实际控制人为梁国豪期间，
仅梁国豪及信濠精密为公司的债务提供了担保。自 2016 年 12 月 27 日起，公司
变更为无实际控制人后，主要股东王雅媛、梁国豪及姚浩均为公司的债务提供了
担保。
综上，本所律师认为：
（1）除王雅媛于 2019 年 12 月任职发行人的董事外，王雅媛并不参与发行
人的日常经营管理，其持有发行人的股份并不能导致其可以控制发行人的股东大
会或对发行人的股东大会决议产生决定性影响，其持有发行人的股份亦不导致其
可以控制发行人的董事会，故王雅媛仅为财务投资人，不应认定为发行人的实际
控制人；
（2）鉴于自 2016 年 12 月 27 日起至本补充法律意见书出具之日，发行人股
权结构较为分散，任何股东均不能控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影
响，同时，任何股东亦不能控制发行人的董事会，各主要股东之间除存在的关联
关系外，均未签署一致行动协议，不存在共同控制的情形，发行人无实际控制人。
（3）发行人自 2016 年 12 月至本补充法律意见书出具之日，均处于无实际
控制人状态，符合最近两年实际控制人未发生变更的发行条件。
（二）说明发行人名称中仍包含“信濠”字样的原因及合理性。
1、发行人名称中仍包含“信濠”字样的原因
发行人的前身信濠光电有限设立时为信濠精密全资子公司，经深圳市市场监
督管理局 81326009 号《企业名称预先核准通知书》的核准，信濠光电有限设立
时名称中使用了“信濠”的字样，信濠光电有限企业商号“信濠”自公司成立之日起
至本补充法律意见书出具日未发生过变更。
经核查，并经发行人和信濠精密确认，发行人名称中仍包含“信濠”字样是由
48
补充法律意见书（二）
于其历史上发行人曾为信濠精密子公司的原因造成，不存在任何一方恶意抢注
“信濠”商号情形。
2、发行人名称中仍包含“信濠”字样的合理性
（1）发行人依法有权使用“信濠”商号
发行人企业名称及“信濠”商号已依法获得深圳市场监管局核准，依法享有相
应法律权利。发行人已就“信濠光电”字样及相关图案向国家商标局申请并取得注
册商标专用权，其在已核准商标类别上受到法律保护。
（2）信濠精密与发行人使用类似商号情形对发行人业务不存在重大不利影
响
信濠精密主要从事传统塑胶五金结构件产品的研发、生产和销售，发行人主
要从事玻璃防护屏产品的研发、生产和销售，信濠精密与发行人不存在同业竞争
和上下游关系。发行人与信濠精密在土地、房屋、机器设备和商标、人员、财务、
机构以及业务等方面均相互独立。信濠精密继续使用“信濠”商号不会导致相关消
费者产生混淆和误认，不存在侵害发行人利益的情形。
（3）信濠精密与发行人就商号使用不存在纠纷和争议
根据发行人与信濠精密于 2019 年 12 月 27 日签订的《商号使用确认函》，信
濠精密与发行人共同确认，双方就“信濠”商号的使用不存在任何纠纷及争议。
综上，本所律师认为，发行人名称中使用“信濠”字样已依法取得有关部门核
准，其依法有权使用“信濠”商号，信濠精密与发行人使用类似商号情形对发行人
业务不存在重大不利影响，信濠精密与发行人就商号使用不存在纠纷和争议。
（三）对照《首发业务若干问题解答（一）》的要求，说明发行人是否通
过实际控制人认定规避发行条件或监管
《首发业务若干问题解答（一）》问题 10 规定：“发行人股权较为分散但存
在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认
定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否
49
补充法律意见书（二）
通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：……；（2）第一大
股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。”
经核查，本所律师认为，认定发行人无实际控制人，不存在规避发行条件或
监管的情形，具体原因如下：
1、已将王雅媛、梁国豪纳入同业竞争核查范围
本所律师已将王雅媛、梁国豪纳入同业竞争核查范围，梁国豪、王雅媛及其
近亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争
的情形（具体情况见本补充法律意见书《反馈意见》第 4 题之回复）。
2、王雅媛、梁国豪均已比照实际控制人出具股份锁定等承诺
《首发业务若干问题解答（一）》问题 3 规定：“……对于发行人没有或难以
认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制
权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依
次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于发行
前股份总数的 51%。……”
发行人股东王雅媛、梁国豪均已承诺：
（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有
的公司股票锁定期自动延长 6 个月。
（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。
（4）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无
50
补充法律意见书（二）
条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所
在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
王雅媛持有的公司 30%股份、梁国豪直接持有的公司 20.27%股份及梁国强
持有的 3%股份均已按照相关规定予以锁定，锁定的股份总数已达到公开发行前
总股本的 51%。
三、 《反馈意见》第 3 题
招股说明书披露：2013 年末，公司与信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品
生产经营相关员工重新签署了劳动合同；2014 年末，公司完成收购信濠精密玻
璃防护屏及触控显示产品生产经营相关的全部经营性资产。
请发行人：说明收购信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品生产经营相关经
营性资产的具体情况，包括交易时间、背景、交易价格及定价依据，该等资产
交易及人员承接是否存在纠纷或潜在纠纷，历史上及目前发行人与信濠精密在
资产、业务、人员、技术等方面的具体关系。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明收购信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品生产经营相关经营性
资产的具体情况，包括交易时间、背景、交易价格及定价依据，该等资产交易
及人员承接是否存在纠纷或潜在纠纷
1、交易的背景
信濠精密自设立以来主要从事传统塑胶五金结构件的研发、生产和销售（以
下简称“塑胶五金业务”）。2012 年前后，以智能手机、平板电脑等新兴消费电子
产业呈现出爆发式发展，信濠精密看好玻璃防护盖板及触控显示模组（以下简称
“光电业务”）在该等产品中的应用价值及市场前景，开始陆续组建相关团队并购
买机器设备进行研发及试生产。
51
补充法律意见书（二）
初创过程中，发现光电业务与其传统的塑胶五金业务在管理模式、生产工艺、
生产设备构成、技术难点、原材料方案、人才知识结构及主要客户群体等方面均
存在巨大差异，且光电业务的投资需求巨大，而传统塑胶五金业务受行业及产品
替代迭代的影响，盈利能力存在较大波动，难以对光电业务提供有效的资金支持。
综合上述原因，2013 年 11 月，信濠精密设立信濠光电，主要经营玻璃防护
屏、触控类产品的研发、生产及销售，未来拟引入新的产业资源及合作方，独立
融资，独立发展。信濠精密将其现有的与光电业务相关经营性资产及人员转让给
信濠光电，未来不再开展光电相关业务。
2、交易的具体情况
2013 年 11 月 28 日，信濠精密召开股东大会审议通过向公司转让与玻璃防
护屏、触控类产品相关的经营性资产，并同意该等资产出售后，信濠精密不再开
展玻璃防护屏、触控类产品相关业务。
根据公司与信濠精密于 2013 年 12 月 1 日签订的《资产重组协议》，双方对
玻璃防护屏、触控类产品业务进行了如下整合约定：
（1）信濠精密向公司逐步转让与玻璃防护屏、触控类产品业务相关的全部
经营性资产；
（2）公司接收信濠精密从事玻璃防护屏、触控类产品等相关业务的全部员
工，并协助信濠精密办理相关员工劳动关系转移手续；
（3）信濠精密将其已签署但尚未履行的相关业务合同项下的产品交由公司
生产，公司将其生产后的产品销售给信濠精密，并由信濠精密依照合同约定进行
转销。公司的销售价格应根据信濠精密的转销价格及合同价格确定；
（4）信濠精密相关业务的存量合同或订单履行完毕后，公司有权与信濠精
密的客户重新签订业务合同，信濠精密应积极配合公司开展相关业务；
（5）信濠精密将玻璃防护屏、触控类产品业务交由公司承接，包括但不限
于将商业机会及潜在商业机会转让给公司；
52
补充法律意见书（二）
（6）信濠精密不得再开展玻璃防护屏及触控类产品业务，不得对外签订相
关业务合同，不得干涉公司从事相关业务。
2013 年末，公司与信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品生产经营相关员工
重新签署了劳动合同。
2014 年，公司完成对信濠精密全部与玻璃防护屏、触控类产品相关经营性
资产的收购，主要为原材料、在产品等存货及生产设备等固定资产，具体情况如
下：
交易金额
收购期间 资产类别 具体内容 定价依据
（万元/不含税）
玻璃原材、ITO 膜、保
存货 护膜、FPC、IC 等各类 账面价值 1,618.99
2014 年 原材料
精雕机、丝印机、抛光
固定资产 账面价值 6,155.03
机等生产设备
公司收购该等经营性资产的价格为其账面价值，并按账面价值入账，固定资
产入账后于次月开始计提折旧，不存在评估增值、调账的情形，收购价格公允，
资产使用及账务处理具备延续性，会计处理符合《企业会计准则》相关要求，未
损害信濠精密或公司股东利益。
综上，经本所律师核查，公司收购信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品业务
相关经营性资产及人员承接不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）历史上及目前发行人与信濠精密在资产、业务、人员、技术等方面
的具体关系。
1、资产
经本所律师核查，公司于 2013 年设立时，曾系信濠精密全资子公司。2014
年，公司曾从信濠精密收购了与光电业务相关的经营性资产，此后独立开展光电
业务，截至本补充法律意见书出具之日，双方资产完全独立。
2、业务
经本所律师核查，双方所处行业及具体产品均存在较大差异，分属不同业务
领域，截至本补充法律意见书出具日，双方业务完全独立。
53
补充法律意见书（二）
历史上，双方业务曾存在的关系具体如下：
（1）过渡期间的存量订单
信濠精密与公司于 2013 年 12 月签署资产重组协议后，在完成收购信濠精密
相关资产前已由信濠精密签约的业务订单（以下简称“过渡期存量订单”），由公
司生产，并由信濠精密完成交付。后续新的业务订单，由公司与客户签约，过渡
期存量订单执行完毕后，信濠精密未再开展与光电相关的业务。
（2）报告期内与信濠精密的关联交易
①对信濠精密销售商品
2017 年，公司对信濠精密销售商品金额为 9.47 万元，金额较小，主要是历
史上存在少量客户合同尾单，公司对信濠精密销售少量产品完成该部分客户尾单
需求。除此之外，报告期内公司未对信濠精密销售商品。
②向信濠精密采购商品
2017 年 1-6 月，信濠精密仅向公司进行了极少量的涉及金额 4.92 万元的尾
单销售，2017 年 7 月后，公司未再向信濠精密采购商品。
③委托信濠精密加工
2017 年，公司委托信濠精密加工金额为 229.36 万元，金额较小，主要是
喷涂及贴膜。具体情况如下：
A、喷涂委外加工
喷涂不属于公司生产环节的必备工序，2017 年 5 月前，因公司客户对其少
量智能手表触控显示产品提出喷涂效果，公司临时委托信濠精密进行喷涂加工。
后续，公司通过直接采购已喷涂的玻璃基板完成该类订单交付，未再发生委托信
濠精密喷涂的情形。
B、贴膜委外加工
贴膜不属于公司生产环节的必备工序，仅少量客户玻璃后盖产品存在贴防爆
保护膜的要求，2017 年 5 月前，公司临时委托信濠精密进行贴膜加工，后续公
司采购贴膜机陆续到位，未再发生委托信濠精密贴膜的情形。
④向信濠精密支付食堂费用以及由信濠精密转交水费
由于发行人前身信濠光电有限设立时为信濠精密全资子公司，其福永工厂水
54
补充法律意见书（二）
费缴纳账户早期系以信濠精密名称开具，因此缴费时先支付给信濠精密由其转
付，2018 年发行人将上述水费缴纳账户变更后由发行人直接缴费；此外发行人
报告期内存在员工使用信濠精密所租赁食堂的情况，发行人支付相应费用。2017
年和 2018 年上述费用金额分别为 153.02 万元和 6.57 万元，金额较小。自 2019
年起，双方未再发生该等费用。
3、人员
信濠精密设立信濠光电有限，独立从事光电业务后，公司承接了信濠精密玻
璃防护屏及触控显示业务相关的员工，并于 2013 年末与该等员工重新签署了劳
动合同。截至本补充法律意见书出具之日，除信濠精密董事长梁国豪任公司副董
事长外，双方人员完全独立。
4、技术
截至本补充法律意见书出具之日，公司专利技术情况如下：
权利
序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 取得方式
人
用于自动化去除和贴
黄石 2016.01.14
1. 新膜的智能手机屏幕 ZL201710858000.9 发明 受让取得
信博 起 20 年
保护膜贴除设备
黄石 一种立体纹 3D 手机 实用 2019.12.06
2. ZL201922173054.9 原始取得
信博 玻璃后盖 新型 起 10 年
黄石 一种玻璃盖板自动清 实用 2019.12.13
3. ZL201922234147.8 原始取得
信博 洗装置 新型 起 10 年
黄石 实用 2019.12.13
4. 一种玻璃除静电设备 ZL201922234921.5 原始取得
信博 新型 起 10 年
黄石 一种便于调节的玻璃 实用 2019.12.13
5. ZL201922234936.1 原始取得
信博 盖板存放装置 新型 起 10 年
黄石 一种玻璃组件焊接用 实用 2019.12.13
6. ZL201922235020.8 原始取得
信博 的固定装置 新型 起 10 年
黄石 一种防蓝光超硬玻璃 实用 2019.12.13
7. ZL201922235037.3 原始取得
信博 显示模组 新型 起 10 年
黄石 一种用于人脸识别显 实用 2019.12.16
8. ZL201922254595.4 原始取得
信博 示屏的防护框 新型 起 10 年
黄石 一种防眩变色 3D 玻 实用 2019.12.16
9. ZL201922254696.1 原始取得
信博 璃组件 新型 起 10 年
黄石 一种激光玻璃焊接组 实用 2019.12.16
10. ZL201922254746.6 原始取得
信博 件 新型 起 10 年
黄石 一种台阶式柔性 PET 实用 2019.12.16
11. ZL201922256357.7 原始取得
信博 触摸屏 新型 起 10 年
黄石 一种高强度曲面光学 实用 2019.12.16
12. ZL201922264376.4 原始取得
信博 玻璃 新型 起 10 年
13. 黄石 用于加工玻璃盖板的 ZL201922264377.9 实用 2019.12.16 原始取得
55
补充法律意见书（二）
权利
序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 取得方式
人
信博 抛光机 新型 起 10 年
发行 一种工业生产用玻璃 2017.02.14
14. ZL201710079170.7 发明 受让取得
人 定形装置 起 20 年
发行 触摸屏模组与液晶屏 2013.04.08
15. ZL201310119176.4 发明 受让取得
人 模组的贴合方法 起 20 年
发行 一种高透光防眩玻璃 实用 2018.06.01
16. ZL201820842829.X 原始取得
人 装置 新型 起 10 年
发行 一种高强度曲面光学 实用 2017.08.08
17. ZL201720982994.0 原始取得
人 玻璃 新型 起 10 年
发行 一种 OLED 显示器全 实用 2017.08.08
18. ZL201720982703.8 原始取得
人 贴合模组 新型 起 10 年
发行 一种台阶式柔性 PET 实用 2017.08.08
19. ZL201720982586.5 原始取得
人 触摸屏 新型 起 10 年
发行 基于玻璃基材的高精 实用 2016.08.29
20. ZL201620972085.4 原始取得
人 密 UV 覆膜装置 新型 起 10 年
发行 一种新型抗干扰触摸 实用 2016.05.06
21. ZL201620402472.4 原始取得
人 屏 新型 起 10 年
发行 一种 TP 和 LCD 模组 实用 2016.05.06
22. ZL201620402465.4 原始取得
人 的新型结构 新型 起 10 年
发行 一种新型无边框防水 实用 2016.05.06
23. ZL201620402471.X 原始取得
人 触摸屏 新型 起 10 年
发行 实用 2015.02.12
24. 一种新型防爆触摸屏 ZL201520101865.7 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 实用 2015.02.12
25. 一种防静电触摸屏 ZL201520101928.9 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 实用 2015.02.12
26. 抗形变触摸屏 ZL201520101942.9 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 一种带有除尘装置的 实用 2015.02.12
27. ZL201520101955.6 原始取得
人 触摸屏 新型 起 10 年
发行 实用 2015.02.12
28. 一种新型双层触摸屏 ZL201520101961.1 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 实用 2015.02.12
29. 一种新型集成触摸屏 ZL201520101973.4 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 一种新型 LCD 触摸 实用 2015.02.12
30. ZL201520101980.4 原始取得
人 屏 新型 起 10 年
发行 一种具有散热功能的 实用 2015.02.12
31. ZL201520101874.6 原始取得
人 光学触摸屏 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏用导电膜 实用 2015.01.06
32. ZL201520003528.4 原始取得
人 自动风吹除尘装置 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏玻璃镜片 实用 2015.01.05
33. ZL201520001520.4 原始取得
人 精磨装置 新型 起 10 年
一种触摸屏玻璃镜片
发行 实用 2015.01.05
34. 夹持式快速倒角磨装 ZL201520001518.7 原始取得
人 新型 起 10 年
置
发行 一种触摸屏玻璃镜片 实用 2015.01.07
35. ZL201520006030.3 原始取得
人 倒角磨装置 新型 起 10 年
36. 发行 一种触摸屏用导电膜 ZL201520003527.X 实用 2015.01.06 原始取得
56
补充法律意见书（二）
权利
序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 取得方式
人
人 全自动打孔装置 新型 起 10 年
一种双工位触摸屏导
发行 实用 2015.01.07
37. 电膜与柔性电路板热 ZL201520006033.7 原始取得
人 新型 起 10 年
压装置
发行 一种触摸屏导电膜专 实用 2015.01.06
38. ZL201520003529.9 原始取得
人 用自动式千层架 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏导电膜自 实用 2015.01.07
39. ZL201520010316.9 原始取得
人 动检测装置 新型 起 10 年
发行 一种内嵌导电膜式触 实用 2015.01.03
40. ZL201520000338.7 原始取得
人 摸屏 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏玻璃镜片 实用 2015.01.05
41. ZL201520001517.2 原始取得
人 平面度自动检测机 新型 起 10 年
发行 一种防误触发式触摸 实用 2015.01.04
42. ZL201520000352.7 原始取得
人 屏 新型 起 10 年
发行 一种高硬度耐磨式触 实用 2015.01.03
43. ZL201520000339.1 原始取得
人 摸屏 新型 起 10 年
发行 实用 2015.01.03
44. 一种智能型触摸屏 ZL201520000340.4 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 实用 2015.01.03
45. 一种抗冲击式触摸屏 ZL201520000341.9 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 一种吸震型电容触摸 实用 2015.01.04
46. ZL201520000353.1 原始取得
人 屏 新型 起 10 年
发行 一种高透光式电容触 实用 2015.01.04
47. ZL201520000354.6 原始取得
人 摸屏 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏用导电膜 实用 2015.01.05
48. ZL201520001519.1 原始取得
人 隧道式全自动老化炉 新型 起 10 年
发行 一种触摸屏用导电膜 实用 2015.01.06
49. ZL201520003526.5 原始取得
人 全自动老化箱 新型 起 10 年
发行 一种镭射 3D 加工氧 实用 2018.06.01
50. ZL201820842050.8 原始取得
人 化锆陶瓷玻璃装置 新型 起 10 年
发行 一种渐变 GDM3D 玻 实用 2018.06.01
51. ZL201820842056.5 原始取得
人 璃手机盖板 新型 起 10 年
发行 一种用于人脸识别显 实用 2018.06.01
52. ZL201820842479.7 原始取得
人 示屏的防护框 新型 起 10 年
发行 一种防眩变色 3D 玻 实用 2018.06.01
53. ZL201820842498.X 原始取得
人 璃组件 新型 起 10 年
发行 一种激光焊接玻璃组 实用 2018.06.01
54. ZL201820842816.2 原始取得
人 件 新型 起 10 年
发行 一种防蓝光超硬玻璃 实用 2018.06.01
55. ZL201820842817.7 原始取得
人 显示模组 新型 起 10 年
发行 一种消除玻璃静电的 实用 2018.06.01
56. ZL201820848941.4 原始取得
人 装置 新型 起 10 年
发行 实用 2019.05.20
57. 玻璃盖板的抛光治具 ZL201920722688.2 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 加工玻璃盖板所涉及 实用 2019.05.20
58. ZL201920723670.4 原始取得
人 的抛光机 新型 起 10 年
59. 发行 玻璃盖板全自动清洗 ZL201920942486.9 实用 2019.06.21 原始取得
57
补充法律意见书（二）
权利
序号 专利名称 专利号 类别 有效期限 取得方式
人
人 机传输系统 新型 起 10 年
发行 实用 2019.09.10
60. 玻璃钢化炉 ZL201921501433.X 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 一种玻璃盖板换架设 实用 2019.10.30
61. ZL201921850427.5 原始取得
人 备 新型 起 10 年
发行 实用 2019.10.30
62. 一种玻璃盖板清洗架 ZL201921850428.X 原始取得
人 新型 起 10 年
发行 一种玻璃盖板全自动 实用 2019.10.30
63. ZL201921850986.6 原始取得
人 清洗机的清洗篮 新型 起 10 年
发行 一种玻璃盖板全自动 实用 2019.10.30
64. ZL201921876644.1 原始取得
人 清洗机 新型 起 10 年
发行 一种玻璃盖板固定机 实用 2019.11.18
65. ZL201921993202.5 原始取得
人 构 新型 起 10 年
发行 一种 CNC 真空吸盘 实用 2019.11.18
66. ZL201921998563.9 原始取得
人 真空测试装置 新型 起 10 年
发行 一种 CNC 真空吸附 实用 2019.11.18
67. ZL201922005044.4 原始取得
人 装置 新型 起 10 年
自公司成立至本补充法律意见书出具之日，公司除 3 项发明专利自第三方受
让外，其他各项专利均系自主研发取得，不存在购买或使用信濠精密现有技术的
情形。
综上，本所律师认为，发行人除在设立初期从信濠精密受让了光电业务相关
的资产、业务，并承接了相关人员外，报告期内，发行人的资产、业务、人员及
技术均独立于信濠精密。
四、 《反馈意见》第 4 题
发行人主要股东梁国豪控制信濠精密等多家企业。发行人主要股东王雅媛
的父亲王来胜系立讯精密的实际控制人之一。报告期内，梁国豪转让其所持睿
龙电子、福嘉太科技股份。
请发行人：
（1）说明主要股东梁国豪、王雅媛及其近亲属控制的企业的基本情况，历
史沿革，所从事的主要业务及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行人
之间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发行
人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；该
58
补充法律意见书（二）
等企业报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用的情形。发
行人是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。
（2）参照问题（1）要求说明睿龙电子、福嘉太科技股份的具体情况；说
明受让方基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以
及是否存在关联方非关联化的情形。
（3）说明九和咏精密的基本情况，历史沿革，报告期内与发行人主要客户、
供应商的交易情况，是否为发行人承担成本费用。
（4）结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明
报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。
（5）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券
交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关
联交易。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见，并就发行人关联方、
关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明主要股东梁国豪、王雅媛及其近亲属控制的企业的基本情况，
历史沿革，所从事的主要业务及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行
人之间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发
行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，如存在，请说明具体情况；
该等企业报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用的情形。
发行人是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。
本所律师查阅了梁国豪控制公司的工商底档，取得了该等公司最近三年的财
务报表、客户供应商明细、员工花名册、期间费用明细及其出具的书面说明，并
查阅了立讯精密 2017 年年报、2018 年年报、2019 年年报及 2020 年半年报。
1、 梁国豪及其近亲属控制的企业
①梁国豪及其近亲属控制的企业的基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东梁国豪及其近亲
属控制的企业基本情况如下：
59
补充法律意见书（二）
具体业务
序号 公司名称 设立及主要股权情况 主要财务数据（万元）
及产品
信濠精密及其下属企业
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 12,905.49 51,439.92 49,436.50 59,355.21
深圳市信濠精 请见本补充法律意见书
营业利润 -2,382.25 2,418.72 -3,980.43 24.17
1 密技术股份有 《反馈意见》第 1 题第
限公司 （一）部分之回复 净利润 -2,204.90 2,247.01 -2,778.93 448.81
总资产 88,705.42 91,405.64 93,952.17 86,232.33
净资产 38,561.32 40,766.22 38,925.75 41,777.18
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 1,389.51 6,397.54 3,788.74 966.01
设立于 2017 年 4 月 5 日，
东莞信濠精密 信濠精密持股 100%。自 营业利润 -1,288.99 -3,324.62 -2.912.37 -276.09
2
技术有限公司 设立至今，股东及股权结
净利润 -2,211.86 -3,719.05 -2,912.78 -276.26
构未发生变更
总资产 7,317.45 9,991.64 6,642.97 2,936.16
净资产 -7,619.95 -5,408.09 -3,189.04 -276.26
设立于 2006 年 8 月 11 2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
日，梁国豪持股 50%，石 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
磊持股 50%；2018 年 12 营业收入 1,835.35 5,708.17 6,262.01 8,411.31
月 20 日股权转让后，信
珠海信濠精密 营业利润 -1,012.25 -1,887.12 -3,481.42 -2,089.58
3 濠精密持股 68.84%，珠 塑胶结构
组件有限公司
海市富沃众盈企业管理 件、金属 净利润 -970.29 -1,822.82 -3,314.47 -1,779.60
合伙企业（有限合伙）持 结构件
总资产 27,399.63 28,841.99 24,298.78 25,385.60
股 10.33%，梁国豪持股
1.27% 净资产 132.05 1,042.89 2,983.89 4,798.36
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2018 年 12 月 19
营业收入 1,944.81 1,874.15 0 -
日，信濠精密持股 60%；
珠海信濠精工
4 2019 年 1 月 25 日股权转 营业利润 244.95 67.98 -0.23 -
科技有限公司
让后，股东变更为：信濠
净利润 226.44 64.85 -0.23 -
精密持股 55%
总资产 3,008.35 2,622.43 327.88 -
净资产 291.29 1,264.85 -0.23 -
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2019 年 1 月 16
日，珠海信濠精密组件有 营业收入 818.80 258.65 - -
萧县睿云泰精
限公司持股 100%。2019
5 密技术有限公 营业利润 656.13 -792.71 - -
年 3 月 19 日增资后，珠
司
海信濠精密组件有限公 净利润 8.21 -792.71 - -
司持股 55.56%
总资产 6,583.45 6,477.86 - -
净资产 7,015.83 7,007.61 - -
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2006 年 7 月 11
日，梁国豪持股 100%； 信濠精密 营业收入 4,459.47 21,061.89 16,353.30 25,890.87
信濠科技（香
6 2014 年 8 月 6 日股权转 对外贸易 营业利润 -72.69 -195.21 142.48 -145.05
港）有限公司
让后，香港信濠盈富有限 平台
公司持股 100% 净利润 -72.69 -193.10 166.23 -121.49
总资产 3,662.75 5,552.03 5,370.30 10,884.84
60
补充法律意见书（二）
净资产 -2,476.30 -2,403.61 -2,210.52 -2,376.75
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2019 年 4 月 11
营业收入 1,742.76 1,909.37 - -
深圳市信濠柔 日，信濠精密持股
7 塑科技有限公 67.77%。自设立至今，股 营业利润 -24.33 256.55 - -
司 东及股权结构未发生变
净利润 -24.61 212.73 - -
更
总资产 3,599.98 2,809.58 - -
净资产 1,295.12 1,220.73 - -
设立于 2014 年 6 月 27
香港信濠盈富 日，信濠精密持股 100%。
8 未实际开展生产经营（注：指无营业收入或仅有零星收入，下同）
有限公司 自设立至今，股东及股权
结构未发生变更
设立于 2019 年 7 月 31
日，珠海信濠精密组件有
限公司持股 60%，河南中
光学集团有限公司持股
13.6%，陕西克林沃尔科 塑胶结构
技有限公司持股 13.2%， 件、金属
河南中光学信 宁波市佳百仕电器有限 结构件
9 濠精密技术有 公司持股 13.2%。2019 未实际开展生产经营
限公司 年 12 月 10 日股权变更
后，珠海信濠精密组件有
限公司持股 60%，陕西克
林沃尔科技有限公司持
股 13.2%，宁波市佳百仕
电器有限公司持股
26.8%。
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2019 年 10 月 29
湖北睿云泰精 日，由珠海信濠精密组件 营业收入 2,044.25 0 - -
密技术有限公 有限公司出资设立并持 营业利润 -116.36 -0.01 - -
10
司 有 100%股权。自设立至
今，股东及股权结构未发 净利润 -121.36 -0.01 - -
生变更 总资产 6,067.37 137.99 - -
净资产 -121.37 -0.01 - -
深圳市信濠盈丰投资有限公司及其下属企业
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
设立于 2008 年 2 月 27 营业收入 0 0 0 0
深圳市信濠盈 日，梁国豪持股 90%，梁
营业利润 -150.17 -24.31 -36.49 -115.41
11 丰投资有限公 国强持股 10%。自设立至 投资平台
司 今，股东及股权结构未发 净利润 -150.17 -24.31 -36.49 -115.41
生变更
总资产 31,978.52 31,663.63 24,417.70 16,995.39
净资产 1,753.50 1,903.66 1,927.98 1,964.47
2020.6.30/ 2019.12.31/20 2018.12.31/ 2017.12.31/
设立于 2017 年 4 月 10
2020 年 1-6 月 19 年度 2018 年度 2017 年度
日，深圳市信濠盈丰投资
有限公司持股 60%，深圳 营业收入 322.19 904.25 2.86 0
深圳智创矩阵
12 市润鑫金融投资有限公 物业租赁 营业利润 -154.39 -65.92 -1,174.76 -502.40
科技有限公司
司持股 40%。自设立至
今，股东及股权结构未发 净利润 -154.41 -65.26 -1,231.20 -502.40
生变更 总资产 412.95 414.78 398.33 1.91
61
补充法律意见书（二）
净资产 -1,853.27 -1,698.86 -1,633.60 -502.40
设立于 2016 年 11 月 24 2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
日，深圳市信濠盈丰投资 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
有限公司持股 55%，刘英 营业收入 227.45 700.16 1,277.24 273.97
姿持股 20%，深圳市富沃
营业利润 -179.56 -126.72 0.90 -190.88
常青投资合伙企业（有限
合伙）持股 15%，深圳市 净利润 -178.84 -125.29 1.62 -190.48
润鑫金融投资有限公司
总资产 1,345.59 1,576.03 1,421.55 1,120.64
持股 10%；2016 年 12 月
深圳市利思瑞 增资后，深圳市信濠盈丰
13 精密硅胶科技 投资有限公司持股 44%， 硅胶制品
有限公司 深圳中融启点投资管理
中心（有限合伙）持股
18.7%，刘英姿持股 16%，
深圳市富沃常青投资合 净资产 917.26 1,096.10 1,221.39 1,219.77
伙企业（有限合伙）持股
12%，深圳市润鑫金融投
资有限公司持股 8%，深
圳市融鼎晖投资管理中
心（有限合伙）持股 1.3%
黑云（深圳）工业互联系统有限公司及其下属企业
设立于 2019 年 1 月 3 日，
梁朝景持股 55%，深圳锦
黑云（深圳） 计算机软
和能源环保有限公司持
14 工业互联系统 硬件的应 未实际开展生产经营
股 45%；2019 年 10 月 24
有限公司 用实施
日股权变更后，梁国豪持
股 65%
设立于 2019 年 8 月 7 日，
黑云（深圳）工业互联系 计算机软
昆明黑云智能
15 统有限公司持股 100%； 硬件的应 未实际开展生产经营
系统有限公司
自设立至今，股东及股权 用实施
结构未发生变更
睿想通信技术（香港）有限公司及其下属企业
设立于 2007 年 10 月 4
睿想通信技术 日，梁国豪配偶陈明凤持
16 （香港）有限 股 100%；自设立至今， 未实际开展生产经营
公司 股东及股权结构未发生
变更
通信器件
设立于 2009 年 12 月 1
阳江市睿想通 日，睿想通信技术（香港）
17 信技术有限公 有限公司持股 100%；自 未实际开展生产经营
司 设立至今，股东及股权结
构未发生变更
设立于 2017 年 4 月 26
珠海市富沃众
日，梁国豪持股 68.67%；
盈企业管理合
18 2019 年 2 月 15 日合伙人 投资平台 未实际开展生产经营
伙企业（有限
变更后，梁国豪持股
合伙）
76.22%
设立于 2016 年 11 月 17
深圳市富沃常
日，梁国强持股 86.67%；
19 青投资合伙企 投资平台 未实际开展生产经营
自设立至今，股东及股权
业（有限合伙）
结构未发生变更
62
补充法律意见书（二）
设立于 2015 年 12 月 31
深圳市润鑫金 日，梁国强持股 50%；
20 融投资有限公 2017 年 1 月 5 日股权转 投资平台 未实际开展生产经营
司 让后，梁国强持股 40%，
陈明凤持股 10%
设立于 2007 年 8 月 20
日，信濠科技（香港）有
深圳市快品科 网络技术
21 限公司持股 100%；2013 未实际开展生产经营，已于 2020 年 5 月注销
技有限公司 开发
年 5 月 9 日股权转让后，
梁国强持股 100%
设立于 2009 年 8 月 17
深圳市宝安区
日，梁国强持股 100%；
22 西乡后沃商贸 商品贸易 未实际开展生产经营
自设立至今，股东及股权
行
结构未发生变更
除信濠精密及其部分下属企业外（信濠精密在资产、业务、人员等方面与发
行人之间的关系详见本补充法律意见书《反馈意见》第 3 题第（二）部分之回复），
上述梁国豪及其近亲属控制的其他企业在资产、业务、人员等方面与发行人之间
均不存在关系。
②报告期内，梁国豪控制的企业与发行人主要客户、供应商交易情况
经本所律师核查，报告期内，梁国豪控制的企业与发行人主要客户、供应商
交易情况如下：
企业 交易金额（万元）
交易类型 客户/供应商名称 交易内容
名称
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
苏州欧菲光科技
- 39.93 123.36 50.44 塑胶件
有限公司
南昌欧菲光科技
- - - 0.71 塑胶件
信濠 有限公司
精密 信利光电股份有
销售商品 48.36 134.90 502.33 - 塑胶件
限公司
昆山维信诺科技
- 6.81 7.24 - 塑胶件
有限公司
信濠 信利光电股份有
19.04 - - - 塑胶件
柔塑 限公司
拓科达科技（深
- - - 211.45 板材
信濠 圳）有限公司
精密 深圳市浩瑞同创
193.38 491.10 495.05 668.74 保护膜
科技有限公司
采购商品
东莞 深圳市浩瑞同创
- 0.04 0.03 - 保护膜
信濠 科技有限公司
珠海 深圳市浩瑞同创
- - 0.31 - 保护膜
信濠 科技有限公司
63
补充法律意见书（二）
精密
信濠 深圳市浩瑞同创
66.30 - - - 保护膜
柔塑 科技有限公司
湖北
深圳市浩瑞同创
睿云 405.31 - - - 保护膜
科技有限公司
泰
如上表所示，报告期内梁国豪及其近亲属控制的企业与发行人主要客户及供
应商存在交易的数量及金额均较小，主要是发行人该等客户其他产品存在塑胶件
需求，对信濠精密进行采购；以及信濠精密向发行人该等供应商采购保护膜、板
材等通用辅助材料。
经本所律师核查上述梁国豪及其近亲属控制企业的财务报表、业务情况说
明、员工名册、期间费用明细及银行流水，对实际开展生产经营的部分企业进行
走访，对重叠客户及供应商进行访谈，报告期内，梁国豪及其近亲属控制的企业
不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争，也不存
在为发行人承担成本费用的情形。
2、 王雅媛及其近亲属控制的企业
根据王雅媛出具的说明，报告期内，王雅媛及其近亲属实际控制的企业如下：
姓名 与王雅媛关系 实际控制的企业 备注
王雅媛 本人 无 -
立讯精密
（002475.SZ）及其下 实际控制人之一
王来胜 父亲 属企业
必赛斯汽车电子（西
担任董事长、总经理
安）有限公司
广东讯源实业集团有 担任董事，并持有其
王雅琪 胞妹
限公司及其下属企业 51%的股权
（1）立讯精密（002475.SZ）
经本所律师查询立讯精密公开披露的资料，立讯精密于 2004 年在深圳证券
交易所中小板上市交易，主营业务为连接线、连接器、声学、无线充电、马达及
天线等零组件、模组与配件类产品，与发行人不存在经营相同或相似业务的情形。
立讯精密 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月主要财务情况如下：
单位：万元
64
补充法律意见书（二）
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,645,162.61 6,251,631.46 3,584,996.42 2,282,609.98
营业利润 310,694.37 574,468.74 329,377.75 205,237.84
净利润 262,184.10 492,742.49 281,334.04 174,777.35
总资产 5,368,072.24 4,937,791.07 3,644,144.12 2,688,588.43
净资产 2,441,415.75 2,174,970.33 1,667,483.70 1,392,489.78
根据立讯精密出具的说明，立讯精密、其附属公司及其关联方在资产、业务、
人员等方面与发行人之间均无关系，不存在经营相同或相似业务的情形；不存在
为发行人承担成本费用的情形。根据立讯精密公开资料，立讯精密主要客户为苹
果、联想、华为、惠普、戴尔、微软、谷歌、浪潮、日产、博世、亚马逊、贝尔
金等终端品牌客户，出于上市公司数据保密性等原因，立讯精密未提供其主要供
应商明细。经核查现有资料，立讯精密客户及供应商与发行人主要客户及供应商
不存在重叠；立讯精密与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来。
（2）必赛斯汽车电子（西安）有限公司
成立时间 2018 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91610132MA6WBLK1XD
企业性质 有限责任公司
注册资本 1000 万元
经营期限 2018 年 12 月 29 日至无固定期限
住所 西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞 B 座 106-47
新型电子元器件制造；敏感元器件及传感器的生产；汽车零部件（五
大总成除外）的生产与研发；汽车电子装置制造与研发；电子控制
系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件的生产与研
发；汽车电子产品模具和零部件的生产及产品的售后服务；销售自
经营范围 产产品；从事与本企业生产产品相同商品的批发及进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（《外商投资产
业指导目录（2018 年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类中有
股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
必赛斯汽车电子（西安）有限公司系王来胜收购 TRW Automotive Inc.（即
德国采埃孚公司的全资子公司）旗下的全球车身控制系统事业部后成立的独立运
营实体，主要专注于汽车车身控制系统的研发。
根据必赛斯汽车电子（西安）有限公司出具的说明，必赛斯汽车电子（西安）
有限公司在资产、业务、人员等方面与发行人之间均无关系，不存在经营相同或
65
补充法律意见书（二）
相似业务的情形；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商不存在交易或资
金往来；不存在为发行人承担成本费用的情形。
（3）广东讯源实业集团有限公司及其下属企业
成立时间 2019 年 7 月 12 日
统一社会信用代码 91441400MA53GJ2J68
企业性质 有限责任公司
注册资本 5000 万元
经营期限 2019 年 7 月 12 日至 2049 年 7 月 12 日
住所 广东省梅州市丰顺县埔寨农场绿色饲料园 A-02
生产、加工、销售：电子电声产品及其配件、饲料、饲料添加剂、
配合饲料；研发、生产和销售：电线、电缆、连接器、计算机设备；
收购、销售：农副产品；销售：建筑材料、装饰材料、五金材料；
种植、销售：名贵树木、花卉、林木、中药材；房地产开发经营；
经营范围 商务服务业；技术推广服务；生态旅游开发；生态旅游休闲度假服
务；古迹文化推广服务；游乐园经营；旅馆业（酒店）；园林绿化
工程设计、施工；货物或技术进出口（以上项目不涉及外商投资准
入特别管理措施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
广东讯源实业集团有限公司及其下属企业主营绿色农业、生态旅游等业务。
根据广东讯源出具的说明，广东讯源在资产、业务、人员等方面与发行人之
间均无关系，不存在经营相同或相似业务的情形；该等企业报告期内与发行人主
要客户及供应商不存在交易或资金往来；不存在为发行人承担成本费用的情形。
根据王雅媛出具的说明，王雅媛及其近亲属控制的企业在资产、业务、人员
等方面与发行人之间均无关系，不存在经营相同或相似业务的情形；该等企业报
告期内与发行人主要客户及供应商不存在交易或资金往来；不存在为发行人承担
成本费用的情形。
3、 发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形
本所律师已将主要股东梁国豪、王雅媛全部纳入同业竞争核查范围，梁国豪、
王雅媛及其近亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，除前述已说明
的情形外，与发行人主要客户供应商不存在重叠，不存在同业竞争的情形。因此，
本所律师认为，发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情
形。
66
补充法律意见书（二）
（二）参照问题（1）要求说明睿龙电子、福嘉太科技股份的具体情况；说
明受让方基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真实性以
及是否存在关联方非关联化的情形。
1、开平市睿龙电子科技有限公司（以下简称“睿龙电子”）
本所律师查阅了睿龙电子的工商底档，并审阅了睿龙电子出具的说明，睿龙
电子的相关情况如下：
（1）睿龙电子具体情况
①基本情况
成立时间 2007 年 07 月 09 日
统一社会信用代码 91440783663391962H
企业性质 有限责任公司
注册资本 1250 万元
经营期限 2007 年 07 月 09 日至无固定期限
住所 开平市龙胜镇龙胜圩龙盘区 53 号之一至之三
生产、销售：数码电子、通信终端产品及其零配件；货物进出口、
经营范围
技术进出口。
②历史沿革
序号 时间 设立/变更事项
梁国豪、梁国强分别出资 45 万元、5 万元，设立开平市睿龙
2007 年 7 月 2 日设
1 电子科技有限公司；梁国豪持股 90%，梁国强持股 10%；梁
立
国豪任执行董事、经理
2008 年 6 月 10 日 注册资本由 50 万元增加到 1,250 万元；增资后股东结构为：
2
增资 梁国豪持股 90%，梁国强持股 10%
2009 年 6 月 8 日股
3 股东变更为：梁国豪持股 70%，梁国强持股 30%
权转让
2016 年 11 月 12 日
4 股东变更为：广东铸辉钢瓶制造有限公司持股 100%
股权转让
③所从事的主要业务及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行人之
间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形
经本所律师核查，并经审阅睿龙电子出具的说明文件等文件，睿龙电子主要
经营范围为：生产、销售：数码电子、通信终端产品及其零配件；货物进出口、
技术进出口；睿龙电子注册地址为开平市龙胜镇龙胜圩龙盘区 53 号之一至之三，
其注册地址及实际经营地址与发行人的住所及实际经营场所相互独立，不存在与
发行人共用资产的情况；截至 2020 年 6 月 30 日，睿龙电子的员工人数为 1 人，
67
补充法律意见书（二）
由睿龙电子自行聘用，与发行人不存在关系；睿龙电子未实际开展经营。
综上，本所律师认为，鉴于睿龙电子的经营范围和发行人业务不相同亦不相
似，睿龙电子和发行人不存在共用资产及人员情形，睿龙电子并未实际开展业务，
故睿龙电子与发行人不存在经营相同或相似业务的情形。
④睿龙电子报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往
来，如存在，请说明具体情况；睿龙电子报告期内的主要财务数据，是否存在
为发行人承担成本费用的情形
根据睿龙电子出具的说明文件，睿龙电子未实际开展经营，与发行人客户、
供应商不存在交易及资金往来，不存在为发行人承担成本费用的情形。
（2）受让方基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真
实性以及是否存在关联方非关联化的情形
①受让方基本情况
经审阅睿龙电子受让方广东铸辉钢瓶制造有限公司（以下简称“铸辉钢瓶”）
的工商底档资料，铸辉钢瓶基本情况如下：
成立时间 2015 年 08 月 21 日
统一社会信用代码 91440783351980477M
企业性质 有限责任公司
注册资本 1000 万元
经营期限 2015 年 08 月 21 日至无固定期限
住所 开平市龙胜镇龙胜圩龙盘区 53 号之 6
经营范围 生产、加工、检测、销售:燃气具、压力容器、阀门、机械设备。
②睿龙电子股权转让价格、定价依据及款项收付情况、股权转让真实性以
及是否存在关联方非关联化的情形
A、睿龙电子股权转让价格
2016 年 11 月 11 日，睿龙电子股东会做出决议，同意梁国豪将其持有睿龙
电子 70%的股权以 875 万元的价格转让给铸辉钢瓶，同意梁国强将其持有的睿龙
电子 30%的股权以 375 万元的价格转让给铸辉钢瓶。
68
补充法律意见书（二）
2016 年 11 月 11 日，铸辉钢瓶分别与梁国豪及梁国强签署《股权转让协议
书》，对上述股权转让事宜进行约定。
B、定价依据及款项收付情况
根据江门市尚诚价格评估有限公司出具的资产评估报告（江尚诚价评字
[2016]第 K0072 号），截至 2016 年 10 月 31 日，睿龙电子净资产评估值为
13,842,841.24 元。
转让方及受让方参考睿龙电子净资产评估值、盈利能力、发展潜力等因素，
经双方协商以实缴注册资本 1,250 万元作为转让价格，该转让价格略低于净资产
评估值。
2017 年 1 月 6 日，铸辉钢瓶按照《股权转让协议书》的约定分别向梁国豪
及梁国强足额支付了股权转让款。
C、股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形
经本所律师核查上述股权转让的《股权转让协议》及股权转让价款支付凭证，
并经本所律师对梁国豪、梁国强进行访谈确认，本所律师认为，睿龙电子股权转
让系真实转让，不存在关联方非关联化的情形。
2、深圳市福嘉太科技有限公司（以下简称“福嘉太”）
本所律师查阅了福嘉太的工商底档，并审阅了福嘉太出具的说明，福嘉太的
相关情况如下：
（1）福嘉太具体情况
①基本情况
成立时间 2004 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91440300767572290U
企业性质 有限责任公司
注册资本 500 万元
经营期限 2004 年 10 月 22 日至无固定期限
深圳市南山区西丽街道科技园北区科技北二路 25 号航天微电机大厦
住所
D 栋 5 楼西 C 区
经营范围 一般经营项目是：电子产品、电池产品的技术开发、销售；国内贸易；
69
补充法律意见书（二）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；充电电池、蓝牙耳机、手机配
件的技术开发及销售； 车载音响系统、导航系统、汽车信息系统和
车载家电、车载全球定位系统影音安防；汽车车载诊断系统警示安全
系统产品研发、设计、销售；车载车联网技术、车辆运行数据管理平
台、车载移动通信软件技术的开发、销售；经营进出口业务。许可经
营项目是：经营性互联网信息服务企业 ；汽车电子产品、汽车安防
电子产品、导航、车载家电、车载全球定位系统影音安防、充电电池、
蓝牙耳机、手机配件的生产；车载音响系统设备、汽车信息系统设备、
汽车车载诊断系统警示安全系统产品生产。
②福嘉太历史沿革
序号 时间 设立/变更事项
陈敏、汪一薏分别出资 75 万元、25 万元，设立深圳市福嘉电
2004 年 10 月 22 日
1 池有限公司；陈敏持股 75%，汪一薏持股 25%；陈敏任执行董
设立
事
2006 年 4 月 3 日股
2 股东变更为：陈敏持股 75%，杨秀娥持股 25%
权转让
2008 年 4 月 8 日股
3 股东变更为：陈敏持股 55%，梁国豪持股 40%，王学强持股 5%。
权转让
注册资本由 100 万元增加至 500 万元，股东结构变更为：陈敏
2009 年 3 月 13 日
4 持股 32.3%，梁国豪持股 30.6%，温锦怀持股 9.35%，王伟新持
增资及股权转让
股 15%，王志龙持股 12.75%
2014 年 4 月 14 日 股东变更为：陈敏持股 47.3%，梁国豪持股 30.6%，温锦怀持
5
股权转让 股 9.35%，王志龙持股 12.75%
2015 年 2 月 5 日股
6 股东变更为：陈敏持股 56.65%，梁国豪持股 43.35%
权转让
2015 年 3 月 9 日股
7 股东变更为：陈敏持股 66%，梁国豪持股 34%
权转让
2019 年 1 月 1 日股
8 股东变更为：陈敏持股 66%，梁百华持股 34%
权转让
③所从事的主要业务及具体产品，在资产、业务、人员等方面与发行人之
间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形
经本所律师核查，并经审阅福嘉太出具的说明文件及提供的员工名册等文
件，以及本所律师实地走访，福嘉太主营业务为车载导航终端系统及车载数字收
音机的研发、生产及销售；福嘉太注册地址为深圳市南山区西丽街道科技园北区
科技北二路 25 号航天微电机大厦 D 栋 5 楼西 C 区，其注册地址及实际经营地址
与发行人的住所及实际经营场所相互独立；截至 2020 年 6 月 30 日，福嘉太的员
工人数为 7 人，由福嘉太自行聘用，与发行人不存在关系；福嘉太实际从事的业
70
补充法律意见书（二）
务为车载导航设备及车载数字收音机的研发、生产及销售，与发行人实际从事业
务有实质性区别。
综上，本所律师认为，鉴于福嘉太的经营范围和发行人业务不相同亦不相似，
福嘉太和发行人不存在共用资产及人员情形，福嘉太主营业务与发行人实际从事
业务有实质性区别，故福嘉太与发行人不存在经营相同或相似业务的情形。
④福嘉太报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来，
如存在，请说明具体情况；福嘉太报告期内的主要财务数据，是否存在为发行
人承担成本费用的情形。
根据福嘉太提供的说明文件，并经本所律师核查福嘉太提供的其 2017 年、
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月的客户、供应商明细。经核查，福嘉太客户、
供应商与发行人客户、供应商不存在重合，不存在帮发行人承担成本费用的情形。
福嘉太 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月主要财务数据如下：
单位：万元
2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
科目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 113.12 334.24 147.85
营业利润 -50.42 -446.39 -494.04 -698.05
净利润 -52.12 -409.86 -460.01 -694.18
资产总计 1,632.53 2,190.48 2,444.21 2,737.76
所有者权益合计 -1,765.84 -1,713.73 -1,303.87 -843.86
（2）受让方基本情况，转让价格及定价依据，款项收付情况，股权转让真
实性以及是否存在关联方非关联化的情形
①受让方基本情况
梁百华基本情况如下：梁百华先生 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，身份证号码 44078319********1X。
②福嘉太科技股权转让价格、定价依据及款项收付情况、股权转让真实性
以及是否存在关联方非关联化的情形
71
补充法律意见书（二）
A、福嘉太股权转让价格
2018 年 12 月 20 日，福嘉太股东会做出决议，同意梁国豪将其持有福嘉太
34%的股权以 1 元的价格转让给梁百华。
2018 年 12 月 20 日，梁国豪与梁百华签署《股权转让协议书》，对上述股权
转让事宜进行约定。
B、定价依据及款项收付情况
2016 年至 2018 年，福嘉太净资产均为负数且逐年递增，短期内盈利可能性
低，因此梁国豪决定转让福嘉太相关股权。因梁百华在车载终端设备相关领域具
有一定经营管理经验，参考福嘉太科技未来盈利能力及发展潜力，梁百华同意以
1 元的对价受让福嘉太科技股权并参与其经营管理。
2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
科目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 334.24 147.85 50.87
营业利润 -494.04 -698.05 -428.20
净利润 -460.01 -694.18 -424.63
资产总计 2,444.21 2,737.76 3,445.56
所有者权益合计 -1,303.87 -843.86 -149.68
C、股权转让真实性以及是否存在关联方非关联化的情形
经本所律师对梁国豪、梁百华进行访谈并经本所律师审阅双方就股权转让签
署的《股权转让协议》，本所律师认为，福嘉太股权转让系真实转让行为，不存
在关联方非关联化的情形。
（三）说明九和咏精密的基本情况，历史沿革，报告期内与发行人主要客
户、供应商的交易情况，是否为发行人承担成本费用。
本所律师查阅了深圳市九和咏精密电路有限公司（以下简称“九和咏精密”）
的工商底档，并审阅了九和咏精密出具的说明，九和咏精密的相关情况如下：
1、基本情况
全称 深圳市九和咏精密电路有限公司
72
补充法律意见书（二）
社会统一信用代码 91440300755659284E
成立时间 2003 年 10 月 31 日
类型 有限责任公司
注册地址 深圳市宝安区沙井街道万安路沙一工业园厂房第五幢
法定代表人 黄程威
六层以上刚性线路板、三层以上柔性线路板的生产和销售，货物
经营范围 及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需
前置审批和禁止的项目）
2、历史沿革
序号 时间 设立/变更事项
黄景营、苏云分别出资 33.5 万元、16.5 万元设立深圳市九
2003 年 10 月 31 日设
1 和咏电子有限公司；黄景营持股 67%，苏云持股 33%；苏
立
云任执行董事
2 2006 年 11 月 22 日 公司名称变更为：深圳市九和咏精密电路有限公司
2007 年 7 月 19 日股
3 股东变更后为：黄智杰持股 67%；苏云持股 33%
东变更
2011 年 4 月 1 日股东
4 股东变更后为：黄智杰持股 67%；关惠群持股 33%
变更
2017 年 10 月 24 日股
5 股东变更后为：黄智杰持股 99%；黄程威持股 1%
东变更
2018 年 9 月 28 日股 股东变更后为：黄智杰持股 60%，杨任东持股 20%，梁博
6
东变更 持股 18%，付魁持股 1%，黄程威持股 1%
2020 年 5 月 12 日股 股东变更后为：黄智杰持股 78%，杨任东持股 20%，付魁
7
东变更 持股 1%，黄程威持股 1%
3、报告期内与发行人主要客户、供应商的交易情况，是否为发行人承担成
本费用
经本所律师审阅九和咏精密提供的其 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
1-6 月的客户、供应商明细，经核查，九和咏精密客户、供应商与发行人客户、
供应商不存在重合，不存在帮发行人承担成本费用的情形。
（四）结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说
明报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。
经本所律师核查发行人与信濠精密的采购单、入库单、资金流水，核查发行
人与其他厂商的类似产品的订单，本所律师认为，报告期内各项关联交易具备必
73
补充法律意见书（二）
要性，定价公允。具体情况如下：
1、对信濠精密销售商品
报告期内，公司对信濠精密的关联销售情况如下：
单位：万元
交易类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向信濠精密销售商品 - - - 9.47
主营业务收入 - - - 54,285.41
占公司主营业务收入的比例 - - - 0.02%
2017 年，公司向信濠精密销售商品金额为 9.47 万元，金额较小，主要是历
史上存在少量客户合同尾单，公司对信濠精密销售少量产品完成该部分客户尾单
需求。除此之外，报告期内公司未对信濠精密销售商品。
2、向信濠精密采购商品及劳务
报告期内，公司向信濠精密采购商品及劳务金额如下：
单位：万元
业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购商品 - - - 4.92
委托加工 - - - 229.36
合计 - - - 234.28
占主营业务成本比例 - - - 0.56%
（1）向信濠精密采购商品
2017 年 1-6 月，信濠精密仅向公司进行了极少量的尾单销售（4.92 万元），
2017 年 7 月后，公司未再发生对信濠精密采购商品。
（2）委托信濠精密加工
2017 年，公司委托信濠精密加工金额为和 229.36 万元，金额较小，主要
是喷涂及贴膜。
喷涂不属于公司生产环节的必备工序，2017 年 5 月前，因公司客户对其少
74
补充法律意见书（二）
量智能手表触控显示产品提出喷涂效果，公司临时委托信濠精密进行喷涂加工。
后续，公司通过直接采购已喷涂的玻璃基板完成该类订单交付，未再发生委托信
濠精密喷涂的情形。
经核查，信濠精密委托喷涂定价与同类供应商报价不存在显著差异，具备公
允性。
贴膜不属于公司生产环节的必备工序，仅少量客户玻璃后盖产品存在贴防爆
保护膜的要求，2017 年 5 月前，公司临时委托信濠精密进行贴膜加工，后续公
司采购贴膜机陆续到位，未再发生委托信濠精密贴膜的情形。
经核查，信濠精密委托贴膜定价与同类供应商报价不存在显著差异，具备公
允性。
3、向珠海双赢采购商品及劳务
报告期内，公司向珠海双赢采购商品及劳务具体情况如下：
单位：万元
业务类型 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购商品 - - - 0.81
合计 - - - 0.81
占主营业务成本 -
- - 0.002%
比例
2017 年，公司向珠海双赢采购商品金额为 0.81 万元，主要系对其采购的触
摸屏用柔性线路板，金额较小。
综上，本所律师认为，报告期内各项关联交易的金额较小，具备必要性，定
价公允。
（五）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证
券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及
关联交易。
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所
上市规则》，经核对发行人的审计报告，发行人持股 5%以上股东、董事、监事和
75
补充法律意见书（二）
高级管理人员调查表等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统等公开途径，
本所律师认为，发行人已严格按照企业会计准则及中国证监会的有关规定进行关
联方认定，充分披露了关联方及关联交易。
五、 《反馈意见》第 5 题
发行人不存在自有房屋，生产经营场所均为租赁取得，且部分承租房产尚
未取得产权证书。
请发行人：披露未取得产权证书的承租房产占发行人生产经营场所总面积
的比例，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式；说明生产经营场所全部通过
租赁取得对发行人生产经营稳定性的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）未取得产权证书的承租房产占发行人生产经营场所总面积的比例，
若需搬迁预计的周期、费用及承担方式
经本所律师审阅发行人与大悦城控股集团股份有限公司、深圳市同裕洋实业
有限公司、湖北黄金山科技园投资有限公司签署的《房屋租赁合同》、相关租赁
房产的《房地产证》、《房屋租赁凭证》、发行人子公司黄石信博取得的《不动产
权证书》、发行人签署的其他房屋租赁合同，并经本所律师对大悦城控股集团股
份有限公司（原名称为中粮地产（集团）股份有限公司）、黄金山科技园负责人
进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司通过租赁取得房屋使用权如下：
序号 出租方 租赁地址 用途 产权证号 租赁期限 面积（㎡）
深房地字第
5000448283 号 、深
大悦城控
深圳市宝安区福永 办公 房地字第
股集团股 2020.03.01-
1. 街道大洋开发区福 楼及 5000448284 号、深房 26,772.83
份有限公 2025.02.28
瑞路 139 号房 厂房 地字第 5000448285
司
号、深房地字第
5000448286 号
76
补充法律意见书（二）
深圳市宝安区福海
街道大洋开发区大
大悦城控
洋公司第四生活区
股集团股 2020.08.20-
2. 宿舍楼 2 栋 7 楼 741、 宿舍 - 282.90
份有限公 2022.02.28
742、745、2 楼（夹
司
层部分）面积共 6 间
房
深圳市宝安区福海
街道大洋开发区福
大悦城控 安广场大洋公司第
股集团股 四生活区二栋宿舍 2020.03.01-
3. 宿舍 - 10,753.00
份有限公 3-7 层 1-25 号、3-6 2022.02.28
司 层 26-48 号、727、
729、731、1 楼夹层
部分共 228 间房
大悦城控 深圳市宝安区福海
股集团股 街道大洋开发区大 2020.03.01
4. 食堂 - 1,260.00
份有限公 洋公司第四生活综 -2022.02.28
司 合楼二层
深圳市宝安区松岗
深圳市同 办公、
街道同富裕工业区 深房地字第 2016.08.01-
5. 裕洋实业 厂房、 21,710.18
松塘路 18 号 A 栋厂 5000252132 号 2026.07.31
有限公司 宿舍
房、D 栋宿舍
湖北黄金
黄金山科技园 1 号
山科技园 2020.09.01-
6. 公租房 1 单元 7-10 宿舍 - 809.20
投资有限 2020.12.31
层共计 16 间
公司
湖北黄金
黄金山科技园 3 号
山科技园 2020.09.03-
7. 公租房 1 单元 6 楼 宿舍 - 95.94
投资有限 2021.01.02
602、603
公司
湖北黄金
黄金山科技园 1 号
山科技园 2019.10.01-
8. 公租房 3 单元（2 层 宿舍 - 2,023.00
投资有限 2020.09.30
-11 层）共 40 间房
公司
湖北黄金
黄金山科技园 1 号
山科技园 员工 2020.01.01-
9. 公租房 1 单元 2-6 - 1,158.36
投资有限 宿舍 2020.12.31
层、11 层共 24 间
公司
77
补充法律意见书（二）
深圳市宝安区燕罗
街道同富裕工业区 厂房、
深圳市同 松塘路 18 号 B 栋厂 办公
深房地字第 2019.10.01-
10. 裕洋实业 房；A、B、C 栋宿 楼、宿 38,786.77
5000252132 号 2026.07.31
有限公司 舍；活动室；配电房； 舍、餐
泵房；办公楼；电房； 厅等
门卫室
越南昆钛 越南北宁省桂武县
办公
电子包装 桂 武 3 工 业 区 2020.05.08-
11. 楼、厂 CR 439990 6,698.00
材料有限 -CN5A-2 地区-1 号 2025.05.07
房
公司 公路 C 栋、D 栋
未取得房产证的面积合计（m2） 16382.40
占生产经营场所总面积的比例 12.75%
经核查，并经公司确认，公司租赁大悦城控股集团股份有限公司的福安广场
二栋宿舍和大洋公司第四生活综合楼二层建筑物由于历史遗留原因未取得权属
证书，租赁湖北黄金山科技园投资有限公司的园区宿舍正在办理房产证。发行人
承租该处房屋主要用途为员工宿舍与食堂，占公司生产经营场所总面积的比例为
12.75%，若该等房屋被主管部门强令拆除，不会对公司的生产经营造成重大影响，
同时福永及黄石厂区周边存在较多可满足需求的同类空置房屋，如需搬迁，公司
可在较短时间内寻找到合适的替代房屋，所需费用较小。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司正常使用上述租赁
房屋，不存在任何第三方就房屋所有权提出异议的情况，亦未因上述房屋租赁产
生诉讼、仲裁或行政处罚。报告期内，公司及子公司均已按照租赁协议约定的期
限足额支付租金，不存在拖欠租金的情况。
公司主要股东王雅媛及梁国豪已就上述房屋的拆迁风险出具承诺：
“在租赁有效期内，如果信濠光电因租赁宿舍和食堂涉及的法律瑕疵、面临
强制拆迁或其他原因而无法继续租用上述租赁宿舍和食堂，本人将积极协助信濠
光电在深圳市、黄石市房产租赁市场尽快寻找符合条件的替代员工宿舍和食堂，
保障租赁员工宿舍和食堂的被迫搬迁不会对公司正常生产经营产生不利影响。并
且，本人自愿承担信濠光电因此实际遭受的经济损失，包括但不限于拆迁、被有
关部门处罚的直接损失，或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。”
（二）生产经营场所全部通过租赁取得对发行人生产经营稳定性的影响
78
补充法律意见书（二）
发行人已在黄石购买土地，并取得编号为鄂（2019）黄石市不动产权第
0019070 号、鄂（2019）黄石市不动产权第 0019069 号的《不动产权证书》。经
核查，本所律师认为，发行人目前深圳地区生产经营的房产均为租赁取得不会对
发行人的生产经营的稳定性构成重大不利影响，理由如下：
1、发行人租赁生产经营房产的原因
发行人处于快速发展阶段，产能及原材料采购、设备采购规模的不断扩张造
成公司资金需求较大，通过租赁方式较购买方式可以避免一次性大额资金支出的
压力，有利于公司发展整体规划，有利于将资金更好地投入生产经营、研发。
2、发行人租赁的用于办公楼及厂房的房产均已取得房产证，并办理租赁备
案，具体如下：
序号 出租方 租赁地址 用途 产权证号 登记备案号
深房地字第 5000448283
大悦城控 号、深房地字第 深房租宝安
2016002440
股集团股 深圳市宝安区福永街道大 5000448284 号、深房地 、
1 厂房
份有限公 洋开发区福瑞路 139 号 字第 5000448285 号、深 深房租宝安
司 房地字第 5000448286 2018045511
号
深圳市同 深圳市宝安区松岗街道同
办公楼、厂 深房地字第 5000252132 深房租宝安
2 裕洋实业 富裕工业区松塘路 18 号 A
房 号 2016057040
有限公司 栋厂房
深圳市同 深圳市宝安区燕罗街道同 厂房、办公
深房地字第 5000252132 深房租宝安
3 裕洋实业 富裕工业区松塘路 18 号 B 楼、宿舍、
号 2019099052
有限公司 栋厂房 餐厅等
越南昆钛
越南北宁省桂武县桂武 3
电子包装 办公楼、车
4 工业区 CN5A-2 地区-1 号 CR 439990 -
材料有限 间
公路
公司
3、如公司租赁房产被政府主管部门要求搬迁或限期拆除，或出租方不再将
房产出租给发行人，发行人所在的深圳宝安区福永街道、松岗街道及周边地区同
类可租赁房源较为充足，发行人可以在当地租赁合适的厂房继续相应的生产活
动；同时，由于发行人用于生产经营的主要机器设备不属于成套大型设备，安装
调试过程相对较为简单，整体搬迁时间较短，不会对公司持续生产经营造成重大
影响。
79
补充法律意见书（二）
4、发行人主要股东梁国豪、王雅媛对上述事项出具了承诺：若因出租方不
再续租致使发行人及子公司无法继续使用租赁房产的，将承担公司因厂房搬迁而
造成的损失。
综上，本所律师认为，鉴于发行人承租的未取得房产证的房屋的主要用途为
员工宿舍与食堂，占公司生产经营场所总面积的比例较低，即使未来该等房屋被
拆除，因同一地段可供选择的同类房屋较多，搬迁的费用较低，不会对发行人的
生产经营产生实质性影响。发行人已在湖北黄石地区取得土地及房产用于生产，
深圳地区生产经营的房产虽全部为租赁取得，但该等生产办公用地均已取得房产
证，生产经营较为稳定，即使租赁房产被政府主管部门要求搬迁或限期拆除，或
出租方不再将房产出租给发行人，发行人所在的深圳宝安区福永街道、松岗街道
及周边地区同类可租赁房源较为充足，发行人可以在当地租赁合适的厂房继续相
应的生产活动，不会对发行人的生产经营的稳定性构成重大不利影响。
六、 《反馈意见》第 6 题
报告期内，发行人两次更换财务总监。
请发行人：
（1）补充披露报告期内频繁更换财务总监的具体原因及合理性，说明是否
构成董事、高级管理人员的重大变化。
（2）披露高级管理人员中梁金培、梁凤连与发行人董事长梁国豪之间是否
存在亲属关系。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）补充披露报告期内频繁更换财务总监的具体原因及合理性，说明是
否构成董事、高级管理人员的重大变化。
1、报告期内更换财务总监的具体原因及合理性
80
补充法律意见书（二）
报告期内，公司更换财务总监的具体原因及合理性如下：
任职时间 任职人员 变更原因及变更情况 更换性质
2016 年 12 月股份公司成立后，公司第一届董
2016.12-
梁金培 事会聘请梁金培担任公司副总经理，并兼任公 内部优化调整
2017.10
司财务负责人
后续随着发行人业务发展，根据公司总体安排
及个人意愿，梁金培转为负责行政及销售管理
2017.10- 工作。公司第一届董事会第四次会议通过《关
姚浩 内部优化调整
2019.01 于聘任财务负责人的议案》，聘任时任公司董
事且具备财务专业知识的姚浩担任公司财务
负责人
为进一步提升公司财务管理水平，公司拟从外
部聘请在制造业管理流程及财务领域具有丰
富经验的专业人士担任公司财务负责人。公司
第一届董事会第八次会议通过《关于变更公司
2019.01- 外部聘请专业化
周旋 财务负责人的议案》，决定聘任周旋担任公司
至今 人才
财务负责人，主导公司 ERP 流程改造及优化，
进一步提升公司财务管理水平。原财务负责人
姚浩于 2018 年 12 月辞去公司第一届董事会董
事及财务负责人职务，并继续在公司任职
梁金培和姚浩虽辞任公司财务负责人，但仍继续参与公司日常经营管理。同
时，公司引进具有制造业和上市公司财务管理经验的周旋担任公司财务负责人，
有利于进一步提升公司财务管理水平。财务总监更换对发行人生产经营无重大不
利影响。
2、发行人董事、高级管理人员未发生重大变化
报告期内，发行人董事及高级管理人员变化情况如下：
（1）董事变化情况
时间 董事
股份公司成立后的第一届董事会由梁国豪、姚浩、梁建、刘
2016.12-2018.12 征宇（独立董事）、韦传军（独立董事）组成，梁国豪任董
事长
发行人 2018 年第三次临时股东大会通过了《关于补选第一
2018.12-2019.12 届董事会董事的议案》，鉴于姚浩因个人原因辞去董事职务，
补选周旋担任公司董事
2019.12 至今 第一届董事会任期于 2019 年 12 月届满，发行人 2019 年第
81
补充法律意见书（二）
四次临时股东大会选举第二届董事会由王雅媛、梁国豪、姚
浩、梁建、刘征宇（独立董事）、韦传军（独立董事）、王义
华（独立董事）组成，其中姚浩任董事长，梁国豪任副董事
长
（2）高级管理人员变化情况
职位 时间 任职人员
总经理 2016.12 至今 梁建
2016.12-2019.12 梁金培
副总经理
2019.12 至今 梁金培、吴轮地、刘晒金
2016.12-2017.10 梁金培
财务负责人 2017.10-2019.01 姚浩
2019.01 至今 周旋
2016.12-2019.12 梁凤连
董事会秘书
2019.12 至今 周旋
技术总监 2019.12 至今 陈优奇
经核查，报告期内，发行人董事及高级管理人员的调整的原因如下：
（1）报告期内，发行人新增两名董事，分别为王雅媛及王义华，其中王雅
媛为发行人主要股东，王义华系发行人董事会变更为 7 名董事后，为满足独立董
事占比要求经公司第一届董事会提名并由发行人股东大会选举产生；
（2）报告期内，发行人财务负责人发生过变更，财务负责人变更系发行人
为进一步提升公司财务管理水平所作的内部优化调整及从外部聘请专业化管理
人才导致，辞去财务负责人的梁金培及姚浩均继续在发行人处任职，从事经营管
理工作，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；
（3）报告期内，发行人董事会秘书发生过变更，董事会秘书变更系由于第
一任董事会秘书梁凤连任期届满后，发行人进行内部管理岗位优化调整，由财务
总监周旋兼任董事会秘书，梁凤连辞任董事会秘书后继续在发行人处任职并担任
发行人监事会主席、党支部书记、工会主席、总经办主任，董事会秘书的更换未
对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（4）报告期内发行人新增两名副总经理及一名技术总监，分别为吴轮地、
刘晒金及陈优奇，均为发行人内部培养产生，曾分别担任发行人营销中心总监、
生产总监及研发中心项目经理。
82
补充法律意见书（二）
根据《首发业务若干问题解答》问题 17 的规定“中介机构对上述人员是否发
生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是
最近 3 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计
总数作为基数；二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致
对发行人生产经营产生重大不利影响……变动后新增的董事、高级管理人员来自
原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管
理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应
当披露相关人员变动对公司生产经营的影响”， 2020 年 6 月深圳证券交易所发
布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》就董事、高级管理人员是否发生
重大不利变化的问题作出了与《首发业务若干问题解答》相似的规定，鉴于：（1）
梁金培、姚浩、梁凤连虽辞任公司财务负责人和董事会秘书，但仍继续参与公司
日常经营管理。同时，公司引进具有制造业和上市公司财务管理经验的周旋担任
公司财务负责人和董事会秘书，有利于进一步提升公司财务管理水平。因此，财
务总监和董事会秘书更换对发行人生产经营无重大不利影响；（2）发行人新增高
级管理人员系发行人内部培养产生；（3）公司董事、高级管理人员的变动主要系
公司为建立健全符合上市公司要求的法人治理结构进行的必要调整，上述变动使
得公司治理结构得到进一步规范和优化，且有利于维持公司的持续盈利能力。
综上，本所律师认为，公司董事、高级管人员在最近两年内所发生的变化情
况符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了相应的法
律程序；发行人报告期内更换财务总监及对董事、高级管理人员的调整不构成董
事、高级管理人员的重大变化。
（二）梁金培、梁凤连与发行人董事长梁国豪之间不存在亲属关系
根据梁金培、梁凤连及梁国豪分别出具的确认函，并经本所律师核查梁金培、
梁凤连及梁国豪的身份证复印件、签署的近亲属情况调查表，梁金培、梁凤连与
梁国豪之间不存在亲属关系。
七、 《反馈意见》第 7 题
83
补充法律意见书（二）
发行人产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能手表等终端产品。报告
期内，发行人向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 75.78%、
82.06%和 83.76%。其中，2017 年、2018 年对第一大客户深天马的销售占比为
40.55%和 46.46%。发行人在直销模式的基础上，还存在 VML 销售方式。2018
年，发行人支付市场开拓费 763.08 万。
请发行人：
（1）说明报告期内前五大客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级
管理人员之间是否存在关联关系；发行人主要客户负责采购的管理人员或经办
人员，是否直接、间接或委托他人持有发行人股份。
（2）结合同行业企业客户的集中度情况，分析说明报告期内发行人客户集
中度较高的原因及合理性；补充披露报告期内对深天马的销售金额连续大幅增
长的原因及合理性，说明发行人对深天马等主要客户是否存在重大依赖。
（3）补充披露智能手机等下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主要客
户资信、回款周期、在手订单金额、经营业绩的具体影响，就下游行业波动进
行补充风险提示。
（4）补充披露报告期内 VMI 模式下的销售金额及占营业收入的比例，说
明涉及的主要客户及具体合作模式。
（5）说明主要客户的采购流程；说明 2018 年市场开拓费的支付对象与发
行人及主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期内发行
人是否存在商业贿赂情形。
（6）补充说明并披露贸易摩擦对发行人境外销售、原材料采购的具体影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复：
（一）说明报告期内前五大客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高
级管理人员之间是否存在关联关系；发行人主要客户负责采购的管理人员或经
办人员，是否直接、间接或委托他人持有发行人股份。
本所律师查阅了发行人前五大客户清单，核查客户基本信息、成立时间、股
东情况、资信情况，并对主要客户进行实地走访。
84
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：
序
客户名称 股权结构
号
1 深天马 A（000050.SZ）
厦门金财产业发展有限公司持股 19.02%、中航国际
控股股份有限公司持股 14.24%、中国航空深圳有限
1-1 天马微电子股份有限公司 公司持股 8.76%、中国航空技术国际控股有限公司
持股 8.40%、湖北省科技投资集团有限公司持股
6.14%
1-2 武汉天马微电子有限公司 天马微电子股份有限公司持股 100%
1-3 厦门天马微电子有限公司 天马微电子股份有限公司持股 100%
2 三星显示（母公司：三星电子 005930.KS）
东莞三星视界有限公司
2-1 （Samsung Display Dongguan 三星 Display 株式会社持股 100%
Co.,Ltd.(SDD)）
天津三星视界移动有限公司
三星 Display 株式会社持股 95%、天津中环资产管理
2-2 （Samsung Display Tianjin
有限公司持股 5%
Co.,Ltd.(SDT)）
三星 Display 株式会社（Samsung 三星电子（Samsung Electronics Co., Ltd.）持股
2-3
Display Co.,Ltd） 84.80%
Samsung Display Vietnam Co.,
2-4 -
Ltd.
3 华星光电（母公司：TCL 科技 000100.SZ）
TCL Display Technology (Hong Kong) Limited
3-1 华显光电技术（惠州）有限公司
85.59%、Taijia Investment Limited 持股 14.41%
华显光电技术（惠州）有限公司持股 70%、武汉华
3-2 武汉华显光电技术有限公司
星光电技术有限公司持股 30%
TCL 华星光电技术有限公司持股 45.55%、武汉光谷
3-3 武汉华星光电技术有限公司 产业投资有限公司持股 39.95%、国开发展基金有限
公司持股 14.50%
4 信利光电股份有限公司（母公司：信利国际 000732.HK）
信利工业（汕尾）有限公司持 73.76%、广东粤科财
信创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.40%、广
州安华瀚盈股权投资合伙企业（有限合伙）持股
4-1 信利光电股份有限公司 3.46%、香港信利国际有限公司持股 2.77%、眉山市
兴新振兴电子信息产业股权投资中心（有限合伙）
持股 2.40%、信利电子有限公司持股 2.23%，其他股
东持股 4.79%
4-2 信利光电仁寿有限公司 信利光电股份有限公司持股 100%
4-3 信利半导体有限公司 信利半導體有限公司持股 100%
5 帝晶光电
85
补充法律意见书（二）
序
客户名称 股权结构
号
5-1 帝晶光电（深圳）有限公司 深圳市帝晶光电科技有限公司持股 100%
5-2 深圳市帝晶光电科技有限公司 安徽帝晶光电科技有限公司 100%
广东江粉高科技产业园有限公
5-3 安徽帝晶光电科技有限公司 100%
司
6 欧菲光（002456.SZ）
欧菲光集团股份有限公司持股 98.49%、深圳欧菲创
6-1 苏州欧菲光科技有限公司
新科技有限公司持股 1.51%
深圳市欧菲投资控股有限公司持股 12.39%、裕高（中
6-2 欧菲光集团股份有限公司 国）有限公司持股 10.55%、中央汇金资产管理有限
责任公司持股 1.36%
欧菲光集团股份有限公司持股 49.00%、南昌欧菲显
6-3 南昌欧菲光科技有限公司 示科技有限公司持股 50.5025%、苏州欧菲光科技有
限公司持股 0.4975%
欧菲光集团股份有限公司持股 51.7375%、南昌国资
6-4 南昌欧菲光学技术有限公司
创业投资管理有限公司持股 48.2625%
融创天下（上海）科技发展有限公司 99.6678%、深
6-5 深圳欧菲新技术有限公司
圳欧菲创新科技有限公司 0.3322%
7 步步高
7-1 步步高教育电子有限公司 东莞步步高教育科技有限公司持股 100%
7-2 广东小天才科技有限公司 东莞步步高教育科技有限公司持股 100%
8 京东方 A（000725）
京东方科技集团股份有限公司持股 81.82%、京东方
8-1 北京京东方光电科技有限公司
科技（香港）有限公司持股 18.18%
京东方科技集团股份有限公司持股 97.17%、北京京
8-2 北京京东方显示技术有限公司
东方视讯科技有限公司持股 2.83%
保荐机构及本所律师对发行人前五大客户进行了实地访谈、已获取发行人主
要客户负责采购的管理人员或经办人员信息并与发行人的股东名单及股东调查
表进行核对，并对发行人前五大客户的股权结构进行了网络检索。经核查，发行
人报告期内的前五大客户与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之
间不存在关联关系，发行人主要客户负责采购的管理人员或经办人员不存在直
接、间接或委托他人持有发行人股份的情形。
（二）结合同行业企业客户的集中度情况，分析说明报告期内发行人客户
集中度较高的原因及合理性；补充披露报告期内对深天马的销售金额连续大幅
增长的原因及合理性，说明发行人对深天马等主要客户是否存在重大依赖。
86
补充法律意见书（二）
1、结合同行业企业客户的集中度情况，分析说明报告期内发行人客户集中
度较高的原因及合理性
（1）同行业企业客户集中度情况
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人可比上市公司中蓝思科技、沃格
光电的客户集中度如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
序号 公司 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
1 蓝思科技 43.07% 74.67% 46.97% 75.04% 49.37% 76.07%
2 沃格光电 27.32% 83.31% 38.24% 91.79% 58.24% 97.40%
发行人 38.99% 94.56% 46.46% 83.76% 53.81% 86.74%
如上表所示，发行人与同行业公司蓝思科技和沃格光电的客户集中度均较
高，符合行业特点。
（2）下游行业集中度较高
发行人下游主要为手机面板行业、触控显示模组行业，对应终端消费类电子
品牌为 vivo、OPPO、华为、小米等知名手机品牌，下游行业集中度较高。
①手机面板行业
根据 CINNO Research 数据，2019 年全球智能手机面板出货量 18.6 亿片，其
中京东方、三星显示、深天马位居前三，分别出货 4.13 亿片、3.95 亿片、2.21
亿片，市场占有率分别为 22.2%、21.2%、11.9%，较 2018 年提高 4 个百分点，
前十大公司市场占有率合计为 87.70%。
②手机终端市场
据国际市场调查机构 IDC、Counterpoint 公布的数据，2017 年-2019 年全球
主要手机品牌三星、苹果、华为、OPPO、小米、vivo 的合计市场份额分别为
66.86%、74.30%和 78.84%，前六大手机品牌占据全球绝大部分市场，且市场份
额均呈现集中化态势。
综上，公司直接客户主要为显示面板厂商和触摸屏组装厂商，由于显示面板
生产线投资规模大而形成较高资金门槛，面板行业集中度较高，而触摸屏组装厂
商经行业充分竞争洗牌后数量有限，均形成较高的市场集中度；另一方面，消费
电子行业下游终端品牌市场集中度较高，相应造成上游原材料及零组件供应商也
87
补充法律意见书（二）
多存在客户较为集中的特点。
（3）公司立足于下游行业优质客户
现阶段，信濠光电仍处于业务扩张阶段，人员、设备等因素在一定程度上制
约了公司在同一时间内所能统筹组织的生产规模。因此，公司主要服务深天马、
三星显示、华星光电和信利光电、京东方等大型显示面板、触控模组厂商，在业
务发展与具体订单的接洽上，更倾向于与该等下游重点优质客户开展长期、深度
的合作，在能够获得大额、持续订单的同时，也造成客户集中度高的情况。
（4）公司与主要客户业务合作具有持续性和稳定性
公司主要客户为行业内知名厂商，其在选择供应商时需要有严格、复杂、长
期的认证过程，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控
制及快速反应能力等进行全面的考核和评估。而且主要客户均采取定制生产的合
作模式，决定了公司与其合作具有一定的排他性，增强了客户黏性与稳定性。报
告期内，公司与深天马、三星显示、华星光电、信利光电、帝晶光电、京东方等
保持了持续稳定的合作关系，对公司未来的产品销售奠定了良好的基础，保证了
发行人未来能够持续健康地发展。
（5）公司具备持续开拓客户群体的能力
为防范和应对客户集中度高带来的潜在经营风险，进一步提升企业的盈利能
力和经营效率，信濠光电也不断开拓国内外其他面板行业领先企业，对公司玻璃
防护屏产品升级换代，提升产品性能，通过产品品质、产品迭代来满足甚至创造
下游客户的客户需求。一旦出现公司现有主要客户流失的极端情况，公司也可通
过其他储备客户、产品升级进行补充，避免出现业绩大幅波动。
2、补充披露报告期内对深天马的销售金额连续大幅增长的原因及合理性
报告期内，公司向深天马销售金额分别为 22,618.77 万元、51,968.35 万元、
64,698.33 万元及 21,188.92 万元，呈较快增长趋势，主要系国产终端手机品牌销
量的增长及深天马自身业绩增长，其对发行人的采购需求大幅增加所致；同时，
发行人产品更新迭代，满足了深天马对新产品的采购需求，具体如下：
（1）国产终端手机品牌出货量不断增长，相应带动其上游供应商产品出货
量大幅增加
88
补充法律意见书（二）
公司销售给深天马的产品，主要应用于华为、vivo、小米等国产终端品牌。
该等国产品牌在报告期内的出货量及市场份额呈现出良好的增长态势，深天马作
为该等国产品牌显示面板的配套供应商，其出货量大幅上升，相应对公司玻璃防
护屏产品的采购需求也快速提升。
（2）深天马销售收入不断增长，对公司产品需求不断增加
深天马深耕中小尺寸显示领域三十余年，持续聚焦移动智能终端市场和专业
显示市场。公司在 2016 年进入深天马供应链体系后，产品品质受到不断认可，
深天马对公司的订单持续增长。深天马体量较大，公司对深天马的销售收入占其
采购总额的比例较低公司对深天马的销售收入与深天马自身销售收入及采购金
额的变动趋势一致。
（3）公司对深天马销售的产品完成由 2D 到 2.5D 的升级
随着 2.5D 玻璃防护屏的市场渗透率逐步提升，公司向深天马供应的产品结
构也随之升级。2016 年，公司向深天马供应的 2.5D 产品占比仅在 10%左右，2017
年提升至 79.95%，并于 2019 年，占比进一步提升至 99%以上，2.5D 产品单价
一般大幅高于 2D 产品，推动公司对其销售金额快速提升。
（4）公司与深天马的合作关系不断加深
公司在 2016 年进入深天马供应链体系后，不断夯实合作基础，通过多年的
行业内深耕，积累了先进管理经验及生产工艺，能够快速响应并满足深天马对玻
璃防护屏的生产制造精度、产品品质、成本控制等诉求。伴随着深天马对公司产
品品质、价格、交期认可度的不断提升，双方合作关系不断加深，公司也获得了
深天马更多的订单份额。
3、说明发行人对深天马等主要客户是否存在重大依赖
报告期内，公司对深天马等主要客户的销售收入占比较高，整体客户集中度
较高，但公司与主要客户合作关系不存在单方面重大依赖的情形，具体分析如下：
（1）公司客户集中度较高符合行业特征
受下游显示面板行业及终端消费电子行业集中度较高的影响，公司作为其上
游配套供应商也存在客户集中度较高的情形，符合行业特征。
89
补充法律意见书（二）
（2）优先选择与大型优质客户合作系公司自主战略选择，符合公司发展诉
求
报告期内，公司主要客户多为上市公司（或其下属公司），具备较强的行业
地位及信誉度。作为消费电子产业上游零组件供应商，受产能、管理等资源局限
性，相比中小规模客户，优先选择与下游大型优质客户进行合作，一方面从市场
销售角度，能够保证公司订单的充足性及稳定性；另一方面从研发与技术角度，
能够保持产品性能、生产技术及应用场景的市场前沿性；此外从财务角度，能够
保证收入成长性及回款稳定性。通过与该等大型优质客户合作，公司报告期内经
营业绩实现了高速增长，符合公司发展诉求。
（3）公司已与主要客户形成深度、稳定合作关系
公司与主要客户合作过程中，通过积极参与客户产品/项目的早期研发设计、
优化公司生产管理流程、提升产品质量及交付周期稳定性，客户对公司服务的认
可度不断提升，与客户形成了深度、稳定的合作关系。报告期内，公司与主要客
户的合作时间及获得的荣誉情况如下：
客户名称 开始合作时间 所获荣誉
2017 年度全球供应商大会最佳交付支持奖、
深天马（000050.SZ） 2016 年 2018 年全球供应商大会全面屏合作伙伴奖、
2019 年度全球供应商大会优秀供应商奖
三星显示（005930.KS） 2017 年 2018 年度品质优秀奖
华星光电（000100.SZ） 2015 年 2019 年十周年共同成长奖
信利光电（000732.HK） 2015 年 -
帝晶光电（002600.SZ） 2016 年 2016 年度最佳质量奖
欧菲光（002456.SZ） 2014 年 2016 年度供应商 DMA-C 质量改善项目银奖
京东方（000725.SZ） 2019 年 -
（4）公司持续不断开拓新优质客户，优化客户结构
除深天马、三星显示和华星光电等主要客户外，截至本补充法律意见书出具
日，公司又陆续开发了群创光电（003481.TW）、友达光电（AUOTY.OO）等优
质大型客户，并开始实现规模化供货。公司通过多年积累的与大型客户合作经验，
能够持续主动开发新的客户，并不断优化客户结构，降低对单一客户的依赖性。
综上，报告期内公司已与深天马等主要客户形成了深度、稳定的合作关系，
订单量持续增长，公司与该等主要客户的合作具备可持续性，不存在单方面重大
90
补充法律意见书（二）
依赖的情形。
（三）补充披露智能手机等下游行业的市场容量、变动趋势对发行人主要
客户资信、回款周期、在手订单金额、经营业绩的具体影响，就下游行业波动
进行补充风险提示。
整体而言，公司下游市场规模稳步增长，虽然 2018 年全球智能手机出货量
为 14.05 亿部，较 2017 年的 14.66 亿部下降 4%，2019 年智能手机整体出货量合
计约 13.71 亿部，相比去年同期下滑 2.42%，降幅有所收窄，2020 年 1-6 月受新
冠肺炎疫情影响，智能手机市场在全球市场出货量为 5.54 亿台，处于下滑状态，
预计到 2021 年第一季度恢复增长。但智能手机市场内部出现结构性变化、主要
品牌呈集中化趋势，如公司目前涉及的主要终端品牌华为、vivo、OPPO、小米
等国产品牌的出货量及市场份额整体实现增长，2020 年 1-6 月出货量略有下滑，
但市场占有率为 46.18%，较 2019 年底提升近 3 个百分点。报告期内，公司主要
直接客户深天马、三星显示（母公司为三星电子）和华星光电（母公司为 TCL
科技）营业收入变动趋势如下：
单位：亿元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
客户名称
营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入 同比
深天马 140.57 -3.69% 302.82 4.74% 289.12 106.33% 140.13 -
三星电子 6,395.69 -0.81% 13,897.78 -6.92% 14,931.00 1.75% 14,635.66 -
注1 注2
TCL 科技 293.33 12.30% 572.71 18.72% 1,134.47 1.54% 1,117.27 -
注 1：2019 年 4 月，TCL 科技完成了重大资产重组交割，若上年同期数据按重组后同口径计算，
即不包含重组资产 1-3 月份的业绩及重组收益，则去年同期营业收入为 261.20 亿元，本期较去
年同期增长 12.3%。
注 2：TCL 科技 2019 年营业收入为具备可比性的备考数据，TCL 科技在 2019 年完成了重大资产
出售，2019 年营业收入包含了出售资产 1-3 月份的业绩，2018 年同期数据包含了出售资产 1-12
月份的业绩，两期数据不具可比性。两期数据按备考口径计算，2018 年、2019 年营业收入分别
为 482.40 亿元、572.71 亿元，2019 年同比增长 18.72%。（数据来源：wind）
如上表所示，发行人主要客户营业收入在报告期内仍保持一定增长，2020
年 1-6 月，疫情对其生产经营及人员复工造成阶段性影响，主要客户的营业收入
略有下滑，同时也造成终端手机品牌的销量出现下滑，但国产智能手机厂商华为、
小米、OPPO 和 vivo 等逆势实现了市场份额的扩张。整体而言，发行人主要客
91
补充法律意见书（二）
户均为国内外上市公司，资产规模较大，智能手机出货量的下滑未对报告期内发
行人主要客户的资信、回款周期、经营业绩及对公司产品订单需求造成重大不利
影响，2020 年下半年随着疫情的冲击逐步减弱、终端销售旺季的来临，下游客
户积极备货，行业经营效益将有所改善。
公司产品主要应用在智能手机、平板电脑等消费电子、车载显示屏、工业控
制、医疗器械、智能家居设备等终端市场。据 IDC 的数据显示，2018 年全球智
能手机出货量合计 14.05 亿台，相比于 2017 年全球出货量下滑 4.14%；2019 年
智能手机整体出货量合计约 13.71 亿部，相比去年同期下滑 2.42%，2020 年 1-6
月受新冠肺炎疫情影响，智能手机市场在全球市场出货量为 5.54 亿台，同比下
滑 13.92%，若未来智能手机等下游行业市场需求进一步出现下滑，可能会对发
行人经营业绩造成不利影响。
（四）补充披露报告期内 VMI 模式下的销售金额及占营业收入的比例，说
明涉及的主要客户及具体合作模式。
报告期内，公司均采用直销模式。在直销模式下，公司根据客户需求分为
VMI 及非 VMI 销售，该等模式实现的主营业务收入、占比、毛利率如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度
业务类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
VMI 模式 29,042.27 51.41% 23.28% 91,345.95 55.66% 35.73%
非 VMI 模式 27,443.73 48.59% 45.63% 72,765.79 44.34% 50.31%
合计 56,486.00 100.00% 34.14% 164,111.74 100.00% 42.19%
2018 年度 2017 年度
业务类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
VMI 模式 68,893.38 64.01% 31.30% 35,566.72 65.52% 27.80%
非 VMI 模式 38,732.67 35.99% 27.89% 18,718.69 34.48% 15.19%
合计 107,626.05 100% 30.07% 54,285.41 100% 23.45%
报告期内，发行人 VMI 模式销售收入 35,566.72 万元、68,893.38 万元、
91,345.95 万元和 29,042.27 万元，占主营业务收入的比重分别为 65.52%、64.01%、
55.66%和 51.41%，主要系向深天马、信利光电、欧菲光、武汉华星（2019 年 7-12
月）销售形成的收入。
VMI（Vendor Managed Inventory）模式，即库存管理模式，公司基于其下游
92
补充法律意见书（二）
客户的需求，对下游客户的库存进行动态补充。该模式是公司依特定客户存货管
理要求而实行的，有利于增强客户粘性。
在 VMI 模式下，客户确认收货后，货物所有权仍由公司所有，客户负责保
管并承担相应保管责任，公司对存放在客户 VMI 仓库中货物无支配权和使用权，
经客户领用后确认收入。
公司 VMI 销售模式主要流程如下：
（1）公司在导入新的 VMI 客户时，需由总经理根据该客户经营状况、营
业规模、行业地位、价格水平、结算条件等综合因素进行审批。公司原则上只与
实力较强的客户开展 VMI 合作模式，公司目前 VMI 客户包括深天马、信利光
电、欧菲光；
（2）在公司收到 VMI 订单后，由对接的销售业务员在系统中生成订单，经
销售经理及总经理审批后确认订单；
（3）订单确认后，由对接的销售业务员录入相关发货信息，经销售经理审
批后确认发货单信息，由成品仓管理人员负责将产品发运至客户指定仓库；
（4）对接的销售业务员每月依据对方提供的对账单与客户进行对账，核实
本月已送达和领用的产品，确认风险转移，继而公司转入内部开票流程，由销售
经理和财务经理审批之后开票；
（5）期后，由销售业务人员与客户业务员进行对接，确认对应账期的款项
情况及回收，客户付款后由销售经理与财务经理确认后进行入账处理；
（6）VMI 存货由客户进行管理，客户定期向公司报送对账单，公司通过对
账单了解存货入库、领用、结存情况；对于长期未结转的发出商品，由公司财务
人员与销售人员核对，再经销售业务部门与客户沟通，确认处理方式。公司据此
了解库存变化情况。
（五）说明主要客户的采购流程；说明 2018 年市场开拓费的支付对象与发
行人及主要股东、董事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期内发行
人是否存在商业贿赂情形。
1、主要客户的采购流程
发行人前五大客户有深天马 A（000050.SZ）、三星显示（母公司：三星电子
93
补充法律意见书（二）
005930.KS）、华星光电（母公司：TCL 科技 000100.SZ）、信利光电股份有限公
司（母公司：信利国际 000732.HK）、帝晶光电、欧菲光（002456.SZ）、步步高、
京东方 A（000725.SZ），主要客户的采购流程如下：
（1）深天马1
深天马采购的原材料共涉及物料类别超过 50 种，其中核心原材料包括背光
板、集成电路（IC）、偏光片、柔性电路板（FPC）、TP 和玻璃基板，深天马设
立有采购中心，各产业基地采购业务已经完全实现集中采购业务管理模式，从供
应商管理、项目寻源到交付全部是集中组织和管理。对于供应商选择，深天马设
立有严格的评选机制，原材料采购设立有大材评和小材评的决策机制。大材评主
要应用在供应商的策略制定上，小材评则在大材的策略指导下，围绕项目来选择
合适的供应商。通过严格执行供应商的选择标准以保障原材料质量的优质性和供
应商的稳定性。
发行人于 2016 年通过深天马的合格供应商认证，并连续三年获得深天马颁
发的奖项，包括 2017 年度全球供应商大会最佳交付支持奖、2018 年全球供应商
大会全面屏合作伙伴奖、2019 年全球供应商大会优秀供应商奖。
（2）三星显示
三星显示为三星电子旗下视觉显示业务事业部，涵盖 LCD、OLED、中小尺
寸和超大型显示器产品。三星显示韩国本社负责统一采购需求预测，预测各型号
未来三周的采购量，并由旗下子公司（如东莞三星、天津三星）按照总部分配的
数量，每周滚动向供应商发送各型号的预测量，后续由东莞三星、天津三星另行
发送采购订单。对于供应商选择，三星设有严格的评选机制，由采购部组织对供
应商进行选择、评价和认证，保证供应商的合格性与原材料品质的稳定性。
发行人于 2017 年通过三星电子的合格供应商认证，并获得三星显示颁发的
“2018 年度品质优秀奖”。
（3）华星光电2
1 资料来源：2019-03-01《深天马Ａ：2018 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》
2 资料来源：2019-10-16《TCL 集团：2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）信
用评级报告》
94
补充法律意见书（二）
TCL 各子公司的采购部对原材料采购进行管理，其中华星光电液晶面板业
务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动 IC 和偏光片等，玻璃基板在采购成本中占
比较高。华星光电采取多源采购政策和策略性库存管理，确保生产材料供应充足，
采购部经过需求申请、供应商审核、订购申请、验收测试几个关键步骤完成主料、
原辅料等采购。华星光电发送采购订单后，公司组织生产，完成后发货。
发行人已通过华星光电的合格供应商认证，并获得华星光电颁发的“十周年
共同成长奖”。
（4）信利光电3
采购部接收运作中心采购请求（包括各事业部专用料采购请求）后，采购员
确认采购金额，采购助理与供应商确认采购信息后推送采购订单并由采购经理审
核，采购行为发生后采购经理根据仓库的外购入库单，生成采购发票并推送至财
务部。采购完成后采购助理根据已签采购单、供应商发票、入库单、对账单等材
料，在采购系统中推送发票，财务部根据实际情况审批发票并安排付款。
（5）帝晶光电4
帝晶光电供应链中心下设有资源管理部，负责市场调研、供应商考核及采购。
资源管理部制订了严格的供应商考核标准，综合考察其产品质量、研发能力、交
期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，通过考核的厂商进入
供应商列表，并通常签订框架合作协议。帝晶光电采用“以产定购”的采购模式根
据生产量确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由物料管控人员提出采
购计划，最后由资源管理部进行采购。帝晶光电会定期对各原材料的采购价格进
行比对和调整，以保证采购的价格和质量。
公司已通过帝晶光电的合格供应商认证，并于 2016 年获得帝晶光电颁发的
“2016 年最佳质量奖”。
（6）欧菲光5
欧菲光积极顺应新时代市场经济的发展趋势，按照市场和客户对产品的需
3 资料来源：2017-12-15《信利光电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
4 资料来源：2016-04-11《领益智造：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订
稿)》
5 资料来源：2019-04-26《欧菲光：2018 年年度报告》
95
补充法律意见书（二）
求，统筹安排，长远规划，实行“以销定产”的经营模式；以市场需求为导向，以
客户订单为基础，通过组织技术、生产等部门进行研究，综合分析产品订单的需
求量，结合自身产能、原材料情况制定生产计划进行量产。在采购模式方面，欧
菲光本着“质量优先、注重成本”的原则，在全球范围内通过比质比价、议价等采
购模式，筛选适合的原材料供应商，再通过验厂和样品试用进一步评估，导入合
格供应商。
公司已通过欧菲光的合格供应商认证，并获得欧菲光 2016 年度供应商
DMA-C 质量改善项目银奖。
（7）步步高
步步高的采购部门根据订单需求、原材料库存情况及生产计划制定物料采购
计划，选择合格供应商进行打样和报价，经过样品测试、询价比较后确定最终供
应商。供应商根据订单提交货物，经仓库检验人员验收合格后，货物进入公司仓
库。公司与供应商签订长期合作协议，具体采购以订单形式下达。
（8）京东方6
京东方制定了严格、完善的采购与供应商管理程序，确保所有生产、研发所
需物料稳定、可靠。在确定供应商之前，采购、品质、研发等部门共同对供应商
的背景资料及样品进行评审，保证评审的充分性、客观性和公正性。公司根据工
厂生产进度安排和原材料实际库存情况，与各材料供应商签订具体的材料采购合
同和采购订单，进行后续的采购活动。
2、说明 2018 年市场开拓费的支付对象与发行人及主要股东、董事、高级
管理人员之间是否存在关联关系，报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。
为更好的开拓境外市场，2016 年起公司子公司香港信濠与 Shinhoo Limited
（Hong Kong）（以下简称“信厚公司”）签署了《销售代理协议书》，将移动终端
结构件项目产品的代理权授予信厚公司。
信厚公司成立于 2015 年 7 月 28 日，注册地址为 RM 1902 EASEY COMM
BLDG 253-261 HENNESSY ROAD WANCHAI HK，根据其工商资料，董事为 KIM
6 京东方 A:2020 年公开发行可续期公司债券（面向合格投资者）（第一期）（疫情防控债）信用评级报告
2020-2-25
96
补充法律意见书（二）
JAE WOO，信厚公司的股权结构如下：
持有股本
姓名 国籍 持股比例（%）
（港元）
JIN ZHENGGUO
中国 2,500 25%
（金正国）
KIM JAE WOO 韩国 2,600 26%
SHIN SANG WOO 韩国 2,500 25%
HWANG JUNG SIK 韩国 2,400 24%
合计 - 10,000 100%
经审阅发行人与信厚公司签订的《销售代理合作协议》，将公司支付给信厚
公司的佣金金额与公司对三星显示的收款金额乘以协议约定的佣金率进行对比，
核查中华人民共和国最高人民检察院官网、国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站了解发行人与信厚公司、三星
显示是否存在诉讼纠纷，审阅境外律师出具的关于发行人子公司香港信濠的《法
律意见书》、信厚公司及其四名股东分别出具书面说明，本所律师认为，发行人
2018 年市场开拓费的主要支付对象信厚公司与发行人及主要股东、董事、高级
管理人员之间不存在关联关系，报告期内与发行人不存在商业贿赂情形。
（六）补充说明并披露贸易摩擦对发行人境外销售、原材料采购的具体影
响。
1、对产品销售的影响
公司国外主要客户为三星显示（SDC）及日本显示（JDI）等大型显示面板
生产商，不涉及对美国客户销售情形，因此，贸易摩擦对发行人境外销售未造成
重大不利影响。
2、对原材料采购的影响
报告期内，公司采购所涉及的美国供应商主要为康宁公司，具体情况如下：
单位：万元
供应商名称 年度 采购内容 采购金额 占比
2020 年 1-6 月 玻璃基板 7,112.98 30.17%
Corning 2019 年 玻璃基板 5483.60 8.45%
Incorporated 2018 年 玻璃基板 9,132.10 14.99%
2017 年 玻璃基板 9,425.64 31.38%
2018 年起，受中美贸易摩擦不断升级的影响，部分终端客户及下游面板厂
97
补充法律意见书（二）
商出于原材料安全的考虑，倾向于大规模减少或不再使用康宁所提供的玻璃基
板，转而使用德国肖特及东旭、南玻等国产品牌玻璃。受该因素影响，公司对康
宁的采购占比大幅下降，由 2017 年的 31.38%大幅下降至 2018 年的 14.99%，2019
年进一步下降至 8.45%，2020 年 1-6 月，公司对康宁采购比例有所提升，主要是
对深天马销售的某终端客户新项目指定使用康宁玻璃所致。但公司 2018 年和
2019 年营业收入及净利润均实现同比大幅增长，2020 年 1-6 月受疫情影响，营
业收入及净利润有所下滑。
现阶段，玻璃基板市场供应较为充分，除康宁外，德国肖特、日本旭硝子、
日本电气硝子及东旭等品牌均已获得国内市场认可，并已大规模应用于各品牌消
费电子终端。报告期内，公司已与上述品牌供应商（及其国内主要代理商）建立
了稳定的合作关系，同时也建立了相对完善的原材料供应管控体系。如未来中美
贸易摩擦进一步升级，造成公司无法从康宁及时、足额采购原材料，公司将根据
客户沟通及指示，及时切换至其他玻璃基板品牌。
因此，本所律师认为，中美贸易摩擦未对公司原材料采购及生产经营造成重
大不利影响。
八、 《反馈意见》第 8 题
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 57.75%、56.38%
和 50.53%。报告期内，发行人外协占比分别为 7.69%、7.42%和 2.89%。发行
人向 2018 年第一大供应商鸿奕博科技的采购金额为 10891 万元。
请发行人：
（1）结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股
权结构，说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员
之间是否存在关联关系。
（2）披露外协加工涉及的主要生产环节，报告期内的主要外协厂商及加工
费金额；说明发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人之间
是否存在关联关系。
（3）补充披露 2018 年向鸿奕博科技采购金额较大的原因，说明与该供应
98
补充法律意见书（二）
商之间的合作历史。说明报告期内发行人主要客户、供应商的重合情况。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师对问题（1）（2）进
行核查并发表意见。
回复：
（一）结合报告期内前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、
股权结构，说明该等供应商与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人
员之间是否存在关联关系。
经本所律师核查发行人前十大供应商的工商信息资料，并对主要供应商进行
实地走访，报告期内公司前十大供应商的名称、成立时间、住所、注册资本、股
权结构情况如下：
是否
序 存在
供应商名称 成立时间 注册资本 住所 股权结构
号 关联
关系
1 鸿奕博科技
深圳市南山区南山
深圳市鸿奕 陈志军持股 85%、黄莹
2013 年 12 500 万元 街道南山社区东滨
1-1 博科技有限 持股 10%、贺柳莲 持股 否
月 27 日 人民币 路 68 号濠盛商务中
公司 5%
心 1801-1804
FLAT/RM 1605, HO
KING
香港鸿奕博
2014 年 1 10,000 港 COMMERCIAL
1-2 实业有限公 陈志军 100% 否
月 24 日 元 CENTRE 2-16 FA
司
YUEN STREET
MONGKOK KL
纽约证券交易所上市公
司，证券代码为 GLW；截
至 2019 年 12 月 31 日主要
股东持股情况如下：
WEALTH
Corning One Riverfront
1,900,000, QUARTERBACK LLC 持
2 Incorporate 1851 年 Plaza, Corning, NY 否
000 美元 股 28.79%；VANGUARD
d 14831
GROUP INC 持股 8.29%；
PRICE T ROWE
ASSOCIATES INC 持股
3.28%；WELLINGTON
MANAGEMENT GROUP
99
补充法律意见书（二）
是否
序 存在
供应商名称 成立时间 注册资本 住所 股权结构
号 关联
关系
LLP 持股 3.17%；
HOTCHKIS & WILEY
CAPITAL
MANAGEMENT LLC 持
股 2.61%；AMERIPRISE
FINANCIAL INC 持股
2.55%；STATE FARM
MUTUAL AUTOMOBILE
持股 2.12%；其余股东持
股 49.19%
深圳市南山区南海
拓科达科技
2010 年 3 100 万美 大道 3003 号阳光华 TAKODA LIMITED 持股
3 （深圳）有 否
月8日 元 艺大厦 1 栋 17D-01、 100%
限公司
17A-02
深圳市宝安区沙井
深圳市泰源
2015 年 9 1000 万元 街道衙边社区北环 刘宗权持股 20%、周晓光
4 兴光电科技 否
月 11 日 人民币 大道南木盆岗工业 持股 80%
有限公司
区 2#厂房
5 日立高科技
31/F., TOWER
TWO, TIMES
HITACHI
日立高科技 SQUARE 1
1994 年 11 1,500 万 HIGH-TECHNOLOGIES
5-1 香港有限公 MATHESON 否
月 22 日 港元 CORPORATION 持股
司 STREET
100%
CAUSEWAY BAY
HONGKONG
日立高新技 深圳市福田区福保
术（深圳） 2001 年 11 200 万港 街道福田保税区市 日立高科技香港有限公司
5-2 否
贸易有限公 月 20 日 币 花路 21 号富林物流 持股 100%
司 大楼一层 106 室
深圳市光明新区观
深圳市顺安
2006 年 3 600 万元 光路第三工业区 12 深圳市拍档科技有限公司
6 恒科技发展 否
月 21 日 人民币 号星光华工业园 C 持股 70%、杨磊持股 30%
有限公司
栋4楼A
东莞市瑞立 胡家达持股 26.1%、深圳
29374.448
达玻璃盖板 2011 年 9 东莞市寮步镇牛杨 市汇福通财投资企业持股
7 4 万元人 否
科技股份有 月 26 日 村金钗路 17 号 8.1704%、深圳市慧龙投资
民币
限公司 管理有限公司持股
100
补充法律意见书（二）
是否
序 存在
供应商名称 成立时间 注册资本 住所 股权结构
号 关联
关系
6.7577%、东莞华茂实业投
资有限公司持股
5.6739%、唐国 4.42%；其
余股东 48.87%
昆山和高信息科技有限公
司持股 47.39%、信冠国际
有限公司持股 24.32%、冠
京控股有限公司持股
10.78%、昆山高新创业投
昆山维信诺 31732.938 资有限公司持股 6%、昆山
2010 年 12 江苏省昆山市高新
8 科技有限公 万元人民 合志共创企业管理合伙企 否
月 30 日 区晨丰路 188 号
司 币 业（有限合伙）持股
5.52%；昆山合志升扬企业
管理合伙企业（有限合伙）
持股 3.01%；昆山合志启
扬企业管理合伙企业（有
限合伙）持股 2.99%
东莞市晶盛 东莞市虎门镇怀德
2017 年 6 100 万元 梅俊持股 90%、范耀持股
9 光电有限公 社区大坑路 10 号六 否
月6日 人民币 10%
司 好工业园第五层
什邡市裕丰
2002 年 7 6000 万元 什邡市禾丰镇龚林 谭军持股 80%、王美持股
10 化工有限公 否
月8日 人民币 村八组 20%
司
东莞市民恒 广东省东莞市大朗
2018 年 3 1000 万元 陈镇持股 45%、郭忠亚持
11 光电科技有 镇莞樟路大朗段 否
月 14 日 人民币 股 55%
限公司 1148 号 1002
深圳市思博 深圳市宝安区福永
2018 年 8 1001 万元
12 通科技有限 街道白石厦社区第 许怀民持股 100% 否
月8日 人民币
公司 三工业区 13 栋 212
吴加维持股 23.42%、陈奕
纯持股 20.06%、吴加和持
深圳市智动 股 4.01%、陈晓明持股
20,442.48 深圳市坪山新区坪
力精密技术 2004 年 7 2.82%、深圳市智明轩投资
13 万元人民 山办事处田心社区 否
股份有限公 月 26 日 咨询有限责任公司持股
币 金田路 352 号
司 2.08%、方翠飞持股
1.08%、吴雄驰持股
1.09%；其余股东 45.44%
14 上海兰庆新 2001 年 4 1000 万元 上海市松江区新桥 罗文跃持股 58.59%、盛晓 否
101
补充法律意见书（二）
是否
序 存在
供应商名称 成立时间 注册资本 住所 股权结构
号 关联
关系
材料技术股 月 28 日 人民币 镇新格路 555 号 1 萍持股 40%、梁小园持股
份有限公司 幢 1.4%
东莞市志凌 广东省东莞市长安
2010 年 10 200 万元 陈松林持股 60%、陈晓持
15 光电科技有 镇新安横中路 15 号 否
月 15 日 人民币 股 40%
限公司 301 室
信濠盈丰持股 79.56%，睿
34,606.88 深圳市宝安区西乡 龙盈丰持股 9.10%，梁国
2003 年 01
16 信濠精密 万元人民 街道后瑞第二工业 豪持股 5.19%，梁国强持 是
月 27 日
币 区南区 1-2 栋 股 1.82%，其他股东持股
4.33%
深圳市南山区南头
深圳市弘汉
2016 年 5 800 万元 街道深南大道与前
17 智能科技有 何玉成持股 100% 否
月 26 日 人民币 海路东南角海岸时
限公司
代公寓东座 1909
深圳德诚达 深圳市光明区马田 张星持股 43.60%、张丽持
2012 年 06 3,000 万
18 光电材料有 街道马山头第五工 股 36.00% 、 张 立 持 股 否
月 19 日 元
限公司 业区 117 栋三楼 14.40%、李伟持股 6.00%
经本所律师核查，除信濠精密外，报告期内发行人前十大供应商与发行人及
其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）披露外协加工涉及的主要生产环节，报告期内的主要外协厂商及加
工费金额；说明发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人之
间是否存在关联关系。
1、外协加工涉及的主要生产环节，报告期内的主要外协厂商及加工费金额
经核查，报告期内，发行人各期外协加工的当年发生额及占采购总额的比重
如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占比 占比
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
镀膜 0.39 0.002% 887.45 1.37% 1,341.24 2.20% 1,392.11 4.64%
柔性线路
- - - - 399.81 0.66% 549.13 1.83%
板贴片
贴膜 - - - - - - 193.79 0.65%
102
补充法律意见书（二）
热弯 - - - - 18.26 0.03% 50.25 0.17%
喷涂 - - - - - - 41.05 0.14%
其他委外 - -
- - - - 1.07 0.004%
加工类
合计 0.39 0.002% 887.45 1.37% 1,759.31 2.89% 2,227.39 7.42%
报告期内，公司外协金额较大的环节主要是镀膜和柔性线路板贴片，公司外
协占比分别为 7.42%、2.89%、1.37%和 0.002%，占比较低且呈逐渐下降趋势。
根据产品性质及客户要求，仅有部分玻璃防护屏产品需要进行镀膜，因此公司对
于该环节进行一定规模的外协处理，同时，伴随着报告期内公司订单量快速增长，
公司也适时补充及更新了镀膜设备，使得外协镀膜金额保持在可控水平。此外，
部分高端触控显示产品需要内置集成电路组件时，公司将集成电路、连接器等元
器件外发给外协厂商进行柔性线路板贴片加工。2018 年 11 月，公司进一步明确
了向玻璃防护屏聚焦的发展战略，决定不再开展触控显示产品业务，相应的柔性
线路板贴片加工外协环节也未再发生。
经核查，报告期内，公司前五大外协厂商主要是镀膜、柔性电路板贴片、喷
涂和贴膜的加工厂商，其中以镀膜加工厂商为主。具体情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 外协工序 采购金额 占比（%）
2020 深圳市顺安恒科技发展有限公司 镀膜 0.39 100.00%
年 1-6
合计 - 0.39 100.00%
月
深圳市顺安恒科技发展有限公司 镀膜 476.58 53.70%
2019 昂纳信息技术（深圳）有限公司 镀膜 246.90 27.82%
年 鸿安华系 镀膜 163.97 18.48%
合计 - 887.45 100.00%
深圳市顺安恒科技发展有限公司 镀膜 1,161.45 66.02%
柔性线路
东莞市五株电子科技有限公司 399.81 22.73%
板
2018
昂纳信息技术（深圳）有限公司 镀膜 108.71 6.18%
年
深圳市玻特尔科技有限公司 镀膜 30.90 1.76%
深圳越升光学有限公司 镀膜 28.28 1.61%
合计 - 1,729.15 98.29%
深圳市顺安恒科技发展有限公司 镀膜 1,250.03 56.12%
柔性线路
东莞市五株电子科技有限公司 508.93 22.85%
板
2017
喷涂和贴
年 信濠精密 229.36 10.30%
膜
深圳市玻特尔科技有限公司 镀膜 92.22 4.14%
深圳市天皓兴科技有限公司 热弯 50.25 2.26%
103
补充法律意见书（二）
合计 - 2,130.79 95.66%
注：鸿安华系包括深圳市鸿安华科技有限公司、东莞市鑫诺纳米科技有限公司。
报告期内，发行人向上述前五大外协厂商的采购金额合计分别为 2,130.79
万元、1,729.15 万元、887.45 万元和 0.39 万元，前五大外协厂商采购额占当期外
协采购总额的比例分别为 95.66%、98.29%、100.00%和 100.00%，占当期总采购
金额的比例分别为 7.09%、2.84%、1.37%和 0.002%，比重较低且呈下降趋势。
公司与前五大外协厂商保持稳定的合作关系，有利于外协产品品质的稳定性。
2、发行人对外协加工的质量控制措施，主要外协厂商与发行人之间是否存
在关联关系。
经核查，公司推行全面质量管理，实施全过程质量控制，制定了《供应商评
审管理办法》、《外发加工管理办法》对外协加工进行管理。甄选外协厂商方面，
公司采购部根据《供应商评审管理办法》负责外协厂商的开拓、评价及跟踪管理
工作，对外协厂商的产品品质、技术实力、生产状况、设备规模、现场体系、服
务水平等各方面进行评审，综合多方面的因素选择最合适的外协供应商，并要求
厂商必须证照齐全，产品须有检验合格证明。
公司与合作外协厂商签订成品采购合同或委托加工合同，详细约定产品质量
标准、双方权利与义务等内容。外协厂商依照订单进行生产，由公司长期派驻品
质控制人员进行质量管控，产品完工后，公司对外协厂商生产产品进行检验，检
测合格方可验收入库。对于确定不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司采
购部进行不良原因分析、责任归属判定，对于外协厂商产品质量问题的退货，公
司有权要求外协厂商进行退换，不合格产品直接由外协厂商送货车辆拉回，或暂
存放于仓库由采购/生管部通知外协加工厂商处理。
公司对产品内在品质控制的一般流程如下：
环节 外协生产质量控制
对外协厂商进行资质审核，建立供应商档案，综合评估外协厂商开发技
供应商甄选阶段
术能力、交期、质量及成本等管控措施
将外协产品纳入公司质量管理体系手册并与外协厂商在采购合同中明
加工生产阶段 确约定质量标准、工艺技术要求等规范性条款；外协厂商依照订单进行
生产，由公司派驻品质控制人员进行质量管控
产品订单完成批量生产后，公司派驻外协厂商的品质控制人员对送货前
交货验收阶段
的产品按照一定比例进行现场开箱检验，检验合格后方可送货
104
补充法律意见书（二）
产品入库需携带装箱清单、检测报告等必备资料，仓库管理中心的质检
人员按一定比例进行最终入库检验；检验判定合格时，物流仓库办理成
成品入库阶段
品入库手续，对确定为不符合质量标准或公司生产要求的产品，公司不
予接收入库并要求其返工或退货
经本所核查，除信濠精密外，报告期内公司前五大外协厂商与发行人及其主
要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
九、 《反馈意见》第 9 题
2018 年 9 月，深圳市宝安区环境保护和水务局向发行人松岗分厂出具《行
政处罚决定书》，对发行人松岗分厂作出罚款 90 万元人民币的行政处罚。2019
年 4 月，深圳市公安局宝安分局因现场检查时发现发行人未在公安机关对易制
爆危险化学物品进行备案登记，向发行人下发《行政处罚决定书》,对发行人处
以人民币 5 万元的罚款。发行人于 2017 年支付软件退税相关滞纳金 99.36 万元。
请发行人：
（1）补充披露上述环保处罚的发生原因、经过、整改情况及效果，行政复
议的进展情况，该等处罚否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍并说明依
据。
（2）说明 2019 年 4 月的行政处罚是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍并说明依据，发行人对危险化学物品的使用、管理是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，是否具备相应的业务资质。
（3）补充披露上述税款滞纳金发生的原因，是否受到行政处罚或存在处罚
风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
105
补充法律意见书（二）
（一）补充披露上述环保处罚的发生原因、经过、整改情况及效果，行政
复议的进展情况，该等处罚是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍并说
明依据。
1、处罚情况
2018 年 9 月 30 日，深圳市宝安区环境保护和水务局向信濠光电松岗分厂出
具《行政处罚决定书（深宝环水罚字[2018]772 号）》，对信濠光电松岗分厂作
出罚款 90 万元人民币的行政处罚。同日，深圳市宝安区环境保护和水务局向信
濠光电松岗分厂出具《实施限制生产、停产整治决定书（深宝环水限停字
[2018]034 号）》，对信濠光电作出责令采取限制生产措施的决定，期限为三个
月。
2、上述环保处罚的发生原因、经过
根据发行人陈述，并经本所律师核查，上述环保违法行为系由于发行人松岗
分厂员工在 2018 年 6 月 18 日端午节放假期间在污水池处清洗平磨机挡板及磨粉
桶，违反操作规范不慎将清洗废水排放到雨水沟所造成，系员工操作不当造成的
偶发行为。
3、行政复议的进展情况
2019 年 6 月，宝安区政府出具了“深宝府复决[2018]81 号”《行政复议决定书》，
决定撤销宝安区环保局做出的“深宝环水罚字[2018]772 号”《行政处罚决定书》，
并责令宝安区环保局重新做出具体行政行为。
2019 年 9 月 4 日，深圳市生态环境局宝安管理局（原宝安区环保局，以下
统称为“宝安区环保局”）根据宝安区政府的《行政复议决定书》向信濠光电松岗
分厂重新出具“深环保罚字[2019]第 151 号”《行政处罚决定书》，根据《水污染防
治法》第八十三条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上
人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元
以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指
106
补充法律意见书（二）
标排放水污染物”的规定，并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第六
版）》第十二章 12.1.1 款裁量标准，改对发行人松岗分厂重新处以 10 万元的罚款。
4、整改效果及情况
发行人在收到行政处罚后，已按照宝安区环保局的要求制定并落实《公司机
器设备清洗及保养的环保整改方案》，并加强对员工的环保培训，未再出现类似
情况。根据第三方监测机构广州国寰环保科技发展有限公司出具的《关于深圳市
信濠光电科技股份有限公司松岗分厂车间设备保养和清洗期间废水排放影响说
明》，根据预测结果与现状监测数据对比，信濠光电松岗分厂非正常排放下的清
洗废水排入茅洲河后，不会对茅洲河现有水质造成大的扰动，对水环境现状影响
小。
5、该等处罚否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍并说明依据
处罚机关在作出处罚决定时，在适用法律规定的十万元以上一百万元以下的
裁量标准内对发行人做出了最轻的行政处罚，在认定该违法行为时亦未将该行为
认定为属于情节严重情形，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡
及恶劣的社会影响等严重后果。同时，根据最高人民法院、最高人民检察院于
2013 年发布并于 2016 年修订的《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题
的解释》，发行人该等行为不符合该解释所规定“严重污染环境”的十八项认定标
准。
综上，根据 2020 年 6 月中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》及 2020
年 6 月深圳证券交易所发布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“重
大违法行为”的认定标准，本所律师认为，发行人松岗分厂的上述行政处罚不属
于重大违法行为，不会对本次上市造成实质性法律障碍。
（二）说明 2019 年 4 月的行政处罚是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍并说明依据，发行人对危险化学物品的使用、管理是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，是否具备相应的业务资质。
1、2019 年 4 月的行政处罚情况
107
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人在生产
过程中需要使用少量硝酸钠、硝酸钾及过氧化氢溶液用于玻璃防护屏钢化工序及
生产废水处理环节，由于用量较少、采购频次较低，发行人未及时至公安机关办
理易制爆化学物品备案登记。2019 年 4 月 13 日，深圳市公安局宝安分局因现场
检查时发现发行人未在公安机关备案登记易制爆危险化学物品，向发行人下发
“深宝公（福海）行罚决字[2019]38133 号”《行政处罚决定书》，根据《危险化学
品安全管理条例》，对发行人处以 5 万元的罚款。
根据本所律师对深圳市公安局宝安分局经办人员的现场访谈，因发行人储存
易制爆危险化学品的专用仓库未按照国家有关规定设置相应的技术防范措施及
未在规定的时限内将所购买的易制爆危险化学品相关信息报公安机关备案，深圳
市公安局宝安分局分别根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款、第
二款“有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，可以处 5 万元以
下的罚款；拒不改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，责令
停产停业整顿…储存剧毒化学品、易制爆危险化学品的专用仓库未按照国家有关
规定设置相应的技术防范设施的，由公安机关依照前款规定予以处罚”，及第八
十一条第一款第五项“有下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元
以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：（五）剧毒化学品、
易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧
毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府
公安机关备案的”相关规定，合并对发行人作出的 5 万元的行政处罚。
根据本所律师对深圳市公安局宝安分局经办人员的现场访谈，考虑到发行人
系首次违规且违法行为未造成严重后果，深圳市公安局宝安分局根据《危险化学
品安全管理条例》的上述规定，并分别在《危险化学品安全管理条例》第七十八
条及第八十一条规定的最轻阶次的处罚标准内，对发行人的前述违法行为合并处
以共 5 万元罚款。
鉴于：(a) 发行人在收到行政处罚决定书后已及时缴纳罚款，并在限期内积
极完成整改，发行人储存易制爆危险化学品的专用仓库已按照国家有关规定设置
108
补充法律意见书（二）
相应的技术防范措施，并于 2019 年 5 月 5 日向深圳市公安局宝安分局办理完毕
易制爆危险化学物品备案；(b) 根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定及
本所律师对深圳市公安局宝安分局经办人员的现场访谈，处罚机关系分别在相关
处罚依据最轻阶次的处罚标准内对发行人的两项违法行为合并作出了行政处罚，
且处罚机关在认定该等违法行为时亦未将该等行为认定为属于情节严重情形。
据此，根据 2020 年 6 月中国证监会发布的 《首发业务若干问题解答》及
2020 年 6 月深圳证券交易所发布的《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于“重大违法行为”的认定标准，本所律师认为，上述行政处罚不构成重大违规
行为，不会对本次上市造成实质性法律障碍。
2、发行人对危险化学物品的使用、管理情况及业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人生产过
程中使用的危险化学品包括易制毒化学品硫酸、盐酸，易制爆危险化学品硝酸钾、
硝酸钠、过氧化氢溶液，其中，硫酸、盐酸、过氧化氢溶液主要用于生产废水处
理环节，硝酸钾、硝酸钠主要用于玻璃防护屏钢化工序。除上述易制毒易制爆危
险化学品外，发行人还使用稀释剂、氢氧化钠、乙醇等其他危险化学品，主要用
于镀膜和废水处理环节。
根据第三方检测机构针对发行人出具的《危险化学品存储、使用安全现状评
价报告》，并经本所律师现场察看以及访谈发行人相关负责人，发行人已按照《危
险化学品管理条例》等有关法律法规的规定，在其作业场所和安全设施、设备上
设置明显的安全警示标志，在其作业场所设置通信、报警装置，并根据其使用的
危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相应的监测、监控、通风、防晒、
调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防
泄漏以及防护围堤或者隔离操作等安全设施、设备，并按照国家标准、行业标准
或者国家有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养，保证安全设施、设
备的正常使用。
除此之外，发行人已制定《危险品规范使用管理办法》、《危险品仓库储存管
理办法》、《易制爆化学品管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《危险废物管
109
补充法律意见书（二）
理制度》、《危险废物贮存处置管理制度》、《危险废物污染防治责任信息公开制
度》、《危险废物培训制度》、《危险废物档案管理制度》、《危险物品管理办法》、
《化学品储存管理办法》等相关规章制度，全面、详细、明确地规定了发行人在
危险化学品购买、储存、使用、及处置等工作程序中的安全管理规章制度和安全
操作规程，保证危险化学品的安全使用。
经核查，发行人已就上述危险化学品的使用取得如下资质：
序号 主体 业务资质 备案编号 备案品种 备案日期
易制爆危险化 硝酸钾、硝酸钠、
1 学品从业单位 914403000846393454 过氧化氢溶液 2019.05.05
备案证明 （含量>8%）
第二类、第三
类易制毒化学
2 - 硫酸
发行人 品购买备案证
按每月采
明
购情况分
第二类、第三
别备案
类易制毒化学
3 - 盐酸
品购买备案证
明
易制爆危险化 硝酸钾、硝酸钠、
4 学品从业单位 91440300MA5DDOK22T 过氧化氢溶液 2019.05.05
备案证明 （含量>8%）
第二类、第三
发行人 类易制毒化学
5 - 硫酸
松岗分 品购买备案证
按每月采
厂 明
购情况分
第二类、第三
别备案
类易制毒化学
6 - 盐酸
品购买备案证
明
易制爆危险化 硝酸钾、硝酸钠、
7 学品从业单位 002809 过氧化氢溶液 2019.06.27
备案证明 （含量>8%）
第二类、第三
黄石信
类易制毒化学
8 博 - 硫酸 按每月采
品购买备案证
购情况分
明
别备案
第二类、第三
9 - 盐酸
类易制毒化学
110
补充法律意见书（二）
品购买备案证
明
根据发行人提供的主管机关实地核查登记表、发行人危险化学品使用管理台
账，并经本所律师访谈发行人相关负责人，发行人严格按照上述备案情况购买和
使用危险化学品，并由安全生产监督管理部门和公安机关定期进行实地核查，相
关核查登记结果符合发行人危险化学品备案情况。
据此，本所律师认为，发行人作为危险化学品使用单位，已就其使用危险化
学品取得相应的业务资质，且发行人对于危险化学品的使用和管理情况符合《危
险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》等相关法律法规的规定。
（三）补充披露税款滞纳金发生的原因，是否受到行政处罚或存在处罚风
险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍
1、上述税款滞纳金发生的原因
经核查，公司触控显示产品的主要构成为玻璃防护屏、触控功能片、柔性线
路板和 IC 元件等，其中 IC 元件内烧录了控制软件程序，公司就该控制软件程序
申请了软件著作权，办理软件退税符合税务规定。
公司产品在销售时为软硬件一体销售，整体定价，其中软件收入按照整体收
入扣除硬件收入测算，软硬件收入比例为 3:7，公司按照此比例在税务部门进行
了退税。但公司在持续销售过程中，产品价格调整，导致软件收入占比不断变化，
难以与税务部门的备案比例完全一致。考虑到公司产品软件收入的判定较为复
杂，为规避税务风险，2016 年末，公司决定主动返还全部已收取的软件退税款，
经税务部门同意，公司于 2017 年返还软件退税款 5,652,123.12 元并缴纳滞纳金
993,645.71 元。
2、是否受到行政处罚或存在处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行
的法律障碍
上述返还软件退税事项，是发行人主动与税务机关沟通后的自主行为，税务
机关较为认可，仅对发行人追征滞纳金，未对发行人做出行政处罚，发行人上述
111
补充法律意见书（二）
行为并非偷税、抗税、骗税等税收违法行为，发行人已按照税务主管部门的要求
及时支付滞纳金。
根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2019 年 4 月 18 日、2019 年 8 月
12 日及 2020 年 3 月 4 日及 2020 年 9 月 9 日出具的编号分别为“深税违证
[2019]15492 号”、“深税违证[2019]15498 号”、“深税违证[2019]15499 号”、“深税
违证[2019]37569 号”、 “深税违证[2020]6974 号” 、“深税违证[2020]36340 号”
的《税务违法记录证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月 30 日期间
无重大税务违法记录。
综上，本所律师认为，上述退税返还行为未受到行政处罚，不存在处罚风险，
不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
十、 《反馈意见》第 10 题
环境保护及安全生产。
请发行人：
（1）补充披露生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营的污染相匹配；公司生产经营与募集资金项目是否符合
国家和地方环保要求。
（2）说明报告期内发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规及
规范性文件的规定，是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并说
明是否构成重大违法行为。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力；报告期内，发行人环保投资和相关费用成本
支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是
112
补充法律意见书（二）
否与处理公司生产经营的污染相匹配；公司生产经营与募集资金项目是否符合
国家和地方环保要求。
1、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力；
经核查，公司核心产品为玻璃防护屏，污染物主要是来自于生产车间的工业
废水、废气、噪声、生产经营过程中产生的一般固体废物和危险废物，不属于重
污染行业。
（1）公司福永工厂涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
环保设施及处理能力具体如下：
污染种类 污染物名称 具体环节 排放量 环保设施 处理能力
精雕、抛
孔、粗磨、
光边、精
磨、浸泡 集中收集经废水处理
COD、BOD5、 环节，超 站处理后50%回用精
生产 606.86 t/d
SS、LAS、石油 声波清 雕、抛孔、粗磨、光
废水
类、NH3-N 洗、反冲 边、精磨、浸泡工序，
废 洗、废气 其余达标处理后排放 充足且运
水 处理，纯 行正常
水制备环
节
与周边企业合建的污
COD、BOD5、 水处理设施，经化粪
生活 员工办公
SS、氨氮，动植 54t/d 池预处理后排入市政
污水 生活
物油 管网后纳入福永污水
处理厂处理
有机 丝印、擦
总VOCS 1,113.4 kg/a 密闭车间+负压集气
废气 拭
+UV光解+水喷淋吸
无组
丝印、擦 收+20米排放筒高空
废 织废 总VOCS 586 kg/a 充足且运
拭 排放
气 气 行正常
污水 污水站运 臭氧浓度小
站运 臭气浓度 行的污泥 于20（无量 -
行 氧化异味 纲）
开料机、精雕机、 开料、精 生产作业时关闭门
噪 70~85dB 充足且运
噪声 超声波清洗机、 雕、超声 窗，合理布局噪声源，
声 （A） 行正常
热弯机、丝印机、 波清洗、 车间设置为隔声门
113
补充法律意见书（二）
抛孔机、强化炉、 热弯、丝 窗；合理安排工作时
真空镀膜机等机 印、抛孔、 间，避免午间及夜间
械设备运行噪声 强化、镀 生产；加强对机器的
膜 维修保养，定期的给
机器添加润滑油等，
减少设备摩擦噪声；
对高噪音设备采取消
声、隔声、减振措施；
将空压机设置在独立
机房
废切削液包装及
其沾染物、废环 开料、超
保清洗剂包装及 声清洗、
集中收集后交由有危
其沾染物、废UV 丝印、擦
险废物处理资质的东
危险 保护油墨包装及 拭、设备
452.6t/a 江环保处理，委托合
固废 其沾染物、废洗 维修保
同已报深圳市人居环
板水、废酒精包 养、污水
境委员会备案
固 装及其沾染物、 处理站运
体 废弃含油抹布、 行
充足且运
废 手套、废污泥
行正常
弃 开料、抛
废玻璃边角料、 尽量回收利用，不能
物 孔、粗磨、
一般 废抛光粉包装、 回收部分交于相关部
精磨、真 4.0t/a
固废 废镀料、废包装 门处理
空镀膜、
材料
产品包装
分类收集，及时清运，
生活 办公、生 由当地环卫部门统一
- 225t/a
垃圾 活垃圾 收集处理
（2）公司松岗分厂涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
环保设施及处理能力具体如下：
污染种类 污染物名称 具体环节 排放量 环保设施 处理能力
SS、CODcr、 平磨、超 经废水处理回用工程
生产
COD、BOD5、 声波清 625 t/d 处理后部分回用，其
废水
废 色度 洗、丝印 余达标排放 充足且运
水 工业区统一建设污水 行正常
生活 CODcr、BOD5、 员工办公
0.036t/d 处理站，远期排入燕
污水 SS、NH3－N 生活
川污水处理厂
在丝印工位上方安装
丝印和烘
废 有机 集气管道将废气收集 充足且运
总VOCS 烤过程的 10 kg/a
气 废气 经活性炭吸附后通过 行正常
油墨挥发
专用管道进行高空排
114
补充法律意见书（二）
放，排气筒高度为15
米
切料、丝
切料机、丝印机、 合理布局；加强企业
印、超声 75-85dB
超声波清洗机、 生产管理；设备维护
波清洗、 (A)
精雕机 保养
精雕
噪 生产 设置空压机房，同时 充足且运
声 噪声 对机房顶棚及四周采 行正常
75-85dB 用隔声材料进行隔
空压机 -
(A) 声、降噪。同时对空
压机底座进行基础减
振。
设备维护
废乳化液、废油
保养、丝
墨罐及其油墨擦 集中收集后应交由有
危险 印、废水
拭物、废机油及 21t/a 危险废物处理资质的
固 固废 处理、处
其擦拭物、废污 单位处理
体 理有机废
泥 充足且运
废 气
行正常
弃 一般 废包装材料、边 开料、包 分类收集后出售给相
5.0t/a
物 固废 角料 装 关部门
收集避雨堆放，由环
生活
办公生活垃圾 - 240.0t/a 卫部门运往垃圾处理
垃圾
场作无害化处理
（3）黄石信博涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、环保
设施及处理能力具体如下：
污染种类 污染物名称 具体环节 排放量 环保设施 处理能力
预处理：精雕、抛光
废水沉淀，超声波清
洗废水氧化处理。预
精雕、抛 处理后的综合废水采
光、超声 用调节池+混凝+沉
生产 pH、CODcr、SS、 波清洗、 淀+水解酸化+接触
76.05t/a
废 废水 NH3-N 纯水清 氧化+混凝+沉淀处 充足且运
水 洗、RO 理工艺；纯水清洗废 行正常
系统清洗 水经中水回用系统处
理达到回用水水质要
求后回用；RO 清洗
废水直接外排
生活 CODcr、BOD5、 员工办公 360m3/d， 化粪池（有效容积
污水 SS、NH3-N 生活 10.8 万吨/ 40m3）预处理后排入
115
补充法律意见书（二）
年 市政污水管网
集气罩收集+UV 光
废 有机 丝印、烘 充足且运
VOCs 640kg/a 解+活性炭吸附净化
气 废气 干 行正常
处理
水泵、各 厂界昼间
噪 生产 机器设备运行噪 种生产设 70dB(A)， 充足且运
减振、消声、隔声等
声 噪声 声 备、空调 夜间 行正常
等运行 55dB(A)
强化、精
硝酸钠、废油墨、
雕、丝印 分类收集、分区暂存、
危险 废切削液、废抹
机擦拭、 146.15 t/a 最终委托具有相应处
固 固废 布手套、废活性
废水废气 置单位进行处置
体 炭、污泥
处理 充足且运
废
一般 玻璃渣、 精雕、抛 由废旧玻璃回收企业 行正常
弃 19.6 t/a
固废 抛光粉 光 进行回收
物
垃圾桶收集+垃圾池
生活
- - 800 t/a （60m2）集中，由环
垃圾
卫部门每天运出厂区
（4）公司燕罗分厂涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
环保设施及处理能力具体如下：
污染种类 污染物名称 具体环节 排放量 环保设施 处理能力
CODCr、SS、氨 超声波清洗
氮、PH 、 机清洗槽、 经中水回用处理设
BOD5、总磷、 平板清洗机 518m3/d 施处理后回用，不外
阴离子表面活 清洗槽、浸 排
性剂 泡水槽工序
CODCr、SS、氨 退保护油工
经自建废水处理设
氮、PH 、 序、侧扫、
生产 施处理后排入市政
BOD5、总磷、 拋孔、凹凸 516m3/d
废水 管网，最终进入燕罗
阴离子表面活 面抛光、喷
水质净化厂处理
废 性剂 淋塔工艺 充足且运
水 pH 值、悬浮物、 属于清洁水，可作为 行正常
化学需氧量、氨 清净下水与生活污
纯水尾水、 -
氮、总磷、石油 水一起排入市政污
反冲洗环节 （清洁水）
类、阴离子表面 水管网，最终进入燕
活性剂 罗水质净化厂处理
经化粪池预处理后
CODCr、BOD5、 接入市政污水管网
生活 员工办公生
NH3-N、磷酸盐 43.2m3/d 排入福永水质净化
污水 活
（以P 计）、SS 厂集中处理达标排
放
116
补充法律意见书（二）
将产生的废气集中
覆保护油工
VOCS 80 kg/a 收集后引至楼顶“喷
序
淋吸收+紫外催化氧
有机 化分解（UV催化氧
废气 丝印/ 移印 化）+活性炭吸附塔”
废 总VOCS 工序、烘烤 60 kg/a 处理装置处理达标 充足且运
气 工序 后经排气筒高空排 行正常
放
废水 经“生物除臭吸收塔
处理 +多功能高效等离子
氨、硫化氢 废水处理 46.76kg/a
站恶 光解净化器”装置处
臭 理后高空排放
昼间 加强设备的日常维
开料、抛光
（7:00～ 护与保养，保证机器
扫光抛孔、
23:00）： 的正常运转；采用隔
机器设备运行 压弯成型、
噪 生产 65dB(A)； 振器或消声器对部 充足且运
过程中产生的 清洗、钢化、
声 噪声 夜间 分高噪声设备进行 行正常
噪声 丝印、镀膜、
（23:00～ 隔振消声处理；加强
贴合、空压、
7:00）： 管理；空压机应放置
油墨
55dB(A) 在独立的机房内
废机油、废切削
设备维护保
液、废水性油墨 交由具有危险废物
养、丝印、
危险 及其擦拭物、废 处理资质的单位处
废水处理、 -
固废 玻璃清洗剂及 理并签订危废处理
固 处理有机废
其沾染物、废活 协议
体 气
性炭 充足且运
废
废玻璃渣、废包 行正常
弃
一般 装材料、废水处 集中收集后交专业
物 开料、包装 -
固废 理产生的污泥 回收单位回收利用
等
生活 交环卫部门清运处
办公生活垃圾 - -
垃圾 理
2、发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营的污染相匹配
报告期各期，公司各类别环保费用投入如下：
单位：万元
费用类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保建设投入 247.06 684.84 248.14 204.86
环保药剂投入 186.45 489.87 304.90 17.72
废水废物处理 227.14 552.12 190.92 25.46
117
补充法律意见书（二）
费
绿化费 8.59 38.92 16.91 20.21
环保检测咨询
81.85 159.42 29.55 75.28
费
合计 751.09 1,925.17 790.41 343.52
报告期内，公司环保总投入分别为 343.52 万元、790.41 万元和 1,925.17 万
元和 751.09 万元，呈逐年上升趋势，主要为环保建设项目投入、环保药剂投入、
废水废物处理费。2018 年由于产量上升，公司福永工厂、松岗分厂车间及环保
工程重新建设，同时福永、松岗厂区对污水处理采用更加严格的标准，污水池运
行药剂投入增加、生产用废水废物处理费增加，环保总投入增幅较大；2019 年
随着生产规模的扩大，环保建设工程、环保药剂、污水及垃圾的处理量、污水污
泥噪声检测费用也进一步增长，同时，子公司黄石信博投产后环保投入增加，因
此环保总支出增长较快。2020 年 1-6 月，受新冠疫情影响，环保工程建设进度延
缓，环保建设投入下降；同时当期产能有所降低，环保药剂投入及废水废物投入
处理费有所下降。
公司环保投入与公司生产规模变动趋势一致，与生产经营所产生污染相匹
配，能够满足公司生产经营过程中产生的污染物达标排放的要求。公司环保设施
均处于正常运行状态，污染物处理与生产经营同步开展。
3、公司生产经营与募集资金项目是否符合国家和地方环保要求。
（1）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家环保政策
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 修正）》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整
的通知》（国发[2006]11 号）等相关产业环保政策，公司福永工厂、松岗分厂现
使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家产业政策、环保政
策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
（2）公司生产经营与募集资金投资项目的环境保护情况
A. 福永工厂
2016 年 8 月 4 日，发行人福永工厂取得了深圳市人居环境委员会下发的“深
环批函[2016]027 号”《关于<深圳市信濠光电科技有限公司建设项目环境影响报
告书>（报批稿）的批复》。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》
118
补充法律意见书（二）
及《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响评价信息公开管理方法》的有关规
定 ， 公 司 聘 请 深 圳 市 威 标 检 测 技 术 有 限 公 司 于 2016 年 12 月 编 制 了
“01R16A09001”号《建设项目竣工环境保护验收监测报告》并在网站公示。
2018 年 5 月，由于发行人福永工厂原有玻璃镜片产量增加、玻璃生产工艺
增加、废水处理站升级改造、并取消电容式触摸屏的生产，公司委托海南深鸿亚
环保科技有限公司就福永生产基地环评项目改扩建、更名申请新的环评批复。
2019 年 4 月 1 日，信濠光电取得了深圳市生态环境局宝安管理局下发的“深
环宝批[2019]1 号”《关于深圳市信濠光电科技有限公司建设项目环境影响报告表
的批复》，原批复“深环批函[2016]027 号”作废。2019 年 9 月 4 日，福永工厂改
扩建项目通过现场专家评审会议评审并完成网站公示。
B. 松岗分厂
2016 年 8 月 29 日，发行人松岗分厂取得了深圳市宝安区环境保护和水务局
出具的“深宝环水批[2016]600462 号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目
环境影响审查批复》，并于 2017 年 5 月 12 日取得了深圳市宝安区环境保护和水
务局出具的“深宝环水验[2017]600023 号”《关于深圳市信濠光电科技有限公司松
岗分厂项目竣工环境保护验收的决定书》。发行人松岗生产基地已按照相关法律
法规完成了环评批复及验收手续。
C. 黄石信博（募投项目所在地）
2019 年 1 月 24 日，黄石信博取得黄石经济技术开发区环境保护局出具“黄
开环审函[2019]01 号”《关于黄石信博科技有限公司玻璃产品项目环境影响报告
表的批复》，项目开工建设。2019 年 9 月 1 日，黄石信博完成了环保现场专家
评审，并取得了《黄石信博科技有限公司玻璃产品项目（一期）竣工环境保护验
收意见》，已在建设项目环境影响评价信息平台完成网上公示。
D. 燕罗分厂
2019 年 12 月 26 日，发行人燕罗分厂取得了深圳市生态环境局宝安管理局
出具的“深环宝批[2019]343 号”《关于深圳市信濠光电科技股份有限公司燕罗分
厂环境影响报告表的批复》，目前项目环保设施建设已完工，正在办理验收。
（3）发行人取得的排污许可证情况
119
补充法律意见书（二）
发行人福永工厂、松岗分厂及子公司黄石信博均已根据《排污许可管理办法
（试行）》（环境保护部令第 48 号）的规定办理排污许可证，均在有效期内。
项目 排污许可证编号 发证日期 有效期至
914403000846393454
信濠光电福永工厂 2019 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
001U
91440300MA5DD0K2
信濠光电松岗分厂 2019 年 11 月 25 日 2022 年 11 月 24 日
2T001U
91440300MA5FPUD
信濠光电燕罗分厂 2020 年 06 月 29 日 2023 年 06 月 28 日
M0U001Y
黄石信博 （临时）B-开-20-002 2019 年 12 月 30 日 2020 年 12 月 30 日
（4）环保主管部门或第三方检测机构的意见
根据黄石经济技术开发区环境保护局于 2019 年 8 月 9 日及 2020 年 3 月 19
日及 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，黄石信博自生产至今，没有发生重大环
境污染事故和重大环境违法行为，没有受到黄石经济技术开发区环境保护局处
罚。
报告期内，公司福永工厂、松岗分厂均取得有资质的深圳市威标检测技术有
限公司、深圳市虹彩检测技术有限公司、深圳市惠利权环境检测有限公司出具的
《检测报告》，公司废水、废气、废物、噪声的排放能够达到广东省《水污染物
排 放 限 值 》 （ DB44/26 － 2001 ） 、 《 印 刷行 业 挥 发 性 有 机 化 合物 排 放 标 准
（DB44/815-2010）》、广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《工
业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法规规定的标准。
（二）说明报告期内发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规
及规范性文件的规定，是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并
说明是否构成重大违法行为。
1、发行人的生产经营是否符合安全生产有关法律、法规及规范性文件的规
定
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人按照国家及有关部委颁布
的与安全生产有关的法律法规，并结合具体生产情况，建立了包括《安全生产责
任制度》、《危险化学品安全管理制度》、《生产安全事故应急救援预案备案》、《职
业卫生管理制度》等在内的安全管理制度。发行人制定了员工安全守则，对管理
和操作岗位人员进行培训，并向员工如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因
素、防范措施以及事故应急措施，使其熟悉安全管理规章制度和安全操作规程。
120
补充法律意见书（二）
同时，发行人通过多种方式督促和确保安全制度得到有效落实，包括定期组织安
全教育和培训计划，定期组织汇报消防安全、工业安全、职业健康、劳动保护、
环境保护等工作，定期组织安全生产全面检查及事故应急救援演练，以及时发现
并消除生产过程中由于设备、工作环境、人员操作等存在的可能导致发生事故的
隐患，提高员工的安全知识和安全技术水平。
报告期内，发行人因未在公安机关对易制爆危险化学物品进行备案登记，存
在一起行政处罚，目前已经整改完毕。详见本补充法律意见书《反馈意见》第 9
题第（二）部分之回复。
2、是否发生安全生产事故，如是，披露具体原因、经过并说明是否构成重
大违法行为。
根据深圳市宝安区应急管理局分别于 2019 年 5 月 7 日、2019 年 8 月 20 日、
2020 年 3 月 23 日及 2020 年 9 月 7 日出具的《关于深圳市信濠光电股份有限公
司安全生产违法违规情况的说明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 6 月
30 日期间，未有因安全生产违法违规被处罚的记录。
根据黄石经济技术开发区铁山区应急管理局分别于 2019 年 5 月 13 日、2019
年 8 月 9 日及 2020 年 3 月 18 日及 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，黄石信博自
2018 年 8 月 24 日成立至今，一直按照国家及地方有关劳动安全及安全管理方面
的法律、法规、规章经营，不存在因违反国家、地方有关劳动安全、安全管理方
面的法律、法规、规章而被黄石经济技术开发区铁山区应急管理局行政处罚的
情形，亦不存在可能被黄石经济技术开发区铁山区应急管理局处理或追查的违
法行为。
根据本所律师对深圳市应急管理局、深圳市宝安区应急管理局、黄石市应急
管理局信息公开栏进行检索，对国家信用信息公示系统的行政处罚信息栏进行查
阅，以及登录信用中国等网站进行网络检索，无发行人及其附属公司由于发生安
全生产事故受到行政处罚或查处的记录。
综上，本所律师认为，发行人已根据安全生产有关法律、法规及规范性文件
的规定，建立了安全生产管理制度并得到有效实施。报告期内发行人未发生过重
大人员伤亡事故、重大设备事故及爆炸事故等安全生产事故。
121
补充法律意见书（二）
十一、 《反馈意见》第 11 题
2016 年、2017 年和 2018 年，发行人向美国康宁的采购金额占采购金额的
比例分别为 21.90%、31.38%和 14.99%。2018 年 10 月，康宁公司就合同违约一
事以发行人为被告向美国纽约西部地区法院提起诉讼。
请发行人：
（1）补充披露上述诉讼的进展情况；结合发行人向美国康宁采购金额占发
行人玻璃基板采购金额的比例、美国康宁的诉讼请求，补充说明并披露该等诉
讼对发行人重要原材料采购、生产经营、财务状况、未来发展的具体影响，并
作重大事项提示。
（2）说明 2019 年上半年发行人向美国康宁的采购金额及同比变动情况、
原因；补充披露上述诉讼事项是否影响发行人与康宁之间的采购业务，发行人
是否面临无法继续向康宁采购重要原材料的情形或可能，发行人获得替代供应
商的可能性以及对公司产品品质、成品影响，发行人的生产经营是否已经发生
或正在面临重大不利变化。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述诉讼的进展情况；结合发行人向美国康宁采购金额占
发行人玻璃基板采购金额的比例、美国康宁的诉讼请求，补充说明并披露该等
诉讼对发行人重要原材料采购、生产经营、财务状况、未来发展的具体影响，
并作重大事项提示。
1、诉讼情况及进展
（1）诉讼情况
2018 年 10 月 15 日，美国康宁股份有限公司（Corning Incorporated，以下简
称“康宁”）向美国纽约西部地区法院提起诉讼，起诉信濠光电：(a) 滥用协议中
规定的康宁技术，为第三方加工玻璃，以及，(b) 未允许康宁检查和审计信濠光
122
补充法律意见书（二）
电的设施。
康宁与信濠光电分别于 2016 年 4 月 22 日及 2017 年 3 月 9 日签订了《一般
商业框架合同》及《一般商业框架合同补充协议》（上述两份协议以下合称为“框
架协议”），根据框架协议，康宁同意向信濠光电披露其专有技术（以下简称“康
宁技术”），并同意信濠光电仅在康宁玻璃上使用康宁技术。
康宁在起诉书中声称，其发现信濠光电使用康宁技术精加工非康宁玻璃。康
宁在起诉书中提出以下诉讼请求：(a) 确认信濠光电构成违约并持续违约；(b) 禁
止信濠光电及其关联方使用或披露信濠光电从康宁获得的康宁保密资料、商业秘
密和康宁技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；(c) 责令信濠光电赔偿
康宁因信濠光电违约造成的所有损失（包括销售损失、声誉损失、善意伤害和价
格侵蚀）；(d) 责令信濠光电退回因违约获得的违法所得；(e) 要求信濠光电接
受康宁审计；(f) 责令信濠光电承担诉讼费和律师费；(g) 由法院酌定给予其他
救济。
（2）诉讼进展
经本所律师向发行人上述诉讼的美国代理律师 GOODWIN PROCTER LLP
（以下简称“发行人美国代理律师”）确认，发行人已于 2020 年 8 月 27 日向美国
纽约西部地区法院提交了答辩状并向康宁提起反诉。截至本补充法律意见书出具
之日，美国纽约西部地区法院尚未安排双方就该案件进行证据开示及庭审。发行
人美国代理律师认为，由于康宁的诉求缺乏法律依据，发行人美国代理律师将持
续代表信濠光电积极应诉。
（3）发行人美国代理律师意见
发行人美国代理律师认为：康宁未能提出明确的诉讼请求；康宁提起的诉讼
超过了诉讼时效或违反了衡平法的怠慢原则；发行人使用第三方玻璃制造商提供
给发行人的技术、工艺、配方、技术诀窍和其他教导，来精加工第三方玻璃制造
商的玻璃，以用于其各自的盖板玻璃，并没有滥用康宁技术；康宁存在专利滥用
的行为。
123
补充法律意见书（二）
同时，发行人美国代理律师已代表发行人向美国纽约西部地区法院针对康宁
提出如下反诉指控：(a) 康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方盖板玻璃
制造商合同关系的侵权干涉；(b)康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方
盖板玻璃制造商潜在经济利益的侵权干涉；(c) 康宁存在损害性虚假陈述；(d) 请
求法院宣告撤销框架协议；(e) 康宁存在违反框架协议的行为。
（4）相关美国判决在中国境内得到执行可能性较低
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第 544
条第 1 款规定：“当事人向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院申请承认和
执行外国法院作出的发生法律效力的判决、裁定的，如果该法院所在国与中华人
民共和国没有缔结或者共同参加国际条约，也没有互惠关系的，裁定驳回申请，
但当事人向人民法院申请承认外国法院作出的发生法律效力的离婚判决的除
外。”
由于中美双方既未缔结、也未共同参加相互承认和执行民商事判决、裁定的
条约，中国法院一般不会对美国法院的商事判决予以承认和执行，除非中国法院
认为中国与美国之间存在事实上的互惠关系。
现在，中美之间事实上的互惠关系也仅在极个别的地方法院案例中受到中国
法院的认可。这些案例均是基于其各自独特案情的结果，尚不具备广泛的代表性。
因此，虽不能完全排除未来美国法院商事判决在中国法院得到广泛承认与执行的
可能性，但从目前中美两国的国际关系和司法实践等现状来看，中国法院承认和
执行康宁诉讼案件中美国法院商事判决的可能性较低。
2、该等诉讼对发行人重要原材料采购、生产经营、财务状况、未来发展不
构成重大影响
经核查，本所律师认为该诉讼对发行人重要原材料采购、生产经营、财务状
况、未来发展不构成重大影响，原因如下：
（1）发行人均系分别使用各玻璃原材厂商提供的技术加工相应品牌的玻璃
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人研发中心项目经理，康宁在
124
补充法律意见书（二）
诉讼中提出争议的康宁技术系指发行人在生产玻璃防护屏的过程中使用的二次
钢化技术。发行人目前主要在肖特及康宁提供的玻璃基板上使用二次钢化技术进
行玻璃防护屏的加工。
经本所律师访谈发行人采购经理，肖特在向发行人销售玻璃时，已根据其自
有玻璃的特性，向发行人提供了专用于肖特玻璃的二次钢化技术。经本所律师访
谈发行人研发中心项目经理，发行人系根据肖特及康宁向发行人分别提供和教导
的不同的二次钢化技术分别用于加工肖特玻璃基板及康宁玻璃基板，由于肖特玻
璃基板和康宁玻璃基板的材质不同，相应使用的二次钢化技术的参数和加工方法
存在实质区别。根据肖特提供的其已在中国及其他法域登记注册的专利权资料，
肖特对其向发行人提供和教导的二次钢化技术享有自主知识产权，发行人在肖特
玻璃基板上使用肖特提供的二次钢化技术从事玻璃防护屏的加工生产不存在侵
犯康宁专有技术的情形。
（2）康宁允许发行人继续使用康宁技术，亦未停止向发行人正常供货
康宁的主要诉求为确保发行人仅在康宁玻璃精加工过程中使用康宁技术，且
起诉书中明确允许发行人继续使用康宁技术加工康宁玻璃。自 2018 年 10 月康宁
提起诉讼后，发行人 2018 年 10-12 月、2019 年和 2020 年 1-6 月从康宁采购金额
分别为 974.43 万元、5,483.60 万元和 7,112.98 万元，双方仍保持正常的业务合作
关系。截至本补充法律意见书出具之日，发行人与康宁仍继续正常履行双方签署
的框架协议及采购订单，康宁持续为发行人供应康宁玻璃及技术，且康宁未要求
发行人停止使用康宁技术，亦未停止向发行人供应玻璃基板。
（3）康宁的相关诉求缺乏依据，且未明确提出赔偿金额及其合法计算依据
根据发行人美国代理律师的意见，康宁基于其专利和对信濠光电加工的第三
方玻璃的测试提出的不充分、无力的指控未能表明其合同违约诉讼。截至本补充
法律意见书出具之日，康宁尚未向美国纽约西部地区法院明确提出赔偿金额并依
据当地法律提供赔偿金额计算依据。
（4）发行人已采取相关措施，避免对未来发展构成影响
报告期内，除康宁外，发行人已与德国肖特、日本旭硝子、电气硝子、旭虹
光电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定的合作关系，建立了
125
补充法律意见书（二）
相对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及玻璃基板市场情况灵
活、合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足客户需求。除在材质、
性能、参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板厂商的同代玻璃基板品
牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性。
另外，为防止类似纠纷，发行人在后续与各大玻璃基板品牌商及代理商签订
合作协议时，均在合同中约定了知识产权保障条款，约定各供应商向发行人提供
的相关专有技术等知识产权不存在侵犯第三方知识产权的情形，如因发行人使用
供应商向发行人提供的专有技术等知识产权导致发行人受到任何第三方的追责，
由相应供应商承担责任。
综上，本所律师认为，该诉讼对发行人重要原材料采购、生产经营、财务状
况、未来发展未产生重大不利影响。
（二）说明 2019 年上半年发行人向美国康宁的采购金额及同比变动情况、
原因；补充披露上述诉讼事项是否影响发行人与康宁之间的采购业务，发行人
是否面临无法继续向康宁采购重要原材料的情形或可能，发行人获得替代供应
商的可能性以及对公司产品品质、成品影响，发行人的生产经营是否已经发生
或正在面临重大不利变化。
1、2019 年上半年及 2019 年全年发行人向美国康宁的采购金额及同比变动
情况、原因
2019 年上半年及 2019 年全年，发行人对康宁公司的采购金额及同比变动情
况如下：
单位：万元
项目 采购金额 较 2018 年同期增减比例
2019 年 1-6 月 2,617.63 -39.86%
2019 年 5,483.60 -39.95%
报告期内，公司采购康宁玻璃基板的总体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对康宁玻璃基板采购数 26.57% 6.30% 18.49% 41.77%
126
补充法律意见书（二）
量占玻璃基板总采购数
量比例
对康宁采购金额占总采
29.84% 8.45% 14.99% 31.38%
购金额比例
公司采购总金额（万元） 23,833.56 64,897.36 60,914.49 30,034.15
2017-2019 年，公司对康宁玻璃基板采购比例持续下降，2018 年和 2019 年
大幅下降至较低水平，对非康宁玻璃基板采购比例持续上升，主要系由以下原因
造成：
（1） 其他玻璃基板品牌对康宁产品形成较强替代
康宁因较早布局智能终端玻璃防护屏领域，具备一定的先发优势，市场份额
及产品价格均较高。伴随着智能手机等新一代信息终端爆发式增长，玻璃基板作
为信息终端玻璃防护屏的主要材料，市场空间迅速提升，其他玻璃品牌也加大了
研发投入及市场推广，如德国肖特、日本旭硝子及东旭熊猫等品牌，而终端品牌
也逐步指定多元化的玻璃基本品牌作为玻璃防护屏材料。根据公司提供的各玻璃
基板品牌的主要技术参数，并经本所律师访谈发行人研发、采购及销售各部门负
责人，各玻璃基板品牌同代产品在主要性能上较为接近，且肖特、旭硝子等品牌
的单价相对更低，对康宁产品的替代效应较强，因此主要终端品牌为分散采购风
险，优化采购成本，主动降低了康宁玻璃的使用比例。
（2）中美贸易摩擦造成国产终端品牌对上游原材料“去美国化”
2018 年起，伴随着中美贸易摩擦的不断发酵，部分国内主要品牌商出于原
材料稳定角度的考虑，开始主动大规模降低或不再使用康宁玻璃基板。公司作为
该等终端客户的上游供应商，对康宁的采购占比相应大幅下降。
2020 年 1-6 月，公司采购康宁玻璃基板的采购比例大幅提升，一方面公司当
期对深天马销售的应用于华为荣耀系列产品的新项目指定使用康宁材质，该项目
当期出货 488 万片；另一方面，前期通过供应商认证的 OPPO 终端，主要指定康
宁玻璃作为产品材质，公司在当期通过深天马开始向其批量出货，当期出货为
235 万片，增幅较大。
127
补充法律意见书（二）
报告期内，康宁玻璃采购数量及占比的波动主要受客户指定材质变化的影
响，符合行业及市场发展规律。
2、该诉讼对发行人与康宁的采购业务未造成重大不利影响
根据发行人提供的其对康宁采购的订单、运输单、入库单、付款凭证及采购
明细，核查诉讼发生以来康宁的供货情况，自 2018 年 10 月康宁公司提请诉讼后，
发行人 2018 年 10-12 月、2019 年及 2020 年 1-6 月从康宁采购金额分别为 974.43
万元、5,483.60 万元及 7,112.98 万元，双方仍保持业务合作关系，该等诉讼未对
发行人与康宁的采购业务造成重大不利影响。
3、发行人获得替代供应商的可能性以及对公司产品品质、成品影响
报告期内，除康宁外，公司已与德国肖特、日本旭硝子、电气硝子、旭虹光
电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定的合作关系，建立了相
对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及玻璃基板市场情况灵
活、合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足客户需求。除在材质、
性能、参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板厂商的同代玻璃基板品
牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性，不会对公司产品品质、成品造成
重大不利影响。
4、发行人的生产经营未发生或面临重大不利变化
（1）该诉讼对发行人采购情况未造成重大不利影响
报告期内，公司采购康宁玻璃基板的总体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
对康宁玻璃基板采购数
量占玻璃基板总采购数 26.57% 6.30% 18.49% 41.77%
量比例
对康宁采购金额占总采
29.84% 8.45% 14.99% 31.38%
购金额比例
公司采购总金额（万元） 23,833.56 64,897.36 60,914.49 30,034.15
如上表所示，自 2018 年该诉讼发生，公司当年及 2019 年对康宁公司玻璃基
板采购数量占比大幅下降至 18.49%和 6.30%，对其采购总额占比大幅下降至
128
补充法律意见书（二）
14.99%和 8.45%，占比较低。但同期，伴随着公司业务规模迅速发展，公司采购
总金额呈现上升趋势，采购规模能够满足公司不断发展的需要。另一方面，公司
的玻璃基板采购符合行业及市场发展规律，加之公司已建立完善的玻璃基板供应
商体系，因此该诉讼未对公司采购造成重大不利影响。
（2）该诉讼对发行人销售情况未造成重大不利影响
①诉讼发生后，发行人营业收入仍保持较快增长
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 111,849.51 万元、
165,944.10 万元及 56,836.10 万元，其中诉讼当年（2018 年）、诉讼发生后的 2019
年度营业收入分别实现 100.52%、48.36%的增长，该诉讼未对公司销售收入造成
重大不利影响。同时，诉讼发生后，发行人又陆续开发了京东方、群创光电、友
达光电等大型优质客户，并于 2019 年下半年开始陆续供货，该诉讼未对产品销
售及新客户开发造成重大不利影响。
②诉讼发生后，康宁制产品收入占比较低
除 2017 年外，公司受客户指定采购康宁玻璃对应的销售收入占比均较低，
2018 年起，受到竞争品牌市场替代及中美贸易摩擦影响，公司采购康宁玻璃基
板对应的营业收入占比逐年下降，公司最近两年采购康宁玻璃对应的销售收入占
比较低。公司采购康宁玻璃基板降低后，公司的销售收入保持持续稳定上升，并
未对发行人收入及经营产生重大不利影响。
（3）诉讼发生后，主要客户大规模、单方面指定康宁玻璃基板的可能性较
低
玻璃基板品牌为客户指定的情况下，主要客户（或终端品牌）多会与玻璃基
板品牌商洽谈合作，以争取优惠价格和供货保障。公司作为客户选定的玻璃防护
屏重要供应商，也会从客户与玻璃基板供应商所洽谈争取的条件中获益，并相应
得到供货保障。另一方面，除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，现
阶段主流玻璃基板厂商的同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强
的替代性，终端品牌商通常会根据其不同机型的定价及功能，并考虑原材料价格
129
补充法律意见书（二）
等因素，为其不同的机型产品选择不同的玻璃基板品牌。同时，考虑到公司主要
终端客户华为、vivo、三星等产品线较为丰富，机型种类繁多，因此目前主流玻
璃基板品牌在该等终端客户产品中均具备相应的市场空间。
综上，本所律师认为，即使该诉讼造成未来公司无法从康宁采购玻璃基板，
基于目前玻璃基板市场的供应格局、消费电子市场的行业规律及公司主要客户对
玻璃基板的实际指定情况，公司主要客户未来指定公司大规模、单方面使用康宁
玻璃的可能性较低，且公司可以主动选择承接非康宁玻璃订单，不会对公司生产
经营造成重大不利影响。
十二、《反馈意见》第 12 题
请发行人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额
及占同期营业利润的比例，说明是否构成重大违法行为及对本次发行机构构成
法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
经本所律师审阅发行人及子公司社会保险及公积金登记证明文件、并经核查
发行人及其子公司社会保险缴费比例和人数的说明文件、缴费证明文件，报告期
内公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
2017 年：
序号 项目 期末员工总数（人） 当月缴纳人数（人） 缴纳比例
1 养老保险 1,428 91.95%
2 医疗保险 1,714 110.37%
3 生育保险 1,714 110.37%
1,553
4 工伤保险 1,714 110.37%
5 失业保险 1,714 110.37%
6 住房公积金 1,652 106.37%
注：当月缴纳人数大于期末员工总数系因公司于每月 21 日及 25 日分别为员工缴纳社会保险及住房公
积金，当月 21 日/25 日至本期末期间离职员工不计入期末员工总数中，但公司已在当月为其缴纳社会保险/
住房公积金，故造成当月缴纳人数大于期末员工总数。下同。
2018 年：
130
补充法律意见书（二）
序号 项目 期末员工总数（人） 当月缴纳人数 缴纳比例
（人）
1 养老保险 2,595 94.26%
2 医疗保险 2,797 101.60%
3 生育保险 2,797 101.60%
2,753
4 工伤保险 2,797 101.60%
5 失业保险 2,797 101.60%
6 住房公积金 2,783 101.09%
2019 年：
序号 项目 期末员工总数（人） 当月缴纳人数 缴纳比例
（人）
1 养老保险 3,194 99.41%
2 医疗保险 3,374 105.01%
3 生育保险 3,374 105.01%
3,213
4 工伤保险 3,374 105.01%
5 失业保险 3,374 105.01%
6 住房公积金 3,295 102.55%
2020 年 1-6 月：
序号 项目 期末员工总数（人） 当月缴纳人数（人） 缴纳比例
1 养老保险 3,781 101.94%
2 医疗保险 3,780 101.91%
3 生育保险 3,780 101.91%
3,709
4 工伤保险 3,781 101.94%
5 失业保险 3,781 101.94%
6 住房公积金 3,647 98.33%
（二）报告期内发行人及其子公司应缴未缴社保、住房公积金涉及的员工
情况及主要原因
报告期内，因部分员工系农村户口，其自愿购买新型农村合作医疗、农村社
会养老保险，自愿放弃购买社会保险和住房公积金，尊重其个人意愿，公司未强
行为其缴纳社会保险和住房公积金。根据报告期内该部分人员对应的工资收入、
用工所在地缴纳政策，测算公司可能产生的社会保险和住房公积金应缴未缴金额
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社 养老保险 0 57.63 60.70 90.00
131
补充法律意见书（二）
会 医疗保险 0.01 0.01 0.05 0.02
保 工伤保险 0 0 0.01 0
险 失业保险 0 0 0.02 0.02
生育保险 0 0 0.01 0.01
住房公积金 3.06 0 4.99 44.05
合计 3.07 57.64 65.78 134.10
营业利润 11,952.28 36,989.21 17,597.75 6,528.15
占比 0.03% 0.16% 0.37% 2.05%
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人部分员工应缴未缴的社
会保险费和住房公积金合计金额分别为 134.10 万元、65.78 万元、57.64 万元及
3.07 万元，占发行人各期营业利润的比例分别为 2.05%、0.37%、0.16%和 0.03%，
对发行人影响较小。
（三）发行人及其境内子公司已取得主管部门出具的相关证明
根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 8 月 14
日、2020 年 3 月 25 日以及 2020 年 9 月 15 日出具的《证明》，发行人在 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间无因违反社会保险法律、法规或者规章而被
深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 5 月 27 日、2019 年 8 月 21 日、
2020 年 3 月 24 日以及 2020 年 9 月 17 日出具的《证明》，发行人自 2016 年 1
月 1 日至 2020 年 8 月间，没有因违法违规而被处罚的情况。
根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2019 年 1 月 31 日、2019 年 8 月
13 日、2020 年 3 月 19 日以及 2020 年 9 月 16 日出具的《证明》，发行人自 2016
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记
录。
根据黄石经济技术开发区铁山区人力资源和社会保障局分别于 2019 年 5 月
13 日、2019 年 8 月 9 日、2020 年 3 月 18 日及 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，
黄石信博自 2018 年 8 月 24 日设立至今，一直依照国家及地方有关劳动法律、法
规、规章依法经营，已与全体员工按规定签署了有关劳动合同，并依法缴纳社会
保险，黄石经济技术开发区铁山区人力资源和社会保障局未收到有关该企业的劳
动关系投诉。
根据黄石住房公积金中心分别于 2019 年 5 月 14 日、2019 年 8 月 13 日、2020
132
补充法律意见书（二）
年 3 月 24 日及 2020 年 9 月 4 日出具的《证明》，黄石信博正常缴存了住房公积
金，自缴存之日起不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚的情形。
发行人股东王雅媛、梁国豪均已以书面形式承诺发行人已按国家相关规定为
员工缴纳社保保险及住房公积金费用。同时，若发行人及其子公司将来被有权机
构追缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金费用和/或因此受到任
何处罚、损失，王雅媛、梁国豪承诺将连带承担由此产生的全部费用，在发行人
及其子公司必须先行支付相关费用的情况下，王雅媛及梁国豪将及时向发行人及
其子公司给予全额补偿，以确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人应缴未缴社保、公积金涉及的员工
人数较少，涉及金额占同期营业利润的比例较低；同时，发行人已取得相关政府
部门出具的证明文件，确认公司不存在因违反国家和地方有关劳动、社会保险及
住房公积金方面的法律、法规而受到该主管部门处罚的情形；同时，发行人股东
王雅媛、梁国豪均已作出书面承诺，就发行人及其子公司将来被追缴和/或因此
受到任何处罚、损失及费用承担连带责任。因此，发行人上述应缴未缴社保、公
积金的情况不构成重大违法行为，不会对本次发行构成法律障碍。
十三、《反馈意见》第 13 题
请发行人补充披露受让取得发明专利的具体情况；说明核心技术的来源，
现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员
曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人
或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之前的竞业禁止协议（条款）或保
密义务。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露受让取得发明专利的具体情况
经审阅发行人与专利转让方签署的《专利转让合同》、价款支付凭证及专利
证书等资料，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行核查，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人受让取得发明专利具体情况如下：
序 转让方/ 受让方/专 有效期
专利名称 专利号 类别 转让日
号 原专利 利权人 限
133
补充法律意见书（二）
权人
一种工业生产 2017.02.
ZL2017100 2019.0 14 起 20
1 李良 发行人 用玻璃定形装 发明
79170.7 4.24
置 年
重庆广
播电视
触摸屏模组与 2013.04.
大学（由 ZL2013101 2016.0
2 发行人 液晶屏模组的 发明 08 起 20
深圳迈 19176.4 6.22
贴合方法 年
辽代理
转让）
用于自动化去
除和贴新膜的 2016.01.
ZL2017108 2019.0 14 起 20
3 陈国栋 黄石信博 智能手机屏幕 发明
58000.9 7.18
保护膜贴除设 年
备
2019 年 3 月 29 日，发行人与赣州市万研知识产权运营有限公司（以下简称
“赣州万研”）签署了《专利交易合同》，约定赣州万研将名称为“一种工业生产
用玻璃定形装置”的发明专利转让给发行人，发行人向赣州万研支付专利转让款
人民币 25,000 元。该专利原申请人为李良（即赣州万研法定代表人），故于 2019
年 4 月 2 日，发行人与原专利权申请人李良（即赣州万研法定代表人）签署了《专
利转让协议》，原专利权申请人李良同意将相关发明专利转让给发行人。2019
年 4 月 3 日，发行人按照《专利交易合同》的约定向赣州万研足额支付了专利权
转让款。2019 年 4 月 24 日，发行人就上述专利权申请人变更于国家知识产权局
完成登记手续。
2016 年 3 月 15 日，重庆广播电视大学与深圳迈辽技术转移中心有限公司（以
下简称“深圳迈辽”）签署了《专利代理委托合同》，委托深圳迈辽代理转让名称
为“触摸屏模组与液晶屏模组的贴合方法” （专利号 ZL201310119176.4）的发明
专利。2016 年 5 月 19 日，发行人与重庆广播电视大学签署了《专利权转让合同》，
约定将相关的发明专利权转让给发行人。2016 年 5 月 30 日，发行人与重庆广播
电视大学的委托人深圳迈辽签署了《专利交易合同》，约定深圳迈辽将相关发明
专利转让给发行人，发行人向深圳迈辽支付专利转让款 30,000 元。发行人分别
于 2016 年 6 月 6 日、2016 年 7 月 5 日分两笔向深圳迈辽足额支付了专利权转让
款。2016 年 6 月 22 日，国家知识产权局下发《手续合格通知书》，该项专利权
人变更为发行人。
134
补充法律意见书（二）
2019 年 6 月 21 日，黄石信博与原专利权申请人陈国栋的专利代理人武汉志
达知识产权事务有限公司（以下简称“武汉志达”）签署了《专利权转让合同》，
约定将名称为“用于自动化去除和贴新膜的智能手机屏幕保护膜贴除设备” （专
利号 ZL201710858000.9）的发明专利转让给黄石信博，黄石信博向武汉志达支
付专利转让款人民币 40,000 元。2019 年 7 月 12 日，黄石信博按照《专利权转让
合同》的约定向武汉志达足额支付了专利权转让款。2019 年 7 月 18 日，黄石信
博就上述专利权申请人变更于国家知识产权局完成登记手续。
（二）说明核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董
事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷
或潜在纠纷
经查阅发行人相关核心技术及技术来源说明、专利证书等资料，并经本所律
师登录国家知识产权局网站进行核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共
拥有 67 项专利，其中，核心技术及技术来源如下：
序号 技术名称 技术来源 简介 对应专利号
利用自动喷涂机在玻璃表面涂敷一
自动喷涂
1 自主研发 层防划伤保护层，避免未钢化的玻璃 ZL201620972085.4
保护技术
表面划伤
全自动化 根据编制的CNC加工程序采用公司
玻璃外形 自主设计的特殊砂轮儀具在自动化 ZL201520001518.7
2 自主研发
和孔加工 设备上完成，确保整个产品加工尺寸 ZL201520006030.3
技术 精确
利用公司特有技术及自主研发制造
直身位抛 的设备把直身位抛光成镜面，消除微
3 自主研发 ZL201520001520.4
光技术 观缺陷，增强玻璃的抗弯和抗冲击强
度
在真空状态下，按照设计好的镀膜程
半反半透 序在玻璃表面进行镀膜，使玻璃在部
4 自主研发 ZL201820842817.7
镀膜技术 分波段内透光，其它波长范围内降低
透光
3D玻璃热
将玻璃放入成型模具中，玻璃成型为
5 弯成型技 自主研发 ZL201720982994.0
所需的形状
术
在真空状态下，利用离子源的辅助按
NCVM镀
6 自主研发 照设计好的镀膜程序在玻璃表面进 ZL201820842056.5
膜技术
行镀膜，使玻璃表面不导电
135
补充法律意见书（二）
UV油墨 在玻璃表面上印刷UV油墨，通过UV
7 自主研发 ZL201820842056.5
印刷技术 固化的方式来干燥油墨
该技术使用公司自主开发的设备，实
自动擦片 现将特殊丝印工艺不可清洗的产品，
8 自主研发 ZL201820848941.4
机技术 使用擦片机进行清洁，减少清洗作业
的不良
立体文印 将不同油墨按照一定比例搅拌均匀
9 自主研发 ZL201820842056.5
刷技术 后重叠印刷，使其满足特殊立体效果
自动流水 在原有设备的基础上使用硅胶套来
10 线防划伤 自主研发 套着胶盘，防止玻璃和盘子产生摩擦 ZL201820848941.4
技术 造成的划伤过高
在原有设备更换传输带，把原来的网
自动流水
状带纤维的传送带更换为铁氟龙传
11 线防杂质 自主研发 ZL201820848941.4
送带，可以减少纤维杂质吸附到玻璃
异色技术
上
在受让发
经过多个程序结合，对产品进行一次
CNC 一次 明专利基
12 装夹加工，有效控制成品精度，从而 ZL201710079170.7
成型技术 础上自主
替代单工序加工，提高加工效率
研发
3D 加工 经过 CNC 程序，采用自主设计砂轮，
13 自主研发 ZL201710079170.7
技术 加工符合客户精度的产品
玻璃直身
位和按键 利用公司特殊设备和治具，装夹一
14 孔一次装 自主研发 次，经过特殊的抛光液，将玻璃的直 ZL201710079170.7
夹抛光技 身位，按键孔抛光成镜面效果
术
盲孔抛光 利用公司自主设备和治具，材料，把
15 自主研发 ZL201720982994.0
技术 玻璃抛光成镜面效果
摄像孔平
利用公司自主改进设备和治具、材
16 面度控制 自主研发 ZL201520001517.2
料，控制摄像孔平面度
技术
高强度钢
利用钢化前后进行特殊处理，同时控
17 化玻璃制 自主研发 ZL201720982994.0
制控制钢化参数提高强度
作技术
高精度快 通过在玻璃盖板下表面设置有适配
速自动 的凸台凹槽的结构，精准地对玻璃盖 正在申请发明专利
18 自主研发
CNC 定位 板进行定位，替代了用人工肉眼观 CN201910890417.2
技术 察，提高生产效率
高稳定性 利用自动转架装置，提高机器转速，
19 玻璃自动 自主研发 效率上为人工装置的数倍，提高生产 ZL201720982994.0
转架技术 效率
20 自动进料 自主研发 利用机械化的自动进料撕膜装置、玻 ZL201922005044.4
136
补充法律意见书（二）
撕膜技术 璃盖板开料上料装置，替代人工操
作，提高进料、开料、上料效率
AG 玻璃经过表面“粗化”处理，使玻
AG 防指 正在申请发明专利
璃反光表面（平整的镜面）变为无反
21 纹 2.5D 玻 自主研发 CN201922328143.6、
射亚光表面（凹凸不平的粗表面），
璃技术 CN201922339004.3
创造出清晰透明的视觉效果
利用高精度激光切割加工初次成型，
3D 超细 利用高精度自动曝光机曝光纹理图
纹理的激 案，再将曝光好的玻璃放入蚀刻液中
22 自主研发 ZL201922173054.9
光曝光方 蚀刻出所需图案；再将加工好玻璃取
法 出，放入水中洗净玻璃上的蚀刻液，
最后利用 CNC 进行加工成型。
利用玻璃厚度及结构的特殊设计，使
一种柔性
用化学钢化及液抛的方式提高结构 正在申请发明专利
23 玻璃强度 自主研发
强度及表面应力强度，使玻璃柔性与 CN201910749869.9
解决技术
强度综合提高。
激光蚀刻
研发通过激光蚀刻工艺生产的 3D 可
的 3D 穿 正在申请发明专利
24 自主研发 穿戴玻璃，实现产品差异化、多元化，
戴玻璃成 CN201922227643.0
运用领域如智能手表等。
型技术
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公示信息，并经根据
发行人董事、高级管理人员及其他核心技术人员确认，发行人现有各项知识产权、
核心技术，不涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的董事、高级管理人员或其他核心人员投资发行人或在发行
人任职，是否违反与其曾任职单位之前的竞业禁止协议（条款）或保密义务
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网公示信息，并经发行
人董事、高级管理人员和其他核心技术人员及其部分原任职单位确认，发行人董
事、高级管理人员和其他核心技术人员与原任职单位未签署竞业禁止协议、保密
协议或签署包含上述条款的劳动合同，上述人员投资发行人或在发行人任职，未
违反与其曾任职单位之前的竞业禁止协议（条款）或保密义务。
十四、《反馈意见》第 14 题
请说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件。请保荐机构、发行人律
师核查上述问题并发表明确意见。
137
补充法律意见书（二）
回复：
2015 年 11 月 2 日，信濠光电有限取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号为 GR201544201452），有效期三年。
2018 年 10 月 16 日，发行人通过广东省的高新技术企业复审，并取得深圳
市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（编号为 GR201844202060），有效期三年。
发行人系依据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年 1 月 29 日颁布的《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）所规定相关条件所取得《高
新技术企业证书》。
经审查发行人提供的《高新技术企业证书》、专利清单、2017 年发行人员工
比例说明，2017 年度高新企业认定技术（服务）收入专项审计报告等资料，发
行人情况与《高新技术企业认定管理办法》的认定条件对照情况如下：
条件 《高新技术企业认定管理办法》的规定 发行人申请时相关情况 是否符合
发行人前身信濠光电有限
于 2013 年 11 月成立，于
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 符合
2016 年 12 月整体变更为股
份有限公司
企业通过自主研发、受让、受赠、并购
发行人通过自主研发取得
等方式，获得对其主要产品（服务）在
2 33 项专利权，受让取得 1 符合
技术上发挥核心支持作用的知识产权的
项专利权
所有权
发行人从事玻璃防护屏的
对企业主要产品（服务）发挥核心支持 研发、生产和销售，属于《国
3 作用的技术属于《国家重点支持的高新 家重点支持的高新技术领 符合
技术领域》规定的范围。 域》规定的电子信息技术范
围。
企业从事研发和相关技术创新活动的科 2017 年发行人科技人员占
4 技人员占企业当年职工总数的比例不低 当年职工总数的比例为 符合
于 10%。 14.23%。
企业近三个会计年度（实际经营期不满 发行人 2017 年度销售收入
三年的按实际经营时间计算，下同）的 为 55,779.25 万元，其中研
5 研究开发费用总额占同期销售收入总额 究开发投入费用 2,950.53 万 符合
的比例符合如下要求：1）最近一年销售 元，占销售收入的 5.29%，
收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例 该等研发费用均发生在中
138
补充法律意见书（二）
不低于 5%；2）最近一年销售收入在 国境内。
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例
不低于 4%；3）最近一年销售收入在 2
亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总
额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%。
发行人 2017 年度高新技术
近一年高新技术产品（服务）收入占企 产品收入为 54,441.42 万元，
6 符合
业同期总收入的比例不低于 60%。 占企业当年总收入的
97.60%。
发行人基于知识产权、科技
成果转化能力、研究开发组
7 企业创新能力评价应达到相应要求。 织管理水平、企 符合
业成长性四项指标的评价
达到相应要求
2017 年发行人未发生重大
企业申请认定前一年内未发生重大安
8 安全、重大质量事故或严重 符合
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
环境违法行为
综上，本所律师认为，发行人符合高新技术企业的认定条件。
十五、《反馈意见》第 15 题
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情况，如存在，请披
露具体情况，并说明是否符合有关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师
核查上述问题并发表明确意见。
回复：
经访谈发行人人资行政中心经理并经发行人确认，报告期内，由于公司一线
生产人员流动性较大，为保障用工需求，解决招工难问题，公司存在通过劳务派
遣公司接受少量劳务派遣用工的情况，发行人使用劳务派遣用工符合《劳动合同
法》和《劳务派遣暂行规定》的规定。具体情况如下：
（1）根据 2014 年 3 月 1 日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定，
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的 10%，用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳
动者人数之和。
139
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的劳务派遣协议、报告期内发行人员工名册、劳务派遣员工
统计表、劳务派遣工资总表、劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣公司的资质证
书等资料并经本所律师核查，报告期末，公司的劳务派遣人数情况如下：
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣人数 1 103 88 0
公司用工总人数 3,709 3,213 2,753 1,553
劳务派遣人数占比 0.03% 3.21% 3.20% -
截至本补充法律意见书出具之日，发行人劳务派遣人员低于 10%，符合《劳
务派遣暂行规定》第四条的要求。
（2）根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定，用工单位只能
在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
经访谈发行人人资行政中心经理并经发行人确认，发行人劳务派遣工主要从
事辅助性较强的工作，例如开料、检验、包装等。由于行业及地区特征，该类工
种人员流动性较大，管理成本较高。为了有效保障用工需求，发行人通过劳务派
遣公司招聘了部分临时辅助人员，更好地满足发行人生产经营的需求。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人使用被派遣劳动者从事开料、检验、
包装等具有临时性及可替代性的辅助性工作，符合《劳动合同法》和《劳务派遣
暂行规定》对于劳务派遣岗位的要求。
（3）根据深圳市人力资源和社会保障局分别于 2019 年 1 月 31 日、2019 年
8 月 13 日、2020 年 3 月 19 日以及 2020 年 9 月 16 日出具的《证明》，发行人自
2016 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处
罚的记录。根据黄石经济技术开发区铁山区人力资源和社会保障局分别于 2019
年 5 月 13 日、2019 年 8 月 9 日、2020 年 3 月 18 日及 2020 年 9 月 7 日出具的《证
明》，黄石信博自 2018 年 8 月 24 日设立至今，一直依照国家及地方有关劳动法
律、法规、规章依法经营，已与全体员工按规定签署了有关《劳动合同》，并依
法缴纳社会保险，黄石经济技术开发区铁山区人力资源和社会保障局未收到有关
该企业的劳动关系投诉。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人使用劳务派遣用工符合《劳动
合同法》和《劳务派遣暂行规定》的规定。
140
补充法律意见书（二）
十六、《反馈意见》第 17 题
请发行人说明：发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业
务资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复：
（一）发行人及其附属公司生产经营各个环节所需获得的审批、备案、认
证
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事玻璃防护屏的研发、
生产和销售，发行人的主要产品为玻璃防护屏及触控显示产品。发行人及其附属
公司生产经营各个环节所需获得的审批、备案、认证具体情况如下：
1. 发行人及其附属公司从事生产经营无需获得特殊的行业许可或审批
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《强制性产品认证
管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录等规定，发行人所生产的产品不属
于应该取得《全国工业产品生产许可证》和申请强制性产品认证的产品。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行
人所属行业为“制造业”中“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为
C39。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2017），发行人属于 “C
制造业”内第 39 大类“计算机、通信和其他电子设备制造业”中第 397 类“电子器
件制造业”下第 3976 小类“光电子器件制造”，不属于《中华人民共和国安全生产
许可证条例》中规定需要实行安全生产许可制度的企业，也不属于《基础设施和
公用事业特许经营管理办法》中规定的特许经营行业，发行人经营上述业务无需
取得特殊资质、许可。
2. 发行人及其附属公司生产经营各个环节需要获得的其他审批、备案、认
证
序号 规定 主要内容
1 《中华人民共和国环 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境
境影响评价法》 影响评价实行分类管理。
建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环
141
补充法律意见书（二）
境影响报告表或者填报环境影响登记表。
2 《中华人民共和国环 国家依照法律规定实行排污许可管理制度。
境保护法》 实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当
按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，
不得排放污染物。
3 《易制毒化学品管理 购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所
条例》 需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关
备案。
4 《危险化学品安全管 易制爆危险化学品销售、购买单位应当在销售、购买后五
理条例》、《易制爆 日内，通过易制爆危险化学品信息系统，将所销售、购买
危险化学品治安管理 的易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地
办法》 县级公安机关备案
5 《对外贸易经营者备 从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当
案登记办法》 向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）或商务部
委托的机构办理备案登记。
6 《中华人民共和国海 办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注
关报关单位注册登记 册登记。
管理规定》
（二）发行人及其附属公司生产经营各个环节已获得的审批、备案、认证
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其附属公司在生产经营各个环节已获得的审批、备案、认证如下：
1、生产环节所需的相关审批、备案、认证
序 公司 发证日 有效期
资质名称 证书编号 发证机关
号 名称 期 至
关于深圳市信
濠光电科技股 2019 年
发行 深圳市生态环境
1 份有限公司环 深环宝批[2019]1 号 4月1 无
人 局宝安管理局
境影响评价报 日
告表的批复
深圳市宝安区 深圳市宝安区环
发行
环境保护和税 境保护和水务局 2016 年
人松 深宝环水批
2 务局建设项目 （现为深圳市生 8 月 29 无
岗分 [2016]600462 号
环境影响审查 态环境局宝安管 日
厂
批复 理局）
关于深圳市信
濠光电科技股 发行
2019 年
份有限公司燕 人燕 深环保批[2019]343 深圳市生态环境
3 12 月 无
罗分厂环境影 罗分 号 局宝安管理局
26 日
响评价报告表 厂
的批复
142
补充法律意见书（二）
关于黄石信博
科技有限公司 2019 年
黄石 黄开环审函[2019]01 黄石经济技术开
4 玻璃产品项目 1 月 24 无
信博 号 发区环境保护局
环境影响报告 日
表的批复
2019 年 2022 年
发行 91440300084639345 深圳市生态环境
5 排污许可证 12 月 12 月
人 4001U 局宝安管理局
20 日 19 日
发行
2019 年 2022 年
人松 91440300MA5DD0 深圳市生态环境
6 排污许可证 11 月 11 月
岗分 K22T001U 局宝安管理局
25 日 24 日
厂
2019 年 2020 年
湖北省排放污 黄石 黄石经济技术开
7 （临时）B-开-20-002 12 月 12 月
染物许可证 信博 发区环境保护局
30 日 30 日
2020 年 2025 年
固定污染源排 黄石 hb420200300000011 中华人民共和国
8 05 月 05 月
污登记回执 信博 Y001W 环境保护部
12 日 11 日
91440300 2020 年 2023 年
燕罗 深圳市生态环境
9 排污许可证 MA5FPUDM0U001 06 月 06 月
分厂 局宝安管理局
Y 29 日 28 日
2017 年 2023 年
质量管理体系 发行
10 43315 NQA 4 月 12 4 月 12
认证证书 人
日 日
发行
2017 年 2023 年
质量管理体系 人松
11 43315/1 NQA 4 月 12 4 月 12
认证证书 岗分
日 日
厂
2019 年 2022 年
质量管理体系 黄石
12 46973 NQA 10 月 10 月
认证证书 信博
12 日 12 日
2017 年 2023 年
环境管理体系 发行
13 43316 NQA 4 月 12 4 月 12
认证证书 人
日 日
发行
2017 年 2023 年
环境管理体系 人松
14 43316/1 NQA 4 月 12 4 月 12
认证证书 岗分
日 日
厂
职业健康安全 2017 年 2023 年
发行
15 管理体系认证 H2556 NQA 4 月 12 4 月 12
人
证书 日 日
发行
职业健康安全 2017 年 2023 年
人松
16 管理体系认证 H2556/1 NQA 4 月 12 4 月 12
岗分
证书 日 日
厂
2、采购、销售环节所需的相关审批、备案、认证
（1）原材料采购相关备案
序号 主体 业务资质 备案编号 备案品种 备案日期
143
补充法律意见书（二）
硝酸钾、硝酸
易制爆危险化学品 91440300084639 钠、过氧化氢
1 2019.05.05
从业单位备案证明 3454 溶液（含
量>8%）
发行 第二类、第三类易制
2 人 毒化学品购买备案 - 硫酸
证明 每批次采购
第二类、第三类易制 均需备案
3 毒化学品购买备案 - 盐酸
证明
硝酸钾、硝酸
易制爆危险化学品 91440300MA5D 钠、过氧化氢
4 2019.05.05
从业单位备案证明 DOK22T 溶液（含
发行 量>8%）
人松 第二类、第三类易制
5 岗分 毒化学品购买备案 - 硫酸
厂 证明 每批次采购
第二类、第三类易制 均需备案
6 毒化学品购买备案 - 盐酸
证明
硝酸钾、硝酸
易制爆危险化学品 钠、过氧化氢
7 002809 2019.06.27
从业单位备案证明 溶液（含
量>8%）
黄石 第二类、第三类易制
8 信博 毒化学品购买备案 - 硫酸
证明 每批次采购
第二类、第三类易制 均需备案
9 毒化学品购买备案 - 盐酸
证明
（2）对外贸易及进出口相关备案
序号 资质名称 公司名称 证书编号 发证机关 发证日期
对外贸易经 深圳市经济贸
1 营者备案登 发行人 03093333 易和信息化委 2017 年 2 月 6 日
记表 员会
出入境检验
47086096 深圳出入境检
2 检疫报检企 发行人 2017 年 2 月 7 日
64 验检疫局
业备案表
海关报关单
44031611 中华人民共和
3 位注册登记 发行人 2017 年 2 月 6 日
5V 国深圳海关
证书
对外贸易经 黄石市经济贸
4 黄石信博 04726574 2019 年 11 月 13 日
营者备案登 易和信息化委
144
补充法律意见书（二）
记表 员会
海关进出口
42592000 中华人民共和
5 货物收发货 黄石信博 2019 年 10 月 16 日
40 国黄石海关
人备案
综上，本所律师认为，（1）发行人及其附属公司生产经营各个环节不涉及
工业产品生产许可、特许经营许可、安全生产许可等审批事项，发行人及其附属
公司已在工商行政管理部门如实登记公司生产经营的业务范围，发行人及其附属
公司从事业务不涉及特许经营资质；（2）发行人报告期内存在未对其采购的易
制爆危险化学品进行备案的情形，现已整改完毕，除上述情形外，发行人及其附
属公司在报告期内已取得其生产经营所必要的相关审批、备案、认证等业务资质。
145
补充法律意见书（二）
第二部分 对《审核问询函》回复内容的更新
一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定
2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。同时，
梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，是富
沃盈丰第一大份额持有人。上述期间内，梁国豪直接持有发行人 16%股权，并
对其兄梁国强持有的 4%股权具有重大影响力。
请发行人：
（1）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人是否合理，依据是否充分；
（2）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之
间是否存在亲属关系或其他密切关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报
告》中详细说明核查过程、结论。
回复：
（一）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制
发行人是否合理，依据是否充分
经查阅富沃盈丰的工商登记备案资料、历次修订的《合伙协议》、合伙人会
议决议及其他内部决策文件、发行人的工商登记备案资料，并经本所律师对富沃
盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培及其他部分有限合伙人进行访谈，
认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发行人系基于富沃盈丰及发行人的
实际情况，具有合理性，具体依据如下：
1、认定梁国豪无法控制富沃盈丰的原因
（1）梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，仅对外代表合伙企业执行合伙
企业事务，不能对重大事项独自作出决策，其无法通过担任执行事务合伙人控
146
补充法律意见书（二）
制富沃盈丰
A、富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台至今的决策均主要由
梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，该等决策机制具备一贯性和延续
性
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅发行人员工投资富沃盈
丰时于 2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合
伙人并为执行事务合伙人，但富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台
之初至 2016 年 11 月 21 日期间共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚
浩及梁金培，梁国豪并非为唯一的普通合伙人；同时，根据当时《合伙协议》的
约定，处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利、以合伙企业的名义为他人提供担保等特殊事项须经全体合伙人一致同意方可
作出决议，其他事项需经全体合伙人过半数通过作出决议，执行事务合伙人仅负
责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并按照《合伙协议》的约定或合伙人
会议作出的决议执行合伙企业事务。因此，自富沃盈丰作为信濠光电员工持股平
台之初，虽梁国豪担任富沃盈丰执行事务合伙人，但根据《合伙协议》的约定及
富沃盈丰日常运作及决策的实际情况，合伙企业的一般事项及重大事项均需经富
沃盈丰当时的 4 名普通合伙人梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商确定，梁国豪并
不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策。
2016 年 11 月 21 日，为简化富沃盈丰审批流程，经富沃盈丰全体合伙人共
同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出相应
修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪作为
富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富沃盈丰执行事务合伙人，对外代表全体合伙
人执行合伙企业事务。根据修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管
理事宜由执行事务合伙人决定并执行，合伙企业下列重大事项需由持有合伙企业
三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行：以合伙企业名义为他人提供担
保；同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；制定合伙企业的基本管理制度；出
售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资产上设置第三方
权属负担。除上述事项及合伙协议第 14 约定的事项外，合伙企业的其他重大事
项均需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同
147
补充法律意见书（二）
意方为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。
根据《合伙协议》的上述约定，富沃盈丰出售、转让或以任何方式处置其持
有的信濠光电股权及其他合伙企业资产、以及富沃盈丰对外提供担保、选任执行
事务合伙人、决定合伙人身份转变、合伙人入伙、退伙及相应财产份额调整等重
大事宜均由合伙人会议作出决议，梁国豪无法通过担任执行事务合伙人独自对上
述重大事宜作出决策。
同时，因梁国豪转让其通过信濠精密所持有的信濠光电全部股权后，拟将未
来的主要精力专注于信濠精密的经营管理，不再主持信濠光电的日常经营管理事
项，仅通过出席信濠光电董事会及股东大会行使股东及董事权利，梁国豪、姚浩、
梁建及梁金培达成一致约定，梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务
期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分协商前，不能独立行使富沃盈丰持有信濠光
电相应股权的表决权。为此，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培签署了《关于深圳市
富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》，一致约定“梁国豪
在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分
协商并取得一致意见前，不得独立行使富沃盈丰持有信濠光电相应股份的表决
权，如协商后无法达成一致意见的，应提交富沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企
业二分之一以上出资份额的合伙人同意方可执行，如梁国豪违反本补充协议约
定，视为其在执行合伙企业事务时存在不当行为，其他合伙人有权要求更换执行
事务合伙人”。
综上，富沃盈丰的重大事项均由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商一致后决
定，该等决策机制具备一贯性和延续性。
B、《合伙协议》中有明确更换执行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更
换执行事务合伙人事项未拥有否决权
在简化审批流程的同时，为继续保障全体合伙人对合伙企业的控制，避免执
行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，
2016 年 11 月修改后的《合伙协议》有如下约定：
根据《合伙协议》第 27 条之约定，经合伙人会议同意（即经合伙企业二分
之一以上出资份额的合伙人同意），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
148
补充法律意见书（二）
限合伙人可以转变为普通合伙人。
根据《合伙协议》第 13 条之约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。合伙企业有两名以上普通合伙人的，执行事务合伙人由持有合伙企业二分之
一以上出资份额的合伙人同意方可确定…执行事务合伙人应具备如下条件：(1)
为合伙企业的普通合伙人；(2) 愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务。
根据《合伙协议》第 17 条之约定，当执行事务合伙人出现下述任一情形，
并经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人：(1) 执行事务合伙人不再符合本协议第十四条第二款约定的条件（即执行事
务合伙人应为普通合伙人以及愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务）；
(2) 因恶意给合伙企业或者其他合伙人造成严重损害；(3) 出现本合伙协议第二
十三、第二十四、第二十五条约定的退伙情形。
综上，结合富沃盈丰《合伙协议》的上述约定，在梁国豪作为执行事务合伙
人不存在任何不当行为且不存在任何《中华人民共和国合伙企业法》或《合伙协
议》约定的应予退伙或除名的事由的前提下，富沃盈丰合伙人仍可以根据《合伙
协议》的约定通过以下事由和程序随时更换执行事务合伙人：(1) 持有富沃盈丰
二分之一以上出资份额的合伙人认为梁国豪不再有足够的时间和能力执行合伙
企业事务，可以更换执行事务合伙人；或 (2) 经持有富沃盈丰二分之一以上出
资份额的合伙人同意，将梁国豪由普通合伙人转变为有限合伙人，并将其他有限
合伙人转变为普通合伙人执行合伙企业事务。
因此，姚浩、梁建和梁金培当时分别持有富沃盈丰 33.33%、14.09%和 6.94%
出资额，合计已超过 51%，在不考虑其他合伙人出资额的情况下，姚浩、梁建和
梁金培可以行使其表决权对富沃盈丰执行事务合伙人予以更换，梁国豪对更换执
行事务合伙人未拥有否决权。
C、梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响
富沃盈丰作为发行人持股平台以来，梁国豪与富沃盈丰其他合伙人不存在亲
属关系或一致行动协议等类似安排，对其他合伙人的决策不存在重大影响。
经保荐机构和本所律师对富沃盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
149
补充法律意见书（二）
进行访谈，对富沃盈丰其他合伙人吕珠香、刘军等人进行访谈，在富沃盈丰的实
际运营中，梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，富沃盈丰决策
主要由梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，任意单一合伙人均无法单独
决策其重要事项。
（2）富沃盈丰各合伙人出资比例较为分散，且第一和第二份额持有人持有
的财产份额相当，梁国豪无法通过其持有的财产份额控制富沃盈丰
根据富沃盈丰的工商登记备案资料及现行有效的《合伙协议》，富沃盈丰各
合伙人的出资比例较为分散，截至 2016 年 12 月，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国豪、
姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%），其他 29 名合伙人共持有 12.06%的出
资份额。自 2016 年 12 月至今，富沃盈丰各合伙人出资份额进一步分散，任一合
伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。据此，各合伙人持有富沃盈丰出资份额的比
例较为分散，任一合伙人均不能对富沃盈丰形成控制。
（3）主要合伙人已书面确认富沃盈丰自 2015 年 7 月至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定：“……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据富沃盈丰主要合伙人出具的书面确认，富沃盈丰自 2015 年 7 月至今，均无实
际控制人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪一直担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但
根据富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，梁国豪
不能独自对富沃盈丰的重大事项作出决策，且当出现约定及法定事项时，其他合
伙人可以更换执行事务合伙人。因此，认定梁国豪不能控制富沃盈丰符合富沃盈
丰实际情况，且依据充分。
2、认定梁国豪进而无法控制发行人的原因
2016 年 12 月，梁国豪控制的信濠精密将其持有发行人 20%的股权转让给了
5 名新增股东，本次股权变更完成后即自 2016 年 12 月 27 日起，梁国豪不再通
150
补充法律意见书（二）
过其实际控制的信濠精密持有公司任何股权，仅直接持有发行人 16%的股权（此
外，其兄梁国强持有发行人 4%股权），已低于王雅媛 30%的持股比例。同时，
梁国豪将其持有富沃盈丰的 11.66%的出资份额转让给其他合伙人，其通过富沃
盈丰间接持有的发行人权益减少了 3.50%。
综上，因梁国豪无法控制富沃盈丰，其合计持有的股份所享有的表决权已无
法对股东大会决议产生决定性影响，梁国豪不能控制发行人，公司自 2016 年 12
月 27 日起变更为无实际控制人。
3、主要股东已书面确认发行人自股份公司成立至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定：“……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据发行人主要股东出具的书面确认，发行人自股份公司成立至今，均无实际控制
人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但根据
富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，其不能对富
沃盈丰的重大事项独自作出决策，不能控制富沃盈丰；自 2016 年 12 月 27 日起，
其合计持有发行人的股份所享有的表决权已无法对股东大会决议产生决定性影
响，梁国豪已失去发行人实际控制人地位；同时，鉴于发行人股权相对分散，单
个合伙人均无法对发行人形成控制，发行人自 2016 年 12 月 27 日起变更为无实
际控制人，且报告期内，均处于无实际控制人状态。因此，认定梁国豪不能控制
富沃盈丰、进而不能控制发行人符合实际情况，具备合理性且依据充分。
（二）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健
能是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东
之间是否存在亲属关系或其他密切关系
根据梁国豪、梁国强出具的书面说明，并经本所律师核查梁国豪、梁国强、
富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞出具的《股东调查表》及梁金培、梁凤连出具的
《董监高调查表》及梁国豪、梁国强、梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
的身份证复印件，梁国豪、梁国强兄弟与梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能不存
151
补充法律意见书（二）
在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间不存在
亲属关系或其他密切关系。
二、《审核问询函》问题 2：关于前控股股东信濠精密前次申报
2015 年 7 月 24 日，发行人前控股股东信濠精密在深圳证监局进行辅导备案，
拟申报创业板 IPO，此后终止。请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止的时
间、原因，报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止的时间、原因
根据信濠精密提供的资料并经本所律师对梁国豪访谈确认，2015 年 7 月 24
日，信濠精密与红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）签订了《首次公
开发行股票辅导协议》，并在证监会深圳监管局办理了首次辅导备案登记手续。
2015 年度，由于信濠精密所处塑胶五金结构件行业及市场出现较大不利变化，
信濠精密当年实现净利润 3,749.89 万元，较 2014 年度净利润 7,799.85 万元下滑
51.92%。由于行业情况及经营业绩情况出现较大波动，信濠精密结合行业、自身
业务发展情况，并综合考虑资本市场最新动态，决定终止红塔证券对其上市辅导
工作，与红塔证券签署了《终止上市辅导协议》。
据此，信濠精密辅导机构红塔证券于 2016 年 7 月向证监会深圳监管局提交
了《关于终止对深圳市信濠精密技术股份有限公司上市辅导的说明》，终止了信
濠精密上市辅导相关工作。
（二）报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形
根据信濠精密出具的书面承诺，并经本所律师登录信用中国、信用深圳、中
国市场监管行政处罚文书网、广东省生态环境厅公众网、国家税务总局深圳市税
务局等网站进行核查并运用互联网进行公众信息检索，信濠精密于 2016 年终止
IPO 申报原因主要系行业情况及经营业绩情况出现较大波动所致，信濠精密在其
报告期内不存在重大违法违规行为。
152
补充法律意见书（二）
三、《审核问询函》问题 3：关于 2020 年 5 月股权转让
2020 年 5 月，主要股东梁国豪将其持有的发行人 1.70%的股份转让给股东
罗伟强，转让价格为每股 18 元（对应估值 10.8 亿元，对应 2019 年 P/E 倍数 3.3
倍），低于 2018 年 10 月向东莞中广等 5 名股东转让价格每股 25 元（对应估值
15 亿元，对应 2018 年 P/E 倍数 10.24 倍）。招股说明书披露，除梁国豪、梁国
强、王雅媛外，其他股东所持股份锁定期为股票上市之日起 12 个月。
请发行人：
（1）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、
价款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持；
（2）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定期
规定的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、
价款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持
1、股权转让的背景及价款用途
根据本所律师对梁国豪的访谈确认，梁国豪控制的信濠精密及其子公司拟在
湖北等地投资布局新能源汽车金属结构件及 5G 智能设备生产线，有较大资金需
求；同时，考虑到疫情后经济恢复时期，当地政府对建设投资项目给予较好的政
策支持，因此对投资资金到位的时间相对紧迫。在此背景下，梁国豪拟通过转让
发行人少量股份筹集该等资金，并与发行人原股东罗伟强就股份转让事宜进行了
协商并达成一致。
2、定价依据及合理性
根据发行人提供的财务资料，受新冠疫情影响，发行人 2020 年一季度利润
出现同比下滑。2020 年 1-3 月，发行人净利润为 3,663.45 万元（未经审计），双
方在协商定价时综合考虑了各方面因素，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体
153
补充法律意见书（二）
估值为 10.8 亿元，对应 2020 年一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于
一级市场估值的合理区间内，并与最近一次（2019 年 4 月）市场化投资机构穗
甬汇智向君度尚左转让发行人股份时的估值 10.8 亿元保持一致，具备合理性。
3、罗伟强资金来源及是否涉及股份代持
根据罗伟强签署的《股东调查表》、梁国豪与罗伟强就本次股份转让签署的
《股份转让协议》、股份转让价款支付凭证、东尼电子（603595.SH）2018 年度
报告等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并运用互
联网进行公众信息检索，罗伟强长期从事实业经营和股权投资，系广东讯德实业
有限公司（注册资本 5,000 万元）、梅州市儒兴综合市场服务有限公司（注册资
本 50 万元）等企业的实际控制人；并且，截至 2018 年末，罗伟强持有东尼电子
（603595.SH）260.36 万股股份，该部分股份截至 2018 年末参考市值为 0.82 亿
元。罗伟强本次从梁国豪受让发行人部分股份的资金来源主要是其历年工作、经
营的合法所得，不存在代他人持有发行人股份的情形。
综上，本所律师认为，本次股份转让定价合理，不存在股份代持的情形。
（二）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定
期规定的情形
根据罗伟强出具的《关于股份锁定的承诺函》，“本人于 2020 年 5 月自梁国
豪处受让的 1.70%的股权自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人
管理，也不由公司回购该等股份。除此之外，其余股份自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份”。
鉴于罗伟强已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺从梁国豪处受让的该等
股份自股票上市之日起锁定 36 个月，本所律师认为，本次交易不存在规避相关
锁定期规定的情形。
154
补充法律意见书（二）
第三部分 对《律师工作报告》及历次法律意见书披露内容的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依
照法定程序获得 2019 年 1 月 17 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会的
有效批准。根据《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》、《创业
板审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，发行人于 2020 年 6 月 13 日召开
第二届董事会第四次会议，根据上述规定对发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及其他相关制度进行了相
应补充和调整，并向全体股东发出召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。2020
年 6 月 14 日，发行人全体股东出具了确认函，同意就该次股东大会豁免提前 15
天通知的时限要求。2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于审议发行上市后所适用<深圳市信濠光电科技股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于豁免公司 2020 年第二次临时股东大会通知时限
的议案》等相关议案，同意对上述相关议案进行补充和调整，并同意豁免股东大
会提前通知的时限要求。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会
决议尚在有效期内。
（二） 根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报
经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告、
《审计报告》及工商档案，并在互联网上进行检索，发行人是依法设立并合法存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止经营的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
155
补充法律意见书（二）
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日后，截
至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行上市仍符合有关法律、法规和规范
性文件规定的以下各项条件：
（一） 公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运
作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-6 月归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益
前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 55,342,927.84 元 、 146,532,947.91 元 、
320,512,381.06 元及 101,742,658.05 元，且报告期内发行人不存在主要财产的重
大权属纠纷、重大偿债风险等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人
最近三年及一期财务报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
4. 鉴于发行人无控股股东、实际控制人，根据发行人及其持股 5%以上主
要股东分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过中国裁
判文书网等互联网公开渠道进行检索，发行人及其持股 5%以上主要股东最近三
156
补充法律意见书（二）
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的首次公
开发行股票的条件：
(1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由信濠光电有限整体变更设立，
其持续经营时间从信濠光电有限 2013 年 11 月 26 日成立至今已经超过三年。
(2) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、
董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人
已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的首次
公开发行股票的条件：
(1) 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，本
所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无
保留意见的审计报告。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
157
补充法律意见书（二）
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与持股 5%以上主要
股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；持股 5%以上主要股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年发行人不存在实际控制人，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定：
(1) 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
(2) 根据发行人及持股 5%以上主要股东分别确认及相关政府主管机关出具
的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网及中国执行信息公开网等官方网
站进行公众信息检索，最近三年内，发行人及其持股 5%以上主要股东不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 经本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得其
声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚
决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进
行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定。
158
补充法律意见书（二）
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》及《创业板上市规则》
规定的条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的各项发行条件。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 6,000 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,000 万股，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定
3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过 2,000 万股，且发行数量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月归属
于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 146,532,947.91 元、320,512,381.06 元及 101,742,658.05 元，发
行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《创业板首发注册办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财
务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的
159
补充法律意见书（二）
自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料
及登录国家企业信用信息公示系统查询机构股东最新的工商登记信息，自本所
《法律意见书》出具以来，发行人的股东东莞中广、紫宸创业的相关信息发生了
变化，具体情况如下：
1. 东莞中广
2020 年 6 月 19 日，东莞中广就经营期限变更事宜在东莞市市场监督管理局
办理完毕相应的工商变更登记手续，变更后的经营期限届满日由 2020 年 7 月 9
日延长至 2023 年 4 月 27 日。
2. 紫宸创业
2020 年 4 月 30 日，紫宸创业全体合伙人作出决议：（1）同意合伙人孙旭生
退伙，孙旭生占合伙企业认缴出资额 3%（对应出资额 30 万元）全部由柴鹏飞认
缴；（2）同意合伙企业出资额增加至 20,000 万元，由剩余合伙人认缴，其中，
麦建红认缴 10,200 万元，刘晓兰认缴 5,400 万元，柴鹏飞认缴 4,400 万元。
2020 年 7 月 1 日，紫宸创业在东莞市市场监督管理局办理完毕本次变更登
记手续。本次变更完成后，紫宸创业的合伙人及其出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 麦建红 10,200 51.0000 普通合伙人
2 刘晓兰 5,400 27.0000 有限合伙人
3 柴鹏飞 4,400 22.0000 有限合伙人
合计 20,000 100.0000 --
（二） 除东莞中广、紫宸创业的上述变更外，自本所《法律意见书》出具以
来，发行人的其他股东未发生变更。
（三） 发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人最近两年内股权及控制
结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。
160
补充法律意见书（二）
七、 发行人的股本及演变
（一） 根据发行人的确认及国家企业信用信息公示系统的查询结果，自本所
《法律意见书》出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二） 根据发行人的工商登记资料及发行人股东的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人主要股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的附属公司及分支机构
（一）根据发行人的确认及本所律师核查发行人附属公司及分支机构的工商
登记资料并在国家企业信用信息公示系统进行查询，自本所《法律意见书》出具
以来，发行人附属公司及分支机构的基本情况未发生变更。
（二）经本所律师核查，发行人在中国大陆地区的附属公司及分支机构合法
存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（三）根据梁锦涛关学林律师行于 2020 年 9 月 18 日出具的《有关 XINHAO
PHOTOELECTRIC TECHNOLOGY （HK）LIMITED 信濠光电科技（香港）有
限公司的法律意见书（香港公司编号：2283212）》（以下简称“《香港信濠法律意
见书》，截至该法律意见书出具之日，香港信濠有效存续，未曾申请、目前也未
申请撤销注册或清盘。
（四）根据 Minh Bach Law Firm 于 2020 年 9 月 3 日出具的《Legal opinion on
Xinhao Optical Technology Company Limited (Vietnam)》（以下简称“《越南信濠法
律意见书》”），截至该法律意见书出具之日，越南信濠依法设立并持续合法经营。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准
的经营范围和经营方式。
161
补充法律意见书（二）
（二） 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议
资料、《香港信濠法律意见书》及发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人
持有注册于中国香港的香港信濠 100%的股权，发行人已就投资该子公司取得了
深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编号为境外投资证第 N4403201700447 号
的《企业境外投资证书》及深圳市商务局核发的编号为境外投资证第
N4403202000438 号的《企业境外投资证书》，并经深圳市发展和改革委员会予以
备案。根据《越南信濠法律意见书》及发行人的书面确认，香港信濠于 2020 年
5 月 8 日在越南投资设立越南信濠，并持有其 100%股权。除香港信濠及越南信
濠外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活
动。
（三） 根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及发行人存档的
历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人主要从事玻璃
防护屏的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生
变更。
（四） 根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例为 97.32%、96.22%、
98.90%及 99.38%。据此，本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，
主营业务突出。
（五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇、君度德
瑞及君度尚左（有关股东的情况见《律师工作报告》正文第六部分“发行人股东
及实际控制人”）。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
162
补充法律意见书（二）
发行人的董事姚浩、梁国豪、王雅媛、梁建、刘征宇、韦传军、王义华；发
行人的监事梁凤连、董志斌、段建红；发行人未担任董事的其他高级管理人员梁
金培、吴轮地、刘晒金、周旋、陈优奇（有关董事、监事及高级管理人员的情况
见本补充法律意见书第三部分第十六章“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”）。
3. 持有发行人股份超过 5%的股东、发行人董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企
业：
序号 企业名称 关联关系 经营的主要业务
电子产品、通讯产品及其相关电路、
深圳市信濠精密 梁国豪为其实际控制 精密模具、精密塑胶组件、精密五金
1 技术股份有限公 人，并担任董事长兼总 制品的研发和销售；货物及技术进出
司 经理 口。（不含法律、行政法规、国务院
决定禁止和限制的项目）
生产和销售通讯类产品模具、移动终
端产品、五金制品、电子产品、塑胶
2 珠海信濠精密组 信濠精密的控股子公
精密组件。（依法须经批准的项目，
件有限公司 司，梁国豪担任董事长
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
精密机械产品研发、加工、销售；有
色金属制品、高温超导体材料研发、
销售；记忆合金材料、粉末合金新材
3 萧县睿云泰精密 珠海信濠精密组件有
料的研发及应用；铝合金制品加工、
技术有限公司 限公司的控股子公司
销售；镁合金制品生产、加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
精密机械产品研发、加工、销售；有
色金属制品、高温超导体材料研发、
4 湖北睿云泰精密 珠海信濠精密组件有 销售；记忆合金材料、粉末合金新材
技术有限公司 限公司的全资子公司 料的研发及应用；铝合金制品加工、
销售；镁合金制品生产、加工、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门
163
补充法律意见书（二）
批准后方可开展经营活动）
精密模具、精密塑胶件、电子产品、
河南中光学信濠
5 珠海信濠精密组件有 通讯产品的研发、生产、销售；电子
精密技术有限公
限公司的控股子公司 设备制造。涉及许可经营项目，应取
司
得相关部门许可后方可经营
汽车零配件、精密塑胶产品、精密模
具、食品包装材料、医疗器件产品的
6 珠海信濠精工科 信濠精密的控股子公 研发、生产和销售；国内贸易；货物
技有限公司 司 及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
精密电子元器件，精密塑胶产品，通
讯电子产品的研发和销售；国内贸
7 深圳市信濠柔塑 信濠精密的控股子公 易；货物和技术进出口（法律、行政
科技有限公司 司 法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；精密电子元器件，
精密塑胶产品，通讯电子产品的生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机产品技术研发；国内贸易，货
物及技术进出口；投资管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管
梁国豪担任执行董事、 理等业务）、投资咨询（不含信托、
8 深圳市信濠盈丰 总经理，并持有其 90% 证券、期货、保险及其它金融业务）；
投资有限公司 的股权；梁国强持有其 经济信息咨询（不含信托、证券、期
10%的股权 货、保险及其它金融业务）、企业管
理咨询（不含人才中介服务）。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）计
算机产品生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
股权投资、受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；投资管理、投资咨询（均
梁国豪担任执行董事、
9 深圳市睿龙盈丰 不含限制项目）；经济信息咨询（不
总经理，并持有其
投资有限公司 含限制项目）、企业管理咨询（不含
26.2498%的股权
限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品），货物及技术进出
口。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定须经批准的项目）
梁国豪的配偶陈明凤
10 睿想通信技术（香
担任执行董事，并持有 投资
港）有限公司
其 100%的股权
164
补充法律意见书（二）
睿想通信技术（香港）
电子元器件、通信设备技术制造及销
11 阳江市睿想通信 有限公司的全资子公
售。（依法须经批准的项目，经相关
技术有限公司 司，梁国强担任经理、
部门批准后方可开展经营活动）
执行董事
12 深圳市宝安区西 梁国强经营的个体工
国内贸易
乡后沃商贸行 商户
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
金融信息咨询、投资咨询（以上均不
含证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目），投资管理、资产管理
梁国强持有其 40%的 （以上均不得从事信托、金融资产管
13 深圳市润鑫金融 股权；梁国豪的配偶陈 理、证券资产管理等业务），受托管
投资有限公司 明凤持有其 10%的股 理股权投资基金（不得从事证券投资
权 活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务），房地产经纪，国内贸易。（法
律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市富沃常青 梁国强担任执行事务 经济信息咨询（不含证券、保险、基
14 投资合伙企业（有 合伙人，并持有其 金、银行、金融业务及其它限制项
限合伙） 86.6667%的财产份额 目）；企业管理咨询（不含人才中介
服务）
15 香港信濠盈富有 信濠精密全资子公司，
投资
限公司 梁国豪担任执行董事
16 信濠科技（香港） 香港信濠盈富有限公
贸易、投资
有限公司 司持有其 100%的股权
房地产开发、销售（依法须经批准的
17 阳春市卓信房地
梁国强担任董事 项目，经相关部门批准后方可开展经
产开发有限公司
营活动）
硅橡胶制品，硅橡胶配件，从事日用
梁国豪担任董事长；深
深圳市利思瑞精 品硅橡胶制品、医疗器件产品的研发
18 圳市信濠盈丰投资有
密硅胶科技有限 销售，国内贸易，货物及技术进出口
限公司持有其 44%的
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
股权
批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：精密模具、精密
信濠精密的全资子公 塑胶件、电子产品、通讯产品；批发
19 东莞信濠精密技
司，梁国豪担任执行董 业、零售业；货物及技术进出口（ 依
术有限公司
事、总经理 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
20 深圳智创矩阵科 深圳市信濠盈丰投资 多媒体技术开发与培训；产业园运
技有限公司 有限公司持有其 60% 营；经营电子商务（涉及前置性行政
165
补充法律意见书（二）
股权；梁国强担任执行 许可的，须取得前置性行政许可文件
董事 后方可经营）；市场营销策划；文化
创意设计；国内贸易，货物及技术进
出口（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）
兴办实业（具体项目另行申报）；经
珠海市富沃众盈
21 梁国豪持有其 济信息咨询；企业管理咨询。（依法
企业管理合伙企
76.2222%的财产份额 须经批准的项目，经相关部门批准后
业（有限合伙）
方可开展经营活动）
受托管理创业投资企业创业资本、创
业投资咨询、为创业企业提供创业管
22 深圳市凯信创业 姚浩担任执行董事、总
理服务业务（法律、行政法规、国务
管理有限公司 经理
院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
资产管理服务、投资管理服务、实业
新余凯信投资管
23 高瞻持有其 93.75%的 投资服务、项目投资服务。（依法须
理中心（有限合
财产份额 经批准的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
新余润泰投资管 资本管理、投资管理、实业投资、项
24 姚浩持有其 32.61%的
理中心（有限合 目投资（依法须经批准的项目，经相
财产份额
伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；贸易咨询
服务；商品零售贸易（许可审批类商
姚浩姐夫宋钧儒担任
25 广州万众投资有 品除外）；货物进出口（专营专控商
其执行董事兼总经理，
限公司 品除外）；投资咨询服务；房屋租赁；
并持有其 50%的股权
场地租赁（不含仓储）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
商品信息咨询服务；大型活动组织策
划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
影节及公益演出、展览等，需专项审
姚浩姐夫宋钧儒担任 批的活动应在取得审批后方可经
执行董事，并持有其 营）；策划创意服务；广告业；群众
26 广州万众传媒有
70%的股权；姚浩大姐 参与的文艺类演出、比赛等公益性文
限公司
姚玲持有其 10%的股 化活动的策划；包装装潢设计服务；
权 商品批发贸易（许可审批类商品除
外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；广播节目制作；国内广播
节目播出服务；电影和影视节目制
作；电影和影视节目发行（依法须经
166
补充法律意见书（二）
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
餐饮配送服务；快餐服务；中餐服务；
姚浩姐夫宋钧儒担任
27 广州河南人家餐 西餐服务；非酒精饮料及茶叶零售；
执行董事兼总经理，并
饮管理有限公司 烟草制品零售；酒类零售；餐饮管理；
持有其 85%的股权
策划创意服务
企业营销策划、企业形象策划；从事
广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批登记的，另行办理审
刘征宇配偶赵青担任 批登记后方可经营）；包装设计；国
28 深圳市邦客营销
执行董事、总经理，并 内商业、物资供销业（不含专营、专
策划有限公司
持有其 100%的股权 控、专卖商品）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。
六层以上刚性线路板、三层以上柔性
梁凤连配偶的哥哥黄 线路板的生产和销售，货物及技术进
29 深圳市九和咏精
智杰担任执行董事，并 出口（以上均不含法律、行政法规、
密电路有限公司
持有其 78%的股权 国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目）
电子产品、电路板的技术开发与销
售；物业管理；初级农产品的销售；
梁凤连配偶的哥哥黄
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
30 深圳市鹏荣鑫科 智杰担任总经理兼执
国内贸易；货物及技术进出口（法律、
技发展有限公司 行董事，并持有其 68%
行政法规或者国务院决定禁止和规
的股权
定在登记前须经批准的项目除外）；
茶油的销售
电子产品、电子元件、数码产品、通
讯产品、日用品、服装鞋帽、珠宝首
饰、机电设备、硅胶材料、五金建材、
装饰材料、日用品的技术开发、批发
（不涉及外商投资准入特别管理措
施）；从事广告业务；企业形象策划、
梁凤连配偶的哥哥黄 文化活动策划、展览展示策划；装潢
31 飞梦轩科技（深
智杰担任总经理兼执 设计、美术设计、电脑动画设计；经
圳）有限公司
行董事 济信息咨询、企业管理咨询、信息咨
询（不含人才中介服务、证券、期货、
保险、金融业务及其它限制项目）；
进出口相关配套业务（涉及国营贸
易、配额、许可证及专项管理规定的
商品，按国家有关规定办理申请后经
营）
167
补充法律意见书（二）
投资兴办实业；从事电子产品、机电
设备、机械零部件、数码产品、五金
建材、装饰材料的技术开发、技术咨
询、批发、进出口相关配套业务（涉
梁凤连配偶的哥哥黄
32 智仁（深圳）实业 及国营贸易、配额、许可证及专项管
智杰担任其执行董事
有限公司 理规定的商品，按国家有关规定办理
兼总经理
申请后经营）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其他限制类、
禁止类项目）
宁波梅山保税港 股权投资管理及相关咨询服务（未经
33 区方正新能股权 君 度 德 瑞 持 有 其 金融等监管部门批准不得从事吸收
投资管理中心 71.1095%的财产份额 存款、融资担保、代客理财、向社会
（有限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
韦传军在金地集团股
金地集团股份有 份有限公司担任董事、
从事房地产开发经营业务；兴办各类
34 限公司及其控制、 高级副总裁、财务负责
实体（具体项目需另报）；经营进出
投资的企业及相 人，并在其控制、投资
口业务；信息咨询（不含限制项目）
关关联企业 的企业及相关关联企
业内担任董监高职务
发光二极管（LED）照明产品、应用
产品、广告标识、驱动电源及控制系
统、显示屏、光电子元器件、电器配
件的研发、生产（生产项目由分支机
构经营，另行申办营业执照）和销售；
发光二极管芯片封装及销售、节能技
术开发与技术咨询，合同能源管理；
35 深圳市聚作照明
韦传军担任独立董事 发光二极管灯光工程、市政公用工
股份有限公司
程、机电设备节能工程的技术开发、
设计、咨询、上门安装、上门维护（不
含特种设备）（须取得相关行政主管
部门颁发的资质证后方可经营）；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品
及其他限制项目）；经营进出口业务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
资助学校建设、改善教学设施项目等
36 深圳市恩泽慈善 韦传军担任理事长及
助学公益事业；资助在医学领域开展
基金会 法定代表人
研究开发、成果转化创新应用的项目
一般经营项目是：电脑动画、图像的
37 丝路视觉科技股 设计、多媒体技术开发、虚拟数字技
王义华担任独立董事
份有限公司 术开发、视觉艺术设计、展览策划及
展示设计、网络技术开发、教育软件
168
补充法律意见书（二）
的技术开发与销售（以上均不含限制
项目及专营、专控、专卖商品）；从
事广告业务（法律、行政法规规定应
进行广告经营审批登记的，另行办理
审批登记后方可经营）；计算机软硬
件的技术开发、技术咨询和销售（不
含专营、专控、专卖商品和限制项
目）；设备租赁（不含金融租赁项目
及其他限制项目）、供应链管理及相
关配套服务；兴办实业（具体项目另
行申报）；货物及技术进出口；展览
展示布展及施工；计算机系统集成、
模型设计、制作，舞台灯光音响设计
及施工；文化、体育、产品活动策划；
灯光音响集成设计与安装、智能化工
程设计与施工；建筑工程设计、施工
（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
生产销售电线电缆及组件、信号适配
器、电源适配器、电声适配器、智能
家居类产品、智能穿戴类产品、模具
38 安福县海能实业 及塑胶制品；从事货物及技术进出口
王义华担任独立董事
股份有限公司 业务（国家限定公司经营或禁止进出
口货物及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
王雅媛的父亲王来胜
系立讯精密工业股份
立讯精密工业股
有限公司实际控制人
39 份有限公司及其 生产经营连接线、连接器、电脑周边
之一，担任副董事长，
控制、投资的企业 设备、塑胶五金制品
并在其控制、投资的企
及相关关联企业
业及相关关联企业内
担任董监高职务
生产、加工、销售：电子电声产品及
其配件、饲料、饲料添加剂、配合饲
料；研发、生产和销售：电线、电缆、
广东讯源实业集 王雅媛的妹妹王雅琪
40 连接器、计算机设备；收购、销售：
团有限公司及其 持有其 51%的股权，并
农副产品；销售：建筑材料、装饰材
控制、投资的企业 担任其董事
料、五金材料；种植、销售：名贵树
木、花卉、林木、中药材；房地产开
发经营；商务服务业；技术推广服务；
169
补充法律意见书（二）
生态旅游开发；生态旅游休闲度假服
务；古迹文化推广服务；游乐园经营；
旅馆业（酒店）；园林绿化工程设计、
施工；货物或技术进出口（以上项目
不涉及外商投资准入特别管理措施）
珠海景旺柔性电 柔性线路板、电子元器件及其零配件
立讯精密工业股份有
41 路有限公司（曾用 的生产、销售。（依法须经批准的项
限公司持有其 49%的
名“珠海双赢柔软 目，经相关部门批准后方可开展经营
股权
电路有限公司”） 活动）
新型电子元器件制造；敏感元器件及
传感器的生产；汽车零部件（五大总
成除外）的生产与研发；汽车电子装
置制造与研发；电子控制系统的输入
（传感器和采样系统）输出（执行器）
部件的生产与研发；汽车电子产品模
具和零部件的生产及产品的售后服
王雅媛的父亲王来胜
42 必赛斯汽车电子 务；销售自产产品；从事与本企业生
担任执行董事兼总经
（西安）有限公司 产产品相同商品的批发及进出口业
理
务（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（《外商投资产
业指导目录（2018 年修订）》中限制
类和禁止类，以及鼓励类中有股权要
求、高管要求的项目和产品不得生产
经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
王雅媛的叔叔王来喜 从事对非上市企业的股权投资，通过
43 新疆资信投资有
持有其 26.44%的财产 认购非公开发行股票或者受让股权
限合伙企业
份额 等方式持有上市公司股份
计算机软硬件、物联网软硬件、人工
智能软硬件的研发与销售；工业大数
据开发、建设与智能化管理；经营电
子商务（涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经
营）；智慧能源技术研发；新能源与
黑云（深圳）工业
44 梁国豪担任执行董事， 清洁能源、节能环保技术的技术开
互联系统有限公
并持有 65%的股权 发；企业管理咨询（不含人才中介服
司
务）；投资兴办实业（具体项目进行
申报）；国内贸易，货物进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）工业储电
蓄能工程、净化工程、机电设备安装
工程的设计与施工
170
补充法律意见书（二）
信息传输、软件和信息技术服务业；
科技推广和应用服务业；互联网科技
创新平台；互联网接入及相关服务；
黑云（深圳）工业互联
45 昆明黑云智能系 计算机软硬件及网络设备的研究开
系统有限公司的全资
统有限公司 发；物联网技术领域内的技术开发与
子公司
产品销售；工业控制计算机及系统制
造。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报），
深圳华柔企业管
46 周旋持有其 66.6667% 国内贸易；经营进出口业务。显示器
理咨询合伙企业
的财产份额 件制造；其他智能消费设备的制造、
（有限合伙）
研发与销售
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他
对外直接或间接控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5. 报告期内曾经的关联方
与公司的
序号 关联方 经营的主要业务 备注
关联关系
电子产品、电池产品的技术开发、销售；
国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；充电电池、蓝牙耳机、手机配件的
技术开发及销售； 车载音响系统、导航系
统、汽车信息系统和车载家电、车载全球
定位系统影音安防；汽车车载诊断系统警
梁国豪曾
深圳市 示安全系统产品研发、设计、销售；车载
担任董 2019 年 1 月
福嘉太 车联网技术、车辆运行数据管理平台、车
1 事，并持 转让给第三
科技有 载移动通信软件技术的开发、销售；经营
有其 34% 方并退出
限公司 进出口业务。经营性互联网信息服务企
的股权
业 ；汽车电子产品、汽车安防电子产品、
导航、车载家电、车载全球定位系统影音
安防、充电电池、蓝牙耳机、手机配件的
生产；车载音响系统设备、汽车信息系统
设备、汽车车载诊断系统警示安全系统产
品生产
2 深圳天 梁国豪的 创业投资；投资管理、投资咨询、信息咨 2019 年 5 月
171
补充法律意见书（二）
使壹百 女儿梁静 询（以上不含限制项目）；受托资产管理（不 转让给第三
创业投 怡曾持有 得从事信托、金融资产管理、证券资产管 方并退出
资企业 其 50%的 理等业务）；企业营销策划；工业产品设计；
（有限 财产份额 企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专
合伙） 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
兴办实业、孵化器项目投资（以上均具体
项目另行申报）
移动通信终端产品的生产及配套软件产品
深圳市
的技术开发和销售；电子产品的技术开发、 自 2018 年 6
广和通 韦传军曾
咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营 月起不再担
3 无线股 担任独立
进出口业务（以上法律、行政法规、国务 任独立董事
份有限 董事
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 职务
公司
得许可后方可经营）
韦传军曾
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
持有其
深圳市 投资；投资咨询；信息咨询（不含限制项 2020 年 1 月
100%的
天赚投 目）；商务咨询；企业管理咨询；国内贸易； 19 日转让给
4 股权，并
资有限 经营进出口业务（以上根据法律、行政法 第三方并退
担任执行
公司 规、国务院决定等规定需要审批的，依法 出
董事兼总
取得相关审批文件后方可经营）
经理
深圳市
梁金培曾
福田区 已于 2018 年
5 经营的个 电子配件；批发零售
睿想通 8 月注销
体工商户
讯商行
梁国豪曾
2016 年 11
开平市 担任执行
月，梁国豪将
睿龙电 董事、总
生产、销售：数码电子、通信终端产品及 其持有的全
6 子科技 经理，并
其零配件；货物进出口、技术进出口 部股权转让
有限公 持有其
给第三方并
司 70%的股
退出
权
梁国强担
任执行董 企业营销策划；网络技术开发（不含提供
深圳市
事、总经 互联网上网服务）；汽车配件、健身器材、
快品科 已于 2020 年
7 理，并持 照相器材、通讯器材、音响器材、电子产
技有限 5 月注销
有其 品的批发；光机电一体化技术、计算机技
公司
100%的 术的咨询；货物及技术进出口
股权
（二）经核查发行人提供的资料、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、
172
补充法律意见书（二）
并经本所律师查阅《审计报告》，自 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 6 月 30 日，
发行人新增关联交易如下：
1. 关联担保
主合同
序 担保 担保额
签署日期 债权人 担保人 主合同债权 履行情
号 方式 度
况
在《银行承兑协
议》
中国工商银
最高额 （0400000911-2
行股份有限 20,000 正在
1 2020.04.14 王雅媛 连带责 020（承兑协议）
公司深圳光 万元 履行
任保证 号）的最高债权
明支行
限额内发生的全
部债权
在
CDSX929-80320
上海银行股 最高额
10,000 0137 的银行承兑 正在
2 2020.04.20 份有限公司 王雅媛 连带责
万元 汇票承兑合同的 履行
深圳分行 任保证
最高债权限额内
发生的全部债权
在《授信额度协
中国银行股 议》（2020 圳中
最高额
份有限公司 9,900 银永额协字 正在
3 2020.06.12 王雅媛 连带责
深圳福永支 万元 000053 号）的最 履行
任保证
行 高债权限额内发
生的全部债权
（三）发行人股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇不存在直接或间接经营
与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人股
东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对
其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（四）发行人本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中已经对公司涉及
的关联交易以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的
情况。
十一、 发行人的主要财产
（一）经核查，发行人拥有的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有权、
专利、商标、软件著作权、主要生产经营性设备等。公司及其附属公司拥有的或
正在使用的主要财产具体如下：
173
补充法律意见书（二）
1. 土地使用权及房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的国有土地使用
权权属证书及房屋所有权权属证书如下：
取 是
序 用 土地/房屋 得 否
权利类型 不动产权证号 面积（㎡） 有效期限
号 途 座落 方 抵
式 押
黄金山开 宗地面积
国有土地使 鄂（2019）黄石 发区金山 26,311.00
1 工 出 至
用权及房屋 市不动产权第 大道 218 房屋建筑 否
业 让 2058.11.14
所有权 0019070 号 号离合器 面积
厂房 1 16,115.25
黄金山开 宗地面积
国有土地使 鄂（2019）黄石 发区金山 26,311.00
2 工 出 至
用权及房屋 市不动产权第 大道 218 房屋建筑 否
业 让 2058.11.14
所有权 0019069 号 号离合器 面积
厂房 2 1,989.00
黄金山开
鄂（2019）黄石 发区 A4 路
3 国有土地使 工 出 至
市不动产权第 以东 A5 路 52,389.00 否
用权 业 让 2069.5.25
0027394 号 以西金山
大道以北
2. 专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有专利 67 项，
具体如下：
取得方
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 有效期限
式
用于自动化去除
1 和贴新膜的智能 2016.01.14 受让取
黄石信博 ZL201710858000.9 发明
手机屏幕保护膜 起 20 年 得
贴除设备
2 一种立体纹 3D 手 实用 2019.12.06 原始取
黄石信博 ZL201922173054.9
机玻璃后盖 新型 起 10 年 得
3 一种玻璃盖板自 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922234147.8
动清洗装置 新型 起 10 年 得
4 一种玻璃除静电 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922234921.5
设备 新型 起 10 年 得
一种便于调节的
5 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 玻璃盖板存放装 ZL201922234936.1
新型 起 10 年 得
置
6 一种玻璃组件焊 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922235020.8
接用的固定装置 新型 起 10 年 得
7 黄石信博 一种防蓝光超硬 ZL201922235037.3 实用 2019.12.13 原始取
174
补充法律意见书（二）
玻璃显示模组 新型 起 10 年 得
一种用于人脸识
8 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 别显示屏的防护 ZL201922254595.4
新型 起 10 年 得
框
9 一种防眩变色 3D 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922254696.1
玻璃组件 新型 起 10 年 得
10 一种激光玻璃焊 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922254746.6
接组件 新型 起 10 年 得
11 一种台阶式柔性 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922256357.7
PET 触摸屏 新型 起 10 年 得
12 一种高强度曲面 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922264376.4
光学玻璃 新型 起 10 年 得
13 用于加工玻璃盖 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922264377.9
板的抛光机 新型 起 10 年 得
14 一种工业生产用 2017.02.14 受让取
发行人 ZL201710079170.7 发明
玻璃定形装置 起 20 年 得
触摸屏模组与液
15 2013.04.08 受让取
发行人 晶屏模组的贴合 ZL201310119176.4 发明
起 20 年 得
方法
16 一种高透光防眩 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842829.X
玻璃装置 新型 起 10 年 得
17 一种高强度曲面 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982994.0
光学玻璃 新型 起 10 年 得
18 一种 OLED 显示 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982703.8
器全贴合模组 新型 起 10 年 得
19 一种台阶式柔性 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982586.5
PET 触摸屏 新型 起 10 年 得
基于玻璃基材的
20 实用 2016.08.29 原始取
发行人 高精密 UV 覆膜装 ZL201620972085.4
新型 起 10 年 得
置
21 一种新型抗干扰 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402472.4
触摸屏 新型 起 10 年 得
22 一种 TP 和 LCD 模 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402465.4
组的新型结构 新型 起 10 年 得
23 一种新型无边框 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402471.X
防水触摸屏 新型 起 10 年 得
24 一种新型防爆触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101865.7
摸屏 新型 起 10 年 得
25 一种防静电触摸 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101928.9
屏 新型 起 10 年 得
26 实用 2015.02.12 原始取
发行人 抗形变触摸屏 ZL201520101942.9
新型 起 10 年 得
27 一种带有除尘装 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101955.6
置的触摸屏 新型 起 10 年 得
28 一种新型双层触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101961.1
摸屏 新型 起 10 年 得
29 一种新型集成触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101973.4
摸屏 新型 起 10 年 得
30 发行人 一种新型 LCD 触 ZL201520101980.4 实用 2015.02.12 原始取
175
补充法律意见书（二）
摸屏 新型 起 10 年 得
31 一种具有散热功 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101874.6
能的光学触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
32 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜自动风吹除 ZL201520003528.4
新型 起 10 年 得
尘装置
33 一种触摸屏玻璃 实用 2015.01.05 原始取
发行人 ZL201520001520.4
镜片精磨装置 新型 起 10 年 得
一种触摸屏玻璃
34 实用 2015.01.05 原始取
发行人 镜片夹持式快速 ZL201520001518.7
新型 起 10 年 得
倒角磨装置
35 一种触摸屏玻璃 实用 2015.01.07 原始取
发行人 ZL201520006030.3
镜片倒角磨装置 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
36 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜全自动打孔 ZL201520003527.X
新型 起 10 年 得
装置
一种双工位触摸
37 实用 2015.01.07 原始取
发行人 屏导电膜与柔性 ZL201520006033.7
新型 起 10 年 得
电路板热压装置
一种触摸屏导电
38 实用 2015.01.06 原始取
发行人 膜专用自动式千 ZL201520003529.9
新型 起 10 年 得
层架
39 一种触摸屏导电 实用 2015.01.07 原始取
发行人 ZL201520010316.9
膜自动检测装置 新型 起 10 年 得
40 一种内嵌导电膜 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000338.7
式触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏玻璃
41 实用 2015.01.05 原始取
发行人 镜片平面度自动 ZL201520001517.2
新型 起 10 年 得
检测机
42 一种防误触发式 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000352.7
触摸屏 新型 起 10 年 得
43 一种高硬度耐磨 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000339.1
式触摸屏 新型 起 10 年 得
44 一种智能型触摸 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000340.4
屏 新型 起 10 年 得
45 一种抗冲击式触 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000341.9
摸屏 新型 起 10 年 得
46 一种吸震型电容 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000353.1
触摸屏 新型 起 10 年 得
47 一种高透光式电 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000354.6
容触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
48 实用 2015.01.05 原始取
发行人 电膜隧道式全自 ZL201520001519.1
新型 起 10 年 得
动老化炉
一种触摸屏用导
49 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜全自动老化 ZL201520003526.5
新型 起 10 年 得
箱
一种镭射 3D 加工
50 实用 2018.06.01 原始取
发行人 氧化锆陶瓷玻璃 ZL201820842050.8
新型 起 10 年 得
装置
176
补充法律意见书（二）
51 一种渐变 GDM3D 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842056.5
玻璃手机盖板 新型 起 10 年 得
一种用于人脸识
52 实用 2018.06.01 原始取
发行人 别显示屏的防护 ZL201820842479.7
新型 起 10 年 得
框
53 一种防眩变色 3D 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842498.X
玻璃组件 新型 起 10 年 得
54 一种激光焊接玻 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842816.2
璃组件 新型 起 10 年 得
55 一种防蓝光超硬 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842817.7
玻璃显示模组 新型 起 10 年 得
56 一种消除玻璃静 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820848941.4
电的装置 新型 起 10 年 得
57 玻璃盖板的抛光 实用 2019.05.20 原始取
发行人 ZL201920722688.2
治具 新型 起 10 年 得
58 加工玻璃盖板所 实用 2019.05.20 原始取
发行人 ZL201920723670.4
涉及的抛光机 新型 起 10 年 得
59 玻璃盖板全自动 实用 2019.06.21 原始取
发行人 ZL201920942486.9
清洗机传输系统 新型 起 10 年 得
60 实用 2019.09.10 原始取
发行人 玻璃钢化炉 ZL201921501433.X
新型 起 10 年 得
61 一种玻璃盖板换 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921850427.5
架设备 新型 起 10 年 得
62 一种玻璃盖板清 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921850428.X
洗架 新型 起 10 年 得
一种玻璃盖板全
63 实用 2019.10.30 原始取
发行人 自动清洗机的清 ZL201921850986.6
新型 起 10 年 得
洗篮
64 一种玻璃盖板全 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921876644.1
自动清洗机 新型 起 10 年 得
65 一种玻璃盖板固 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201921993202.5
定机构 新型 起 10 年 得
66 一种 CNC 真空吸 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201921998563.9
盘真空测试装置 新型 起 10 年 得
67 一种 CNC 真空吸 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201922005044.4
附装置 新型 起 10 年 得
根据发行人确认，并经本所律师查验专利的权属证书，登录中国及多国专利
审查信息查询系统检索及向国家知识产权局查询，发行人拥有的上述专利不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
3. 商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 7 项商标，具体情况如下：
177
补充法律意见书（二）
序 商标名称或图 核定使用 取得
权利人 注册证号 有效期限
号 案 商品类号 方式
原始
1 发行人 23108012 40 2018.03.07-2028.03.06
取得
原始
2 发行人 23107636A 9 2018.04.07-2028.04.06
取得
原始
3 发行人 41720535 40 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
4 发行人 41726285 9 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
5 发行人 41732728 35 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
6 发行人 41724065 7 2020.08.07-2030.08.06
取得
原始
7 发行人 41731597 21 2020.08.14-2030.08.13
取得
根据发行人确认，并经本所律师查验商标的权属证书，登录中国商标网检索
及向国家工商行政管理总局商标局查询，发行人拥有的上述商标不存在任何产权
纠纷或潜在争议。
4. 计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项计算机软件著作权，具
体如下：
序 首次发表
权利人 软件名称 登记号 取得方式
号 日期
1 信濠触摸屏指纹识别支付功
发行人 2017SR131708 未发表 原始取得
能测试软件 V1.0
2 信濠多点触控触摸屏讯号接
发行人 2017SR134446 未发表 原始取得
收智能感应控制软件 V1.0
3 信濠高清触摸屏耐高温自动
发行人 2017SR131817 未发表 原始取得
测试软件 V1.0
4 信濠自容式电容屏画线智
发行人 2014SR187162 2014.11.19 原始取得
能分析软件 V1.0
5 信濠互容式电容屏参数设置
发行人 2014SR187174 2014.11.19 原始取得
软件 V1.0
6 信濠电容屏数据智能分析软
发行人 2014SR187109 2014.11.19 原始取得
件 V1.0
7 发行人 信濠交互式电容屏不良品智 2014SR187112 2014.11.19 原始取得
178
补充法律意见书（二）
能分析软件 V1.0
8 信濠光电 FPC 测试软件与
发行人 2014SR129724 2014.08.01 原始取得
CFG 文件导入软件 V1.0
9 信濠光电 FPC 测试软件与
发行人 2014SR129718 2014.08.01 原始取得
INI 文件导入软件 V1.0
根据发行人确认，并经本所律师查验计算机软件著作权的权属证书，登录中
国版权保护中心网检索，发行人拥有上述软件的著作权不存在产权纠纷或潜在的
纠纷。根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为
50 年，自首次发表日起算，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
5. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要
经营设备包括办公设备、生产设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关
发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的
纠纷。
（二）租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租用 11 处房产，具
体如下：
序 承租 面积
出租方 租赁地址 租赁期限 用途 房产证号
号 方 （㎡）
深房地字第
5000448283
号 、深房地
字第
大悦城控 深圳市宝安区福 5000448284
办公
股集团股 发行 永街道大洋开发 2020.03.01- 号、深房地字
1 楼、 26,772.83
份有限公 人 区福瑞路139号 2025.02.28 第
厂房
司 房 5000448285
号、深房地字
第
5000448286
号
179
补充法律意见书（二）
深圳市宝安区福
海街道大洋开发
大悦城控 区大洋公司第四
股集团股 发行 生活区宿舍楼2 2020.08.20-
2 宿舍 - 282.90
份有限公 人 栋7楼741、742 2022.02.28
司 、745、2楼（夹
层部分）面积共6
间房
深圳市宝安区福
海街道大洋开发
区福安广场大洋
大悦城控
公司第四生活区
股集团股 发行 2020.03.01
3 二栋宿舍3-7层 宿舍 - 10,753.00
份有限公 人 -2022.02.28
1-25号、3-6层
司
26-48号727、729
、731、1楼夹层
部分共228间房
大悦城控 深圳市宝安区福
股集团股 发行 海街道大洋开发 2020.03.01
4 食堂 - 1,260.00
份有限公 人 区大洋公司第四 -2022.02.28
司 生活综合楼二层
深圳市宝安区松
办公
深圳市同 岗街道同富裕工 深房地字第
发行 2016.08.01 、厂
5 裕洋实业 业区松塘路18号 5000252132 21,710.18
人 -2026.07.31 房、
有限公司 A栋厂房、D栋宿 号
宿舍
舍
湖北黄金
黄金山科技园1
山科技园 黄石 2020.09.01-
6 号公租房1单元 宿舍 - 809.20
投资有限 信博 2020.12.31
7-10层共计16间
公司
湖北黄金
黄金山科技园3
山科技园 黄石 2020.09.03-
7 号公租房1单元6 宿舍 - 95.94
投资有限 信博 2021.01.02
楼602、603
公司
湖北黄金 黄金山科技园1
山科技园 黄石 号公租房3单元2 2019.10.01-
8 宿舍 - 2,023.00
投资有限 信博 层-11层共40间 2020.09.30
公司 房
湖北黄金 黄金山科技园1
山科技园 黄石 号公租房1单元 2020.01.01-
9 宿舍 - 1,158.36
投资有限 信博 2-6层、11层共24 2020.12.31
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深圳市宝安区燕
厂房
罗街道同富裕工
、办
业区松塘路18号
深圳市同 公楼 深房地字第
发行 B栋厂房；A、B 2019.10.01-
10 裕洋实业 、宿 5000252132 38,786.77
人 、C栋宿舍；活 2026.07.31
有限公司 舍、 号
动室；配电房；
餐厅
泵房；办公楼；
等
电房；门卫室
180
补充法律意见书（二）
越南昆钛 越南北宁省桂武
办公
电子包装 越南 县桂武3工业区 2020.05.08-
11 楼、 CR439990 6,698.00
材料有限 信濠 -CN5A-2地区-1 2025.05.07
厂房
公司 号公路C栋、D栋
经核查，并经公司确认，公司向大悦城控股集团股份有限公司（曾用名为中
粮地产（集团）股份有限公司）租赁的 2-4 项租赁物业由于历史遗留原因未取得
房屋所有权证书，黄石信博向湖北黄金山科技园投资有限公司租赁的 6-9 项公租
房系出租方固定资产，出租方正在办理房屋所有权证书。发行人承租的未取得房
屋所有权证书的房屋的主要用途为员工宿舍及食堂，占发行人生产经营场所总面
积的比例较低，若该等房屋被主管部门强令拆除，不会对发行人的生产经营造成
重大影响，同时上述厂区周边存在较多可满足需求的同类空置房屋，如需搬迁，
发行人可在较短时间内寻找到合适的替代房屋，所需费用较小。
发行人主要股东王雅媛及梁国豪已就上述租赁房屋的拆迁风险出具相关承
诺函，承诺在租赁有效期内，如果发行人因租赁宿舍和食堂涉及的法律瑕疵、面
临强制拆迁或其他原因而无法继续租用上述租赁宿舍和食堂，其将积极协助发行
人在深圳市、黄石市房产租赁市场尽快寻找符合条件的替代员工宿舍和食堂，保
障租赁员工宿舍和食堂的被迫搬迁不会对发行人正常生产经营产生不利影响。并
且，其自愿承担发行人因此实际遭受的经济损失，包括但不限于拆迁、被有关部
门处罚的直接损失，或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。
据此，本所律师认为，上述租赁物业的产权瑕疵不会对发行人的持续经营活
动产生重大不利影响。
（三）主要财产的权利限制
本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往
产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，发行人拥有的
主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
181
补充法律意见书（二）
（一） 重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行以下重大合同：
1. 授信、借款合同和担保合同
（1） 与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署的相关授信、担保合同
A. 2019 圳中银永额协字 000064 号《授信额度协议》
2019 年 10 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下
简称“中国银行福永支行”）签订了编号为 2019 圳中银永额协字 000064 号的《授
信额度协议》，约定中国银行福永支行为发行人提供 5,000 万元授信额度，其中
短期流贷额度 3,000 万元，贸易融资额度 2,000 万元，授信期限自 2019 年 10 月
25 日起至 2020 年 10 月 24 日止。基于该《授信额度协议》，发行人与中国银行
福永支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
1 流动资金借款 2019 圳中银永司借字第 114 号 2019.11.18-2020.11.17 800.00
2 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 011 号 2020.01.14-2021.01.13 1,500.00
3 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 061 号 2020.04.01-2021.04.01 700.00
2019 年 10 月 25 日，王雅媛与中国银行福永支行签订了编号为 2019 圳中银
永保额字第 000064 号《最高额保证合同》，约定为发行人在上述《授信额度协议》
项下的相关债务提供连带责任保证。
2019 年 10 月 25 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2019 圳中银
永应收质第 083 号《最高额应收账款质押合同》，约定发行人为上述《授信额度
协议》项下相关债务提供应收账款质押担保。
B. 2020 圳中银永额协字第 000053 号《授信额度协议》
2020 年 6 月 12 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永额协字第 000053 号的《授信额度协议》，约定中国银行福永支行为发行人提供
9,900 万元授信额度，其中短期流贷额度 7,900 万元，贸易融资额度 2,000 万元，
182
补充法律意见书（二）
授信期限自 2020 年 6 月 12 日起至 2021 年 6 月 12 日止。基于该《授信额度协议》，
发行人与中国银行福永支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序号 类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限 金额
210.00
1 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 101 号 2020.06.16-2021.06.16
万美元
140.00
2 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 113 号 2020.07.17-2021.07.17
万美元
1,500.00
3 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 120 号 2020.08.14-2021.08.14
万元
2020 年 6 月 12 日，王雅媛与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永保额字第 000053 号《最高额保证合同》，约定为发行人在上述《授信额度协议》
项下的相关债务提供连带责任保证。
2020 年 6 月 12 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永应收质字第 052 号《最高额应收账款质押合同》，约定发行人为上述《授信额
度协议》项下相关债务提供应收账款质押担保。
（2） 与招商银行股份有限公司深圳分行签署的相关授信、担保合同
2019 年 10 月 16 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招
商银行深圳分行”）签订了编号为 755XY2019024597 号的《授信协议》，约定招
商银行深圳分行为发行人提供 8,000 万元授信额度，授信期限自 2019 年 11 月 1
日起至 2020 年 10 月 31 日止。基于该《授信协议》，发行人与招商银行深圳分行
存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
1 流动资金借款 755XY201902459731 2020.03.06-2021.03.06 1,500.00
2019 年 10 月 16 日，王雅媛与招商银行深圳分行签订了编号为 755XY2019
02459701 的《最高额不可撤销担保书》，约定为发行人在上述《授信协议》项下
的相关债务提供连带责任保证。
（3） 与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署的相关授信、担保合同
2016 年 9 月 23 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简
183
补充法律意见书（二）
称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA790603160921 号的《非承诺性短期循
环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为发行人提供等值 250 万美元的最高融资
额 度 ， 2017 年 12 月 25 日 ， 发 行 人 与 花 旗 银 行 深 圳 分 行 签 订 了 编 号 为
FA790603160921-a 号的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，将最高融资
额度调整为等值 700 万美元，2019 年 1 月 17 日，发行人与花旗银行深圳分行签
订了编号为 FA790603160921-b 号的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》
（与《非承诺性短期循环融资协议》和编号为 FA790603160921-a 号的《<非承诺
性短期循环融资协议>修改协议》合称为“融资协议”），将最高融资额度调整为等
值 750 万美元。基于上述融资协议，发行人与花旗银行深圳分行存在如下正在履
行的流动资金借款：
序号 类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限 金额
1 C03LNEX202400001/ 1,500,000.00
流动资金借款 2020.08.27-2020.11.25
8560240466 美元
2 C03LNEX201820001/8 1,882,127.05
流动资金借款 2020.06.30-2020.12.24
560182474 美元
3 C03LNEX202100001/8 2,078,553.31
流动资金借款 2020.07.28-2021.01.22
560610004 美元
2019 年 1 月 17 日，梁国豪、王雅媛、香港信濠与花旗银行深圳分行分别签
订了保证函，约定为发行人在融资协议项下的债务提供保证担保。
（4） 与工商银行深圳光明支行签署的承兑协议、担保合同
2020 年 5 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳光明支行（以
下简称“工商银行光明支行”）签订了编号为 0400000911-2020 的承兑协议，约定
工商银行光明支行对发行人自 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 8 月 31 日期间开立的
额度不大于 10,000 万元的银行承兑汇票进行承兑。基于该承兑协议，发行人与
工商银行光明支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
0400000911-2020 年（光明）字
1 流动资金借款 2020.07.27-2021.07.24 1,073.66
00126 号
184
补充法律意见书（二）
2020 年 4 月 14 日，王雅媛与工商银行光明支行签订了《最高额保证合同》，
约定为发行人自 2020 年 4 月 14 日至 2021 年 9 月 1 日期间不超过人民币 20,000
万元的债务提供保证担保。
2020 年 7 月 22 日，发行人与工商银行光明支行签订了编号为
0400000911-2020 年光明（质登）字 0004 号《最高额质押合同》，约定为发行人
自 2020 年 7 月 22 日至 2021 年 8 月 31 日期间不超过人民币 5,000 万元的债务提
供质押担保。
（5） 与上海银行深圳分行签署的承兑协议、担保合同
2020 年 4 月 20 日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上
海银行深圳分行”）签订了编号为 CDSX929-803200137 的银行承兑汇票承兑合
同，约定上海银行深圳分行向发行人提供最高不超过人民币 10,000 万元的银行
承兑汇票承兑授信额度。
2020 年 4 月 20 日，王雅媛与上海银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，
约定为发行人自 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 3 月 30 日期间的债务提供保证担保。
2. 采购合同
发行人与部分主要供应商签署采购框架合同，采购框架合同对双方的基本权
利义务进行约定，具体的采购种类、数量及价格按照采购计划以订单形式向供应
商进行采购。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购框架
合同如下：
序号 采购方 供应商 合同标的 签署日期
1 发行人 深圳市鸿奕博科技有限公司 以订单为准 2015.05.11
2 发行人 Corning Incorporated 以订单为准 2016.04.22
3 发行人 日立高科技香港有限公司 以订单为准 2017.03.08
3. 销售合同
发行人与部分主要客户签署销售框架协议，销售框架合同对双方的基本权利义
务进行约定，具体的销售种类、数量及价格以客户订单为准。截至本补充法律意
185
补充法律意见书（二）
见书出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同如下：
序
销售方 采购方 合同标的 签署日期
号
1 发行人 信利光电股份有限公司 以订单为准 2015.01.28
2 发行人 天马微电子股份有限公司 以订单为准 2017.05.23
3 香港信濠 东莞三星视界有限公司 以订单为准 2017.10.23
4 香港信濠 天津三星视界移动有限公司 以订单为准 2018.03.20
5 发行人 武汉华星光电技术有限公司 以订单为准 2019.07.20
6 发行人 北京京东方光电科技有限公司 以订单为准 2019.06.20
（二） 本所核查意见
1. 经审查，上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确
认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同
目前不存在任何争议或纠纷。
2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的
总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及中国人民
银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，与发行人财务负责人及中喜的项
目经办人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方
提供担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。
4. 根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、其他
应付账目项下的款项余额分别为 21,029,567.50 元、51,707,917.75 元。其他应收
款项主要是保证金、押金及订金，其他应付款项主要是应付设备款、市场开拓费、
社保及公积金。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关
系进行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项
系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规
限制性规定的情况。
186
补充法律意见书（二）
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，自本所《法律意见书》出具以来，发行人不存
在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
等行为。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所《法律意见书》出具以来，
发行人未对其现行《公司章程》和其上市后适用的《公司章程》（草案）进行任
何修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司已建立了健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。自本所
《法律意见书》出具以来，公司治理结构未发生变化。
（二） 本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董
事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所《法律意见书》
及《律师工作报告》出具以来，上述规则未发生变化。
（三） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所《法
律意见书》出具以来，发行人新召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
董事会
1 2020.08.29 第二届董事会第五次会议
监事会
1 2020.08.29 第二届监事会第三次会议
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
187
补充法律意见书（二）
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自本所《法律意见书》出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人
员未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立
董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立
董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
的兼职情况如下：
兼职企业 在兼职企业担任
姓 名 公司职务
（发行人附属公司除外） 董监高情况
姚浩 董事长 深圳市凯信创业管理有限公司 执行董事、总经理
深圳市信濠精密技术股份有限公司 董事长、总经理
深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
珠海信濠精密组件有限公司 董事长
深圳市信濠盈丰投资有限公司 执行董事、总经理
梁国豪 副董事长 深圳市睿龙盈丰投资有限公司 执行董事、总经理
东莞信濠精密技术有限公司 执行董事、经理
深圳市利思瑞精密硅胶科技有限公司 董事长
香港信濠盈富有限公司 执行董事
信濠科技（香港）有限公司 执行董事
黑云（深圳）工业互联系统有限公司 执行董事
梁建 董事、总经理 无 无
王雅媛 董事 立讯精密工业股份有限公司 无
刘征宇 独立董事 深圳市高新投集团有限公司 无
高级副总裁、董
事、财务负责人
（并在金地集团
金地集团股份有限公司 股份有限公司控
韦传军 独立董事 制、投资的企业及
相关关联企业内
担任董监高职务）
深圳市聚作照明股份有限公司 独立董事
深圳市金雨行投资管理有限公司 监事
188
补充法律意见书（二）
深圳市阁洛瑞信息咨询有限公司 监事
深圳市恩泽慈善基金会 理事长
丝路视觉科技股份有限公司 独立董事
王义华 独立董事
安福县海能实业股份有限公司 独立董事
梁凤连 监事会主席 无 无
董志斌 监事 无 无
段建红 职工监事 无 无
财务负责人、 深圳华柔企业管理咨询合伙企业（有限合
周旋 执行事务合伙人
董事会秘书 伙）
梁金培 副总经理 无 无
吴轮地 副总经理 无 无
刘晒金 副总经理 无 无
陈优奇 技术总监 无 无
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》、中喜于 2020 年 8 月 29 日出具的中喜专审字[2020]
第 01420 号《深圳市信濠光电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报
告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”）及发行人的纳税申报表，公司及其附
属公司 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 13%、16%、17%的税率计算销项税，并按扣除
增值税
当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税*
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税 详见下表
*根据财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月
1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
16%。
2019 年 3 月 21 日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关
政策的公告》。公告称，4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率
调整为 9%。
公司及其附属公司 2020 年 1-6 月执行的所得税税率如下：
公司名称 税率
发行人 15%
香港信濠 8.25%、16.5%*
189
补充法律意见书（二）
公司名称 税率
黄石信博 25%
深圳信灏 25%
越南信濠 20%
*根据香港政府发布的税收政策，自 2018 年起适用分级税率，应评税利润不超过 200
万港元的部分适用 8.25%的税率，超过 200 万港元的部分适用 16.5%的税率。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
1. 公司企业所得税优惠
2015 年 11 月 2 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局向信濠光电有限核发了编号为 GR201544201452 号
的《高新技术企业证书》，信濠光电有限被认定为高新技术企业，有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠有关问题的通知》的规定，在高新技术企业证书有效期内，信濠光电
有限及发行人按照 15%的税率缴纳企业所得税。
2015 年 12 月 22 日，深圳市宝安区国家税务局福永税务分局出具了深国税
宝福减免备案[2015]137 号《深圳市国家税务局税收事项通知书》，同意信濠光电
有限自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间执行高新技术企业 15%的所得
税优惠税率。因此，发行人 2016 年度及 2017 年度执行的所得税税率为 15%。
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税
务总局深圳市税务局向发行人核发了编号为 GR201844202060 号的《高新技术企
业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》的规定，在高新技术企业证书有效期内，发行人按照 15%的税率缴纳企业
所得税。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日颁布并实施《企业所得税优惠政策事
190
补充法律意见书（二）
项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，企业享受企业所得
税优惠的，无需再向税务机关履行备案手续。企业享受优惠事项采取“自行判别、
申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业应当根据经营情况以及相关税
收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，并通过填报企业所得税纳税申报
表享受税收优惠。因此，发行人 2018 年度及 2019 年度执行的所得税税率为 15%。
经本所律师审阅《审计报告》，由香港信濠出资设立的越南信濠，其企业所
得税税率为 20%，自盈利之年开始，前两年免征，其后四年减半征收。
本所律师认为，发行人及其附属公司最近三年享受的税收优惠政策均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人及其境内附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经
本所律师审阅《审计报告》、《纳税情况审核报告》以及对发行人财务负责人进行
访谈，发行人及其境内附属公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
（四）发行人享受的主要财政补贴
根据中喜出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2020 年 1-6 月发行人及
其附属公司取得的 10 万元以上的财政补贴如下：
序
年份 主体 项目名称 补贴金额（元） 依据
号
《深圳市工商业用电降成本
深圳市宝安供电
1 2020 发行人 1,384,625.80 暂行办法》（深经贸信息规
局付电费补贴
字[2018]12 号）
《深圳市工业和信息化局关
2020 年技术改造 于关于下达 2020 年技术改
2 2020 发行人 倍增专项技术改 4,120,000.00 造倍增专项技术改造投资项
造投资项目资助 目第一批资助计划的通知
（深工信资金【2020】15 号）》
工业企业规模成 深圳市宝安区工业企业规模
3 2020 发行人 3,200,000.00
长奖励（第二批） 成长奖励（第二批）
《市工业和信息化局关于发
布 2020 年度深圳市重点工
2020 年度深圳市
4 2020 发行人 2,859,000.00 业企业扩产增效奖励项目申
扩产增效补贴
请指南的通知》（深工信电
子字[2019]88 号）
2019 年度深圳市 《宝安区关于创新引领发展
5 2020 发行人 1,214,000.00
研发补助 的实施办法》（深宝贵
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补充法律意见书（二）
[2018]3 号）
《深圳市人力资源和社会保
障局关于疫情防控期间企业
6 2020 发行人 稳岗津贴补助 389,982.56 申领援企稳岗补贴有关事项
的通知》（深人社发[2020]11
号）
深圳市深水宝安 《深圳市关于对工商企业发
水务集团有限公 放 6 个月污水处理费补贴的
7 2020 发行人 120,139.95
司付水厂政府补 实施细则》深水排[2020]29
贴 号
经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受
上述补贴合法有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门
及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师登录深圳市生态环境局网站进行
查询，自本所《法律意见书》出具以来，发行人及其附属公司不存在因违反有关
环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情
形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自本所《法律意见书》出具以来，发行人未对募集资金用途进行调
整。
二十、 发行人的业务发展目标
自本所《法律意见书》出具以来，发行人未对业务发展目标进行调整。发行
人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，
不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其附属公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
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补充法律意见书（二）
1. 发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，境外律师就香港信濠诉讼及仲裁情况出具的《香港
信濠法律意见书》，以及本所律师登录发行人及其附属公司所在地的人民法院、
仲裁机构网站的查询结果，本所律师运用互联网进行公众信息检索结果，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了结的或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁的具体情况如下：
（1） 案件基本情况
2018 年 10 月 15 日，美国康宁股份有限公司（Corning Incorporated，以下简
称“康宁”）向美国纽约西部地区法院提起诉讼，起诉信濠光电：（a） 滥用协议
中规定的康宁技术，为第三方加工玻璃，以及，（b） 未允许康宁检查和审计信
濠光电的设施。
康宁与信濠光电分别于 2016 年 4 月 22 日及 2017 年 3 月 9 日签订了《一般
商业框架合同》及《一般商业框架合同补充协议》（与《一般商业框架合同》合
称为“框架协议”），根据该框架协议，康宁同意向信濠光电披露其专有技术（以
下简称“康宁技术”），并同意信濠光电仅在康宁玻璃上使用康宁技术。
康宁在起诉书中声称，其发现信濠光电使用康宁技术精加工非康宁玻璃。康
宁在起诉书中提出以下诉讼请求：（a） 确认信濠光电构成违约并持续违约；（b）
禁止信濠光电及其关联方使用或披露信濠光电从康宁获得的康宁保密资料、商业
秘密和康宁技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；（c） 责令信濠光电
赔偿康宁因信濠光电违约造成的所有损失（包括销售损失、声誉损失、善意伤害
和价格侵蚀）；（d） 责令信濠光电退回因违约获得的违法所得；（e） 要求信濠
光电接受康宁审计；（f） 责令信濠光电承担诉讼费和律师费；（g） 由法院酌定
给予其他救济。
（2） 案件进展
经本所律师向发行人上述诉讼的美国代理律师 GOODWIN PROCTER LLP
（以下简称“发行人美国代理律师”）确认，发行人已于 2020 年 8 月 27 日向美国
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补充法律意见书（二）
纽约西部地区法院提交了答辩状并向康宁提起反诉。截至本补充法律意见书出具
之日，美国纽约西部地区法院尚未安排双方就该案件进行证据开示及庭审。发行
人美国代理律师认为，由于康宁的诉求缺乏法律依据，发行人美国代理律师将持
续代表信濠光电积极应诉。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，除前述康宁向发行人提起的诉讼外，
发行人及其附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或
可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长姚浩、总经理梁建
不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确
认该《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法
律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用本所《法律意见书》、《律师
工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行上市的重大法律
障碍和重大法律风险。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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补充法律意见书（二）
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
196