信濠光电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-08-09
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 4
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9
四、发行人的历史沿革及设立.................................................................................. 13
五、发行人的独立性.................................................................................................. 14
六、发行人的股东及实际控制人.............................................................................. 14
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 15
八、发行人的附属公司及分支机构.......................................................................... 15
九、发行人的业务...................................................................................................... 16
十、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 17
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 25
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 28
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 28
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 29
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30
十七、发行人的税务及财政补贴.............................................................................. 30
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 31
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 31
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 32
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 32
二十二、招股说明书法律风险的评价...................................................................... 36
二十三、结论意见...................................................................................................... 37
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受深圳市信濠光
电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行及上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行及上市出具本法律意见书。
本所原已就公司本次发行上市于 2019 年 6 月 5 日向中国证监会出具了《北
京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律
师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并分
别于 2019 年 9 月 23 日就公司补半年报更新事宜向中国证监会出具了《北京市中
伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”），于 2020
年 1 月 21 日就中国证监会于 2019 年 11 月 8 日下发的《深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》涉及的有关事
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法律意见书
项进行了进一步核查并出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称
“原补充法律意见书（二）”），于 2020 年 4 月 14 日就公司补年报更新事宜及反
馈意见回复更新事宜向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信
濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》
（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告〔2013〕42 号）（以下简称“《新股
发行改革意见》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及深圳证券
交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
股票发行上市审核规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书，并对原法律意见书、原律师工
作报告、历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改和补充。
本所律师对出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
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法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律
专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本所出具的律师工作报
告中的含义相同。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 经查验发行人存档的董事会会议资料，发行人已于 2019 年 1 月 2 日召
开了第一届董事会第九次会议，审议同意本次发行上市的具体方案以及其他必须
明确的事项，并提请股东大会批准。
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（二） 经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依
照法定程序获得于 2019 年 1 月 17 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会
的有效批准。经核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会在召集、召开方式、
议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定：
1. 为召集发行人 2019 年第一次临时股东大会，发行人董事会于会议召开
十五日前发出会议通知；会议通知的内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2. 发行人 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 1 月 17 日在发行人住所
召开，召开方式符合《公司章程》的规定。
3. 出席发行人 2019 年第一次临时股东大会的股东及股东代理人共 14 人，
均具有合法有效的资格。
4. 发行人 2019 年第一次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股
东代理人按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
5. 发行人 2019 年第一次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项
进行了表决，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经审查，发行人 2019 年第一次临时股东大会就发行人本次发行的股票
种类、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、上市地点、授权董事会办理
本次发行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有
效期等事项进行了审议，会议决议内容合法有效。根据发行人第一届董事会第九
次会议决议及 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2. 每股面值：1.00 元人民币。
3. 发行主体：由公司公开发行新股。
4. 发行数量：本次公司发行新股的股份总量不超过 2,000 万股，且发行数
量占公司发行后股份总数的比例不低于 25%。具体发行数量由股东大会授权公司
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董事会依据发行时适用的中国证监会相关规范性文件，视发行时市场情况，与主
承销商协商确定。本次发行不安排老股发售。
5. 定价方式：采用直接定价方式或中国证监会认可的其他方式确定。
6. 发行方式：采用直接定价方式全部向网上社会公众投资者发行，或监
管部门认可的其他方式。
7. 发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资
者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
8. 发行与上市时间：公司在取得中国证监会公开发行股票核准文件之日
起 12 个月内自主选择新股发行时点；公司在就上市申请取得深圳证券交易所审
核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
9. 发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等由公司承担。
10. 决议有效期：自股东大会作出批准之日起 24 个月内有效。
（四） 发行人 2019 年第一次临时股东大会作出决议，同意授权董事会全权办
理公司本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包
括但不限于就本次发行上市之事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确
定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行价格和定
价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和
轻重缓急次序，决定相对应募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必
要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市
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协议、各种公告等）。
5. 本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相
关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据有关法律、法规和中国证监会的要求或本次发行情况对公司章程
（草案）的相关条款及股本、股东持股比例等事项作相应修订或补充。
7. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
8. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
（五） 根据《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》、《创业
板审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，发行人于 2020 年 6 月 13 日召开
第二届董事会第四次会议，根据上述规定对发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及其他相关制度进行了相
应补充和调整，并向全体股东发出召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。2020
年 6 月 14 日，发行人全体股东出具了确认函，同意就该次股东大会豁免提前 15
天通知的时限要求。2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于审议发行上市后所适用<深圳市信濠光电科技股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于豁免公司 2020 年第二次临时股东大会通知时限
的议案》等相关议案，同意对上述相关议案进行补充和调整，并同意豁免股东大
会提前通知的时限要求。
（六） 经审查，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、法
规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（七） 截至本法律意见书出具之日，上述股东大会决议尚在有效期内。
（八） 根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中
国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
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（一） 经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报
告、《审计报告》及工商档案，并在互联网上进行检索，发行人是依法设立并合
法存续的股份有限公司，没有根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定需要终止经营的情形，发行人具备本次上市的主体资格。
1. 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由信濠光电有限整体变更
设立的股份有限公司，于 2016 年 12 月 30 日在深圳市场监管局注册登记。发行
人自其前身信濠光电有限于 2013 年 11 月 26 日成立以来持续经营时间已经超过
三年。
2. 发行人现持有深圳市场监管局核发的统一社会信用代码为
914403000846393454 的《营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000
万元，注册地址为深圳市宝安区福永街道大洋开发区福瑞路 139 号厂房 1 栋 1
楼 B 区。发行人目前股本总额为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股面值
1 元。
3. 经查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久
存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
4. 经查验发行人历次股东大会决议及《审计报告》，发行人不存在由股东
大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清偿到期债务而
依法宣告破产的情形。
5. 经查验发行人的工商档案并对发行人的董事长进行访谈，发行人不存
在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
6. 经查验发行人《审计报告》并对发行人的董事长进行访谈，发行人不
存在被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
（二） 发行人目前的注册资本为 6,000 万元。根据瑞华出具的瑞华验字
[2016]48330003 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷。
（三） 经本所律师审阅发行人《审计报告》及重大业务合同，发行人主要从
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事玻璃防护屏的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务
未发生变更。发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策。
（四） 律师核查意见
发行人的设立及历次变更（包括信濠光电有限的设立及历次变更）已在公司
登记机关办理了登记，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定。发行人至今已合法存续三年以上，不存在依据法律、法规和规范性文件规
定需要终止的情形，由此，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。本所律师认为，公司本次发行符合有关法律、法规和规范性文件规定的以下
各项条件：
（一） 公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运
作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度归属于发
行人股东扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
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依据）分别为 55,342,927.84 元、146,532,947.91 元及 320,512,381.06 元，且报告
期内发行人不存在主要财产的重大权属纠纷、重大偿债风险等或有事项，亦不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最
近三年财务报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4. 鉴于发行人无控股股东、实际控制人，根据发行人及其持股 5%以上主
要股东分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过中国裁
判文书网等互联网公开渠道进行检索，发行人及其持股 5%以上主要股东最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的首次公
开发行股票的条件：
(1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由信濠光电有限整体变更设立（发
行人的具体设立过程参见《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及
设立”），其持续经营时间从信濠光电有限 2013 年 11 月 26 日成立至今已经超过
三年。
(2) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、
董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人
已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的首次
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公开发行股票的条件：
(1) 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，本
所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与持股 5%以上主要
股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（具体参见《律师工作报告》正文第
十部分“关联交易及同业竞争”）。
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（具体参见《律师工作报告》正文第
九部分“发行人的业务”及正文第十六部分“发行人董事、监事、高级管理人员
及其变化”）；持股 5%以上主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行
人不存在实际控制人，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（具体参见《律
师工作报告》正文第七部分“发行人的股东及实际控制人”）。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（具体参
见《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的主要财产”），重大偿债风险，重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项（具体参见《律师工作报告》正文第十二部分“发
行人的重大债权债务”及正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定：
(1) 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（具
体参见《律师工作报告》正文第九部分“发行人的业务”）。
(2) 根据发行人及持股 5%以上主要股东分别确认及相关政府主管机关出具
的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网及中国执行信息公开网等官方网
站进行公众信息检索，最近三年内，发行人及其持股 5%以上主要股东不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 经本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得其
声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚
决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进
行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》及《创业板上市规则》
规定的条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的各项发行条件。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 6,000 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,000 万股，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定
3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过 2,000 万股，且发行数量占公
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司发行后总股本的比例不低于 25%。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 146,532,947.91 元及 320,512,381.06 元，发行人最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规
则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《创业板首发注册办法》《创业板上市审核规则》《创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的历史沿革及设立
（一） 信濠光电有限设立及历次变更的合法性
1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第五十九条规定：“一人有限
责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程
规定的出资额。”2013 年 3 月 1 日实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第
十六条规定：“有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任
公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记
实收资本，申请人无需提交验资证明文件。”经核查，信濠光电有限设立时实收
资本为 0 元，不符合《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）的规定，但鉴于
《深圳经济特区商事登记若干规定》允许有限责任公司实行注册资本认缴登记制
度，同时，信濠光电有限的股东已于 2014 年 6 月缴付了全部认缴出资额，并由
瑞华和中喜分别于 2017 年 11 月 30 日和 2020 年 6 月 17 日出具瑞华验字
[2017]48330002 号《验资报告》及中喜验字[2020]00065 号《深圳市信濠光电科
技股份有限公司验资报告》，对上述出资予以验证，本所律师认为，信濠光电有
限设立时未实缴出资的行为不会对本次发行构成实质障碍。
3-3-1-13
法律意见书
2. 综上，本所律师认为，信濠光电有限设立、历次变更均在相关工商管理
部门进行了备案登记，均为合法有效，信濠光电有限在整体变更为股份公司之前
有效存续。
（二） 信濠光电有限整体变更为股份有限公司合法有效
1. 发行人由信濠光电有限整体变更而设立，发行人的设立方式符合《公司
法》的规定。
2. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 信濠光电有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
4. 发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存
在潜在纠纷的法律障碍。
5. 为设立股份有限公司，信濠光电有限聘请了瑞华对其相关财务报表进行
了审计，并对发行人注册资本的缴纳情况进行了验证，后发行人又聘请了中喜
对瑞华出具的验资报告进行了复核，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事
项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立，具
有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，在
其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 发行人的股东均具有完全民事行为能力和民事权利能力，具有法律、
法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。
3-3-1-14
法律意见书
（二） 发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（三） 信濠光电有限变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资
产产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
（四） 发行人股东所持公司股份不存在被质押或其他有争议的情形。
（五） 不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情况。不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
（六） 除发行人股东梁国豪及梁国强为兄弟关系，股东姚浩及高瞻为夫妻关
系，股东君度德瑞及君度尚左为同一基金管理人管理的私募基金，股东东莞中广、
湛江中广、广州中广为同一基金管理人管理的私募基金，以及部分自然人股东系
发行人员工持股平台富沃盈丰的合伙人外，发行人其他股东之间不存在关联关系
或一致行动关系。
（七） 发行人最近两年股权结构一直较为分散，不存在控股股东或实际控制
人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，且发行人分散的股权结构并未对
公司的治理结构有效性产生不良影响，发行人最近两年内股权及控制结构稳定，
不存在实际控制权发生变更的情形。发行人无实际控制人的情形不会对公司持续
经营及股权结构稳定产生影响。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有
关产权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
（二） 发行人自设立以来的股份变动合法、有效。
（三） 发行人股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益
的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的附属公司及分支机构
3-3-1-15
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 2 家境内全资子公司、2 家境外全
资子公司及 2 家境内分支机构。
发行人在中国大陆地区的附属公司及分支机构合法存续，不存在依据法律、
法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
根据《香港信濠法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，香港信濠有效
存续，未曾申请、目前也未申请撤销注册或清盘。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准的
经营范围和经营方式。
（二） 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议
资料、发行人的书面确认及《香港信濠法律意见书》，经本所律师核查，发行人
持有注册于中国香港的香港信濠 100%的股权，发行人已就投资该子公司取得了
深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编号为境外投资证第 N4403201700447 号
的《企业境外投资证书》。根据发行人的书面确认，香港信濠于 2020 年 5 月 8
日在越南投资设立越南信濠，截至本法律意见书出具之日，越南信濠尚未开展任
何经营活动。除香港信濠及越南信濠外，发行人未在中国大陆以外国家及地区设
立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三） 根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及发行人存档的历
次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人主要从事玻璃防
护屏的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生变
更。
（四） 根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019
年度的主营业务收入占营业收入的比例为 97.32%、96.22%及 98.90%。据此，本
所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
3-3-1-16
法律意见书
十、 发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇、君度
德瑞及君度尚左（有关股东的情况见《律师工作报告》正文第六部分“发行人股
东及实际控制人”）。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事姚浩、梁国豪、王雅媛、梁建、刘征宇、韦传军、王义华；发
行人的监事梁凤连、董志斌、段建红；发行人未担任董事的其他高级管理人员梁
金培、吴轮地、刘晒金、周旋、陈优奇（有关董事、监事及高级管理人员的情况
见《律师工作报告》正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”）。
3. 持有发行人股份超过 5%的股东、发行人董事、监事及高级管理人员关系
密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企业：
序号 企业名称 关联关系 经营的主要业务
电子产品、通讯产品及其相关电路、精密
深圳市信濠精密 梁国豪为其实际控
模具、精密塑胶组件、精密五金制品的研
1 技术股份有限公 制人，并担任董事
发和销售；货物及技术进出口。 不含法律、
司 长兼总经理
行政法规、国务院决定禁止和限制的项目）
生产和销售通讯类产品模具、移动终端产
信濠精密的控股子
珠海信濠精密组 品、五金制品、电子产品、塑胶精密组件。
2 公司，梁国豪担任
件有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
董事长
后方可开展经营活动）
精密机械产品研发、加工、销售；有色金
珠海信濠精密组件 属制品、高温超导体材料研发、销售；记
萧县睿云泰精密
3 有限公司的控股子 忆合金材料、粉末合金新材料的研发及应
技术有限公司
公司 用；铝合金制品加工、销售；镁合金制品
生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，
3-3-1-17
法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动）
精密机械产品研发、加工、销售；有色金
属制品、高温超导体材料研发、销售；记
珠海信濠精密组件
湖北睿云泰精密 忆合金材料、粉末合金新材料的研发及应
4 有限公司的全资子
技术有限公司 用；铝合金制品加工、销售；镁合金制品
公司
生产、加工、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
精密模具、精密塑胶件、电子产品、通讯
河南中光学信濠 珠海信濠精密组件
产品的研发、生产、销售；电子设备制造。
5 精密技术有限公 有限公司的控股子
涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
司 公司
后方可经营
汽车零配件、精密塑胶产品、精密模具、
食品包装材料、医疗器件产品的研发、生
珠海信濠精工科 信濠精密的控股子
6 产和销售；国内贸易；货物及技术进出口。
技有限公司 公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
精密电子元器件，精密塑胶产品，通讯电
子产品的研发和销售；国内贸易；货物和
深圳市信濠柔塑 信濠精密的控股子 技术进出口（法律、行政法规、国务院决
7
科技有限公司 公司 定规定在登记前须经批准的项目除外）；精
密电子元器件，精密塑胶产品，通讯电子
产品的生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算
机产品技术研发；国内贸易，货物及技术
进出口；投资管理（不得从事信托、金融
梁国豪担任执行董
资产管理、证券资产管理等业务）、投资咨
事、总经理，并持
深圳市信濠盈丰 询（不含信托、证券、期货、保险及其它
8 有其 90%的股权；
投资有限公司 金融业务）；经济信息咨询（不含信托、证
梁国强持有其 10%
券、期货、保险及其它金融业务）、企业管
的股权
理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记
前须经批准的项目除外）计算机产品生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权
投资、受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理等业务）；投资
梁国豪担任执行董
管理、投资咨询（均不含限制项目）；经济
深圳市睿龙盈丰 事、总经理，并持
9 信息咨询（不含限制项目）、企业管理咨询
投资有限公司 有其 26.2498%的股
（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
权
专控、专卖商品），货物及技术进出口。（以
上均不含法律、行政法规、国务院决定规
定须经批准的项目）
梁国豪的配偶陈明
睿想通信技术
凤担任执行董事，
10 （香港）有限公 投资
并 持 有 其 100% 的
司
股权
睿想通信技术（香
电子元器件、通信设备技术制造及销售。
阳江市睿想通信 港）有限公司的全
11 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
技术有限公司 资子公司，梁国强
后方可开展经营活动）
担任执行董事
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法律意见书
深圳市宝安区西 梁国强经营的个体
12 国内贸易
乡后沃商贸行 工商户
企业营销策划；网络技术开发（不含提供
梁国强担任执行董 互联网上网服务）；汽车配件、健身器材、
深圳市快品科技
13 事、总经理，并持 照相器材、通讯器材、音响器材、电子产
有限公司
有其 100%的股权 品的批发；光机电一体化技术、计算机技
术的咨询；货物及技术进出口
投资兴办实业（具体项目另行申报）；金融
信息咨询、投资咨询（以上均不含证券、
保险、基金、金融业务及其它限制项目），
投资管理、资产管理（以上均不得从事信
梁国强持有其 40%
托、金融资产管理、证券资产管理等业务），
深圳市润鑫金融 的股权；梁国豪的
14 受托管理股权投资基金（不得从事证券投
投资有限公司 配偶陈明凤持有其
资活动；不得以公开方式募集资金开展投
10%的股权
资活动；不得从事公开募集基金管理业
务），房地产经纪，国内贸易。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记
前须经批准的项目除外）
梁国强担任执行事 投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济
深圳市富沃常青
务合伙人，并持有 信息咨询（不含证券、保险、基金、银行、
15 投资合伙企业
其 86.6667%的财产 金融业务及其它限制项目）；企业管理咨询
（有限合伙）
份额 （不含人才中介服务）
信濠精密全资子公
香港信濠盈富有
16 司，梁国豪担任执 投资
限公司
行董事
香港信濠盈富有限
信濠科技（香港） 公 司 持 有 其 100%
17 贸易、投资
有限公司 的股权；梁国豪担
任执行董事
阳春市卓信房地 房地产开发、销售（依法须经批准的项目，
18 梁国强担任董事
产开发有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
硅橡胶制品，硅橡胶配件，从事日用品硅
梁国豪担任董事
深圳市利思瑞精 橡胶制品、医疗器件产品的研发销售，国
长；深圳市信濠盈
19 密硅胶科技有限 内贸易，货物及技术进出口（依法须经批
丰投资有限公司持
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
有其 44%的股权
营活动）
研发、生产、销售：精密模具、精密塑胶
信濠精密的全资子 件、电子产品、通讯产品；批发业、零售
东莞信濠精密技
20 公司，梁国豪担任 业；货物及技术进出口（ 依法须经批准的
术有限公司
执行董事、总经理 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
多媒体技术开发与培训；产业园运营；经
营电子商务（涉及前置性行政许可的，须
深圳市信濠盈丰投
取得前置性行政许可文件后方可经营）；市
深圳智创矩阵科 资有限公司持有其
21 场营销策划；文化创意设计；国内贸易，
技有限公司 60%股权；梁国强担
货物及技术进出口（法律、行政法规、国
任执行董事
务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）
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法律意见书
珠海市富沃众盈 梁 国 豪 持 有 其 兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息
22 企业管理合伙企 76.2222%的财产份 咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项
业（有限合伙） 额 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
受托管理创业投资企业创业资本、创业投
深圳市凯信创业 资咨询、为创业企业提供创业管理服务业
姚浩担任执行董
23 投资管理有限公 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
事、总经理
司 项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
新余凯信投资管 资产管理服务、投资管理服务、实业投资
高瞻持有其 93.75%
24 理中心（有限合 服务、项目投资服务。（依法须经批准的项
的财产份额
伙） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新余润泰投资管 资本管理、投资管理、实业投资、项目投
姚浩持有其 32.61%
25 理中心（有限合 资（依法须经批准的项目，经相关部门批
的财产份额
伙） 准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；贸易咨询服务；商品零
姚浩姐夫宋钧儒担
售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出
广州万众投资有 任其执行董事兼总
26 口（专营专控商品除外）；投资咨询服务；
限公司 经理，并持有其
房屋租赁；场地租赁（不含仓储）（依法须
50%的股权
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
商品信息咨询服务；大型活动组织策划服
务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺
术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演
出、展览等，需专项审批的活动应在取得
姚浩姐夫宋钧儒担 审批后方可经营）；策划创意服务；广告业；
任执行董事，并持 群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文
广州万众传媒有
27 有其 70%的股权； 化活动的策划；包装装潢设计服务；商品
限公司
姚浩大姐姚玲持有 批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零
其 10%的股权 售贸易（许可审批类商品除外）；广播节目
制作；国内广播节目播出服务；电影和影
视节目制作；电影和影视节目发行（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
姚浩姐夫宋钧儒担 餐饮配送服务；快餐服务；中餐服务；西
广州河南人家餐 任执行董事兼总经 餐服务；非酒精饮料及茶叶零售；烟草制
28
饮管理有限公司 理，并持有其 85% 品零售；酒类零售；餐饮管理；策划创意
的股权 服务
企业营销策划、企业形象策划；从事广告
业务（法律、行政法规规定应进行广告经
刘征宇配偶赵青担 营审批登记的，另行办理审批登记后方可
深圳市邦客营销 任执行董事、总经 经营）；包装设计；国内商业、物资供销业
29
策划有限公司 理，并持有其 100% （不含专营、专控、专卖商品）；货物及技
的股权 术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。
梁凤连配偶的哥哥 六层以上刚性线路板、三层以上柔性线路
深圳市九和咏精 黄智杰担任董事 板的生产和销售，货物及技术进出口（以
30
密电路有限公司 长，并持有其 78% 上均不含法律、行政法规、国务院决定规
的股权 定需前置审批和禁止的项目）
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法律意见书
电子产品、电路板的技术开发与销售；物
梁凤连配偶的哥哥 业管理；初级农产品的销售；投资兴办实
深圳市鹏荣鑫科 黄智杰担任总经理 业（具体项目另行申报）；国内贸易；货物
31
技发展有限公司 兼执行董事，并持 及技术进出口（法律、行政法规或者国务
有其 68%的股权 院决定禁止和规定在登记前须经批准的项
目除外）；茶油的销售
投资兴办实业；从事电子产品、机电设备、
机械零部件、数码产品、五金建材、装饰
材料的技术开发、技术咨询、批发、进出
梁凤连配偶的哥哥 口相关配套业务（涉及国营贸易、配额、
智仁（深圳）实
32 黄智杰担任其执行 许可证及专项管理规定的商品，按国家有
业有限公司
董事兼总经理 关规定办理申请后经营）；企业管理咨询、
经济信息咨询（不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其他限制类、禁止
类项目）
宁波梅山保税港 股权投资管理及相关咨询服务（未经金融
君度德瑞持有其
区方正新能股权 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
33 71.1095%的财产份
投资管理中心 担保、代客理财、向社会公众集（融）资
额
（有限合伙） 等金融业务）
韦传军在金地集团
股份有限公司担任
金地集团股份有
董事、高级副总裁、 从事房地产开发经营业务；兴办各类实体
限公司及其控
34 财务负责人，并在 （具体项目需另报）；经营进出口业务；信
制、投资的企业
其控制、投资的企 息咨询（不含限制项目）
及相关关联企业
业及相关关联企业
内担任董监高职务
发光二极管（LED）照明产品、应用产品、
广告标识、驱动电源及控制系统、显示屏、
光电子元器件、电器配件的研发、生产（生
产项目由分支机构经营，另行申办营业执
照）和销售；发光二极管芯片封装及销售、
节能技术开发与技术咨询，合同能源管理；
深圳市聚作照明 韦传军担任独立董
35 发光二极管灯光工程、市政公用工程、机
股份有限公司 事
电设备节能工程的技术开发、设计、咨询、
上门安装、上门维护（不含特种设备）（须
取得相关行政主管部门颁发的资质证后方
可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专
卖商品及其他限制项目）；经营进出口业
务；投资兴办实业（具体项目另行申报）
资助学校建设、改善教学设施项目等助学
深圳市恩泽慈善 韦传军担任理事长
36 公益事业；资助在医学领域开展研究开发、
基金会 及法定代表人
成果转化创新应用的项目
一般经营项目是：电脑动画、图像的设计、
多媒体技术开发、虚拟数字技术开发、视
觉艺术设计、展览策划及展示设计、网络
丝路视觉科技股 王义华担任独立董 技术开发、教育软件的技术开发与销售（以
37
份有限公司 事 上均不含限制项目及专营、专控、专卖商
品）；从事广告业务（法律、行政法规规定
应进行广告经营审批登记的，另行办理审
批登记后方可经营）；计算机软硬件的技术
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法律意见书
开发、技术咨询和销售（不含专营、专控、
专卖商品和限制项目）；设备租赁（不含金
融租赁项目及其他限制项目）、供应链管理
及相关配套服务；兴办实业（具体项目另
行申报）；货物及技术进出口；展览展示布
展及施工；计算机系统集成、模型设计、
制作，舞台灯光音响设计及施工；文化、
体育、产品活动策划；灯光音响集成设计
与安装、智能化工程设计与施工；建筑工
程设计、施工（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
生产销售电线电缆及组件、信号适配器、
电源适配器、电声适配器、智能家居类产
品、智能穿戴类产品、模具及塑胶制品；
安福县海能实业 王义华担任独立董
38 从事货物及技术进出口业务（国家限定公
股份有限公司 事
司经营或禁止进出口货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
王雅媛的父亲王来
胜系立讯精密工业
立讯精密工业股
股份有限公司实际
份有限公司及其
控制人之一，担任 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、
39 控制、投资的企
副董事长，并在其 塑胶五金制品
业及相关关联企
控制、投资的企业
业
及相关关联企业内
担任董监高职务
生产、加工、销售：电子电声产品及其配
件、饲料、饲料添加剂、配合饲料；研发、
生产和销售：电线、电缆、连接器、计算
机设备；收购、销售：农副产品；销售：
广东讯源实业集 建筑材料、装饰材料、五金材料；种植、
王雅媛的妹妹王雅
团有限公司及其 销售：名贵树木、花卉、林木、中药材；
40 琪持有其 51%的股
控制、投资的企 房地产开发经营；商务服务业；技术推广
权，并担任其董事
业 服务；生态旅游开发；生态旅游休闲度假
服务；古迹文化推广服务；游乐园经营；
旅馆业（酒店）；园林绿化工程设计、施工；
货物或技术进出口（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）
珠海景旺柔性电
路有限公司（曾 立讯精密工业股份 柔性线路板、电子元器件及其零配件的生
41 用 名 “ 珠 海双 赢 有限公司持有其 产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
柔软电路有限公 49%的股权 部门批准后方可开展经营活动）
司”）
新型电子元器件制造；敏感元器件及传感
器的生产；汽车零部件（五大总成除外）
必赛斯汽车电子 王雅媛的父亲王来
的生产与研发；汽车电子装置制造与研发；
42 （西安）有限公 胜担任执行董事兼
电子控制系统的输入（传感器和采样系统）
司 总经理
输出（执行器）部件的生产与研发；汽车
电子产品模具和零部件的生产及产品的售
3-3-1-22
法律意见书
后服务；销售自产产品；从事与本企业生
产产品相同商品的批发及进出口业务（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（《外商投资产业指导目录（2018
年修订）》中限制类和禁止类，以及鼓励类
中有股权要求、高管要求的项目和产品不
得生产经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
王雅媛的叔叔王来 从事对非上市企业的股权投资，通过认购
新疆资信投资有
43 喜持有其 26.44%的 非公开发行股票或者受让股权等方式持有
限合伙企业
财产份额 上市公司股份
计算机软硬件、物联网软硬件、人工智能
软硬件的研发与销售；工业大数据开发、
建设与智能化管理；经营电子商务（涉及
前置性行政许可的，须取得前置性行政许
可文件后方可经营）；智慧能源技术研发；
黑云（深圳）工 梁国豪担任执行董
新能源与清洁能源、节能环保技术的技术
44 业互联系统有限 事，并持有 65%的
开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
公司 股权
投资兴办实业（具体项目进行申报）；国内
贸易，货物进出口。（法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）工业储电蓄能工程、净化工程、机电
设备安装工程的设计与施工
信息传输、软件和信息技术服务业；科技
推广和应用服务业；互联网科技创新平台；
黑云（深圳）工业 互联网接入及相关服务；计算机软硬件及
昆明黑云智能系
45 互联系统有限公司 网络设备的研究开发；物联网技术领域内
统有限公司
的全资子公司 的技术开发与产品销售；工业控制计算机
及系统制造。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他
对外直接或间接控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5. 报告期内曾经的关联方
序
关联方 与公司的关联关系 经营的主要业务 备注
号
电子产品、电池产品的技术开
发、销售；国内贸易；投资兴
梁国豪曾担任董
深圳市福嘉太 办实业（具体项目另行申报）； 2019 年 1 月转让
1 事，并持有其 34%
科技有限公司 充电电池、蓝牙耳机、手机配 给第三方并退出
的股权
件的技术开发及销售； 车载
音响系统、导航系统、汽车信
3-3-1-23
法律意见书
息系统和车载家电、车载全球
定位系统影音安防；汽车车载
诊断系统警示安全系统产品
研发、设计、销售；车载车联
网技术、车辆运行数据管理平
台、车载移动通信软件技术的
开发、销售；经营进出口业务。
经营性互联网信息服务企
业 ；汽车电子产品、汽车安
防电子产品、导航、车载家电、
车载全球定位系统影音安防、
充电电池、蓝牙耳机、手机配
件的生产；车载音响系统设
备、汽车信息系统设备、汽车
车载诊断系统警示安全系统
产品生产
创业投资；投资管理、投资咨
询、信息咨询（以上不含限制
项目）；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；企业营
销策划；工业产品设计；企业
深圳天使壹百 梁国豪的女儿梁静
管理咨询；国内贸易（不含专 2019 年 5 月转让
2 创业投资企业 怡曾持有其 50%的
营、专卖、专控商品）；经营 给第三方并退出
（有限合伙） 财产份额
进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方
可经营）；投资兴办实业、孵
化器项目投资（以上均具体项
目另行申报）
移动通信终端产品的生产及
配套软件产品的技术开发和
销售；电子产品的技术开发、
深圳市广和通 自 2018 年 6 月起
韦传军曾担任独立 咨询及购销；股权投资；国内
3 无线股份有限 不再担任独立董
董事 贸易；经营进出口业务（以上
公司 事职务
法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
投资兴办实业（具体项目另行
申报）；创业投资；投资咨询；
信息咨询（不含限制项目）；
韦传军曾持有其
商务咨询；企业管理咨询；国 2020 年 1 月 19
深圳市天赚投 100%的股权，并担
4 内贸易；经营进出口业务（以 日转让给第三方
资有限公司 任执行董事兼总经
上根据法律、行政法规、国务 并退出
理
院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可
经营）
深圳市福田区 梁金培曾经营的个 已于 2018 年 8
5 电子配件；批发零售
睿想通讯商行 体工商户 月注销
6 开平市睿龙电 梁国豪曾担任执行 生产、销售：数码电子、通信 2016 年 11 月，
3-3-1-24
法律意见书
子科技有限公 董事、总经理，并 终端产品及其零配件；货物进 梁国豪将其持有
司 持有其 70%的股权 出口、技术进出口 的全部股权转让
给第三方并退出
（二） 发行人与关联方报告期内主要存在关联销售、关联采购、关联担保、
关联方委托贷款、关联方资金往来、其他关联交易等（具体参见《律师工作报告》
正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
（三） 发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人股东大会、董事会、
总经理审议同意。发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确
认发行人与关联方之间的关联交易的价格是公允的，不存在损害发行人和其他股
东利益的情形。
（四） 发行人目前适用的《公司章程》、《深圳市信濠光电科技股份有限公司
关联交易管理制度》及上市后适用的《公司章程（草案）》，皆对关联交易的决策
权力与程序作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行
人的关联交易。
（五） 发行人股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇不存在直接或间接经营
与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在的同业竞争。同时，发行人
的股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
已对其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（六） 发行人本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中已经对发行人涉
及的关联交易以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒
的情况。
十一、 发行人的主要财产
（一） 发行人拥有的主要财产包括土地使用权及房屋所有权、专利、商标、
软件著作权、主要生产经营性设备等，上述财产均由发行人合法取得，权属关系
明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（二） 租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在境内共租用 10 处房产，
3-3-1-25
法律意见书
具体如下：
序 承租 面积
出租方 租赁地址 租赁期限 用途 房产证号
号 方 （㎡）
深房地字第
5000448283
号 、深房地
字第
大悦城控 深圳市宝安区福 5000448284
股集团股 发行 永街道大洋开发 2020.03.01- 号、深房地字
1 厂房 26,772.83
份有限公 人 区福瑞路139号 2025.02.28 第
司 房 5000448285
号、深房地字
第
5000448286
号
深圳市宝安区福
海街道大洋开发
区福安广场大洋
大悦城控
公司第四生活区
股集团股 发行 2020.03.01
2 二栋宿舍3-7层 宿舍 - 10,753.00
份有限公 人 -2022.02.28
1-25号、3-6层
司
26-48号727、729
、731、1楼夹层
部分共228间房
大悦城控 深圳市宝安区福
股集团股 发行 海街道大洋开发 2020.03.01
3 食堂 - 1,260.00
份有限公 人 区大洋公司第四 -2022.02.28
司 生活综合楼二层
深圳市宝安区松
办公
深圳市同 岗街道同富裕工 深房地字第
发行 2016.08.01 、厂
4 裕洋实业 业区松塘路18号 5000252132 21,710.18
人 -2026.07.31 房、
有限公司 A栋厂房、D栋宿 号
宿舍
舍
湖北黄金
黄金山科技园1
山科技园 黄石 2020.03.01-
5 号公租房1单元 宿舍 - 772.24
投资有限 信博 2020.08.31
7-10层共计16间
公司
黄金山科技园3
湖北黄金
号公租房1单元6
山科技园 黄石 2019.09.03-
6 楼602、603；8 宿舍 - 147.09
投资有限 信博 2020.09.02
号公租房3单元
公司
601
湖北黄金 黄金山科技园1
山科技园 黄石 号公租房3单元2 2019.10.01-
7 宿舍 - 2,023.00
投资有限 信博 层-11层共40间 2020.09.30
公司 房
湖北黄金
黄金山科技园1 2019.09.01-
山科技园 黄石
8 号公租房2单元 宿舍 - 2,023.00
投资有限 信博 2020.08.31
2-11层共40间
公司
3-3-1-26
法律意见书
湖北黄金 黄金山科技园1
2020.01.01-
山科技园 黄石 号公租房1单元
9 宿舍 - 1,158.36
投资有限 信博 2-6层、11层共24 2020.12.31
公司 间
深圳市宝安区燕
厂房
罗街道同富裕工
、办
业区松塘路18号
深圳市同 公楼 深房地字第
发行 B栋厂房；A、B 2019.10.01-
10 裕洋实业 、宿 5000252132 38,786.77
人 、C栋宿舍；活 2026.07.31
有限公司 舍、 号
动室；配电房；
餐厅
泵房；办公楼；
等
电房；门卫室
经核查，并经发行人确认，发行人向大悦城控股集团股份有限公司（曾用名
为中粮地产（集团）股份有限公司）租赁的 2-3 项租赁物业由于历史遗留原因未
取得房屋所有权证书，黄石信博向湖北黄金山科技园投资有限公司租赁的 5-9 项
公租房系出租方固定资产，出租方正在办理房屋所有权证书。发行人承租的未取
得房屋所有权证书的房屋的主要用途为员工宿舍及食堂，占发行人生产经营场所
总面积的比例较低，若该等房屋被主管部门强令拆除，不会对发行人的生产经营
造成重大影响，同时上述厂区周边存在较多可满足需求的同类空置房屋，如需搬
迁，发行人可在较短时间内寻找到合适的替代房屋，所需费用较小。
发行人主要股东王雅媛及梁国豪已就上述租赁房屋的拆迁风险出具相关承
诺函，承诺在租赁有效期内，如果发行人因租赁宿舍和食堂涉及的法律瑕疵、面
临强制拆迁或其他原因而无法继续租用上述租赁宿舍和食堂，其将积极协助发行
人在深圳市、黄石市房产租赁市场尽快寻找符合条件的替代员工宿舍和食堂，保
障租赁员工宿舍和食堂的被迫搬迁不会对发行人正常生产经营产生不利影响。并
且，其自愿承担发行人因此实际遭受的经济损失，包括但不限于拆迁、被有关部
门处罚的直接损失，或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。
据此，本所律师认为，上述租赁物业的产权瑕疵不会对发行人的持续经营活
动产生重大不利影响。
（三） 主要财产的权利限制
本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往
产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，发行人拥有的
3-3-1-27
法律意见书
主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具之日，
不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险，根据发行人作出的书面确
认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，上述合同
目前不存在任何争议或纠纷。
（二） 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人
的总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（三） 截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情况，
发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。
（四） 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要
款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 根据发行人的说明，信濠光电有限 2013 年、2014 年从信濠精密收购
经营性资产，具体情况如下：
1. 背景及原因
信濠精密主要从事精密塑胶结构件、精密五金结构件及精密模具的生产、研
发和销售，2012 年 7 月，信濠精密拟投资玻璃防护屏及触控显示产品项目，相
较于其传统精密塑胶结构件业务，玻璃防护屏及触控显示产品业务在生产设备构
成、技术难点、客户结构、原材料需求、人才结构等方面均存在较大差异。
3-3-1-28
法律意见书
因此，2013 年末，信濠光电有限设立，并收购信濠精密玻璃防护屏及触控
显示产品业务的资产、业务及人员，独立发展玻璃防护屏等相关业务。
2. 重组过程
2013 年末，公司与信濠精密玻璃防护屏及触控显示产品生产经营相关员工
重新签署了劳动合同；2014 年末，公司完成收购信濠精密玻璃防护屏及触控显
示产品生产经营相关的全部经营性资产。
（二） 重组完成后，发行人作为一家专业从事玻璃防护屏、触控显示产品研
发、生产及销售的公司，与信濠精密在人员、资产、财务、机构、业务等方面均
相互独立。除《律师工作报告》正文第四部分“发行人的历史沿革及设立”披露
的增资扩股、变更公司形式，正文第八部分“发行人的附属公司及分支机构”披
露的发行人附属公司的设立及本部分披露的资产重组等情况外，发行人自设立至
今不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人《公司章程》及其历次修改（包括信濠光电有限的章程及其历
次修改）均获得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和
规范性文件的规定。
（二） 发行人《公司章程》无违反《公司法》及其他法律、法规和规范性文
件规定的内容。
（三） 为本次发行上市，发行人依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司
章程（草案）》，并经 2020 年 6 月 15 日召开的公司 2020 年第二次临时股东大会
审议通过。《公司章程（草案）》在公司首次公开发行股票完毕并在深圳证券交易
所上市后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的、
3-3-1-29
法律意见书
具有法律约束力的合法文件。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司已建立健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。
（二） 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审
查，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议
事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的禁止兼职的情形。
（二） 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，并履行了必要的法律程序。
（三） 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（四） 发行人目前设有独立董事三名，发行人独立董事均具有履行独立董事
职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，具备担任独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一） 发行人及其附属公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件
的要求。
3-3-1-30
法律意见书
（二） 发行人及其附属公司最近三年享受的税收优惠政策均符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（三） 发行人及其境内附属公司最近三年依法纳税，不存在因违反税收法律、
法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 根据《香港信濠法律意见书》，香港信濠已就其自成立至该法律意见书
出具之日期间应向香港税务局申报的报表（包括但不限于利得税）均已申报，应
缴纳的税款均已缴纳，该公司没有拖欠税款，且与香港税务局不存在任何税务争
议。
（五） 发行人享受的财政补贴不违反法律、法规的规定，发行人享受该等补
贴合法有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人主要生产基地生产建设项目的环境影响报告书或环境影响报告
表均已经环境主管部门的批复，建设项目竣工后，其环境保护设施及相关措施亦
经环境主管部门验收或由发行人根据环境主管部门要求进行验收并公示，符合国
家及地方有关环境保护的要求。
（二） 发行人的募投项目为黄石信博科技有限公司电子产品玻璃防护屏建设
项目及补充流动资金，其中黄石信博科技有限公司电子产品玻璃防护屏建设项目
已于 2019 年 1 月 24 日取得黄石经济技术开发区环境保护局出具的建设项目环境
影响审查批复（黄开环审函[2019]01 号）。
（三） 发行人及其附属公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人及其附属公司报告期内不存在因违反市场和质量监督管理方面
的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人本次发行募集资金拟投资项目黄石信博科技有限公司电子产品
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法律意见书
玻璃防护屏建设项目已经黄石经济技术开发区经济发展局备案，并已取得黄石经
济技术开发区环境保护局的环境影响审查批复。发行人本次发行扣除发行费用后
的募集资金，部分用以补充流动资金不需要取得有权部门的批准或授权。
（二） 发行人的募集资金投资项目均由发行人及其全资子公司为主体完成，
不涉及与他人进行合作的情形。
（三） 经发行人 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会
批准，如本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，发行人将利用自筹资金
解决不足部分。若本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部分将用于偿还公
司银行贷款和补充公司流动资金。本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（四） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的相关规定。
二十、 发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书》“发行人未来三年的发展规划及拟采取的措施”一节
披露的发行人发展计划与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其附属公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，境外律师就香港信濠诉讼及仲裁情况出具的《香港
信濠法律意见书》，以及本所律师登录发行人及其附属公司所在地的人民法院、
仲裁机构网站的查询结果，本所律师运用互联网进行公众信息检索结果，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了结的或可以合理预见的重大诉
讼、仲裁的具体情况如下：
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法律意见书
（1） 案件基本情况
2018 年 10 月 15 日，美国康宁股份有限公司（Corning Incorporated，以下简
称“康宁”）向美国纽约西部地区法院提起诉讼，起诉信濠光电：(a) 滥用协议
中规定的康宁技术，为第三方加工玻璃，以及，(b) 未允许康宁检查和审计信濠
光电的设施。
康宁与信濠光电分别于 2016 年 4 月 22 日及 2017 年 3 月 9 日签订了《一般
商业框架合同》及《一般商业框架合同补充协议》（与《一般商业框架合同》合
称为“框架协议”），根据该框架协议，康宁同意向信濠光电披露其专有技术（以
下简称“康宁技术”），并同意信濠光电仅在康宁玻璃上使用康宁技术。
康宁在起诉书中声称，其发现信濠光电使用康宁技术精加工非康宁玻璃。康
宁在起诉书中提出以下诉讼请求：(a) 确认信濠光电构成违约并持续违约；(b) 禁
止信濠光电及其关联方使用或披露信濠光电从康宁获得的康宁保密资料、商业秘
密和康宁技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；(c) 责令信濠光电赔偿
康宁因信濠光电违约造成的所有损失（包括销售损失、声誉损失、善意伤害和价
格侵蚀）；(d) 责令信濠光电退回因违约获得的违法所得；(e) 要求信濠光电接受
康宁审计；(f) 责令信濠光电承担诉讼费和律师费；(g) 由法院酌定给予其他救
济。
（2） 案件进展
根据发行人出具的书面说明及提供的资料，发行人已聘请美国律师积极应
诉，发行人本案件的美国代理律师 GOODWIN PROCTER LLP（以下简称“发行
人美国代理律师”）已于 2019 年 3 月 12 日向美国纽约西部地区法院提交《驳回
起诉的动议》，请求美国纽约西部地区法院驳回原告康宁的起诉，并已于 2019
年 5 月 2 日在美国纽约西部地区法院完成《驳回起诉的动议》的简要陈述。
截至本法律意见书出具之日，美国纽约西部地区法院尚未安排双方进行口头
辩论，也未就上述《驳回起诉的动议》作出任何裁定。发行人美国代理律师认为，
由于康宁的诉求缺乏法律依据，发行人美国代理律师将持续代表信濠光电积极应
3-3-1-33
法律意见书
诉。
2. 发行人及其附属公司的行政处罚
根据发行人出具的说明，发行人及其境内附属公司工商、税务等主管机关分
别出具的证明文件，境外律师就香港信濠合规监管出具的《香港信濠法律意见
书》，以及本所律师运用互联网进行公众信息进行检索，发行人及其附属公司报
告期内的行政处罚具体情况如下：
（1） 环境主管部门的行政处罚
2018 年 9 月 30 日，深圳市宝安区环境保护和水务局向信濠光电松岗分厂下
发《行政处罚决定书》（深宝环水罚字[2018]772 号），认定信濠光电松岗分厂存
在非法直接排放水污染物的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》
（以下简称“《水污染防治法》”）第三十九条规定，根据《水污染防治法》第八
十三条，并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第六章 6.5
款裁量标准规定，对信濠光电松岗分厂处以 90 万元的罚款。同日，深圳市宝安
区环境保护和水务局向信濠光电松岗分厂下发《实施限制生产、停产整治决定书》
（深宝环水限停字[2018]034 号），并根据《环境保护主管部门实施限制生产、停
产整治办法》第六条第（一）项之规定，对信濠光电作出责令采取限制生产措施
的决定，期限为三个月。
根据发行人陈述，前述违法行为系由于信濠光电松岗分厂员工在 2018 年 6
月 18 日端午节放假期间在污水池处清洗平磨机挡板及磨粉桶，违反操作规范不
慎将清洗废水排放到雨水沟所造成，系员工操作不当造成的偶发行为，发行人不
存在以逃避监管方式排放水污染物的主观故意和事实行为，发行人就上述行政处
罚向深圳市宝安区人民政府（以下简称“宝安区政府”）提起行政复议要求撤销
上述环保处罚，且宝安区政府已于 2019 年 6 月出具《行政复议决定书》（深宝府
复决[2018]81 号），决定撤销宝安区环保局作出的《行政处罚决定书》（深宝环水
罚字[2018]772 号），并责令宝安区环保局重新作出具体行政行为。
2019 年 9 月 4 日，深圳市生态环境局宝安管理局（原宝安区环保局，以下
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法律意见书
统称为“宝安区环保局”）根据宝安区政府的《行政复议决定书》向信濠光电松
岗分厂重新出具《行政处罚决定书》（深环保罚字[2019]第 151 号），根据《水污
染防治法》第八十三条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总
量控制指标排放水污染物”的规定，并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标
准（第六版）》第十二章 12.1.1 款裁量标准，改对信濠光电松岗分厂重新处以 10
万元的罚款。
鉴于：（a）发行人在收到行政处罚后，已按照宝安区环保局的要求制定并落
实《公司机器设备清洗及保养的环保整改方案》，并加强对员工的环保培训，未
再出现类似情况，该等处罚对公司的持续经营未造成重大不利影响；（b） 根据
第三方监测机构广州国寰环保科技发展有限公司于 2019 年 5 月 21 日出具的《关
于深圳市信濠光电科技股份有限公司松岗分厂车间设备保养和清洗期间废水排
放影响说明》，根据预测结果与现状监测数据对比，信濠光电松岗分厂非正常排
放下的清洗废水排入茅洲河后，不会对茅洲河现有水质造成大的扰动，对水环境
现状影响小；（c） 处罚机关在十万元以上一百万元以下的裁量标准内对发行人
作出了最轻的行政处罚，所适用的处罚依据未认定该行为属于情节严重，且上述
违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严重后果。据
此，本所律师认为，根据 2019 年 3 月中国证监会发布的《首发业务若干问题解
答》及 2020 年 6 月深圳证券交易所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于“重大违法行为”的认定标准，信濠光电松岗分厂的上述行政处罚不属于重
大违法违规行为，不会对本次上市造成实质性障碍。
（2） 公安主管部门的行政处罚
2019 年 4 月 13 日，深圳市公安局宝安分局因发现场检查时发现发行人未在
公安机关对易制爆危险化学物品进行备案登记，向发行人下发《行政处罚决定书》
（深宝公（福海）行罚决字[2019]38133 号），根据《危险化学品安全管理条例》
3-3-1-35
法律意见书
第七十八条第一款、第二款及第八十一条第一款第五项之规定，对发行人处以人
民币 5 万元的罚款。
根据本所律师对深圳市公安局宝安分局经办人员的访谈，由于发行人易制爆
危险化学品的专用仓库未按照国家有关规定设置相应的技术防范设施，违反了
《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款、第二款的规定，以及发行人未
对易制爆危险化学物品进行备案登记，违反了《危险化学品安全管理条例》八十
一条第一款第五项的规定。考虑到发行人系首次违规且违法行为未造成严重后
果，深圳市公安局宝安分局根据《危险化学品安全管理条例》的上述规定，并分
别在《危险化学品安全管理条例》第七十八条及第八十一条规定的最轻阶次的处
罚标准内，对发行人的前述违法行为合并处以 5 万元罚款。
鉴于：(a) 发行人在收到行政处罚决定书后已及时缴纳罚款，并在限期内积
极完成整改，于 2019 年 5 月 5 日向深圳市公安局宝安分局办理易制爆危险化学
物品备案登记；(b)根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定及本所律师对
深圳市公安局宝安分局经办人员的访谈，处罚机关作出上述行政处罚适用的处罚
依据未认定上述行为属于情节严重。据此，本所律师认为，根据 2019 年 3 月中
国证监会发布的 《首发业务若干问题解答》及 2020 年 6 月深圳证券交易所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》关于“重大违法行为”的认定标准，上述
行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次上市造成实质性障碍。
（二） 截至本法律意见书出具之日，除前述康宁向发行人提起的诉讼外，
发行人及其附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或
可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长姚浩、总经理梁建不
存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
3-3-1-36
法律意见书
《招股说明书》与本所《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处，《招
股说明书》不会因引用本所《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行上市的重大法律
障碍和重大法律风险。
发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行
注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
3-3-1-38
