信濠光电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）2021-08-09
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二〇年十二月
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补充法律意见书（五）
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市
信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关
于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事
务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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补充法律意见书（五）
的补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所就公司本次发行上
市向深圳证券交易所重新出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“补充法律意见书（四）”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 12 月 24 日下发了《关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函[2020] 011004 号，以下简称“《意见落实函》”），本所现就《意见落实函》
涉及的有关事项进一步核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意
见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见
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补充法律意见书（五）
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（五）
一、《意见落实函》问题 2：关于 2020 年 5 月股权转让
申报材料显示：
（1）2020 年 5 月，梁国豪将其持有的发行人 1.70%（对应股本 102 万股）
的股份转让给另一股东罗伟强，股份转让价格为每股 18 元（对应估值 10.8 亿元，
2019 年 P/E 倍数 3.3 倍），显著低于 2018 年 12 月梁国豪、梁国强兄弟向中广
系、宝创、紫宸等转让时每股 25 元定价（对应估值 15 亿元，2018 年 P/E 倍数
10.24 倍）。
（2）发行人受新冠疫情影响，发行人 2020 年第一季度利润出现同比下滑。
2020 年 1-3 月，发行人净利润为 3,663.45 万元（未经审计），双方在协商定价
时综合考虑了各方面因素，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体估值为 10.8
亿元，对应 2020 年第一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于一级市场
估值的合理区间内，并与前次（2019 年 4 月）市场化投资机构的老股东之间转
让时的估值 10.8 亿元保持一致。
请发行人结合转让时发行人业绩情况、复工情况、行业整体情况、发行人
业务季节性特征等，分析并披露以简单乘数年化净利润的依据是否充分，本次
交易定价是否合理，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
经核查 2020 年 5 月股权转让的《股份转让协议》及 2019 年 4 月穗甬汇智向
君度尚左转让股权的《股权转让协议》、相关股权转让价款支付凭证、罗伟强《股
东调查表》及其出具的书面说明，并经本所律师对梁国豪就本次股权转让原因进
行访谈，本次股权转让定价合理，不存在股权代持或其他利益安排，具体情况如
下：
2020 年初，受新冠疫情影响，中国政府先后出台并严格执行了关于停工、
限制物流、限制人员流动等疫情防控政策，发行人当年复工计划也相应出现了延
迟。受其影响，发行人 2020 年一季度净利润为 3,663.45 万元（未经审计），同比
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补充法律意见书（五）
下滑 59%。2020 年 1-3 月，同行业上市公司净利润变动情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月同比变动（扣非后）
300433.SZ 蓝思科技 379.29%
002217.SZ 合力泰 -72.66%
603773.SH 沃格光电 -767.73%
如上表所示，除蓝思科技因大客户订单及 3D 产品放量，扣非后净利润同比
大幅提升外，同行业其他上市公司总体均呈大幅下滑的趋势。
除上述因素外，本次股权转让定价时考虑的因素还包括：（1）尽管之前年度
发行人通常下半年实现的收入及利润高于上半年，但因疫情在全球范围对供应链
及终端消费需求的影响及持续时间尚不明朗，且发行人子公司黄石信博处于湖北
黄石，属我国疫情相对较重区域，对于之后期间发行人业绩影响存在一定不确定
性；（2）梁国豪拟筹集资金在湖北投资相关项目，湖北当地政府基于对疫区经济
刺激等因素给予较好政策，梁国豪对该等资金的需求时间相对紧迫；（3）因发行
人正处于在会审核阶段，梁国豪持有发行人的股份仅能在发行人现有股东之间进
行转让。
根据本所律师对梁国豪的访谈确认，并经核查罗伟强填写《股东调查表》及
其出具的书面说明，梁国豪及罗伟强持有发行人的股份不存在股权代持或其他利
益安排。
综上，本所律师认为，双方在 2020 年 5 月初协商定价时综合考虑了上述方
面因素后，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体估值为 10.8 亿元。该估值对应
2020 年一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于一级市场估值的合理区间
内，并与前次（2019 年 4 月）市场化投资机构的老股东之间转让时的估值 10.8
亿元保持一致，具备合理性，股权转让双方除均为发行人现有股东外，不存在其
他关联关系，不存在股权代持或其他利益安排。
二、《意见落实函》问题 3：关于康宁公司
申报材料显示：
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补充法律意见书（五）
（1） 报告期内，发行人向康宁公司的采购金额分别为 9,425.64 万元、
9,132.10 万元、5,483.60 万元、7,112.98 万元，占采购金额的比例分别为 31.38%、
14.99%、8.45%、29.84%，2017 年-2019 年逐年减少，系发行人营业成本下降
的主要原因之一，但 2020 年 1-6 月向康宁公司采购金额大幅增加。
（2）2018 年 10 月，康宁公司就合同违约一事以发行人为被告向美国纽约
西部地区法院提起诉讼，请求裁定发行人停止侵害、赔偿损失、允许康宁公司
对发行人工厂进行审核等。
请发行人：
（1）分析并披露 2020 年 1-6 月向康宁公司采购金额大幅增加的原因、是否
为客户指定的玻璃基板发生变化、变动比例（如适用），分析采用康宁玻璃基
板对发行人毛利率等主要财务指标的影响。
（2）披露上述诉讼的最新进展情况、诉讼金额，结合发行人向康宁公司采
购金额占发行人玻璃基板采购金额的比例变动情况、康宁公司的诉讼请求，分
析对发行人生产经营、未来发展的具体影响，是否存在康宁公司中断向发行人
供货、指定使用康宁玻璃的客户订单流失的风险，如存在，请披露具体情形以
及发行人应对措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
1、诉讼的最新进展情况、诉讼金额
经本所律师查阅发行人与康宁公司诉讼相关文件，2018 年 10 月，康宁公司
就合同违约以发行人为被告向美国纽约西部地区法院提起诉讼。原告诉称，原告
为大猩猩玻璃的生产厂商，原告在生产完大猩猩玻璃后，将其销售给发行人，以
进一步强化玻璃。为了使发行人可以更好的强化康宁大猩猩玻璃，康宁向发行人
透露其专有技术，并签订合同，约定该专有技术只能用于加工康宁大猩猩玻璃。
原告认为，原告对从市场上购买到的发行人所产的盖板玻璃进行了样品测试，确
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补充法律意见书（五）
信发行人使用了合同涵盖的康宁专有技术加工了非康宁玻璃。因此请求法庭判令：
1、确认发行人已构成违约并仍在继续违约；2、禁止发行人及其相关人员：（1）
使用或披露发行人 2016 年 4 月至今从康宁获得的任何保密资料或商业秘密，但
根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；（2）使用根据合同中康宁技术定义的专利
及申请中所述的技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；3、责令发行人
赔偿康宁在庭审中被证明的损害损失金，包括因发行人违约而造成的所有伤害；
4、责令发行人归还和/或退回因其违反本合同而可能获得的所有营业收入、盈利、
利润、补偿和利益；5、要求发行人允许康宁对其工厂进行审核；6、责令发行人
负担康宁的诉讼费用和律师费；7、由法院酌情给予康宁所有其他法律方面的救
济。康宁在其诉讼请求中并未提出明确的诉讼金额，亦未提供任何赔偿金额计算
依据。
发行人于 2020 年 8 月 27 日向美国纽约西部地区法院提交了针对康宁该等诉
讼的答辩状并向康宁提起反诉；2020 年 10 月 1 日，康宁针对发行人的反诉提出
了《驳回起诉的动议》；2020 年 11 月 5 日，发行人针对康宁《驳回起诉的动议》
中的事项补充了反诉事实及理由并提交法院。
截至本补充法律意见书出具之日，美国纽约西部地区法院尚未开庭审理该案
件。
2、结合发行人向康宁公司采购金额占发行人玻璃基板采购金额的比例变动
情况、康宁公司的诉讼请求，分析对发行人生产经营、未来发展的具体影响，
是否存在康宁公司中断向发行人供货、指定使用康宁玻璃的客户订单流失的风
险，如存在，请披露具体情形以及发行人应对措施。
（1）该诉讼未对发行人与康宁合作关系造成影响
经查阅发行人采购康宁玻璃的明细，并对康宁公司采购的订单、运输单、入
库单及付款凭证进行抽查，2018 年 10 月，康宁公司提请诉讼后，公司 2018 年
10-12 月、2019 年和 2020 年 1-6 月从康宁公司采购金额分别为 974.43 万元、
5,483.60 万元和 7,112.98 万元，双方仍保持业务合作关系。
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补充法律意见书（五）
（2）该诉讼未对发行人采购造成影响
报告期内，发行人采购康宁玻璃基板的总体情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购康宁玻璃基板数量占玻
26.57% 6.30% 18.49% 41.77%
璃基板总采购数量比例
对康宁公司采购金额占总采
29.84% 8.45% 14.99% 31.38%
购金额比例
发行人采购总金额（万元） 23,833.56 64,897.36 60,914.49 30,034.15
报告期内，康宁公司仍持续向发行人供应玻璃基板，另一方面，发行人的玻
璃基板采购符合行业及市场发展规律，加之发行人已建立完善的玻璃基板供应商
体系，因此该诉讼未对发行人采购造成影响。
（3）发行人已建立完善的玻璃基板供应商体系
经查阅发行人的采购明细表，以及康宁玻璃与肖特、电气硝子、旭硝子、熊
猫玻璃等的性能参数表，报告期内，除康宁外，发行人已与德国肖特、日本旭硝
子、电气硝子、旭虹光电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定
的合作关系，建立了相对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及
玻璃基板市场情况灵活、合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足
客户需求。除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板
厂商的同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性。
综上，康宁公司提请诉讼后，发行人与康宁公司合作关系未受实质性影响；
未来如康宁公司中断向发行人供货，发行人有权向终端或直接客户申请协助沟通
康宁公司供货，及建议终端或直接客户更换其他的具备可替代性的玻璃基板品牌，
因此预计不会对发行人采购造成重大不利影响。
3、玻璃基板品牌为客户指定情形下，该诉讼对发行人销售的影响
经查阅发行人的销售明细表、相关客户发送给发行人的产品图纸，报告期内，
发行人与康宁公司业务合作关系未受影响，发行人根据客户订单要求，持续向康
宁公司采购玻璃基板，并完成产品销售，该诉讼未对发行人销售造成影响。
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补充法律意见书（五）
报告期内，发行人受客户指定采购康宁玻璃对应的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
康宁制产品的销售
12,910.11 13,863.20 27,288.03 25,490.65
收入
发行人营业收入 56,836.10 165,944.10 111,849.51 55,779.25
占比 22.71% 8.35% 24.40% 45.70%
（1）诉讼发生后，对发行人销售未造成重大影响
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入 111,849.51 万
元、165,944.10 万元及 56,836.10 万元，其中诉讼当年（2018 年）、诉讼发生后的
2019 年度营业收入分别实现 100.52%、48.36%的增长，该诉讼未对发行人销售
收入造成重大不利影响。经查阅发行人与京东方、群创光电、友达光电的订单、
出库单，诉讼发生后，发行人又陆续开发了京东方、群创光电、友达光电等大型
优质客户，并于 2019 年下半年开始陆续供货，该诉讼未对产品销售及新客户开
发造成重大不利影响。
（2）诉讼发生后，主要客户大规模、单方面指定康宁玻璃基板的可能性较
低
玻璃基板品牌为客户指定的情况下，主要客户（或终端品牌）多会与玻璃基
板品牌商洽谈合作，以争取优惠价格和供货保障。发行人作为客户选定的玻璃防
护屏重要供应商，也会从客户与玻璃基板供应商所洽谈争取的条件中获益，并相
应得到供货保障。
另一方面，除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，现阶段主流玻
璃基板厂商同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性，终端
品牌商通常会根据其不同机型的定价及功能，并考虑原材料价格等因素，为其不
同的机型产品选择不同的玻璃基板品牌。同时，考虑到发行人主要终端客户 vivo、
华为、三星等产品线较为丰富，机型种类繁多，因此目前主流玻璃基板品牌在该
等终端客户产品中均具备相应的市场空间。
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补充法律意见书（五）
综上，即使该诉讼造成未来发行人无法从康宁公司采购玻璃基板，基于目前
玻璃基板市场的供应格局、消费电子市场的行业规律及发行人主要客户对玻璃基
板的实际指定情况，发行人主要客户未来指定发行人大规模、单方面使用康宁玻
璃的可能性较低，同时作为应对措施，发行人可以主动选择承接非康宁玻璃订单
以使得发行人销售规模保持在较好水平。
综上，经核查，本所律师认为，本次诉讼发生以来，康宁公司向发行人持续
供货，双方商业合作未受影响，该诉讼对发行人的生产经营、未来发展未造成重
大不利影响；发行人已建立完善的玻璃基板供应商体系，如未来康宁公司中断对
发行人的供货，预计不会对发行人的采购造成重大不利影响；在玻璃基板品牌为
客户指定情形下，本次诉讼未导致发行人客户订单流失；如康宁公司未来停止向
发行人供货，作为应对措施发行人可通过主动承接非康宁玻璃订单以使得发行人
销售规模保持在较好水平。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
11
