北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二一年三月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳
市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见
书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事
务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”）、《北京市
中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在
3-3-1-1
补充法律意见书（七）
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所就公司本次发行上
市向深圳证券交易所重新出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光
电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以
下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光
电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信
濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、《北京市中伦律师事
务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2020 年 6 月 30 日，现公
司将审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日，本次发行上市报告期变更为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“报告期”）。中喜作为公司首次公开发
行股票并在创业板上市事宜的审计机构，已于 2021 年 3 月 13 日出具了中喜审字
[2021]第 00076 号《深圳市信濠光电科技股份有限公司 2020 年度、2019 年度及
2018 年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”，以下提及《审计报告》时，
均指此报告）。本所现就公司在审计基准日调整后是否继续符合发行上市的实质
条件事宜出具本补充法律意见书，并对《法律意见书》、《律师工作报告》、及
历次补充法律意见书中披露的内容作出相应的修改和补充。
3-3-1-2
补充法律意见书（七）
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，
3-3-1-3
补充法律意见书（七）
但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
3-3-1-4
补充法律意见书（七）
第一部分 对《审核问询函》回复内容的更新
一、《审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定
2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。同时，
梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，是富
沃盈丰第一大份额持有人。上述期间内，梁国豪直接持有发行人 16%股权，并
对其兄梁国强持有的 4%股权具有重大影响力。
请发行人：
（1）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人是否合理，依据是否充分；
（2）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之
间是否存在亲属关系或其他密切关系。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报
告》中详细说明核查过程、结论。
回复：
（一）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制
发行人是否合理，依据是否充分
经查阅富沃盈丰的工商登记备案资料、历次修订的《合伙协议》、合伙人会
议决议及其他内部决策文件、发行人的工商登记备案资料，并经本所律师对富沃
盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培及其他部分有限合伙人进行访谈，
认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发行人系基于富沃盈丰及发行人的
实际情况，具有合理性，具体依据如下：
1、认定梁国豪无法控制富沃盈丰的原因
（1）梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，仅对外代表合伙企业执行合伙
企业事务，不能对重大事项独自作出决策，其无法通过担任执行事务合伙人控
3-3-1-5
补充法律意见书（七）
制富沃盈丰
A、富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台至今的决策均主要由
梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，该等决策机制具备一贯性和延续
性
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅发行人员工投资富沃盈
丰时于 2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合
伙人并为执行事务合伙人，但富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台
之初至 2016 年 11 月 21 日期间共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚
浩及梁金培，梁国豪并非为唯一的普通合伙人；同时，根据当时《合伙协议》的
约定，处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利、以合伙企业的名义为他人提供担保等特殊事项须经全体合伙人一致同意方可
作出决议，其他事项需经全体合伙人过半数通过作出决议，执行事务合伙人仅负
责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并按照《合伙协议》的约定或合伙人
会议作出的决议执行合伙企业事务。因此，自富沃盈丰作为信濠光电员工持股平
台之初，虽梁国豪担任富沃盈丰执行事务合伙人，但根据《合伙协议》的约定及
富沃盈丰日常运作及决策的实际情况，合伙企业的一般事项及重大事项均需经富
沃盈丰当时的 4 名普通合伙人梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商确定，梁国豪并
不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策。
2016 年 11 月 21 日，为简化富沃盈丰审批流程，经富沃盈丰全体合伙人共
同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出相应
修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪作为
富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富沃盈丰执行事务合伙人，对外代表全体合伙
人执行合伙企业事务。根据修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管
理事宜由执行事务合伙人决定并执行，合伙企业下列重大事项需由持有合伙企业
三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行：以合伙企业名义为他人提供担
保；同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；制定合伙企业的基本管理制度；出
售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资产上设置第三方
权属负担。除上述事项及合伙协议第 14 约定的事项外，合伙企业的其他重大事
项均需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同
3-3-1-6
补充法律意见书（七）
意方为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。
根据《合伙协议》的上述约定，富沃盈丰出售、转让或以任何方式处置其持
有的信濠光电表决权及其他合伙企业资产、以及富沃盈丰对外提供担保、选任执
行事务合伙人、决定合伙人身份转变、合伙人入伙、退伙及相应财产份额调整等
重大事宜均由合伙人会议作出决议，梁国豪无法通过担任执行事务合伙人独自对
上述重大事宜作出决策。
同时，因梁国豪转让其通过信濠精密所持有的信濠光电全部股权后，拟将未
来的主要精力专注于信濠精密的经营管理，不再主持信濠光电的日常经营管理事
项，仅通过出席信濠光电董事会及股东大会行使股东及董事权利，梁国豪、姚浩、
梁建及梁金培达成一致约定，梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务
期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分协商前，不能独立行使富沃盈丰持有信濠光
电相应股权的表决权。为此，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培签署了《关于深圳市
富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》，一致约定“梁国豪
在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分
协商并取得一致意见前，不得独立行使富沃盈丰持有信濠光电相应股份的表决
权，如协商后无法达成一致意见的，应提交富沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企
业二分之一以上出资份额的合伙人同意方可执行，如梁国豪违反本补充协议约
定，视为其在执行合伙企业事务时存在不当行为，其他合伙人有权要求更换执行
事务合伙人”。
综上，富沃盈丰的重大事项均由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商一致后决
定，该等决策机制具备一贯性和延续性。
B、《合伙协议》中有明确更换执行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更
换执行事务合伙人事项未拥有否决权
在简化审批流程的同时，为继续保障全体合伙人对合伙企业的控制，避免执
行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，
2016 年 11 月修改后的《合伙协议》有如下约定：
根据《合伙协议》第 27 条之约定，经合伙人会议同意（即经合伙企业二分
之一以上出资份额的合伙人同意），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
3-3-1-7
补充法律意见书（七）
限合伙人可以转变为普通合伙人。
根据《合伙协议》第 13 条之约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。合伙企业有两名以上普通合伙人的，执行事务合伙人由持有合伙企业二分之
一以上出资份额的合伙人同意方可确定…执行事务合伙人应具备如下条件：(1)
为合伙企业的普通合伙人；(2) 愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务。
根据《合伙协议》第 17 条之约定，当执行事务合伙人出现下述任一情形，
并经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人：(1) 执行事务合伙人不再符合本协议第十四条第二款约定的条件（即执行事
务合伙人应为普通合伙人以及愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务）；
(2) 因恶意给合伙企业或者其他合伙人造成严重损害；(3) 出现本合伙协议第二
十三、第二十四、第二十五条约定的退伙情形。
综上，结合富沃盈丰《合伙协议》的上述约定，在梁国豪作为执行事务合伙
人不存在任何不当行为且不存在任何《中华人民共和国合伙企业法》或《合伙协
议》约定的应予退伙或除名的事由的前提下，富沃盈丰合伙人仍可以根据《合伙
协议》的约定通过以下事由和程序随时更换执行事务合伙人：(1) 持有富沃盈丰
二分之一以上出资份额的合伙人认为梁国豪不再有足够的时间和能力执行合伙
企业事务，可以更换执行事务合伙人；或 (2) 经持有富沃盈丰二分之一以上出
资份额的合伙人同意，将梁国豪由普通合伙人转变为有限合伙人，并将其他有限
合伙人转变为普通合伙人执行合伙企业事务。
因此，姚浩、梁建和梁金培当时分别持有富沃盈丰 33.33%、14.09%和 6.94%
出资额，合计已超过 51%，在不考虑其他合伙人出资额的情况下，姚浩、梁建和
梁金培可以行使其表决权对富沃盈丰执行事务合伙人予以更换，梁国豪对更换执
行事务合伙人未拥有否决权。
C、梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响
富沃盈丰作为发行人持股平台以来，梁国豪与富沃盈丰其他合伙人不存在亲
属关系或一致行动协议等类似安排，对其他合伙人的决策不存在重大影响。
经保荐机构和本所律师对富沃盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
3-3-1-8
补充法律意见书（七）
进行访谈，对富沃盈丰其他合伙人吕珠香、刘军等人进行访谈，在富沃盈丰的实
际运营中，梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，富沃盈丰决策
主要由梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，任意单一合伙人均无法单独
决策其重要事项。
（2）富沃盈丰各合伙人出资比例较为分散，且第一和第二份额持有人持有
的财产份额相当，梁国豪无法通过其持有的财产份额控制富沃盈丰
根据富沃盈丰的工商登记备案资料及现行有效的《合伙协议》，富沃盈丰各
合伙人的出资比例较为分散，截至 2016 年 12 月，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国豪、
姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%），其他 29 名合伙人共持有 12.06%的出
资份额。自 2016 年 12 月至今，富沃盈丰各合伙人出资份额进一步分散，任一合
伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。据此，各合伙人持有富沃盈丰出资份额的比
例较为分散，任一合伙人均不能对富沃盈丰形成控制。
（3）主要合伙人已书面确认富沃盈丰自 2015 年 7 月至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定：“……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据富沃盈丰主要合伙人出具的书面确认，富沃盈丰自 2015 年 7 月至今，均无实
际控制人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪一直担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但
根据富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，梁国豪
不能独自对富沃盈丰的重大事项作出决策，且当出现约定及法定事项时，其他合
伙人可以更换执行事务合伙人。因此，认定梁国豪不能控制富沃盈丰符合富沃盈
丰实际情况，且依据充分。
2、认定梁国豪进而无法控制发行人的原因
2016 年 12 月，梁国豪控制的信濠精密将其持有发行人 20%的股权转让给了
5 名新增股东，本次股权变更完成后即自 2016 年 12 月 27 日起，梁国豪不再通
3-3-1-9
补充法律意见书（七）
过其实际控制的信濠精密持有公司任何股权，仅直接持有发行人 16%的股权（此
外，其兄梁国强持有发行人 4%股权），已低于王雅媛 30%的持股比例。同时，
梁国豪将其持有富沃盈丰的 11.66%的出资份额转让给其他合伙人，其通过富沃
盈丰间接持有的发行人权益减少了 3.50%。
综上，因梁国豪无法控制富沃盈丰，其合计持有的股份所享有的表决权已无
法对股东大会决议产生决定性影响，梁国豪不能控制发行人，公司自 2016 年 12
月 27 日起变更为无实际控制人。
3、主要股东已书面确认发行人自股份公司成立至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定：“……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据发行人主要股东出具的书面确认，发行人自股份公司成立至今，均无实际控制
人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但根据
富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，其不能对富
沃盈丰的重大事项独自作出决策，不能控制富沃盈丰；自 2016 年 12 月 27 日起，
其合计持有发行人的股份所享有的表决权已无法对股东大会决议产生决定性影
响，梁国豪已失去发行人实际控制人地位；同时，鉴于发行人股权相对分散，单
个合伙人均无法对发行人形成控制，发行人自 2016 年 12 月 27 日起变更为无实
际控制人，且报告期内，均处于无实际控制人状态。因此，认定梁国豪不能控制
富沃盈丰、进而不能控制发行人符合实际情况，具备合理性且依据充分。
（二）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健
能是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东
之间是否存在亲属关系或其他密切关系
根据梁国豪、梁国强出具的书面说明，并经本所律师核查梁国豪、梁国强、
富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞出具的《股东调查表》及梁金培、梁凤连出具的
《董监高调查表》及梁国豪、梁国强、梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
的身份证复印件，梁国豪、梁国强兄弟与梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能不存
3-3-1-10
补充法律意见书（七）
在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间不存在
亲属关系或其他密切关系。
二、《审核问询函》问题 2：关于前控股股东信濠精密前次申报
2015 年 7 月 24 日，发行人前控股股东信濠精密在深圳证监局进行辅导备案，
拟申报创业板 IPO，此后终止。请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止的时
间、原因，报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止的时间、原因
根据信濠精密提供的资料并经本所律师对梁国豪访谈确认，2015 年 7 月 24
日，信濠精密与红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）签订了《首次公
开发行股票辅导协议》，并在证监会深圳监管局办理了首次辅导备案登记手续。
2015 年度，由于信濠精密所处塑胶五金结构件行业及市场出现较大不利变化，
信濠精密当年实现净利润 3,749.89 万元，较 2014 年度净利润 7,799.85 万元下滑
51.92%。由于行业情况及经营业绩情况出现较大波动，信濠精密结合行业、自身
业务发展情况，并综合考虑资本市场最新动态，决定终止红塔证券对其上市辅导
工作，与红塔证券签署了《终止上市辅导协议》。
据此，信濠精密辅导机构红塔证券于 2016 年 7 月向证监会深圳监管局提交
了《关于终止对深圳市信濠精密技术股份有限公司上市辅导的说明》，终止了信
濠精密上市辅导相关工作。
（二）报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形
根据信濠精密出具的书面承诺，并经本所律师登录信用中国、信用深圳、中
国市场监管行政处罚文书网、广东省生态环境厅公众网、国家税务总局深圳市税
务局等网站进行核查并运用互联网进行公众信息检索，信濠精密于 2016 年终止
IPO 申报原因主要系行业情况及经营业绩情况出现较大波动所致，信濠精密在其
报告期内不存在重大违法违规行为。
3-3-1-11
补充法律意见书（七）
三、《审核问询函》问题 3：关于 2020 年 5 月股权转让
2020 年 5 月，主要股东梁国豪将其持有的发行人 1.70%的股份转让给股东
罗伟强，转让价格为每股 18 元（对应估值 10.8 亿元，对应 2019 年 P/E 倍数 3.3
倍），低于 2018 年 10 月向东莞中广等 5 名股东转让价格每股 25 元（对应估值
15 亿元，对应 2018 年 P/E 倍数 10.24 倍）。招股说明书披露，除梁国豪、梁国
强、王雅媛外，其他股东所持股份锁定期为股票上市之日起 12 个月。
请发行人：
（1）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、
价款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持；
（2）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定期
规定的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、
价款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持
1、股权转让的背景及价款用途
根据本所律师对梁国豪的访谈确认，梁国豪控制的信濠精密及其子公司拟在
湖北等地投资布局新能源汽车金属结构件及 5G 智能设备生产线，有较大资金需
求；同时，考虑到疫情后经济恢复时期，当地政府对建设投资项目给予较好的政
策支持，因此对投资资金到位的时间相对紧迫。在此背景下，梁国豪拟通过转让
发行人少量股份筹集该等资金，并与发行人原股东罗伟强就股份转让事宜进行了
协商并达成一致。
2、定价依据及合理性
根据发行人提供的财务资料，受新冠疫情影响，发行人 2020 年一季度利润
出现同比下滑。2020 年 1-3 月，发行人净利润为 3,663.45 万元（未经审计），双
方在协商定价时综合考虑了各方面因素，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体
3-3-1-12
补充法律意见书（七）
估值为 10.8 亿元，对应 2020 年一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于
一级市场估值的合理区间内，并与最近一次（2019 年 4 月）市场化投资机构穗
甬汇智向君度尚左转让发行人股份时的估值 10.8 亿元保持一致，具备合理性。
3、罗伟强资金来源及是否涉及股份代持
根据罗伟强签署的《股东调查表》、梁国豪与罗伟强就本次股份转让签署的
《股份转让协议》、股份转让价款支付凭证、东尼电子（603595.SH）2018 年度
报告等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并运用互
联网进行公众信息检索，罗伟强长期从事实业经营和股权投资，系广东讯德实业
有限公司（注册资本 5,000 万元）、梅州市儒兴综合市场服务有限公司（注册资
本 50 万元）等企业的实际控制人；并且，截至 2018 年末，罗伟强持有东尼电子
（603595.SH）260.36 万股股份，该部分股份截至 2018 年末参考市值为 0.82 亿
元。罗伟强本次从梁国豪受让发行人部分股份的资金来源主要是其历年工作、经
营的合法所得，不存在代他人持有发行人股份的情形。
综上，本所律师认为，本次股份转让定价合理，不存在股份代持的情形。
（二）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定
期规定的情形
根据罗伟强出具的《关于股份锁定的承诺函》，“本人于 2020 年 5 月自梁国
豪处受让的 1.70%的股权自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人
管理，也不由公司回购该等股份。除此之外，其余股份自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份”。
鉴于罗伟强已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺从梁国豪处受让的该等
股份自股票上市之日起锁定 36 个月，本所律师认为，本次交易不存在规避相关
锁定期规定的情形。
3-3-1-13
补充法律意见书（七）
第二部分 对《第二轮审核问询函》回复内容的更新
一、《第二轮审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定
首轮问询回复显示：
（1）发行人列举了金新农（002548.SZ）、广信材料（300537.SZ）、顺丰
控股（002352.SZ）、光环新网（300383.SZ）、金龙机电（300032.SZ）、迪生
力（603335.SH）和汇金股份（300368.SZ）共 7 个案例，上述案例未将合伙企
业的普通合伙人/执行事务合伙人列为合伙企业的实际控制人。其中，仅有金新
农、广信材料、光环新网、迪生力涉及的普通合伙人/执行事务合伙人为自然人；
仅广信材料、迪生力为首发申报企业案例，但均不涉及首发企业实际控制人认
定。
（2）2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。
同时，梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，
是富沃盈丰第一大份额持有人。发行人认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不
能控制发行人。
（3）梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、富沃盈丰原出资人梁
富明、信濠精密股东梁健能间不存在亲属关系或其他密切关系。
请发行人：
（1）结合将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人认定为合伙企业实际控
制人的相关案例，说明首轮问询回复仅列举上述 7 个案例是否存在选择性披露；
（2）披露在最近三年合伙企业持股比例较高的首发申报企业中，是否存在
将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进而
认定申报企业不存在实际控制人的案例；
（3）结合执行事务合伙人的职权、更换执行事务合伙人的限制条件、梁国
豪对其他合伙人决策的影响力等，分析并披露梁国豪不能控制富沃盈丰的依据
是否充分；
3-3-1-14
补充法律意见书（七）
（4）结合梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
等之间是否存在资金往来等情形，分析并披露梁建等人是否存在为梁国豪、梁
国强代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人认定为合伙企业实际
控制人的相关案例，说明首轮问询回复仅列举上述 7 个案例是否存在选择性披
露
经查阅上市公司及拟上市企业的相关案例，对于合伙企业实际控制人认定问
题，一般均综合各合伙人的身份及出资比例、合伙企业决策机构设置及运行机制、
表决机制及重大事项决策机制、对重要人员的提名及任免所起的作用、《合伙协
议》的约定、合伙企业实际运营决策情况、收益分配及亏损分担等情况综合判断
其实际控制权归属，存在较多将合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人认定为合
伙企业实际控制人的案例，亦存在少量未将合伙企业普通合伙人/执行事务合伙
人认定为合伙企业实际控制人的案例。
由于首轮问询回复系要求发行人论证“梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能
控制发行人”，因此保荐机构在首轮问询回复中选择并补充列举了上市公司未将
普通合伙人认定为合伙企业实际控制人的相关案例。该等列举的 7 个案例仅系对
首轮问询回复中关于实际控制人认定问题的同类型案例参考，并非发行人“认定
梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发行人”的直接依据。
（二）披露在最近三年合伙企业持股比例较高的首发申报企业中，是否存
在将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进
而认定申报企业不存在实际控制人的案例
自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，共有 1,200 余家企业
首次公开发行股票并上市，其中仅 40 余家首发企业无实际控制人。由于无实际
控制人的首发上市企业数量少、占比低，且各无实际控制人的首发上市企业的股
权结构及其历史沿革各不相同，该等案例中不存在将合伙企业的普通合伙人/执
3-3-1-15
补充法律意见书（七）
行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进而认定申报企业不存在实际控制
人的案例。
（三）结合执行事务合伙人的职权、更换执行事务合伙人的限制条件、梁
国豪对其他合伙人决策的影响力等，分析并披露梁国豪不能控制富沃盈丰的依
据是否充分
1、合伙企业认定实际控制人的标准
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人，需要综合股权投资关系、合伙企业决策机构设置及重大事项决策机制、对
合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起
的作用等因素进行分析判断，尽管《中华人民共和国合伙企业法》中赋予执行事
务合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务，但该权利并不等同于“决策权利”，
执行事务合伙人亦不等同于实际控制人。对于合伙企业的重大事项如合伙人的入
伙、退伙、份额转让、增资等的决定权，《中华人民共和国合伙企业法》赋予了
合伙人在一定程度上可通过合伙协议自主约定。为此，在判断合伙企业实际控制
人时，尚需根据“实际控制”的认定标准，结合合伙企业实际运营情况，来认定
合伙企业的实际控制人，即执行事务合伙人仅对外代表合伙企业并执行合伙人大
会决议等合伙企业事务，并不必然会被认定为合伙企业的实际控制人。
2、梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，未拥有独自作出重大决策的权利，
不能实际控制富沃盈丰
基于富沃盈丰的唯一目的为持有信濠光电股权，且员工持股人数较多，签字
流程相对繁琐，出于效率及便利性的考虑，梁国豪作为执行事务合伙人，其主要
职能除代表合伙企业参加发行人股东大会，并自主行使合伙企业持有发行人相应
股权的表决权外，还在《合伙协议》中约定了执行事务合伙人其他对外事务性职
能（《合伙协议》第 14 条），即：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范
围、主要经营场所的地点；决定合伙企业的机构设置和人员编制；同意有限合伙
人将其在有限合伙企业中的财产份额出质；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员；其他与合伙企业日常经营相关的事宜。
但是，根据《合伙协议》以及对富沃盈丰主要合伙人的访谈，梁国豪对相关
3-3-1-16
补充法律意见书（七）
重大事项未拥有独自决策的权利，且《合伙协议》中有明确更换普通合伙人和执
行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更换普通合伙人和执行事务合伙人事项未
拥有否决权。因此梁国豪作为执行事务合伙人，并不能实际控制富沃盈丰。具体
依据如下：
（1）梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，仅对外代表合伙企业执行合伙
企业事务，不能对重大事项独自作出决策，其无法通过担任执行事务合伙人控
制富沃盈丰
A、富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台至今的决策均主要由
梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，该等决策机制具备一贯性和延续
性
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅发行人员工投资富沃盈
丰时于 2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合
伙人并为执行事务合伙人，但富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台
之初至 2016 年 11 月 21 日期间共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚
浩及梁金培，梁国豪并非为唯一的普通合伙人；同时，根据当时《合伙协议》的
约定，处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利、以合伙企业的名义为他人提供担保等特殊事项须经全体合伙人一致同意方可
作出决议，其他事项需经全体合伙人过半数通过作出决议，执行事务合伙人仅负
责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并按照《合伙协议》的约定或合伙人
会议作出的决议执行合伙企业事务。因此，自富沃盈丰作为信濠光电员工持股平
台之初，虽梁国豪担任富沃盈丰执行事务合伙人，但根据《合伙协议》的约定及
富沃盈丰日常运作及决策的实际情况，合伙企业的一般事项及重大事项均需经富
沃盈丰当时的 4 名普通合伙人梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商确定，梁国豪并
不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策。
2016 年 11 月 21 日，为简化富沃盈丰审批流程，经富沃盈丰全体合伙人共
同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出相应
修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪作为
富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富沃盈丰执行事务合伙人，对外代表全体合伙
3-3-1-17
补充法律意见书（七）
人执行合伙企业事务。根据修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管
理事宜由执行事务合伙人决定并执行，合伙企业下列重大事项需由持有合伙企业
三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行：以合伙企业名义为他人提供担
保；同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；制定合伙企业的基本管理制度；出
售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资产上设置第三方
权属负担。除上述事项及合伙协议第 14 约定的事项外，合伙企业的其他重大事
项均需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同
意方为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。
根据《合伙协议》的上述约定，富沃盈丰出售、转让或以任何方式处置其持
有的信濠光电表决权及其他合伙企业资产、以及富沃盈丰对外提供担保、选任执
行事务合伙人、决定合伙人身份转变、合伙人入伙、退伙及相应财产份额调整等
重大事宜均由合伙人会议作出决议，梁国豪无法通过担任执行事务合伙人独自对
上述重大事宜作出决策。
同时，因梁国豪转让其通过信濠精密所持有的信濠光电全部股权后，拟将未
来的主要精力专注于信濠精密的经营管理，不再主持信濠光电的日常经营管理事
项，仅通过出席信濠光电董事会及股东大会行使股东及董事权利，梁国豪、姚浩、
梁建及梁金培达成一致约定，梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务
期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分协商前，不能独立行使富沃盈丰持有信濠光
电相应股权的表决权。为此，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培签署了《关于深圳市
富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》，一致约定“梁国豪
在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分
协商并取得一致意见前，不得独立行使富沃盈丰持有信濠光电相应股份的表决
权，如协商后无法达成一致意见的，应提交富沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企
业二分之一以上出资份额的合伙人同意方可执行，如梁国豪违反本补充协议约
定，视为其在执行合伙企业事务时存在不当行为，其他合伙人有权要求更换执行
事务合伙人”。
综上，富沃盈丰的重大事项均由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商一致后决
定，该等决策机制具备一贯性和延续性。
3-3-1-18
补充法律意见书（七）
B、《合伙协议》中有明确更换执行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更
换执行事务合伙人事项未拥有否决权
在简化审批流程的同时，为继续保障全体合伙人对合伙企业的控制，避免执
行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，
2016 年 11 月修改后的《合伙协议》有如下约定：
根据《合伙协议》第 27 条之约定，经合伙人会议同意（即经合伙企业二分
之一以上出资份额的合伙人同意），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。
根据《合伙协议》第 13 条之约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。合伙企业有两名以上普通合伙人的，执行事务合伙人由持有合伙企业二分之
一以上出资份额的合伙人同意方可确定…执行事务合伙人应具备如下条件：(1)
为合伙企业的普通合伙人；(2) 愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务。
根据《合伙协议》第 17 条之约定，当执行事务合伙人出现下述任一情形，
并经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人：(1) 执行事务合伙人不再符合本协议第十四条第二款约定的条件（即执行事
务合伙人应为普通合伙人以及愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务）；
(2) 因恶意给合伙企业或者其他合伙人造成严重损害；(3) 出现本合伙协议第二
十三、第二十四、第二十五条约定的退伙情形。
综上，结合富沃盈丰《合伙协议》的上述约定，在梁国豪作为执行事务合伙
人不存在任何不当行为且不存在任何《中华人民共和国合伙企业法》或《合伙协
议》约定的应予退伙或除名的事由的前提下，富沃盈丰合伙人仍可以根据《合伙
协议》的约定通过以下事由和程序随时更换执行事务合伙人：(1) 持有富沃盈丰
二分之一以上出资份额的合伙人认为梁国豪不再有足够的时间和能力执行合伙
企业事务，可以更换执行事务合伙人；或 (2) 经持有富沃盈丰二分之一以上出
资份额的合伙人同意，将梁国豪由普通合伙人转变为有限合伙人，并将其他有限
合伙人转变为普通合伙人执行合伙企业事务。
因此，姚浩、梁建和梁金培当时分别持有富沃盈丰 33.33%、14.09%和 6.94%
出资额，合计已超过 51%，在不考虑其他合伙人出资额的情况下，姚浩、梁建和
3-3-1-19
补充法律意见书（七）
梁金培可以行使其表决权对富沃盈丰执行事务合伙人予以更换，梁国豪对更换执
行事务合伙人未拥有否决权。
C、梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响
富沃盈丰作为发行人持股平台以来，梁国豪与富沃盈丰其他合伙人不存在亲
属关系或一致行动协议等类似安排，对其他合伙人的决策不存在重大影响。
经保荐机构和本所律师对富沃盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
进行访谈，对富沃盈丰其他合伙人吕珠香、刘军等人进行访谈，在富沃盈丰的实
际运营中，梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，富沃盈丰决策
主要由梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，任意单一合伙人均无法单独
决策其重要事项。
（2）富沃盈丰各合伙人出资比例较为分散，且第一和第二份额持有人持有
的财产份额相当，梁国豪无法通过其持有的财产份额控制富沃盈丰
根据富沃盈丰的工商登记备案资料及现行有效的《合伙协议》，富沃盈丰各
合伙人的出资比例较为分散，截至 2016 年 12 月，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国豪、
姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%），其他 29 名合伙人共持有 12.06%的出
资份额。自 2016 年 12 月至今，富沃盈丰各合伙人出资份额进一步分散，任一合
伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。据此，各合伙人持有富沃盈丰出资份额的比
例较为分散，任一合伙人均不能对富沃盈丰形成控制。
（3）主要合伙人已书面确认富沃盈丰自 2015 年 7 月至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定：“……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据富沃盈丰主要合伙人出具的书面确认，富沃盈丰自 2015 年 7 月至今，均无实
际控制人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪一直担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但
根据富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，梁国豪
3-3-1-20
补充法律意见书（七）
不能独自对富沃盈丰的重大事项作出决策，且当出现约定及法定事项时，其他合
伙人可以更换执行事务合伙人。因此，认定梁国豪不能控制富沃盈丰符合富沃盈
丰实际情况，且依据充分。
（四）结合梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健
能等之间是否存在资金往来等情形，分析并披露梁建等人是否存在为梁国豪、
梁国强代持股份的情形。
经核查，上述人员中，梁健能系信濠精密员工，历史上未通过富沃盈丰持有
发行人股份，也未直接持有发行人股份，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情
形。梁建、梁凤连、梁金培和梁富明亦不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形，
具体分析如下：
（1）该等人员持股比例与其在发行人处任职情况具有匹配性
上述人员投资富沃盈丰时，具体的持股比例及其在发行人处任职情况如下：
投资额 在富沃盈丰出 对应发行人股
序号 合伙人名称 在发行人任职
（万元） 资份额 权比例
1 梁建 634 14.09% 4.23% 总经理
2 梁金培 312.5 6.94% 2.08% 营销总监
3 梁凤连 30 0.67% 0.20% 业务经理
4 梁富明 15 0.33% 0.10% 业务经理
如上表所示，梁建和梁金培分别时任发行人总经理及营销总监，入股比例也
相对较高；梁凤连和梁富明分别时任发行人业务经理，入股比例相对较低。该等
人员入股比例与其在发行人处任职情况具有一定的匹配性。
（2）该等人员投资富沃盈丰的出资来源系其自筹及自有资金
经本所律师查阅梁建签署的信濠精密股权转让合同、股权转让款银行收款凭
证、抵押贷款合同等相关资料，梁建时任发行人总经理，其对富沃盈丰投资款
634 万元主要来源于：1、转让其所持信濠精密 25 万股股份（对应股份比例
0.2023%）给无关联第三方取得的股权转让款 312.5 万元；2、以其自有住房作为
抵押向民生银行申请抵押贷款取得的 300 万元。梁建投资富沃盈丰资金主要来源
于其自筹及自有资金，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
3-3-1-21
补充法律意见书（七）
经本所律师查阅梁金培签署的抵押贷款合同等相关资料，梁金培时任发行人
营销总监，其对富沃盈丰投资款 312.5 万元主要来源于以其两套自有住房作为抵
押向中信银行申请抵押贷款取得的 270 万元及其家庭积蓄。梁金培投资富沃盈丰
资金主要来源于其自筹及自有资金，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
经本所律师查阅梁凤连签署的《股东调查表》，梁凤连投资富沃盈丰金额较
小，为 30 万元，主要来源于其家庭积蓄等自有资金，不存在为梁国豪、梁国强
代持股份的情形。
经本所律师查阅梁富明签署的《合伙企业之合伙人调查表》，梁富明投资富
沃盈丰金额较小，为 15 万元，主要来源于其家庭积蓄等自有资金，且其 2018
年从发行人处离职时已将该等出资转让给发行人员工刘艺等人，不存在为梁国
豪、梁国强代持股份的情形。
综上，梁健能历史上未通过富沃盈丰持有发行人股份，也未直接持有发行人
股份，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形；梁建、梁金培、梁凤连及梁富
明投资富沃盈丰资金均来源于其自筹或自有资金，不存在来源于梁国豪、梁国强
的情形，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
二、《审核问询函》问题 2：关于技术路线
首轮问询回复显示，发行人主要产品为 2.5D 玻璃防护屏。近年来，“双面
2.5D”及“前 2.5D+后 3D”式搭配的玻璃防护屏的市场份额不断提升，且随着
近两年 3D 玻璃防护屏的出货量持续增长，手机玻璃防护屏市场呈现由 2.5D 到
3D 过渡的趋势明显。
请发行人结合 2.5D、3D 玻璃防护屏在六大手机品牌的手机机型应用数量及
占比、变动情况，分析并披露发行人 2.5D 产品是否存在被淘汰风险、发行人在
3D 产品方面是否具有技术储备，并进行特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
3-3-1-22
补充法律意见书（七）
本所律师查阅了 2.5D 及 3D 产品行业发展情况的相关研究报告、发行人的
产品明细表、3D 设备明细表，并对发行人董事长访谈，了解了发行人在 3D 产
品方面的产能布局及技术储备情况。
（一）2.5D 及 3D 产品市场发展趋势分析
1、在智能手机前盖市场，2.5D 产品使用率较高
智能手机玻璃防护屏按照使用位置可以分为前盖和后盖两个市场，因前盖直
接与显示屏贴合，涉及到与触控、显示技术的适配性，因此对产品质量及生产企
业的工艺水平要求相对更高。
从前盖市场来看，2.5D 玻璃防护屏因量产时间更早，工艺技术相对稳定，
量产成本较低，是目前智能手机终端前盖市场的主要选型。相比之下，3D 产品
因可以更好的保护柔性屏幕，其主要适配于 AMOLED 显示面板中的柔性显示面
板（该细分显示面板市场主要由三星显示主导，其市场占有率超过 80%）。同时，
因其良品率低、成本高，目前主要应用在主流智能手机品牌的旗舰、高价位机型。
2018 年，全球主要智能手机厂商的屏幕方案结构如下：
图：2018 年主要手机品牌厂商出货量及屏幕技术（百万台）
数据来源：IHS、国盛证券研究所
如上图所示，除三星和苹果（苹果手机尽管柔性 OLED 搭载率较高，但考
虑技术方案等因素，其全部机型尚未使用 3D 玻璃防护屏）外，其他主流厂商柔
性 OLED 面板的占比较低。从全市场口径来看，3D 玻璃防护屏目前在前盖市场
3-3-1-23
补充法律意见书（七）
的使用率相对较低，主要应用于高端旗舰机型，2.5D 玻璃防护屏仍是主流选择。
2、在智能手机后盖市场，3D 玻璃的渗透速度较快
在智能手机后盖市场，因玻璃防护屏不涉及与触控模组、显示屏的适配问题，
因此对产品性能要求相比前盖较低，在消费者对外观性及触感体验要求不断提升
的背景下，其渗透速度也相对较快，相应造成“前 2.5D+后 3D”快速成为当下主
流智能手机防护屏配置方案。
3、2.5D、3D 产品在主要智能手机品牌机型上的应用情况
最近两年，2.5D 及 3D 玻璃在全球主要智能手机品牌主要机型中应用情况如
下：
品牌 年份 机型 前盖 后盖
2019 S10+ 3D 3D 玻璃/陶瓷
2019 S10 3D 3D 玻璃
2019 S10e 2.5D 3D 玻璃
三星 2019 Note10 2.5D 3D 玻璃
2019 Note10+ 3D 3D 玻璃
2019 S9 3D 3D 玻璃
2019 S9+ 3D 3D 玻璃
2019 iPhone 11 Pro Max 2.5D 2.5D 哑光玻璃
2019 iPhone 11 Pro 2.5D 2.5D 哑光玻璃
2019 iPhone 11 2.5D 2.5D 玻璃
Apple
2018 iPhone Xs 2.5D 2.5D 玻璃
2018 iPhone Xs Max 2.5D 2.5D 玻璃
2018 iPhone XR 2.5D 2.5D 玻璃
2020 P40 2.5D 3D 玻璃
2020 P40 Pro 3D 3D 玻璃
2019 Mate 30 Pro 3D 瀑布屏 3D 玻璃
华为
2019 P30 2.5D 3D 玻璃
2018 Mate 20 Pro 3D 3D 玻璃
2018 Mate 20 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno Ace 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno 2 2.5D 3D 玻璃
Oppo 2019 RenoZ 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno 2.5D 3D 哑光玻璃
2019 Find X 3D 3D 玻璃
2020 X50 2.5D 3D 玻璃
2019 iQoo Pro/Pro 5G 2.5D 3D 玻璃
Vivo 2019 iQoo 2.5D 3D 玻璃
2019 X27Pro 2.5D 3D 玻璃
2019 X27 2.5D 3D 玻璃
3-3-1-24
补充法律意见书（七）
2019 Nex 3/3 5G 3D 瀑布屏 3D 玻璃
2019 Nex-dual screen 2.5D 2.5D 玻璃
2019 Nex 2.5D 3D 玻璃
2019 Mi 9 Pro 5G 2.5D 2.5D 玻璃
小米 2019 Mi 9/9 Explorer 2.5D 3D 玻璃
2019 Mi9SE 2.5D 2.5D 玻璃
上述机型中应用 2.5D 的占比 71.43% 25.71%
上述机型中应用 3D 的占比 28.57% 74.29%
数据来源：以上各公司官网、民生证券研究院
如上表所示，最近两年在全球主要是智能手机厂商新推出的主要机型中，
2.5D 玻璃在前盖的使用率较高，而 3D 玻璃在后盖的使用率较高。
其中，3D 玻璃前盖方面，目前全球出货量前六位的智能手机品牌 3D 防护屏
应用情况如下：
手机品牌 年度 主力机型 发售价格（元） 销量（万台） 销量占比
590 万台(2020 年
2020 年 S20/S20+ 5G1 6,999-11,199 约 9.83%
年一季度数据)
1184 万台（2019
三星 2019 年 S10/S10+ 6,300-12,000 约 15.46%
年二季度数据）
1428.6 万台（2018
2018 年 S9/S9+ 5,799-7,599 约 19.98%
年二季度数据）
苹果 - - - - -
2020 年 Mate40/40 Pro 4,999-8,999 - -
370 万台（2020 年
2020 年 P40 Pro 5,988-7,388 约 6.83%
Q2 销量）
华为
1200 万台（2019
2019 年 Mate 30 Pro 5,799-6,299 年全年数据包含 约 4.99%
Mate30）
2020 年 Reno 4 PRO 3,799-4,299 - -
16.48 万台（2020
2020 年 Find X2 /Pro 5,499-6,999 年 3 月到 20 年 11 约 0.23%
OPPO
月数据）
30 万台（2018 年 8
2019 年 Find X 4,999-9,999 约 4.71%
月数据）
2020 年 X50 Pro/ Pro+ 4,298-5,998 - -
vivo 63.33 万台（2019
2019 年 Nex 3/3 5G 4,998-5,698 约 0.05%
年数据）
800+万台（2020
小米 2020 年 小米 10 系列 3,999-5,999 约 7.53%
年三季度财报数）
注 1：三星手机系较早使用曲面屏设计的手机终端，如其旗舰机型 S 系列较早采用了曲
3-3-1-25
补充法律意见书（七）
面屏+3D 盖板的设计，但其 2020 年推出的新旗舰机型 S20 系列采用非常小曲率的曲屏，更
接近于 2.5D 玻璃盖板设计；
注 2：苹果手机截至目前尚未使用 3D 玻璃盖板；
注 3：数据来源：各手机品牌官网及发布会等互联网资料
上述六大智能手机品牌中，3D 玻璃防护屏主要应用于其高端机型，占其手
机出货量的比例较低。根据 Omdia 发布的研究报告，2018 年、2019 年和 2020
年全球出货量排名前十的手机型号有苹果系列、三星 Galaxy 系列、小米系列等，
但除三星 Galaxy S9 系列外，手机前盖均尚未使用 3D 玻璃盖板。
单位：百万台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
排
出货 出货 出货
名 机型 厂商 机型 厂商 机型 厂商
量 量 量
1 iPhone 11 苹果 64.8 iPhone XR 苹果 46.3 iPhone 8 苹果 31.5
iPhone SE
2 苹果 24.2 iPhone 11 苹果 37.3 iPhone X 苹果 27.5
(2020)
3 iPhone 12 苹果 23.3 Galaxy A10 三星 30.3 iPhone 8 Plus 苹果 25.6
Galaxy Grand
4 Galaxy A51 三星 23.2 Galaxy A50 三星 24.2 三星 25.2
Prime Plus
Galaxy
5 三星 19.4 Galaxy A20 三星 19.2 iPhone XR 苹果 23.1
A21s
iPhone iPhone Xs
6 Galaxy A01 三星 16.9 苹果 17.6 苹果 21.3
11Pro Max Max
iPhone 12
7 苹果 16.8 iPhone 8 苹果 17.4 Galaxy S9 三星 19.3
Pro Max
Redmi Note
8 Galaxy A11 三星 15.3 小米 16.4 Galaxy S9 Plus 三星 16.1
7
Redmi Note iPhone 11
9 小米 15.0 苹果 15.5 P20 Lite 华为 16.0
9 Pro Pro
iPhone 12 Galaxy 12
10 苹果 14.5 三星 15.2 iPhone Xs 苹果 15.5
mini Core
数据来源：Omdia
4、发行人 2.5D 产品在短期内被淘汰的风险较低
根据民生证券研究报告1，2018 年和 2019 年 3D 玻璃防护屏的国内市场占有
率分别约为 25%和 32%（含前盖和后盖市场），目前玻璃防护屏市场结构中，
尤其是前盖市场，仍以 2.5D 产品为主。
1 根据民生证券研究所于 2020 年 5 月 7 日发布的《业绩亮眼，持续深化外观结构 ODM 蓝图》研究报
告
3-3-1-26
补充法律意见书（七）
从未来发展趋势来看，因 3D 玻璃生产工艺相对复杂，量产成本高，在前盖
市场预计仍多在高端旗舰机型中应用，而 2.5D 玻璃防护屏仍将是高性价比类机
型的主要玻璃方案；在后盖市场，如前所述，3D 玻璃的增长率预计高于在前盖
市场的增长率。
综上，目前全球智能手机市场规模约每年 14 亿部，市场空间巨大，2.5D 和
3D 玻璃防护屏预计将在消费电子市场中共存发展。报告期内发行人 2.5D 产品主
要应用于前盖，同时后盖产品已开始小批量出货，短期内被淘汰的风险较低。
5、发行人在 3D 产品方面的产能布局、技术储备情况
（1）3D 玻璃防护屏产能布局
公司已在燕罗分厂完成了 3D 车间及产线的建设，并购置 3D 相关设备已超
过 16,000 万元，同时已通过三星显示、华星光电和魅族等客户的 3D 玻璃防护屏
产品认证。
（2）3D 玻璃防护屏技术储备情况
截至本补充法律意见书出具之日，公司在 3D 玻璃防护屏产品的技术储备情
况如下：
A、3D 核心技术
序 技术名 技术
简介 核心技术的技术特点及先进性
号 称 来源
3D 玻 通过专业的模具设计软件，将 2D 玻璃转化为 3D
将玻璃放入成型
璃热弯 自主 玻璃，改技术使用高密度石墨加工成型的模具，
1 模具中，玻璃成型
成型技 研发 计算出热压状态的膨胀及变化量，达到精密控制
为所需的形状。
术 玻璃的尺寸外形及轮廓外形。精度可到 0.05mm。
经过 CNC 程序， 该技术通过专业的编程软件模拟 CNC 程序 OK
3D 加 自主 采用自主设计砂 后，采用自主设计砂轮，进行玻璃的 3D 加工，
2
工技术 研发 轮，加工符合客户 特别对空间曲线位置进行优化设计，达到高精度
精度的产品 的 3D 曲面轮廓。
高强度 利用钢化前后进 该技术采用钢化后化学抛光的原理，改善机械抛
钢化玻 自主 行特殊处理，同时 光效率慢，不能将玻璃所有表面处理到位的情况。
3
璃制作 研发 控制钢化参数提 同时化学试剂必须环保，高效。配合钢化的参数，
技术 高强度 可以增强玻璃强度一个等级。
3-3-1-27
补充法律意见书（七）
利用高精度激光
切割加工初次成
型，利用高精度自 利用多层不同菲林图案进行曝光蚀刻，实现玻璃
动曝光机曝光纹 基材外表面纹理套位形成 3D 曲面的台阶过渡，
3D 超 理图案，再将曝光 然后对多次蚀刻后形成的图案之间的台阶做进行
细纹理 好的玻璃放入蚀 进一步 CNC 进行加工成型，保证加工后的图案形
自主
4 的激光 刻液中蚀刻出所 成顺滑的曲面过渡，以在玻璃基材表面得到曲面
研发
曝光方 需图案；再将加工 顺滑的特定图案。该技术针对现有的玻璃盖板的
法 好玻璃取出，放入 外观吸引力不强的缺点，经过市场调研公司开发
水中洗净玻璃上 一种激光曝光 3D 纹理的玻璃盖板，使产品差异
的蚀刻液，最后利 化、多元化，提高公司产品的市场竞争力。
用 CNC 进行加工
成型。
首先根据需求设计出 3D 纹理的图形，按照图形
制作出菲林、网版，然后利用高精度自动印刷机
激光蚀 研发通过激光蚀 印刷所需耐腐蚀油墨图案；将丝印好的玻璃放入
刻的 刻工艺生产的 3D 蚀刻液中，蚀刻的时间按照花纹深度按照速率
3D 穿 自主 可穿戴玻璃，实现 0.01mm/60-70 秒计算，将加工好玻璃取出，放入
5
戴玻璃 研发 产品差异化、多元 水中洗净玻璃上的蚀刻液。其中耐腐蚀油墨图案
成型技 化，运用领域如智 印刷技术保证图案的轮廓公差控制在±0.05mm 以
术 能手表等。 内，3D 纹理玻璃盖板蚀刻技术保证蚀刻玻璃凸起
的宽度为 0.1-1mm，高度为 1-300μm，凸起之间
的间隔为 0.1-1mm。
通过技术调整使
抛光装置达到了
防偏移，适应性强
90 度 通过调整抛光机的参数设置，并辅助研磨粉或泡
的效果，避免产品
3D 玻 沫液，对玻璃产品表面精抛光，使 3D 玻璃盖板
自主 出现偏移情况，抛
6 璃盖板 表面通透无瑕疵，不出现沙点及波浪纹等缺陷，
研发 光稳定快速均匀，
抛光技 从而保证 3D 玻璃盖板的表面效果，提高 3D 玻璃
可适应不同尺寸
术 盖板的生产良率。
产品，减小局限
性，提高使用性
能。
在玻璃表面直接
化学蚀刻方式进
利用 3D 偏转原理与多轴联动原理进行结构设计，
行防眩光处理通
3D 玻 利用可编程技术对抛光路径进行编程优化，可定
过热弯技术制作
璃盖板 自主 点抛光也可全盘抛光，通过调节充气速率电流值
7 3D 玻璃，并通过
抛光技 研发 及挡板使 3D 玻璃 AR 溅射镀膜色差控制到一定范
软件优化及机械
术 围。该技术可以对玻璃进行特定位置抛光及整面
结构设计实现多
抛光，尤其是复杂外形，适用性强。
轴联动与 3D 底座
偏转联动。
采用物理加化学 采用领先的 CNC 成型技术，制成差异化的曲面白
相结合的抛光技 玻；采用高精度的移印喷涂工艺；采用 3D 穿戴
高光
术制作的 3D 盖 玻璃抛光技术、3D 钢化玻璃抛光技术等物理加化
3D 穿 自主
8 板，代替传统的玻 学相结合的抛光技术，提高抛光效率。此盖板新
戴玻璃 研发
璃盖板，最后采用 工艺技术含量高，环保，生产效率高，成本低，
技术
精密喷涂上色完 可重工性高，3D 视觉虚拟立体效果强，图案丰富，
成。 色彩绚丽。
3-3-1-28
补充法律意见书（七）
针对倒扣 3D 玻璃
倒扣 上色难点，采用平 根据 3D 玻璃盖板的形状结构设计出 3D 热弯模
3D 打 自主 台偏转及激光曝 具，然后利用高精度热弯设备进 3D 热弯成型。
9
印玻璃 研发 光的方式打印上 3D 热弯成型后采用平台偏转及激光曝光的方式
技术 色，制作高难度 3D 对 3D 玻璃打印上色。
倒扣玻璃。
B、3D 专利
序 取得方
专利名称 专利号 类别 有效期限
号 式
一种镭射 3D 加工氧化锆陶 原始取 2018.06.01 起
1 ZL201820842050.8 实用新型
瓷玻璃装置 得 10 年
原始取 2018.06.01 起
2 一种防眩变色 3D 玻璃组件 ZL201820842498.X 实用新型
得 10 年
一种渐变 GDM3D 玻璃手 原始取 2018.06.01 起
3 ZL201820842056.5 实用新型
机盖板 得 10 年
原始取 2017.08.08 起
4 一种高强度曲面光学玻璃 ZL201720982994.0 实用新型
得 10 年
一种 OLED 显示器全贴合 原始取 2017.08.08 起
5 ZL201720982703.8 实用新型
模组 得 10 年
原始取 2019.12.16 起
6 一种高强度曲面光学玻璃 ZL201922264376.4 实用新型
得 10 年
原始取 2019.12.16 起
7 一种防炫变色 3D 玻璃组件 ZL201922254696.1 实用新型
得 10 年
一种立体纹 3D 手机玻璃后 原始取 2019.12.06 起
8 ZL201922173054.9 实用新型
盖 得 10 年
一种 3D 手机玻璃盖板抛光 原始取 2020.04.07 起
9 ZL202020493677.4 实用新型
机的转盘调速机构 得 10 年
一种 3D 手机玻璃盖板抛光 原始取 2020.04.07 起
10 ZL202020494804.2 实用新型
机的承载机构 得 10 年
一种 3D 手机玻璃盖板抛光 原始取 2020.04.07 起
11 ZL202020494874.8 实用新型
机的抛光机构 得 10 年
一种 3D 手机玻璃盖板抛光 原始取 2020.04.07 起
12 ZL202020494932.7 实用新型
机 得 10 年
一种 3D 玻璃盖板的一次成 原始取 2020.04.13 起
13 ZL202020538987.3 实用新型
型治具 得 10 年
一种 3D 玻璃盖板的二次成 原始取 2020.04.13 起
14 ZL202020539031.5 实用新型
型治具 得 10 年
一种 90 度 3D 玻璃盖板及 原始取 2019.12.09 起
15 ZL201922177910.8 实用新型
成型装置 得 10 年
一种 90 度 3D 玻璃盖板抛 原始取 2019.12.10 起
16 ZL201922190781.6 实用新型
光结构 得 10 年
一种 3D 玻璃盖板加工夹具 原始取 2019.12.11 起
17 ZL201922227643.0 实用新型
及加工装置 得 10 年
原始取 2019.12.16 起
18 一种 3D 玻璃盖板抛光盘 ZL201922246500.4 实用新型
得 10 年
3-3-1-29
补充法律意见书（七）
C、3D 在研项目
序号 项目名称 项目简介 所处阶段
利用 CNC 设备对玻璃原材进行加工成型，通过抛
一种 3D 冷雕盖板超
1 光，钢化，UV 转印曝光显影，镀膜等方式制作 测试阶段
光滑抛光技术
手机玻璃前后盖。
与某玻璃基板厂商合作研发超薄的、可弯曲的玻
一种柔性可折叠盖
2 璃，玻璃的厚度更薄，可以弯曲到 5 毫米半径， 测试阶段
板
但变薄后的玻璃能经得住摔打测试
使用 CNC 切割成型；通过化学蚀刻的方式去掉微
3 一种蚀刻柔性玻璃 裂纹，提高玻璃的强度；通过离子交换提高柔性 测试阶段
玻璃的机械强度及韧性。
一种热弯冷雕的高 使用热弯+冷雕的方式制作高弧度的智能手表玻 小批量试
4
弧度 3D 玻璃盖板 璃盖板 制
一种高强度智能穿 利用微晶玻璃高硬度特性，制作高强度智能穿戴
5 测试阶段
戴微晶 3D 玻璃 玻璃
6 电致变色 3D 玻璃 利用电致变色原理制作多色变色 3D 玻璃 测试阶段
7 3D 车载玻璃 利用热弯制作车载 3D 大尺寸异形玻璃 测试阶段
（二）产品技术升级的风险
玻璃防护屏既是保护显示屏的功能器件，又是影响消费者购买选择的外观
件，作为显示屏的保护器件，其随着显示屏的更新换代也在相应进行产品技术的
升级，从最初的 2D 产品到 2.5D 产品，再到 3D 产品、全面屏产品，每一次产品
技术的升级，都对玻璃防护屏企业的研发能力、生产制程管控能力提出了新的要
求。如果未来公司不能在新产品研发和技术升级层面匹配市场快速变化的需要，
将会对公司生产经营造成不利影响。
具体来看，报告期内因 2.5D 玻璃防护屏市场需求及订单量较大，发行人 2.5D
玻璃防护屏销售占比分别为 92.78%、94.83%和 89.67%，占比较高；相比之下，
目前发行人 3D 玻璃防护屏产品处于研发、小批量试生产及客户认证阶段，报告
期内销售占比仅为 0.03%、0 和 0.03%，占比较低。近年来，3D 玻璃防护屏在外
观性及与 AMOLED 柔性显示屏适配性等方面具备优势，在全球主流智能手机品
牌的高端旗舰机型中得到广泛应用，且在手机后盖市场中增速较快。如未来 3D
玻璃防护屏市场份额进一步快速提升并对 2.5D 产品形成较大冲击，且公司未能
及时完成 3D 产品的工艺验证、客户认证及量产出货，将会对公司生产经营造成
不利影响。
3-3-1-30
补充法律意见书（七）
综上，本所律师认为，发行人 2.5D 产品在短期内被市场淘汰的风险较低，
发行人已经积极进行 3D 产品的产品布局及技术储备。
3-3-1-31
补充法律意见书（七）
第三部分 对《第三轮审核问询函》回复内容的更新
一、《第三轮审核问询函》问题 1：关于发行人高级管理人员与主要供应商
的主要股东存在大额资金往来及股权转让事项等
申报文件及问询回复显示：
（1）2018 年 9 月，发行人总经理梁建向熊燕梅转出资金 1,000,000.00 元。
2019 年 11 月，发行人副总经理吴轮地收到熊燕梅转入资金 1,000,000.00 元。
（2）公开信息显示，深圳市泰源兴光电科技有限公司（以下简称泰源兴）
成立于 2015 年 9 月 11 日，参保人数 5 人，熊燕梅担任其总经理、执行董事、
法定代表人，并持有其 80%股权。2018 年 1 月 9 日，熊燕梅将其持有泰源兴全
部股权转让给周晓光，周晓光接任泰源兴总经理、执行董事、法定代表人。
（3）2016 年-2019 年，泰源兴均为发行人前五大供应商，发行人向其采购
白片等半成品，采购金额分别为 2,027.04 万元、2,256.35 万元、3,678.28 万元和
5,249.83 万元。
（4）公开信息显示，梁建曾持有深圳益兴源科技有限公司 58%的股权。2012
年 8 月 24 日，梁建将全部股权转让给熊燕梅。
（5）发行人主要股东、前实际控制人梁国豪与多名自然人、法人存在大额
资金往来。
请发行人：
（1）披露高级管理人员梁建、吴轮地与主要供应商泰源兴的主要股东熊燕
梅存在大额异常资金往来的原因，具体资金用途，是否存在体外资金循环，是
否存在代发行人承担成本费用的情况；泰源兴成立次年即成为发行人主要供应
商的原因，发行人向泰源兴采购白片等半成品价格是否公允。
（2）披露发行人及主要股东、董监高及其近亲属是否与客户、供应商以及
目前及历史主要股东、董监高及其近亲属存在资金往来，是否存在类似益兴源
的股权转让或者共同投资事项，是否存在代发行人承担成本费用的情形。
3-3-1-32
补充法律意见书（七）
（3）结合资金流水核查情况，披露熊燕梅和周晓光相关股权交易是否真实，
相关款项是否已支付，熊燕梅和周晓光是否存在亲属关系或其他密切关系，周
晓光是否代熊燕梅或其相关方持有泰源兴股份；梁建与熊燕梅的股权交易是否
真实，相关款项是否已支付，梁建和熊燕梅是否存在亲属关系或其他密切关系，
熊燕梅与发行人高级管理人员存在大额资金往来、股权转让等密切联系的合理
性。
（4）披露深圳益兴源科技有限公司的主营业务，报告期内与发行人是否存
在业务往来，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情况，益兴源科技目前及
历史主要股东、董监高与发行人主要股东、董监高及其近亲属是否存在关联关
系、密切关系、资金往来。
（5）就报告期内高级管理人员与主要供应商前控股股东、法定代表人存在
大额资金往来，主要股东梁国豪与多名自然人、法人存在大额资金往来在招股
说明书中进行特别风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师审慎核查并发表明确意见，保证提供、
报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
回复：
（一）披露高级管理人员梁建、吴轮地与主要供应商泰源兴的主要股东熊
燕梅存在大额异常资金往来的原因，具体资金用途，是否存在体外资金循环，
是否存在代发行人承担成本费用的情况；泰源兴成立次年即成为发行人主要供
应商的原因，发行人向泰源兴采购白片等半成品价格是否公允。
1、梁建与熊燕梅存在大额资金往来的原因及具体用途
根据梁建与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签
署的贷款合同、梁建民生银行账户的相关流水以及熊燕梅对段杨力的转账凭证，
并经本所律师对段杨力2、熊燕梅就相关资金往来进行访谈，2018 年 9 月，梁建
2 段杨力系梁建朋友，与发行人客户、供应商无关联关系。
3-3-1-33
补充法律意见书（七）
对熊燕梅转出资金 100 万元，具体情况如下：
根据梁建提供的其与民生银行于 2016 年 9 月 5 日签署的《个人额度借款合
同》，民生银行基于梁建的住房抵押，给予其 300 万元的授信额度，授信期限为
5 年。该等贷款需由银行受托支付给第三方且单笔不超过 100 万元。同时，在授
信期限内，每年贷款到期还款后可以进行循环续贷。2016 年 9 月 28 日，民生银
行对梁建放款 3 笔，共计 300 万元；2017 年 9 月，梁建归还了上述到期贷款并
进行了续贷；2018 年 9 月，由于上年度所续贷款到期，梁建需完成还款及续贷，
具体过程如下：
（1）2018 年 9 月 21 日，梁建向段杨力借款 100 万元，用以归还到期贷款；
（2）2018 年 9 月 28 日，民生银行在收到 100 万还款后，重新向梁建发放了
100 万元的贷款并由银行直接受托支付给梁建指定的熊燕梅账户；
（3）2018 年 10 月 5 日，熊燕梅将 100 万元转给段杨力。至此，梁建完成了
该笔贷款的还款及续贷过程。
综上，该等资金往来系协助梁建进行个人贷款的还款及续贷，不存在体外资
金循环或代发行人承担成本费用的情形。
2、吴轮地与熊燕梅存在大额资金往来的原因及具体用途
根据吴轮地与民生银行签署的贷款合同及其民生银行账户的相关流水，并经
本所律师对熊燕梅就相关资金往来进行访谈，2019 年 11 月和 12 月，吴轮地分
别收到熊燕梅资金 100 万元和 20 万元，具体情况如下：
2016 年 11 月 8 日，民生银行基于吴轮地的住房抵押，给予其 200 万元的授
信额度，授信期限为 5 年，该等贷款需由银行受托支付给第三方且单笔不超过
100 万元。同时，在授信期限内，每年贷款到期还款后可以进行循环续贷。
2019 年 11 月和 12 月，因前述贷款续贷到期，吴轮地向熊燕梅合计借款 120
万元，连同自有资金 80 万元共计 200 万元用于归还前述到期银行贷款，该等资
金到账后已被银行直接划转归还到期贷款。
3-3-1-34
补充法律意见书（七）
综上，吴轮地与熊燕梅资金往来系吴轮地向其借款用于归还个人住房抵押借
款，不存在体外资金循环或代发行人承担成本费用的情形。
3、泰源兴光电成立次年即成为发行人主要供应商的原因
经本所律师查阅发行人的采购明细表，销售收入和成本明细表，并对发行人
采购负责人及深圳市泰源兴光电科技有限公司（以下简称“泰源兴光电”）负责人
进行访谈，泰源兴光电是一家从事光学镜片、玻璃制品等生产及销售的公司，与
东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司（以下简称“瑞立达”）、东莞市民恒光
电科技有限公司（以下简称“民恒光电”）、广东北玻电子玻璃有限公司（以下简
称“北玻电子”）和东莞市晶盛光电有限公司（以下简称“晶盛光电”）均为发行人
的主要白片等半成品供应商。
泰源兴光电成立于 2015 年，自 2016 年 5 月开始进入发行人供应商体系，并
成为发行人白片等半成品的主要供应商之一的原因是：
（1）泰源兴光电经营层早先即主要从事亚克力材质的相关防护产品业务，曾
为深圳业际光电股份有限公司（后被上市公司合力泰收购，以下简称“业际光
电”）、南京华睿川电子科技有限公司（为上市公司华东科技子公司，以下简称“华
睿川”）等公司配套供应相关产品，具有丰富的行业和管理经验。在行业需求由
亚克力盖板转向玻璃防护屏后，泰源兴光电于 2015 年设立并购置相关生产设备
后，直接导入业际光电、华睿川等老客户，2016 年 5 月进入发行人供应链，成
为发行人白片等半成品的供应商之一；
（2）2016 年，受益于国产手机品牌发展及新客户开发效果显著，发行人的
营业收入及销量均大幅增长，为满足生产需求，发行人积极扩充产能的同时，也
不断优化自身的供应商体系，在早期瑞立达、南阳华祥光电科技股份有限公司等
原有白片等半成品供应商的基础上进一步引入泰源兴光电作为发行人的供应商
之一；
（3）玻璃防护屏制品由于其规格型号、品质、工艺等均需满足发行人的后续
加工需求，对相关供应商的产品品质、生产交期、配合程度等方面的要求较高；
3-3-1-35
补充法律意见书（七）
经合作验证，泰源兴光电相关产品能够满足发行人前述要求，随着合作的深入以
及发行人白片等半成品的外购需求增加，2017-2019 年发行人对泰源兴光电的采
购规模逐步增加；
（4）2020 年，由于发行人的产能提升，同时疫情期间市场需求减少，发行
人对外采购白片等半成品的需求大幅减小，当期向泰源兴光电采购金额大幅降低
至 871.78 万元。
（5）玻璃防护屏制品由于其规格型号、品质、工艺等均需满足发行人的后续
加工需求，对相关供应商的产品品质、生产交期、配合程度等方面的要求较高；
经合作验证，泰源兴光电相关产品能够满足发行人前述要求，发行人也成为其报
告期内的主要客户，泰源兴光电对其主要客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
信濠光电 871.78 49.59% 5,249.83 99.51% 3,678.28 97.52%
其他客户 886.26 50.41% 26.11 0.49% 93.52 2.48%
合计 1,758.04 100.00% 5,275.94 100.00% 3,771.80 100.00%
注：其他客户主要系业际光电、华睿川等。
如上表所示，报告期内泰源兴光电对发行人销售金额占其营业收入的比重分
别为 97.52%、99.51%和 49.59%，其中 2018 年及 2019 年占比较高，主要因为伴
随着发行人整体产销规模的快速扩大， 发行人该期间的产能利用率分别为
97.16%和 98.17%，产能持续保持高位运行，因阶段性产能不足而带来的白片等
半成品采购需求相应大幅增加；同时，伴随着发行人对三星显示和华星光电等
AMOLED 屏客户开始规模化供应中高端玻璃防护屏产品，发行人优先将自身产
能集中于生产该等中高端产品，并在阶段性产能不足时对外采购白片等半成品以
满足其他订单的及时交付。上述因素造成 2018 年及 2019 年发行人对外采购白片
等半成品的金额较大，泰源兴光电作为发行人白片等半成品供应商之一，发行人
对其订单数量也相应增加。
2020 年，一方面因疫情影响终端市场需求，发行人 2020 年上半年的订单量
3-3-1-36
补充法律意见书（七）
同比减少较多，全年产能利用率也相应降低至 89.75%，另一方面，发行人产能
也较上年有所增加，因此发行人阶段性产能不足的情况得到较大缓解，当期对外
采购白片等半成品的金额也大幅降低至 1,447.55 万元，相应对泰源兴光电的采购
金额也大幅降低。
此外，因发行人系行业内规模较大的玻璃防护屏企业之一，而泰源兴光电整
体产能规模相对有限，发行人对其的订单已基本能够满足其产能，也较大程度造
成其对发行人的销售占比较高。
4、发行人向泰源兴光电的采购价格的公允性分析
根据行业惯例，发行人在阶段性产能不足，或所承接订单的单价、数量自产
不经济时，会对外采购白片等半成品。在确定采购价格时，会结合询价结果和成
本分析，同时综合考虑供应商的产品品质、交期等因素，最终确定采购价格。
报告期内，发行人对泰源兴光电的采购主要分为三种情况：1）发行人同一
产品同时向泰源兴光电和其他供应商采购；2）发行人同一产品部分向泰源兴光
电采购、部分自产；3）发行人同一产品仅向泰源兴光电采购。
发行人结合前述三种情况，对泰源兴光电的采购价格进行比较分析如下：
（1）不同供应商之间同一产品的采购价格对比情况
报告期内，发行人向泰源兴光电及其他供应商采购同一料号的产品价格对比
情况如下：
单位：万元、元/片
年度 料号 供应商 采购金额 采购均价
民恒光电 213.83 10.34
2110072302
泰源兴光电 37.58 10.34
深圳市高瑞鑫光电科技有限公司 354.02 4.22
2830168804
泰源兴光电 398.78 4.45
2018 年
深圳市彩昊科技有限公司 0.92 9.18
2850181501
泰源兴光电 78.52 9.05
东莞市恒纳光电科技有限公司 2.09 8.19
2850187801
泰源兴光电 17.51 7.89
2019 年 2110186601 晶盛光电 75.65 3.35
3-3-1-37
补充法律意见书（七）
淮南鑫起源科技有限公司 57.06 3.19
泰源兴光电 24.11 3.45
注：1、报告期内，发行人向泰源兴光电及其他供应商采购同一料号产品的所有情况均
在上表列示，其中 2020 年不存在向泰源兴光电与其他供应商采购同一料号半成品的情况。
注：2、白片等半成品系定制化产品，为保证产品品质一致性，报告期发行人同一产品
向多家供应商同时采购的情形较少，上表中发行人对深圳市彩昊科技有限公司、东莞市恒纳
光电科技有限公司采购数量较少，主要系其供应样品后，未承接后续订单。
如上表所示，发行人向泰源兴光电采购同一料号产品的价格与其他供应商之
间不存在显著差异，具备公允性。
（2）同一产品的自产成本与向泰源兴光电的采购价格对比情况
报告期内，发行人同时存在自产及向泰源兴光电采购且数量均在 50 万片以
上的半成品料号价格对比情况如下：
单位：万片、万元、元/片
向泰源兴光电采购 自产
年度 料号
数量 金额 价格 数量 金额 成本
2018 年 2850163201 264.65 711.52 2.69 52.60 150.57 2.86
2018 年 2830168804 89.56 398.78 4.45 61.54 303.21 4.93
2018 年 2830186601 84.18 482.38 5.73 287.00 1,289.51 4.49
2019 年 2430186601 187.69 1,024.60 5.46 131.47 578.36 4.40
2019 年 2450193802 50.38 351.88 6.98 717.31 4,046.13 5.64
注：报告期内，随着持续管理改进及工艺进步，发行人的良品率整体呈上升趋势，一定
程度造成早期产品自产成本高于外购价格，后期自产成本低于外购价格的情况。
由上表可见，发行人自产产品的生产成本与向泰源兴光电的采购价格之间差
异不大，呈现互有高低的情形。整体来看，2018 年，上述规模化生产的产品向
泰源兴光电的采购价格低于自产成本；2019 年向泰源兴光电的采购价格高于自
产成本，主要原因有：
第一，玻璃防护屏制品系高度定制化产品，发行人对相关供应商的产品质量
及配合程度要求较高，市场中具备供给能力且符合要求的厂商相对有限，供求环
3-3-1-38
补充法律意见书（七）
境对白片等半成品的价格影响较大，2019 年行业中相关供应商产能均相对饱和，
因此其产品报价也相对较高。
第二，发行人自产及外购数量对价格也有重要影响，大批量生产具备规模效
应，且利于良品率提升。通常情况下，外购数量规模较大时，供应商的报价相对
较优，且当外购数量大于自产数量时，外购价格一般会低于自产成本。
（3）主要半成品供应商对应产品实现的毛利、毛利率情况
报告期内，发行人向主要白片等半成品供应商采购的产品对应的最终销售毛
利及毛利率情况对比如下：
单位：万元
2020 年 2019 年度 2018 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
瑞立达 - - - - 90.13 1.87%
民恒光电 53.79 12.94% 358.03 9.36% 164.81 3.83%
北玻电子 86.23 22.59% 166.78 11.77% 418.50 17.52%
晶盛光电 17.85 22.22% 39.53 2.52% -97.25 -2.76%
泰源兴光电 130.17 12.51% 798.96 13.03% 684.80 13.37%
平均 - 15.02% - 10.54% - 6.26%
报告期内，公司玻璃防护屏产品主要以手机防护屏为主，当出现阶段性产能
不足时，公司优先将部分低附加值或非手机防护屏产品订单所需的白片等半成品
进行对外采购。如上表所示，公司向主要供应商采购半成品最终销售实现的毛利
率总体在 6%-15%，低于公司的整体销售毛利率，符合发行人实际情况。
报告期内，因产品类型及订单情况存在一定差异，不同供应商供应的半成品
加工成品后实现的毛利率也有一定差异。具体来看，泰源兴光电供应的产品类型
相对稳定，实现的毛利率波动不大，总体在 13%左右；瑞立达 2018 年毛利率较
上年下降较多，主要因为当期公司处于业务份额扩张阶段，在市场上白片产能紧
缺的行情下，为满足订单需求，公司接受了瑞立达较高的白片报价，2019 年及
2020 年，公司未再与其合作；北玻电子主要系平板电脑防护屏等大尺寸半成品，
毛利率相对较高；晶盛光电主要系数码相机防护屏等小尺寸半成品，受工艺改善
和良品率爬坡等因素影响，毛利率波动较大。总体来看，报告期内公司对泰源兴
光电采购的白片等半成品最终实现的毛利率与其他供应商不存在显著异常差异。
3-3-1-39
补充法律意见书（七）
同时，报告期内公司采购泰源兴光电产品后销售实现的毛利金额分别为
684.80 万元、798.96 万元和 130.17 万元，占各期整体毛利的比重分别为 2.12%、
1.15%和 0.29%，占比较低且呈下降趋势，对公司整体经营业绩的影响很低。
综上，报告期内发行人向泰源兴光电采购半成品的价格与其他供应商、发行
人自产成本相比均不存在显著差异，且发行人向泰源兴光电采购半成品加工成品
后实现的毛利率也在合理区间内，符合发行人的实际情况，发行人对泰源兴光电
的采购价格具备公允性。
综上，本所律师认为，梁建、吴轮地与熊燕梅资金往来系因其个人贷款的还
款及续贷事项产生的资金往来，不存在体外资金循环或代发行人承担成本费用的
情形；泰源兴光电成立次年即成为发行人主要供应商的原因具备合理性，发行人
向泰源兴光电采购白片等半成品价格具备公允性。
（二）披露发行人及主要股东、董监高及其近亲属是否与客户、供应商以
及目前及历史主要股东、董监高及其近亲属存在资金往来，是否存在类似益兴
源的股权转让或者共同投资事项，是否存在代发行人承担成本费用的情形。
1、关于发行人银行流水的核查
保荐机构、会计师及本所律师对发行人银行流水主要实施的核查方案如下：
项目 内容
报告期内，公司及其子公司香港信濠、黄石信博、越南信濠全部银行账户，
核查范围
包括报告期内已注销账户、零余额账户、保证金账户
核查期间 2018 年、2019 年、2020 年
1、由保荐机构亲自陪同发行人前往基本账户开户行查询、打印《已开立银行
结算账户清单》，与账面记录的银行账号进行核对，取得发行人出具的关于
已经完整、准确、全面提供了发行人账户信息的承诺函，确认已打印发行人
开立的所有银行账户银行流水，确认发行人银行存款账户的完整性；
2、分析报告期内发行人开户银行的数量及分布、主要用途与发行人实际经营
的需要是否一致，复核发行人银行账户的开户地点、开立时间和销户情况；
核查过程 了解账户名、开户行、账号等基本信息；
3、关注发行人银行账户的实际用途是否合理，尤其关注报告期内大额资金往
来、新开账户、是否存在频繁更换银行及银行账号的现象，获取新增、注销
账户的银行申请书；
4、由保荐机构亲自前往发行人各开户银行打印银行对账单（香港花旗银行、
深圳花旗银行、深圳汇丰银行、越南汇丰银行涉及境外/省外因素，系从发行
人网银直接获取其对账单），在获取过程保持控制；将获取的银行对账单报
3-3-1-40
补充法律意见书（七）
告期末余额与银行日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调
节表；
5、保荐机构对报告期所有银行账户进行函证，函证银行账户开立、是否使用
受限、存款余额、未到期票据等事项，并对函证收发过程进行控制；检查银
行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合规定要求；
6、对发行人报告期各期前十大客户、供应商（除境外客户、供应商）进行了
网核，录入其目前及报告期内历史股东、董监高名单；
7、对报告期前十大供应商进行函证以确认其股东、董监高的近亲属名单，但
由于涉及个人隐私等原因，少部分供应商未对函证进行回复；
8、针对大额资金流水进行抽查，核对银行流水与记账凭证、银行回单、付款
审批单（如有）、承兑汇票（如有）等附件信息是否一致，金额是否准确，
并关注银行流水收付业务内容与公司日常收支的相关性；
9、由保荐机构取得发行人报告期各期的现金日记账、对报告期各期末现金进
行了盘点及对大额现金进行抽查，统计报告期内库存现金流入流出金额，核
查发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；
10、由保荐机构执行发行人银行流水与银行日记账的双向核对，取得相关的
记账凭证、银行回单和业务合同、订单、出（入）库单、发票等原始单据，
核查资金流是否存在真实的交易背景、记账是否准确完整；
11、由保荐机构结合应收账款、应付账款的收付款细节测试，检查交易对手
是否为公司客户、供应商。
经核查，发行人与报告期各期前十大客户、供应商的资金往来均为正常业务
核查结论
往来，发行人大额资金流水与经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
2、关于持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属的银行流
水核查
保荐机构、会计师及本所律师对发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员及其近亲属银行流水主要实施的核查方案如下：
项目 内容
报告期内，发行人持股 5%以上股东（除专业投资机构君度德瑞外，下同）、
核查范围
董事（除独立董事外，下同）、监事、高级管理人员及其近亲属。
核查期间 2018 年度、2019 年度、2020 年度
持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、总经理配偶梁萍、副董事长
大额标准 配偶陈明凤各账户单笔 50 万元以上；持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员的近亲属各账户单笔 10 万元以上。
1、取得了持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、总经理梁建配偶
梁萍、副董事长梁国豪配偶陈明凤报告期内有交易记录的全部借记卡账户银
核查过程 行流水，通过交叉比对其自身互转账户及与其他人员产生交易账户等方式，
确认账户不存在遗漏；
2、取得了部分持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近亲属报告期
3-3-1-41
补充法律意见书（七）
内部分有交易记录的借记卡账户银行流水。部分上述人员近亲属因身处异地、
年事已高不方便行动、个人隐私、老年人未开立银行账户等原因未提供或未
完整提供所有借记卡账户流水；
3、逐笔查看并录入上述账户中触发大额标准的流水，对交易对方的性质做初
步判断；
4、对发行人报告期各期前十大客户、供应商（除境外客户、供应商）进行了
网核，录入其目前及报告期内历史股东、董监高名单；
5、对报告期前十大供应商进行函证以确认其股东、董监高的近亲属名单，但
由于涉及个人隐私等原因，少部分供应商未对函证进行回复；
6、将触发大额标准的流水与发行人报告期前十大客户、供应商目前及历史主
要股东、董监高名单及已获取的近亲属名单进行比对，核查是否存在资金往
来的情形；
7、取得了持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、总经理梁建配偶
梁萍、副董事长梁国豪配偶陈明凤对于账户完整性的承诺函，对该等人员就
大额资金流水的性质进行了访谈；
8、取得了持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对于其近亲属未能
提供/完整提供所有银行借记卡账户流水原因及是否存在与发行人主要客户、
供应商相关人员存在股权转让与共同投资情形的说明；
9、保荐机构以下述两种方式取得了相关人员的银行流水，保证了银行流水的
真实性：①由保荐机构亲自陪同上述人员至银行打印；②由上述人员向银行
手机 APP 或网上银行申请直接发送至保荐机构指定邮箱3；
10、具体核查人员情况、银行账户及受限情况详见附表一：核查对象及相关
银行账户具体情况。
1、报告期内，梁建与发行人供应商泰源兴光电原股东熊燕梅存在 1 笔资金往
来计 100 万元，系熊燕梅协助梁建民生银行个人贷款所致，具体情况详见本
题（一）之回复；
2、报告期内，吴轮地与发行人供应商泰源兴光电原股东熊燕梅存在 2 笔资金
往来计 120 万元，系吴轮地向熊燕梅借款以归还其到期的个人贷款所致，具
体情况详见本题（一）之回复；
3、报告期内，梁建与发行人供应商泰源兴光电原股东熊燕梅的配偶梁勇存在
1 笔资金往来，为转入 1 笔共 100 万元，系梁勇协助梁建民生银行个人住房
核查结论 抵押贷款所致；
4、报告期内，梁建配偶梁萍与发行人供应商泰源兴光电原股东熊燕梅的配偶
梁勇存在 7 笔资金往来，其中转入 2 笔共 3.2 万元，转出 5 笔共 35.7 万元，
系亲属间正常资金拆借，金额较小；
5、除上述情形外，报告期内，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员与发行人报告期各期前十大客户、供应商目前及历史主要股东、董
监高不存在资金往来；报告期内，发行人主要股东、董监高及其近亲属与发
行人各期前十大客户、供应商目前及历史主要股东、董监高不存在类似益兴
源科技的股权转让、共同投资的情形，不存在代发行人承担成本费用的情形。
3
相关当事人申请时间区间后，由各银行的官方邮箱将相关资金流水发送至保荐机构指定邮箱。
3-3-1-42
补充法律意见书（七）
综上所述，本所律师认为，报告期内：发行人与报告期各期前十大客户、供
应商的资金往来均为正常业务往来，发行人大额资金流水与经营活动、资产购置、
对外投资等相匹配；除梁建及其配偶梁萍、吴轮地与泰源兴光电原股东熊燕梅及
其配偶梁勇因个人贷款过桥业务及资金拆借存在资金往来外，发行人持股 5%以
上股东（专业投资机构君度德瑞未包含在核查范围内外）、董事（独立董事未包
含在核查范围内）、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前十大客户、供应
商目前及历史主要股东、董监高不存在资金往来；报告期内，发行人主要股东、
董监高与发行人各期前十大客户、供应商目前及历史主要股东、董监高不存在类
似益兴源科技的股权转让、共同投资的情形，不存在代发行人承担成本费用的情
形。
3、泰源兴光电经营人员与发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员及其近亲属存在资金往来
经核查，李坤生负责泰源兴光电的销售及运营，且为泰源兴光电股东刘宗权
（持有泰源兴光电 20%股权）的表亲，虽不属于发行人供应商的主要股东及董监
高人员及其近亲属，但由于与发行人董监高存在资金往来，基于谨慎核查及披露
原则，故将李坤生及其配偶李运连与发行人主要股东、董监高及其近亲属存在的
资金往来具体情况说明如下：
（1） 报告期内，吴轮地与李运连间的资金往来共 1 笔，系支出 100 万元；
姚浩与李运连间的往来共 2 笔，共计收入 100 万元（2018 年 5 月 22 日当天分两
次连续汇入 70 万元和 30 万元）。根据本所律师对姚浩、吴轮地、李运连进行访
谈并核查姚浩、吴轮地的银行账户资金流水，该等资金往来系姚浩为临时资金周
转向李运连借款，其后由于吴轮地需要资金进行民生银行个人贷款周转，故姚浩
于 2018 年 12 月 12 日将该等 100 万元资金转给吴轮地，并由吴轮地于 2018 年
12 月 21 日直接还款至李运连。
（2） 报告期内，梁建、梁萍夫妇与李坤生、李运连夫妇间的 50 万元以上
资金往来 3 笔，其中收入 2 笔，合计 300 万元，支出 1 笔，合计 100 万元。根据
本所律师对梁建、李坤生的访谈，该等资金往来主要为李运连协助梁建民生银行
3-3-1-43
补充法律意见书（七）
个人贷款续贷以及朋友间资金拆借和周转。经核查，报告期内，梁建夫妇和李坤
生夫妇之间发生的 50 万元以下的资金往来收入为 258.03 万元，支出 44.10 万元，
根据本所律师对梁萍及李坤生夫妇的访谈，主要是梁萍和李坤生夫妇共同经营贸
易业务产生的小量业务收支。
（三）结合资金流水核查情况，披露熊燕梅和周晓光相关股权交易是否真
实，相关款项是否已支付，熊燕梅和周晓光是否存在亲属关系或其他密切关系，
周晓光是否代熊燕梅或其相关方持有泰源兴股份；梁建与熊燕梅的股权交易是
否真实，相关款项是否已支付，梁建和熊燕梅是否存在亲属关系或其他密切关
系，熊燕梅与发行人高级管理人员存在大额资金往来、股权转让等密切联系的
合理性。
1、结合资金流水核查情况，披露熊燕梅和周晓光相关股权交易是否真实，
相关款项是否已支付，熊燕梅和周晓光是否存在亲属关系或其他密切关系，周
晓光是否代熊燕梅或其相关方持有泰源兴股份
（1）熊燕梅和周晓光之间关系的说明
根据对熊燕梅和周晓光的访谈，周晓光与熊燕梅不存在亲属关系或其他密切
关系；周晓光与熊燕梅的配偶梁勇系朋友关系，梁勇系周晓光投资的泰源兴光电
员工并主要从事行政与接待工作。
熊燕梅是发行人总经理梁建的配偶的兄弟（梁勇）的配偶，存在亲属关系，
但不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“股
票上市规则”）规定的“关联自然人”，具体原因如下：
1）熊燕梅不属于梁建的“关系密切的家庭成员”
根据股票上市规则，关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。熊燕梅不属于梁建的关系密切的家庭成员。
2）熊燕梅不属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人”
3-3-1-44
补充法律意见书（七）
①熊燕梅无法对发行人产生重大影响
熊燕梅与梁建不属于“关系密切的家庭成员”，也不属于近亲属，且梁建仅为
直接持有发行人 4.06%股份的小股东，受董事会、股东大会及其他高管制约，难
以单独对发行人的经营决策产生重大影响，熊燕梅通过梁建对发行人经营决策的
影响力更小，难以造成发行人对其利益倾斜。
②熊燕梅仅为泰源兴光电历史上的名义股东
报告期内，熊燕梅为泰源兴光电的历史名义股东，且其所持 80%股份系替周
晓光代持，其担任名义股东期间实质上不能控制泰源兴光电，也未参与经营，不
能通过影响泰源兴光电对发行人与泰源兴光电之间的业务合作产生任何利益倾
斜。
③通过资金流水核查，熊燕梅不存在对发行人有代垫成本费用或造成发行人
对其利益倾斜的情形
报告期内，熊燕梅与梁建、吴轮地分别存在 100 万元和 120 万元的资金往来，
主要系协助办理个人银行贷款的还款及续贷事宜。除上述情况外，熊燕梅与发行
人主要股东、董监高及其近亲属不存在资金往来。熊燕梅不存在对发行人有代垫
成本费用或造成发行人对其利益倾斜的情形。
④发行人与泰源兴光电系正常商业合作，发行人对其采购价格公允
报告期内，发行人对泰源兴光电的采购系正常的商业合作，熊燕梅曾担任历
史名义股东的泰源兴光电不存在通过向发行人供应不公允价格的产品，侵害发行
人利益的情形，也不存在替发行人代垫成本费用的情形。
（2）周晓光履历
周晓光长期在手机、路由器等网络通信设备产业链相关公司工作。根据公开
资料4，周晓光曾持有深圳市双赢伟业科技股份有限公司（以下简称“双赢伟业”）
4 证监会官网披露的《深圳市双赢伟业科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿 2017
年 12 月 13 日报送）》，及 2019 年 5 月 29 日迪威迅（300167.SZ）在深圳交易所披露的关于收购双赢伟业
公告《迪威迅：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
3-3-1-45
补充法律意见书（七）
4.57%的股权并担任董事，于 2016 年 2 月转让其持有的全部股权并退出，该公司
主要从事企业网通信设备的研发、生产和销售；2015 年 9 月，周晓光设立泰源
兴光电（由熊燕梅代办注册并代持 80%股权，后还原）并从事光学镜片、玻璃制
品的生产和销售；2020 年 3 月，周晓光设立江西海讯科技有限公司并持有其
56.13%的股权，该公司主要从事光学玻璃制品的生产和销售。
（3）泰源兴光电设立及股权转让情况
A.泰源兴光电设立情况
泰源兴光电于 2015 年 9 月成立时注册资本为 1,000 万元，熊燕梅持股 80%，
刘宗权持股 20%。根据本所律师对周晓光、熊燕梅及其配偶梁勇的访谈，因周晓
光曾任董事并持股的双赢伟业正在规划 IPO 申报，工作较为繁忙，无暇办理注
册事宜，且泰源兴光电注册资本尚未实缴，故通过梁勇委托其配偶熊燕梅代办泰
源兴光电注册事项，并委托熊燕梅代为持有 80%股权，且双方未签署代持协议。
根据本所律师对周晓光及熊燕梅的访谈，以及泰源兴光电提供的纳税申报表（在
熊燕梅作为泰源兴光电工商登记的法定代表人及持有泰源兴光电 80%股权的股
东期间，泰源兴光电纳税申报表填写的法定代表人也系周晓光），熊燕梅仅为周
晓光代持股权，其并未参与泰源兴光电的日常经营管理。
B.熊燕梅 2018 年 1 月向周晓光转让泰源兴光电股权系代持还原
2018 年 1 月，周晓光已卸任双赢伟业董事并转让其所持 4.57%股权5，为还
原泰源兴光电的代持情况，熊燕梅将其名义持有的 80%泰源兴光电的股权以人民
币 100 元的象征性价格转让给周晓光，并完成工商变更。根据周晓光和刘宗权提
供的银行支付凭证，本次股权转让完成后，周晓光转入泰源兴光电账户共计 749
万元6，刘宗权转入泰源兴光电账户共计 191 万元，截至 2019 年末，泰源兴光电
实缴资本为 940 万元。由于早期企业规模较小，泰源兴光电的运营资金主要来源
于周晓光、刘宗权的股东借款以及李坤生等人的个人借款。
5 根据公开资料，周晓光将其所持双赢伟业 4.57%股权转让给范广宇，取得对价 1,827 万元，具备投资泰源
兴光电的资金能力。
6 本次股权转让后，周晓光合计打入 759 万元，其中 749 万元标注为“投资款”。
3-3-1-46
补充法律意见书（七）
经本所律师核查发行人主要股东、董监高的银行流水，发行人主要股东及其
董监高和周晓光之间没有资金往来；发行人主要股东及其董监高出具了确认文
件，确认其不存在委托周晓光代其持有泰源兴光电股权的情况，其不存在直接或
间接持有泰源兴光电的股权的情形，其在泰源兴光电不存在任何股东权益或其他
权益。
综上，熊燕梅 2018 年 1 月向周晓光转让泰源兴光电股权是代持股份的还原，
周晓光不存在为熊燕梅、发行人主要股东、董监高及其近亲属代持的情形。
2、梁建与熊燕梅的股权交易是否真实，相关款项是否已支付，梁建和熊燕
梅是否存在亲属关系或其他密切关系，熊燕梅与发行人高级管理人员存在大额
资金往来、股权转让等密切联系的合理性
关于梁建与熊燕梅之间的股权转让以及关系，请参见问题（四）之回复；
关于发行人高级管理人员梁建、吴轮地与熊燕梅之间的资金往来，请参见问
题（一）之回复。
综上，本所律师认为，熊燕梅与周晓光相关股权交易为代持还原；熊燕梅与
周晓光不存在亲属关系或其他密切关系；周晓光不存在代熊燕梅、发行人主要股
东、董监高及其近亲属持有泰源兴光电股权的情况。
（四）披露深圳益兴源科技有限公司的主营业务，报告期内与发行人是否
存在业务往来，是否存在与发行人客户、供应商重叠的情况，益兴源科技目前
及历史主要股东、董监高与发行人主要股东、董监高及其近亲属是否存在关联
关系、密切关系、资金往来。
本所律师对深圳益兴源科技有限公司（以下简称“益兴源科技”）相关情况进
行了网核，查阅了发行人应收账目、应付账目以及发行人主要股东、董监高出具
的调查表，对熊燕梅进行了访谈，并取得了益兴源科技出具的说明。
1、经营范围及主营业务情况
经核查，益兴源科技的经营范围及主营业务如下：
3-3-1-47
补充法律意见书（七）
时间 营业范围 主营业务
塑料制品、五金制品、电子产品及耗材的技术开发化
工产品（不含危险化学品）的技术开发及销售,国内贸
设立至
易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批 漆雾凝聚 AB 剂产品贸
2016 年 10
准的项目除外） 易
月
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）。
塑料制品、五金制品、电子产品及耗材的技术开发；
化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）、
2016 年 10
LED 光电产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及 LED 产品贸易
月至今
技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）
报告期内，益兴源科技无实际生产经营，仅从事少量 LED 产品贸易，益兴
源科技与发行人不存在业务往来，不存在与发行人客户、供应商重叠的情况。
2、益兴源历史股东、董监高相关情况
益兴源科技历史上股权转让、董监高变动情况如下：
序号 时间 设立/变更事项
梁建、谢文元分别认缴出资 29 万元、21 万元，设立益兴源科
2010 年 12 月 02 日
1 技；梁建持股 58%，谢文元持股 42%；梁建任执行董事及总经
设立
理；谢文元任监事。
2012 年 8 月股权转
股东变更为：熊燕梅持股 58%，谢文元持股 42%；梁建辞任执
2 让及董事、总经理
行董事及总经理，熊燕梅任执行董事及总经理。
变更
2013 年 11 月股权 股东变更为：熊燕梅持股 58%，刘小英持股 42%；谢文元辞任
3
转让及监事变更 监事，刘小英任监事。
益兴源科技设立之初主要拟从事漆雾凝聚 AB 剂产品贸易，但因股东合作和
业务开展不利等原因，2012 年 8 月和 2013 年 11 月原股东梁建和谢文元先后退
出。梁建转让该等股权后，未再参与该公司的经营，未在该公司任职，且该等股
权转让发生在发行人成立之前。
2012 年 8 月，熊燕梅从梁建处受让空壳公司益兴源科技 58%的股权，用于
开展少量 LED 产品贸易业务。因该公司系空壳公司，无实际经营性资产，因此
未支付转让对价。
3-3-1-48
补充法律意见书（七）
熊燕梅系梁建的配偶的兄弟的配偶，存在亲属关系，但不属于《企业会计准
则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》中规定的“关系密切的家庭成员”。除上述情形外，益兴源科技
目前及历史主要股东、董监高与发行人主要股东、董监高及其近亲属不存在其他
关联关系或密切关系。
熊燕梅与梁建、吴轮地之间的资金往来请参见问题（一）之回复；除上述情
形外，报告期内益兴源科技目前及历史主要股东、董监高与发行人主要股东、董
监高及其近亲属不存在资金往来。
综上，本所律师认为，报告期内，深圳益兴源科技有限公司与发行人不存在
业务往来，不存在与发行人客户、供应商重叠的情况。除梁建历史上持有益兴源
科技 58%股权并担任益兴源科技执行董事及总经理、熊燕梅持有益兴源科技 58%
股权外，益兴源科技目前及历史主要股东、董监高与发行人主要股东、董监高及
其近亲属不存在其他关联关系或密切关系。报告期内，除熊燕梅与梁建、吴轮地
之间的资金往来，益兴源科技目前及历史主要股东、董监高与发行人主要股东、
董监高及其近亲属不存在其他资金往来。
（五）就报告期内高级管理人员与主要供应商前控股股东、法定代表人存
在大额资金往来，主要股东梁国豪与多名自然人、法人存在大额资金往来在招
股说明书中进行特别风险提示。
上述发行人高级管理人员及主要股东相关资金往来事项均为其个人行为，不
存在为发行人代垫成本费用的情形。发行人已在招股说明书重大事项之“一、特
别风险提示”就上述事项补充披露。
3-3-1-49
补充法律意见书（七）
附表一：核查对象及已取得的相关银行账户具体情况
序 名 与本人
姓名 银行 卡号/银行账号 取得方式 备注
号 称 的关系
银行直接发送至保
招商银行 62313665****4066 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****6740 -
荐机构邮箱
本人 -
银行直接发送至保
浦发银行 62179611****0866 -
荐机构邮箱
王
银行直接发送至保
1 雅 浦发银行 62179311****7958 -
荐机构邮箱
媛
父亲 王*胜 - - -
母亲 王*然 - - - 对方因个人隐私
兄弟姐 王*琪 原因，未向保荐
- - -
妹 机构提供其银行
兄弟姐 王* 流水
- - -
妹
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****9155 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****2016 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
农业银行 62284601200****8311 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****5229 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
四川新网银行 62360066100****3538 -
荐机构邮箱
北京银行 62103001****7763 保荐机构陪同打印 -
本人 -
平安银行 62305800001****1808 保荐机构陪同打印 -
平安银行 60290710****5458 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
建设银行 62170072000****4779 -
荐机构邮箱
梁
光大银行 62266312****9319 保荐机构陪同打印 -
2 国
保荐机构陪同打印/
豪 深圳农村商业
62303518****9501 银行直接发送至保 -
银行
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
农业银行 62284501280****1673 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
父亲 已故
对方年事已高无
法至银行打印，
母亲 陈*莲 - - -
保荐机构未能取
得相关流水
保荐机构陪同打印/
深圳农商行 62303518****3898 银行直接发送至保 -
配偶 陈*凤 荐机构邮箱
光大银行 62266212****3792 保荐机构陪同打印 -
中国银行 45635120001****0795 保荐机构陪同打印 -
3-3-1-50
补充法律意见书（七）
中国银行 62179020000****1796 保荐机构陪同打印 -
中国银行 62166120000****1151 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****6398 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****4016 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****2794 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220040001****1596 -
荐机构邮箱
交通银行 62226013100****4535 保荐机构陪同打印 -
农业银行 62284801203****8519 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
交通银行 62226007800****6003 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
交通银行 62226013100****5539 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
农业银行 62284501200****8810 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
华夏银行 62302000****9739 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
平安银行 62305800001****9248 银行直接发送至保 -
子女 梁*怡
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****2219 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220340000****0572 -
荐机构邮箱
子女 梁*茵
银行直接发送至保
工商银行 62122636021****6200 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220020021****1667 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 95588040001****2147 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 95588040001****2520 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****3251 -
荐机构邮箱
兄弟姐 银行直接发送至保
梁*强 工商银行 62122640000****4362 -
妹 荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****8038 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122620100****9700 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220220120****9916 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****2617 -
荐机构邮箱
3-3-1-51
补充法律意见书（七）
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****8377 -
荐机构邮箱
中国银行 62357520000****4288 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****2155 -
荐机构邮箱
民生银行 62261906****8888 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
本人 -
工商银行 62220240000****1456 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
工商银行 62122640000****0078 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
对方目前在江西
父亲 梁*保 - - - 老家，因距离较
远，无法提供
母亲 已故
梁 广发银行 62146202210****0287 保荐机构陪同打印 -
3
建 保荐机构陪同打印/ -
交通银行 62226013100****2412 银行直接发送至保
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/ -
配偶 梁*
农业银行 62284801208****2714 银行直接发送至保
荐机构邮箱
中国银行 62175820000****4998 保荐机构陪同打印 -
邮储银行 62179943100****9732 保荐机构陪同打印 -
中国银行 60138220006****5930 保荐机构陪同打印 -
对方目前在江西
兄弟姐
梁* - - - 老家，因距离较
妹
远，无法提供
对方目前在江西
兄弟姐
梁* - - - 老家，因距离较
妹
远，无法提供
中国银行 62178620000****5368 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
招商银行 755****9881 -
荐机构邮箱
上海银行 6222671116****0046 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
中信银行 62176803****9737 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
姚
4 本人 - 建设银行 62108172000****5998 银行直接发送至保 -
浩
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
建设银行 62146772000****1622 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
建设银行 62108172000****1816 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62128840000****2225 -
荐机构邮箱
3-3-1-52
补充法律意见书（七）
银行直接发送至保
建设银行 43406272****7435 -
荐机构邮箱
配偶 高* 保荐机构陪同打印/
招商银行 62313652****6888 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
平安银行 62253800****1083 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
中国银行 62357520000****9055 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
建设银行 62146725100****4595 -
荐机构邮箱
父亲 姚*家
银行直接发送至保
建设银行 62170025100****7228 -
荐机构邮箱
对方年事已高且
银行无法通过邮
母亲 白*敏 - - -
箱发送对账单，
未至银行打印
兄弟姐 姚* 对方因个人隐私
妹 原因，未向保荐
- - -
机构提供其银行
流水
兄弟姐 姚*晶 对方因个人隐私
妹 原因，未向保荐
- - -
机构提供其银行
流水
中国银行 62357520000****4601 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****8344 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
中信银行 62176803****7716 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
本人 - 工商银行 62122640000****1334 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
建设银行 43674272015****7871 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
梁
民生银行 62261906****7677 保荐机构陪同打印 -
5 金
银行直接发送至保
培 农业银行 62284501280****7772 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****1835 -
荐机构邮箱
配偶 梁*霞
银行直接发送至保
工商银行 62172140000****2426 -
荐机构邮箱
父亲 已故
对方目前在老家
且年事已高，因
母亲 盘*琼 - - - 距离较远，保荐
机构未能取得相
关流水
3-3-1-53
补充法律意见书（七）
银行直接发送至保
农业银行 62284801285****9678 -
荐机构邮箱
江苏银行 62287619050****4756 保荐机构陪同打印
兄弟姐 保荐机构陪同打印/
梁*香
妹 深圳农商行 62303518****9434 银行直接发送至保
荐机构邮箱
中国银行 62166120000****8209 保荐机构陪同打印
宁波银行 62141804000****2253 保荐机构陪同打印
中国银行 60138220006****6425 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
工商银行 62220820100****8658 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
工商银行 62220840000****7977 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
本人 - 工商银行 62220840000****0656 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
中国银行 60138270040****2497 保荐机构陪同打印 -
东莞农商行 62303888000****5289 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
农业银行 62284301200****1912 -
荐机构邮箱
汇丰银行 62294668****6464 保荐机构陪同打印 -
宁波银行 62141804000****5980 保荐机构陪同打印 -
周
6 光大银行 622663120****9976 保荐机构陪同打印 -
旋
银行直接发送至保
招商银行 62148502****6359 -
配偶 颜* 荐机构邮箱
光大银行 62266312****0495 保荐机构陪同打印
对方目前在外地
居住且年事已
父亲 周*谋 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 张*娥 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
关系较为疏远，
兄弟姐
周* - - - 保荐机构未能取
妹
得相关流水
中国银行 62175820000****7575 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
本人 -
中国建设银行 62170072000****9451 银行直接发送至保 -
刘
荐机构邮箱
8 晒
邮储银行 62179943100****0328 保荐机构陪同打印 -
金
银行直接发送至保
配偶 刘*兵 农业银行 62305223200****0976 -
荐机构邮箱
中国银行 62178520000****9492 保荐机构陪同打印 -
3-3-1-54
补充法律意见书（七）
银行直接发送至保
工商银行 62172140000****7480 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220240000****6307 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****6220 -
荐机构邮箱
父亲 已故
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 刘*华 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方在外地上
子女 刘*逸 - - - 学，保荐机构未
能取得相关流水
对方在外地务
兄弟姐
刘*华 工，保荐机构未
妹
能取得相关流水
中国银行 62357520000****4700 保荐机构陪同打印 -
民生银行 62261906****9188 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/ -
工商银行 621226400****1806 银行直接发送至保
本人 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/ -
平安银行 62253800****6156 银行直接发送至保
荐机构邮箱
对方目前在湖南
老家，所持有的
银行无法通过邮
配偶 王* - - -
箱直接发送对账
单，保荐机构未
取得相关流水
对方目前在外地
吴
居住且年事已
9 轮
父亲 吴*放 - - - 高，因距离较远，
地
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 毛*英 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
吴* - - -
妹 机构提供其银行
流水
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
吴*博 - - -
妹 机构提供其银行
流水
3-3-1-55
补充法律意见书（七）
中国银行 62357520000****2537 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
本人 - 农业银行 62282701299****6070 -
荐机构邮箱
邮储银行 62179858400****9257 保荐机构陪同打印 -
配偶 杨*碧 对方目前在重庆
老家，所持有的
银行无法通过邮
箱直接发送对账
单，保荐机构未
陈 取得相关流水
10 优 父亲 已故
奇 对方年龄较大，
母亲 刘*女 - - -
未办理银行卡
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
陈*忠 - - -
妹 机构提供其银行
流水
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
陈*平 - - -
妹 机构提供其银行
流水
中国银行 62178620000****1954 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
工商银行 62122640000****1764 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
宁波银行 62141804000****7756 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
工商银行 62122620120****7981 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
上海银行 6222671116****1366 保荐机构陪同打印 -
本人 -
保荐机构陪同打印/
工商银行 95588040001****2006 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
深圳农村商业 保荐机构陪同打印
梁 62212866****6206 -
银行
11 凤
邮储银行 62109858400****0117 保荐机构陪同打印 -
连
中国银行 62178570000****7908 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
农业银行 62284801285****2976 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
交通银行 62226013100****2488 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****2666 -
配偶 黄*联 荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 95588040001****9848 -
荐机构邮箱
中国银行 62175820000****6059 保荐机构陪同打印 -
对方目前在外地
父亲 梁*生 - - - 居住且年事已
高，因距离较远，
3-3-1-56
补充法律意见书（七）
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 雷*华 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
梁*翔 - - -
妹 机构提供其银行
流水
对方因个人隐私
兄弟姐 原因，未向保荐
梁*伟 - - -
妹 机构提供其银行
流水
中国银行 60138220006****2581 保荐机构陪同打印 -
中国银行 62178620000****2077 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****5836 -
荐机构邮箱
中国银行 62179020000****8140 保荐机构陪同打印 -
本人 - 银行直接发送至保
前海微众银行 62363300700****6378 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
交通银行 62226207800****8416 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
中国银行 62179020000****8308 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
工商银行 62122640000****2861 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
农业银行 62284806195****9273 -
配偶 梁*景 荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
罗 深圳农商行 62303518****0945 银行直接发送至保 -
12
春 荐机构邮箱
对方目前在外地
居住且年事已
父亲 罗*林 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 杨*英 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
兄弟姐 居住，因距离较
罗* - - -
妹 远，保荐机构未
能取得相关流水
银行直接发送至保
兄弟姐 农业银行 62284801208****4912 -
罗* 荐机构邮箱
妹
中国银行 62175820000****9929 保荐机构陪同打印 -
3-3-1-57
补充法律意见书（七）
工商银行 62220040001****9536 保荐机构陪同打印 -
深圳农商行 62303518****2495 保荐机构陪同打印 -
中国银行 62179020000****1762 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
招商银行 62258878****8216 -
荐机构邮箱
本人 -
银行直接发送至保
招商银行 62258075****1656 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
招商银行 62258075****1680 -
荐机构邮箱
建设银行 72014599801****7277 保荐机构陪同打印 -
张 银行直接发送至保
13 配偶 李* 建设银行 43674272015****8784 -
铭 荐机构邮箱
对方目前在外地
居住且年事已
父亲 张*远 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 甘*秀 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
中国银行 62179020000****1966 保荐机构陪同打印 -
中国银行 62357520000****4887 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
网商银行 66666646****3838 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62220840000****7518 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
工商银行 62122636020****7124 -
荐机构邮箱
平安银行 20000****8856 保荐机构陪同打印 -
保荐机构陪同打印/
平安银行 62162600000****7777 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
段 62226213100****0206/ 银行直接发送至保
交通银行 -
14 建 本人 - 6222621310041493897 荐机构邮箱
红 银行直接发送至保
农业银行 62284801206****4418 -
荐机构邮箱
华夏银行 62302000****0784 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
招商银行 62148375****8177 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
兴业银行 62290833102928****5213 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
建设银行 62108172000****7793 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
深圳农商行 62303518****1521 -
银行直接发送至保
3-3-1-58
补充法律意见书（七）
荐机构邮箱
银行直接发送至保
配偶 张*原 农业银行 62284801208****7017 -
荐机构邮箱
对方目前在甘肃
老家居住，因距
父亲 樊*成 - - - 离较远，保荐机
构未能取得相关
流水
对方目前在甘肃
老家居住，因距
母亲 刚*兰 - - - 离较远，保荐机
构未能取得相关
流水
兄弟姐 银行直接发送至保
樊*海 农业银行 62284801208****5418 -
妹 荐机构邮箱
兄弟姐 银行直接发送至保
樊* 建设银行 62170072000****7685 -
妹 荐机构邮箱
保荐机构陪同打印/
建设银行 62170072000****9100 银行直接发送至保 -
荐机构邮箱
本人 - 中国银行 62175820000****7737 保荐机构陪同打印 -
中国银行 62178576000****2810 保荐机构陪同打印 -
银行直接发送至保
工商银行 62220340000****7063 -
荐机构邮箱
银行直接发送至保
农业银行 62284801208****3811 -
荐机构邮箱
配偶 刘*营
银行直接发送至保
建设银行 62170072000****5508 -
荐机构邮箱
对方目前在外地
居住且年事已
董 父亲 董*升 - - - 高，因距离较远，
15 志 保荐机构未能取
斌 得相关流水
对方目前在外地
居住且年事已
母亲 欧*娥 - - - 高，因距离较远，
保荐机构未能取
得相关流水
对方目前在外地
兄弟姐 居住，因距离较
董*彪 - - -
妹 远，保荐机构未
能取得相关流水
对方目前在外地
兄弟姐 居住，因距离较
董*珍 - - -
妹 远，保荐机构未
能取得相关流水
本人 - 见本表格“4、姚浩之配偶”
高
16 配偶 姚* 见本表格“4、姚浩”
瞻
父亲 已故
3-3-1-59
补充法律意见书（七）
对方年事已高无
法至银行打印，
母亲 张*芝 - - -
保荐机构未能取
得相关流水
3-3-1-60
补充法律意见书（七）
第四部分 对《意见落实函》回复内容的更新
一、《意见落实函》问题 2：关于 2020 年 5 月股权转让
申报材料显示：
（1）2020 年 5 月，梁国豪将其持有的发行人 1.70%（对应股本 102 万股）
的股份转让给另一股东罗伟强，股份转让价格为每股 18 元（对应估值 10.8 亿元，
2019 年 P/E 倍数 3.3 倍），显著低于 2018 年 12 月梁国豪、梁国强兄弟向中广
系、宝创、紫宸等转让时每股 25 元定价（对应估值 15 亿元，2018 年 P/E 倍数
10.24 倍）。
（2）发行人受新冠疫情影响，发行人 2020 年第一季度利润出现同比下滑。
2020 年 1-3 月，发行人净利润为 3,663.45 万元（未经审计），双方在协商定价
时综合考虑了各方面因素，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体估值为 10.8
亿元，对应 2020 年第一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于一级市场
估值的合理区间内，并与前次（2019 年 4 月）市场化投资机构的老股东之间转
让时的估值 10.8 亿元保持一致。
请发行人结合转让时发行人业绩情况、复工情况、行业整体情况、发行人
业务季节性特征等，分析并披露以简单乘数年化净利润的依据是否充分，本次
交易定价是否合理，是否存在股权代持或其他利益安排。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
经核查 2020 年 5 月股权转让的《股份转让协议》及 2019 年 4 月穗甬汇智向
君度尚左转让股权的《股权转让协议》、相关股权转让价款支付凭证、罗伟强《股
东调查表》及其出具的书面说明，并经本所律师对梁国豪就本次股权转让原因进
行访谈，本次股权转让定价合理，不存在股权代持或其他利益安排，具体情况如
下：
2020 年初，受新冠疫情影响，中国政府先后出台并严格执行了关于停工、
3-3-1-61
补充法律意见书（七）
限制物流、限制人员流动等疫情防控政策，发行人当年复工计划也相应出现了延
迟。受其影响，发行人 2020 年一季度净利润为 3,663.45 万元（未经审计），同比
下滑 59%。2020 年 1-3 月，同行业上市公司净利润变动情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-3 月同比变动（扣非后）
300433.SZ 蓝思科技 379.29%
002217.SZ 合力泰 -72.66%
603773.SH 沃格光电 -767.73%
如上表所示，同行业上市公司中除蓝思科技因大客户订单及 3D 产品放量，
扣非后净利润同比大幅提升外，总体也呈大幅下滑的趋势。
除上述因素外，本次股权转让定价时考虑的因素还包括：1）尽管之前年度
发行人通常下半年实现的收入及利润高于上半年，但因疫情在全球范围对供应链
及终端消费需求的影响及持续时间尚不明朗，且发行人子公司黄石信博处于湖北
黄石，属我国疫情相对较重区域，对于之后期间发行人业绩影响存在一定不确定
性；2）梁国豪拟筹集资金在湖北投资相关项目，湖北当地政府基于对疫区经济
刺激等因素给予较好政策，梁国豪对该等资金的需求时间相对紧迫；此外，因发
行人正处于在会审核阶段，梁国豪该部分股权仅能在原有股东间进行转让。
综上，双方在 2020 年 5 月初协商定价时综合考虑了上述方面因素后，确定
本次转让的定价为 18 元/股，整体估值为 10.8 亿元。该估值对应 2020 年一季度
净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于一级市场估值的合理区间内，并与前次
（2019 年 4 月）市场化投资机构的老股东之间转让时的估值 10.8 亿元保持一致，
具备合理性，股权转让双方除均为发行人原股东之外，不存在其他关联关系，不
存在股权代持或其他利益安排。
二、《意见落实函》问题 3：关于康宁公司
申报材料显示：
（1） 报告期内，发行人向康宁公司的采购金额分别为 9,425.64 万元、
9,132.10 万元、5,483.60 万元、7,112.98 万元，占采购金额的比例分别为 31.38%、
3-3-1-62
补充法律意见书（七）
14.99%、8.45%、29.84%，2017 年-2019 年逐年减少，系发行人营业成本下降
的主要原因之一，但 2020 年 1-6 月向康宁公司采购金额大幅增加。
（2）2018 年 10 月，康宁公司就合同违约一事以发行人为被告向美国纽约
西部地区法院提起诉讼，请求裁定发行人停止侵害、赔偿损失、允许康宁公司
对发行人工厂进行审核等。
请发行人：
（1）分析并披露 2020 年 1-6 月向康宁公司采购金额大幅增加的原因、是否
为客户指定的玻璃基板发生变化、变动比例（如适用），分析采用康宁玻璃基
板对发行人毛利率等主要财务指标的影响。
（2）披露上述诉讼的最新进展情况、诉讼金额，结合发行人向康宁公司采
购金额占发行人玻璃基板采购金额的比例变动情况、康宁公司的诉讼请求，分
析对发行人生产经营、未来发展的具体影响，是否存在康宁公司中断向发行人
供货、指定使用康宁玻璃的客户订单流失的风险，如存在，请披露具体情形以
及发行人应对措施。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
回复：
1、诉讼的最新进展情况、诉讼金额
经本所律师查阅发行人与康宁公司诉讼相关文件，2018 年 10 月，康宁公司
就合同违约一事以发行人为被告向美国纽约西部地区法院提起诉讼。原告诉称，
原告为大猩猩玻璃的生产厂商。原告在生产完大猩猩玻璃后，将其销售给发行人，
以进一步强化玻璃。为了使发行人可以更好的强化康宁大猩猩玻璃，康宁向发行
人透露其专有技术，并签订合同，约定该专有技术只能用于加工康宁大猩猩玻璃。
原告认为，原告对从市场上购买到的发行人所产的盖板玻璃进行了样品测试，确
信发行人使用了合同涵盖的康宁专有技术加工了非康宁玻璃。因此请求法庭判
令：1、确认发行人已构成违约并仍在继续违约；2、禁止发行人及其相关人员：
3-3-1-63
补充法律意见书（七）
（1）使用或披露发行人 2016 年 4 月至今从康宁获得的任何保密资料或商业秘密，
但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；（2）使用根据合同中康宁技术定义的专
利及申请中所述的技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；3、责令发行
人赔偿康宁在庭审中被证明的损害损失金，包括因发行人违约而造成的所有伤
害；4、责令发行人归还和/或退回因其违反本合同而可能获得的所有营业收入、
盈利、利润、补偿和利益；5、要求发行人允许康宁对其工厂进行审核；6、责令
发行人负担康宁的诉讼费用和律师费；7、由法院酌情给予康宁所有其他法律方
面的救济。康宁在其诉讼请求中并未提出明确的诉讼金额，亦未提供任何赔偿金
额计算依据。
发行人于 2020 年 8 月 27 日向美国纽约西部地区法院提交了针对康宁该等诉
讼的答辩状并向康宁提起反诉；2020 年 10 月 1 日，康宁针对发行人的反诉提出
了《驳回起诉的动议》；2020 年 11 月 5 日，发行人针对康宁《驳回起诉的动议》
中的事项补充了反诉事实及理由并提交法院。
截至本补充法律意见书出具之日，美国纽约西部地区法院尚未开庭审理该案
件。
2、结合发行人向康宁公司采购金额占发行人玻璃基板采购金额的比例变动
情况、康宁公司的诉讼请求，分析对发行人生产经营、未来发展的具体影响，
是否存在康宁公司中断向发行人供货、指定使用康宁玻璃的客户订单流失的风
险，如存在，请披露具体情形以及发行人应对措施。
（1）该诉讼未对发行人与康宁合作关系造成影响
经查阅发行人采购康宁玻璃的明细，并对康宁公司采购的订单、运输单、入
库单及付款凭证进行抽查，2018 年 10 月，康宁公司提请诉讼后，公司 2018 年
10-12 月、2019 年和 2020 年从康宁公司采购金额分别为 974.43 万元、5,483.60
万元和 26,923.48 万元，双方仍保持业务合作关系。
（2）该诉讼未对发行人采购造成影响
报告期内，发行人采购康宁玻璃基板的总体情况如下：
3-3-1-64
补充法律意见书（七）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
采购康宁玻璃基板数量占玻
39.94% 6.30% 18.49%
璃基板总采购数量比例
对康宁公司采购金额占总采
39.06% 8.45% 14.99%
购金额比例
发行人采购总金额（万元） 68,924.03 64,897.36 60,914.49
报告期内，康宁公司仍持续向发行人供应玻璃基板，另一方面，发行人的玻
璃基板采购符合行业及市场发展规律，加之发行人已建立完善的玻璃基板供应商
体系，因此该诉讼未对发行人采购造成影响。
（3）公司玻璃基板采购情况符合行业及市场发展规律
2019 年，公司对康宁玻璃基板采购比例下降较多，主要系由以下原因造成：
①德国肖特、日本旭硝子及旭虹光电熊猫等玻璃品牌对康宁产品形成较强替
代
康宁因较早布局智能终端玻璃防护屏领域，市场份额及产品价格均较高。伴
随着智能手机等新一代信息终端爆发式增长，玻璃基板作为信息终端玻璃防护屏
的主要材料，市场空间迅速提升，其他玻璃品牌也加大了研发投入及市场推广，
如德国肖特、日本旭硝子等品牌推出的主流产品在主要性能方面与康宁同代产品
不存在显著差异，且该等品牌的单价相对更低，对康宁产品的替代效应较强，因
此主要终端品牌为分散采购风险，优化采购成本，逐步指定多元化的玻璃基板品
牌作为玻璃防护屏材料。
②中美贸易摩擦造成国产终端品牌对上游原材料“去美国化”
2018 年起，伴随着中美贸易摩擦的不断发酵，华为等国内主要品牌商出于
国情及原材料安全角度的考虑，开始主动大规模降低或不再使用康宁玻璃基板。
公司作为该等终端客户的上游供应商，对康宁的采购占比相应大幅下降。
2020 年，康宁采购数量及占比大幅提升，主要因为一方面公司当期与 OPPO
终端品牌合作方面取得重大进展，当期配套于 OPPO 终端的产品销量大幅提升至
2,850.26 万片，而 OPPO 产品主要指定使用康宁玻璃基板；另一方面随着国内疫
3-3-1-65
补充法律意见书（七）
情得到控制，下游终端需求回暖，公司期末在手订单充裕且指定康宁材质的项目
较多，因此公司为满足生产需求相应进行的较多康宁玻璃基板的备货。
报告期内，康宁玻璃采购数量及占比的波动主要受客户指定材质变化的影
响，符合行业及市场发展规律。
（4）发行人已建立完善的玻璃基板供应商体系
经查阅发行人的采购明细表，以及康宁玻璃与肖特、电气硝子、旭硝子、熊
猫玻璃等的性能参数表，报告期内，除康宁外，发行人已与德国肖特、日本旭硝
子、电气硝子、旭虹光电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定
的合作关系，建立了相对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及
玻璃基板市场情况灵活、合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足
客户需求。除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板
厂商的同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性。
同行业上市公司蓝思科技在其招股说明书中亦披露如下：“但除康宁公司外，
世界知名的特殊玻璃材料制造厂商如旭硝子等同样产品品质良好，并与公司保持
长期良好的合作关系，如康宁公司不能保证原材料供应或产品品质下降，公司可
向旭硝子等其他特种玻璃材料制造厂商进行采购，保证生产持续正常进行。”
综上，一方面康宁公司提请诉讼后，发行人与康宁公司合作关系未受实质性
影响；另一方面，未来如康宁公司中断向发行人供货，发行人有权向终端或直接
客户申请协助沟通康宁公司供货，及建议终端或直接客户更换其他的具备可替代
性的玻璃基板品牌，因此预计不会对发行人采购造成重大不利影响。
3、玻璃基板品牌为客户指定情形下，该诉讼对发行人销售的影响
经查阅发行人的销售明细表、相关客户发送给发行人的产品图纸，报告期内，
发行人与康宁公司业务合作关系未受影响，发行人根据客户订单要求，持续向康
宁公司采购玻璃基板，并完成产品销售，该诉讼未对发行人销售造成影响。
报告期内，发行人受客户指定采购康宁玻璃对应的销售收入及占比情况如
下：
3-3-1-66
补充法律意见书（七）
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
康宁制产品的销售收入 44,660.88 13,863.20 27,288.03
发行人营业收入 133,290.87 165,944.10 111,849.51
占比 33.51% 8.35% 24.40%
（1）诉讼发生后，对发行人销售未造成重大影响
报告期内，发行人分别实现营业收入 111,849.51 万元、165,944.10 万元及
133,290.87 万元，其中诉讼当年（2018 年）、诉讼发生后的 2019 年度营业收入分
别实现 100.52%、48.36%的增长，2020 年受疫情影响营业收入有所下降但仍高
于诉讼当年，因此该诉讼未对发行人销售收入造成重大不利影响。经查阅发行人
与京东方、群创光电、友达光电的订单、出库单，诉讼发生后，发行人又陆续开
发了京东方、群创光电、友达光电等大型优质客户，并于 2019 年下半年开始陆
续供货，该诉讼未对产品销售及新客户开发造成重大不利影响。
（2）诉讼发生后，主要客户大规模、单方面指定康宁玻璃基板的可能性较
低
玻璃基板品牌为客户指定的情况下，主要客户（或终端品牌）多会与玻璃基
板品牌商洽谈合作，以争取优惠价格和供货保障。发行人作为客户选定的玻璃防
护屏重要供应商，也会从客户与玻璃基板供应商所洽谈争取的条件中获益，并相
应得到供货保障。
另一方面，除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，现阶段主流玻
璃基板厂商同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性，终端
品牌商通常会根据其不同机型的定价及功能，并考虑原材料价格等因素，为其不
同的机型产品选择不同的玻璃基板品牌。同时，考虑到发行人主要终端客户 vivo、
华为、三星等产品线较为丰富，机型种类繁多，因此目前主流玻璃基板品牌在该
等终端客户产品中均具备相应的市场空间。
综上，即使该诉讼造成未来发行人无法从康宁公司采购玻璃基板，基于目前
玻璃基板市场的供应格局、消费电子市场的行业规律及发行人主要客户对玻璃基
3-3-1-67
补充法律意见书（七）
板的实际指定情况，发行人主要客户未来指定发行人大规模、单方面使用康宁玻
璃的可能性较低，同时作为应对措施，发行人可以主动选择承接非康宁玻璃订单
以使得发行人销售规模保持在较好水平。
综上，经核查，本次诉讼发生以来，康宁公司向发行人持续供货，双方商业
合作未受影响，该诉讼对发行人的生产经营、未来发展未造成重大不利影响；发
行人已建立完善的玻璃基板供应商体系，如未来康宁公司中断对发行人的供货，
预计不会对发行人的采购造成重大不利影响；在玻璃基板品牌为客户指定情形
下，本次诉讼未导致发行人客户订单流失；如康宁公司未来停止向发行人供货，
作为应对措施发行人可通过主动承接非康宁玻璃订单以使得发行人销售规模保
持在较好水平。
3-3-1-68
补充法律意见书（七）
第五部分 本次发行上市相关事项的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 经查验发行人存档的股东大会会议资料，发行人本次发行上市已经依
照法定程序获得 2019 年 1 月 17 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会的
有效批准。根据《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》、《创业
板审核规则》等法律法规及规范性文件的规定，发行人于 2020 年 6 月 13 日召开
第二届董事会第四次会议，根据上述规定对发行人 2019 年第一次临时股东大会
审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》及其他相关制度进行了相
应补充和调整，并向全体股东发出召开 2020 年第二次临时股东大会的通知。2020
年 6 月 14 日，发行人全体股东出具了确认函，同意就该次股东大会豁免提前 15
天通知的时限要求。2020 年 6 月 15 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于审议发行上市后所适用<深圳市信濠光电科技股份有限公
司章程（草案）>的议案》、《关于豁免公司 2020 年第二次临时股东大会通知时限
的议案》等相关议案，同意对上述相关议案进行补充和调整，并同意豁免股东大
会提前通知的时限要求。2021 年 1 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长首次公开发行股票股东大会决议有效期及股东大
会对董事会授权有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议有效期和股
东大会授权公司董事会全权办理本次发行上市事宜的有效期自其届满之日起延
长 24 个月。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有
效期内。
（二） 根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法
规、规章和规范性文件，发行人本次发行已取得深圳证券交易所审核同意，尚需
报经中国证监会履行注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同
意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、验资报告、
3-3-1-69
补充法律意见书（七）
《审计报告》及工商档案，并在互联网上进行检索，发行人是依法设立并合法存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
需要终止经营的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
公司本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2020 年 12 月 31 日后，
截至本补充法律意见书出具之日，公司本次发行上市仍符合有关法律、法规和规
范性文件规定的以下各项条件：
（一） 公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相
同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 公司本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1. 经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，
实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公
司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运
作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度归属于发
行人股东扣除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 146,532,947.91 元、320,512,381.06 元及 202,791,146.52 元，且报告
期内发行人不存在主要财产的重大权属纠纷、重大偿债风险等或有事项，亦不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人
3-3-1-70
补充法律意见书（七）
最近三年财务报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款
第（三）项的规定。
4. 鉴于发行人无控股股东、实际控制人，根据发行人及其持股 5%以上主
要股东分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师通过中国裁
判文书网等互联网公开渠道进行检索，发行人及其持股 5%以上主要股东最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的相关条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十条规定的首次公
开发行股票的条件：
(1) 发行人是依法设立的股份有限公司，由信濠光电有限整体变更设立，
其持续经营时间从信濠光电有限 2013 年 11 月 26 日成立至今已经超过三年。
(2) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次的股东（大）会、
董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人
已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事会的公司治理结构以及独立董事、
董事会秘书、董事会审计委员会制度，发行人具有健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条之规定。
2. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十一条规定的首次
公开发行股票的条件：
(1) 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，本
所律师认为发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
(2) 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全且
3-3-1-71
补充法律意见书（七）
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条之规定。
3. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与持股 5%以上主要
股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；持股 5%以上主要股东所持发行人
的股份权属清晰，最近两年发行人不存在实际控制人，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条之规定。
4. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定：
(1) 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
(2) 根据发行人及持股 5%以上主要股东分别确认及相关政府主管机关出具
的证明文件，并经本所律师登录中国裁判文书网及中国执行信息公开网等官方网
站进行公众信息检索，最近三年内，发行人及其持股 5%以上主要股东不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(3) 经本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行访谈并取得其
声明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚
3-3-1-72
补充法律意见书（七）
决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进
行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条之规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》及《创业板上市规则》
规定的条件：
1. 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的各项发行条件。
据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2. 发行人发行前的股数为 6,000 万股，本次拟公开发行新股数量不超过
2,000 万股，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000 万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定。
3. 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过 2,000 万股，且发行数量占公
司发行后总股本的比例不低于 25%。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于发行人股东扣
除非经常性损益后的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别
为 320,512,381.06 元、202,791,146.52 元，发行人最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规
则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项及第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《创业板首发注册办法》《创业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和
规范性文件规定的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
3-3-1-73
补充法律意见书（七）
本所律师已经在《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
五、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、财
务、机构独立，具有独立完整的供应、生产和销售系统，发行人具有面向市场的
自主经营能力，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重瑕疵。
六、 发行人的股东及实际控制人
（一） 根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料
及登录国家企业信用信息公示系统查询机构股东最新的工商登记信息，自本所补
充法律意见书（二）出具以来，发行人的股东君度德瑞、君度尚左、东莞中广、
湛江中广、广州中广的相关信息发生了变化，具体情况如下：
1. 君度德瑞
2021 年 1 月 15 日，君度德瑞合伙人上海九瑞投资管理中心（有限合伙）将
持有的合伙企业 3.85%出资份额转让予珠海九瑞投资管理中心（有限合伙），合
伙人深圳市智信利达投资有限公司将持有的合伙企业 2.4%出资份额转让予薛永
群，合伙人西藏超凯投资有限公司将持有的合伙企业 1.2%出资份额转让予张海
林。
本次变更完成后，君度德瑞的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
普通合伙人/执
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.20
行事务合伙人
2 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 21,000.00 10.10 有限合伙人
3 西证创新投资有限公司 15,000.00 7.21 有限合伙人
4 洪杰 10,000.00 4.81 有限合伙人
5 陶灵萍 10,000.00 4.81 有限合伙人
6 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.81 有限合伙人
7 山东天业房地产开发集团有限公司 10,000.00 4.81 有限合伙人
8 珠海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.85 有限合伙人
3-3-1-74
补充法律意见书（七）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
9 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.88 有限合伙人
10 张友全 6,000.00 2.88 有限合伙人
11 谢坤成 5,000.00 2.40 有限合伙人
12 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.40 有限合伙人
13 张维仰 5,000.00 2.40 有限合伙人
14 王来喜 5,000.00 2.40 有限合伙人
15 万里雪 5,000.00 2.40 有限合伙人
16 吴学群 5,000.00 2.40 有限合伙人
17 陈美箸 5,000.00 2.40 有限合伙人
18 陈士斌 5,000.00 2.40 有限合伙人
19 李福南 5,000.00 2.40 有限合伙人
20 郭建 5,000.00 2.40 有限合伙人
21 开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.40 有限合伙人
22 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.40 有限合伙人
23 厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.40 有限合伙人
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企
24 5,000.00 2.40 有限合伙人
业（有限合伙）
25 上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00 2.40 有限合伙人
26 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.40 有限合伙人
27 薛永群 5,000.00 2.40 有限合伙人
28 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750.00 1.80 有限合伙人
29 张海林 2,500.00 1.20 有限合伙人
30 赵海玮 2,500.00 1.20 有限合伙人
31 刘祥 2,500.00 1.20 有限合伙人
32 郑安政 2,500.00 1.20 有限合伙人
33 吴开贤 2,500.00 1.20 有限合伙人
34 朱华 2,150.00 1.03 有限合伙人
35 北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 0.96 有限合伙人
广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限
36 1,600.00 0.77 有限合伙人
合伙）
37 高毅 1,500.00 0.72 有限合伙人
38 晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.48 有限合伙人
合计 208,000.00 100.00 -
2. 君度尚左
2020 年 11 月 3 日，君度尚左合伙人厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1-75
补充法律意见书（七）
将持有的合伙企业 1.4%出资份额转让予韩毅，将持有的合伙企业 1.0%出资份额
转让予福建珠渊投资有限公司，将持有的合伙企业 0.1%出资份额转让予陈晗。
2021 年 1 月 14 日，君度尚左合伙人上海九瑞投资管理中心（有限合伙）将
持有的合伙企业 3.99%出资份额转让予珠海九瑞投资管理中心（有限合伙），合
伙人深圳市智信利达投资有限公司将持有的合伙企业 2.49%出资份额转让予薛
永群，合伙人西藏超凯投资有限公司将持有的合伙企业 1.25%出资份额转让予张
海林。
上述变更完成后，君度尚左的合伙人及其出资情况如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
普通合伙人/执
1 西藏君度投资有限公司 2,500.00 1.25
行事务合伙人
2 西藏丹红企业管理有限公司 21,000.00 10.47 有限合伙人
3 西证创新投资有限公司 15,000.00 7.48 有限合伙人
4 洪杰 10,000.00 4.99 有限合伙人
5 陶灵萍 10,000.00 4.99 有限合伙人
6 江苏云杉资本管理有限公司 10,000.00 4.99 有限合伙人
7 珠海九瑞投资管理中心（有限合伙） 8,000.00 3.99 有限合伙人
8 张友全 6,000.00 2.99 有限合伙人
9 宁波海天股份有限公司 6,000.00 2.99 有限合伙人
10 谢坤成 5,000.00 2.49 有限合伙人
11 张维仰 5,000.00 2.49 有限合伙人
12 郭建 5,000.00 2.49 有限合伙人
13 王来喜 5,000.00 2.49 有限合伙人
14 万里雪 5,000.00 2.49 有限合伙人
15 李福南 5,000.00 2.49 有限合伙人
16 吴学群 5,000.00 2.49 有限合伙人
17 陈美箸 5,000.00 2.49 有限合伙人
18 陈士斌 5,000.00 2.49 有限合伙人
19 开山控股集团股份有限公司 5,000.00 2.49 有限合伙人
20 上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙) 5,000.00 2.49 有限合伙人
21 天津融智德投资有限公司 5,000.00 2.49 有限合伙人
22 山西振东健康产业集团有限公司 5,000.00 2.49 有限合伙人
23 阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业 5,000.00 2.49 有限合伙人
24 薛永群 5,000.00 2.49 有限合伙人
25 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企 5,000.00 2.49 有限合伙人
3-3-1-76
补充法律意见书（七）
序 认缴出资额 出资比例
合伙人姓名或名称 合伙人类型
号 （万元） （%）
业(有限合伙)
26 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 3,750.00 1.87 有限合伙人
27 韩毅 2,800.00 1.40 有限合伙人
28 赵海玮 2,500.00 1.25 有限合伙人
29 张海林 2,500.00 1.25 有限合伙人
30 郑安政 2,500.00 1.25 有限合伙人
31 刘祥 2,500.00 1.25 有限合伙人
32 吴开贤 2,500.00 1.25 有限合伙人
33 山东中留贸易有限公司 2,500.00 1.25 有限合伙人
34 朱华 2,150.00 1.07 有限合伙人
35 北京中创碳投科技有限公司 2,000.00 1.00 有限合伙人
36 福建珠渊投资有限公司 2,000.00 1.00 有限合伙人
广州黄埔创赢股权投资合伙企业（有限合
37 1,600.00 0.80 有限合伙人
伙）
38 高毅 1,500.00 0.75 有限合伙人
39 晋江舒华投资发展有限公司 1,000.00 0.50 有限合伙人
40 陈晗 200.00 0.10 有限合伙人
合计 200,500.00 100.00 -
3. 东莞中广
2020 年 11 月 11 日，东莞中广就减资事宜在东莞市市场监督管理局办理完
毕相应的变更登记手续，本次变更后，东莞中广注册资本由 155,000 万元变更为
46,480 万元。
本次变更完成后，东莞中广的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 深圳市宝田投资有限公司 9,342.65 20.10
2 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 6,228.52 13.40
3 东莞市科创资本产业发展投资有限公司 6,228.52 13.40
4 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 12,456.91 26.80
5 许安德 778.57 1.68
6 东莞市金仙峰实业有限公司 3,114.26 6.70
7 广东宏业广电产业投资有限公司 3,503.48 7.54
8 东莞市南城科技投资有限公司 1,557.13 3.35
9 东莞市汇轩实业有限公司 1,557.13 3.35
10 东莞市渝广实业投资有限公司 778.57 1.68
3-3-1-77
补充法律意见书（七）
11 东莞市富裕实业投资有限公司 311.43 0.67
12 广东民源物流有限公司 622.85 1.34
合计 46,480.00 100.00
4. 湛江中广
2020 年 9 月 14 日，湛江中广就减资事宜在湛江市市场监督管理局办理完毕
相应的变更登记手续，本次变更后，湛江中广注册资本由 31,941 万元变更为
30,341 万元。
2020 年 11 月 23 日，湛江中广就减资事宜在湛江市市场监督管理局办理完
毕相应的变更登记手续，本次变更后，湛江中广注册资本由 30,341 万元变更为
25,741 万元。
上述变更完成后，湛江中广的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙） 6,321.42 24.56
2 湛江市基础设施建设投资集团有限公司 5,474.43 21.27
3 湛江市市直行政事业单位资产管理中心 4,029.46 15.65
4 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 3,787.69 14.71
5 广东源商投资有限公司 2,590.95 10.07
6 广东金岭糖业集团有限公司 886.48 3.44
7 湛江市金叶贸易公司 805.89 3.13
8 马侠江 805.89 3.13
9 伟信投资有限公司 402.95 1.57
10 李军 402.95 1.57
11 广东中广投资管理有限公司 232.90 0.90
合计 25,741.00 100.00
5. 广州中广
2021 年 2 月 9 日，广州中广合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司
将持有的广州中广 15%的出资份额转让予珠海横琴赢辰创富投资合伙企业（有限
合伙），将持有的广州中广 5%的出资份额转让予广州新星成长股权投资合伙企业
（有限合伙）。
本次变更完成后，广州中广的合伙人及其出资情况如下：
3-3-1-78
补充法律意见书（七）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
普通合伙人/执
1 广东中广投资管理有限公司 500 5.00
行事务合伙人
2 广东源商投资有限公司 2,900 29.00 有限合伙人
珠海横琴赢辰创富投资合伙企
3 1,500 15.00 有限合伙人
业（有限合伙）
4 广东弘图广电投资有限公司 1,500 15.00 有限合伙人
5 广州番禺产业投资有限公司 1,000 10.00 有限合伙人
6 广州睿诚创业投资有限公司 1,000 10.00 有限合伙人
7 广东友力融资担保有限公司 600 6.00 有限合伙人
8 广东艺鼎投资有限公司 500 5.00 有限合伙人
广州新星成长股权投资合伙企
9 500 5.00 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 10,000 100.00 -
（二） 除君度德瑞、君度尚左、东莞中广、湛江中广、广州中广的上述变更
外，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人的其他股东未发生变更。
（三） 发行人不存在控股股东或实际控制人，发行人最近两年内股权及控制
结构稳定，不存在实际控制权发生变更的情形。
七、 发行人的股本及演变
（一） 根据发行人的确认及国家企业信用信息公示系统的查询结果，自本所
补充法律意见书（二）出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
（二） 根据发行人的工商登记资料及发行人股东的确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人主要股东所持有的股份不存在被质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、 发行人的附属公司及分支机构
（一）根据发行人的确认及本所律师核查发行人附属公司及分支机构的工商
登记资料并在国家企业信用信息公示系统进行查询，自本所补充法律意见书（二）
出具以来，发行人新增两家附属公司，分别为信濠科技（广东）有限公司（以下
简称“广东信濠”）、信濠光电（东莞）有限公司（以下简称“东莞信濠”），具体
3-3-1-79
补充法律意见书（七）
如下：
1. 广东信濠
发行人的全资孙公司，深圳信灏持有其 100%股权，成立于 2020 年 11 月 4
日，现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91441900MA55H4434F 的《营业执照》，注册资本为 10,000 万元，住所为广东
省东莞市松山湖园区工业南路 14 号 6 栋 102 室，法定代表人为梁建，经营范围
为“光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃制品、指纹识别模组的研发、生产、
销售；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售；
光电器件、光学组件系统设备、电子产品的研发、销售、系统集成技术开发、技
术服务和技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。
2. 东莞信濠
发行人的全资孙公司，深圳信灏持有其 100%股权，成立于 2020 年 10 月 27
日，现持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91441900MA55FLAF68 的《营业执照》，注册资本为 5,000 万元，住所为广东省
东莞市清溪镇青湖兴业三路 1 号 208 室，法定代表人为周旋，经营范围为“光电
产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃制品、指纹识别模组的研发、生产、销售；
新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售；光电
器件、光学组件、系统设备及其它电子产品的研发、销售，并提供相关的系统集
成、技术开发和技术咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。
（二）除上述变更情况外，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人
在中国大陆地区的附属公司及分支机构的其他情况未发生变更。
（三）经本所律师核查，发行人在中国大陆地区的附属公司及分支机构合法
存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
（四）根据梁锦涛关学林律师行于 2021 年 3 月 24 日出具的《有关 XINHAO
PHOTOELECTRIC TECHNOLOGY （HK）LIMITED 信濠光电科技（香港）有
3-3-1-80
补充法律意见书（七）
限公司的法律意见书（香港公司编号：2283212）》（以下简称“《香港信濠法律意
见书》，香港信濠于 2015 年 9 月 7 日在香港特别行政区注册成立，现持有香港特
别行政区公司注册处核发的编号为 2283212 的《公司注册证明书》，注册办事处
地址为香港湾仔轩尼诗道 253-2691 依时商业大厦 1502 室，董事为姚浩，法定股
本为港币 2,325 万元，已发行股份为 2,325 万股普通股，全部由发行人持有。根
据《香港信濠法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，香港信濠有效存续，
未曾申请、目前也未申请撤销注册或清盘。
（五）根据 Minh Bach Law Firm 于 2020 年 12 月 31 日出具的《Legal opinion on
Xinhao Optical Technology (Vietnam) Company Limited》（以下简称“《越南信濠法
律意见书》”），越南信濠于 2020 年 5 月 8 日在越南注册成立，现持有北宁省计
划及投资厅-营业登记科核发的编号为 2301133494 的《企业注册证书》，注册办
事处地址为越南北宁省桂武县桂武 3 工业园区 CN5A-2-1 号公路，法定代表人为
姚浩，法定股本为 69,675,000,000 越南盾（等值美元 300 万元）。根据《越南信
濠法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，越南信濠依法设立并持续合法经
营。
九、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围已经深圳市场监管局核准登记，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人实际从事的业务没有超出深圳市场监管局核准
的经营范围和经营方式。
（二） 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东（大）会、董事会会议
资料、《香港信濠法律意见书》及发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人
持有注册于中国香港的香港信濠 100%的股权，发行人已就投资该子公司取得了
深圳市经济贸易和信息化委员会核发的编号为境外投资证第 N4403201700447 号
的《企业境外投资证书》及深圳市商务局核发的编号为境外投资证第
N4403202000438 号的《企业境外投资证书》，并经深圳市发展和改革委员会予以
备案。根据《越南信濠法律意见书》及发行人的书面确认，香港信濠于 2020 年
5 月 8 日在越南投资设立越南信濠，并持有其 100%股权，发行人已就投资越南
信濠取得了深圳市商务局核发的编号为境外投资证第 N4403202100121 号的《企
3-3-1-81
补充法律意见书（七）
业境外投资证书》。除香港信濠及越南信濠外，发行人未在中国大陆以外国家及
地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
（三） 根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及发行人存档的
历次股东（大）会、董事会会议资料，并经本所律师核查，发行人主要从事玻璃
防护屏的研发、生产和销售；发行人近两年来持续经营该业务，主营业务未发生
变更。
（四） 根据中喜出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的主营业务收入占营业收入的比例为 96.22%、98.90%及 97.58%。据此，本
所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五） 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方（不包含附属公司）包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇、君度德
瑞及君度尚左（有关股东的情况见《律师工作报告》正文第六部分“发行人股东
及实际控制人”）。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人的董事姚浩、梁国豪、王雅媛、梁建、刘征宇、韦传军、王义华；发
行人的监事梁凤连、董志斌、段建红；发行人未担任董事的其他高级管理人员梁
金培、吴轮地、刘晒金、周旋、陈优奇（有关董事、监事及高级管理人员的情况
见本补充法律意见书第三部分第十六章“发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”）。
3. 持有发行人股份超过 5%的股东、发行人董事、监事及高级管理人员关
系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
3-3-1-82
补充法律意见书（七）
4. 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员及
其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的主要企
业：
序号 企业名称 关联关系 经营的主要业务
电子产品、通讯产品及其相关电路、
深圳市信濠精密 梁国豪为其实际控制 精密模具、精密塑胶组件、精密五金
1 技术股份有限公 人，并担任董事长兼总 制品的研发和销售；货物及技术进出
司 经理 口。（不含法律、行政法规、国务院
决定禁止和限制的项目）
生产和销售通讯类产品模具、移动终
端产品、五金制品、电子产品、塑胶
2 珠海信濠精密组 信濠精密的控股子公
精密组件。（依法须经批准的项目，
件有限公司 司，梁国豪担任董事长
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
精密机械产品研发、加工、销售；有
色金属制品、高温超导体材料研发、
销售；记忆合金材料、粉末合金新材
3 萧县睿云泰精密 珠海信濠精密组件有
料的研发及应用；铝合金制品加工、
技术有限公司 限公司的控股子公司
销售；镁合金制品生产、加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
精密机械产品研发、加工、销售；有
色金属制品、高温超导体材料研发、
销售；记忆合金材料、粉末合金新材
4 湖北睿云泰精密 珠海信濠精密组件有
料的研发及应用；铝合金制品加工、
技术有限公司 限公司的全资子公司
销售；镁合金制品生产、加工、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
精密模具、精密塑胶件、电子产品、
河南中光学信濠
5 珠海信濠精密组件有 通讯产品的研发、生产、销售；电子
精密技术有限公
限公司的控股子公司 设备制造。涉及许可经营项目，应取
司
得相关部门许可后方可经营
汽车零配件、精密塑胶产品、精密模
具、食品包装材料、医疗器件产品的
6 珠海信濠精工科 信濠精密的控股子公 研发、生产和销售；国内贸易；货物
技有限公司 司 及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7 珠海市信泰实业 珠海信濠精工科技有 一般项目：模具制造；模具销售；塑
有限公司 限公司的全资子公司 料制品制造；塑料制品销售；金属制
3-3-1-83
补充法律意见书（七）
品研发；金属制品销售；橡胶制品制
造；橡胶制品销售；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件批发；家用电器
研发；家用电器销售；电力电子元器
件销售；办公设备耗材销售；包装材
料及制品销售；劳动保护用品销售；
国内货物运输代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
精密电子元器件，精密塑胶产品，通
讯电子产品的研发和销售；国内贸
8 深圳市信濠柔塑 信濠精密的控股子公 易；货物和技术进出口（法律、行政
科技有限公司 司 法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；精密电子元器件，
精密塑胶产品，通讯电子产品的生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机产品技术研发；国内贸易，货
物及技术进出口；投资管理（不得从
事信托、金融资产管理、证券资产管
梁国豪担任执行董事、 理等业务）、投资咨询（不含信托、
9 深圳市信濠盈丰 总经理，并持有其 90% 证券、期货、保险及其它金融业务）；
投资有限公司 的股权；梁国强持有其 经济信息咨询（不含信托、证券、期
10%的股权 货、保险及其它金融业务）、企业管
理咨询（不含人才中介服务）。（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规
定在登记前须经批准的项目除外）计
算机产品生产
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
股权投资、受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；投资管理、投资咨询（均
梁国豪担任执行董事、
10 深圳市睿龙盈丰 不含限制项目）；经济信息咨询（不
总经理，并持有其
投资有限公司 含限制项目）、企业管理咨询（不含
26.2498%的股权
限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品），货物及技术进出
口。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定须经批准的项目）
梁国豪的配偶陈明凤
11 睿想通信技术（香
担任执行董事，并持有 投资
港）有限公司
其 100%的股权
12 阳江市睿想通信 睿想通信技术（香港） 电子元器件、通信设备技术制造及销
技术有限公司 有限公司的全资子公 售。（依法须经批准的项目，经相关
3-3-1-84
补充法律意见书（七）
司，梁国强担任经理、 部门批准后方可开展经营活动）
执行董事
13 深圳市宝安区航 梁国豪的女儿梁静怡
国内贸易
城后沃商贸行 经营的个体工商户
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
金融信息咨询、投资咨询（以上均不
含证券、保险、基金、金融业务及其
它限制项目），投资管理、资产管理
梁国强持有其 40%的 （以上均不得从事信托、金融资产管
14 深圳市润鑫金融 股权；梁国豪的配偶陈 理、证券资产管理等业务），受托管
投资有限公司 明凤持有其 10%的股 理股权投资基金（不得从事证券投资
权 活动；不得以公开方式募集资金开展
投资活动；不得从事公开募集基金管
理业务），房地产经纪，国内贸易。（法
律、行政法规或者国务院决定禁止和
规定在登记前须经批准的项目除外）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
深圳市富沃常青 梁国强担任执行事务 经济信息咨询（不含证券、保险、基
15 投资合伙企业（有 合伙人，并持有其 金、银行、金融业务及其它限制项
限合伙） 86.6667%的财产份额 目）；企业管理咨询（不含人才中介
服务）
16 香港信濠盈富有 信濠精密全资子公司，
投资
限公司 梁国豪担任执行董事
17 信濠科技（香港） 香港信濠盈富有限公
贸易、投资
有限公司 司持有其 100%的股权
房地产开发、销售（依法须经批准的
18 阳春市卓信房地
梁国强担任董事 项目，经相关部门批准后方可开展经
产开发有限公司
营活动）
硅橡胶制品，硅橡胶配件，从事日用
梁国豪担任董事长；深
深圳市利思瑞精 品硅橡胶制品、医疗器件产品的研发
19 圳市信濠盈丰投资有
密硅胶科技有限 销售，国内贸易，货物及技术进出口
限公司持有其 44%的
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门
股权
批准后方可开展经营活动）
研发、生产、销售：精密模具、精密
信濠精密的全资子公 塑胶件、电子产品、通讯产品；批发
20 东莞信濠精密技
司，梁国豪担任执行董 业、零售业；货物及技术进出口（ 依
术有限公司
事、总经理 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
深圳市信濠盈丰投资 多媒体技术开发与培训；产业园运
21 深圳智创矩阵科 有限公司持有其 60% 营；经营电子商务（涉及前置性行政
技有限公司 股权；梁国强担任执行 许可的，须取得前置性行政许可文件
董事 后方可经营）；市场营销策划；文化
3-3-1-85
补充法律意见书（七）
创意设计；国内贸易，货物及技术进
出口（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）
兴办实业（具体项目另行申报）；经
珠海市富沃众盈
22 梁国豪持有其 济信息咨询；企业管理咨询。（依法
企业管理合伙企
76.2222%的财产份额 须经批准的项目，经相关部门批准后
业（有限合伙）
方可开展经营活动）
受托管理创业投资企业创业资本、创
业投资咨询、为创业企业提供创业管
23 深圳市凯信创业 姚浩担任执行董事、总
理服务业务（法律、行政法规、国务
管理有限公司 经理
院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
资产管理服务、投资管理服务、实业
新余凯信投资管
24 高瞻持有其 93.75%的 投资服务、项目投资服务。（依法须
理中心（有限合
财产份额 经批准的项目，经相关部门批准后方
伙）
可开展经营活动）
新余润泰投资管 资本管理、投资管理、实业投资、项
25 姚浩持有其 32.61%的
理中心（有限合 目投资（依法须经批准的项目，经相
财产份额
伙） 关部门批准后方可开展经营活动）
企业自有资金投资；商品批发贸易
（许可审批类商品除外）；贸易咨询
服务；商品零售贸易（许可审批类商
姚浩姐夫宋钧儒担任
26 广州万众投资有 品除外）；货物进出口（专营专控商
其执行董事兼总经理，
限公司 品除外）；投资咨询服务；房屋租赁；
并持有其 50%的股权
场地租赁（不含仓储）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
商品信息咨询服务；大型活动组织策
划服务（大型活动指晚会、运动会、
庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
影节及公益演出、展览等，需专项审
批的活动应在取得审批后方可经
姚浩姐夫宋钧儒担任 营）；策划创意服务；广告业；群众
执行董事，并持有其 参与的文艺类演出、比赛等公益性文
27 广州万众传媒有
70%的股权；姚浩大姐 化活动的策划；包装装潢设计服务；
限公司
姚玲持有其 10%的股 商品批发贸易（许可审批类商品除
权 外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；广播节目制作；国内广播
节目播出服务；电影和影视节目制
作；电影和影视节目发行（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3-3-1-86
补充法律意见书（七）
餐饮配送服务；快餐服务；中餐服务；
姚浩姐夫宋钧儒担任
28 广州河南人家餐 西餐服务；非酒精饮料及茶叶零售；
执行董事兼总经理，并
饮管理有限公司 烟草制品零售；酒类零售；餐饮管理；
持有其 85%的股权
策划创意服务
企业营销策划、企业形象策划；从事
广告业务（法律、行政法规规定应进
行广告经营审批登记的，另行办理审
刘征宇配偶赵青担任 批登记后方可经营）；包装设计；国
29 深圳市邦客营销
执行董事、总经理，并 内商业、物资供销业（不含专营、专
策划有限公司
持有其 100%的股权 控、专卖商品）；货物及技术进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目须取得许
可后方可经营）。
六层以上刚性线路板、三层以上柔性
梁凤连配偶的哥哥黄 线路板的生产和销售，货物及技术进
30 深圳市九和咏精
智杰担任执行董事，并 出口（以上均不含法律、行政法规、
密电路有限公司
持有其 78%的股权 国务院决定规定需前置审批和禁止
的项目）
电子产品、电路板的技术开发与销
售；物业管理；初级农产品的销售；
梁凤连配偶的哥哥黄
投资兴办实业（具体项目另行申报）；
31 深圳市鹏荣鑫科 智杰担任总经理兼执
国内贸易；货物及技术进出口（法律、
技发展有限公司 行董事，并持有其 68%
行政法规或者国务院决定禁止和规
的股权
定在登记前须经批准的项目除外）；
茶油的销售
电子产品、电子元件、数码产品、通
讯产品、日用品、服装鞋帽、珠宝首
饰、机电设备、硅胶材料、五金建材、
装饰材料、日用品的技术开发、批发
（不涉及外商投资准入特别管理措
施）；从事广告业务；企业形象策划、
梁凤连配偶的哥哥黄 文化活动策划、展览展示策划；装潢
32 飞梦轩科技（深
智杰担任总经理兼执 设计、美术设计、电脑动画设计；经
圳）有限公司
行董事 济信息咨询、企业管理咨询、信息咨
询（不含人才中介服务、证券、期货、
保险、金融业务及其它限制项目）；
进出口相关配套业务（涉及国营贸
易、配额、许可证及专项管理规定的
商品，按国家有关规定办理申请后经
营）
33 智仁（深圳）实业 梁凤连配偶的哥哥黄 投资兴办实业；从事电子产品、机电
有限公司 智杰担任其执行董事 设备、机械零部件、数码产品、五金
3-3-1-87
补充法律意见书（七）
兼总经理 建材、装饰材料的技术开发、技术咨
询、批发、进出口相关配套业务（涉
及国营贸易、配额、许可证及专项管
理规定的商品，按国家有关规定办理
申请后经营）；企业管理咨询、经济
信息咨询（不含人才中介、证券、保
险、基金、金融业务及其他限制类、
禁止类项目）
宁波梅山保税港 股权投资管理及相关咨询服务（未经
34 区方正新能股权 君 度 德 瑞 持 有 其 金融等监管部门批准不得从事吸收
投资管理中心 71.1095%的财产份额 存款、融资担保、代客理财、向社会
（有限合伙） 公众集（融）资等金融业务）
韦传军在金地集团股
金地集团股份有 份有限公司担任董事、
从事房地产开发经营业务；兴办各类
35 限公司及其控制、 高级副总裁、财务负责
实体（具体项目需另报）；经营进出
投资的企业及相 人，并在其控制、投资
口业务；信息咨询（不含限制项目）
关关联企业 的企业及相关关联企
业内担任董监高职务
发光二极管（LED）照明产品、应用
产品、广告标识、驱动电源及控制系
统、显示屏、光电子元器件、电器配
件的研发、生产（生产项目由分支机
构经营，另行申办营业执照）和销售；
发光二极管芯片封装及销售、节能技
术开发与技术咨询，合同能源管理；
36 深圳市聚作照明
韦传军担任独立董事 发光二极管灯光工程、市政公用工
股份有限公司
程、机电设备节能工程的技术开发、
设计、咨询、上门安装、上门维护（不
含特种设备）（须取得相关行政主管
部门颁发的资质证后方可经营）；国
内贸易（不含专营、专控、专卖商品
及其他限制项目）；经营进出口业务；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
资助学校建设、改善教学设施项目等
37 深圳市恩泽慈善 韦传军担任理事长及
助学公益事业；资助在医学领域开展
基金会 法定代表人
研究开发、成果转化创新应用的项目
一般经营项目是：电脑动画、图像的
设计、多媒体技术开发、虚拟数字技
38 丝路视觉科技股 术开发、视觉艺术设计、展览策划及
王义华担任独立董事
份有限公司 展示设计、网络技术开发、教育软件
的技术开发与销售（以上均不含限制
项目及专营、专控、专卖商品）；从
3-3-1-88
补充法律意见书（七）
事广告业务（法律、行政法规规定应
进行广告经营审批登记的，另行办理
审批登记后方可经营）；计算机软硬
件的技术开发、技术咨询和销售（不
含专营、专控、专卖商品和限制项
目）；设备租赁（不含金融租赁项目
及其他限制项目）、供应链管理及相
关配套服务；兴办实业（具体项目另
行申报）；货物及技术进出口；展览
展示布展及施工；计算机系统集成、
模型设计、制作，舞台灯光音响设计
及施工；文化、体育、产品活动策划；
灯光音响集成设计与安装、智能化工
程设计与施工；建筑工程设计、施工
（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）
生产销售电线电缆及组件、信号适配
器、电源适配器、电声适配器、智能
家居类产品、智能穿戴类产品、模具
39 安福县海能实业 及塑胶制品；从事货物及技术进出口
王义华担任独立董事
股份有限公司 业务（国家限定公司经营或禁止进出
口货物及技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
王雅媛的父亲王来胜
系立讯精密工业股份
立讯精密工业股
有限公司实际控制人
40 份有限公司及其 生产经营连接线、连接器、电脑周边
之一，担任副董事长，
控制、投资的企业 设备、塑胶五金制品
并在其控制、投资的企
及相关关联企业
业及相关关联企业内
担任董监高职务
生产、加工、销售：电子电声产品及
其配件、饲料、饲料添加剂、配合饲
料；研发、生产和销售：电线、电缆、
连接器、计算机设备；收购、销售：
广东讯源实业集 王雅媛的妹妹王雅琪
41 农副产品；销售：建筑材料、装饰材
团有限公司及其 持有其 51%的股权，并
料、五金材料；种植、销售：名贵树
控制、投资的企业 担任其董事
木、花卉、林木、中药材；房地产开
发经营；商务服务业；技术推广服务；
生态旅游开发；生态旅游休闲度假服
务；古迹文化推广服务；游乐园经营；
3-3-1-89
补充法律意见书（七）
旅馆业（酒店）；园林绿化工程设计、
施工；货物或技术进出口（以上项目
不涉及外商投资准入特别管理措施）
珠海景旺柔性电 柔性线路板、电子元器件及其零配件
立讯精密工业股份有
42 路有限公司（曾用 的生产、销售。（依法须经批准的项
限公司持有其 49%的
名“珠海双赢柔软 目，经相关部门批准后方可开展经营
股权
电路有限公司”） 活动）
新型电子元器件制造；敏感元器件及
传感器的生产；汽车零部件（五大总
成除外）的生产与研发；汽车电子装
置制造与研发；电子控制系统的输入
（传感器和采样系统）输出（执行器）
部件的生产与研发；汽车电子产品模
具和零部件的生产及产品的售后服
王雅媛的父亲王来胜
43 必赛斯汽车电子 务；销售自产产品；从事与本企业生
担任执行董事兼总经
（西安）有限公司 产产品相同商品的批发及进出口业
理
务（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。（《外商投资产
业指导目录（2018 年修订）》中限制
类和禁止类，以及鼓励类中有股权要
求、高管要求的项目和产品不得生产
经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
王雅媛的叔叔王来喜 从事对非上市企业的股权投资，通过
44 新疆资信投资有
持有其 26.44%的财产 认购非公开发行股票或者受让股权
限合伙企业
份额 等方式持有上市公司股份
计算机软硬件、物联网软硬件、人工
智能软硬件的研发与销售；工业大数
据开发、建设与智能化管理；经营电
子商务（涉及前置性行政许可的，须
取得前置性行政许可文件后方可经
营）；智慧能源技术研发；新能源与
黑云（深圳）工业
45 梁国豪担任执行董事， 清洁能源、节能环保技术的技术开
互联系统有限公
并持有 65%的股权 发；企业管理咨询（不含人才中介服
司
务）；投资兴办实业（具体项目进行
申报）；国内贸易，货物进出口。（法
律、行政法规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除外）工业储电
蓄能工程、净化工程、机电设备安装
工程的设计与施工
46 昆明黑云智能系 黑云（深圳）工业互联 信息传输、软件和信息技术服务业；
统有限公司 系统有限公司的全资 科技推广和应用服务业；互联网科技
3-3-1-90
补充法律意见书（七）
子公司 创新平台；互联网接入及相关服务；
计算机软硬件及网络设备的研究开
发；物联网技术领域内的技术开发与
产品销售；工业控制计算机及系统制
造。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报），
深圳华柔企业管
47 周旋持有其 66.6667% 国内贸易；经营进出口业务。显示器
理咨询合伙企业
的财产份额 件制造；其他智能消费设备的制造、
（有限合伙）
研发与销售
根据本所律师对持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的董事、监事及高
级管理人员进行的访谈，除前述已披露的关联方外，持有发行人 5%以上股份的
股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他
对外直接或间接控制的企业，不存在其他担任董事及高级管理人员的企业。
5. 报告期内曾经的关联方
与公司的
序号 关联方 经营的主要业务 备注
关联关系
电子产品、电池产品的技术开发、销售；
国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行
申报）；充电电池、蓝牙耳机、手机配件的
技术开发及销售； 车载音响系统、导航系
统、汽车信息系统和车载家电、车载全球
定位系统影音安防；汽车车载诊断系统警
梁国豪曾
深圳市 示安全系统产品研发、设计、销售；车载
担任董 2019 年 1 月
福嘉太 车联网技术、车辆运行数据管理平台、车
1 事，并持 转让给第三
科技有 载移动通信软件技术的开发、销售；经营
有其 34% 方并退出
限公司 进出口业务。经营性互联网信息服务企
的股权
业 ；汽车电子产品、汽车安防电子产品、
导航、车载家电、车载全球定位系统影音
安防、充电电池、蓝牙耳机、手机配件的
生产；车载音响系统设备、汽车信息系统
设备、汽车车载诊断系统警示安全系统产
品生产
深圳天 梁国豪的 创业投资；投资管理、投资咨询、信息咨 2019 年 5 月
2 使壹百 女儿梁静 询（以上不含限制项目）；受托资产管理（不 转让给第三
创业投 怡曾持有 得从事信托、金融资产管理、证券资产管 方并退出
3-3-1-91
补充法律意见书（七）
资企业 其 50%的 理等业务）；企业营销策划；工业产品设计；
（有限 财产份额 企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专
合伙） 卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；投资
兴办实业、孵化器项目投资（以上均具体
项目另行申报）
移动通信终端产品的生产及配套软件产品
深圳市
的技术开发和销售；电子产品的技术开发、 自 2018 年 6
广和通 韦传军曾
咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营 月起不再担
3 无线股 担任独立
进出口业务（以上法律、行政法规、国务 任独立董事
份有限 董事
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 职务
公司
得许可后方可经营）
韦传军曾
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业
持有其
深圳市 投资；投资咨询；信息咨询（不含限制项 2020 年 1 月
100%的
天赚投 目）；商务咨询；企业管理咨询；国内贸易； 19 日转让给
4 股权，并
资有限 经营进出口业务（以上根据法律、行政法 第三方并退
担任执行
公司 规、国务院决定等规定需要审批的，依法 出
董事兼总
取得相关审批文件后方可经营）
经理
深圳市
梁金培曾
福田区 已于 2018 年
5 经营的个 电子配件；批发零售
睿想通 8 月注销
体工商户
讯商行
梁国强担
任执行董 企业营销策划；网络技术开发（不含提供
深圳市
事、总经 互联网上网服务）；汽车配件、健身器材、
快品科 已于 2020 年
6 理，并持 照相器材、通讯器材、音响器材、电子产
技有限 5 月注销
有其 品的批发；光机电一体化技术、计算机技
公司
100%的 术的咨询；货物及技术进出口
股权
（二）经核查发行人提供的资料、发行人存档的股东大会、董事会会议资料、
并经本所律师查阅《审计报告》，自 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，
发行人新增关联交易如下：
1. 关联担保
主合同
序 担保 担保额
签署日期 债权人 担保人 主合同债权 履行情
号 方式 度
况
3-3-1-92
补充法律意见书（七）
双方在《授信协
议》（编号：
招商银行股 最高额
20,000 755XY20200231 正在
1 2020.09.08 份有限公司 王雅媛 连带责
万元 52 号）的最高债 履行
深圳分行 任保证
权限额内发生的
全部债权
《银行授信函
（CN110024941
汇丰银行
最高额 02-200601）》项
（中国）有 5,000 正在
2 2020.10.23 王雅媛 连带责 下不超过人民币
限公司深圳 万元 履行
任保证 5,000 万的非承
分行
诺性组合循环授
信
双方在《融资额
度协议》（编号：
BL
20201225000012
上海浦东发 51 号）的最高债
最高额
展银行股份 20,000 权限额内发生的 正在
3 2020.12.25 王雅媛 连带责
有限公司深 万元 履行
任保证 全部债权，主债
圳分行
权余额在债权确
定期间内以最高
不超过等值人民
币贰亿元为限
（三）发行人股东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇不存在直接或间接经营
与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发行人股
东王雅媛、梁国豪、姚浩及高瞻夫妇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对
其构成合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
（四）发行人本次发行的《招股说明书》及其他相关文件中已经对公司涉及
的关联交易以及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的
情况。
十一、 发行人的主要财产
（一）经核查，发行人拥有的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有权、
专利、商标、软件著作权、主要生产经营性设备等。公司及其附属公司拥有的或
正在使用的主要财产具体如下：
1. 土地使用权及房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的国有土地使用
3-3-1-93
补充法律意见书（七）
权权属证书及房屋所有权权属证书如下：
取 是
序 用 土地/房屋 得 否
权利类型 不动产权证号 面积（㎡） 有效期限
号 途 座落 方 抵
式 押
黄金山开 宗地面积
国有土地使 鄂（2019）黄石 发区金山 26,311.00
1 工 出 至
用权及房屋 市不动产权第 大道 218 房屋建筑 否
业 让 2058.11.14
所有权 0019070 号 号离合器 面积
厂房 1 16,115.25
黄金山开 宗地面积
国有土地使 鄂（2019）黄石 发区金山 26,311.00
2 工 出 至
用权及房屋 市不动产权第 大道 218 房屋建筑 否
业 让 2058.11.14
所有权 0019069 号 号离合器 面积
厂房 2 1,989.00
黄金山开
鄂（2019）黄石 发区 A4 路
3 国有土地使 工 出 至
市不动产权第 以东 A5 路 52,389.00 否
用权 业 让 2069.5.25
0027394 号 以西金山
大道以北
2. 专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司共拥有专利 96 项，
具体如下：
取得方
序号 权利人 专利名称 专利号 类别 有效期限
式
用于自动化去除
1 和贴新膜的智能 2016.01.14 受让取
黄石信博 ZL201710858000.9 发明
手机屏幕保护膜 起 20 年 得
贴除设备
2 一种玻璃盖板喷 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922259313.X
墨装置 新型 起 10 年 得
3 一种 90 度 3D 玻璃 实用 2019.12.09 原始取
黄石信博 ZL201922177910.8
盖板及成型装置 新型 起 10 年 得
4 一种 90 度 3D 玻璃 实用 2019.12.10 原始取
黄石信博 ZL201922190781.6
盖板抛光结构 新型 起 10 年 得
一种玻璃盖板加
5 实用 2019.12.12 原始取
黄石信博 工的定位加紧装 ZL201922216273.0
新型 起 10 年 得
置
一种 3D 玻璃盖板
6 实用 2019.12.11 原始取
黄石信博 加工夹具及加工 ZL201922227643.0
新型 起 10 年 得
装置
7 一种玻璃盖板叠 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922230167.8
片装置 新型 起 10 年 得
8 一种 3D 玻璃盖板 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922246500.4
抛光盘 新型 起 10 年 得
3-3-1-94
补充法律意见书（七）
9 一种自动检测透 实用 2019.12.09 原始取
黄石信博 ZL201922265831.2
光率装置 新型 起 10 年 得
10 一种消除玻璃静 实用 2019.12.10 原始取
黄石信博 ZL201922265357.3
电的设备 新型 起 10 年 得
11 一种立体纹 3D 手 实用 2019.12.06 原始取
黄石信博 ZL201922173054.9
机玻璃后盖 新型 起 10 年 得
12 一种玻璃盖板自 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922234147.8
动清洗装置 新型 起 10 年 得
13 一种玻璃除静电 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922234921.5
设备 新型 起 10 年 得
一种便于调节的
14 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 玻璃盖板存放装 ZL201922234936.1
新型 起 10 年 得
置
15 一种玻璃组件焊 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922235020.8
接用的固定装置 新型 起 10 年 得
16 一种防蓝光超硬 实用 2019.12.13 原始取
黄石信博 ZL201922235037.3
玻璃显示模组 新型 起 10 年 得
一种用于人脸识
17 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 别显示屏的防护 ZL201922254595.4
新型 起 10 年 得
框
18 一种防眩变色 3D 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922254696.1
玻璃组件 新型 起 10 年 得
19 一种激光玻璃焊 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922254746.6
接组件 新型 起 10 年 得
20 一种台阶式柔性 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922256357.7
PET 触摸屏 新型 起 10 年 得
21 一种高强度曲面 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922264376.4
光学玻璃 新型 起 10 年 得
22 用于加工玻璃盖 实用 2019.12.16 原始取
黄石信博 ZL201922264377.9
板的抛光机 新型 起 10 年 得
23 一种工业生产用 2017.02.14 受让取
发行人 ZL201710079170.7 发明
玻璃定形装置 起 20 年 得
触摸屏模组与液
24 2013.04.08 受让取
发行人 晶屏模组的贴合 ZL201310119176.4 发明
起 20 年 得
方法
25 一种均匀镀膜的 实用 2020.05.29 原始取
发行人 ZL202020963229.6
真空镀膜机 新型 起 10 年 得
26 一种真空镀膜机 实用 2020.05.29 原始取
发行人 ZL202020963230.9
的材料架 新型 起 10 年 得
27 实用 2020.05.29 原始取
发行人 一种真空镀膜机 ZL202020964469.8
新型 起 10 年 得
28 一种用于镀 AF 膜 实用 2020.05.29 原始取
发行人 ZL202020964665.5
的镀膜机构 新型 起 10 年 得
29 一种真空镀膜机 实用 2020.05.29 原始取
发行人 ZL202020965535.3
的 AF 药丸架 新型 起 10 年 得
一种 3D 手机玻璃
30 实用 2020.04.07 原始取
发行人 盖板抛光机的转 ZL202020493677.4
新型 起 10 年 得
盘调速机构
31 2020.04.07
发行人 一种 3D 手机玻璃 ZL202020494804.2 实用 原始取
起 10 年
3-3-1-95
补充法律意见书（七）
盖板抛光机的承 新型 得
载机构
一种 3D 手机玻璃
32 实用 2020.04.07 原始取
发行人 盖板抛光机的抛 ZL202020494874.8
新型 起 10 年 得
光机构
33 一种 3D 手机玻璃 实用 2020.04.07 原始取
发行人 ZL202020494932.7
盖板抛光机 新型 起 10 年 得
34 一种 3D 玻璃盖板 实用 2020.04.13 原始取
发行人 ZL202020538987.3
的一次成型治具 新型 起 10 年 得
35 种 3D 玻璃盖板的 实用 2020.04.13 原始取
发行人 ZL202020539031.5
二次成型治具 新型 起 10 年 得
36 一种玻璃显示模 实用 2019.09.27 原始取
发行人 ZL201921638658.X
组清洗装置 新型 起 10 年 得
37 一种玻璃盖板孔 实用 2019.12.19 原始取
发行人 ZL201922289033.3
加工装置 新型 起 10 年 得
38 一种玻璃盖板检 实用 2019.12.20 原始取
发行人 ZL201922303934.3
测装置 新型 起 10 年 得
39 一种自动进料撕 实用 2019.12.23 原始取
发行人 ZL201922328143.6
膜装置 新型 起 10 年 得
40 一种玻璃盖板开 实用 2019.12.24 原始取
发行人 ZL201922339004.3
料上料装置 新型 起 10 年 得
41 一种玻璃盖板丝 实用 2019.12.25 原始取
发行人 ZL201922353891.X
印装置 新型 起 10 年 得
42 实用 2019.12.26 原始取
发行人 一种贴膜装置 ZL201922372478.8
新型 起 10 年 得
43 一种圆形玻璃盖 实用 2019.12.18 原始取
发行人 ZL201922280644.1
板丝印定位装置 新型 起 10 年 得
44 一种玻璃盖板换 实用 2019.09.20 原始取
发行人 ZL201921567470.0
架装置 新型 起 10 年 得
45 一种高透光防眩 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842829.X
玻璃装置 新型 起 10 年 得
46 一种高强度曲面 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982994.0
光学玻璃 新型 起 10 年 得
47 一种 OLED 显示 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982703.8
器全贴合模组 新型 起 10 年 得
48 一种台阶式柔性 实用 2017.08.08 原始取
发行人 ZL201720982586.5
PET 触摸屏 新型 起 10 年 得
基于玻璃基材的
49 实用 2016.08.29 原始取
发行人 高精密 UV 覆膜装 ZL201620972085.4
新型 起 10 年 得
置
50 一种新型抗干扰 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402472.4
触摸屏 新型 起 10 年 得
51 一种 TP 和 LCD 模 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402465.4
组的新型结构 新型 起 10 年 得
52 一种新型无边框 实用 2016.05.06 原始取
发行人 ZL201620402471.X
防水触摸屏 新型 起 10 年 得
53 一种新型防爆触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101865.7
摸屏 新型 起 10 年 得
54 发行人 一种防静电触摸 ZL201520101928.9 实用 2015.02.12 原始取
3-3-1-96
补充法律意见书（七）
屏 新型 起 10 年 得
55 实用 2015.02.12 原始取
发行人 抗形变触摸屏 ZL201520101942.9
新型 起 10 年 得
56 一种带有除尘装 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101955.6
置的触摸屏 新型 起 10 年 得
57 一种新型双层触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101961.1
摸屏 新型 起 10 年 得
58 一种新型集成触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101973.4
摸屏 新型 起 10 年 得
59 一种新型 LCD 触 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101980.4
摸屏 新型 起 10 年 得
60 一种具有散热功 实用 2015.02.12 原始取
发行人 ZL201520101874.6
能的光学触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
61 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜自动风吹除 ZL201520003528.4
新型 起 10 年 得
尘装置
62 一种触摸屏玻璃 实用 2015.01.05 原始取
发行人 ZL201520001520.4
镜片精磨装置 新型 起 10 年 得
一种触摸屏玻璃
63 实用 2015.01.05 原始取
发行人 镜片夹持式快速 ZL201520001518.7
新型 起 10 年 得
倒角磨装置
64 一种触摸屏玻璃 实用 2015.01.07 原始取
发行人 ZL201520006030.3
镜片倒角磨装置 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
65 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜全自动打孔 ZL201520003527.X
新型 起 10 年 得
装置
一种双工位触摸
66 实用 2015.01.07 原始取
发行人 屏导电膜与柔性 ZL201520006033.7
新型 起 10 年 得
电路板热压装置
一种触摸屏导电
67 实用 2015.01.06 原始取
发行人 膜专用自动式千 ZL201520003529.9
新型 起 10 年 得
层架
68 一种触摸屏导电 实用 2015.01.07 原始取
发行人 ZL201520010316.9
膜自动检测装置 新型 起 10 年 得
69 一种内嵌导电膜 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000338.7
式触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏玻璃
70 实用 2015.01.05 原始取
发行人 镜片平面度自动 ZL201520001517.2
新型 起 10 年 得
检测机
71 一种防误触发式 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000352.7
触摸屏 新型 起 10 年 得
72 一种高硬度耐磨 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000339.1
式触摸屏 新型 起 10 年 得
73 一种智能型触摸 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000340.4
屏 新型 起 10 年 得
74 一种抗冲击式触 实用 2015.01.03 原始取
发行人 ZL201520000341.9
摸屏 新型 起 10 年 得
75 一种吸震型电容 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000353.1
触摸屏 新型 起 10 年 得
3-3-1-97
补充法律意见书（七）
76 一种高透光式电 实用 2015.01.04 原始取
发行人 ZL201520000354.6
容触摸屏 新型 起 10 年 得
一种触摸屏用导
77 实用 2015.01.05 原始取
发行人 电膜隧道式全自 ZL201520001519.1
新型 起 10 年 得
动老化炉
一种触摸屏用导
78 实用 2015.01.06 原始取
发行人 电膜全自动老化 ZL201520003526.5
新型 起 10 年 得
箱
一种镭射 3D 加工
79 实用 2018.06.01 原始取
发行人 氧化锆陶瓷玻璃 ZL201820842050.8
新型 起 10 年 得
装置
80 一种渐变 GDM3D 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842056.5
玻璃手机盖板 新型 起 10 年 得
一种用于人脸识
81 实用 2018.06.01 原始取
发行人 别显示屏的防护 ZL201820842479.7
新型 起 10 年 得
框
82 一种防眩变色 3D 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842498.X
玻璃组件 新型 起 10 年 得
83 一种激光焊接玻 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842816.2
璃组件 新型 起 10 年 得
84 一种防蓝光超硬 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820842817.7
玻璃显示模组 新型 起 10 年 得
85 一种消除玻璃静 实用 2018.06.01 原始取
发行人 ZL201820848941.4
电的装置 新型 起 10 年 得
86 玻璃盖板的抛光 实用 2019.05.20 原始取
发行人 ZL201920722688.2
治具 新型 起 10 年 得
87 加工玻璃盖板所 实用 2019.05.20 原始取
发行人 ZL201920723670.4
涉及的抛光机 新型 起 10 年 得
88 玻璃盖板全自动 实用 2019.06.21 原始取
发行人 ZL201920942486.9
清洗机传输系统 新型 起 10 年 得
89 实用 2019.09.10 原始取
发行人 玻璃钢化炉 ZL201921501433.X
新型 起 10 年 得
90 一种玻璃盖板换 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921850427.5
架设备 新型 起 10 年 得
91 一种玻璃盖板清 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921850428.X
洗架 新型 起 10 年 得
一种玻璃盖板全
92 实用 2019.10.30 原始取
发行人 自动清洗机的清 ZL201921850986.6
新型 起 10 年 得
洗篮
93 一种玻璃盖板全 实用 2019.10.30 原始取
发行人 ZL201921876644.1
自动清洗机 新型 起 10 年 得
94 一种玻璃盖板固 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201921993202.5
定机构 新型 起 10 年 得
95 一种 CNC 真空吸 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201921998563.9
盘真空测试装置 新型 起 10 年 得
96 一种 CNC 真空吸 实用 2019.11.18 原始取
发行人 ZL201922005044.4
附装置 新型 起 10 年 得
根据发行人确认，并经本所律师查验专利的权属证书，登录中国及多国专利
3-3-1-98
补充法律意见书（七）
审查信息查询系统检索及向国家知识产权局查询，发行人拥有的上述专利不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
3. 商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 11 项商标，具体情况如下：
序 核定使用 取得
权利人 商标名称或图案 注册证号 有效期限
号 商品类号 方式
原始
1 发行人 23108012 40 2018.03.07-2028.03.06
取得
原始
2 发行人 23107636A 9 2018.04.07-2028.04.06
取得
原始
3 发行人 41720535 40 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
4 发行人 41726285 9 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
5 发行人 41732728 35 2020.07.21-2030.07.20
取得
原始
6 发行人 41724065 7 2020.08.07-2030.08.06
取得
原始
7 发行人 41731597 21 2020.08.14-2030.08.13
取得
原始
8 发行人 41724087 7 2020.09.28-2030.09.27
取得
原始
9 发行人 46340261 40 2021.01.07-2031.01.06
取得
原始
10 发行人 46325698 35 2021.01.07-2031.01.06
取得
原始
11 发行人 47486640 7 2021.02.14-2031.02.13
取得
根据发行人确认，并经本所律师查验商标的权属证书，登录中国商标网检索
及向国家工商行政管理总局商标局查询，发行人拥有的上述商标不存在任何产权
纠纷或潜在争议。
4. 计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项计算机软件著作权，具
体如下：
3-3-1-99
补充法律意见书（七）
序 首次发表
权利人 软件名称 登记号 取得方式
号 日期
1 信濠触摸屏指纹识别支付功
发行人 2017SR131708 未发表 原始取得
能测试软件 V1.0
2 信濠多点触控触摸屏讯号接
发行人 2017SR134446 未发表 原始取得
收智能感应控制软件 V1.0
3 信濠高清触摸屏耐高温自动
发行人 2017SR131817 未发表 原始取得
测试软件 V1.0
4 信濠自容式电容屏画线智
发行人 2014SR187162 2014.11.19 原始取得
能分析软件 V1.0
5 信濠互容式电容屏参数设置
发行人 2014SR187174 2014.11.19 原始取得
软件 V1.0
6 信濠电容屏数据智能分析软
发行人 2014SR187109 2014.11.19 原始取得
件 V1.0
7 信濠交互式电容屏不良品智
发行人 2014SR187112 2014.11.19 原始取得
能分析软件 V1.0
8 信濠光电 FPC 测试软件与
发行人 2014SR129724 2014.08.01 原始取得
CFG 文件导入软件 V1.0
9 信濠光电 FPC 测试软件与
发行人 2014SR129718 2014.08.01 原始取得
INI 文件导入软件 V1.0
根据发行人确认，并经本所律师查验计算机软件著作权的权属证书，登录中
国版权保护中心网检索，发行人拥有上述软件的著作权不存在产权纠纷或潜在的
纠纷。根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，上述软件著作权的保护期为
50 年，自首次发表日起算，截至于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
5. 主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要
经营设备包括办公设备、生产设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关
发票，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的
纠纷。
（二）租赁物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司租用 9 处房产，具体
如下：
3-3-1-100
补充法律意见书（七）
序 承租 面积
出租方 租赁地址 租赁期限 用途 房产证号
号 方 （㎡）
深房地字第
5000448283
号 、深房地
字第
大悦城控 深圳市宝安区福 5000448284
办公
股集团股 发行 永街道大洋开发 2020.03.01- 号、深房地字
1 楼、 26,772.83
份有限公 人 区福瑞路139号 2025.02.28 第
厂房
司 房 5000448285
号、深房地字
第
5000448286
号
深圳市宝安区福
海街道大洋开发
大悦城控 区大洋公司第四
股集团股 发行 生活区宿舍楼2 2020.08.20-
2 宿舍 - 282.90
份有限公 人 栋7楼741、742 2022.02.28
司 、745、2楼（夹
层部分）面积共6
间房
深圳市宝安区福
海街道大洋开发
区福安广场大洋
大悦城控
公司第四生活区
股集团股 发行 2020.03.01
3 二栋宿舍3-7层 宿舍 - 10,753.00
份有限公 人 -2022.02.28
1-25号、3-6层
司
26-48号727、729
、731、1楼夹层
部分共228间房
大悦城控 深圳市宝安区福
股集团股 发行 海街道大洋开发 2020.03.01
4 食堂 - 1,260.00
份有限公 人 区大洋公司第四 -2022.02.28
司 生活综合楼二层
深圳市宝安区福
大悦城控 海街道大洋开发
股集团股 发行 区大洋公司第四 2020.11.10
5 宿舍 - 94.30
份有限公 人 生活宿舍楼2栋7 -2022.02.28
司 楼735/737共2间
房
深圳市宝安区松
办公
深圳市同 岗街道同富裕工 深房地字第
发行 2016.08.01 、厂
6 裕洋实业 业区松塘路18号 5000252132 21,710.18
人 -2026.07.31 房、
有限公司 A栋厂房、D栋宿 号
宿舍
舍
3-3-1-101
补充法律意见书（七）
深圳市宝安区燕
厂房
罗街道同富裕工
、办
业区松塘路18号
深圳市同 公楼 深房地字第
发行 B栋厂房；A、B 2019.10.01-
7 裕洋实业 、宿 5000252132 38,786.77
人 、C栋宿舍；活 2026.07.31
有限公司 舍、 号
动室；配电房；
餐厅
泵房；办公楼；
等
电房；门卫室
越南昆钛 越南北宁省桂武
办公
电子包装 越南 县桂武3工业区 2020.05.08-
8 楼、 CR439990 6,698.00
材料有限 信濠 -CN5A-2地区-1 2025.05.07
厂房
公司 号公路C栋、D栋
东莞市骏 东莞市松山湖高
厂房
达触控科 发行 新技术产业开发 正在办理中
9 - 、宿 60,169.42
技有限公 人 区工业北三路2 （注1）
舍
司 号
注 1：2021 年 3 月 15 日，发行人与东莞市骏达触控科技有限公司签订了《厂房（宿舍）
租赁意向协议》，拟租赁其厂房及宿舍用于扩大生产。因该等物业的房产证正在办理中，且
需进一步装修改造以满足发行人使用需求，根据上述协议，发行人可对该等厂房及宿舍按照
使用需求进行装修改造，待完成办理房产证及符合使用需求后双方签订正式租赁协议，上述
期间内发行人无需支付租金。
经核查，并经公司确认，公司向大悦城控股集团股份有限公司（曾用名为中
粮地产（集团）股份有限公司）租赁的 2-5 项租赁物业由于历史遗留原因未取得
房屋所有权证书。发行人承租的未取得房屋所有权证书的房屋的主要用途为员工
宿舍及食堂，占发行人生产经营场所总面积的比例较低，若该等房屋被主管部门
强令拆除，不会对发行人的生产经营造成重大影响，同时上述厂区周边存在较多
可满足需求的同类空置房屋，如需搬迁，发行人可在较短时间内寻找到合适的替
代房屋，所需费用较小。
发行人主要股东王雅媛及梁国豪已就上述租赁房屋的拆迁风险出具相关承
诺函，承诺在租赁有效期内，如果发行人因租赁宿舍和食堂涉及的法律瑕疵、面
临强制拆迁或其他原因而无法继续租用上述租赁宿舍和食堂，其将积极协助发行
人在深圳市、黄石市房产租赁市场尽快寻找符合条件的替代员工宿舍和食堂，保
障租赁员工宿舍和食堂的被迫搬迁不会对发行人正常生产经营产生不利影响。并
且，其自愿承担发行人因此实际遭受的经济损失，包括但不限于拆迁、被有关部
门处罚的直接损失，或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。
据此，本所律师认为，上述租赁物业的产权瑕疵不会对发行人的持续经营活
3-3-1-102
补充法律意见书（七）
动产生重大不利影响。
（三）主要财产的权利限制
本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，前往
产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，并经发行人确认，发行人拥有的
主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，发行人对其主要财产
的所有权或使用权的行使未受到第三方权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行以下重大合同：
1. 授信、借款合同和担保合同
（1） 与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署的相关授信、担保合同
A. 2019 圳中银永额协字 000064 号《授信额度协议》
2019 年 10 月 25 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳福永支行（以下
简称“中国银行福永支行”）签订了编号为 2019 圳中银永额协字 000064 号的《授
信额度协议》，约定中国银行福永支行为发行人提供 5,000 万元授信额度，其中
短期流贷额度 3,000 万元，贸易融资额度 2,000 万元，授信期限自 2019 年 10 月
25 日起至 2020 年 10 月 24 日止。基于该《授信额度协议》，发行人与中国银行
福永支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
1 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 061 号 2020.04.01-2021.04.01 700.00
2019 年 10 月 25 日，王雅媛与中国银行福永支行签订了编号为 2019 圳中银
永保额字第 000064 号《最高额保证合同》，约定为发行人在上述《授信额度协议》
项下的相关债务提供连带责任保证。
3-3-1-103
补充法律意见书（七）
2019 年 10 月 25 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2019 圳中银
永应收质第 083 号《最高额应收账款质押合同》，约定发行人为上述《授信额度
协议》项下相关债务提供应收账款质押担保。
B. 2020 圳中银永额协字第 000053 号《授信额度协议》
2020 年 6 月 12 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永额协字第 000053 号的《授信额度协议》，约定中国银行福永支行为发行人提供
9,900 万元授信额度，其中短期流贷额度 7,900 万元，贸易融资额度 2,000 万元，
授信期限自 2020 年 6 月 12 日起至 2021 年 6 月 12 日止。基于该《授信额度协议》，
发行人与中国银行福永支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序号 类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限 金额
210.00
1 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 101 号 2020.06.16-2021.06.16
万美元
140.00
2 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 113 号 2020.07.17-2021.07.17
万美元
1,500.00
3 流动资金借款 2020 圳中银永司借字第 120 号 2020.08.14-2021.08.14
万元
2020 年 6 月 12 日，王雅媛与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永保额字第 000053 号《最高额保证合同》，约定为发行人在上述《授信额度协议》
项下的相关债务提供连带责任保证。
2020 年 6 月 12 日，发行人与中国银行福永支行签订了编号为 2020 圳中银
永应收质字第 052 号《最高额应收账款质押合同》，约定发行人为上述《授信额
度协议》项下相关债务提供应收账款质押担保。
（2） 与招商银行股份有限公司深圳分行签署的相关授信、担保合同
2020 年 9 月 7 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招
商银行深圳分行”）签订了编号为 755XY2020023152 号的《授信协议》，约定招
商银行深圳分行为发行人提供 20,000 万元授信额度，授信期限自 2020 年 9 月 7
日起至 2021 年 9 月 6 日止。基于该《授信协议》，发行人与招商银行深圳分行存
在如下正在履行的流动资金借款：
3-3-1-104
补充法律意见书（七）
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
1 流动资金借款 755HT2020183391 2020.11.19-2021.05.19 2,000.00
2 流动资金借款 755HT2020200393 2020.12.11-2021.12.11 6,000.00
3 流动资金借款 755HT2020204985 2020.12.17-2021.12.17 900.00
2020 年 9 月 8 日，王雅媛与招商银行深圳分行签订了编号为 755XY202002
315201 的《最高额不可撤销担保书》，约定为发行人在上述《授信协议》项下的
相关债务提供连带责任保证。
（3） 与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署的相关授信、担保合同
2016 年 9 月 23 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司深圳分行（以下简
称“花旗银行深圳分行”）签订了编号为 FA790603160921 号的《非承诺性短期循
环融资协议》，约定花旗银行深圳分行为发行人提供等值 250 万美元的最高融资
额 度 ， 2017 年 12 月 25 日 ， 发 行 人 与 花 旗 银 行 深 圳 分 行 签 订 了 编 号 为
FA790603160921-a 号的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》，将最高融资
额度调整为等值 700 万美元，2019 年 1 月 17 日，发行人与花旗银行深圳分行签
订了编号为 FA790603160921-b 号的《<非承诺性短期循环融资协议>修改协议》
（与《非承诺性短期循环融资协议》和编号为 FA790603160921-a 号的《<非承诺
性短期循环融资协议>修改协议》合称为“融资协议”），将最高融资额度调整为等
值 750 万美元。基于上述融资协议，发行人与花旗银行深圳分行存在如下正在履
行的流动资金借款：
序号 类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限 金额
1 C03LNEX203300001/8 2020.11.25-2021.05.24 1,500,000.00
流动资金借款
560330684 美元
2 C03LNEX210560002/8 2021.02.25-2021.08.24 1,500,000.00
流动资金借款
561456049 美元
2019 年 1 月 17 日，梁国豪、王雅媛、香港信濠与花旗银行深圳分行分别签
订了保证函，约定为发行人在融资协议项下的债务提供保证担保。
（4） 与工商银行深圳光明支行签署的承兑协议、担保合同
3-3-1-105
补充法律意见书（七）
2020 年 5 月 19 日，发行人与中国工商银行股份有限公司深圳光明支行（以
下简称“工商银行光明支行”）签订了编号为 0400000911-2020 的承兑协议，约定
工商银行光明支行对发行人自 2020 年 5 月 19 日至 2021 年 8 月 31 日期间开立的
额度不大于 10,000 万元的银行承兑汇票进行承兑。基于该承兑协议，发行人与
工商银行光明支行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
0400000911-2020 年（光明）字
1 流动资金借款 2020.07.27-2021.07.24 1,073.66
00126 号
0400000911-2020 年（光明）字
2 流动资金借款 2020.11.20-2021.11.20 789.68
00183 号
2020 年 4 月 14 日，王雅媛与工商银行光明支行签订了《最高额保证合同》，
约定为发行人自 2020 年 4 月 14 日至 2021 年 9 月 1 日期间不超过人民币 20,000
万元的债务提供保证担保。
2020 年 7 月 22 日，发行人与工商银行光明支行签订了编号为
0400000911-2020 年光明（质登）字 0004 号《最高额质押合同》，约定为发行人
自 2020 年 7 月 22 日至 2021 年 8 月 31 日期间不超过人民币 5,000 万元的债务提
供质押担保。
（5） 与上海银行深圳分行签署的承兑协议、担保合同
2020 年 4 月 20 日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上
海银行深圳分行”）签订了编号为 CDSX929-803200137 的银行承兑汇票承兑合
同，约定上海银行深圳分行向发行人提供最高不超过人民币 10,000 万元的银行
承兑汇票承兑授信额度。
2020 年 4 月 20 日，王雅媛与上海银行深圳分行签订了《最高额保证合同》，
约定为发行人自 2020 年 4 月 20 日至 2021 年 3 月 30 日期间的债务提供保证担保。
（6） 与浦发银行深圳分行签署的相关授信、担保合同
3-3-1-106
补充法律意见书（七）
2020 年 12 月 25 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以
下简称“浦发银行深圳分行”）签订了编号为 BL2020122500001251 号的《融资额
度协议》，约定浦发银行深圳分行为发行人提供 20,000 万元授信额度，授信期限
自 2020 年 12 月 25 日起至 2021 年 12 月 25 日止。基于该《融资额度协议》，发
行人与浦发银行深圳分行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
合同类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
1 流动资金借款 79282020280251 2020.12.30-2023.12.30 5,000.00
2020 年 12 月 25 日，王雅媛与浦发银行深圳分行签订了编号为
ZB7928202000000041 的《最高额保证合同》，约定为发行人在上述《融资额度协
议》项下的相关债务提供连带责任保证。
（7） 与民生银行深圳分行签署的相关授信、担保合同
2021 年 2 月 5 日，发行人与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简
称“民生银行深圳分行”）签订了编号为公授信字第沙井 21001 号的《综合授信合
同》，约定民生银行深圳分行为发行人提供 15,000 万元授信额度，授信期限自
2021 年 2 月 5 日起至 2022 年 2 月 5 日止。基于该《综合授信合同》，发行人与
民生银行深圳分行存在如下正在履行的流动资金借款：
序 金额
合同类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限
号 （万元）
公流贷字第
1 流动资金借款 2021.02.08-2022.02.08 4,150.00
ZX21000000285786 号
（8） 与汇丰银行深圳分行签署的相关授信、担保合同
2020 年 10 月 23 日，发行人与汇丰银行（中国）有限公司深圳分行（以下
简称“汇丰银行深圳分行”）签订了编号为 CN11002494102-200601 的授信合同，
约定汇丰银行深圳分行向发行人提供不超过 5,000 万元的非承诺性组合循环授
信。基于该授信合同，发行人与汇丰银行深圳分行存在如下正在履行的流动资金
借款：
3-3-1-107
补充法律意见书（七）
序
合同类型 合同编号/业务编号 授信/借款期限 金额（元）
号
1 流动资金借款 - 2020.10.29-2021.04.28 9,683,826
2020 年 10 月 23 日，王雅媛为上述授信合同项下的相关债务提供保证担保。
2. 采购合同
发行人与部分主要供应商签署采购框架合同，采购框架合同对双方的基本权
利义务进行约定，具体的采购种类、数量及价格按照采购计划以订单形式向供应
商进行采购。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购框架
合同如下：
序号 采购方 供应商 合同标的 签署日期
1 发行人 深圳市鸿奕博科技有限公司 以订单为准 2015.05.11
2 发行人 Corning Incorporated 以订单为准 2016.04.22
3 发行人 日立高科技香港有限公司 以订单为准 2017.03.08
3. 销售合同
发行人与部分主要客户签署销售框架协议，销售框架合同对双方的基本权利义
务进行约定，具体的销售种类、数量及价格以客户订单为准。截至本补充法律意
见书出具之日，发行人正在履行的重大销售框架合同如下：
序
销售方 采购方 合同标的 签署日期
号
1 发行人 信利光电股份有限公司 以订单为准 2015.01.28
2 发行人 天马微电子股份有限公司 以订单为准 2017.05.23
3 香港信濠 东莞三星视界有限公司 以订单为准 2017.10.23
4 香港信濠 天津三星视界移动有限公司 以订单为准 2018.03.20
5 发行人 武汉华星光电技术有限公司 以订单为准 2019.07.20
6 发行人 北京京东方光电科技有限公司 以订单为准 2019.06.20
（二） 本所核查意见
1. 经审查，上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见书出具之日，
不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人作出的书面确
认，经本所律师向发行人相关负责人员了解上述合同的实际履行情况，除本补充
法律意见书第二十一章诉讼、仲裁或行政处罚章节披露的康宁诉讼外，上述合同
3-3-1-108
补充法律意见书（七）
目前不存在任何争议或纠纷。
2. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》，对发行人的
总经理进行访谈，通过互联网进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
3. 根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》及中国人民
银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》，与发行人财务负责人及中喜的项
目经办人员进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方
提供担保的情况，发行人与关联方之间亦不存在其他重大的债权债务关系。
4. 根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，列入发行人其他应收、其
他应付账目项下的款项余额分别为 24,967,612.31 元、40,924,398.89 元。其他应
收款项主要是应收出口退税款、保证金、押金及订金，其他应付款项主要是应付
设备款、市场开拓费。本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、
债务关系进行了核查，本所律师认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主
要款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、
法规限制性规定的情况。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的说明，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行
人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产等行为。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所补充法律意见书（二）出
具以来，发行人未对其现行《公司章程》和其上市后适用的《公司章程》（草案）
3-3-1-109
补充法律意见书（七）
进行任何修订。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 公司已建立了健全的组织机构，具有完善的公司治理结构。自本所
《法律意见书》出具以来，公司治理结构未发生变化。
（二） 本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则和规范运作情况。经本所律师查阅公司的股东大会、董
事会及监事会文件并实地了解发行人职能部门的运作情况，自本所《律师工作报
告》出具以来，上述规则未发生变化。
（三） 根据发行人的确认，并经本所律师查阅相关的会议文件，自本所补
充法律意见书（二）出具以来，发行人新召开股东大会、董事会、监事会的情况
如下：
股东大会
1 2021.01.16 2021 年第一次临时股东大会
董事会
1 2020.10.05 第二届董事会第六次会议
2 2021.01.15 第二届董事会第七次会议
3 2021.03.13 第二届董事会第八次会议
监事会
1 2021.03.13 第二届监事会第四次会议
经本所律师审查发行人存档的上述股东大会、董事会和监事会的会议文件资
料，本所律师认为，发行人股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、
议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人的董事、监事和高级
管理人员未发生变化。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3 名独立董事，独立
3-3-1-110
补充法律意见书（七）
董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事
工作制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立
董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员
的兼职情况如下：
兼职企业 在兼职企业担任
姓 名 公司职务
（发行人附属公司除外） 董监高情况
姚浩 董事长 深圳市凯信创业管理有限公司 执行董事、总经理
深圳市信濠精密技术股份有限公司 董事长、总经理
深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合
执行事务合伙人
伙）
珠海信濠精密组件有限公司 董事长
深圳市信濠盈丰投资有限公司 执行董事、总经理
梁国豪 副董事长 深圳市睿龙盈丰投资有限公司 执行董事、总经理
东莞信濠精密技术有限公司 执行董事、经理
深圳市利思瑞精密硅胶科技有限公司 董事长
香港信濠盈富有限公司 执行董事
信濠科技（香港）有限公司 执行董事
黑云（深圳）工业互联系统有限公司 执行董事
梁建 董事、总经理 无 无
王雅媛 董事 立讯精密工业股份有限公司 无
刘征宇 独立董事 深圳市高新投集团有限公司 无
高级副总裁、董
事、财务负责人
（并在金地集团
金地集团股份有限公司 股份有限公司控
制、投资的企业及
韦传军 独立董事 相关关联企业内
担任董监高职务）
深圳市聚作照明股份有限公司 独立董事
深圳市金雨行投资管理有限公司 监事
深圳市阁洛瑞信息咨询有限公司 监事
深圳市恩泽慈善基金会 理事长
丝路视觉科技股份有限公司 独立董事
王义华 独立董事
安福县海能实业股份有限公司 独立董事
梁凤连 监事会主席 无 无
董志斌 监事 无 无
段建红 职工监事 无 无
财务负责人、 深圳华柔企业管理咨询合伙企业（有限合
周旋 执行事务合伙人
董事会秘书 伙）
梁金培 副总经理 无 无
吴轮地 副总经理 无 无
刘晒金 副总经理 无 无
3-3-1-111
补充法律意见书（七）
陈优奇 技术总监 无 无
十七、 发行人的税务及财政补贴
（一）根据《审计报告》及发行人的纳税申报表，公司及其附属公司 2020
年度执行的主要税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、9%、13%、16%、17%的税率计算销项税，
增值税
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税*
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税 详见下表
*根据财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），自 2018 年 5 月
1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
16%。
2019 年 3 月 21 日，财政部、税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关
政策的公告》。公告称，4 月 1 日起，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率
调整为 9%。
公司及其附属公司 2020 年度执行的所得税税率如下：
公司名称 税率
发行人 15%
香港信濠 8.25%、16.5%*
黄石信博 15%
深圳信灏 25%
广东信濠 25%
东莞信濠 25%
越南信濠 20%
*根据香港政府发布的税收政策，自 2018 年起适用分级税率，应评税利润不超过 200
万港元的部分适用 8.25%的税率，超过 200 万港元的部分适用 16.5%的税率。
经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合法律、
法规和规范性文件的要求。
3-3-1-112
补充法律意见书（七）
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
1. 公司企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税
务总局深圳市税务局向发行人核发了编号为 GR201844202060 号的《高新技术企
业证书》，发行人被认定为高新技术企业，有效期三年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的
通知》的规定，在高新技术企业证书有效期内，发行人按照 15%的税率缴纳企业
所得税。
2020 年 12 月 1 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务局湖北省
税务局向黄石信博核发了编号为 GR202042000534 的《高新技术企业证书》，有
效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，在高新技术企业证书有效期内，
黄石信博按照 15%的税率缴纳企业所得税。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日颁布并实施《企业所得税优惠政策事
项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）的规定，企业享受企业所得
税优惠的，无需再向税务机关履行备案手续。企业享受优惠事项采取“自行判别、
申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，企业应当根据经营情况以及相关税
收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，并通过填报企业所得税纳税申报
表享受税收优惠。因此，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度执行的所得
税税率为 15%，黄石信博 2020 年度执行的所得税税率为 15%。
经本所律师审阅《审计报告》，由香港信濠出资设立的越南信濠，其企业所
得税税率为 20%，自盈利之年开始，前两年免征，其后四年减半征收。
本所律师认为，发行人及其附属公司最近三年享受的税收优惠政策均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人及其境内附属公司主管税务机关分别出具的证明，并经
本所律师审阅《审计报告》、《纳税情况审核报告》以及对发行人财务负责人进行
3-3-1-113
补充法律意见书（七）
访谈，发行人及其境内附属公司最近三年不存在因违反税收法律、法规受到行政
处罚且情节严重的情形。
（四）发行人享受的主要财政补贴
根据中喜出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2020 年 7-12 月发行人及
其附属公司取得的 10 万元以上的财政补贴如下：
序 补贴金额（万
年份 主体 项目名称 依据
号 元）
《深圳市工商业用电降成本
深圳市宝安供电
1 2020 发行人 977.02 暂行办法》（深经贸信息规
局付电费补贴
字[2018]12 号）
《深圳市宝安区工业和信息
2019 年企业技术 化局关于公示 2019 年技术
2 2020 发行人 1,500.00
改造补贴 改造补贴等项目拟立项企业
名单的通知》
《市工业和信息化局关于下
2020 年技术改造
达 2020 年技术改造倍增专
倍增专项技术装
3 2020 发行人 825.00 项技术装备及管理智能化提
备及管理智能化
升项目资助计划的通知》（深
提升项目
工信资金[2020]30 号）
《市工业和信息化局 2020
年新兴产业扶持计划（高端
产业链关键环节
4 2020 发行人 317.00 装备制造、生物医药、新材
补贴
料、人工智能、物联网）申
报指南》
《深圳市宝安区人民政府印
发深圳市宝安区关于应对新
宝安区复工防控 冠肺炎疫情支持企业复工复
5 2020 发行人 27.86
补贴 产和保障重大项目建设的若
干措施的通知》（深宝府
[2020]1 号）
深圳市深水宝安 《深圳市关于对工商企业发
水务集团有限公 放 6 个月污水处理费补贴的
6 2020 发行人 16.32
司付水厂政府补 实施细则》（深水排[2020]29
贴 号）
《宝安区循环经济与节能减
2020 年循环经济
7 2020 发行人 15.00 排专项资金管理暂行办法》
与节能减排补助
（深宝规[2014]8 号）
《宝安区工业和信息化局关
于开展 2020 年宝安区关于
8 2020 发行人 财政贴息 13.92 应对疫情支持企业复工复产
贷款利息补贴项目申报的通
知》
《关于支持民营工业经济高
黄石信 经信局进规企业
9 2020 40.00 质量发展实施意见》（黄经
博 补贴
信[2018]25 号）
3-3-1-114
补充法律意见书（七）
黄石经济技术开 《关于落实以工代训补贴政
黄石信
10 2020 发区岗前培训、以 24.34 策的通知》（黄人社函
博
工代训补贴 [2020]81 号
《黄石经济技术开发区铁
黄石经济技术开
黄石信 山区支持制造业高质量发展
11 2020 发区进规进限奖 10.00
博 的若干政策》（黄开铁政发
励资金
[2019]2 号）
《黄石经济技术开发区铁
黄石市科学技术
黄石信 山区支持制造业高质量发展
12 2020 局校企研发创新 10.00
博 的若干政策》（黄开铁政发
中心补贴
[2019]2 号）
经核查，本所律师认为，上述财政补贴不违反法律、法规的规定，公司享受
上述补贴合法有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其附属公司质量监督主管部门
及环境保护主管部门出具的证明，并经本所律师登录生态环境主管部门网站进行
查询，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人及其附属公司不存在因违
反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严
重的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
经核查，自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人未对募集资金用途
进行调整。
二十、 发行人的业务发展目标
自本所补充法律意见书（二）出具以来，发行人未对业务发展目标进行调整。
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
3-3-1-115
补充法律意见书（七）
（一） 发行人及其附属公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明，境外律师就香港信濠诉讼及仲裁情况出具的《香港
信濠法律意见书》，以及本所律师登录发行人及其附属公司所在地的人民法院、
仲裁机构网站的查询结果，本所律师运用互联网进行公众信息检索结果，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司尚未了结的或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁的具体情况如下：
（1） 案件基本情况
2018 年 10 月 15 日，美国康宁股份有限公司（Corning Incorporated，以下简
称“康宁”）向美国纽约西部地区法院提起诉讼，起诉信濠光电：(a) 滥用协议中
规定的康宁技术，为第三方加工玻璃，以及，(b) 未允许康宁检查和审计信濠
光电的设施。
康宁与信濠光电分别于 2016 年 4 月 22 日及 2017 年 3 月 9 日签订了《一般
商业框架合同》及《一般商业框架合同补充协议》（与《一般商业框架合同》合
称为“框架协议”），根据该框架协议，康宁同意向信濠光电披露其专有技术（以
下简称“康宁技术”），并同意信濠光电仅在康宁玻璃上使用康宁技术。
康宁在起诉书中声称，其发现信濠光电使用康宁技术精加工非康宁玻璃。康
宁在起诉书中提出以下诉讼请求：(a) 确认信濠光电构成违约并持续违约；(b)
禁止信濠光电及其关联方使用或披露信濠光电从康宁获得的康宁保密资料、商业
秘密和康宁技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；(c) 责令信濠光电赔
偿康宁因信濠光电违约造成的所有损失（包括销售损失、声誉损失、善意伤害和
价格侵蚀）；(d)责令信濠光电退回因违约获得的违法所得；(e)要求信濠光电接受
康宁审计；(f)责令信濠光电承担诉讼费和律师费；(g) 由法院酌定给予其他救济。
（2） 案件进展
经本所律师向发行人上述诉讼的美国代理律师 GOODWIN PROCTER LLP
（以下简称“发行人美国代理律师”）确认，发行人已于 2020 年 8 月 27 日向美国
3-3-1-116
补充法律意见书（七）
纽约西部地区法院提交了答辩状并向康宁提起反诉。
2020 年 10 月 1 日，康宁针对发行人的反诉提出了《驳回起诉的动议》，要
求美国纽约西部地区法院一一驳回发行人提出的各项反诉及抗辩。
2020 年 11 月 5 日，发行人针对康宁《驳回起诉的动议》中的事项补充了各
项答辩、反诉事实及理由并重新提交法院。根据发行人修正提交的诉讼文书，发
行人要求美国纽约西部地区法院驳回康宁提出的全部诉讼请求，同时，就发行人
提出的反诉申请，发行人请求法院判令：(a) 康宁侵犯了信濠光电与第三方移动
设备公司和玻璃盖板生产商的合同关系；(b) 康宁及其管理人员、代理人、董事、
雇员、职工、关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以
及其母公司、子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠与
第三方的合同和业务关系； (c) 康宁侵犯了信濠光电与第三方移动设备公司和
玻璃盖板生产商潜在的商业关系；(d) 康宁及其管理人员、代理人、董事、雇员、
职工、关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以及其母
公司、子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠光电与第
三方未来的合同和商业关系；(e) 基于双方对协议的重大误解，对协议及其修正
案进行变更、撤销或者解除；(f) 如果法庭认为协议及其修正案合法有效，则请
求确认康宁违约；(g) 康宁以经济赔偿金的方式对信濠光电进行赔偿，赔偿金包
括康宁的违约赔偿金，具体数额在庭审中确定； (h) 康宁向信濠光电支付诉讼
费用和律师费用；(i) 其他任何法庭认为合理的救济。
截至本补充法律意见书出具之日，美国纽约西部地区法院尚未安排双方就该
案件进行证据开示及庭审。发行人美国代理律师认为，由于康宁的诉求缺乏法律
依据，发行人美国代理律师将持续代表信濠光电积极应诉。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，除前述康宁向发行人提起的诉讼外，
发行人及其附属公司、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或
可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长姚浩、总经理梁建
3-3-1-117
补充法律意见书（七）
不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对公司本次发行上市有实质性影响的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、 招股说明书法律风险的评价
本所律师已认真审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书》，确
认该《招股说明书》与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法
律意见书无矛盾之处，《招股说明书》不会因引用本所《法律意见书》、《律师
工作报告》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板
首发注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行上市的重大法律
障碍和重大法律风险。
发行人本次发行已取得深圳证券交易所审核同意，尚需报经中国证监会履行
注册程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
3-3-1-118
补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
3-3-1-119