信濠光电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）2021-08-09
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年一月
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补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市
信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关
于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事
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补充法律意见书（六）
务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所就公司本次发行上
市向深圳证券交易所重新出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“补充法律意见书（四）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“补充法律意见书（五）”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 1 月 11 日下发了《关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称
“《问询问题清单》”），本所现就《问询问题清单》涉及的有关事项进一步核查
并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
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补充法律意见书（六）
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
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补充法律意见书（六）
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
一、《问询问题清单》问题 1：招股说明书披露发行人无控股股东及实际控
制人，主要股东王雅媛、梁国豪分别持有发行人 30.00%、20.27%的股权。梁国
豪还通过担任富沃盈丰执行事务合伙人于 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，
控制发行人 30%的股权。请发行人：（1）结合发行人股东大会（或股东会）、
董事会及经理层的实际运作情况、以及董、监、高候选人的提名情况，说明无
实际控制人的认定是否符合创业板上市审核问答第 9 条的相关规定；（2）结合
富沃盈丰的运作情况，说明 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，梁国豪、姚浩、
梁建、梁金培是否为一致行动人或构成共同控制行为；（3）说明主要股东王雅
媛与梁国豪直到 2019 年 12 月才任职董事与卸任董事长的原因与合理性，以及
是否存在利用职务任免等因素影响实际控制人认定的情形；（4）结合王雅媛、
梁国豪控制其它企业的业务情况，说明是否存在利用认定无实际控制人的方式
规避同业竞争与竞业禁止的情形。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人股东大会（或股东会）、董事会及经理层的实际运作情
况、以及董、监、高候选人的提名情况，说明无实际控制人的认定是否符合创
业板上市审核问答第 9 条的相关规定
根据创业板上市审核问答第 9 条的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的
主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情
况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应
通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表
决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程
等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明
确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无
相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”。
1、发行人前两大股东方（王雅媛、梁国豪梁国强兄弟）持股比例均在 20-30%，
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补充法律意见书（六）
其他股东持股较为分散，任何单一股东无法控制发行人股东大会
（1）持股比例与股东大会决策机制
发行人于 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，根据发行人现行有
效的《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
报告期内，王雅媛持有发行人的股份比例均为 30%。报告期初，梁国豪、梁
国强兄弟直接持有发行人 20%的股权，并通过富沃盈丰间接持有发行人 10.07%
的权益；2018 年 12 月及 2020 年 4 月，梁国豪、梁国强兄弟分别向第三方转让
5%和 1.7%的股权；2019 年 4 月，梁国豪将通过富沃盈丰间接持有发行人 9.97%
的权益转为直接持股；截至本补充法律意见书出具之日，梁国豪、梁国强兄弟合
计直接持股演变为 23.27%，并通过富沃盈丰间接持有发行人 0.10%的权益。此
外，发行人管理层持有的发行人股份及权益和其他财务投资人持有的股份在报告
期内均接近 20%，对股东大会的决策有重要影响，形成股东间的制衡，发行人任
一股东均无法控制发行人股东大会。
综上，报告期内，王雅媛、梁国豪梁国强兄弟持股均在 20-30%，单一一方
均无法对发行人股东大会形成控制；发行人管理层和其他财务投资人持股均在
20%左右，对股东会决议均有重要影响，因此，发行人无实际控制人。
（2）股东大会召开情况
发行人自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律
意见书出具之日，共召开 14 次股东大会，具体情况如下：
股东大会
出席股东所代表的表决
序号 时间 会议名称 表决情况
权份额
1 2016.12.30 创立大会 100% 一致审议通过全部议案
2 2017.06.05 2016 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2018 年第一次临时股
3 2018.01.17 100% 一致审议通过全部议案
东大会
4 2018.04.20 2017 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
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补充法律意见书（六）
2018 年第二次临时股
5 2018.08.17 100% 一致审议通过全部议案
东大会
2018 年第三次临时股
6 2018.12.11 100% 一致审议通过全部议案
东大会
2019 年第一次临时股
7 2019.01.17 100% 一致审议通过全部议案
东大会
2019 年第二次临时股
8 2019.05.05 100% 一致审议通过全部议案
东大会
9 2019.05.30 2018 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2019 年第三次临时股
10 2019.07.25 100% 一致审议通过全部议案
东大会
2019 年第四次临时股
11 2019.12.14 100% 一致审议通过全部议案
东大会
12 2020.04.24 2019 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2020 年第一次临时股
13 2020.05.25 100% 一致审议通过全部议案
东大会
2020 年第二次临时股
14 2020.06.15 100% 一致审议通过全部议案
东大会
综上，结合发行人各股东的持股比例、股东大会的决策机制、股东大会召开
情况，发行人自股份有限公司设立至今，所有股东均出席了发行人召开的股东大
会，均就决策事项进行独立表决，任一股东及其能施加重大影响的关联方所拥有
的表决权均未超过发行人总股本的 50%，发行人任何股东均无法控制股东大会或
对股东大会决议产生决定性影响。
2、发行人任何单一股东无法控制董事会
（1）董事会人员组成与决策机制
发行人第一届董事会的全部董事会成员除周旋为董事姚浩向董事会推荐，并
由董事会提名外，均系公司整体变更为股份有限公司时，由股东或管理层推荐后，
经全体发起人提名并经股份公司创立大会选举产生，具体情况如下：
姓名 职位 正式提名人 推荐人 本届任职期间
梁国豪 董事长 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
梁建 董事 全体发起人 梁建 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
姚浩 董事 全体发起人 姚浩 自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月
第一届董事
周旋 董事 姚浩 自 2018 年 12 月至 2019 年 12 月
会
韦传军 独立董事 全体发起人 穗甬投资 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
刘征宇 独立董事 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
由于发行人第一届董事会成员任期于 2019 年 12 月届满，为进一步完善发行
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补充法律意见书（六）
人公司治理结构，发行人董事会提名委员会就新一届董事会人选向各股东及管理
层征询意见，经相应股东及管理层向董事会提名委员会推荐，由发行人原董事会
正式提名产生了发行人第二届董事会候选人，并提交发行人 2019 年第四次临时
股东大会选举产生了发行人第二届董事会成员，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
姚浩 董事长 第一届董事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
梁国豪 副董事长 第一届董事会 梁国豪 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王雅媛 董事 第一届董事会 王雅媛 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
梁建 董事 第一届董事会 梁建 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
韦传军 独立董事 第一届董事会 - 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
刘征宇 独立董事 第一届董事会 - 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王义华 独立董事 第一届董事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
注：独立董事韦传军、刘征宇系第一届董事会独立董事，本次为连任，无单独推荐人。
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会成员的选举和更换由股东大会
以普通决议通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决实行一人一票。根据发行人股东在此期间的持股比例，发行人任一单一股
东均无法控制发行人董事会成员的选举及更换，从而不能控制发行人的董事会。
（2）董事会召开情况
发行人自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律
意见书出具之日，共召开 21 次董事会，具体情况如下：
出席董事
序 出席董事
时间 会议名称 占全部董 表决情况
号 人数
事的比例
第一届董事会任期内
1 2016.12.30 第一届董事会第一次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
2 2017.01.03 第一届董事会第二次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
3 2017.05.15 第一届董事会第三次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
4 2017.10.09 第一届董事会第四次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
5 2018.01.02 第一届董事会第五次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
6 2018.03.28 第一届董事会第六次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
7 2018.08.01 第一届董事会第七次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
8 2018.11.25 第一届董事会第八次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
9 2019.01.02 第一届董事会第九次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
10 2019.04.20 第一届董事会第十次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
11 2019.05.15 第一届董事会第十一次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
12 2019.06.10 第一届董事会第十二次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
13 2019.07.10 第一届董事会第十三次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
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补充法律意见书（六）
14 2019.09.12 第一届董事会第十四次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
15 2019.11.29 第一届董事会第十五次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
第二届董事会任期内
16 2019.12.29 第二届董事会第一次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
17 2020.04.03 第二届董事会第二次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
18 2020.05.08 第二届董事会第三次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
19 2020.06.13 第二届董事会第四次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
20 2020.08.29 第二届董事会第五次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
21 2020.10.05 第二届董事会第六次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
综上，结合上述董事会成员的组成情况、董事会的决策机制、董事会会议召
开情况，发行人自股份公司设立至今，任何单一股东及其能施加重大影响的关联
方推荐或提名的董事在董事会中均未超过半数，董事会成员对相关决策事项进行
表决时，经共同协商讨论以有利于发行人发展为原则进行独立表决，任何单一股
东均不能单独控制发行人董事会。
3、发行人任何单一股东无法控制监事会
发行人第一届监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
张铭 监事会主席 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
吴轮地 监事 全体发起人 梁建 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
罗春 监事 职工代表大会 工会推荐 自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月
发行人第二届监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
梁凤连 监事会主席 第一届监事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
董志斌 监事 第一届监事会 梁建 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
段建红 监事 职工代表大会 工会推荐 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会由 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事组成，非职工代表监事的选举和更换由股东大会以普通决议通过，职
工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会决议应当经公司半数以上监事通过，
监事会决议的表决实行一人一票。
综上，结合上述监事会成员的组成情况、监事会的决策机制，发行人自股份
公司设立至今，任何单一股东均未提名半数以上的监事会成员，任何单一股东均
不能单独控制发行人监事会。
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补充法律意见书（六）
4、发行人任何单一股东无法控制经理层
自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人高级管理人员的具体组成及变化情况如下：
职位 时间 任职人员 提名人
时任董事长梁国豪、姚
总经理 2016.12-至今 梁建
浩各提名一届
2016.12-至今 梁金培 时任总经理梁建
副总经理 2019.12-至今 吴轮地 时任总经理梁建
2019.12-至今 刘晒金 时任总经理梁建
2016.12-2017.10 梁金培 时任总经理梁建
财务负责人 2017.10-2019.01 姚浩 时任董事长梁国豪
2019.01-至今 周旋 时任总经理梁建
2016.12- 2019.12 梁凤连 时任董事长梁国豪
董事会秘书
2019.12-至今 周旋 时任董事长姚浩
技术总监 2019.12-至今 陈优奇 时任总经理梁建
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的高级管理人员由董事会聘任。
鉴于发行人的任一单一股东均不能单独控制发行人的董事会，因此发行人的任一
单一股东均无法单独决定发行人管理层的任免。
5、发行人治理结构完善，经营稳定
报告期内，虽然发行人无实际控制人，任一单一股东均不能控制发行人的股
东大会、董事会及监事会，但为保证发行人的经营稳定性，自发行人完成股份制
改造起，发行人已经根据《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策机构，并制定了三会的运作规则，建立了完善、健全的公司治理结构；
同时，发行人已经聘任了总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘
书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人
已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》
及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限
对相关事项进行决策或行使经营管理职权。报告期内，发行人的股东大会、董事
会及监事会形成了完善的治理结构，发行人股东通过股东大会及董事会行使其权
利，治理结构完善；经营管理层等职能部门作为发行人股东大会、董事会的执行
部门，可有效执行公司股东大会、董事会的决策，监事对发行人管理层的任职情
况形成有效监督，发行人的经营管理及运行稳定。
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补充法律意见书（六）
6、主要股东已出具说明确认发行人无实际控制人
根据创业板上市审核问答第 9 条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
股东予以确认。根据发行人主要股东于 2020 年 4 月出具的书面确认，发行人自
股份公司成立至今无实际控制人。
综上，本所律师认为，鉴于：（1）王雅媛系发行人的财务投资人，其主要通
过在股东大会与董事会中行使表决权参与发行人的重大事项决策，并不直接参与
发行人的日常经营管理；（2）报告期内，发行人前两大股东方（王雅媛、梁国豪
梁国强兄弟）持股比例接近均在 20-30%，其他股东持股较为分散，王雅媛、梁
国豪在内的发行人任何单一股东均不能控制股东大会或对股东大会决议产生决
定性影响，同时，任何股东亦不能控制发行人的董事会、监事会，无法对发行人
的日常经营管理与实际运作实施控制；（3）根据报告期内发行人股东大会、董事
会及监事会的召开情况，发行人各股东、历届董事及历届监事均参加了发行人召
开的股东大会、董事会及监事会，并基于对发行人运营有利的原则独立进行表决，
不存在事先达成一致合意或进行一致行动的安排。因此，认定发行人无实际控制
人符合创业板上市审核问答第 9 条的相关规定。
（二）结合富沃盈丰的运作情况，说明 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，
梁国豪、姚浩、梁建、梁金培是否为一致行动人或构成共同控制行为
1、任意一方均不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策
（1）2015 年 7 月 28 日至 2016 年 11 月 21 日期间富沃盈丰重大事项的决策
权限
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅富沃盈丰合伙人于
2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合伙人并
为执行事务合伙人，但在 2015 年 7 月 28 日至 2016 年 11 月 21 日期间富沃盈丰
共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚浩及梁金培，梁国豪并非为唯一
的普通合伙人；同时，合伙企业的一般事项需经全体合伙人过半数通过、特殊事
项需经全体合伙人一致同意方可作出决议，执行事务合伙人应按照《合伙协议》
的约定或合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务。梁国豪、姚浩、梁建及梁金
10
补充法律意见书（六）
培分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国
豪、姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%）。因此，任意一方均不能对富沃盈
丰运营管理及重大事项独自作出决策。
（2）2016 年 11 月 21 日至今富沃盈丰重大事项的决策权限
为简化富沃盈丰日常决策程序，2016 年 11 月 21 日，经富沃盈丰全体合伙
人共同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出
相应修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪
作为富沃盈丰唯一普通合伙人及执行事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙企业
事务。根据届时修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管理事宜由执
行事务合伙人决定并执行，《合伙协议》下列重大事项需由持有合伙企业三分之
二以上出资份额的合伙人同意方可执行“（一）以合伙企业名义为他人提供担保；
（二）同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；（三）制定合伙企业的基本管理
制度；（四）出售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资
产上设置第三方权属负担”。除此之外，合伙企业的其他重大事项均需经合伙人
会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意方为有效，执行
事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。根据《合伙协议》的上述约
定，合伙企业重大事项均需要经富沃盈丰合伙人会议的决策。
2、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培签署的《补充协议》不构成富沃盈丰层面
的一致行动安排
2016 年 11 月 21 日，为简化决策程序，姚浩、梁建及梁金培由富沃盈丰的
普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪作为富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富
沃盈丰执行事务合伙人。在简化决策程序的同时，为继续保障全体合伙人对合伙
企业的控制，避免执行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决
议执行合伙企业事务，2018 年 9 月 16 日，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培签署《关
于深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》（以下简称
“《补充协议》”），约定梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务期间，
在与梁建、姚浩及梁金培充分协商并取得一致意见前，不得独立行使富沃盈丰持
有发行人相应股权的表决权。若协商后无法达成一致意见的，应提交富沃盈丰合
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补充法律意见书（六）
伙人会议并经持有合伙企业二分之一出资份额的合伙人同意方可执行。
尽管《补充协议》约定在与梁建、姚浩及梁金培充分协商并取得一致意见前，
梁国豪不得独立行使富沃盈丰持有发行人相应股权的表决权，但该等约定并不构
成该四人之间的一致行动安排，理由如下：（1）根据对梁建、姚浩及梁金培的
访谈确认，2016 年 11 月 21 日梁国豪变更为富沃盈丰唯一的普通合伙人及执行
事务合伙人，为了防止梁国豪不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执
行合伙企业事务，该四人签署了《补充协议》，签署该协议之目的系对梁国豪进
行制约；（2）根据《补充协议》的约定，若该四人就相关事项不能达成统一意
见时，需要以富沃盈丰合伙人会议的决策意见为准，《补充协议》并未约定，若
该四人未能就相关事项达成一致意见时，该四人应以某人意见为准，该约定并不
构成该四人达成的一致行动安排；（3）经审查 2016 年至今富沃盈丰的工商变更
资料，富沃盈丰发生合伙人入伙、退伙、减资及持有发行人股份转让时，均经过
富沃盈丰合伙人大会的决策，各个合伙人均签署了合伙人大会决议，进行独立表
决，并未单独由梁国豪单独或仅由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培四人作出决策；
（4）经本所律师访谈富沃盈丰部分小份额合伙人，在富沃盈丰的实际运营中，
梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，任意单一合伙人均无法单
独决策其重要事项。
3、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培未就其持有发行人的股权及经营管理签署
一致行动协议
2019 年 4 月 9 日前，姚浩、梁建、梁金培并未直接持有发行人股份。因合
伙企业税收政策的变化，富沃盈丰于 2019 年 4 月 9 日将其所持发行人的部分股
份分别转让给其部分合伙人，姚浩及其配偶、梁建、梁金培开始直接持有发行人
的股份。经访谈梁国豪、姚浩、梁建、梁金培，其作为发行人直接股东并未就其
直接持有发行人的股权签署一致行动协议或达成一致行动安排，其作为股东参加
发行人股东大会时，均根据其独立意志进行表决，并无需事先征得其他三个人及
其他任何第三方的意见；其作为发行人董事参加发行人董事会时，亦根据其独立
意志进行表决，并无需事先征得其他三个人、其他董事及其他任何第三方的意见。
综上，鉴于：梁国豪、姚浩、梁建、梁金培并未就富沃盈丰重大事项决策签
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补充法律意见书（六）
署一致行动协议或作出一致行动安排；自 2019 年 4 月 9 日起，姚浩及其配偶、
梁建、梁金培开始直接持有发行人股份，但梁国豪、姚浩、梁建、梁金培未就其
直接持有发行人的股权签署一致行动协议或达成一致行动安排，其作为股东参加
发行人股东大会时，均根据其独立意志进行表决，并无需事先征得其他三个人及
其他任何第三方的意见；其作为发行人董事参加发行人董事会时，亦根据其独立
意志进行表决，并无需事先征得其他三个人、其他董事及其他任何第三方的意见，
因此，本所律师认为，在 2016 年 12 月至 2018 年 12 月期间，梁国豪、姚浩、梁
建、梁金培不是一致行动人，亦未构成共同控制。
（三）说明主要股东王雅媛与梁国豪直到 2019 年 12 月才任职董事与卸任
董事长的原因与合理性，以及是否存在利用职务任免等因素影响实际控制人认
定的情形
1、 王雅媛及梁国豪于 2019 年 12 月任职发行人董事及卸任发行人董事长的
原因及合理性
（1） 王雅媛于 2019 年 12 月任职发行人董事的原因及合理性
王雅媛于 2015 年 2 月通过增资方式成为发行人股东，因其仅作为财务投资
人，并不实际参与发行人的经营管理，故其在 2019 年 12 月前未在发行人处任职。
发行人第一届董事于 2019 年 12 月份任职期限届满，第一届董事会成员共五名，
包含三名非独立董事及两名独立董事。在发行人选举第二届董事会成员时，为进
一步完善公司治理结构，让发行人股东充分了解公司的经营状况，保护股东权益，
发行人董事会提名委员会提议增加董事会成员总人数，董事会成员人数由 5 人变
更为 7 人，独立董事及非独立董事各增加一名。鉴于王雅媛系发行人第一大股东
及财务投资人，不实际参与发行人实际经营，为了便于其了解公司经营情况，保
护其股东权益，由其提名一名非独立董事。经发行人董事会及股东大会决议，王
雅媛被选举为发行人董事，于 2019 年 12 月开始担任发行人董事职务。
综上，本所律师认为，为进一步完善公司治理结构，保护股东权益，王雅媛
作为发行人第一大股东及财务投资人任职发行人董事具备合理性。
（2） 梁国豪于 2019 年 12 月卸任发行人董事长的原因及合理性
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补充法律意见书（六）
2016 年 12 月，梁国豪转让其通过信濠精密所持有的发行人全部股权后，其
直接持有发行人 16%的股权，对其兄梁国强持有发行人的 4%股权有重大影响力，
其直接控制、有影响力的发行人表决权由 40%大幅下降至 20%，变更为发行人
第二大股东。同时，梁国豪将其持有富沃盈丰的 11.66%的出资份额转让给其他
合伙人，其通过富沃盈丰间接持有的发行人权益减少了 3.50%。梁国豪合计持有
发行人的股份所享有的表决权已无法对发行人股东大会决议产生决定性影响，自
2016 年 12 月 27 日起梁国豪已失去发行人实际控制人地位。鉴于此，梁国豪将
其主要精力专注于其控制的信濠精密的经营管理，不再主持发行人的日常经营管
理事项，仅通过出席发行人董事会及股东大会行使股东及董事权利。为了日常经
营管理的便利，提高日常经营管理的决策效率，发行人董事长应全职在公司参与
公司的日常经营管理，因此，在发行人第二届董事会换届选举时，梁国豪卸任了
发行人董事长职务，任发行人副董事长，第二届董事会成员选举姚浩为发行人董
事长。
综上，本所律师认为，因梁国豪于 2016 年 12 月份后不再为发行人实际控制
人，不再主持发行人的日常经营管理事项，其于 2019 年 12 月卸任发行人董事长
职务具有合理性。
2、 是否存在利用职务任免等因素影响实际控制人认定的情形
综上，鉴于王雅媛、梁国豪均不能通过其控制的发行人股份控制发行人的股
东大会及董事会，进而不能对发行人的经营决策产生实质性影响，亦不直接参与
发行人的经营管理；王雅媛任职发行人董事仅便于其了解发行人的实际经营状况，
进一步完善发行人公司治理结构，避免发行人和股东产生纠纷；梁国豪自 2016
年 12 月起已不再主持发行人的日常经营管理工作，卸任发行人董事长系便于发
行人的日常的经营管理，符合发行人的真实情况，故本所律师认为，王雅媛任职
发行人董事及梁国豪卸任发行人董事长并不影响发行人无实际控制人的认定。
（四）结合王雅媛、梁国豪控制其它企业的业务情况，说明是否存在利用
认定无实际控制人的方式规避同业竞争与竞业禁止的情形
本所律师已将王雅媛、梁国豪纳入同业竞争核查范围，经查阅部分关联公司
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补充法律意见书（六）
的工商底档、最近三年一期的财务报表、客户供应商明细及其出具的《说明》，
并查阅立讯精密 2017 年报、2018 年报、2019 年报及 2020 年半年报，截至本补
充法律意见书出具之日，王雅媛、梁国豪及其近亲属控制的企业及其业务情况如
下：
1、王雅媛及其近亲属控制的企业
序号 企业名称 具体业务及产品
1 立讯精密（002475.SZ）及其下属企业 连接器产品研发、生产和销售
2 必赛斯汽车电子（西安）有限公司 汽车车身控制系统的研发
3 广东讯源实业集团有限公司及其下属企业 绿色农业、生态旅游等业务
2、梁国豪及其近亲属控制的企业
序号 企业名称 具体业务及产品
1 深圳市信濠精密技术股份有限公司 塑胶结构件、金属结构件
2 深圳市信濠盈丰投资有限公司 投资平台
3 珠海信濠精密组件有限公司 塑胶结构件、金属结构件
4 萧县睿云泰精密技术有限公司 塑胶结构件、金属结构件
5 珠海信濠精工科技有限公司 塑胶结构件、金属结构件
6 深圳市信濠柔塑科技有限公司 塑胶结构件、金属结构件
7 香港信濠盈富有限公司 塑胶结构件、金属结构件
8 信濠科技（香港）有限公司 信濠精密对外贸易平台
9 东莞信濠精密技术有限公司 塑胶结构件、金属结构件
10 深圳智创矩阵科技有限公司 物业租赁
珠海市富沃众盈企业管理合伙企业（有
11 投资平台
限合伙）
12 深圳市利思瑞精密硅胶科技有限公司 硅胶制品
13 睿想通信技术（香港）有限公司 通信器件
14 阳江市睿想通信技术有限公司 通信器件
15 黑云（深圳）工业互联系统有限公司 计算机软硬件的应用实施
16 昆明黑云智能系统有限公司 计算机软硬件的应用实施
17 湖北睿云泰精密技术有限公司 塑胶结构件、金属结构件
18 河南中光学信濠精密技术有限公司 塑胶结构件、金属结构件
19 珠海市信泰实业有限公司 塑胶结构件、金属结构件
深圳市富沃常青投资合伙企业（有限合
20 投资平台
伙）
21 深圳市润鑫金融投资有限公司 投资平台
22 深圳市宝安区西乡后沃商贸行 商品贸易
经核查，梁国豪、王雅媛及其近亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似
的业务，与发行人不存在同业竞争与竞业禁止的情形。
另外，王雅媛、梁国豪已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺
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补充法律意见书（六）
如下：“1、截至本承诺函签署之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制
的企业未从事或参与任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；2、自
本承诺函签署之日起，在本人作为公司主要股东期间，本人及本人近亲属将不从
事或参与任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人及本人近亲属
现有或将来直接或间接控制的企业也不从事或参与任何与公司经营的业务有竞
争或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或本人控制的企业从任何第三者获
得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，
并尽力将该商业机会让予公司”。
综上，本所律师认为，认定发行人无实际控制人系本着事实求是的基本原则，
结合发行人的股权结构及实际情况作出的认定，不存在利用认定无实际控制人的
方式规避同业竞争与竞业禁止的情形。
二、《问询问题清单》问题 3：报告期内发行人向康宁公司采购金额较大，
部分采购行为由发行人客户指定。2018 年 10 月，发行人被康宁公司以合同违
约为由在美国法庭提起诉讼。请发行人说明：（1）截止目前，正在执行订单与
在手订单中指定购买康宁公司产品的的合同数量与采购金额情况；（2）是否存
在被康宁公司中断供货，导致主要客户与订单流失的风险；（3）用于加工盖板
玻璃的康宁技术与其他厂商的技术是否存在明显差异，是否存在使用其他厂商
的授权技术、或多厂商技术混同使用的情形，上述技术使用是否也存在涉诉风
险；（4）与康宁公司的未决诉讼案的最新进展情况，包括双方就“是否确实存
在侵权”以及相关的诉讼主张和反驳情况；（5）发行人是否构成对特定玻璃基
板厂家的依赖，未决诉讼是否会导致与玻璃基板厂家合作变化，并对发行人生
产经营造成重大不利影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）截止目前，正在执行订单与在手订单中指定购买康宁公司产品的合
同数量与采购金额情况
经查阅发行人正在执行订单与在手订单以及康宁原材料订单统计表，截至
2021 年 1 月 11 日，发行人正在执行订单与在手订单中指定购买康宁公司产品的
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补充法律意见书（六）
订单金额为 10,743.82 万元，共计 1,735.31 万片。该等指定购买康宁公司产品的
订单中，有 275.96 万片已制成并准备出货，尚有 1,459.35 万片未制成。
该等尚未制成的指定康宁公司产品订单对应的康宁玻璃材料使用数量约为
22.58 万平方米，对应康宁采购金额为 3,594.01 万元。目前，发行人库存康宁玻
璃为 13.60 万平方米，已与康宁签约的在途订单共 24.04 万平方米，合计共 37.64
万平方米，除可以满足正在执行订单与在手订单中对康宁玻璃的需求数量外，尚
保有一定数量的备料，以满足后续新增订单的需求。
（二）是否存在被康宁公司中断供货，导致主要客户与订单流失的风险
自 2018 年 10 月康宁公司对公司提起诉讼后，公司 2018 年 10-12 月、2019
年和 2020 年 1-6 月从康宁采购金额分别为 974.43 万元、5,483.60 万元和 7,112.98
万元，截至本补充法律意见书出具之日，双方仍保持业务合作关系。即使公司和
康宁公司的诉讼造成未来公司无法从康宁采购玻璃基板，公司主要客户与订单流
失的风险亦较低。
首先，经查阅相关研究报告，玻璃基板品牌为客户指定的情况下，主要客户
（或终端品牌）多会与玻璃基板品牌商洽谈合作，以争取优惠价格和供货保障。
公司作为客户选定的玻璃防护屏重要供应商，也会从客户与玻璃基板供应商所洽
谈争取的条件中获益，并相应得到供货保障。
其次，经查阅康宁玻璃与肖特、电气硝子、旭硝子、熊猫玻璃等的性能参数
表以及对发行人康宁定制产品的销售情况进行核查，除在材质、性能、参数及价
格方面存在一定差异，现阶段主流玻璃基板厂商同代玻璃基板品牌在终端应用功
能及场景中具备较强的替代性，终端品牌商通常会根据其不同机型的定价及功能，
并考虑原材料价格等因素，为其不同的机型产品选择不同的玻璃基板品牌。同时，
考虑到公司主要终端客户 vivo、华为、三星等产品线较为丰富，机型种类繁多，
因此目前主流玻璃基板品牌在该等终端客户产品中均具备相应的市场空间。
最后，基于目前玻璃基板市场的供应格局、消费电子市场的行业规律及公司
主要客户对玻璃基板的实际指定情况，公司主要客户未来指定公司大规模、单方
面使用康宁玻璃的可能性较低；同时作为应对措施，公司可以主动选择承接非康
宁玻璃订单以使得公司销售规模保持在较好水平。因此，本所律师认为，公司被
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补充法律意见书（六）
康宁公司中断供货进而导致主要客户与订单流失的风险较低。
（三）用于加工盖板玻璃的康宁技术与其他厂商的技术是否存在明显差异，
是否存在使用其他厂商的授权技术、或多厂商技术混同使用的情形，上述技术
使用是否也存在涉诉风险
根据公司说明，康宁诉讼涉及的专有技术系康宁公司提供给发行人，供发行
人对其所生产的玻璃基板进行二次强化所用。目前，各家玻璃基板供应商都有与
其各自不同型号产品相对应的玻璃基板二次强化技术供其客户使用，该等二次强
化技术在强化温度、强化时间、表面应力、应力深度等参数上均存在差异。发行
人目前存在二次强化的玻璃基板有康宁玻璃、肖特玻璃及熊猫玻璃，经查阅该等
厂商的二次强化技术参数规格表，各玻璃基板供应商提供的与其产品相对应的玻
璃基板二次强化技术均存在差异，发行人按照各玻璃基板相对应的强化技术对其
进行二次强化，不存在使用其他厂商的授权技术、或多厂商技术混同使用的情形，
上述技术使用不存在涉诉风险。
（四）与康宁公司的未决诉讼案的最新进展情况，包括双方就“是否确实存
在侵权”以及相关的诉讼主张和反驳情况
根据发行人提供的其与康宁公司之间的诉讼文书、并经本所律师向发行人诉
讼代理律师确认，2018 年 10 月，康宁公司就合同违约一事以发行人为被告向美
国纽约西部地区法院提起诉讼。发行人于 2020 年 8 月 27 日向美国纽约西部地区
法院提交了针对康宁该等诉讼的答辩状并向康宁提起反诉，2020 年 10 月 1 日，
康宁针对发行人的反诉提出了《驳回起诉的动议》，2020 年 11 月 5 日，发行人
针对康宁《驳回起诉的动议》中的事项补充了反诉事实及理由并提交法院。具体
诉讼主张与反驳情况如下：
1、康宁诉讼请求
经本所律师查阅发行人与康宁公司诉讼相关文件，2018 年 10 月，康宁公司
就合同违约一事以发行人为被告向美国纽约西部地区法院提起诉讼。原告诉称，
原告为大猩猩玻璃的生产厂商。原告在生产完大猩猩玻璃后，将其销售给发行人，
以进一步强化玻璃。为了使发行人可以更好的强化康宁大猩猩玻璃，康宁向发行
人透露其专有技术，并签订合同，约定该专有技术只能用于加工康宁大猩猩玻璃。
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补充法律意见书（六）
原告认为，原告对从市场上购买到的发行人所产的盖板玻璃进行了样品测试，确
信发行人使用了合同涵盖的康宁专有技术加工了非康宁玻璃。因此请求法庭判令：
1、确认发行人已构成违约并仍在继续违约；2、禁止发行人及其相关人员：（1）
使用或披露发行人 2016 年 4 月至今从康宁获得的任何保密资料或商业秘密，但
根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；（2）使用根据合同中康宁技术定义的专
利及申请中所述的技术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；3、责令发行
人赔偿康宁在庭审中被证明的损害损失金，包括因发行人违约而造成的所有伤害；
4、责令发行人归还和/或退回因其违反本合同而可能获得的所有营业收入、盈利、
利润、补偿和利益；5、要求发行人允许康宁对其工厂进行审核；6、责令发行人
负担康宁的诉讼费用和律师费；7、由法院酌情给予康宁所有其他法律方面的救
济。康宁在其诉讼请求中并未提出明确的诉讼金额，亦未提供任何赔偿金额计算
依据。
2、发行人答辩并提出反诉请求
发行人于 2020 年 8 月 27 日向美国纽约西部地区法院提交了针对康宁该等诉
讼的答辩状并向康宁提起反诉。
根据发行人提交的答辩状，发行人美国代理律师要求美国纽约西部地区法院
全面驳回康宁提出的各项诉讼请求，发行人美国代理律师认为：康宁未能提出明
确的诉讼请求；康宁提起的诉讼超过了诉讼时效或违反了衡平法的怠慢原则；发
行人使用第三方玻璃制造商提供给发行人的技术、工艺、配方、技术诀窍和其他
教导，来精加工第三方玻璃制造商的玻璃，以用于其各自的盖板玻璃，并没有滥
用康宁技术；康宁存在专利滥用的行为。
同时，发行人美国代理律师已代表发行人向美国纽约西部地区法院针对康宁
提出如下反诉指控：(a) 康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方盖板玻璃
制造商合同关系的侵权干涉；(b) 康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方
盖板玻璃制造商潜在经济利益的侵权干涉；(c) 康宁存在损害性虚假陈述；(d) 请
求法院宣告撤销框架协议；(e) 康宁存在违反框架协议的行为。
3、康宁请求法院驳回发行人提出的反诉请求及抗辩
2020 年 10 月 1 日，康宁针对发行人的反诉提出了《驳回起诉的动议》，要
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补充法律意见书（六）
求美国纽约西部地区法院一一驳回发行人提出的各项反诉及抗辩。同时，根据康
宁提交的诉讼文书，康宁主张其并未提出关于“专利滥用”的诉讼，仅提出“违反
协议”的诉讼。
4、发行人修改并重新提交答辩状及反诉理由
2020 年 11 月 5 日，发行人针对康宁《驳回起诉的动议》中的事项补充了各
项答辩、反诉事实及理由并重新提交法院。根据发行人修正提交的诉讼文书，发
行人要求美国纽约西部地区法院驳回康宁提出的全部诉讼请求，同时，就发行人
提出的反诉申请，发行人请求法院判令：(a) 康宁侵犯了信濠与第三方移动设备
公司和玻璃盖板生产商的合同关系；(b) 康宁及其管理人员、代理人、董事、雇
员、职工、关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以及
其母公司、子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠与第
三方的合同和业务关系； (c) 康宁侵犯了信濠与第三方移动设备公司和玻璃盖
板生产商潜在的商业关系；(d) 康宁及其管理人员、代理人、董事、雇员、职工、
关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以及其母公司、
子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠与第三方未来的
合同和商业关系；(e) 基于双方对协议的重大误解，对协议及其修正案进行变更、
撤销或者解除；(f) 如果法庭认为协议及其修正案合法有效，则请求确认康宁违
约；(g) 康宁以经济赔偿金的方式对信濠进行赔偿，赔偿金包括康宁的违约赔偿
金，具体数额在庭审中确定； (h) 康宁向信濠支付诉讼费用和律师费用；(i) 其
他任何法庭认为合理的救济。
截至本补充法律意见书出具之日，美国纽约西部地区法院尚未开庭审理该案
件。
（五）发行人是否构成对特定玻璃基板厂家的依赖，未决诉讼是否会导致
与玻璃基板厂家合作变化，并对发行人生产经营造成重大不利影响
1、发行人已建立完善的玻璃基板供应商体系，未对特定玻璃基板厂商产生
依赖
报告期内，除康宁外，发行人已与德国肖特、日本旭硝子、电气硝子、旭虹
光电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定的合作关系，建立了
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补充法律意见书（六）
相对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及玻璃基板市场情况灵
活、合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足客户需求。经查阅康
宁玻璃与肖特、电气硝子、旭硝子、熊猫玻璃等的性能参数表，除在材质、性能、
参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板厂商的同代玻璃基板品牌在终
端应用功能及场景中具备较强的替代性。
同行业上市公司蓝思科技在其招股说明书中亦披露如下：“但除康宁公司外，
世界知名的特殊玻璃材料制造厂商如旭硝子等同样产品品质良好，并与公司保持
长期良好的合作关系，如康宁公司不能保证原材料供应或产品品质下降，公司可
向旭硝子等其他特种玻璃材料制造厂商进行采购，保证生产持续正常进行。”
2、该诉讼未对发行人与康宁合作关系造成影响
经查阅发行人采购康宁玻璃的明细，抽查对康宁采购的订单、运输单、入库
单及付款凭证，2018 年 10 月，康宁公司对发行人提起诉讼后，公司 2018 年 10-12
月、2019 年和 2020 年 1-6 月从康宁采购金额分别为 974.43 万元、5,483.60 万元
和 7,112.98 万元，双方仍保持业务合作关系。
综上，本所律师认为，发行人不构成对特定玻璃基板厂家的依赖，未决诉讼
未导致与玻璃基板厂家合作变化进而对发行人生产经营造成重大不利影响。
三、《问询问题清单》问题 6：报告期内，发行人所属企业发生多次违法行
为并被处罚，涉及违法排污、管控物品未依法管理、存在税务滞纳金。请发行
人说明：（1）生产污染和排污管理方面是否履行了法定义务和社会责任；（2）
上述事项体现出的内控风险和公司治理缺陷情况；（3）针对上述情形是否已建
立起有效的内控制度，并能防止违法行为在多领域频繁发生。请保荐人、发行
人律师说明核查过程并发表明确意见。
回复：
（一）生产污染和排污管理方面是否履行了法定义务和社会责任
1、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家环保政策
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》、《产业结构调整指导目录（2011
21
补充法律意见书（六）
年本）（2013 修正）》和《国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国
发[2006]11 号）等相关产业环保政策，公司福永工厂、松岗分厂、黄石信博、燕
罗分厂使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家产业政策、
环保政策，不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。
2、公司生产经营与募集资金投资项目的环境保护情况
（1）福永工厂
2016 年 8 月 4 日，发行人福永工厂取得了深圳市人居环境委员会下发的“深
环批函[2016]027 号”《关于<深圳市信濠光电科技有限公司建设项目环境影响报
告书>（报批稿）的批复》。根据《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》及
《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响评价信息公开管理方法》的有关规定，
公司聘请深圳市威标检测技术有限公司于 2016 年 12 月编制了“01R16A09001”号
《建设项目竣工环境保护验收监测报告》并在网站公示。
2018 年 5 月，由于发行人福永工厂原有玻璃镜片产量增加、玻璃生产工艺
增加、废水处理站升级改造、并取消电容式触摸屏的生产，公司委托海南深鸿亚
环保科技有限公司就福永生产基地环评项目改扩建、更名申请新的环评批复。
2019 年 4 月 1 日，信濠光电取得了深圳市生态环境局宝安管理局下发的“深
环宝批[2019]1 号”《关于深圳市信濠光电科技有限公司建设项目环境影响报告表
的批复》，原批复“深环批函[2016]027 号”作废。2019 年 9 月 4 日，福永工厂改扩
建项目通过现场专家评审会议评审并完成网站公示。
（2）松岗分厂
2016 年 8 月 29 日，发行人松岗分厂取得了深圳市宝安区环境保护和水务局
出具的“深宝环水批[2016]600462 号”《深圳市宝安区环境保护和水务局建设项目
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补充法律意见书（六）
环境影响审查批复》，并于 2017 年 5 月 12 日取得了深圳市宝安区环境保护和水
务局出具的“深宝环水验[2017]600023 号”《关于深圳市信濠光电科技有限公司松
岗分厂项目竣工环境保护验收的决定书》。发行人松岗生产基地已按照相关法律
法规完成了环评批复及验收手续。
（3）黄石信博
2019 年 1 月 24 日，黄石信博取得黄石经济技术开发区环境保护局出具“黄
开环审函[2019]01 号”《关于黄石信博科技有限公司玻璃产品项目环境影响报告
表的批复》，项目开工建设。2019 年 9 月 1 日，黄石信博完成了环保现场专家评
审，并取得了《黄石信博科技有限公司玻璃产品项目（一期）竣工环境保护验收
意见》，已在建设项目环境影响评价信息平台完成网上公示。
（4）燕罗分厂
2019 年 12 月 26 日，发行人燕罗分厂取得了深圳市生态环境局宝安管理局
出具的“深环宝批[2019]343 号”《关于深圳市信濠光电科技股份有限公司燕罗分
厂环境影响报告表的批复》，目前项目环保设施建设已完工，正在办理验收。
3、发行人取得的排污许可证情况
发行人福永工厂、松岗分厂、燕罗分厂及子公司黄石信博均已根据《排污许
可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）的规定办理了排污许可证，均在
有效期内。
项目 排污许可证编号 发证日期 有效期至
信濠光电福永工厂 914403000846393454001U 2019 年 12 月 20 日 2022 年 12 月 19 日
信濠光电松岗分厂 91440300MA5DD0K22T001U 2019 年 11 月 25 日 2022 年 11 月 24 日
信濠光电燕罗分厂 91440300MA5FPUDM0U001Y 2020 年 06 月 29 日 2023 年 06 月 28 日
黄石信博 hb420200300000011Y001W 2020 年 05 月 12 日 2025 年 05 月 11 日
4、环保主管部门或第三方检测机构的意见
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补充法律意见书（六）
根据黄石经济技术开发区环境保护局于 2019 年 8 月 9 日及 2020 年 3 月 19
日及 2020 年 9 月 7 日出具的《证明》，黄石信博自生产至今，没有发生重大环境
污染事故和重大环境违法行为，没有受到黄石经济技术开发区环境保护局处罚。
报告期内，公司福永工厂、松岗分厂、黄石信博均已均取得有资质的第三方
检测公司出具的《检测报告》，公司废水、废气、废物、噪声的排放能够分别达
到关于水污染物、大气污染物、环境噪声等相关排放标准的规定。
综上，本所律师认为，发行人生产污染和排污管理方面已履行了相关的法定
义务和社会责任。
（二）上述事项体现出的内控风险和公司治理缺陷情况
1、报告期内，发行人存在因下列违法行为被相应主管部门处罚情形
（1）环保违法事项
发行人松岗分厂员工在 2018 年 6 月 18 日端午节放假期间在污水池处清洗平
磨机挡板及磨粉桶，违反操作规范不慎将清洗废水排放到雨水沟造成了非法直接
排放改水污染物，因此深圳市宝安区环境保护和水务局对信濠光电松岗分厂作出
了行政处罚。该等环保违法事项系发行人员工操作不当造成的偶发事项。
（2）管控物品未依法管理事项
发行人在生产过程中需要使用少量硝酸钠、硝酸钾及过氧化氢溶液用于玻璃
防护屏钢化工序及生产废水处理环节，由于用量较少、采购频次较低，发行人未
及时至公安机关办理易制爆化学物品备案登记导致了该等行政处罚事项。
（3）税务滞纳金相关事项
发行人触控显示产品的主要构成为玻璃防护屏、触控功能片、柔性线路板和
IC 元件等，其中 IC 元件内烧录了控制软件程序，发行人就该控制软件程序申请
了软件著作权，办理软件退税符合税务规定。发行人产品在销售时为软硬件一体
销售，整体定价，其中软件收入按照整体收入扣除硬件收入测算，软硬件收入比
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补充法律意见书（六）
例为 3:7，发行人按照此比例在税务部门进行了退税。但发行人在持续销售过程
中，产品价格调整，导致软件收入占比不断变化，难以与税务部门的备案比例完
全一致。考虑到发行人产品软件收入的判定较为复杂，为规避税务风险，2016
年末，发行人决定主动返还全部已收取的软件退税款。上述返还软件退税事项，
是发行人主动与税务机关沟通后的自主行为，税务机关较为认可，仅对发行人追
征滞纳金，未对发行人做出行政处罚。
2、报告期内发行人的内控风险和公司治理缺陷情况
鉴于上述违法事项系偶发事项，且处罚金额较小，未构成重大行政处罚；同
时，发行人的上述违法行为发生后，发行人均采取了相应的整改措施，加强了发
行人的内部控制，加强部门及人员管控，至今未再发生过因违法行为被相关主管
部门处罚的情形，故上述违法行为并未导致发行人的内控风险，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在治理缺陷，上述违法行为不会对发行人本次发行
构成实质性障碍。
（三）针对上述情形是否已建立起有效的内控制度，并能防止违法行为在
多领域频繁发生
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建立完善相关的内控管理制度，
主要包括《公司环保管理制度》、《建设项目环境保护管理条例》、《危险品规范使
用管理办法》、《危险品仓库储存管理办法》、《易制爆化学品管理制度》、《危险化
学品安全管理制度》、《危险废物管理制度》、《危险废物贮存处置管理制度》、《危
险废物污染防治责任信息公开制度》、《危险废物培训制度》、《危险废物档案管理
制度》、《危险物品管理办法》、《化学品储存管理办法》等，并严格监督该等内控
制度的执行，可以防止违法行为的发生。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
26
