北京市中伦律师事务所

                   关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

                       首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                           补充法律意见书




                                                                 二〇二〇年八月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                       补充法律意见书




                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                               网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                 关于深圳市信濠光电科技股份有限公司

                    首次公开发行股票并在创业板上市的

                                         补充法律意见书



致：深圳市信濠光电科技股份有限公司


    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人

民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或

“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。本所

已于 2020 年 6 月 18 日为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信

濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以

下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报

告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

    鉴于深圳证券交易所于 2020 年 7 月 21 日下发了《关于深圳市信濠光电科技

股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核

函[2020]010117 号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》涉及

的有关事项进一步核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见


                                                         1
                                                             补充法律意见书


书”）。

     除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本

所出具的原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。

     为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所

认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见

书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

     本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项

和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、

会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件

和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性

和准确性作出任何明示或默示的保证。

     本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行

了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意

义务。

     本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所

律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口

头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本

材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任

何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。



                                     2
                                                              补充法律意见书


    本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用

或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是

公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作任何其他目的或用途。

    本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了

充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。


    一、 《审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定


    2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。同时，
梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，是富
沃盈丰第一大份额持有人。上述期间内，梁国豪直接持有发行人 16%股权，并
对其兄梁国强持有的 4%股权具有重大影响力。

    请发行人：

    （1）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人是否合理，依据是否充分；

    （2）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间
是否存在亲属关系或其他密切关系。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并请保荐人在《保荐工作报告》
中详细说明核查过程、结论。

    回复：

    （一）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人是否合理，依据是否充分

    经查阅富沃盈丰的工商登记备案资料、历次修订的《合伙协议》、合伙人会

                                    3
                                                             补充法律意见书


议决议及其他内部决策文件、发行人的工商登记备案资料，并经本所律师对富沃
盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培及其他部分有限合伙人进行访谈，
认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发行人系基于富沃盈丰及发行人的
实际情况，具有合理性，具体依据如下：

    1、认定梁国豪无法控制富沃盈丰的原因

    （1） 富沃盈丰重大事宜均需由全体合伙人会议决议，梁国豪无法通过担任
执行事务合伙人控制富沃盈丰

    富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅富沃盈丰合伙人（系发
行人员工）投资富沃盈丰时于 2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国
豪为富沃盈丰的普通合伙人并为执行事务合伙人，但富沃盈丰自设立时至 2016
年 11 月 21 日期间共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚浩及梁金培，
梁国豪并非为唯一的普通合伙人；同时，合伙企业的一般事项需经全体合伙人过
半数通过、特殊事项需经全体合伙人一致同意方可作出决议，执行事务合伙人应
按照《合伙协议》的约定或合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务。因此，自
富沃盈丰作为信濠光电员工持股平台之初，虽梁国豪担任富沃盈丰执行事务合伙
人，但根据《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常运作及决策的实际情况，梁国豪
并不能控制富沃盈丰，亦不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策。

    2016 年 11 月 21 日，为简化富沃盈丰日常决策程序，经富沃盈丰全体合伙
人共同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出
相应修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪
作为富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富沃盈丰执行事务合伙人，代表全体合伙
人执行合伙企业事务。根据届时修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经
营管理事宜由执行事务合伙人决定并执行，《合伙协议》下列重大事项需由持有
合伙企业三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行“（一）以合伙企业名义
为他人提供担保；（二）同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；（三）制定合
伙企业的基本管理制度；（四）出售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，
或在合伙企业的资产上设置第三方权属负担”。除此之外，合伙企业的其他重大
事项均需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人


                                    4
                                                             补充法律意见书


同意方为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。

    在简化决策程序的同时，为继续保障全体合伙人对合伙企业的控制，避免执
行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，
修改后的《合伙协议》增加如下约定“当执行事务合伙人出现下述任一情形，并
经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人”，其中包括普通合伙人不再有足够的时间和能力执行合伙企业事务的情形。
因此，如持有富沃盈丰二分之一以上出资份额的合伙人认为梁国豪不再有足够的
时间和能力执行合伙企业事务，可以随时更换执行事务合伙人。

    另外，经本所律师查阅富沃盈丰自 2015 年 7 月成为信濠光电员工持股平台
之初至今的工商登记备案资料及内部运营管理和决策文件，并经本所律师对富沃
盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培进行访谈，对富沃盈丰其他合伙人
吕珠香、刘军等人进行访谈，在富沃盈丰的实际运营中，富沃盈丰决策主要由梁
国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商一致后决定，任意单一合伙人均无法单独决
策其重要事项，富沃盈丰无实际控制人。

    综上，梁国豪虽一直担任富沃盈丰执行事务合伙人，但不能单独对富沃盈丰
重大事项作出决策，无法通过担任执行事务合伙人控制富沃盈丰，亦不能间接控
制富沃盈丰持有发行人相应股份的表决权。

    （2）富沃盈丰各合伙人出资比例较为分散，梁国豪无法通过其持有的财产
份额控制富沃盈丰

    根据富沃盈丰的工商登记备案资料及现行有效的《合伙协议》，富沃盈丰各
合伙人的出资比例较为分散，截至 2016 年 12 月，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额，其他 29 名合
伙人共持有 12.06%的出资份额。自 2016 年 12 月至今，富沃盈丰各合伙人出资
份额进一步分散，任一合伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。

    综上，各合伙人持有富沃盈丰出资份额的比例较为分散，任一合伙人均不能
对富沃盈丰形成控制。

    2、自 2016 年 12 月起梁国豪直接及间接持有发行人股份进一步减少


                                   5
                                                              补充法律意见书


    2016 年 12 月，梁国豪控制的信濠精密将其持有发行人 20%的股权转让给了
5 名新增股东，本次股权变更完成后即自 2016 年 12 月 27 日起，梁国豪不再通
过其实际控制的信濠精密持有公司任何股权，仅直接持有发行人 16%的股权，
（其兄梁国强持有发行人 4%股权），已低于王雅媛 30%的持股比例。同时，梁
国豪将其持有富沃盈丰的 11.66%的出资份额转让给其他合伙人，其通过富沃盈
丰间接持有的发行人权益减少了 3.50%。

       3、主要股东已书面确认发行人自股份公司成立至今无实际控制人

    根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定： ……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据发行人主要股东出具的书面确认，发行人自股份公司成立至今，均无实际控制
人。

    综上，本所律师认为，虽然梁国豪担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但根据
富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，其不能对富
沃盈丰的重大事项独自作出决策，不能控制富沃盈丰，亦不能间接控制富沃盈丰
持有发行人股份的表决权；自 2016 年 12 月 27 日起，其合计持有发行人的股份
所享有的表决权已无法对股东大会决议产生决定性影响，梁国豪已失去发行人实
际控制人地位；同时，鉴于发行人股权相对分散，单个合伙人均无法对发行人形
成控制，发行人自 2016 年 12 月 27 日起变更为无实际控制人，且报告期内，均
处于无实际控制人状态。因此，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人符合实际情况，具备合理性且依据充分。

       （二）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间
是否存在亲属关系或其他密切关系

    根据梁国豪、梁国强出具的书面说明，并经本所律师核查梁国豪、梁国强、
富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞出具的《股东调查表》及梁金培、梁凤连出具的
《董监高调查表》及梁国豪、梁国强、梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
的身份证复印件，梁国豪、梁国强兄弟与梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能不存


                                     6
                                                              补充法律意见书


在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间不存在
亲属关系或其他密切关系。


    二、《审核问询函》问题 2：关于前控股股东信濠精密前次申报


    2015 年 7 月 24 日，发行人前控股股东信濠精密在深圳证监局进行辅导备
案，拟申报创业板 IPO，此后终止。请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止
的时间、原因，报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）请发行人披露信濠精密前次申报 IPO 终止的时间、原因

    根据信濠精密提供的资料并经本所律师对梁国豪访谈确认，2015 年 7 月 24
日，信濠精密与红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）签订了《首次
公开发行股票辅导协议》，并在证监会深圳监管局办理了首次辅导备案登记手续。
2015 年度，由于信濠精密所处塑胶五金结构件行业及市场出现较大不利变化，
信濠精密当年实现净利润 3,749.89 万元，较 2014 年度净利润 7,799.85 万元下滑
51.92%。由于行业情况及经营业绩情况出现较大波动，信濠精密结合行业、自身
业务发展情况，并综合考虑资本市场最新动态，决定终止红塔证券对其上市辅导
工作，与红塔证券签署了《终止上市辅导协议》。

    据此，信濠精密辅导机构红塔证券于 2016 年 7 月向证监会深圳监管局提交
了《关于终止对深圳市信濠精密技术股份有限公司上市辅导的说明》，终止了信
濠精密上市辅导相关工作。

    （二）报告期内信濠精密是否存在重大违法违规情形

    根据信濠精密出具的书面承诺，并经本所律师登录信用中国、信用深圳、中
国市场监管行政处罚文书网、广东省生态环境厅公众网、国家税务总局深圳市税
务局等网站进行核查并运用互联网进行公众信息检索，信濠精密其报告期内不存
在重大违法违规行为。



                                    7
                                                               补充法律意见书


    三、《审核问询函》问题 3：关于 2020 年 5 月股权转让


    2020 年 5 月，主要股东梁国豪将其持有的发行人 1.70%的股份转让给股东
罗伟强，转让价格为每股 18 元（对应估值 10.8 亿元，对应 2019 年 P/E 倍数 3.3
倍），低于 2018 年 10 月向东莞中广等 5 名股东转让价格每股 25 元（对应估值
15 亿元，对应 2018 年 P/E 倍数 10.24 倍）。招股说明书披露，除梁国豪、梁国
强、王雅媛外，其他股东所持股份锁定期为股票上市之日起 12 个月。

    请发行人：

    （1）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、价
款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持；

    （2）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定期
规定的情形。

    请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）披露 2020 年梁国豪股权转让作价较低的原因及合理性、定价依据、
价款用途、罗伟强资金来源，是否涉及股份代持

    1、股权转让的背景及价款用途

    根据本所律师对梁国豪的访谈确认，梁国豪控制的信濠精密及其子公司拟在
湖北等地投资布局新能源汽车金属结构件及 5G 智能设备生产线，有较大资金需
求；同时，考虑到疫情后经济恢复时期，当地政府对建设投资项目给予较好的政
策支持，因此对投资资金到位的时间相对紧迫。在此背景下，梁国豪拟通过转让
发行人少量股份筹集该等资金，并与发行人原股东罗伟强就股份转让事宜进行了
协商并达成一致。

    2、定价依据及合理性

    根据发行人提供的财务资料，受新冠疫情影响，发行人 2020 年一季度利润
出现同比下滑。2020 年 1-3 月，发行人净利润为 3,663.45 万元（未经审计），双
方在协商定价时综合考虑了各方面因素，确定本次转让的定价为 18 元/股，整体

                                     8
                                                               补充法律意见书


估值为 10.8 亿元，对应 2020 年一季度净利润（年化后）的 PE 为 7.4 倍，处于一
级市场估值的合理区间内，并与最近一次（2019 年 4 月）市场化投资机构穗甬
汇智向君度尚左转让发行人股份时的估值 10.8 亿元保持一致，具备合理性。

    3、罗伟强资金来源及是否涉及股份代持

    根据罗伟强签署的《股东调查表》、梁国豪与罗伟强就本次股份转让签署的
《股份转让协议》、股份转让价款支付凭证、东尼电子（603595.SH）2018 年度
报告等文件，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，并运用互
联网进行公众信息检索，罗伟强长期从事实业经营和股权投资，系广东讯德实业
有限公司（注册资本 5,000 万元）、梅州市儒兴综合市场服务有限公司（注册资
本 50 万元）等企业的实际控制人；并且，截至 2018 年末，罗伟强持有东尼电子
（603595.SH）260.36 万股股份，该部分股份截至 2018 年末参考市值为 0.82 亿
元。罗伟强本次从梁国豪受让发行人部分股份的资金来源主要是其历年工作、经
营的合法所得，不存在代他人持有发行人股份的情形。

    综上，本所律师认为，本次股份转让定价合理，不存在股份代持的情形。

    （二）披露罗伟强的股份锁定承诺情况，本次交易是否存在规避相关锁定期
规定的情形

    根据罗伟强出具的《关于股份锁定的承诺函》，“本人于 2020 年 5 月自梁
国豪处受让的 1.70%的股权自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他
人管理，也不由公司回购该等股份。除此之外，其余股份自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或委托他人管理，也不由公司回购该等股份”。

    鉴于罗伟强已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺从梁国豪处受让的该等
股份自股票上市之日起锁定 36 个月，本所律师认为，本次交易不存在规避相关
锁定期规定的情形。




    本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为签署页）


                                     9
                                                              补充法律意见书


（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签章页）




   北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：
               张学兵                                         郭晓丹




                                            经办律师：
                                                              周江昊




                                            经办律师：
                                                              李   婷




                                                         年        月    日




                                  10