信濠光电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）2021-08-09
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
二〇二一年七月
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补充法律意见书（八）
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市
信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务
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补充法律意见书（八）
所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所就公司本次发行上
市向深圳证券交易所重新出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“补充法律意见书（四）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“补充法律意见书（五）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠
光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳
市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”）。
鉴于深圳证券交易所于 2021 年 5 月 13 日下发了审核函[2021]010547 号《发
行注册环节反馈意见落实函》并相应转发了中国证监会注册环节反馈意见（以下
简称“《注册环节反馈意见》”），本所现就《注册环节反馈意见》涉及的有关事项
进一步核查并出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
2
补充法律意见书（八）
所出具的《法律意见书》、 律师工作报告》及历次补充法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3
补充法律意见书（八）
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
一、《注册环节反馈意见》问题 4：请发行人说明：（1）发行人设立以来，
主要股东王雅媛、梁国豪及其他管理层股东增资入股或受让发行人股份的背景，
相关人员共同生活、工作经历情况，其他共同投资情况；（2）富沃盈丰合伙企
业关于限制梁国豪执行合伙企业事务相关约定是否违反合伙企业法相关规定，
结合相关规定及司法判例说明相关约定是否存在被认定无效的法律后果；（3）
是否存在由王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建及梁金培共同或其中部分人控制发行人
的情况，请结合发行监管问答及王雅媛个人持股情况进一步说明发行人实际控
制人认定是否准确；（4）报告期内，梁国豪与其减持股份或合伙企业份额的受
让方是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人设立以来，主要股东王雅媛、梁国豪及其他管理层股东增资入
股或受让发行人股份的背景，相关人员共同生活、工作经历情况，其他共同投资
情况
根据发行人自设立至今的工商登记资料、发行人历次修订的公司章程、主要
股东王雅媛、梁国豪及其他管理层股东投资入股发行人的增资协议和/或股权转
让协议及上述人员签署的股东调查表，并经本所律师对王雅媛、梁国豪及其他管
理层股东进行访谈或确认，自发行人设立以来，主要股东王雅媛、梁国豪及其他
管理层股东增资入股或受让发行人股份的背景如下：
序 现任职情 自发行人设立至今的
股东 现持股情况 历次投资入股背景
号 况 历次投资入股情况
2015 年 2 月增资入股发行
看好发行人及所处行业
1 王雅媛 董事 直接持股 30% 人并持有发行人 30%股权，
发展前景
至今未发生变动
2 梁国豪 副董事长 直 接 持 股 2013 年 11 月信濠精密出资 信濠精密拟投资玻璃防
4
补充法律意见书（八）
20.27%， 并持 设立发行人，梁国豪通过信 护屏及触控显示产品项
有富沃盈丰 濠精密间接控制发行人 目，并设立全资子公司信
4.2493% 财 产 100%股权 濠光电独立开展该等相
份额 关业务
2015 年 2 月通过信濠精密 为推动发行人业务发展，
和富沃盈丰间接增资入股 扩大生产规模，与外部投
发行人，本次增资完成后， 资人王雅媛及员工持股
梁国豪通过信濠精密间接 平台富沃盈丰共同对发
控制发行人 40%股权 行人进行增资
2015 年 6 月梁国豪从其控
将部分间接持股转变为
制的信濠精密受让发行人
直接持股
16%的股权
2019 年 5 月梁国豪将部分
基于未来预期税负考虑，
通过富沃盈丰间接持有发
将部分间接持股转变为
行人的股份转变为直接持
直接持股
股
先后于 2015 年 10 月及 2016
直 接 持 股 年 12 月分别通过富沃盈丰
6.28%，其配偶 及新余凯信间接投资入股 看好发行人及所处行业
高瞻直接持股 发行人，于 2019 年 5 月将 发展前景入股，后基于未
3 姚浩 董事长 6.28%，并持有 其与其配偶通过富沃盈丰 来预期税负考虑，将部分
富 沃 盈 丰 持有的部分发行人股份及 间接持股转变为直接持
4.2493% 财 产 通过新余凯信持有的全部 股
份额 发行人股份转变为直接持
股
直 接 持 股
4.06%，并持有
董事、总
4 梁建 富 沃 盈 丰
经理
8.2153% 的 财
产份额
直 接 持 股
1.9833%，并持
5 梁金培 副总经理 有富沃盈丰
4.2493% 的 财
产份额 于 2015 年 10 月通过富沃盈
直 接 持 股 丰间接投资入股发行人，并
通过员工持股平台入股
0.4333%，并持 后续在富沃盈丰层面进行
发行人，后基于未来预期
6 吴轮地 副总经理 有富沃盈丰 少量增持，后于 2019 年 5
税负考虑，将部分间接持
4.2493% 的 财 月将其通过富沃盈丰持有
股转变为直接持股
产份额 的部分发行人股份转变为
直 接 持 股 直接持股
0.1200%，并持
7 陈优奇 技术总监 有富沃盈丰
4.2493% 的 财
产份额
直 接 持 股
0.1000%，并持
监事会主
8 梁凤连 有富沃盈丰
席
4.2493% 的 财
产份额
5
补充法律意见书（八）
直 接 持 股
0.0533%，并持
9 段建红 监事 有富沃盈丰
4.2493% 的 财
产份额
持有富沃盈丰 于 2018 年 12 月通过投资富
10 刘晒金 副总经理 4.2493% 的 财 沃盈丰间接投资入股发行
产份额 人，后未发生变动
于 2015 年 10 月通过富沃盈
持有富沃盈丰
丰间接投资入股发行人，并
11 董志斌 监事 2.1246% 的 财
后续在富沃盈丰层面进行
产份额
少量增持
经核查，由于发行人最初系由信濠精密投资设立的全资子公司，主要股东梁
国豪一直系信濠精密实际控制人并担任信濠精密董事长，发行人现管理层股东中，
梁建、梁金培、吴轮地、陈优奇、梁凤连、董志斌、段建红亦曾在信濠精密有共
同工作经历；梁建在信濠精密任职期间于 2014 年 6 月投资入股信濠精密，并持
有信濠精密 0.6068%股权，具体情况如下：
发行人 信濠精密
姓名
现任职情况 直接持股比例 间接持股比例 合计 任职情况 合计持股
董事长、总经
梁国豪 副董事长 20.27% 0.10% 20.37% 79.18%
理（现任职）
未在发行人处 副董事长（现
梁国强 3.00% - 3.00% 9.78%
任职 任职）
副总经理（曾
梁建 总经理 4.06% 0.19% 4.25% 0.61%
任职）
营销总监（曾
梁金培 副总经理 1.98% 0.10% 2.08% -
任职）
业务经理（曾
吴轮地 副总经理 0.43% 0.10% 0.53% -
任职）
生产经理（曾
陈优奇 技术总监 0.12% 0.10% 0.22% -
任职）
监事会主席、
党支部书记、 业务经理（曾
梁凤连 0.10% 0.10% 0.20% -
工会主席、总 任职）
经办主任
监事、品质经 品质经理（曾
董志斌 - 0.05% 0.05% -
理 任职）
监事、体系管 品质课长（曾
段建红 0.05% 0.10% 0.15% -
理部经理 任职）
合计 30.01% 0.84% 30.85% 89.57%
6
补充法律意见书（八）
注：除梁国豪外，上述人员在入职发行人时，均已从信濠精密离职，不存在同时任职的
情形。梁国强自发行人设立起就未曾在发行人处任职。
同时，梁国豪及发行人现管理层股东存在在发行人及发行人员工持股平台富
沃盈丰持股和任职情形。除上述情形外，发行人主要股东王雅媛、梁国豪及其他
管理层股东不存在其他共同生活、工作经历情况，不存在其他共同投资情况。
（二）富沃盈丰合伙企业关于限制梁国豪执行合伙企业事务相关约定是否
违反合伙企业法相关规定，结合相关规定及司法判例说明相关约定是否存在被
认定无效的法律后果
2016 年 11 月 21 日，为简化决策程序，姚浩、梁建及梁金培由富沃盈丰的
普通合伙人变更为有限合伙人，仅保留梁国豪作为富沃盈丰唯一普通合伙人继续
担任富沃盈丰执行事务合伙人。在简化决策程序的同时，为继续保障全体合伙人
对合伙企业的控制，避免执行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作
出的决议执行合伙企业事务，2018 年 9 月 16 日，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
签署《关于深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》（以
下简称“《补充协议》”），约定梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事
务期间，在与梁建、姚浩及梁金培充分协商并取得一致意见前，不得独立行使富
沃盈丰持有发行人相应股权的表决权。若协商后无法达成一致意见的，应提交富
沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企业二分之一出资份额的合伙人同意方可执行。
虽然《补充协议》未经全体合伙人签署，但鉴于如下原因，本所律师认为《补
充协议》不存在被认定为无效的情形：
（1）《合伙企业法》第十九条规定“……合伙协议未约定或者约定不明确
的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规
的规定处理。”，经本所律师访谈富沃盈丰的部分合伙人，并根据富沃盈丰及富
沃盈丰现有合伙人出具的确认文件，其均同意《补充协议》的内容，确认《补充
协议》作为富沃盈丰《合伙协议》的补充协议，对其具有法律约束力，其对《补
充协议》的效力均无异议，亦不存在在任何纠纷及争议；
（2）《合伙企业法》第三十七条规定，“合伙企业对合伙人执行合伙事务
以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人”。《合伙企业法》并
7
补充法律意见书（八）
未禁止合伙企业其他合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务的权限进行相应的
限制和制约。《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）第 143 条
规定，“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为
能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违
背公序良俗”。本所律师认为，《合伙企业法》第十九条的规定并不属于法律、
行政法规的强制性规定，且各方签署《补充协议》不存在违背公序良俗情形；
（3）经登录中国裁判文书网进行查询并通过互联网进行司法判例检索，法
院在审理合伙企业执行事务合伙人的权限相关纠纷时，一般争议在于合伙人在合
伙协议中对于执行事务合伙人权限作出的限制能否对抗善意第三人，未检索到和
富沃盈丰上述情形完全一致或相似案例。
（4）经本所律师核查富沃盈丰的工商底档及留档文件，富沃盈丰合伙人转
让其所持富沃盈丰的出资份额以及富沃盈丰转让发行人股份，均由全部合伙人签
署相应的合伙人决议文件，并非由梁国豪单独进行决定。
综上，本所律师认为，《补充协议》的相关签署方具有相应的民事行为能力、
意思表示真实且相关约定的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公
序良俗，不存在被认定无效的法律后果。富沃盈丰及富沃盈丰现有合伙人均已出
具相关确认文件，确认《补充协议》对其具有法律约束力，并对《补充协议》内
容无异议，亦未就《补充协议》发生纠纷及争议。
（三）是否存在由王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建及梁金培共同或其中部分人
控制发行人的情况，请结合发行监管问答及王雅媛个人持股情况进一步说明发
行人实际控制人认定是否准确
A. 不存在由王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建及梁金培共同或其中部分人控制
发行人的情况
1、梁国豪、姚浩、梁建及梁金培虽均在富沃盈丰间接持股，但任意一方均
不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策
（1）2015 年 7 月 28 日至 2016 年 11 月 21 日期间富沃盈丰重大事项的决策
权限
8
补充法律意见书（八）
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅富沃盈丰合伙人于
2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合伙人并
为执行事务合伙人，但在 2015 年 7 月 28 日至 2016 年 11 月 21 日期间富沃盈丰
共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚浩及梁金培，梁国豪并非为唯一
的普通合伙人；同时，合伙企业的一般事项需经全体合伙人过半数通过、特殊事
项需经全体合伙人一致同意方可作出决议，执行事务合伙人应按照《合伙协议》
的约定或合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务。梁国豪、姚浩、梁建及梁金
培分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国
豪、姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%）。因此，任意一方均不能对富沃盈
丰运营管理及重大事项独自作出决策。
（2）2016 年 11 月 21 日至今富沃盈丰重大事项的决策权限
为简化富沃盈丰日常决策程序，2016 年 11 月 21 日，经富沃盈丰全体合伙
人共同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出
相应修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，仅保留
梁国豪作为富沃盈丰唯一普通合伙人及执行事务合伙人，代表全体合伙人执行合
伙企业事务。根据届时修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管理事
宜由执行事务合伙人决定并执行，《合伙协议》下列重大事项需由持有合伙企业
三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行“（一）以合伙企业名义为他人提
供担保；（二）同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；（三）制定合伙企业的
基本管理制度；（四）出售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙
企业的资产上设置第三方权属负担”。除上述事项及合伙协议第十四条事项外，
合伙企业的其他重大事项均需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以
上出资份额的合伙人同意方为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执
行合伙事务。根据《合伙协议》的上述约定，合伙企业重大事项均需要经富沃盈
丰合伙人会议的决策。
2、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培签署的《补充协议》不构成富沃盈丰层面
的一致行动安排
2016 年 11 月 21 日，为简化决策程序，姚浩、梁建及梁金培由富沃盈丰的
9
补充法律意见书（八）
普通合伙人变更为有限合伙人，仅保留梁国豪作为富沃盈丰唯一普通合伙人继续
担任富沃盈丰执行事务合伙人。在简化决策程序的同时，为继续保障全体合伙人
对合伙企业的控制，避免执行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作
出的决议执行合伙企业事务，2018 年 9 月 16 日，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
签署《关于深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》（以
下简称“《补充协议》”），约定梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事
务期间，在与梁建、姚浩及梁金培充分协商并取得一致意见前，不得独立行使富
沃盈丰持有发行人相应股权的表决权。若协商后无法达成一致意见的，应提交富
沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企业二分之一出资份额的合伙人同意方可执行。
尽管《补充协议》约定在与梁建、姚浩及梁金培充分协商并取得一致意见前，
梁国豪不得独立行使富沃盈丰持有发行人相应股权的表决权，但该等约定并不构
成该四人之间的一致行动安排，理由如下：（1）根据对梁建、姚浩及梁金培的
访谈确认，2016 年 11 月 21 日梁国豪变更为富沃盈丰唯一的普通合伙人及执行
事务合伙人，为了防止梁国豪不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执
行合伙企业事务，该四人签署了《补充协议》，签署该协议之目的系对梁国豪进
行制约；（2）根据《补充协议》的约定，若该四人就相关事项不能达成统一意
见时，需要以富沃盈丰合伙人会议的决策意见为准，《补充协议》并未约定，若
该四人未能就相关事项达成一致意见时，该四人应以某人意见为准，该约定并不
构成该四人达成的一致行动安排；（3）经审查 2016 年至今富沃盈丰的工商变更
资料，富沃盈丰发生合伙人入伙、退伙、减资及持有发行人股份转让时，均经过
富沃盈丰合伙人大会的决策，各个合伙人均签署了合伙人大会决议，进行独立表
决，并未单独由梁国豪单独或仅由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培四人作出决策；
（4）经本所律师访谈富沃盈丰部分小份额合伙人，在富沃盈丰的实际运营中，
梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，任意单一合伙人均无法单
独决策其重要事项。
3、王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培未就其持有发行人的股权及经营
管理签署一致行动协议或达成任何一致行动安排
经访谈王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培，其作为发行人股东并未就其
直接持有发行人的股权签署一致行动协议或达成一致行动安排，其作为股东参加
10
补充法律意见书（八）
发行人股东大会时，均根据其独立意志进行表决，并无需事先征得其他三个人及
其他任何第三方的意见；其作为发行人董事参加发行人董事会时，亦根据其独立
意志进行表决，并无需事先征得其他三个人、其他董事及其他任何第三方的意见。
综上，本所律师认为，王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建、梁金培不是一致行动
人，亦不存在由王雅媛、梁国豪、姚浩、梁建及梁金培共同或其中部分人控制发
行人的情况。
B. 发行人无实际控制人的认定准确，符合发行监管问答的原则及发行人的
实际情况
根据创业板上市审核问答第 9 条的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的
主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情
况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应
通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表
决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程
等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明
确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无
相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”。
1、发行人前两大股东方（王雅媛、梁国豪梁国强兄弟）持股比例均在 20-
30%，其他股东持股较为分散，任何单一股东无法控制发行人股东大会
（1）持股比例与股东大会决策机制
发行人于 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，根据发行人现行有
效的《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
报告期内，王雅媛持有发行人的股份比例均为 30%。报告期初，梁国豪、梁
国强兄弟直接持有发行人 20%的股权，并通过富沃盈丰间接持有发行人 10.07%
的权益；2018 年 12 月及 2020 年 4 月，梁国豪、梁国强兄弟分别向第三方转让
11
补充法律意见书（八）
5%和 1.7%的股权；2019 年 4 月，梁国豪将通过富沃盈丰间接持有发行人 9.97%
的权益转为直接持股；截至本补充法律意见书出具之日，梁国豪、梁国强兄弟合
计直接持股演变为 23.27%，并通过富沃盈丰间接持有发行人 0.10%的权益。此
外，发行人姚浩、梁建等管理层合计支配的发行人股份及权益约为 20%；除王雅
媛外，君度德瑞、君度尚左等其他财务投资人合计持有的股份在报告期内也接近
20%，对股东大会的决策有重要影响，形成股东间的制衡，发行人任一股东均无
法控制发行人股东大会。
综上，报告期内，王雅媛、梁国豪梁国强兄弟持股均在 20-30%，单一一方
均无法对发行人股东大会形成控制；发行人姚浩、梁建等管理层合计支配的发行
人股份及权益与发行人除王雅媛外的其他财务投资人合计持有的发行人股份及
权益均在 20%左右，对股东会决议均有重要影响，因此，发行人无实际控制人。
（2）股东大会召开情况
发行人自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律
意见书出具之日的股东大会召开情况如下：
股东大会
出席股东所代表的表决
序号 时间 会议名称 表决情况
权份额
1 2016.12.30 创立大会 100% 一致审议通过全部议案
2 2017.06.05 2016 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2018 年第一次临时
3 2018.01.17 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
4 2018.04.20 2017 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2018 年第二次临时
5 2018.08.17 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
2018 年第三次临时
6 2018.12.11 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
2019 年第一次临时
7 2019.01.17 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
2019 年第二次临时
8 2019.05.05 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
9 2019.05.30 2018 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
2019 年第三次临时
10 2019.07.25 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
2019 年第四次临时
11 2019.12.14 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
12 2020.04.24 2019 年度股东大会 100% 一致审议通过全部议案
13 2020.05.25 2020 年第一次临时 100% 一致审议通过全部议案
12
补充法律意见书（八）
股东大会
2020 年第二次临时
14 2020.06.15 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
2021 年第一次临时
15 2021.01.16 100% 一致审议通过全部议案
股东大会
16 2021.04.10 2020 年度股东大会 99.57%（注） 一致审议通过主要议案
注：公司股东及副总经理吴轮地因公外出未出席本次股东大会。
综上，结合发行人各股东的持股比例、股东大会的决策机制、股东大会召开
情况，发行人自股份有限公司设立至今，所有股东均出席了发行人召开的股东大
会，均就决策事项进行独立表决，任一股东及其能施加重大影响的关联方所拥有
的表决权均未超过发行人总股本的 50%，发行人任何股东均无法控制股东大会
或对股东大会决议产生决定性影响。
2、发行人任何单一股东无法控制董事会
（1）董事会人员组成与决策机制
发行人第一届董事会的全部董事会成员除周旋为董事姚浩向董事会推荐，并
由董事会提名外，均系公司整体变更为股份有限公司时，由股东或管理层推荐后，
经全体发起人提名并经股份公司创立大会选举产生，具体情况如下：
姓名 职位 正式提名人 推荐人 本届任职期间
梁国豪 董事长 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
梁建 董事 全体发起人 梁建 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
姚浩 董事 全体发起人 姚浩 自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月
第一届董事
周旋 董事 姚浩 自 2018 年 12 月至 2019 年 12 月
会
韦传军 独立董事 全体发起人 穗甬投资 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
刘征宇 独立董事 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
由于发行人第一届董事会成员任期于 2019 年 12 月届满，为进一步完善发行
人公司治理结构，发行人董事会提名委员会就新一届董事会人选向各股东及管理
层征询意见，经相应股东及管理层向董事会提名委员会推荐，由发行人原董事会
正式提名产生了发行人第二届董事会候选人，并提交发行人 2019 年第四次临时
股东大会选举产生了发行人第二届董事会成员，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
姚浩 董事长 第一届董事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
13
补充法律意见书（八）
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
梁国豪 副董事长 第一届董事会 梁国豪 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王雅媛 董事 第一届董事会 王雅媛 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
梁建 董事 第一届董事会 梁建 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
韦传军 独立董事 第一届董事会 - 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
刘征宇 独立董事 第一届董事会 - 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
王义华 独立董事 第一届董事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
注：独立董事韦传军、刘征宇系第一届董事会独立董事，本次为连任，无单独推荐人。
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会成员的选举和更换由股东大会
以普通决议通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议
的表决实行一人一票。根据发行人股东在此期间的持股比例，发行人任一单一股
东均无法控制发行人董事会成员的选举及更换，从而不能控制发行人的董事会。
（2）董事会召开情况
发行人自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律
意见书出具之日的董事会召开情况如下：
出席董事
序 出席董事
时间 会议名称 占全部董 表决情况
号 人数
事的比例
第一届董事会任期内
1 2016.12.30 第一届董事会第一次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
2 2017.01.03 第一届董事会第二次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
3 2017.05.15 第一届董事会第三次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
4 2017.10.09 第一届董事会第四次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
5 2018.01.02 第一届董事会第五次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
6 2018.03.28 第一届董事会第六次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
7 2018.08.01 第一届董事会第七次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
8 2018.11.25 第一届董事会第八次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
9 2019.01.02 第一届董事会第九次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
10 2019.04.20 第一届董事会第十次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
11 2019.05.15 第一届董事会第十一次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
12 2019.06.10 第一届董事会第十二次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
13 2019.07.10 第一届董事会第十三次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
14 2019.09.12 第一届董事会第十四次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
15 2019.11.29 第一届董事会第十五次会议 5 100% 一致审议通过全部议案
第二届董事会任期内
16 2019.12.29 第二届董事会第一次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
17 2020.04.03 第二届董事会第二次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
18 2020.05.08 第二届董事会第三次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
19 2020.06.13 第二届董事会第四次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
20 2020.08.29 第二届董事会第五次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
14
补充法律意见书（八）
21 2020.10.05 第二届董事会第六次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
22 2021.01.15 第二届董事会第七次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
23 2021.03.13 第二届董事会第八次会议 7 100% 一致审议通过全部议案
综上，结合上述董事会成员的组成情况、董事会的决策机制、董事会会议召
开情况，发行人自股份公司设立至今，任何单一股东及其能施加重大影响的关联
方推荐或提名的董事在董事会中均未超过半数，董事会成员对相关决策事项进行
表决时，经共同协商讨论以有利于发行人发展为原则进行独立表决，任何单一股
东均不能单独控制发行人董事会。
3、发行人任何单一股东无法控制监事会
发行人第一届监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
张铭 监事会主席 全体发起人 梁国豪 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
吴轮地 监事 全体发起人 梁建 自 2016 年 12 月至 2019 年 12 月
罗春 监事 职工代表大会 工会推荐 自 2016 年 12 月至 2018 年 12 月
发行人第二届监事会由 3 名监事组成，具体情况如下：
姓名 职位 提名人 推荐人 本届任职期间
梁凤连 监事会主席 第一届监事会 姚浩 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
董志斌 监事 第一届监事会 梁建 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
段建红 监事 职工代表大会 工会推荐 自 2019 年 12 月至 2022 年 12 月
根据发行人现行有效的《公司章程》，监事会由 2 名股东代表监事和 1 名职
工代表监事组成，非职工代表监事的选举和更换由股东大会以普通决议通过，职
工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会决议应当经公司半数以上监事通过，
监事会决议的表决实行一人一票。
综上，结合上述监事会成员的组成情况、监事会的决策机制，发行人自股份
公司设立至今，任何单一股东均未提名半数以上的监事会成员，任何单一股东均
不能单独控制发行人监事会。
4、发行人任何单一股东无法控制经理层
自 2016 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司之日起至本补充法律意见书
出具之日，发行人高级管理人员的具体组成及变化情况如下：
15
补充法律意见书（八）
职位 时间 任职人员 提名人
时任董事长梁国豪、姚
总经理 2016.12-至今 梁建
浩各提名一届
2016.12-至今 梁金培 时任总经理梁建
副总经理 2019.12-至今 吴轮地 时任总经理梁建
2019.12-至今 刘晒金 时任总经理梁建
2016.12-2017.10 梁金培 时任总经理梁建
财务负责人 2017.10-2019.01 姚浩 时任董事长梁国豪
2019.01-至今 周旋 时任总经理梁建
2016.12- 2019.12 梁凤连 时任董事长梁国豪
董事会秘书
2019.12-至今 周旋 时任董事长姚浩
技术总监 2019.12-至今 陈优奇 时任总经理梁建
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的高级管理人员由董事会聘任。
鉴于发行人的任一单一股东均不能单独控制发行人的董事会，因此发行人的任一
单一股东均无法单独决定发行人管理层的任免。
5、发行人治理结构完善，经营稳定
报告期内，虽然发行人无实际控制人，任一单一股东均不能控制发行人的股
东大会、董事会及监事会，但为保证发行人的经营稳定性，自发行人完成股份制
改造起，发行人已经根据《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策机构，并制定了三会的运作规则，建立了完善、健全的公司治理结构；
同时，发行人已经聘任了总经理、副总经理、财务负责人、技术总监、董事会秘
书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，发行人
已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。发行人根据《公司章程》
及相关内部控制制度文件的规定，由其相应内部决策机构或职能部门根据其权限
对相关事项进行决策或行使经营管理职权。报告期内，发行人的股东大会、董事
会及监事会形成了完善的治理结构，发行人股东通过股东大会及董事会行使其权
利，治理结构完善；经营管理层等职能部门作为发行人股东大会、董事会的执行
部门，可有效执行公司股东大会、董事会的决策，监事对发行人管理层的任职情
况形成有效监督，发行人的经营管理及运行稳定。
6、主要股东已出具说明确认发行人无实际控制人
根据创业板上市审核问答第 9 条的规定，在确定公司控制权归属时，应当本
着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人
16
补充法律意见书（八）
股东予以确认。根据发行人主要股东于 2020 年 4 月出具的书面确认，发行人自
股份公司成立至今无实际控制人。
C、发行人不存在通过实际控制人认定规避发行条件或监管
1、本所律师已将王雅媛、梁国豪纳入同业竞争核查范围
本所律师已将王雅媛、梁国豪纳入同业竞争核查范围，王雅媛、梁国豪及其
近亲属控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争
的情形。
2、王雅媛、梁国豪均已比照实际控制人出具股份锁定等承诺
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 18，
“对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常
生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，要求发行人的股东按持股比例
从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数
不低于发行前股份总数的 51%”。
发行人股东王雅媛、梁国豪均已承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证
券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期
间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁
定期自动延长 6 个月；（3）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）；（4）
如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司
所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法
院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。
王雅媛持有的发行人 30%股份、梁国豪及梁国强直接持有的发行人 23.27%
股份、梁国豪间接持有的全部发行人股份均已按照相关规定予以锁定 36 个月，
锁定的股份总数已达到公开发行前总股本的 51%。综上，发行人不存在通过实际
17
补充法律意见书（八）
控制人认定规避发行条件或监管的情形。
综上，本所律师认为，鉴于：（1）王雅媛系发行人的财务投资人，其主要通
过在股东大会与董事会中行使表决权参与发行人的重大事项决策，并不直接参与
发行人的日常经营管理；（2）报告期内，发行人前两大股东方（王雅媛、梁国豪
梁国强兄弟）持股比例均在 20-30%，其他股东持股较为分散，王雅媛、梁国豪
在内的发行人任何单一股东均不能控制股东大会或对股东大会决议产生决定性
影响，同时，任何股东亦不能控制发行人的董事会、监事会，无法对发行人的日
常经营管理与实际运作实施控制；（3）根据报告期内发行人股东大会、董事会及
监事会的召开情况，发行人各股东、历届董事及历届监事均参加了发行人召开的
股东大会、董事会及监事会，并基于对发行人运营有利的原则独立进行表决，不
存在事先达成一致合意或进行一致行动的安排；（4）本所律师已将王雅媛、梁国
豪纳入同业竞争核查范围且均已比照实际控制人出具股份锁定等承诺，锁定的股
份总数已达到公开发行前总股本的 51%。因此，发行人无实际控制人的认定真实、
准确，且符合发行监管问答的相关规定及发行人的实际情况。
（四）报告期内，梁国豪与其减持股份或合伙企业份额的受让方是否存在其
他利益安排
根据发行人自设立至今的工商登记资料，梁国豪与其减持股份或合伙企业份
额的受让方签署的股权/股份转让协议或合伙企业份额转让协议，并经本所律师
登录深圳市场监管局网站进行查询，报告期内梁国豪不存在减持富沃盈丰合伙企
业份额的情形，报告期内梁国豪共计两次减持发行人股份，具体情况如下：
序号 时间 减持股份情况 减持及受让方背景
梁国豪将其持有的发行人 1.0667% 梁国豪因个人资金需求减持发
（对应股本 64 万股）、1.0667%（对 行人股份，东莞中广、湛江中广、
应股本 64 万股）、0.5333%（对应股 广州中广、宝创共赢、紫宸创业
本 32 万股）、0.5333%（对应股本 32 五家外部市场化投资机构看好
1 2018.12
万股）和 0.8000%（对应股本 48 万 消费电子产业发展前景以及玻
股）的股份分别转让给东莞中广、湛 璃防护盖板在消费电子产品中
江中广、广州中广、宝创共赢、紫宸 的应用价值及市场需求，希望通
创业五家外部投资机构 过入股发行人获得资本回报
梁国豪因其控制的信濠精密拟
梁国豪将其持有的发行人 1.70%（对
在湖北投资项目，拟转让少量发
2 2020.05 应股本 102 万股）的股份转让给罗伟
行人股份筹措资金，原股东罗伟
强
强有意受让该等股份
18
补充法律意见书（八）
经查阅梁国豪上述两次减持股份时与相关受让方签署的股份转让协议，转让
价款支付凭证及完税凭证，各受让方股东签署的股东调查表，并经本所律师对梁
国豪及相关受让方股东进行访谈及确认，报告期内，梁国豪的上述两次股份减持
均系由于其个人资金需求原因，在与外部市场化投资机构或原股东协商一致的基
础上，进行的真实的股份转让行为，梁国豪与其减持股份的受让方之间不存在股
权代持或其他利益安排。
二、《注册环节反馈意见》问题 5：请发行人说明：（1）与各主要玻璃基板
供应商合作过程，相互之间关于授权技术使用约定情况，发行人是否存在违反相
关技术条款约定的情况；（2）不同玻璃基板加工的技术来源及技术差异，加工
第三方产品过程中不存在使用康宁生产技术的依据；（3）预估康宁诉讼请求涉
及违约赔偿金额，量化发行人败诉法律后果及对发行人业绩及经营方面影响，是
否因此导致发行人不符合发行条件要求。请保荐机构、发行人律师进行核查并发
表明确意见。
回复：
（一）与各主要玻璃基板供应商合作过程，相互之间关于授权技术使用约定
情况，发行人是否存在违反相关技术条款约定的情况
根据消费电子产业专业化分工特征，发行人作为玻璃防护屏生产企业，自主
掌握相关的生产加工基础技术，并在企业发展过程中不断优化、改善相关工艺流
程，形成稳定的制程工艺。
根据发行人的说明、发行人与各玻璃基板供应商签署的合作协议及各玻璃基
板供应商向发行人提供的工艺技术处理方案，具体合作过程中，发行人主要系根
据客户产品图纸中约定的玻璃基板品牌及型号向上游玻璃基板供应商安排采购，
与玻璃基板供应商主要形成原材料的购销关系。发行人玻璃防护屏产品主要包括
CNC 雕刻、抛光、强化、丝印、镀膜等多个工艺环节，其中，因强化1加工环节
1 强化，又称“钢化”，系通过高温及化学反应，增加产品的韧性及强度；部分产品会要求进行“二
19
补充法律意见书（八）
会通过高温及化学反应改变玻璃基板的性能指标，需密切结合不同玻璃基板品牌
及型号的特点实施更为适配的工艺及参数控制，以达到更好的加工效果及良品率，
因此根据行业惯例，玻璃基板供应商在供货的同时需提供相应的玻璃基板技术参
数指引及化学处理方案相关的工艺技术处理方案，供其客户在对其产品进行强化
过程中参照使用。发行人仅在采购特定品牌及型号玻璃基板时，就生产该等特定
品牌及型号的玻璃基板所必需的强化工艺技术处理方案与各玻璃基板供应商签
署相应的技术使用及保密协议。除此之外，发行人未与各玻璃基板供应商就生产
其采购的特定品牌及型号玻璃基板所必需的技术信息之外的其他知识产权达成
专门的授权使用许可
报告期内，发行人采购的玻璃基板品牌均在下游主要消费电子终端品牌中得
到了长期、广泛的应用，该等供应商均提供了与其产品对应的技术参数及化学处
理方案，发行人为保证强化工艺的稳定性，均严格按照不同玻璃基板品牌提供的
技术参数指引、化学处理方案加工对应的玻璃基板，不存在违反相关技术约定的
情形。
（二）不同玻璃基板加工的技术来源及技术差异，加工第三方产品过程中不
存在使用康宁生产技术的依据
1、不同玻璃基板加工的技术来源
发行人玻璃防护屏产品主要包括 CNC 雕刻、抛光、强化、丝印、镀膜等多
个工艺环节，除强化环节需相关玻璃基板厂商提供配套技术指引外，其他工艺环
节技术来源于发行人自身经营发展过程中的积累。
因强化加工环节会通过高温及化学反应改变玻璃基板的性能指标，需密切结
合不同玻璃基板品牌的特点实施更为适配的工艺及参数控制，以达到更好的加工
效果及良品率，根据行业惯例，各玻璃基板供应商在供货的同时需提供相应的玻
璃基板技术参数指引及化学处理方案相关的工艺技术处理方案（以下简称“配套
次强化”处理。
20
补充法律意见书（八）
技术”），供其客户在对其产品进行强化过程中参照使用。因此，强化环节所涉及
的配套技术主要来源于各玻璃基板供应商。发行人在自身生产工艺技术基础上结
合该等配套技术指引以达到最优的加工效果。
发行人为保证强化工艺的稳定性，均严格按照不同玻璃基板品牌提供的配套
技术加工对应的玻璃基板。
2、不同玻璃基板所涉及的配套技术存在较为明显差异，发行人不存在使用
康宁玻璃基板生产技术加工第三方玻璃基板的情形
从强化工艺本身来看，其系玻璃基板加工的常规工艺，技术较为成熟。随着
下游终端对产品的韧性、强度要求不断提升，部分客户要求发行人对产品进行二
次强化处理，即在第一次强化基础上，进行第二次强化，以达到让玻璃基板强度
及韧性更高的效果。康宁公司在其诉讼中，主张发行人二次强化后的第三方玻璃
基板产品与使用康宁技术进行二次强化后的康宁玻璃基板产品在表面厚度、表面
应力、中央张力等技术参数上存在重叠，因此认定发行人使用了康宁技术加工了
非康宁玻璃基板，该主张不符合发行人的实际情况。
一方面，报告期内，发行人对康宁、肖特、熊猫、旭硝子和南玻品牌的玻璃
基板使用了二次强化工艺，其中，旭硝子和南玻正处于打样阶段，仅有极少量对
外销售。该等玻璃基板供应商均向发行人提供了各自相应的玻璃基板配套技术。
另一方面，强化过程中影响加工良率及产品最终质量的主要环节包括技术参
数控制、化学处理和测试。根据不同玻璃基板厂商提供的《化学强化规范应用说
明》、《化学强化推荐工艺和管控规格》、《产品说明书》等文件，配套加工技术相
互独立且存在较为明显的差异，主要体现在技术参数（加工时间、温度控制、表
面应力、应力深度等）、化学处理方案、测试软件和设备等方面，具体说明如下：
1）技术参数不同
此部分内容已申请豁免披露。
2）化学处理方案不同
21
补充法律意见书（八）
玻璃基板进行二次强化时，需运用硝酸钾、硝酸钠及其他化学材料对玻璃基
板进行化学处理，因不同玻璃基板的化学成分不同，各玻璃基板均会向发行人提
供专门的化学处理方案，各方案中的硝酸钾、硝酸钠配比、化学材料构成均有一
定差异，如发行人使用一方化学处理方案加工第三方玻璃基板时，可能会造成产
品质量瑕疵，不符合行业惯例及发行人商业利益。
3）测试软件及设备不同
发行人对各品牌进行二次强化处理后，需运用专门的测试软件及设备，对强
化后产品是否达到预期参数进行测试。因各品牌的技术参数不同，其使用的测试
软件及设备也相应不同，如康宁公司会提供专门测试软件，并向发行人指定测试
设备厂商，而其他第三方品牌也会向发行人指定测试软件及设备厂商，康宁品牌
的测试软件、设备与其他第三方品牌的测试软件、设备均不相同，相关的测试软
件、设备不能混用。
根据保荐机构及本所律师对发行人玻璃基板供应商肖特、熊猫的访谈，其在
向发行人供应玻璃基板时，均同时向发行人提供了与该玻璃基板相配套的强化技
术，供发行人在对其产品进行强化过程中参照使用。该等配套技术均系肖特、熊
猫在其各自玻璃基板的基础上自行研发，不存在使用第三方技术的情形。
综上，随着二次强化技术的逐渐普遍使用，主流玻璃基板品牌如康宁、肖特、
旭硝子、熊猫等均推出了各自的二次强化产品。各玻璃基板品牌为顺利实现二次
强化产品的推广普及，在供货时均同时提供相应的配套技术，供其客户在对其产
品进行强化过程中参照使用，该等情况系行业惯例，具备充足的商业合理性。
报告期内，发行人主要使用二次强化技术的玻璃基板品牌康宁、肖特及熊猫
在技术参数、化学处理方案及测试软件、设备等方面均不相同。发行人为保证强
化工艺的稳定性，均严格按照不同玻璃基板品牌提供的配套技术加工对应的玻璃
基板。发行人不存在使用康宁技术生产加工第三方产品的情形。
（三）预估康宁诉讼请求涉及违约赔偿金额，量化发行人败诉法律后果及对
发行人业绩及经营方面影响，是否因此导致发行人不符合发行条件要求。
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补充法律意见书（八）
1、预估康宁诉讼请求涉及违约赔偿金额
根据康宁公司的起诉状及发行人美国诉讼代理律师的专业意见，康宁公司对
发行人的具体诉讼请求及预估金额情况如下：
序号 康宁诉求 预估金额
1 确认发行人已构成违约并仍在继续违约； 不涉及具体金额
禁止发行人及其相关人员：（1）使用或披露发行人与
2016 年 4 月至今从康宁获得的任何保密资料或商业秘
2 密，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；（2）使 不涉及具体金额
用根据合同中康宁技术定义的专利及申请中所述的技
术，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；
责令发行人赔偿康宁在庭审中被证明的损害损失金， 根据发行人美国诉讼代
3
包括因发行人违约而造成的所有伤害； 理律师的专业意见，康
宁公司未提出具体的违
责令发行人归还和/或退回因其违反本合同而可能获得 约赔偿金额，诉求无具
4
的所有营业收入、盈利、利润、补偿和利益； 体依据且过于宽泛，暂
不涉及具体金额
5 要求发行人允许康宁对其工厂进行审核； 不涉及具体金额
6 责令发行人负担康宁的诉讼费用和律师费； 约 350 万美元
7 由法院酌情给予康宁所有其他法律方面的救济。 不涉及具体金额
根据发行人美国诉讼代理律师出具的专业意见，截至目前可预估的诉讼请求
金额主要是诉讼费和律师费用约 350 万美元，占发行人报告期内利润总额的比重
较低。针对其他诉求，康宁未提出具体的违约赔偿金额，无具体依据且过于宽泛，
暂不涉及具体金额。
2、量化发行人败诉法律后果及对发行人业绩及经营方面影响，是否因此导
致发行人不符合发行条件要求
（1）康宁同时起诉发行人及其他同行业公司，该诉讼并非仅针对发行人一
家
一方面，康宁是发行人供应商，发行人不生产玻璃基板，报告期内在美国地
区不存在销售，与康宁公司不存在市场竞争或专利等方面的纠纷。自诉讼发生以
来，康宁的谈判诉求亦主要围绕公司应保证对其较高的采购份额所展开。
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补充法律意见书（八）
另一方面，根据美国法院 PACER（Public Access to Court Electronic Records）
官方网站信息显示，2018 年 10 月康宁公司就合同违约一事以发行人为被告向美
国纽约西部地区法院提起诉讼后，同年 12 月康宁公司亦就类似合同违约一事以
中国境内另一家玻璃防护屏生产企业为被告向美国纽约西部地区法院提起诉讼，
截至目前该诉讼亦未开庭审理。
（2）该诉讼未对发行人与康宁公司的合作关系造成重大不利影响
2018 年 10 月，康宁公司提请诉讼后，公司 2018 年 10-12 月、2019 年和 2020
年从康宁采购金额分别为 974.43 万元、5,483.60 万元和 26,923.48 万元，双方仍
保持业务合作关系，该诉讼未对发行人与康宁公司合作关系造成重大不利影响。
（3）公司已建立完善的玻璃基板供应商体系
报告期内，除康宁外，公司已与德国肖特、日本旭硝子、电气硝子、旭虹光
电等主流玻璃基板供应商及其境内主要代理商形成了稳定的合作关系，建立了相
对完善的玻璃基板供应商体系，能够及时根据客户订单及玻璃基板市场情况灵活、
合理安排采购计划，保证产品质量及交付情况持续满足客户需求。除在材质、性
能、参数及价格方面存在一定差异，该等主流玻璃基板厂商的同代玻璃基板品牌
在终端应用功能及场景中具备较强的替代性。
同行业上市公司蓝思科技在其招股说明书中亦披露如下：“但除康宁公司外，
世界知名的特殊玻璃材料制造厂商如旭硝子等同样产品品质良好，并与公司保持
长期良好的合作关系，如康宁公司不能保证原材料供应或产品品质下降，公司可
向旭硝子等其他特种玻璃材料制造厂商进行采购，保证生产持续正常进行。”
（4）若发行人无法采购康宁玻璃所可能导致的后果
玻璃基板品牌为客户指定的情况下，主要客户（或终端品牌）多会与玻璃基
板品牌商洽谈合作，以争取优惠价格和供货保障。公司作为客户选定的玻璃防护
屏重要供应商，也会从客户与玻璃基板供应商所洽谈争取的条件中获益，并相应
得到供货保障。
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补充法律意见书（八）
另一方面，除在材质、性能、参数及价格方面存在一定差异，现阶段主流玻
璃基板厂商同代玻璃基板品牌在终端应用功能及场景中具备较强的替代性，终端
品牌商通常会根据其不同机型的定价及功能，并考虑原材料价格等因素，为其不
同的机型产品选择不同的玻璃基板品牌。同时，考虑到公司主要终端客户 vivo、
华为、三星等产品线较为丰富，机型种类繁多，因此目前主流玻璃基板品牌在该
等终端客户产品中均具备相应的市场空间。
即使该诉讼造成未来公司无法从康宁采购玻璃基板，基于目前玻璃基板市场
的供应格局、消费电子市场的行业规律及公司主要客户对玻璃基板的实际指定情
况，公司主要客户未来指定公司大规模、单方面使用康宁玻璃的可能性较低；同
时作为应对措施，公司可以主动选择承接非康宁玻璃订单以使得公司销售规模保
持在较好水平。
报告期内，若假定康宁公司不对发行人供货，测算对发行人毛利影响如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人营业收入 133,290.87 165,944.10 111,849.51
其中：康宁制产品销售收入 44,660.88 13,863.20 27,288.03
发行人营业成本 88,495.51 96,222.92 78,456.52
其中：康宁制玻璃防护屏产品的销
32,924.51 9,447.77 20,341.02
售成本
发行人毛利 44,795.36 69,721.18 33,392.99
其中：康宁制玻璃防护屏产品的毛
11,736.37 4,415.43 6,947.01
利
报告期内，假定康宁不对发行人供货（即扣减康宁制产品的收入、成本和毛利），
则发行人仍可实现的收入、成本、毛利如下：
扣减后营业收入 88,629.99 152,080.90 84,561.48
扣减后营业成本 55,571.00 86,775.15 58,115.50
扣减后毛利 33,058.99 65,305.75 26,445.98
如上表所示，如假定康宁公司不对发行人供货，将对发行人报告期内的营业
收入和毛利水平造成一定影响；但发行人可以通过选择承接其他非康宁订单的形
式降低其对发行人的影响。
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补充法律意见书（八）
综上所述，结合相关诉讼背景、诉讼后双方合作情况、康宁公司不对发行人
供货可能造成的影响、境外代理律师对于目前可预估的康宁提出的诉求金额的专
业意见，发行人法律败诉后果不会导致发行人不符合发行条件要求。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（八）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
27
