信濠光电：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-08-09
北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年九月
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补充法律意见书（三）
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市信濠光电科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或
“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务。
本所原已就公司本次发行上市向中国证监会出具了《北京市中伦律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市
信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书》（以下简称“原补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“原补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务
所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
1
补充法律意见书
补充法律意见书（三）》（以下简称“原补充法律意见书（三）”）。
后由于发行人本次发行平移至深圳证券交易所审核，本所就公司本次发行上
市向深圳证券交易所重新出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市信濠光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“补充法律意见书（二）”）。
鉴于深圳证券交易所于 2020 年 9 月 17 日下发了《关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（审核函[2020]010477 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所现就《第二
轮审核问询函》涉及的有关事项进一步核查并出具本补充法律意见书（以下简称
“本补充法律意见书”）。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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补充法律意见书
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项
和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在制作本补充法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意公司在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所的要求引用本补充法律意见书的内容，但是
公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所根据《证券法》第十九条、第一百六十三条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了
充分核查验证的基础上，出具本补充法律意见书。
一、《第二轮审核问询函》问题 1：关于实际控制人认定
首轮问询回复显示：
（1）发行人列举了金新农（002548.SZ）、广信材料（300537.SZ）、顺丰
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补充法律意见书
控股（002352.SZ）、光环新网（300383.SZ）、金龙机电（300032.SZ）、迪生力
（603335.SH）和汇金股份（300368.SZ）共 7 个案例，上述案例未将合伙企业的
普通合伙人/执行事务合伙人列为合伙企业的实际控制人。其中，仅有金新农、
广信材料、光环新网、迪生力涉及的普通合伙人/执行事务合伙人为自然人；仅
广信材料、迪生力为首发申报企业案例，但均不涉及首发企业实际控制人认定。
（2）2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。
同时，梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，
是富沃盈丰第一大份额持有人。发行人认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能
控制发行人。
（3）梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、富沃盈丰原出资人梁
富明、信濠精密股东梁健能间不存在亲属关系或其他密切关系。
请发行人：
（1）结合将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人认定为合伙企业实际控
制人的相关案例，说明首轮问询回复仅列举上述 7 个案例是否存在选择性披露；
（2）披露在最近三年合伙企业持股比例较高的首发申报企业中，是否存在
将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进而
认定申报企业不存在实际控制人的案例；
（3）结合执行事务合伙人的职权、更换执行事务合伙人的限制条件、梁国
豪对其他合伙人决策的影响力等，分析并披露梁国豪不能控制富沃盈丰的依据
是否充分；
（4）结合梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
等之间是否存在资金往来等情形，分析并披露梁建等人是否存在为梁国豪、梁国
强代持股份的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人认定为合伙企业实际
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补充法律意见书
控制人的相关案例，说明首轮问询回复仅列举上述 7 个案例是否存在选择性披
露
经查阅上市公司及拟上市企业的相关案例，对于合伙企业实际控制人认定问
题，一般均综合各合伙人的身份及出资比例、合伙企业决策机构设置及运行机制、
表决机制及重大事项决策机制、对重要人员的提名及任免所起的作用、《合伙协
议》的约定、合伙企业实际运营决策情况、收益分配及亏损分担等情况综合判断
其实际控制权归属，存在较多将合伙企业普通合伙人/执行事务合伙人认定为合
伙企业实际控制人的案例，亦存在少量未将合伙企业普通合伙人/执行事务合伙
人认定为合伙企业实际控制人的案例。
由于首轮问询回复系要求发行人论证“梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能
控制发行人”，因此保荐机构在首轮问询回复中选择并补充列举了上市公司未将
普通合伙人认定为合伙企业实际控制人的相关案例。该等列举的 7 个案例仅系对
首轮问询回复中关于实际控制人认定问题的同类型案例参考，并非发行人“认定
梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发行人”的直接依据。
（二）披露在最近三年合伙企业持股比例较高的首发申报企业中，是否存在
将合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进而
认定申报企业不存在实际控制人的案例
自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日，共有 1,000 余家企业
首次公开发行股票并上市，其中仅 30 余家首发企业无实际控制人。由于无实际
控制人的首发上市企业数量少、占比低，且各无实际控制人的首发上市企业的股
权结构及其历史沿革各不相同，该等案例中不存在将合伙企业的普通合伙人/执
行事务合伙人不认定为合伙企业实际控制人、进而认定申报企业不存在实际控制
人的案例。
（三）结合执行事务合伙人的职权、更换执行事务合伙人的限制条件、梁国
豪对其他合伙人决策的影响力等，分析并披露梁国豪不能控制富沃盈丰的依据
是否充分
1、合伙企业认定实际控制人的标准
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补充法律意见书
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人，需要综合股权投资关系、合伙企业决策机构设置及重大事项决策机制、对
合伙企业的内部决策及合伙事务执行的实质影响、对重要人员的提名及任免所起
的作用等因素进行分析判断，尽管《中华人民共和国合伙企业法》中赋予执行事
务合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务，但该权利并不等同于“决策权利”，
执行事务合伙人亦不等同于实际控制人。对于合伙企业的重大事项如合伙人的入
伙、退伙、份额转让、增资等的决定权，《中华人民共和国合伙企业法》赋予了
合伙人在一定程度上可通过合伙协议自主约定。为此，在判断合伙企业实际控制
人时，尚需根据“实际控制”的认定标准，结合合伙企业实际运营情况，来认定
合伙企业的实际控制人，即执行事务合伙人仅对外代表合伙企业并执行合伙人大
会决议等合伙企业事务，并不必然会被认定为合伙企业的实际控制人。
2、梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，未拥有独自作出重大决策的权利，
不能实际控制富沃盈丰
基于富沃盈丰的唯一目的为持有信濠光电股权，且员工持股人数较多，签字
流程相对繁琐，出于效率及便利性的考虑，梁国豪作为执行事务合伙人，其主要
职能除代表合伙企业参加发行人股东大会，并自主行使合伙企业持有发行人相应
股权的表决权外，还在《合伙协议》中约定了执行事务合伙人其他对外事务性职
能（《合伙协议》第 14 条），即：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范
围、主要经营场所的地点；决定合伙企业的机构设置和人员编制；同意有限合伙
人将其在有限合伙企业中的财产份额出质；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的
经营管理人员；其他与合伙企业日常经营相关的事宜。
但是，根据《合伙协议》以及对富沃盈丰主要合伙人的访谈，梁国豪对相关
重大事项未拥有独自决策的权利，且《合伙协议》中有明确更换普通合伙人和执
行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更换普通合伙人和执行事务合伙人事项未
拥有否决权。因此梁国豪作为执行事务合伙人，并不能实际控制富沃盈丰。具体
依据如下：
（1）梁国豪作为富沃盈丰执行事务合伙人，仅对外代表合伙企业执行合伙
企业事务，不能对重大事项独自作出决策，其无法通过担任执行事务合伙人控制
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补充法律意见书
富沃盈丰
A、富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台至今的决策均主要由
梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，该等决策机制具备一贯性和延续性
富沃盈丰是发行人的员工持股平台，经本所律师审阅发行人员工投资富沃盈
丰时于 2015 年 7 月 28 日签署的《合伙协议》，虽然梁国豪为富沃盈丰的普通合
伙人并为执行事务合伙人，但富沃盈丰自 2015 年 7 月成为发行人员工持股平台
之初至 2016 年 11 月 21 日期间共有 4 名普通合伙人，分别为梁国豪、梁建、姚
浩及梁金培，梁国豪并非为唯一的普通合伙人；同时，根据当时《合伙协议》的
约定，处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权
利、以合伙企业的名义为他人提供担保等特殊事项须经全体合伙人一致同意方可
作出决议，其他事项需经全体合伙人过半数通过作出决议，执行事务合伙人仅负
责合伙企业日常运营、对外代表合伙企业，并按照《合伙协议》的约定或合伙人
会议作出的决议执行合伙企业事务。因此，自富沃盈丰作为信濠光电员工持股平
台之初，虽梁国豪担任富沃盈丰执行事务合伙人，但根据《合伙协议》的约定及
富沃盈丰日常运作及决策的实际情况，合伙企业的一般事项及重大事项均需经富
沃盈丰当时的 4 名普通合伙人梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商确定，梁国豪并
不能对富沃盈丰运营管理及重大事项独自作出决策。
2016 年 11 月 21 日，为简化富沃盈丰审批流程，经富沃盈丰全体合伙人共
同作出决议，决定对富沃盈丰的合伙人构成及《合伙协议》的决策程序作出相应
修改，合伙人姚浩、梁建及梁金培由普通合伙人变更为有限合伙人，梁国豪作为
富沃盈丰唯一普通合伙人继续担任富沃盈丰执行事务合伙人，对外代表全体合伙
人执行合伙企业事务。根据修改后的《合伙协议》约定，合伙企业的日常经营管
理事宜由执行事务合伙人决定并执行，合伙企业下列重大事项需由持有合伙企业
三分之二以上出资份额的合伙人同意方可执行：以合伙企业名义为他人提供担保；
同意有限合伙人与本合伙企业进行交易；制定合伙企业的基本管理制度；出售、
转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资产上设置第三方权属
负担。除上述事项及合伙协议第 14 约定的事项外，合伙企业的其他重大事项均
需经合伙人会议决策并由持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意方
为有效，执行事务合伙人应按照合伙人会议的决定执行合伙事务。
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补充法律意见书
根据《合伙协议》的上述约定，富沃盈丰出售、转让或以任何方式处置其持
有的信濠光电股权及其他合伙企业资产、以及富沃盈丰对外提供担保、选任执行
事务合伙人、决定合伙人身份转变、合伙人入伙、退伙及相应财产份额调整等重
大事宜均由合伙人会议作出决议，梁国豪无法通过担任执行事务合伙人独自对上
述重大事宜作出决策。
同时，因梁国豪转让其通过信濠精密所持有的信濠光电全部股权后，拟将未
来的主要精力专注于信濠精密的经营管理，不再主持信濠光电的日常经营管理事
项，仅通过出席信濠光电董事会及股东大会行使股东及董事权利，梁国豪、姚浩、
梁建及梁金培达成一致约定，梁国豪在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务
期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分协商前，不能独立行使富沃盈丰持有信濠光
电相应股权的表决权。为此，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培签署了《关于深圳市
富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的补充约定》，一致约定“梁国豪
在作为富沃盈丰普通合伙人并执行合伙事务期间，在与姚浩、梁建及梁金培充分
协商并取得一致意见前，不得独立行使富沃盈丰持有信濠光电相应股份的表决权，
如协商后无法达成一致意见的，应提交富沃盈丰合伙人会议并经持有合伙企业二
分之一以上出资份额的合伙人同意方可执行，如梁国豪违反本补充协议约定，视
为其在执行合伙企业事务时存在不当行为，其他合伙人有权要求更换执行事务合
伙人”。
综上，富沃盈丰的重大事项均由梁国豪、梁建、姚浩及梁金培协商一致后决
定，该等决策机制具备一贯性和延续性。
B、《合伙协议》中有明确更换执行事务合伙人的流程及依据，梁国豪对更
换执行事务合伙人事项未拥有否决权
在简化审批流程的同时，为继续保障全体合伙人对合伙企业的控制，避免执
行事务合伙人不按《合伙协议》或全体合伙人会议作出的决议执行合伙企业事务，
2016 年 11 月修改后的《合伙协议》有如下约定：
根据《合伙协议》第 27 条之约定，经合伙人会议同意（即经合伙企业二分
之一以上出资份额的合伙人同意），普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有
限合伙人可以转变为普通合伙人。
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补充法律意见书
根据《合伙协议》第 13 条之约定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事
务。合伙企业有两名以上普通合伙人的，执行事务合伙人由持有合伙企业二分之
一以上出资份额的合伙人同意方可确定…执行事务合伙人应具备如下条件：(1)
为合伙企业的普通合伙人；(2) 愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务。
根据《合伙协议》第 17 条之约定，当执行事务合伙人出现下述任一情形，
并经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人：(1) 执行事务合伙人不再符合本协议第十四条第二款约定的条件（即执行事
务合伙人应为普通合伙人以及愿意并有足够的时间和能力执行合伙企业事务）；
(2) 因恶意给合伙企业或者其他合伙人造成严重损害；(3) 出现本合伙协议第二
十三、第二十四、第二十五条约定的退伙情形。
综上，结合富沃盈丰《合伙协议》的上述约定，在梁国豪作为执行事务合伙
人不存在任何不当行为且不存在任何《中华人民共和国合伙企业法》或《合伙协
议》约定的应予退伙或除名的事由的前提下，富沃盈丰合伙人仍可以根据《合伙
协议》的约定通过以下事由和程序随时更换执行事务合伙人：(1) 持有富沃盈丰
二分之一以上出资份额的合伙人认为梁国豪不再有足够的时间和能力执行合伙
企业事务，可以更换执行事务合伙人；或 (2) 经持有富沃盈丰二分之一以上出资
份额的合伙人同意，将梁国豪由普通合伙人转变为有限合伙人，并将其他有限合
伙人转变为普通合伙人执行合伙企业事务。
因此，姚浩、梁建和梁金培当时分别持有富沃盈丰 33.33%、14.09%和 6.94%
出资额，合计已超过 51%，在不考虑其他合伙人出资额的情况下，姚浩、梁建和
梁金培可以行使其表决权对富沃盈丰执行事务合伙人予以更换，梁国豪对更换执
行事务合伙人未拥有否决权。
C、梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响
富沃盈丰作为发行人持股平台以来，梁国豪与富沃盈丰其他合伙人不存在亲
属关系或一致行动协议等类似安排，对其他合伙人的决策不存在重大影响。
经保荐机构和本所律师对富沃盈丰主要合伙人梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
进行访谈，对富沃盈丰其他合伙人吕珠香、刘军等人进行访谈，在富沃盈丰的实
际运营中，梁国豪对富沃盈丰其他合伙人的决策不存在重大影响，富沃盈丰决策
9
补充法律意见书
主要由梁国豪、姚浩、梁建、粱金培四人协商确定，任意单一合伙人均无法单独
决策其重要事项。
（2）富沃盈丰各合伙人出资比例较为分散，且第一和第二份额持有人持有
的财产份额相当，梁国豪无法通过其持有的财产份额控制富沃盈丰
根据富沃盈丰的工商登记备案资料及现行有效的《合伙协议》，富沃盈丰各
合伙人的出资比例较为分散，截至 2016 年 12 月，梁国豪、姚浩、梁建及梁金培
分别持有富沃盈丰 33.58%、33.33%、14.09%及 6.94%的出资份额（其中梁国豪、
姚浩持有出资份额比例接近且均超 30%），其他 29 名合伙人共持有 12.06%的出
资份额。自 2016 年 12 月至今，富沃盈丰各合伙人出资份额进一步分散，任一合
伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。据此，各合伙人持有富沃盈丰出资份额的比
例较为分散，任一合伙人均不能对富沃盈丰形成控制。
（3）主要合伙人已书面确认富沃盈丰自 2015 年 7 月至今无实际控制人
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 关于
实际控制人的认定： ……在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，
尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”。根
据富沃盈丰主要合伙人出具的书面确认，富沃盈丰自 2015 年 7 月至今，均无实
际控制人。
综上，本所律师认为，虽然梁国豪一直担任富沃盈丰的执行事务合伙人，但
根据富沃盈丰《合伙协议》的约定及富沃盈丰日常经营的实际决策情况，梁国豪
不能独自对富沃盈丰的重大事项作出决策，且当出现约定及法定事项时，其他合
伙人可以更换执行事务合伙人。因此，认定梁国豪不能控制富沃盈丰符合富沃盈
丰实际情况，且依据充分。
（四）结合梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
等之间是否存在资金往来等情形，分析并披露梁建等人是否存在为梁国豪、梁国
强代持股份的情形。
经核查，上述人员中，梁健能系信濠精密员工，历史上未通过富沃盈丰持有
发行人股份，也未直接持有发行人股份，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情
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补充法律意见书
形。梁建、梁凤连、梁金培和梁富明亦不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形，
具体分析如下：
（1）该等人员持股比例与其在发行人处任职情况具有匹配性
上述人员投资富沃盈丰时，具体的持股比例及其在发行人处任职情况如下：
投资额 在富沃盈丰出 对应发行人股
序号 合伙人名称 在发行人任职
（万元） 资份额 权比例
1 梁建 634 14.09% 4.23% 总经理
2 梁金培 312.5 6.94% 2.08% 营销总监
3 梁凤连 30 0.67% 0.20% 业务经理
4 梁富明 15 0.33% 0.10% 业务经理
如上表所示，梁建和梁金培分别时任发行人总经理及营销总监，入股比例也
相对较高；梁凤连和梁富明分别时任发行人业务经理，入股比例相对较低。该等
人员入股比例与其在发行人处任职情况具有一定的匹配性。
（2）该等人员投资富沃盈丰的出资来源系其自筹及自有资金
经本所律师查阅梁建签署的信濠精密股权转让合同、股权转让款银行收款凭
证、抵押贷款合同等相关资料，梁建时任发行人总经理，其对富沃盈丰投资款 634
万元主要来源于：1、转让其所持信濠精密 25 万股股份（对应股份比例 0.2023%）
给无关联第三方取得的股权转让款 312.5 万元；2、以其自有住房作为抵押向民
生银行申请抵押贷款取得的 300 万元。梁建投资富沃盈丰资金主要来源于其自筹
及自有资金，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
经本所律师查阅梁金培签署的抵押贷款合同等相关资料，梁金培时任发行人
营销总监，其对富沃盈丰投资款 312.5 万元主要来源于以其两套自有住房作为抵
押向中信银行申请抵押贷款取得的 270 万元及其家庭积蓄。梁金培投资富沃盈丰
资金主要来源于其自筹及自有资金，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
经本所律师查阅梁凤连签署的《股东调查表》，梁凤连投资富沃盈丰金额较
小，为 30 万元，主要来源于其家庭积蓄等自有资金，不存在为梁国豪、梁国强
代持股份的情形。
经本所律师查阅梁富明签署的《合伙企业之合伙人调查表》，梁富明投资富
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补充法律意见书
沃盈丰金额较小，为 15 万元，主要来源于其家庭积蓄等自有资金，且其 2018 年
从发行人处离职时已将该等出资转让给发行人员工刘艺等人，不存在为梁国豪、
梁国强代持股份的情形。
综上，梁健能历史上未通过富沃盈丰持有发行人股份，也未直接持有发行人
股份，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形；梁建、梁金培、梁凤连及梁富
明投资富沃盈丰资金均来源于其自筹或自有资金，不存在来源于梁国豪、梁国强
的情形，不存在为梁国豪、梁国强代持股份的情形。
二、《审核问询函》问题 2：关于技术路线
首轮问询回复显示，发行人主要产品为 2.5D 玻璃防护屏。近年来，“双面
2.5D”及“前 2.5D+后 3D”式搭配的玻璃防护屏的市场份额不断提升，且随着
近两年 3D 玻璃防护屏的出货量持续增长，手机玻璃防护屏市场呈现由 2.5D 到
3D 过渡的趋势明显。
请发行人结合 2.5D、3D 玻璃防护屏在六大手机品牌的手机机型应用数量及
占比、变动情况，分析并披露发行人 2.5D 产品是否存在被淘汰风险、发行人在
3D 产品方面是否具有技术储备，并进行特别风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了 2.5D 及 3D 产品行业发展情况的相关研究报告、发行人的
产品明细表、3D 设备明细表，并对发行人董事长访谈，了解了发行人在 3D 产品
方面的产能布局及技术储备情况。
（一）2.5D 及 3D 产品市场发展趋势分析
1、在智能手机前盖市场，2.5D 产品使用率较高
智能手机玻璃防护屏按照使用位置可以分为前盖和后盖两个市场，因前盖直
接与显示屏贴合，涉及到与触控、显示技术的适配性，因此对产品质量及生产企
业的工艺水平要求相对更高。
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补充法律意见书
从前盖市场来看，2.5D 玻璃防护屏因量产时间更早，工艺技术相对稳定，量
产成本较低，是目前智能手机终端前盖市场的主要选型。相比之下，3D 产品因
可以更好的保护柔性屏幕，其主要适配于 AMOLED 显示面板中的柔性显示面板
（该细分显示面板市场主要由三星显示主导，其市场占有率超过 80%）。同时，
因其良品率低、成本高，目前主要应用在主流智能手机品牌的旗舰、高价位机型。
2018 年，全球主要智能手机厂商的屏幕方案结构如下：
图：2018 年主要手机品牌厂商出货量及屏幕技术（百万台）
数据来源：IHS、国盛证券研究所
如上图所示，除三星和苹果（苹果手机尽管柔性 OLED 搭载率较高，但考虑
技术方案等因素，其全部机型尚未使用 3D 玻璃防护屏）外，其他主流厂商柔性
OLED 面板的占比较低。从全市场口径来看，3D 玻璃防护屏目前在前盖市场的
使用率相对较低，主要应用于高端旗舰机型，2.5D 玻璃防护屏仍是主流选择。
2、在智能手机后盖市场，3D 玻璃的渗透速度较快
在智能手机后盖市场，因玻璃防护屏不涉及与触控模组、显示屏的适配问题，
因此对产品性能要求相比前盖较低，在消费者对外观性及触感体验要求不断提升
的背景下，其渗透速度也相对较快，相应造成“前 2.5D+后 3D”快速成为当下主流
智能手机防护屏配置方案。
3、2.5D、3D 产品在主要智能手机品牌机型上的应用情况
最近两年，2.5D 及 3D 玻璃在全球主要智能手机品牌主要机型中应用情况如
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补充法律意见书
下：
品牌 年份 机型 前盖 后盖
2019 S10+ 3D 3D 玻璃/陶瓷
2019 S10 3D 3D 玻璃
2019 S10e 2.5D 3D 玻璃
三星 2019 Note10 2.5D 3D 玻璃
2019 Note10+ 3D 3D 玻璃
2019 S9 3D 3D 玻璃
2019 S9+ 3D 3D 玻璃
2019 iPhone 11 Pro Max 2.5D 2.5D 哑光玻璃
2019 iPhone 11 Pro 2.5D 2.5D 哑光玻璃
2019 iPhone 11 2.5D 2.5D 玻璃
Apple
2018 iPhone Xs 2.5D 2.5D 玻璃
2018 iPhone Xs Max 2.5D 2.5D 玻璃
2018 iPhone XR 2.5D 2.5D 玻璃
2020 P40 2.5D 3D 玻璃
2020 P40 Pro 3D 3D 玻璃
2019 Mate 30 Pro 3D 瀑布屏 3D 玻璃
华为
2019 P30 2.5D 3D 玻璃
2018 Mate 20 Pro 3D 3D 玻璃
2018 Mate 20 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno Ace 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno 2 2.5D 3D 玻璃
Oppo 2019 RenoZ 2.5D 3D 玻璃
2019 Reno 2.5D 3D 哑光玻璃
2019 Find X 3D 3D 玻璃
2020 X50 2.5D 3D 玻璃
2019 iQoo Pro/Pro 5G 2.5D 3D 玻璃
2019 iQoo 2.5D 3D 玻璃
2019 X27Pro 2.5D 3D 玻璃
Vivo
2019 X27 2.5D 3D 玻璃
2019 Nex 3/3 5G 3D 瀑布屏 3D 玻璃
2019 Nex-dual screen 2.5D 2.5D 玻璃
2019 Nex 2.5D 3D 玻璃
2019 Mi 9 Pro 5G 2.5D 2.5D 玻璃
小米 2019 Mi 9/9 Explorer 2.5D 3D 玻璃
2019 Mi9SE 2.5D 2.5D 玻璃
上述机型中应用 2.5D 的占比 71.43% 25.71%
上述机型中应用 3D 的占比 28.57% 74.29%
数据来源：以上各公司官网、民生证券研究院
如上表所示，最近两年在全球主要是智能手机厂商新推出的主要机型中，
2.5D 玻璃在前盖的使用率较高，而 3D 玻璃在后盖的使用率较高。
4、发行人 2.5D 产品在短期内被淘汰的风险较低
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补充法律意见书
根据民生证券研究报告1，2018 年和 2019 年 3D 玻璃防护屏的国内市场占有
率分别约为 25%和 32%（含前盖和后盖市场），目前玻璃防护屏市场结构中，尤
其是前盖市场，仍以 2.5D 产品为主。
从未来发展趋势来看，因 3D 玻璃生产工艺相对复杂，量产成本高，在前盖
市场预计仍多在高端旗舰机型中应用，而 2.5D 玻璃防护屏仍将是高性价比类机
型的主要玻璃方案；在后盖市场，如前所述，3D 玻璃的增长率预计高于在前盖
市场的增长率。
综上，目前全球智能手机市场规模约每年 14 亿部，市场空间巨大，2.5D 和
3D 玻璃防护屏预计将在消费电子市场中共存发展。报告期内发行人 2.5D 产品主
要应用于前盖，同时后盖产品已开始小批量出货，短期内被淘汰的风险较低。
5、发行人在 3D 产品方面的产能布局、技术储备情况
（1）3D 玻璃防护屏产能布局
公司已在燕罗分厂完成了 3D 车间及产线的建设，并购置 3D 相关设备已超
过 5,000 万元，同时已通过三星显示、华星光电和魅族等客户的 3D 玻璃防护屏
产品认证。
（2）3D 玻璃防护屏技术储备情况
截至 2020 年 8 月末，公司在 3D 玻璃防护屏产品的技术储备情况如下：
A、3D 核心技术
序 技术名 技术
简介 核心技术的技术特点及先进性
号 称 来源
通过专业的模具设计软件，将 2D 玻璃转化为
3D 玻 将玻璃放入成型
3D 玻璃，改技术使用高密度石墨加工成型的模
璃热弯 自主 模具中，玻璃成
1 具，计算出热压状态的膨胀及变化量，达到精
成型技 研发 型为所需的形
密控制玻璃的尺寸外形及轮廓外形。精度可到
术 状。
0.05mm。
1 根据民生证券研究所于 2020 年 5 月 7 日发布的《业绩亮眼，持续深化外观结构 ODM 蓝图》研究
报告
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补充法律意见书
经过 CNC 程序， 该技术通过专业的编程软件模拟 CNC 程序 OK
3D 加 自主 采用自主设计砂 后，采用自主设计砂轮，进行玻璃的 3D 加
2
工技术 研发 轮，加工符合客 工，特别对空间曲线位置进行优化设计，达到
户精度的产品 高精度的 3D 曲面轮廓。
高强度 利用钢化前后进 该技术采用钢化后化学抛光的原理，改善机械
钢化玻 自主 行特殊处理，同 抛光效率慢，不能将玻璃所有表面处理到位的
3
璃制作 研发 时控制钢化参数 情况。同时化学试剂必须环保，高效。配合钢
技术 提高强度 化的参数，可以增强玻璃强度一个等级。
利用高精度激光
切割加工初次成
型，利用高精度 利用多层不同菲林图案进行曝光蚀刻，实现玻
自动曝光机曝光 璃基材外表面纹理套位形成 3D 曲面的台阶过
纹理图案，再将 渡，然后对多次蚀刻后形成的图案之间的台阶
3D 超
曝光好的玻璃放 做进行进一步 CNC 进行加工成型，保证加工
细纹理
自主 入蚀刻液中蚀刻 后的图案形成顺滑的曲面过渡，以在玻璃基材
4 的激光
研发 出所需图案；再 表面得到曲面顺滑的特定图案。该技术针对现
曝光方
将加工好玻璃取 有的玻璃盖板的外观吸引力不强的缺点，经过
法
出，放入水中洗 市场调研公司开发一种激光曝光 3D 纹理的玻
净玻璃上的蚀刻 璃盖板，使产品差异化、多元化，提高公司产
液，最后利用 品的市场竞争力。
CNC 进行加工成
型。
首先根据需求设计出 3D 纹理的图形，按照图
形制作出菲林、网版，然后利用高精度自动印
研发通过激光蚀
激光蚀 刷机印刷所需耐腐蚀油墨图案；将丝印好的玻
刻工艺生产的 3D
刻的 璃放入蚀刻液中，蚀刻的时间按照花纹深度按
可穿戴玻璃，实
3D 穿 自主 照速率 0.01mm/60-70 秒计算，将加工好玻璃取
5 现产品差异化、
戴玻璃 研发 出，放入水中洗净玻璃上的蚀刻液。其中耐腐
多元化，运用领
成型技 蚀油墨图案印刷技术保证图案的轮廓公差控制
域如智能手表
术 在±0.05mm 以内，3D 纹理玻璃盖板蚀刻技术
等。
保证蚀刻玻璃凸起的宽度为 0.1-1mm，高度为
1-300μm，凸起之间的间隔为 0.1-1mm。
B、3D 专利
序 取得方
专利名称 专利号 类别 有效期限
号 式
一种镭射 3D 加工氧化锆 实用新 原始取 2018.06.01
1 ZL201820842050.8
陶瓷玻璃装置 型 得 起 10 年
一种防眩变色 3D 玻璃组 实用新 原始取 2018.06.01
2 ZL201820842498.X
件 型 得 起 10 年
一种渐变 GDM3D 玻璃手 实用新 原始取 2018.06.01
3 ZL201820842056.5
机盖板 型 得 起 10 年
实用新 原始取 2017.08.08
4 一种高强度曲面光学玻璃 ZL201720982994.0
型 得 起 10 年
一种 OLED 显示器全贴 实用新 原始取 2017.08.08
5 ZL201720982703.8
合模组 型 得 起 10 年
实用新 原始取 2019.12.16
6 一种高强度曲面光学玻璃 ZL201922264376.4
型 得 起 10 年
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补充法律意见书
一种防炫变色 3D 玻璃组 实用新 原始取 2019.12.16
7 ZL201922254696.1
件 型 得 起 10 年
一种立体纹 3D 手机玻璃 实用新 原始取 2019.12.06
8 ZL201922173054.9
后盖 型 得 起 10 年
C、3D 在研项目
序号 项目名称 项目简介 所处阶段
一种激光焊接的玻 利用特殊激光对玻璃进行局部焊接成型，制作
1 测试阶段
璃盖板 特殊形状效果的智能终端前后盖。
利用 CNC 设备对玻璃原材进行加工成型，通
一种 3D 冷雕盖板
2 过抛光，钢化，UV 转印曝光显影，镀膜等方 测试阶段
超光滑抛光技术
式制作手机玻璃前后盖。
针对 3D 倒扣玻璃传统的抛光方案无法满足的
一种倒扣玻璃的抛
3 情况下，本装置采用偏转产品，同时利用可编 测试阶段
光装置
程技术精确抛光倒扣玻璃内壁。
通过调整抛光机的参数设置，并辅助研磨粉或
泡沫液，对玻璃产品表面精抛光，使 3D 玻璃
一种 90 度 3D 玻璃
4 盖板表面通透无瑕疵，不出现沙点及波浪纹等 开发阶段
盖板抛光方法
缺陷，从而保证 3D 玻璃盖板的表面效果，提
高 3D 玻璃盖板的生产良率。
利用热压把玻璃衬底，透明导电层，电致变色
5 一种电致变色玻璃 层，离子导体层，离子贮藏层，透明导电层， 开发阶段
薄膜衬底组装成变色玻璃盖板。
采用领先的 CNC 成型技术，制成差异化的曲
面白玻；采用高精度的移印喷涂工艺；通过
一种高光 3D 穿戴
6 CeO2 高速抛光机去除 3D 玻璃成型中的杂点以 开发阶段
玻璃
及微裂纹，提高玻璃的透光率；制造出的视觉
虚拟立体效果。
（二）产品技术升级的风险
玻璃防护屏既是保护显示屏的功能器件，又是影响消费者购买选择的外观件，
作为显示屏的保护器件，其随着显示屏的更新换代也在相应进行产品技术的升级，
从最初的 2D 产品到 2.5D 产品，再到 3D 产品、全面屏产品，每一次产品技术的
升级，都对玻璃防护屏企业的研发能力、生产制程管控能力提出了新的要求。如
果未来公司不能在新产品研发和技术升级层面匹配市场快速变化的需要，将会对
公司生产经营造成不利影响。
具体来看，报告期内因 2.5D 玻璃防护屏市场需求及订单量较大，发行人 2.5D
玻璃防护屏销售占比分别为 78.47%、92.78%、94.83%和和 92.13%，占比较高；
相比之下，目前发行人 3D 玻璃防护屏产品处于研发、小批量试生产及客户认证
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补充法律意见书
阶段，报告期内销售占比仅为 0.15%、0.03%、0 和 0.01%，占比较低。近年来，
3D 玻璃防护屏在外观性及与 AMOLED 柔性显示屏适配性等方面具备优势，在
全球主流智能手机品牌的高端旗舰机型中得到广泛应用，且在手机后盖市场中增
速较快。如未来 3D 玻璃防护屏市场份额进一步快速提升并对 2.5D 产品形成较
大冲击，且公司未能及时完成 3D 产品的工艺验证、客户认证及量产出货，将会
对公司生产经营造成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人 2.5D 产品在短期内被市场淘汰的风险较低，
发行人已经积极进行 3D 产品的产品布局及技术储备。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭晓丹
经办律师：
周江昊
经办律师：
李 婷
年 月 日
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