信濠光电：渤海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告2021-08-09
渤海证券股份有限公司
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
二〇二一年八月
发行保荐工作报告
声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐人”、“保荐机构”）
接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任信濠光电首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称
“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作
报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机
构将先行赔偿投资者损失。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市信濠光电科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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发行保荐工作报告
目录
第一节 项目运作流程 .......................................................................................................................... 3
一、渤海证券项目质量管理制度及审核流程 ...................................................................................... 3
二、项目立项审核的主要过程 .............................................................................................................. 5
三、项目执行主要过程 .......................................................................................................................... 6
四、内部审核主要过程 ........................................................................................................................ 24
第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................................................................................. 26
一、立项评估决策 ................................................................................................................................ 26
二、尽职调查过程中的重点关注事项 ................................................................................................ 26
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ................................................................................ 32
四、投资银行类业务内核委员会会议关注的主要问题及落实情况 ................................................ 41
五、交易所问询过程中要求补充披露的问题 .................................................................................... 45
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见 ........................................ 46
七、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见 ........................................................................ 47
八、证券服务机构出具专业意见的情况 ............................................................................................ 47
九、发行人私募投资基金备案的核查情况 ........................................................................................ 47
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论 ................ 51
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、渤海证券项目质量管理制度及审核流程
渤海证券按照中国证监会的要求，建立起了由项目组、业务部门、质量控制
总部、内核机构、合规管理总部、风险管理总部共同参与的完整的项目质量监控
体系，实施项目质量全程管理控制。
（一）项目质量管理制度
1、风险控制体系
渤海证券对投资银行业务建立了三道内部控制防线，对投资银行业务实施风
险监控，具体如下：
第一道：项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、
勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
第二道：质量控制总部为内部控制的第二道防线，应当对投资银行业务风险
实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
第三道：内核机构、合规管理总部、风险管理总部为内部控制的第三道防线，
应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业
务风险的整体管控。
2、持续尽职调查，全程质量监控
在渤海证券项目质量管理体系下，尽职调查和质量监控贯穿于项目立项至持
续督导结束的全过程，以切实确保项目质量和防范项目风险。项目立项后，项目
组应根据工作的进展情况进行持续尽职调查，项目组应当结合尽职调查情况定期
向投资银行三总部报告项目进展，遇重大事项时应向投资银行三总部进行临时报
告，以反映被调查对象的最新信息；项目报送中国证监会等部门审核后，对反馈
意见答复需在履行复核程序后方可上报。
渤海证券通过多节点监控、持续尽职调查和风险前置实现了对项目质量的全
程监控。
（二）项目质量管理流程
1、立项环节
辅导承做立项：质量控制总部接到投资银行业务部门项目承做立项材料后，
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发行保荐工作报告
对项目承做立项材料进行审核，各投行业务部门将质量控制总部签署意见的承做
立项申请材料报分管投资银行业务公司领导审批通过后完成项目立项。项目承做
立项经批准后，投资银行业务部门在 5 日内将审批通过的立项审批表报送公司风
险管理总部备案，以便风险管理总部了解投资银行业务动态，并作为后续跟踪检
查的依据。
首发立项：项目组需在向公司证券发行内核机构提出召开内核会议申请之前
至少一个月，向公司投资银行保荐业务立项评估决策委员会申请首次公开发行股
票立项，项目组申请首次公开发行立项需提交《首次公开发行股票项目立项申请
报告》，立项申请报告经保荐代表人、项目负责人、分部负责人（如有）、项目所
在总部负责人签字同意后，经质量控制总部审核，并经投资银行保荐业务立项评
估决策委员会出席会议委员的三分之二以上同意后，完成立项手续。
立项评估决策会议结束后 5 日内，质量控制总部将《投资银行保荐项目立项
评估决策审批表》及立项申请报告报送公司风险管理总部备案。
2、现场检查环节
质量控制总部根据具体执业要求和项目风险特征合理确定各类投资银行业
务现场核查项目的比例，对于保荐项目全部进行现场核查。质量控制总部应在现
场检查工作结束后两个工作日内形成现场检查工作报告，现场核查报告通过公司
OA 工作联系单形式，报质量控制总部总经理、合规总监审批同意后，发项目所
在投资银行业务部门备案。
3、项目执行环节
在立项后向中国证监会等部门申报前的项目执行过程，项目组应进行持续的
尽职调查，以充分发现项目可能存在的问题。项目组应当结合尽职调查情况定期
向投资银行三总部报告项目进展，遇重大事项时应向投资银行三总部进行临时报
告。
风险管理总部、合规管理总部对投资银行业务进行事中控制，具体落实渤海
证券的合规、风险控制政策，督导各管理、支持及相关业务部门合规、有效运行。
稽核监察总部作为渤海证券董事会直接领导下的事后监督部门，对渤海证券整体
情况进行合规评价。
4、项目申报前内核环节
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发行保荐工作报告
项目组在材料制作完成后，向中国证监会等部门申报材料前，需对项目进行
完整的三级复核，以对项目风险与质量监控进行实质判断和掌握。
第一级复核：项目负责人、投资银行业务部门履行复核程序后，向质量控制
总部报送全套申报文件及工作底稿。项目负责人初审需出具初审工作报告，投资
银行业务部门复核需填部门复核表。
第二级复核：质量控制总部应在收到投资银行业务部门报送的全套申报文件
及工作底稿后十日内完成对全套申报材料及尽职调查工作底稿的审核。质量控制
总部对总体审核工作形成审核报告，在审核报告中介绍总体审核情况，项目组对
审核意见的整改情况，审核人员对工作底稿出具的验收意见以及审核的结论性意
见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
第三级复核：内核管理部在质量控制总部对投资银行项目审核通过后、发内
核会议通知前组织相关部门开展履行问核程序。问核人员为内核管理部、合规管
理总部、风险管理总部人员，被问核人员为投资银行项目的项目组成员、质量控
制审核人员。
履行完毕问核程序，内核管理部报请内核委员会主任批准后发出内核会议通
知，内核管理部将会议审核文件送达参会内核委员、质量控制总部及合规管理总
部相关人员。内核会议表决以记名投票方式作出，每一成员享有一票表决权，只
有经出席会议有表决权内核委员（包括内核委员委托代理人）投票表决三分之二
以上（含三分之二），该项目方可报送中国证监会。
5、项目申报及反馈意见答复环节
项目组向中国证监会等部门上报申请文件及反馈意见答复报告前，报出的业
务文件应履行四级审批程序，即投资银行业务部门审批、质量控制总部审批、内
核机构审批、公司审批。只有经过上述四级审批程序，项目组才可将申请文件及
反馈意见答复报告提交中国证监会。
二、项目立项审核的主要过程
项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 10 月 17 日向渤海证券投资银行保
荐业务立项评估决策委员会申请立项，并提交了立项申请报告。
2017 年 10 月 24 日，渤海证券召开立项会议，通过了信濠光电首次公开发
行股票并上市项目立项。
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发行保荐工作报告
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员及进场工作时间
保荐代表人：董向征、封奇
项目协办人：吴玉祥
其他执行人员：宋成程、高天如、向若岚、蔡俊杰
进场工作时间：项目执行人员于 2016 年 12 月开始陆续进场工作，项目人员
持续尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（二）尽职调查主要过程
渤海证券于 2016 年 12 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人聘请，
担任发行人本次首次公开发行股票发行并在创业板上市的保荐机构和主承销商。
本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查
工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程
中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。
1、尽职调查的主要方式
（1）向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单及补充清单
尽职调查文件清单根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐人作为发
行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件
清单。尽职调查内容主要包括发行人、发行人主要股东、发行人关联公司的历史
沿革和基本情况，发行人的各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发
行人的对外股权投资履行的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（房产、
设备、无形资产）、业务与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人
员清单及其简历，公司员工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理
体制，法人治理结构、各部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务
与会计核算情况，缴税情况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，
重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
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发行保荐工作报告
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
文件清单下发后，为提高尽职调查效率，渤海证券现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
（3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
查清单目录的一致性。分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
（4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、销售等方面的经营情况
现场期间多次参观了发行人的生产车间、仓库等主要场所，参与了公司业务
相关例会，深层次了解发行人的产品与服务特性、经营模式及盈利模式。
（5）股东、管理层访谈和尽职调查补充清单
与发行人的主要股东、高级管理人员及其他核心人员进行访谈，了解发行人
的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身优势、不足
的评价，公司采购、研发、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管理情
况，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。
（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人业务合作单位，
包括主要客户、相关主管部门等；考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计文件及资料等；向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以
及主要客户发送询证函，并针对发现的问题，进行专题核查。
（7）列席发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议
通过列席旁听发行人的股东大会、董事会和经营讨论会等会议，督促和了解
发行人公司治理的执行情况，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行
人的业务经营进行进一步分析。
（8）重大事项的讨论
通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式，及时对尽职调查中
发现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
（9）协调发行人及相关主体出具相应承诺及证明
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发行保荐工作报告
针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。在合法合规经营方面，由税务、工商、社保、住房公积金、安监、
消防等相关部门出具了合法合规证明。
（10）辅导贯穿于尽职调查过程中
保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股
东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
2、尽职调查的主要内容
（1）基本情况
1）历史沿革调查
保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报
告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人成立、改制、历次股权
变动。
保荐人查阅发行人历次增资相关的三会文件、审计报告、验资报告、评估报
告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规
性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。
2）独立性调查
保荐人查阅了发行人主要股东的相关资料，对主要股东进行了访谈，核查了
发行人的组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的研发、采购和销售记录，
实地考察了企业信息管理系统，调查分析发行人的业务流程及其对经营系统的控
制情况；调查了发行人关联交易情况。
保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财
产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查
了商标权、专利权的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；
通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、预收及预付账款产
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发行保荐工作报告
生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被主要股东及其关
联方控制和占用的情况。
保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监
事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在主要股东直接或间
接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在
主要股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员
工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政
管理体系。
保荐人通过与高级管理人员和相关业务人员访谈，查阅发行人财务会计制
度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建
立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
3）主要股东情况
保荐人通过查阅发行人自然人股东的身份证、对其进行访谈调查了解主要股
东之间关联关系及其投资的其他企业的业务范围和生产经营情况。通过查阅发行
人主要法人股东的工商登记资料、财务资料、主要法人股东的自然人股东的工作
履历、对外投资与兼职等方式查阅发行人主要法人股东的基本情况。通过股东出
具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况。通过
对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出资来源等
情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。
4）组织结构和人员情况
保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、工资和社会保障费用明细等资
料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，
分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过发行人及其子公司所在地劳动
和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的证明，验证发行人是否根据国家有
关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规定开立了独立的社会保障账
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发行保荐工作报告
户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关劳动保护和社会保障方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
5）商业信用情况
通过查阅发行人征信系统信用情况、完税凭证、工商登记及相关资料、银行
单据、贷款合同和供销合同及其执行情况，通过现场走访客户、供应商、相关政
府主管部门和网络查询方式，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同履约情
况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商业信用。
（2）业务与技术调查
1）行业情况及竞争状况
公司主营业务为玻璃防护屏的研发、生产和销售，公司的主要产品为玻璃防
护屏及触控显示产品。
保荐人收集了玻璃防护屏、触控显示产品等细分领域有关的宏观行业发展规
划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
通过收集国内外相关的市场研究资料、相关上市公司公开披露文件及研究报
告，访谈下游客户专业技术人员，了解发行人所属行业的市场环境、细分应用领
域、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格局、行业利润水
平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素和不利因素，了
解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析发行人在行业中
所处的竞争地位及其变动情况。
通过查阅行业研究资料以及对发行人其他核心人员的访谈，调查发行人所处
行业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域
性或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的
主要采购模式、销售模式和生产服务模式，并对照发行人所采用的运营模式，判
断其主要风险及对未来的影响。
通过查阅相关行业研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联
度，通过对上下游行业的发展前景、产品技术发展趋势等进行分析论证，分析上
下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。
2）采购情况
通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。
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发行保荐工作报告
依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额
占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖
个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行
人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，了解报告期内其在发行人前十名供应商中是否
占有权益。
3）生产经营情况
查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的领先程度。与发行人产品开发及项目开发部门人员
访谈，分析发行人各经营环节的瓶颈制约。通过现场观察、查阅财务资料等方法，
核查发行人主要设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、
保障等情况。查阅发行人商标、专利等主要无形资产的权属证明文件，并关注其
对发行人生产经营的重大影响。与发行人质量控制相关部门人员沟通、查阅产品
立项管理与产品检验相关文件，了解发行人质量控制相关组织设置、相关制度及
其实施情况。通过与管理层的业务访谈，了解发行人产品及业务运营的流程是否
涉及安全隐患。
4）销售情况
结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其
采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人市场认知度和信誉度，评价
其产品的品牌优势。
查阅发行人的各项业务资质证书并结合相关法律法规和发行人的实际业务
情况，分析其是否具备开展相关业务的必备资格。
通过查阅行业主管部门公开信息、行业研究报告及相关文献等，访谈发行人
直接客户相关技术人员、发行人管理层等方法，调查发行人产品的市场定位、市
场需求状况等，并对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅可比
上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品销售情况，了解其销售模式
的具体特征。与发行人、会计师一起结合发行人的业务特点讨论确定收入确认原
则及具体方法。
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发行保荐工作报告
查阅发行人历年业务成本信息，计算主要业务的毛利率、玻璃防护屏毛利占
当期主营业务毛利的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的
盈利能力，并分析评价其可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。
查阅发行人报告期来自主要客户的收入占年度收入的比例及回款情况，分析
发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，走访客户，全面了
解销售情况。
查阅了发行人报告期内客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料并走访客户。
调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况及其解决情况，并判断该诉讼或纠
纷对发行人经营情况的影响。
依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺及
全国工商登记信息查询系统检索，了解主要关联方在报告期内前十名客户中是否
占有权益。
5）其他核心人员、技术与研发情况
查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调
查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创
新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
调查发行人拥有的专利及相关业务资质情况，分析发行人主要产品的核心技
术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分
析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，
判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形；分析发行人是否具备
相关业务资质条件。调查发行人对核心技术的具体保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实
施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避
免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。
查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等
情况，对发行人的研发能力进行分析。
（3）同业竞争与关联交易调查
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发行保荐工作报告
查阅发行人、主要股东控制的企业的财务报告，核查发行人主要股东对避免
同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同
等方法，按照《公司法》、企业会计准则、创业板上市规则的规定，确认发行人
的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料，通过全国工商登记信
息查询系统检索。
调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪
酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及会
计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程序、
定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅发行人《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事
工作制度》等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的
决策、控制和监督程序。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查
通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高级管理人员
任职情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高级管理人员的任职
资格以及任免程序；调查高级管理人员相互之间是否存在亲属关系。
通过与高级管理人员座谈、查阅有关高级管理人员个人履历资料、并依据高
级管理人员出具的承诺调查了解高级管理人员的教育经历、专业资历以及是否存
在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个
人责任的情况。
关注高级管理人员作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况。
通过查询有关资料，与高级管理人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，
了解发行人高级管理人员的履职情况，分析高级管理人员管理公司的能力。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈等方法，了解发行人员工
对高级管理人员的评价，高级管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对
发行人经营产生现实或潜在的重大影响。
通过与高级管理人员分别访谈、与发行人员工访谈、查阅三会资料等方法，
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发行保荐工作报告
了解董事、高级管理人员投入发行人业务的时间，分析其是否有足够时间和精力
勤勉尽责地管理公司。
与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所
处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发
展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风
险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措
施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面
问题进行访谈，了解高级管理人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
通过查阅三会文件、与高级管理人员访谈、与发行人员工访谈等方法，调查
发行人为高级管理人员制定的薪酬方案。
通过与高级管理人员访谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高
级管理人员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高级管理人员兼职情况是否会
对其工作效率、质量产生影响。
通过查阅有关三会文件、与相关人员访谈等方法，了解报告期董事、监事、
高级管理人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规
定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，主要股东推荐高级管理人选是否通过
合法程序，是否存在主要股东干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免
决定的情况等。
通过与高级管理人员访谈、辅导培训等方法，调查高级管理人员是否已掌握
进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高
级管理人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力
及经验。
通过高级管理人员出具的声明文件，调查高级管理人员及其近亲属以任何方
式直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份
的质押或冻结情况。
调查高级管理人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比
例以及有关承诺和协议；核查高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人
经营与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是
否存在重大债务负担。
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发行保荐工作报告
（5）组织结构和内部控制调查
通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、《证券法》及中国证监会和证券交易所的有关规定。关注董事会授
权情况是否符合规定。
通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报
告期内无违法违规行为。
了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
通过与主要股东、董事、监事、董事会秘书访谈、讨论和查阅有关三会文件
等方法，核查发行人三会和高级管理人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行
人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、
有效。
查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
通过与独立董事访谈，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。
15
发行保荐工作报告
通过与发行人高级管理人员及员工访谈，查阅董事会、总经理办公会等会议
记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控
制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的
经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行
董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系是否明确；考察高级管理人员是否促使发行人员工了解发行人的
内部控制制度并在其中发挥作用。
与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、环保、社会保障、土地等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，是否建立了能对内部和外部的信息进行
搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工
能充分理解和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的
人员。在此基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
收集发行人内控制度等会计管理相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖
所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具
备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会
计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电
算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制
的完整性、合理性及有效性。
了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的
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发行保荐工作报告
情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
访谈发行人高级管理人员、内部审计及会计师相关人员，了解发行人内部控
制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和
对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和
评价制度的有效性。
查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。
（6）财务与会计调查
通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合理性和稳健性。
通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合
行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假
设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理，关注
评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。
查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人会计师进行沟
通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情
况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等财务指标，
结合市场发展状况、行业竞争状况、发行人生产服务模式、销售模式及回款政策
等情况，分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续
经营能力。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发
行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营
问题。
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发行保荐工作报告
通过访谈会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相
关销售合同、走访客户等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则
以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要
求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是
否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情
况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况
相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
查阅发行人收入结构及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况
是否符合行业和市场同期的变化情况。
查阅发行人主要产品与技术服务报告期价格变动的资料，了解报告期内的价
格变动情况；搜集市场上相同或相近产品、服务的价格信息和近年的走势情况，
与发行人产品、服务价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人
报告期主要合同的变化资料，分析发行人销售季节性规律及其对发行人收入变动
的影响。
关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。
根据发行人的经营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各
环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
查阅报告期主要产品/项目的成本明细表，了解产品/项目单位成本及构成情
况，包括直接人工、折旧摊销等。
对照发行人的业务流程、项目实施周期和在产品历史数据，分析期末存货余
额的合理性，关注期末存货中在产品成本是否存在余额巨大等异常情况，判断是
否存在应转未转成本的情况。
计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等
是否正常。
查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺等事项，
分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与
营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析管理费用、财务费
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发行保荐工作报告
用增长原因及对发行人业绩的影响。
查阅经会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益
明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据和相
关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人财务
状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目
发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产
生的风险。
通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和
期末余额。
查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及逾期债务人名单等资料，
并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并
判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生
的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查
报告期内是否存在资金被主要股东及其控制的其他企业占用情况。
结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及
对发行人持续经营能力的影响。
查阅存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查报告期内存
货变动的原因。
查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管
理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状
态是否良好。分析固定资产折旧政策稳健性以及固定资产减值准备计提是否充
分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
查阅发行人主要银行借款资料及征信系统信息，了解银行借款状况，是否存
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发行保荐工作报告
在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据等的具体内容和业务背景、大
额应交税金欠缴情况等。
查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核。
查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决
仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。
查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠、财政补
贴是否符合财政税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴的来源、归
属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策的依赖程度
以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
（7）业务发展目标调查
查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工访谈等方
法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、
产品、人员、技术、市场、投融资、购并等方面是否制定了具体的计划，这些计
划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会对投资
者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析发
行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
核查发行人对其产品、服务或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审慎
态度，以及有关的假设是否合理。
查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪
要文件，并通过与发行人高级管理人员访谈、咨询行业专家等方法，调查募集资
金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的
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发行保荐工作报告
影响。
（8）募集资金运用调查
通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类
项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否
符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进
行分析；分析募集资金金额与发行人业务规模、主营业务、实际资金需求、资金
运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财
务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益。
结合对发行人现有技术水平、研发能力，以及行业的发展趋势，有关技术产
品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景
作出判断。
调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增折旧摊
销、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
（9）风险因素及其他重要事项调查
通过互联网、政府文件、专业报刊、研究机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人员
等进行访谈，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资
料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人法人治理、研发、采
购、生产、销售、投融资、募集资金项目、行业发展规划等的调查，分析对发行
人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要
影响；评估发行人采购、生产服务和销售等环节存在的经营风险，分析发行人持
续盈利能力。
调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周
期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其
对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或人力成本
价格波动、经营场所过度集中或分散等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
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发行保荐工作报告
调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差
导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资
产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合
并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担
保、诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或
保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、
土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营
业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大
量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情
况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管
理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是
否产生重大影响。
调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、国家安全、政策环境、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是
否已经形成了重大风险防范机制。
通过发行人高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、咨询中介机构等
方法，核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是
否合法、是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合
同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可
能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
通过董事、监事、高级管理人员出具书面声明、与相关人员访谈、取得户籍
地公安部门无犯罪记录证明、网上检索等方法，调查发行人及主要股东、高级管
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发行保荐工作报告
理人员和其他核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发
行人高级管理人员和其他核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行
人经营是否产生重大影响。
通过与董事会秘书、证券业务相关部门人员、股东访谈等方法，调查相关人
员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信息披露义
务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责部门，并
委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构
处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及
其经办人员的诚信状况、执业水平。
（10）尽职调查的问核程序
根据《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》 发行监管函【2011】
75 号），本保荐人由内核管理部组织合规管理总部、风险管理总部开展问核程
序，被问核人员为投资银行项目的项目组成员、质量控制审核人员。内核管理部
组织履行问核程序时，应要求项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”），保荐业务负责人或
保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并在《问核表》上签字确认。
（三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
渤海证券指定董向征、封奇担任信濠光电 IPO 项目的保荐代表人。两位保荐
代表人自项目进场起陆续开始工作，参与了尽职调查及申报材料准备工作。
保荐代表人及其他项目人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及其他
财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、重大
事项协调会，现场核查、对发行人高级管理人员及其他相关人员进行访谈，走访
发行人主要股东控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门等
方式开展尽职调查工作。
项目人员所从事的具体工作分别如下：
保荐代表人董向征负责把控项目的总体进展及执行情况，负责财务与会计部
分、组织结构与内部控制部分、募集资金运用部分尽职调查，参与同业竞争与关
联交易部分、业务发展目标部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行
23
发行保荐工作报告
申请文件相关部分，并与保荐机构内核部门的沟通等过程。
保荐代表人封奇负责把控项目的总体进展及执行情况，负责发行人基本情况
部分、同业竞争与关联交易部分、高级管理人员部分尽职调查，参与业务与技术
部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，并与保
荐机构内核部门的沟通等过程。
项目协办人吴玉祥主要负责协助保荐代表人进行尽职调查计划的制定、申报
文件编制等工作，并参与发行人基本情况部分、募集资金运用部分、其他重要事
项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，并与保荐机构内核部门的
沟通等过程。
项目成员宋成程参与财务与会计部分、内部控制部分、同业竞争与关联交易
部分、其他重要事项部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相关部分，结合尽
职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目成员高天如参与发行人基本情况部分、同业竞争与关联交易部分、高级
管理人员部分、募集资金运用部分、业务与技术部分尽职调查，起草、审阅发行
申请文件相关部分，结合尽职调查情况，完成风险因素部分分析。
项目成员向若岚参与财务与会计部分尽职调查，起草、审阅发行申请文件相
关部分。
项目成员蔡俊杰参与财务与会计部分尽职调查及工作底稿整理，审阅发行申
请文件相关部分。
四、内部审核主要过程
（一）内部核查部门审核项目情况
渤海证券质量控制总部组织现场核查人员，于 2017 年 10 月 30 日至 2017 年
11 月 3 日进行现场核查，审核人员通过对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保
荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产基地等；对发行
人高级管理人员进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，
并对申请材料的完整性及合规性等进行了审查。经过现场核查和讨论后审核人员
出具了现场核查情况报告，项目组将本次证券发行项目提交证券发行内核小组审
核。
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发行保荐工作报告
渤海证券质量控制总部组织现场核查人员，于 2019 年 5 月 15 日至 2019 年
5 月 26 日进行现场核查，审核人员通过对项目工作底稿、申请文件（初稿）、保
荐代表人尽职调查情况等进行检查；参观发行人办公场所、生产基地等；对发行
人高级管理人员进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，
并对申请材料的完整性及合规性等进行了审查。经过现场核查和讨论后审核人员
出具了现场核查情况报告，项目组将本次证券发行项目提交投资银行类业务内核
委员会审核。
（二）投资银行类业务内核委员会审核项目情况
本机构证券发行内核小组在认真核查信濠光电本次证券发行项目申请文件，
并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于 2018 年 6 月 5 日在渤海证券
4 楼会议室召开了信濠光电首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会，对发
行人首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投
票表决，信濠光电首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部
审核，本保荐人证券发行内核小组同意将信濠光电申请文件上报中国证监会审
核。
本机构投资银行类业务内核委员会在认真核查信濠光电本次证券发行项目
申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于 2019 年 6 月 3 日
在渤海证券 6 楼会议室召开了信濠光电首次公开发行股票并在创业板上市项目
内核会，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论，经全体参
会内核委员投票表决，信濠光电首次公开发行股票并在创业板上市申请通过了本
保荐人的内部审核，本保荐人投资银行类业务内核委员会同意将信濠光电申请文
件上报中国证监会审核。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策
立项评估决策机构成员意见：同意立项。
立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意股份有限公司
IPO 项目立项。
二、尽职调查过程中的重点关注事项
（一）诉讼问题
1、背景情况
2016 年 4 月 22 日，发行人与康宁公司签订了《一般商业框架协议》，对发
行人向康宁公司采购大猩猩玻璃的相关事项进行了框架性约定。其中，双方约定
若出现任何无法通过真诚协商方式解决的争议、争执或者分歧，双方应当将该争
议、争执或分歧提交位于美国纽约西区的美国联邦地区法院，通过诉讼的方式解
决该等争端。
2018 年 10 月，康宁公司就合同违约一事以发行人为被告向美国纽约西部地
区法院提起诉讼1。原告诉称，原告为大猩猩玻璃的生产厂商。原告在生产完大
猩猩玻璃后，将其销售给发行人，以进一步强化玻璃。为了使发行人可以更好的
强化康宁大猩猩玻璃，康宁向发行人透露其专有技术，并签订合同，约定该专有
技术只能用于加工康宁大猩猩玻璃。原告认为，原告对从市场上购买到的发行人
所产的盖板玻璃进行了样品测试，确信发行人使用了合同涵盖的康宁专有技术加
工了非康宁玻璃。因此请求法庭判令：1、确认发行人已构成违约并仍在继续违
约；2、禁止发行人及其相关人员：（1）使用或披露发行人与 2016 年 4 月至今从
康宁获得的任何保密资料或商业秘密，但根据合同正在精加工的康宁玻璃除外；
（2）使用根据合同中康宁技术定义的专利及申请中所述的技术，但根据合同正
在精加工的康宁玻璃除外；3、责令发行人赔偿康宁在庭审中被证明的损害损失
金，包括因发行人违约而造成的所有伤害；4、责令发行人归还和/或退回因其违
反本合同而可能获得的所有营业收入、盈利、利润、补偿和利益；5、要求发行
1 同年 12 月，康宁公司也就合同违约一事以中国境内另一家同行业公司为被告向美国纽约西部地区法
院提起诉讼。
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发行保荐工作报告
人允许康宁对其工厂进行审核；6、责令发行人负担康宁的诉讼费用和律师费；7、
由法院酌情给予康宁所有其他法律方面的救济。康宁在其诉讼请求中并未提出明
确的诉讼金额，亦未提供任何赔偿金额计算依据。
根据发行人境外代理律师的说明，截至本招股说明书签署日，上述未决诉讼
的最新进展为：
（1）发行人答辩并提出反诉请求
发行人于 2020 年 8 月 27 日向美国纽约西部地区法院提交了针对康宁该等诉
讼的答辩状并向康宁提起反诉，其中答辩状主要内容包括：康宁未能提出明确的
诉讼请求；康宁提起的诉讼超过了诉讼时效或违反了衡平法的怠慢原则；发行人
使用第三方玻璃制造商提供给发行人的技术、工艺、配方、技术诀窍和其他教导，
来精加工第三方玻璃制造商的玻璃，以用于其各自的盖板玻璃，并没有滥用康宁
技术；康宁存在专利滥用的行为等。基于上述情况，要求美国纽约西部地区法院
全面驳回康宁提出的各项诉讼请求。
同时，发行人美国代理律师已代表发行人向美国纽约西部地区法院针对康宁
提出如下反诉指控：(a) 康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方盖板玻璃
制造商合同关系的侵权干涉；(b) 康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方
盖板玻璃制造商潜在经济利益的侵权干涉；(c) 康宁存在损害性虚假陈述；(d) 请
求法院宣告撤销框架协议；(e) 康宁存在违反框架协议的行为。
上述答辩状及反诉系发行人根据事实情况及境外代理律师的法律意见主动
提交，并非应法院要求。
（2）康宁请求法院驳回发行人提出的反诉请求及抗辩
2020 年 10 月 1 日，康宁针对发行人的反诉提出了《驳回起诉的动议》，要
求美国纽约西部地区法院一一驳回发行人提出的各项反诉及抗辩。
（3）发行人补充提交答辩状及反诉理由
2020 年 11 月 5 日，发行人针对康宁《驳回起诉的动议》中的事项补充了各
项答辩、反诉事实及理由并重新提交法院。根据发行人修正提交的诉讼文书，发
行人要求美国纽约西部地区法院驳回康宁提出的全部诉讼请求，同时，就发行人
提出的反诉申请，发行人请求法院判令：(a) 康宁侵犯了信濠光电与第三方移动
设备公司和玻璃盖板生产商的合同关系；(b) 康宁及其管理人员、代理人、董事、
27
发行保荐工作报告
雇员、职工、关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以
及其母公司、子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠与
第三方的合同和业务关系; (c) 康宁侵犯了信濠光电与第三方移动设备公司和玻
璃盖板生产商潜在的商业关系；(d) 康宁及其管理人员、代理人、董事、雇员、
职工、关联公司、代表、律师以及与其私下或协同行事的任何其他人，以及其母
公司、子公司、部门、继任人和受让人，被初步并永久地禁止干涉信濠光电与第
三方未来的合同和商业关系；(e) 基于双方对协议的重大误解，对协议及其修正
案进行变更、撤销或者解除；(f) 如果法庭认为协议及其修正案合法有效，则请
求确认康宁违约；(g) 康宁以经济赔偿金的方式对信濠光电进行赔偿，赔偿金包
括康宁的违约赔偿金，具体数额在庭审中确定; (h) 康宁向信濠光电支付诉讼费
用和律师费用；(i) 其他任何法庭认为合理的救济。
截至本发行保荐工作报告签署日，本案件尚未开庭审理。
根据发行人境外代理律师的说明，康宁对发行人提起该等诉讼至发行人向美
国纽约西部地区法院提交答辩状并向康宁提起反诉间隔时间较长的原因为：发行
人境外代理律师根据美国诉讼流程惯例于 2019 年 3 月针对该等诉讼向美国纽约
西部地区法院提交了《驳回起诉的动议》，但因法院审理周期较长，直至 2020 年
8 月 13 日美国纽约西部地区法院才以“根据美国民事诉讼法的规定，提起诉讼
的条件是能够通知对方和足够的指控理由”为由驳回了前述《驳回起诉的动议》。
根据美国相关法律实践及境外代理律师专业意见，法院驳回《驳回起诉的动议》
仅是认为相关方具备提起诉讼的前提条件。
2、保荐人核查过程及核查意见
经保荐机构核查，发行人美国代理律师认为：康宁未能提出明确的诉讼请求；
康宁提起的诉讼超过了诉讼时效或违反了衡平法的怠慢原则；发行人使用第三方
玻璃制造商提供给发行人的技术、工艺、配方、技术诀窍和其他教导，来精加工
第三方玻璃制造商的玻璃，以用于其各自的盖板玻璃，并没有滥用康宁技术；康
宁存在专利滥用的行为。
同时，发行人美国代理律师已代表发行人向美国纽约西部地区法院针对康宁
提出如下反诉指控：1、康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方盖板玻璃
制造商合同关系的侵权干涉；2、康宁存在对发行人与移动设备公司和/或第三方
28
发行保荐工作报告
盖板玻璃制造商潜在经济利益的侵权干涉；3、康宁存在损害性虚假陈述；4、请
求法院宣告撤销框架协议；5、康宁存在违反框架协议的行为。
报告期内，发行人的玻璃基板供应商包括美国康宁、德国肖特、日本旭硝子、
日本电气硝子等。各家玻璃基板供应商均有其相对应的玻璃基板强化技术，供其
客户在其销售的玻璃基板上进行二次强化。发行人目前已与德国肖特、日本旭硝
子、日本电气硝子等玻璃基板供应商建立了持续稳定的合作关系。
综上，保荐机构认为，即使该诉讼造成未来公司无法从康宁采购玻璃基板，
基于目前玻璃基板市场的供应格局、消费电子市场的行业规律及公司主要客户对
玻璃基板的实际指定情况，公司主要客户未来指定公司大规模、单方面使用康宁
玻璃的可能性较低，且公司可以主动选择承接非康宁玻璃订单，不会对公司生成
经营造成重大不利影响。。
（二）环保处罚问题
1、背景情况
2018 年 9 月 30 日，宝安区环保局向松岗分厂出具《行政处罚决定书（深宝
环水罚字[2018]772 号）》，认定松岗分厂存在非法直接排放水污染物的违法行为，
违反了《水污染防治法》第三十九条规定，根据《水污染防治法》第八十三条，
并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标准（第五版）》第六章 6.5 款裁量标
准规定，考虑松岗分厂位于茅洲河流域特别控制区且 B 类污染物超标，对松岗
分厂作出罚款 90 万元人民币的行政处罚。
同日，宝安区环保局向松岗分厂出具《实施限制生产、停产整治决定书（深
宝环水限停字[2018]034 号）》，并根据《环境保护主管部门实施限制生产、停产
整治办法》第六条第（一）项之规定，对松岗分厂作出责令采取限制生产措施的
决定，期限为三个月。
公司就上述行政处罚向深圳市宝安区人民政府（以下简称“宝安区政府”）
提起行政复议要求撤销上述环保处罚，且宝安区政府已于 2019 年 6 月出具《行
政复议决定书》（深宝府复决[2018]81 号），决定撤销宝安区环保局作出的《行政
处罚决定书》（深宝环水罚字[2018]772 号），并责令宝安区环保局重新作出具体
行政行为。
2019 年 9 月 4 日，深圳市生态环境局宝安管理局（原宝安区环保局，以下
29
发行保荐工作报告
统称为“宝安区环保局”）根据宝安区政府的《行政复议决定书》向信濠光电松
岗分厂重新出具“深环保罚字[2019]第 151 号”《行政处罚决定书》，根据《水污
染防治法》第八十三条第（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级
以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总
量控制指标排放水污染物”的规定，并参照《深圳市环境行政处罚裁量权实施标
准（第六版）》第十二章 12.1.1 款裁量标准，改对信濠光电松岗分厂重新处以 10
万元的罚款。
2、保荐人核查过程及核查意见
基于：（1）发行人在收到行政处罚后，已按照深圳市宝安区环境保护和水务
局的要求制定并落实《公司机器设备清洗及保养的环保整改方案》，并加强对员
工的环保培训，未再出现类似情况，该等处罚对公司的持续经营未造成重大不利
影响；（2）根据第三方监测机构广州国寰环保科技发展有限公司于 2019 年 5 月
21 日出具的《关于深圳市信濠光电科技股份有限公司松岗分厂车间设备保养和
清洗期间废水排放影响说明》，根据预测结果与现状监测数据对比，发行人松岗
分厂非正常排放下的清洗废水排入茅洲河后，不会对茅洲河现有水质造成大的扰
动，对水环境现状影响小；（3）处罚机关在十万元以上一百万元以下的裁量标准
内对发行人作出了最轻的行政处罚，适用的处罚依据未认定该行为属于情节严
重，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡及恶劣的社会影响等严
重后果。
据此，保荐机构认为，根据 2019 年 3 月中国证监会发布的 《首发业务若干
问题解答》“重大违法行为”是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法
律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应
考虑以下因素：被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款
数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为
不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。根据上述关于“重大违法行
30
发行保荐工作报告
为”的认定标准，该行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次上市造成实
质性障碍。
（三）客户集中度较高且逐年上升
1、背景情况
报告期内，发行人主营业务收入金额分别为 107,626.05 万元、164,111.74 万
元和 130,068.30 万元；公司前五大客户销售收入合计分别为 93,683.98 万元、
156,910.28 万元和 110,145.93 万元，占当期销售收入的比例分别为 83.76%、94.56%
和 82.64%，客户集中度有进一步上升的风险。
2、保荐人核查过程及核查意见
经保荐机构结合行业情况，并对发行人经营状况及前十大客户进行核查，发
行人客户集中度较高具有合理性，分析如下：
（1）一方面，消费电子行业下游终端品牌市场集中度较高，相应造成上游
原材料及零组件供应商也多存在客户较为集中的特点。另一方面，公司直接客户
主要为显示面板厂商和触摸屏组装厂商，由于显示面板生产线投资规模大而形成
较高资金门槛，触摸屏组装厂商经行业充分竞争洗牌后数量有限，均形成较高的
市场集中度，因此公司客户相应也存在集中度较高的特点。发行人同行业的可比
上市公司蓝思科技也多呈现客户较为集中的情况。
（2）2018 年、2019 年和 2020 年，发行人对前五名客户的销售占比分别为
83.76%、94.56%和 82.64%，前五大客户销售占比呈总体上升趋势，主要系公司
在产能有限的情况下，优先向规模更大、利润空间更好的优质客户供货所致，是
公司不断优化客户结构的结果。
（3）经保荐机构实地访谈公司的前十大客户，公司的产品及服务受到主要
客户的认可，有意向继续合作。同时，经过多年的开发，2019 年公司成功进入
华星光电、京东方供应链并开始大量出货，2020 年实现对群创光电的批量出货，
正在进一步拓展与友达光电等国内外大客户的合作，未来有望逐步降低公司对单
一客户的依赖程度。
综上，公司客户集中度较高符合行业情况，不存在对单一客户重大依赖的情
况。目前公司主要客户占比较高，虽然公司与主要客户的合作较为稳定，新客户
开发效果良好，但一旦出现主要客户流失的极端情况，也会对发行人造成一定影
31
发行保荐工作报告
响，发行人已在招股说明书中对客户集中度较高的风险做出重大风险提示。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）无实际控制人问题
辅导期间，发行人实际控制人曾为梁国豪；本次申报发行人认定无实际控制
人；请项目组说明本次申报发行人认定无实际控制人的判断依据是否充分，请说
明是否存在发行人最近两年实际控制人发生变更的情况，是否构成发行障碍。
请对照《证券期货法律适用意见第 1 号》、《公司法》等相关规定，结合发行
人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况说明认定发行人不存在控股股东、
实际控制人的依据是否充分。
项目组回复：
（1）梁国豪曾为公司实际控制人
报告期期初至2016年12月，梁国豪直接持有公司16%股权，通过其实际控制
的信濠精密间接控制公司20%的股权，并通过员工持股平台富沃盈丰间接持有公
司股权2，为公司的实际控制人及控股股东。
（2）2016年12月，梁国豪不再具备实际控制人地位的判断依据
1）从梁国豪直接持股比例来看
2016年12月15日，梁国豪将其通过信濠精密所持有的公司20%股权分别转让
给君度德瑞、新余凯信、立德富盈、穗甬汇智及宁波秋昀等5家投资机构，同时
不再参与公司具体经营决策，仅担任公司董事长。梁国豪直接持有公司股权的比
例由36%降低至16%。
2）从梁国豪通过富沃盈丰间接持股比例来看
A、富沃盈丰认定为无实际控制人的原因
富沃盈丰是信濠光电的员工持股平台，其唯一目系持有信濠光电股份，无其
他投资。
根据富沃盈丰合伙协议，报告期期初共有4名普通合伙人，分别为梁国豪、
梁建、姚浩及梁金培，4名普通合伙人协商决定合伙企业日常运营相关事宜。
2016年11月，为简化富沃盈丰决策流程，梁建、姚浩及梁金培同意变更为有
2
梁国豪持有富沃盈丰 33.58%出资额，富沃盈丰持有公司 30%股权
32
发行保荐工作报告
限合伙人，梁国豪成为富沃盈丰唯一普通合伙人和执行事务合伙人，合伙协议中
给予执行事务合伙人下列授权：
“
（一） 改变合伙企业的名称
（二） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点
（三） 代表合伙企业参加深圳市信濠光电科技有限公司股东会，并自主
行使合伙企业持有深圳市信濠光电科技有限公司相应的表决权
（四） 决定合伙企业的机构设置和人员编制
（五） 同意有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质
（六） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
（七） 其他与合伙企业日常经营相关的事宜
”
在简化决策执行流程，授予执行事务合伙人常规权利的同时，为持续保持富
沃盈丰的合伙决策机制，全体合伙人同意在合伙协议中新增一条：“当执行事务
合伙人……，并经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换
执行事务合伙人”。
针对富沃盈丰实际控制人认定问题，项目组查阅了富沃盈丰工商资料、对相
关方的访谈记录以及出具的说明，分析过程及结论如下：
a.根据富沃盈丰投资合伙协议，富沃盈丰各个合伙人的出资比例较为分散，
梁国豪、姚浩、梁建及梁金培分别持有富沃盈丰33.58%、33.33%、14.20%及6.94%
的资产份额，其他29名合伙人共持有11.95%的资产份额。合伙人之间均不存在一
致行动关系，任一合伙人均不能单独实际控制富沃盈丰。
b.虽然梁国豪显示作为富沃盈丰的普通合伙人，可以对富沃盈丰进行日常经
营管理，但是合伙协议明确约定下列重大事项需由持有合伙企业三分之二以上出
资份额的合伙人同意方可执行：（一）以合伙企业名义为他人提供担保；（二）同
意有限合伙人与本合伙企业进行交易；（三）制定合伙企业的基本管理制度；（四）
出售、转让或以任何方式处置合伙企业的资产，或在合伙企业的资产上设置第三
方权属负担。除外，合伙企业的重大事项需经合伙人会议决策并由持有合伙企业
33
发行保荐工作报告
二分之一以上出资份额的合伙人同意方为有效。
c.富沃盈丰合伙协议中明确约定，当执行事务合伙人出现下述任一情形，并
经持有合伙企业二分之一以上出资份额的合伙人同意，可以更换执行事务合伙
人：（一）执行事务合伙人不再符合本协议第十三条第二款约定的条件；（二）因
恶意给合伙企业或者其他合伙人造成严重损害；（三）出现本合伙协议第二十二
条、第二十三条、第二十四条约定的退伙情形。
综上，富沃盈丰目前的出资份额比较分散，单个合伙人均无法单独对富沃盈
丰形成控制，因此富沃盈丰无实际控制人。
B、上市公司未将普通合伙人认定为合伙企业实际控制人的案例分析
2014年2月，金新农（SZ.002548）发布《关于公司无实际控制人的提示性公
告》，未将其控股股东成农投资的普通合伙人陈俊海认定为实际控制人，且该等
认定方式及结果已由其保荐机构及律师出具了明确核查意见，案例具体分析如
下：
“
截止公告日，成农投资直接持有公司股份100,743,615股，占公司总股本的
71.45%，系公司的控股股东。根据成农投资的工商资料、合伙协议，以及与相关
方的沟通，公司认为成农投资无实际控制人，理由如下：
1、根据成农投资合伙协议，成农投资各个合伙人的出资比例比较分散，除
陈俊海持股比例为31.9930%外，其他合伙人持有的出资份额均不超过10%，合伙
人之间均不存在一致行动关系，任一合伙人均不能单独实际控制成农投资。
2、虽然陈俊海先生作为成农投资的普通合伙人，可以对成农投资进行日常
经营管理，但是根据成农投资合伙协议，合伙人会议为成农投资最高权力机构，
有权决定本企业的全部重大事项、或者合伙人会议认为有必要进行决策的与本企
业有关的任何事项。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人三分之二多数通过：
（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他产
权；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企
业的经营管理人员。
此外，成农投资合伙协议亦约定，执行事务合伙人有下列情形之一的，经其
34
发行保荐工作报告
他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）因故意或者重大过失给本企业造成
损失；（2）执行合伙事务时有不正当行为。经过其他合伙人一致同意，可以更换
其他符合条件的普通合伙人执行合伙事务。
综上，公司控股股东成农投资目前的股权结构比较分散，单个合伙人均无法
单独对成农投资形成控制。
”
项目组认为上述案例对于富沃盈丰无实际控制人的认定具有较强的可参考
性。
综上，基于富沃盈丰无实际控制人，梁国豪转让股权后持股比例大幅下降
20%，不再具备控股股东和实际控制人地位。
发行人最近两年内均处于无实际控制人状态，不存在最近两年内实际控制人
发生变更的情形，不会对本次发行构成障碍。
（3）对照《证券期货法律适用意见第1号》、《公司法》等相关规定，结合发
行人的股权结构、董事会及股东大会的决策情况说明认定发行人不存在控股股
东、实际控制人的依据是否充分
依据现行有效的《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额
占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的
决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据证监会发布的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见[2007]第1号》，公
司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的
权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。同时该使用意见也给出
了公司控制权认定的思路：认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资
关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质
影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
1）公司最近两年股权结构一直处于较分散的状态
35
发行保荐工作报告
报告期期初至2016年12月，梁国豪直接持有公司16%股权，通过其实际控制
的信濠精密间接控制公司20%的股权，并通过员工持股平台富沃盈丰间接持有公
司股权3，为公司的实际控制人及控股股东。
2016年12月15日，梁国豪将其通过信濠精密所持有的公司20%股权分别转让
给君度德瑞、新余凯信、立德富盈、穗甬汇智及宁波秋昀等5家投资机构，同时
不再参与公司具体经营决策，仅担任公司董事长。
2016年12月股份变更后，梁国豪转让股权后持股比例大幅下降20%，不再具
备控股股东和实际控制人地位。
2）公司单一股东无法控制股东大会
公司于2016年12月30日整体变更为股份有限公司，根据公司现行有效的《公
司章程》，股东大会是公司的权力机构。股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
由于公司任一股东所单独所持有的公司股份均未超过公司总股本的50%，因
此公司任何股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。
3）公司单一股东无法控制董事会
发行人第届董事会全部董事会成员均系公司整体变更为股份有限公司时，由
全体发起人提名经股份公司创立大会选举产生。董事姚浩于2018年12月辞职后，
补选董事周旋系由公司董事会提名委员会提名经公司股东大会选举产生。因此，
公司全体董事均非由任何单一股东提名产生。
根据公司现行有效的《公司章程》，董事会成员的选举和更换由股东大会以
普通决议通过。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决实行一人一票。
鉴于公司董事均由股份公司创立大会/股东大会选举产生，且各发起人/股东
均按照各自所持有的表决权参与董事选举与更换的投票表决。公司任何单一股东
均无法决定半数以上董事会成员的选任。因此，公司任何单一股东均无法控制董
事会。
3
梁国豪持有富沃盈丰 33.58%出资额，富沃盈丰持有公司 30%股权
36
发行保荐工作报告
4）公司股东之间不存在一致行动关系
公司董事在历次董事会进行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决
权亦不存在受到其他利益相关方控制或影响的情形；公司股东在历次股东大会进
行表决前均没有一致行动的协议或意向，或其表决权亦不存在受到其他股东控制
或影响的情形。
公司股东就相互间不存在一致行动关系的情况作出了声明与承诺：与其他股
东之间不存在一致行动关系；在持有公司股权期间，不存在通过包括但不限于书
面协议安排的方式共同扩大其或者他人所能够支配的公司表决权数量以构成一
致行动事实的情况。
综上，公司股权结构较为分散，不存在能控制股东大会、董事会的控股股东，
亦不存在共同控制的情形，公司无实际控制人。
（二）收入及毛利率上升的合理性
发行人2018年销售收入11.18亿，毛利率30.07%，对比2017年销售收入5.58
亿元，毛利率23.45%；请说明发行人收入及毛利率同步上涨的原因及合理性。
项目组回复：
2018年，公司分别实现主营业务收入107,626.05万元，同比增长98.26%，其
中玻璃防护屏收入提升是公司主营业务收入增长的主要动力。
1、公司销售收入大幅提升的原因
（1）国产手机品牌市场份额逐步提升，配套供应商迎来发展机遇
2018年，国产智能手机品牌出货量持续增加，根据国际市场调查机构IDC公
布的数据，华为、OPPO、vivo、小米的合计出货量占全球比重由2017年的25.16%
上升至2018年的38.63%，保持稳定增长趋势。在国产智能手机品牌市场份额快速
增长的背景下，信濠光电作为我国国产手机品牌的重要玻璃防护屏供应商，也迎
来了发展机遇，在报告期内实现了营业收入的快速增长。
（2）深天马收入翻倍增长，公司对其销售同步增长
2018年，深天马实现营业收入289.12亿元，同比增长106.33%。公司凭借品
质、价格、交期方面的优势和快速相应能力，争取到的深天马订单也同步快速增
长，2018年公司对深天马分别实现销售收入51,968.35万元，同比增长130.09%。
单位：亿元
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发行保荐工作报告
项目 2017 年 2018 年 同比增幅
深天马销售收入 140.13 289.12 106.33%
公司对深天马的销售收入 2.26 5.20 130.09%
注：深天马于2016年9月启动重大资产重组，发行股份购买厦门天马100%股权、天马有
机发光60%股权。2018年1月18日，标的资产完成过户及相关工商变更登记手续，发行股份
购买资产之新增股份已于2018年2月2日上市。根据《企业会计准则》相关规定，深天马合并
范围内子公司从2018年2月起新增厦门天马和天马有机发光，其中收购厦门天马为同一控制
下企业合并，深天马对报告期期初及上年财务数据进行了重述。
上表中，深天马2017年的销售收入为追溯调整前的数据。
（3）对三星显示的销售收入大幅增长
根据三星电子2018年财报显示，其显示器业务实现收入32.47万亿韩元，根
据CINNO Research数据，2018年全球智能手机面板出货19.1亿片，其中三星显示
出货4.1亿片，市场占有率为21.5%，位居行业第一位，是手机面板最具实力的企
业之一。
2017年，公司通过持续开发，成功通过三星显示的合格供应商认证。经过反
复的产品验证和生产磨合，公司于2018年对三星显示大量出货，当期实现收入
19,076.96万元，相比去年大幅增长，是2018年收入增长的重要原因。
（4）产品结构升级
随着2.5D玻璃防护屏的市场渗透率逐步提升，公司产品结构也随之升级。
2018年，公司2.5D玻璃销售收入占比由2017年的78.47%上升至2018年的92.78%，
虽然当期公司产品有一定例行降价，但由于2.5D产品占比提高，而2.5D产品较2D
产品单价更高，使得2018年玻璃防护屏的平均售价保持稳定。
（5）客户响应能力强，品牌形象提升
公司产品属于定制化产品，公司需根据客户需求有针对性地进行新产品研
发，同时玻璃防护屏产品属于超洁净玻璃制品，对于生产制程管控和加工工艺要
求极高。而公司通过多年的行业内深耕，积累了先进管理经验及生产工艺，能够
快速响应并满足客户对生产制造精度、产品品质、成本控制等诉求，获得客户高
度认可。报告期内，公司在主要客户中积累了良好口碑，树立了品牌形象，加深
了与客户的合作关系，最终促进公司收入快速增长。
2、2018年公司毛利率提升的原因
2018年，公司玻璃防护屏的毛利率变化如下：
项目 2018 年度 2017 年度
38
发行保荐工作报告
项目 2018 年度 2017 年度
销售均价（元/片） 11.06 11.34
销售均价较上年变化幅度 -2.48% 12.29%
平均销售成本（元/片） 7.57 8.48
平均销售成本较上年变化幅度 -10.73% 1.46%
毛利率 31.51% 25.19%
毛利率变动（本期-上期） 6.33% 7.99%
其中：单价变动影响 -1.90% 9.06%
成本变动影响 8.23% -1.08%
注：销售均价的影响=（本期销售均价-上期平均销售成本）/本期销售均价-上年度毛利率
平均销售成本的影响=（上期平均销售成本-本期平均销售成本）/本期销售均价
本期毛利率-上期毛利率=销售均价的影响+平均销售成本的影响
（1）单位销售价格的变动
报告期内，公司平均单价主要受产品结构及客户结构变化的影响。公司产品
主要分为2D产品和2.5D产品，其中2.5D产品是2D产品的升级，其工艺较为复杂，
单价也较高。
2018年，传统2D产品竞争日趋激烈，当期降幅较大，但公司的销售比重已
经很小；而2.5D产品虽进行了例行降价，但降幅较小，占公司的销售比重进一步
提升。同时，公司当期客户结构进一步优化，产品和客户结构的优化，使得当期
公司玻璃防护屏的均价仅略有下降，相对稳定。
（2）单位销售成本的变动
2018年，一方面由于各玻璃基板的性能差异有所减少，各玻璃基板供应商加
大了竞争力度，玻璃基板平均单价均有所下降，相应会降低公司生产成本和销售
成本；另一方面，随着2.5D加工工艺的成熟，公司的生产良率得以有所提升，公
司产能扩大也使公司有能力承接更多批量较大的项目，批量大的项目也对提升生
产良率有积极作用，这些共同导致当期平均销售成本下降10.73%。
（三）租赁房产未取得房产证
发行人位于深圳的生产经营场地均通过租赁取得，其中员工宿舍、食堂所租
赁中粮地产（集团）股份有限公司的福安广场二栋宿舍和大洋公司第四生活综合
楼二层建筑物等未取得房产证。
项目组回复：
1、未取得房产证的原因
39
发行保荐工作报告
公司未取得房产证的租赁房产均为员工宿舍、食堂，其中，公司租赁中粮地
产（集团）股份有限公司的福安广场二栋宿舍和大洋公司第四生活综合楼二层原
属于在原农村集体经济组织范围内所建造的住宅类历史遗留建筑所在地块，后涉
及城中村改造的历史遗留原因未取得权属证书。
子公司黄石信博租赁湖北黄金山科技园投资有限公司的园区宿舍，根据出租
方出具的书面说明，其正在向主管房产登记部门办理相应的房屋产权证书。
2、租赁房产不存在权属纠纷
公司承租的中粮集团的宿舍、食堂已按规定申请办理相关房屋和建筑物的普
查申报，虽未取得主管部门的确权，但承租的上述房屋主要用途为员工宿舍与食
堂，若该项土地及建筑物和附着物产权被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或
发生其他致使公司无法继续使用之情形，不会对公司的生产经营造成重大影响，
同时公司福永厂区周边存在较多可满足需求的同类空置房屋，如需搬迁，公司可
在较短时间内寻找到合适的替代房屋。
公司租赁的湖北黄金山科技园投资有限公司的宿舍已取得土地证，并完成竣
工验收，目前正在办理房产证，且不存在障碍。
3、发行人主要股东出具承诺
发行人主要股东王雅媛、梁国豪已就上述租赁房屋出具相关承诺函，承诺在
租赁有效期内，如果信濠光电因租赁宿舍和食堂涉及的法律瑕疵、面临强制拆迁
或其他原因而无法继续租用上述租赁宿舍和食堂，其将积极协助信濠光电在深圳
市房产租赁市场尽快寻找符合条件的替代员工宿舍和食堂，保障租赁员工宿舍和
食堂的被迫搬迁不会对公司正常生产经营产生不利影响。并且，其自愿承担信濠
光电因此实际遭受的经济损失，包括但不限于拆迁、被有关部门处罚的直接损失，
或相应产生的搬迁费用、固定配套设施损失等。
因此，项目组认为，上述租赁房屋的产权瑕疵不会对发行人的持续经营活动
产生重大不利影响。
（四）第三方选别费产生的原因及必要性
发行人在报告期内产生第三方选别费分别为 63.57 万元、27.91 万元及
1,353.21 万元；相比 2018 年净利润 1.47 亿，第三方选别费占净利润 9.23%，请
说明：第三方选别费的产生原因及必要性。
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发行保荐工作报告
项目组回复：
第三方选别费主要指公司产品在入客户仓库前，由公司聘请第三方对产品进
行挑选甄别产生的费用。该项费用为玻璃防护屏行业惯例，比如行业可比上市公
司蓝思科技也在招股说明书披露了该项费用。
报告期各期，公司的第三方选别费分别为 63.57 万元、27.91 万元及 1,353.21
万元。相比 2016 年，2017 年的第三方选别费有所下降，主要因为当期公司对深
天马大量出货，主要通过派驻公司员工承担上述选别职责。
2018 年，第三方选别费大幅上升，主要系随着公司出货量的大幅提升，客
户要求的选别工作量也同步大幅增加，为满足选别工作需求及提升客户满意度，
公司当期和专业第三方机构建立合作关系，由其承担产品入客户仓库前的选别工
作，产生大量第三方选别费用。
2018 年，公司第三方选别费的主要构成情况如下:
单位：元
客户名称 选别费金额 主要内容
主要为选别费人工费（根据第三方公司派驻人
天马 8,895,514.38
员的工时确定）
三星显示 1,555,472.60 主要为向三星支付的选别厂地费用
主要为选别费人工费（根据第三方公司派驻人
华显光电 1,185,296.16
员的工时确定）
主要为选别费人工费（根据第三方公司派驻人
信利光电 1,704,217.98
员的工时确定）
四、投资银行类业务内核委员会会议关注的主要问题及
落实情况
（一）发行人 2017 年度返回全部已取得的软件退税款的情况
关于发行人在 2017 年度返回全部已取得的软件退税款并支付滞纳金 99.36
万元，项目组取得了哪些相关的背景资料，做出了哪些核查程序，是否获取了税
务机关对此行为做出的反应，如何评估此行为？
项目组回复：
1、软件退税返还的背景
公司的触控显示产品由玻璃防护屏、触控功能片、柔性线路板和 IC 构成，
41
发行保荐工作报告
IC 内烧录了控制程序，公司就控制程序申请了软件著作权，办理软件退税符合
税务规定。
但对于嵌入式软件，由于不能单独开票确认软件收入，存在软硬件收入难以
划分的问题。早期产品价格高，公司根据当时情况，估算软硬件收入比为 3:7，
在税务局进行了备案和退税，后期一直未变。
公司实际销售过程中，由于产品价格变化，产品软件收入是在扣除硬件收入
后得出，产品价格调整导致算出来的软件收入占比与备案不一致，因软件收入的
判定较为复杂，为规避风险，2016 年末公司决定返还全部已收取的软件退税款，
税务局认可公司主动退回税款的行为，公司于 2017 年返还软件退税款 565.21 万
并缴纳滞纳金 99 万元。
2、项目组取得的资料及核查程序
项目组取得了发行人各期的增值税纳税申报表、软件退税的银行收款回单、
税务机关出具的各月度《税务事项通知书》；此外，项目组取得了发行人因软件
退税返还向税务机关递交的书面申请、税务机关同意退税返还的文件、退税返还
完税证明及银行回单，经核查，发行人退税返还及滞纳金计算合理、缴纳及时，
会计核算符合企业会计准则。
同时，项目组查阅了数字认证（300579）、濮阳惠成(300481)、天能重工
（300569）等案例，该等企业申报的报告期均存在补缴税款等相关事项，但均未
对其上市造成实质影响。
上述返还软件退税事项，是发行人主动与税务机关沟通后的自主行为，税务
机关较为认可，仅对发行人追征滞纳金，未对发行人作出行政处罚，发行人上述
行为并非偷税、抗税、骗税等税收违法行为，发行人已按照税务主管部门的要求
及时支付滞纳金。
此外，项目组取得了税务机关出具的报告期内无重大税务违法记录的证明，
能够确认该事项不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质影响。
（二）黄石信博在试生产期间是否需办理临时排污许可证？
项目组回复：
1、法律法规规定
根据《湖北省主要污染物排污权交易办法》“第四条 本办法所称排污权是指
42
发行保荐工作报告
排污单位按照国家或者地方规定的污染物排放标准，以及污染物排放总量控制要
求，经核定允许其在一定期限内排放污染物的种类和数量。
第十六条 现有排污单位取得排污权，除以下两种情形外，采取定额出让方
式，通过缴纳排污权使用费获得。
（一）2008 年 10 月 27 日后通过省级及以上环境保护部门批复环境影响评
价文件的，化学需氧量、二氧化硫排污权应通过市场公开出让方式获得。
（二）2012 年 8 月 21 日后通过市（州）及以上环境保护部门批复环境影响
评价文件的，化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物排污权应通过市场公开出
让方式获得。”
2、黄石信博已取得排污权
2019 年 4 月 1 日，黄石经济技术开发区环境保护局向黄石市环保局报送了
《关于黄石信博科技有限公司玻璃产品项目排污权交易的申请》，申请尽快为黄
石信博安排排污权的交易。
2019 年 5 月 17 日，黄石信博向黄石经济技术开发区环境保护局报送了《关
于一期项目试生产情况的报告》，并完成备案，公司拟准备进行小批量试生产。
2019 年 5 月 22 日，黄石信博通过公开竞价，成功拍得玻璃产品项目化学需
氧量 29.7 吨、氨氮 2.97 吨的排污权，并取得《成交确认单》。
3、核查结论
黄石信博尚处于试生产阶段，已根据《湖北省主要污染物排污权交易办法》
于 2019 年 5 月 22 日取得排污权，能够按照国家或者地方规定的污染物排放标准，
以及污染物排放总量控制要求排放试生产过程中产生的污染物，同时公司承诺在
试生产三个月内完成环评验收程序，并申请排污许可证。
同时，黄石经济技术开发区环境保护局出具《证明》：“黄石信博科技有限
公司环评手续齐全，自 2018 年 8 月 24 日至今，在生产经营过程中对可能产生环
境污染的情况均采取了有效措施，没有发生重大环境污染事故和重大环境违法行
为，没有受到我局处罚。”
因此，项目组认为，黄石信博处于试生产阶段，并按照规定申请并获得排污
权未违反相关规定，具有排放污染物的权利，不存在被当地环保机构处罚的风险。
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发行保荐工作报告
（三）发行人与部分客户采取 VMI 仓模式销售，并形成一定规模
的发出商品。2019 年末，深天马 VMI 仓发出商品的回函为“无法核
对”，请项目组说明对 2019 年 VMI 仓发出商品采取了哪些核查程序，
核查是否充分。
项目组回复：
项目组对深天马 2019 年期末 VMI 仓发出商品实施了函证程序，因回函内容
为“无法核对”，项目组履行了替代测试程序，主要系取得 2019 年期末 VMI
仓商品余额对应的深天马签收的送货单，确认期末 VMI 商品送入深天马 VMI 仓
库的入库情况，同时取得深天马将该等商品领用的对账单，确认该等商品期后的
领用情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
深天马 VMI 仓商品期末金额 1,110.06
送货单确认比例 100.00%
对账单确认比例 98.00%
同时，项目组对深天马 VMI 仓发出商品实施了监盘程序，监盘结果与账面
不存在差异，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
VMI 仓商品期末余额 1,110.06
VMI 仓商品监盘金额 897.22
VMI 仓商品监盘比例 80.83%
经实施替代测试及监盘程序，项目组认为能够确认深天马期末 VMI 仓发出
商品的真实性、准确性，核查较为充分。
（四）发行人 2019 年末的货币资金中票据保证金、存放境外款
项占比较大，同时用于借款、开具票据又使用了应收账款、应收票据
进行质押，请说明发行人资金使用状况的合理性。
项目组回复：
2019 年末，发行人期末的票据保证金为 4,692.90 万元，其中票据池业务保
证金为 2,003.10 万元，为发行人与银行合作开展银行票据池业务，将收到的大额
44
发行保荐工作报告
承兑汇票质押给银行，再由银行开出若干较小金额承兑汇票支付供应商，在应收
票据到期后、应付票据到期前，形成的票据池业务保证金；银行承兑汇票保证金
为 2,689.80 万元，系发行人直接向银行申请开具银行承兑汇票支付供应商货款，
并缴纳承兑保证金。发行人上述票据保证金，系发行人真实业务背景所形成，有
利于盘活发行人存量票据，改善发行人资金面，符合企业实际情况。
2019 年末，存放在境外的款项金额较大，为 7,674.59 万元，主要系子公司
香港信濠于 2019 年 12 月 30 日收到三星显示货款 6,777.34 万元（971.49 万美元），
未能在期末转回境内所致。一般情况下，发行人境外收取的外币资金除满足合理
的外币付款需求外（如付外币采购款），均会在短时间内转回境内账户，供企业
日常经营使用。
2019 年末，公司质押的应收账款账面价值为 2,565.96 万元，主要系公司向
中国银行、汇丰银行借款而进行的应收账款质押。
报告期内，随着公司营收规模扩大，公司盈利水平不断改善，公司资金使用
需求也在不断上升，2019 年公司对原材料采购、厂房改造装修、引进设备、黄
石信博土地厂房购置等均需要大量资金，一般情况下，公司考虑资金成本会优先
使用自有资金，同时合理使用银行借款等融资方式作为资金补充。
总体来看，2019 年发行人期末外币资金较多主要系客户大额回款时间临近
期末，未及时转回境内所致，发行人票据保证金形成的原因具备真实业务背景，
发行人应收账款质押主要系为取得银行借款，满足自身资金需求，发行人的资金
使用情况符合企业实际情况，具备合理性。
五、交易所问询过程中要求补充披露的问题
（一）实际控制人认定
1、问题
2016 年 12 月至 2019 年 5 月，富沃盈丰直接持有发行人 30%的股份。同时，
梁国豪为富沃盈丰的执行事务合伙人，持有富沃盈丰 33.58%的财产份额，是富
沃盈丰第一大份额持有人。上述期间内，梁国豪直接持有发行人 16%股权，并对
其兄梁国强持有的 4%股权具有重大影响力。
请发行人：
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发行保荐工作报告
（1）披露在上述情形下，认定梁国豪不能控制富沃盈丰、进而不能控制发
行人是否合理，依据是否充分；
（2）披露梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、梁金培、梁富明、梁健能
是否存在亲属关系或其他密切关系，与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间
是否存在亲属关系或其他密切关系。
2、保荐人核查过程及核查意见
（1）取得了富沃盈丰工商登记资料；对富沃盈丰合伙人梁国豪、梁建、姚
浩、梁金培、吕珠香、刘军进行了访谈；取得了信濠光电工商登记资料；查阅了
相关上市公司案例；取得了《关于深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议的补充约定》；取得了主要合伙人《关于深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有
限合伙）控制权认定的说明》；取得了主要股东对发行人无实际控制人的确认函。
经核查，认定梁国豪无法控制富沃盈丰、进而无法控制发行人依据充分，具备合
理性。
（2）取得了梁国豪、梁国强兄弟出具的说明；取得了梁国豪、梁国强、富
沃盈丰、君度尚左、君度德瑞出具的《股东调查表》；取得了梁凤连、梁金培出
具的《董监高调查表》；取得了梁国豪、梁国强、梁建、梁凤连、梁金培、梁富
明、梁建能等人的身份证明文件。经核查，梁国豪、梁国强兄弟与梁建、梁凤连、
梁金培、梁富明、梁健能不存在亲属关系或其他密切关系。梁国豪、梁国强兄弟
与富沃盈丰、君度尚左、君度德瑞股东之间不存在亲属关系或其他密切关系。
六、保荐机构对发行人利润分配政策和未来分红回报规
划的核查意见
保荐机构认为：发行人新修订的《公司章程（草案）》中的利润分配政策及
未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公
司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保
护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定
和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制
健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
46
发行保荐工作报告
七、保荐机构对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为：发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员，以及本
次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具
了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承
诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、
合理、有效。
八、证券服务机构出具专业意见的情况
经保荐人核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构、验资复核
机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告、
验资复核报告中有关专业意见与保荐人所作的判断并无差异。
九、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐人依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规，对发行人是否
符合相关法律法规进行了逐项核查，具体核查意见如下：
信濠光电现有股东 34 名，其中自然人股东 25 名、法人股东 2 名、有限合伙
企业股东 7 名。2 名法人股东、7 名有限合伙企业股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 企业类型
（万股） （%）
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投
1 375.00 6.2500% 有限合伙企业
资管理中心（有限合伙）
深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有
2 141.20 2.3533% 有限合伙企业
限合伙）
宁波君度尚左股权投资合伙企业
3 112.50 1.8750% 有限合伙企业
（有限合伙）
4 宁波秋昀投资管理中心（有限合伙） 94.50 1.5750% 有限合伙企业
5 东莞中科中广创业投资有限公司 80.00 1.3333% 有限责任公司
6 湛江中广创业投资有限公司 80.00 1.3333% 有限责任公司
广东紫宸创业投资合伙企业（有限
7 60.00 1.0000% 有限合伙企业
合伙）
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企
8 40.00 0.6667% 有限合伙企业
业（有限合伙）
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发行保荐工作报告
持股数量 持股比例
序号 股东名称 企业类型
（万股） （%）
广州中广源商创业投资合伙企业
9 40.00 0.6667% 有限合伙企业
（有限合伙）
合计 1,023.20 17.0533% -
（一）宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“君
度德瑞”）设立于 2016 年 10 月 20 日，执行事务合伙人为西藏君度投资有限公司，
经营范围为“股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。”君度
德瑞持有公司 375.00 万股股份，占公司发行前股份总数的 6.25%。
君度德瑞已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为西藏君度投资有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行登记备
案。
（二）深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）
深圳市富沃盈丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富沃盈丰”）设立于
2014 年 8 月 4 日，执行事务合伙人为梁国豪，经营范围为“投资兴办实业（具
体项目另行申报）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；经济信息咨询；
企业管理咨询”。富沃盈丰持有公司 141.20 万股，占公司发行前股份总数的
2.3533%。
富沃盈丰系发行人的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，富沃盈丰不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第二
条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案
程序。
（三）宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）设立
于 2016 年 9 月 29 日，执行事务合伙人为西藏君度投资有限公司，经营范围为“股
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发行保荐工作报告
权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。君度尚左持有公司 112.50 万股，占公司
发行前股份总数的 1.8750%。
君度尚左已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为西藏君度投资有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基
金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行登记备
案。
（四）宁波秋昀投资管理中心（有限合伙）
宁波秋昀投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波秋昀”）设立于 2016
年 12 月 6 日，执行事务合伙人为桐庐秋阳股权投资合伙企业（有限合伙），经营
范围为“投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。”宁波秋昀持有公司
94.50 万股股份，占公司发行前股份总数的 1.575%。
宁波秋昀已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为桐庐秋阳股权投资合伙企业（有限合伙），该管理人已根据《证券投资基金法》
和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协
会进行登记备案。
（五）东莞中科中广创业投资有限公司
东莞中科中广创业投资有限公司（以下简称“东莞中广”）设立于 2013 年 4
月 27 日，经营范围为“法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。东莞中广持有公司 80.00 万股股份，占公司发行前股份总数的
1.3333%。
东莞中广已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为广东中广投资管理有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行登记
备案。
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发行保荐工作报告
（六）湛江中广创业投资有限公司
湛江中广创业投资有限公司（以下简称“湛江中广”）设立于 2016 年 2 月
23 日，经营范围为“股权投资和创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。湛江中广持有公司
80.00 万股股份，占公司发行前股份总数的 1.3333%。
湛江中广已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为广东中广投资管理有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行登记
备案。
（七）广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）
广东紫宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宸创业”）设立于
2015 年 7 月 30 日，执行事务合伙人为麦建红，经营范围为“创业投资咨询，股
权投资及管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。紫宸创业持有公司 60.00 万股股份，占公司发行前股份总数的
1.0000%。
紫宸创业是由 4 名自然人出资设立的有限合伙企业，不属于以非公开方式向
合格投资者募集资金设立的投资基金，紫宸创业不符合《私募投资基金监督管理
暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定，亦无需按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法规履行登记备案程序。
（八）深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝创共赢”）
设立于 2016 年 2 月 25 日，执行事务合伙人为前海宝创投资管理（深圳）有限公
司（委派代表：柴鹏飞），经营范围为“产业投资基金管理、清洁能源开发与投
资、股权投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询”。宝创共赢持有公司 40.00
万股股份，占公司发行前股份总数的 0.6667%。
宝创共赢已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
50
发行保荐工作报告
为前海宝创投资管理（深圳）有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和
《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会
进行登记备案。
（九）广州中广源商创业投资合伙企业（有限合伙）
广州中广源商创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州中广”）设立
于 2018 年 1 月 30 日，执行事务合伙人为广东中广投资管理有限公司（委派代表：
郑强），经营范围为“创业投资、风险投资、企业自有资金投资。”。广州中广持
有公司 40.00 万股股份，占公司发行前股份总数的 0.6667%。
广州中广已在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，管理人
为广东中广投资管理有限公司，该管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会进行登记
备案。
综上，保荐机构认为：发行人股东富沃盈丰、紫宸创业不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》第二条对于“私募投资基金”的规定情形，亦无需按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。发行人股东君度
德瑞、君度尚左、宁波秋昀、东莞中广、湛江中广、紫宸创业、宝创共赢、广州
中广均已按照上述法律法规履行私募投资基金登记备案，该等私募投资基金的管
理人均已按照上述法律法规履行私募投资基金管理人登记备案。
十、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及
经营状况的核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43
号）的要求，保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，获取发行人审计
截止日后的主要经营数据、财务数据，查阅行业政策、税收政策，了解业务模式、
市场竞争情况、业务项目的执行情况等主要经营情况。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本保荐工作报告签署之日，发行人
51
发行保荐工作报告
经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人
员保持稳定，未出现对发行人生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现
其他可能影响投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
52
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页
保荐代表人：
董向征 封 奇
项目协办人：
吴玉祥
其他项目组成员：
宋成程 高天如 向若岚
蔡俊杰
渤海证券股份有限公司
年 月 日
53
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页
保荐业务部门负责人：
陈桂平
内核负责人：
刘 彤
保荐业务负责人：
陈桂平
保荐机构法定代表人：
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
54
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳市信濠光电科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长：
安志勇
总裁（代）：
安志勇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
55
发行保荐工作报告
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 深圳市信濠光电科技股份有限公司
保荐机构 渤海证券股份有限公司 保荐代表人 董向征 封奇
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和本 核查情况
次募集资金项目符合 查阅了国家关于光电子器件制造行业政策与法规，取得
国家产业政策情况 了募投项目的可研报告、发改委备案文件及环保局批文，
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家
产业政策。
2 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
专利 记簿副本
核查情况 是√ 否□
备注
3 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
商标 相关证明文件
核查情况 是√ 否□
备注
4 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
核查情况 是√ 否□
备注
5 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门
和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
7 发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
营权 证书或证明文件
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
8 发行人拥有与生产经 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
营相关资质（如生产许 关证书或证明文件
可证、安全生产许可
证、卫生许可证等）
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
9 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
10 发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
托、委托持股情况，目
前存在一致行动关系
56
发行保荐工作报告
的情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
术等的情形
核查情况 是√ 否□
备注
12 发行人披露的关联方 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
13 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
易 定价公允性
核查情况 是√ 否□
备注
14 发行人是否存在关联 核查情况
交易非关联化、关联方 查阅了发行人的关联方清单及关联方工商资料，访谈主
转让或注销的情形 要股东。经核查，报告期内，发行人不存在关联交易非
关联化、关联方转让或注销的情形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应商、 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
经销商
核查情况 是√ 否□
备注
16 发行人最近一个会计 是否以向新增客户函证方式进行核查
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是√ 否□
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
18 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
会计估计 核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
影响
核查情况 是√ 否□
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
额、数量的 高级管理人
真实性 员和其他核
心人员之间
是否存在关
联关系
57
发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
20 发行人的销售成本 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方， 材料采购价格与 前五大及其他主
核查公司当期采 市场价格对比情 要供应商或外协
购金额和采购量 况 方与发行人及其
的完整性和真实 股东、实际控制
性 人、董事、监事
、高级管理人员
和其他核心人员
之间是否存在关
联关系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是√ 否□
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款 是否抽查货币资金明细账，
账户的真实性，是否查阅 是否核查大额货币资金流出
发行人银行帐户资料、向 和流入的业务背景
银行函证等
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项 是否核查应收款项的收回情
的真实性，并查阅主要债 况，回款资金汇款方与客户
务人名单，了解债务人状 的一致性
况和还款计划
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
核查情况 是√ 否□
备注
25 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
资产的真实性
核查情况 是√ 否□
备注
26 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 是否查阅银行借款资料，是
款银行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
27 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况 是√ 否□
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
人环保支出及环保设施的运转情况
58
发行保荐工作报告
核查情况 是√ 否□
备注
29 发行人、控股股东、实 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
际控制人违法违规事 有关部门进行核查
项
核查情况 是√ 否□
备注
30 发行人董事、监事、高 是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
级管理人员任职资格 或互联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否□
备注
31 发行人董事、监事、高 是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
级管理人员遭受行政 联网搜索方式进行核查
处罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或调查
情况
核查情况 是√ 否□
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
访发行人主管税务机关
核查情况 是√ 否□
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
市场信息 名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与
发行人的实际相符
核查情况 是√ 否□
备注
34 发行人涉及的诉讼、仲 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
裁 关法院、仲裁机构
核查情况 是√ 否□
备注
35 发行人实际控制人、董 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
事、监事、高级管理人 仲裁机构
员、其他核心人员涉及
诉讼、仲裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
36 发行人技术纠纷情况 是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行
核查
核查情况 是√ 否□
备注
37 发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
有关中介机构及其负 董事、监事、高级管理人员和相关人员出具承诺等方式
责人、董事、监事、高 进行核查
级管理人员、相关人员
是否存在股权或权益
关系
核查情况 是√ 否□
59
发行保荐工作报告
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
39 发行人律师、会计师出 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
具的专业意见 并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是√ 否□
备注
40 发行人从事境外经营 核查情况
或拥有境外资产情况 核查发行人股权结构及组织架构，访谈主要股东及高管，
发行人拥有全资子公司信濠光电科技（香港）有限公司、
黄石信博科技有限公司、深圳市信灏科技有限公司、信
濠光电科技（越南）有限公司。
41 发行人控股股东、实际 核查情况
控制人为境外企业或 发行人无实际控制人、无控股股东。本保荐人核查了发
居民 行人主要股东的身份证件/营业执照，查阅了发行人主要
股东出具的调查表及声明承诺，经核查，主要股东为境
内自然人/境内企业。
二 本项目需重点核查事项
42 无
核查情况 是□ 否□
备注
三 其他事项
43 无
核查情况 是□ 否□
备注
60
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人：
陈桂平
渤海证券股份有限公司
年 月 日
61
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，
勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证
工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，
及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系
人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。
保荐业务部门负责人：
陈桂平
渤海证券股份有限公司
年 月 日
62
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于保荐项目重要事项尽职调查
情况问核表》之盖章页）
渤海证券股份有限公司
年 月 日
63
