证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2021-010
深圳市信濠光电科技股份有限公司
关于全资子公司收购东莞市骏达触控科技有限公司46.75%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易标的为东莞市骏达触控科技有限公司（以下简称“东莞骏达”或“目
标公司”）46.75%的股权，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月的净利润分别为
-5,150.58 万元和-2,494.33 万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-5,098.26 万
元和-594.72 万元，处于亏损状态。虽然东莞骏达与深圳市信濠光电科技股份有
限公司（以下简称“信濠光电”或“公司”）及其全资子公司信濠科技（广东）
有限公司（以下简称“广东信濠”）存在较好的协同效应，本次交易有利于公司
快速扩充产能和整合客户资源，但若东莞骏达持续处于亏损状态，将可能对公司
的经营业绩造成一定不利影响。
一、交易概述
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”）于 2021 年 9
月 21 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购东
莞市骏达触控科技有限公司 46.75%股权的议案》，同意公司全资子公司广东信濠
使用自有资金人民币 27,302 万元，按照每注册资本/人民币 2.92 元的价格收购深
圳市骏达光电股份有限公司（以下简称“深圳骏达光电”）持有的东莞骏达 44.50%
股权以及深圳市骏达触控有限公司（以下简称“深圳骏达触控”）持有的东莞骏
达 2.25%股权。各方已于 2021 年 9 月 21 日签署了《信濠科技（广东）有限公司
与深圳市骏达光电股份有限公司、深圳市骏达触控有限公司关于东莞市骏达触控
科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
东莞骏达其他股东已同意并且放弃优先购买权。本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事
项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市骏达光电股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道应人石社区光辉电器工业园厂房 4 栋 1-2 楼、
4-6 楼
法定代表人：孙长青
注册资本：8,710.00 万元
统一社会信用代码：91440300682022134J
经营范围：
一般经营项目是：经营进出口业务。
许可经营项目是：触控嵌入式软件、触摸屏及显示模块的设计、技术开发、
生产及销售。
主要股东：
股东名称 持股比例
深圳市铠铭创新技术有限公司 65.5881%
孙长青 23.6643%
胡海微 7.2014%
其他股东 3.5462%
合计 100.0000%
（二）深圳市骏达触控有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市宝安区石岩街道应人石社区光辉电器工业园厂房 4 栋 4 楼
法定代表人：孙长青
注册资本：人民币 500 万元
统一社会信用代码：91440300088615682C
经营范围：
一般经营项目是：触摸屏、显示模块、玻璃盖板、摄像头的设计、研发销售
与技术咨询。货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）
许可经营项目是：触摸屏、显示模块、玻璃盖板、摄像头的生产。
主要股东：深圳骏达光电持股 100%。
（三）交易对方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失
信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为东莞骏达 46.75%的股权。东莞骏达基本情况如下：
公司名称：东莞市骏达触控科技有限公司
社会信用代码：91441900090156497N
类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙长青
注册资本：人民币贰亿元
成立日期：2014 年 1 月 13 日
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北一路 4 号厂房三层和四层
经营范围：触摸屏、显示模块、玻璃盖板、摄像头设计、研发、生产、销售
及技术服务；计算机软件、嵌入式软件的研发、销售及技术咨询服务；货物进出
口；物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）本次交易前后的股权结构
1、本次交易前：
股东名称 实缴出资（万元） 实缴比例（%）
深圳骏达光电 11,300 56.50
深圳骏达触控 5,550 27.75
孙长青 3,000 15.00
葛金会 150 0.75
合计 20,000 100.00
2、本次交易后
股东名称 实缴出资（万元） 实缴比例（%）
广东信濠 9,350.00 46.75
深圳骏达光电 2,400 12.00
深圳骏达触控 5,100 25.50
孙长青 3,000 15.00
葛金会 150 0.75
合计 20,000 100.00
注：相关股东均已放弃本次股权转让的优先受让权。
（三）最近一年一期的财务情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下“中喜会所”）出具的《审计
报告》（中喜审字[2021]第 01623 号），东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月经审计
的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 44,530.38 39,327.79
负债总额 36,473.52 42,626.61
应收账款 5,615.42 246.63
净资产 8,056.86 -3,298.81
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 7,956.81 4,266.95
营业利润 -2,210.72 -6,695.93
净利润 -2,494.33 -5,150.58
经营活动产生的现金流量净额 -12,522.86 3,481.98
注：2021 年 1-8 月东莞骏达扣除非经常性损益后的净利润为-594.72 万元，其中非经常
性损益为-1,899.61 万元，主要系当期淘汰落后的生产设备所致。
（四）本次交易的评估情况及定价依据
广东信濠已聘请具有证券期货业务资格的深圳中为资产评估房地产土地估
价事务所（有限合伙）（以下简称“中为评估”）对截至 2021 年 8 月 31 日东莞骏
达全部股东权益进行评估。根据中为评估出具的《评估报告》 深中为评报字[2021]
第 01-22 号），本次采用资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日东
莞骏达资产总额为 44,530.38 万元、负债总额为 36,473.52 万元、净资产为 8,056.86
万元；评估后资产总额为 94,883.39 万元，增值额为 50,353.01 万元，增值率为
113.08%；负债总额为 36,473.52 万元，无增减值变化；净资产为 58,409.87 万元，
增值额为 50,353.01 万元，增值率为 624.97%。
本次资产总额及净资产的评估增值较多，主要系东莞骏达的房屋建筑物增值
较多所致，房屋建筑物的增值原因为：纳入评估范围内的房屋建筑物账面值仅仅
反映其投入成本，而本次对评估范围内的厂房采用了市场法评估，对其他建筑物
采用重置成本法评估，因受近年来，该区域内同类物业交易市场活跃，建筑材料
及人工物价上涨等因素影响，亦评估导致增值。
根据上述中为评估出具的《评估报告》，东莞骏达经评估后的净资产为
58,409.87 万元，在该评估值的基础上，经各方友好商定本次东莞骏达股权整体
估值为 58,400 万元，相应本次交易标的东莞骏达 46.75%股权的交易价格为 27,302
万元。
综上，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害
公司及股东利益的情形
（五）本次交易的背景
东莞骏达主营业务为玻璃防护屏的生产、销售，经过多年发展，积累了京东
方等优质客户资源，但其 2020 年及 2021 年均处于亏损状态，主要因为一方面该
期间东莞骏达系深圳骏达光电的控股子公司，其对外承接订单及销售定价权均由
深圳骏达光电掌握，而东莞骏达作为深圳骏达光电的生产基地，仅保留少量合理
毛利；另一方面，东莞骏达该期间的生产厂房主要通过租赁取得，生产面积仅为
0.97 万平方米，受限于产能不足，东莞骏达无法充分满足客户订单需求和实现规
模效应。此外，2021 年 8 月，东莞骏达搬迁至新园区后，淘汰了一批落后生产
设备，也对当期的净利润造成了一定影响。
2018 年，为提升产能，东莞骏达在东莞松山湖投建了 12.51 万平方米的涵盖
生产厂房、员工宿舍在内的综合性生产园区，该园区投资建设时即按照触控显示
产品特点进行设计，可利用产能空间充足，生产配套设施完善，且具备完善的污
水处理设施，环保审批手续齐备，该生产园区已于 2021 年 2 月竣工。
随着公司业务规模的不断扩大，现有生产场地面积难以满足公司日益发展的
需求，为快速扩充产能，公司分别于 2021 年 3 月和 4 月与东莞骏达签署了《厂
房（宿舍）租赁意向协议》及其补充协议，拟租赁其厂房及宿舍用于扩大生产。
近期，一方面公司具备较为充足的订单及优秀管理能力，而东莞骏达具备一定的
玻璃防护屏生产能力及较大的产能利用空间，且双方客户资源较为互补，易发挥
协同效应；另一方面，由租赁厂房调整为股权合作模式，可以将竞争转化为合作，
实现双方共赢，因此经各方友好协商决定，由公司全资子公司广东信濠收购东莞
骏达 46.75%的股权，加强合作关系。
（六）本次收购的必要性
1、本次交易有利于公司快速扩充产能
随着公司业务规模的不断扩大，现有生产场地面积难以满足公司日益发展的
需求，快速扩充产能，提升市场份额是公司战略发展的必然趋势。而东莞骏达具
备一定的玻璃防护屏生产能力，其位于东莞松山湖的生产园区，建筑面积达 12.51
万平方米，该园区投资建设时即按照触控显示产品特点进行设计，可利用产能空
间充足（生产面积约 9 万平方米），生产配套设施完善，且具备完善的污水处理
设施，环保审批手续齐备。同时，东莞松山湖聚集了华为、vivo 和 OPPO 等知名
消费电子企业，产业链较为成熟，且与公司主要生产基地距离较近，有利于公司
整体规划和生产协同。
本次交易完成后，东莞骏达将作为公司重要的生产基地，有助于实现公司的
产能的快速提升。
2、本次交易有利于公司整合客户资源
东莞骏达系公司的同行业企业，其客户资源与公司具备较强的互补性，东莞
骏达的主要客户京东方系全球智能手机面板龙头企业，而目前公司对京东方的销
售金额占比较小，本次收购完成后，有利于公司进一步整合客户资源，完善客户
结构，实现业务规模和市场占有率的提升。
（七）股权权属状况
2019 年 6 月，深圳骏达光电为东莞骏达与中国工商银行股份有限公司东莞
中堂（以下简称“东莞中堂支行”）支行签订的本外币借款合同等形成的债权进
行担保，将其持有东莞骏达全部股权质押给东莞中堂支行，并签订《最高额质押
合同》。根据前述合同，未经东莞中堂支行书面同意，深圳骏达光电不得转让其
持有的东莞骏达股权。2021 年 9 月 18 日，东莞中堂支行出具了书面说明，同意
深圳骏达光电将其持有东莞骏达的股权转让给新的投资者。
除上述情况外，本次交易无需其他债权人同意，交易标的不存在其他质押或
者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）其他情况
东莞骏达的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不是失信被执行人。本次收购不涉及债权债务转移。本次收购完成后，
东莞骏达不纳入公司合并报表范围，未导致公司的合并范围变更。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方一：深圳市骏达光电股份有限公司
转让方二：深圳市骏达触控有限公司
受让方：信濠科技（广东）有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让
（1）交易价格和金额
以 2021 年 8 月 31 日为基准日，根据中为评估出具的《评估报告》，经转让
方及受让方友好协商，受让方同意按照本协议的约定以人民币 2.92 元/注册资本
的价格分别向转让方购买其所持有的部分目标公司股权。其中，受让方拟向转让
方一购买其所持有的目标公司人民币 8,900 万元注册资本所对应的目标公司股权，
股权转让价款合计 25,988 万元（“转让方一股权转让款”），拟向转让方二购买其
所持有的目标公司人民币 450 万元注册资本所对应的目标公司股权，股权转让价
款合计人民币 1,314 万元（“转让方二股权转让款”）。受让方向转让方一和转让
方二合计支付的股权转让价款为人民币 27,302 万元（“总股权转让价款”）。
（2）交割
交割先决条件全部得到满足或经受让方以书面形式予以豁免之日称为“交割
日”。自交割日后 15 日内，受让方应向转让方一和转让方二分别支付其首期股权
转让价款 12,994 万元和 657 万元；并于办理完毕本次股权转让的工商变更登记
手续之日起 30 日内，向转让方一和转让方二分别支付剩余全部股权转让价款。
2、交割先决条件
受让方向转让方支付股权转让款应当以下列条件（“交割先决条件”）全部满
足或被受让方自行决定予以书面豁免为前提条件：
（1）转让方在本协议中做出的陈述与保证在本协议签署日（包括本协议签
署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。
（2）目标公司权力机构已经作出批准本次股权转让的决议。
（3）各方（受让方除外）签署本协议、目标公司新章程及根据前述文件签
署的其他附属文件（合称“交易文件”）。
（4）受让方已就本次股权转让取得其董事会或有权决策机构的批准。
（5）转让方已就本次股权转让取得其有权决策机构的批准。
（6）对于已设立股权质押的部分股权（以下简称“已质押股权”），转让方
一已就本次股权转让取得已质押股权质权人的书面同意。
（7）转让方已就本次股权转让取得其债权人或其他任何第三方的书面同意
（如需）。
3、受让方的陈述和保证
本协议受让方在本协议签署之日向其他各方作出陈述和保证如下：
（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良
好的实体；
（2）该一方对交易文件的签署、交付和履行将不会违反任何法律规定、任
何法院或任何其它政府机构的任何命令。
（3）该一方用于向转让方支付的股权转让价款为其自有资金，资金来源合
法。
4、转让方的陈述与保证
本协议转让方在本协议签署之日向受让方作出陈述和保证如下：
（1）目标公司为根据中国法律合法设立的实体，且直至交割日前，目标公
司的注册资本的缴纳情况及股权结构如本协议所示。
（2）转让方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良
好的实体，具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他
交易文件和履行交易文件下的义务。
（3）转让方已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。转让方已
经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的
授权、许可和批准。转让方能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及
履行其在交易文件项下的义务。转让方在本协议及其他交易文件项下的义务及责
任合法、有效且可被强制执行。
（4）目标公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准。目
标公司一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、
管理和使用的所有适用法律法规的规定；未曾发生根据合理的预期可能将构成或
直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形。目标公司合法拥
有从事主营业务所必需的所有知识产权的所有权、许可使用权、权益和权利，不
存在对任何其他方的知识产权或其他权利的冲突或侵权，不受任何权利负担的限
制。
（5）自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对目标公司的资产、
负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、
事实、条件、变化或其它情况。
（6）转让方已经向受让方如实、完全披露投资方要求的全部信息、文件和
材料，该等披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实或误
导性陈述。
（7）除已向受让方披露的已质押股权外，转让方对其拟转让给受让方的其
他股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权不存在质押，并免遭第三人追索。
5、其他特别承诺
（1）转让方特别承诺，其应在收到受让方支付的首期股权转让价款后 10
日内，促使目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（2）转让方一特别承诺，受让方向转让方一支付剩余全部股权转让价款前，
转让方一应向有权工商登记部门办理完毕其已质押股权的解质押登记手续。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易不存在
公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司及广
东信濠自有资金。本次交易完成后，目标公司作为公司的参股子公司独立经营，
在人员、资产、财务等方面均独立于公司主要股东及其关联人。
本次交易完成后，东莞骏达为公司参股子公司，公司将根据自身产能情况，
将部分订单交由东莞骏达生产，相关交易可能构成关联交易，公司将严格履行相
应的关联交易决策程序，合理确定交易的公允价格，确保不存在损害上市公司及
股东利益的情形。
本次交易完成后，为支持目标公司发展，公司有可能对其进一步扩大投资，
但目前公司与相关方尚未达成一致意见，公司将根据相关事项进展情况及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、购买资产的目的、存在风险和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
东莞骏达主要从事玻璃防护屏等产品的生产、销售，本次收购符合公司战略
规划和发展需要，将进一步加强双方的战略协同发展。通过本次收购，有利于公
司快速提升产能和整合客户资源，提高公司的综合竞争实力。
本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资不会
对公司的当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利
益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）存在的风险
本次交易标的为东莞骏达 46.75%的股权，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8
月的净利润分别为-5,150.58 万元和-2,494.33 万元，扣除非经常性损益的净利润
分别为-5,098.26 万元和-594.72 万元，处于亏损状态。虽然东莞骏达与公司及其
全资子公司广东信濠存在较好的协同效应，本次交易有利于公司快速扩充产能和
整合客户资源，但若东莞骏达持续处于亏损状态，将可能对公司的经营业绩造成
一定不利影响。
七、独立董事意见
本次股权收购有助于公司稳步实现发展战略，有利于公司快速扩充产能及整
合客户资源，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让以中为评估
出具的《评估报告》（深中为评报字[2021]第 01-22 号）评估结论为估值基础进行
定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的意见；
3、《股权转让协议》；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
深圳市信濠光电科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 22 日
