渤海证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市信濠光电科技股份有限公司的关注函》
之核查意见
深圳证券交易所：
2021 年 11 月 15 日，深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“信濠光电”）收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳市
信濠光电科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 469 号，以下
简称《关注函》）。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）
作为信濠光电首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，已会同信
濠光电及会计师对关注函所列问题认真进行了逐项落实，并发表意见如下：
（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《关于全资子公司收购东莞
市骏达触控科技有限公司 46.75%股权的公告》及《关于使用部分超募资金收购
东莞市骏达触控科技有限公司 15.00%股权的公告》中的简称相同）
一、公告显示，东莞骏达主营业务为玻璃防护屏的生产、销售，其亏损的
主要原因为该期间其对外承接订单及销售定价权均由原控股股东深圳骏达光电
掌握，东莞骏达作为深圳骏达光电的生产基地仅保留少量合理毛利，以及东莞
骏达受限产能不足未能实现规模效应、淘汰落后生产设备产生影响等。
（一）请补充说明东莞骏达最近一年又一期前五名客户、供应商的构成情
况，是否存在单一客户、供应商重大依赖风险，本次交易是否导致东莞骏达与
其主要客户、供应商之间的合作关系发生变更、进而影响东莞骏达未来的盈利
能力以及你公司的投资目的；如是，请补充说明公司拟采取的应对措施并进行
风险提示。
回复：
1、东莞骏达最近一年又一期前五名客户及供应商情况
（1）前五名客户及供应商情况
2020 年和 2021 年 1-8 月，东莞骏达对前五名客户的销售情况具体如下：
1
单位：万元
占当期营业收入的比
年度 客户名称 销售金额
例（%）
深圳骏达光电 6,992.42 87.88%
信濠光电 423.18 5.32%
2021 年 1-8 诚玺电子（湖北）有限公司 446.16 5.61%
月 广东元昌电子有限公司 76.92 0.97%
深圳市泰源兴光电科技有限公司 18.13 0.23%
合计 7,956.81 100.00%
深圳骏达光电 4,266.95 100.00%
2020 年
合计 4,266.95 100.00%
2020 年和 2021 年 1-8 月，东莞骏达对前五名供应商的采购情况具体如下：
单位：万元
占当期采购金额
年度 供应商名称 采购金额
的比例（%）
诚玺电子（湖北）有限公司 1,282.75 19.63%
深圳骏达光电 767.74 11.75%
2021 年 1-8 广东金龙机电有限公司 662.19 10.13%
月 江西瀚鑫科技有限公司 526.11 8.05%
信濠光电 425.84 6.52%
合计 3,664.63 56.08%
深圳骏达光电 938.78 37.87%
东莞市蓝光环保科技有限公司 127.27 5.13%
潜明（上海）新材料科技有限公司 96.50 3.89%
2020 年
深圳市大洋恒耀五金机电贸易有限公司 81.33 3.28%
东莞市威凯环保材料科技有限公司 78.70 3.18%
合计 1,322.57 53.36%
注：以上客户及供应商已进行同一控制合并，其中深圳骏达光电包括深圳市骏达光电股
份有限公司和深圳市骏达触控有限公司；信濠光电包括深圳市信濠光电科技股份有限公司和
信濠科技（广东）有限公司。
（2）深圳骏达光电的最终销售情况
2020 年及 2021 年 1-8 月，深圳骏达光电的主要客户为京东方。本次交易前，
东莞骏达是深圳骏达光电的生产基地，主要承接深圳骏达光电的订单，东莞骏达
对深圳骏达光电销售后，再由深圳骏达光电最终出货至京东方等客户。
2020 年末及 2021 年 8 月末，深圳骏达光电的期末存货账面价值分别为 630.38
万元和 1,315.40 万元，其主要采用“以销定产”的销售模式，存货规模较小，东
莞骏达向其供应的产品绝大多数均能在当期销售。
（3）东莞骏达对深圳骏达光电既有采购又有销售的原因
2020 年及 2021 年 1-8 月，东莞骏达系深圳骏达光电的生产基地之一，深圳
2
骏达光电对外承接订单后，将部分订单交由东莞骏达生产；同时基于深圳骏达光
电整体规模优势，其采购玻璃基板等原材料具备一定价格优势，因此东莞骏达亦
会向深圳骏达光电采购一定数量的原材料。
综上，东莞骏达对深圳骏达光电既有采购又有销售，具备商业合理性。
2、是否存在单一客户、供应商重大依赖风险
如上表所示，最近一年一期东莞骏达主要客户为深圳骏达光电，存在单一客
户依赖，主要是因为东莞骏达作为本次交易前其控股股东深圳骏达光电体系内公
司承担生产制造职能，最终客户订单由深圳骏达光电承接后下发给东莞骏达，东
莞骏达完成生产后销售给深圳骏达光电，再由深圳骏达光电销售给终端客户（主
要是京东方）。
最近一年一期东莞骏达供应商相对分散，不存在单一供应商占比超 50%的情
形。
3、本次交易是否导致东莞骏达与其主要客户、供应商之间的合作关系发生
变更、进而影响东莞骏达未来的盈利能力以及你公司的投资目的
（1）本次交易投资目的
公司本次交易投资目的，主要系通过收购东莞骏达取得其位于松山湖地区面
积约 12.8 万平方米的生产园区用以产能扩张，该生产园区投资建设时即按照触
控显示产品特点进行设计，可利用产能空间充足，生产配套设施完善，环保审批
手续齐备，可进一步提升公司生产能力进而实现经营业绩持续增长。此外，东莞
骏达长期服务于京东方，且其新生产园区已通过京东方的审厂认证，本次交易有
利于提升公司对核心客户京东方的服务能力及供应份额。
公司本次交易主要依据第三方评估机构对东莞骏达的评估值作为定价参考。
东莞骏达总资产评估值中，房屋建筑物占比较高，且受同类建筑物交易活跃及物
料、人工上涨等因素影响获得较多评估增值；截至评估基准日，东莞骏达已对其
存货及机器设备进行了全面盘查，清理了存量的老旧设备及呆滞存货，期末存货
及机器设备的评估价值占总资产评估值的比例较小；同时，截至评估基准日的应
收账款余额，期后大部分已回款，具体总资产评估值的简要构成明细如下：
单位：万元
评估价值占评估
科目名称 账面价值 评估价值 增值率
总资产的比例
3
货币资金及应收票据 647.30 647.30 0.68% -
应收账款 5615.42 5615.42 5.92% -
存货 673.38 674.83 0.71% 0.22%
其他流动资产 1,701.59 1,701.59 1.79% -
房屋建筑物及土地 33,554.57 83,897.12 88.42% 150.03%
机器设备及其他 333.77 342.78 0.36% 2.70%
递延所得税资产 1,602.50 1,602.50 1.69% -
其他资产 401.85 401.85 0.42% -
总资产 44,530.38 94,883.38 100.00% 113.08%
总负债 36,473.52 36,473.52 38.44% -
所有者权益 8,056.86 58,409.86 61.56% 624.97%
本次交易完成后，东莞骏达成为公司控股子公司，东莞骏达经营不依赖于原
有股东、客户及供应商，公司将运用自身订单、资金及供应链优势，对东莞骏达
进行赋能，逐步提升东莞骏达的产能利用率及盈利能力。
（2）本次交易是否导致东莞骏达与其主要客户、供应商之间的合作关系发
生变更、进而影响东莞骏达未来的盈利能力以及你公司的投资目的
本次交易完成后，东莞骏达将成为公司的控股子公司，并定位为公司的重要
生产中心，东莞骏达的主要客户将由深圳骏达光电转变为信濠光电；同时，东莞
骏达将融入公司的供应链体系，共享公司优质的供应链资源，其原有供应商体系
将进一步更新改善。因此，本次交易完成后，东莞骏达与其主要客户、供应商之
间的合作关系将发生积极改变，有利于东莞骏达提高业务规模、降低采购成本，
进而提升盈利能力，同时也为公司整体经营业绩稳步发展提供了支持。
（二）请补充说明东莞骏达的人员、资产、财务是否独立于原控股股东、
实际控制人及其关联人，本次交易完成后东莞骏达是否可掌握独立承接订单、
销售定价权、是否具备独立盈利能力；如否，请说明公司拟采取的应对措施并
进行风险提示。
回复：
东莞骏达在人员、资产、财务方面均独立于原控股股东、实际控制人及其关
联人。
本次交易前，东莞骏达在原控股股东管理体系下主要承担生产职能，订单的
承接、销售定价权均由控股股东深圳骏达光电统一管理，产品销售的最终利润主
要体现在其控股股东深圳骏达光电层面，造成盈利能力较低。
本次交易完成后，公司将东莞骏达定位为公司的重要生产中心，主要承担研
4
发及生产职能；公司承接订单后，将根据产能规划，将部分订单交由东莞骏达生
产，并进行市场化定价，同时对东莞骏达进行供应链及管理赋能，降低其采购、
生产成本，逐步提升东莞骏达的盈利能力。
针对该事项，公司提请投资者关注以下风险：本次交易前，东莞骏达因在其
原控股股东管理体系内主要承担生产职能，订单的承接、销售定价权均由控股
股东深圳骏达光电统一管理，产品销售的最终利润主要体现在深圳骏达层面，
造成盈利能力较低。本次交易后，根据公司规划，东莞骏达仍不对外独立承接
订单，公司拟采取的措施为：将东莞骏达定位为重要生产基地，在销售定价方
面，公司将进行市场化定价，合理保留东莞骏达的利润空间；同时，充分发挥
其在厂房及生产经验方面优势并协同开展业务，并对其进行供应链及管理赋能，
发挥本次交易的协同效应，降低其采购、生产成本，逐步提升其盈利能力。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了东莞骏达最近一年一期的前五大客户及供应商明细表；
（2）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青，了解东莞骏达
的业务模式及独立性情况；
（3）访谈信濠光电董事长姚浩、财务总监周旋，了解本次交易的目的，本
次交易完成后，对东莞骏达的业务规划；
（4）查阅东莞骏达的组织架构图、员工花名册，取得东莞骏达关于独立性
的说明；
（5）查阅深圳骏达最近一年一期的财务报表；
（6）查阅《评估报告》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达存在单一客户依赖，同时本次交易将导致
东莞骏达与其主要客户、供应商之间的合作关系发生变更，但预计不会影响东莞
骏达未来的盈利能力以及信濠光电的投资目的；东莞骏达的人员、资产、财务独
立于原控股股东、实际控制人及其关联人，本次交易完成后东莞骏达不具备独立
承接订单及独立盈利能力，信濠光电已就该事项披露拟采取的应对措施并进行风
5
险提示。
二、公告显示，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月的净利润分别为-5,150.58
万元、-2,494.33 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,481.98 万元、
-12,522.86 万元。请量化分析说明东莞骏达近年亏损的原因及合理性、相关不
利因素是否仍将持续，各期经营活动现金流量净额与净利润不匹配、2021 年 1-8
月经营活动现金流大幅净流出的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确
意见。
（一）量化分析说明东莞骏达近年亏损的原因及合理性、相关不利因素是
否仍将持续
最近一年一期，东莞骏达的营业收入、营业成本及毛利率情况具体如下：
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 7,956.81 4,266.95
营业成本 8,177.75 6,450.39
毛利率 -2.78% -51.17%
如上表所示，最近一年一期东莞骏达毛利率均为负数，主要是因为东莞骏达
原系深圳骏达光电的控股子公司，其对外承接订单及销售定价权均由深圳骏达光
电掌握，而东莞骏达作为深圳骏达光电的生产基地，满足生产需求是首要目的，
盈利不是东莞骏达承担的主要职能，因此东莞骏达盈利能力较低。此外，受限于
产能不足，东莞骏达无法充分满足客户订单需求和实现规模效应，2021 年 1-8
月东莞骏达营业收入较 2020 年有所增长，规模效应提升，毛利率亏损幅度也有
所收窄。
同时，东莞骏达历史上形成了一定数量的老旧设备及呆滞存货，最近一年一
期东莞骏达对固定资产及存货进行了减值测试，分别计提资产减值损失 2,817.92
万元和 176.97 万元，也是导致近期亏损的原因之一。
本次交易的主要目的，是取得东莞骏达的生产园区用以扩充产能，东莞骏达
前期的盈利情况，并非公司本次交易考虑的关键因素。本次交易完成后，东莞骏
达作为公司的重要生产中心，公司将对其进行市场化定价，同时充分运用自身的
资金、客户及供应链资源对东莞骏达进行赋能，逐步提升东莞骏达的盈利能力。
因此，本次交易完成后，前期导致东莞骏达亏损的相关不利因素预计将不再持续。
6
（二）各期经营活动现金流量净额与净利润不匹配、2021 年 1-8 月经营活
动现金流大幅净流出的原因及合理性。
1、各期经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
东莞骏达最近一年一期的净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
净利润 -2,494.33 -5,150.58
经营活动产生的现金流量净额 -12,522.86 3,481.98
差异 10,028.53 -8,632.56
差异构成
（1）资产减值准备 276.82 2,810.86
（2）固定资产折旧、油气资产折耗、生产
146.69 524.22
性生物资产折旧
（3）无形资产摊销 32.62 48.93
（4）长期待摊费用摊销 159.62 73.13
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期
-655.56 0.00
资产的损失（收益以“－”号填列）
（6）固定资产报废损失（收益以“－”号填
264.79 109.47
列）
（7）财务费用（收益以“－”号填列） 214.66 0.00
（8）投资损失（收益以“－”号填列） -10.09 -19.62
（9）递延所得税资产减少（增加以“－”号
29.18 -1,631.68
填列）
（10）存货的减少（增加以“－”号填列） -155.40 1,455.60
（11）经营性应收项目的减少（增加以“－”
-5,136.72 499.57
号填列）
（12）经营性应付项目的增加（减少以“－”
-5,195.14 4,762.08
号填列）
第（1）至（12）合计 -10,028.53 8,632.56
2020 年，东莞骏达经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为 8,632.56
万元，主要系一方面当期东莞骏达谨慎计提各项信用减值损失和资产减值准备合
计 2,810.86 万元，以及计提因亏损形成的递延所得税资产 1,631.68 万元；另一方
面，东莞骏达经营性应收项目减少 499.57 万元，经营性应付项目增加 4,762.08
万元，是经营性现金流量净额与净利润差异形成的主要原因。
2021 年 1-8 月，东莞骏达经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为
10,028.53 万元，主要是因为一方面当期东莞骏达对深圳骏达光电的应收账款增
加较多导致经营性应收项目增加 5,136.72 万元，另一方面是因为当期公司收到股
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东增资款并偿还较多应付款项导致经营性应付项目减少 5,195.14 万元。
2、2021 年 1-8 月经营活动现金流大幅净流出的原因及合理性
2020 年初，东莞骏达注册资本仅 3,000 万元，且经营亏损，因此除利用银行
借款融资外，其原有控股股东深圳骏达光电也给予东莞骏达一定的借款支持。
2020 年 12 月及 2021 年 7 月，东莞骏达先后进行两次增资，注册资本增加至 20,000
万元，东莞骏达收到的增资款项偿还了对深圳骏达光电 11,782.55 万元应付款项
（该等应付款项主要系历史上东莞骏达预收深圳骏达光电的货款），因此导致
2021 年 1-8 月经营活动现金流大幅净流出。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了中喜会所出具的审计报告；
（2）访谈签字会计师；
（3）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青；
（4）取得东莞骏达两次增资的银行回单。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达近年亏损原因主要是销售定价权由深圳骏
达光电掌握所致；但相关不利因素预计将不再持续；东莞骏达经营活动产生的现
金流量净额与净利润的变化具备合理性。
三、公告显示，东莞骏达 2020 年及 2021 年 1-8 月的营业收入分别为 4,266.95
万元、7,956.81 万元；2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的应收账款账面价值分
别为 246.63 万元、5,615.42 万元，分别占同期营业收入的 5.78%、70.57%。请
补充说明东莞骏达各期末前五大应收账款构成明细、截至本函发出日的回款情
况，2021 年应收账款规模快速增长的原因，公司是否存在放宽信用政策扩大销
售或者客户主动配合导致销售收入不具备商业实质的情形，各期坏账准备计提
是否已充分反映相关的信用风险，应收账款账面价值是否真实、准确。请会计
师进行核查并发表明确意见。
回复：
最近一年一期末，东莞骏达前五大应收账款构成情况如下：
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单位：万元
截止 2021 年
应收账款 坏账计 应收账款
年度 企业名称 账期 11 月 15 日回
余额 提金额 账面价值
款情况
深圳骏达光电 5,357.84 160.74 5,197.10 0-6 个月 4,355.12
2021 年 1-8 信濠光电 410.76 12.32 398.44 0-6 个月 410.76
月 泰源兴光电 20.49 0.61 19.88 0-6 个月 20.49
合计 5,789.09 173.67 5,615.42 0-6 个月 4,786.37
2020 年度 深圳骏达光电 254.26 7.63 246.63 0-6 个月 254.26
如上表所示，东莞骏达 2021 年 1-8 月应收账款规模快速增长，主要因为对
深圳骏达光电的应收账款增加较多所致。
东莞骏达对深圳骏达光电销售按照月结 90 天进行结算。2020 年，因东莞骏
达对深圳骏达光电尚有较多其他应付款尚未支付，当期形成的应收账款均由其他
应付款对抵，因此期末对深圳骏达光电的应收账款余额较小；2021 年 1-8 月，东
莞骏达增资后偿还了对深圳骏达光电的其他应付款项，当期形成的应收账款均按
照月结 90 天的信用期结算，因此形成了较大金额对深圳骏达光电的应收账款。
综上，东莞骏达不存在放宽信用政策扩大销售或者客户主动配合导致销售收
入不具备商业实质的情形，东莞骏达严格按照应收款项的预期信用损失计提坏账
准备，且截至 2021 年 11 月 15 日，深圳骏达光电的大部分应收账款均已收回，
剩余款项均在信用期内，因此，东莞骏达各期坏账准备计提已充分反映相关的信
用风险，应收账款账面价值真实、准确。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅东莞骏达各期末前五大应收账款构成明细及回款情况；
（2）了解东莞骏达各期坏账准备计提情况；
（3）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青，了解 2021 年应
收账款规模快速增长的原因；
（4）访谈签字会计师。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达 2021 年应收账款规模快速增长主要因为
其对深圳骏达光电的应收账款增加较多所致，不存在放宽信用政策扩大销售或者
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客户主动配合导致销售收入不具备商业实质的情形；东莞骏达已按照应收款项的
预期信用损失计提坏账准备，且期后大部分应收账款已收回。
四、根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，东莞骏
达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的存货账面价值分别为 550.07 万元、673.38
万元，分别占同期营业收入的 12.89%、8.46%。请补充说明各期末存货的构成明
细、备货用途、库龄结构，结合东莞骏达的购销模式、生产销售周期等说明其
存货规模远小于收入规模的原因及合理性。
回复：
（一）请补充说明各期末存货的构成明细、备货用途、库龄结构
单位：万元
2021 年 8 月 31 日 2020 年度
存货类型 库龄区间
金额 占比 金额 占比
1 年以内 332.87 49.43% 33.92 6.17%
1-2 年 - - 9.51 1.73%
原材料
2 年以上 - - 51.36 9.34%
小计 332.87 49.43% 94.80 17.23%
1 年以内 217.23 32.26% 237.56 43.19%
库存商品 1-2 年 - - 0.09 0.02%
小计 217.23 32.26% 237.64 43.20%
发出商品 1 年以内 - - 12.14 2.21%
在产品 1 年以内 120.70 17.92% 204.52 37.18%
委托加工物资 1 年以内 2.59 0.38% 0.96 0.17%
合计 - 673.38 100.00% 550.07 100.00%
如上表所示，东莞骏达最近一年一期末的期末存货主要由原材料、库存商品
及在产品组成，其中原材料主要系根据生产需求所做的备货，库存商品及在产品
主要是生产过程中形成的在产品及尚未出货的产成品。
（二）结合东莞骏达的购销模式、生产销售周期等说明其存货规模远小于
收入规模的原因及合理性
东莞骏达公司存货占收入比例如下：
单位：万元
项目 2021.8.31 2020.12.31
存货账面价值 673.38 550.07
营业收入 7,956.81 4,266.95
10
项目 2021.8.31 2020.12.31
存货账面价值占营业收入的比例 8.46% 12.89%
平均值 10.68%
东莞骏达公司采用“以销定产、以产定采、少量备货”的购销模式，且生产
周期较短，因此其无需储备大量存货，期末存货余额占比较低，具备合理性。
东莞骏达与信濠光电的购销模式较为类似，信濠光电 2018 年末、2019 年末
及 2020 年末存货账面价值占营业收入的比例如下：
单位：万元
信濠光电 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
存货账面价值 19,490.28 10,270.58 9,586.53
营业收入 133,290.87 165,944.10 111,849.51
存货账面价值占营业
14.62% 6.19% 8.57%
收入的比例
平均值 9.79%
从上表可知，东莞骏达与信濠光电存货占收入比例较接近，符合行业水平，
具备合理性。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅东莞骏达各期末存货的构成明细及库龄结构；
（2）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青，了解东莞骏达
存货的备货用途以及购销模式、生产周期；
（3）将东莞骏达存货规模占收入的比例与同行业上市公司信濠光电进行比
较。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达存货规模远小于收入规模与其自身购销模
式相符，与同行业上市公司信濠光电不存在较大差异，具备合理性。
五、公告显示，东莞骏达于 2021 年与广发银行股份有限公司深圳分行签署
了《最高额保证合同》，为东莞骏达当时的控股股东深圳骏达光电的《授信额度
合同》承担最高额为 1.5 亿元的连带责任保证。请补充说明东莞骏达为深圳骏
达光电承担的实际担保余额、担保合同项下相关借款发生的具体时间、借款期
11
限、资金用途、实际去向，公司拟解除上述担保相关工作的具体安排。
回复：
（一）请补充说明东莞骏达为深圳骏达光电承担的实际担保余额、担保合
同项下相关借款发生的具体时间、借款期限、资金用途、实际去向
东莞骏达为深圳骏达光电承担的担保最高额为 1.5 亿，截至本公告日，担保
合同项下实际发生借款金额合计为 7,162.00 万元，剩余担保余额为 7,838.00 万元。
担保合同项下相关借款，均为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
开票日期 到期日期 开票金额 保证金 担保金额 资金用途及实际去向
2021/9/30 2022/3/30 2,800.14 280.01 2,520.12
2021/10/11 2022/4/11 1,500.00 150.00 1,350.00 均为支付深圳骏达光
2021/10/27 2022/4/27 1,300.00 130.00 1,170.00 电供应商的货款
2021/10/27 2022/10/27 2,357.64 235.76 2,121.88
合计 7,957.78 795.77 7,162.00 -
（二）公司拟解除上述担保相关工作的具体安排
1、深圳骏达光电与东莞骏达存在互为担保的情况
深圳骏达光电于 2019 年与中国工商银行股份有限公司东莞中堂支行（以下
简称“东莞中堂支行”）签署了《最高额保证合同》，为东莞骏达与东莞中堂支行
签订的本外币借款合同等相关合同，承担最高额 3.5 亿元的连带责任保证，目前
该保证合同项下实际发生借款 2.5 亿元。
东莞骏达于 2021 年与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《最高额保证
合同》，为东莞骏达当时的控股股东深圳骏达光电的《授信额度合同》承担最高
额为 1.5 亿人民币的连带责任保证。
2、深圳骏达触控已将上述担保进行了反担保
截至本公告日，深圳骏达光电全资子公司深圳骏达触控已将其持有东莞骏达
的 25.50%股权质押给东莞骏达，以对上述担保进行反担保，该等股权按照本次
交易的估值，价值为 1.49 亿元，可基本覆盖上述担保风险。目前，相关股权质
押协议已签署，质押手续正在办理中。
3、拟解除上述担保相关工作的具体安排
因深圳骏达光电担保的 2.5 亿借款已投入东莞骏达新厂房建设，其中 2 亿元
借款到期日为 2024 年 12 月，5,000 万元借款到期日为 2025 年 10 月，因此该等
12
借款偿还及对应担保解除尚需一定时间。本次交易完成后，公司将积极助力东莞
骏达业务发展，并提升其盈利能力，尽快将同步解除东莞骏达与深圳骏达光电相
互间的担保。
（三）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅东莞骏达为深圳骏达光电担保的合同及合同项下的银行承兑汇票
申请书；
（2）查阅深圳骏达光电为东莞骏达担保的合同及合同项下的借款合同；
（3）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青以及信濠光电财
务总监周旋，了解解除担保的工作安排；
（4）查阅深圳骏达触控股权质押合同及相关部门受理质押申请的收件回执。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达与深圳骏达触控存在相互担保的情况，且
深圳骏达触控担保的最高额高于东莞骏达；深圳骏达触控已将其持有的 25.5%东
莞骏达股权质押给东莞骏达，作为东莞骏达担保的反担保。
六、《审计报告》显示，东莞骏达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的其他
应付款余额分别为 4,634.99 万元、9,120.51 万元。请补充说明上述应付款的具
体构成、形成原因、款项性质、预计偿还时间。
（一）回复
最近一年一期末，东莞骏达其他应付款的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 8 月 31 日
企业名 形成原因
款项性质 余额 占比 预计偿还时间
称
系信濠光电拟 预付拟租赁厂
租赁东莞骏达 房的污水处理
4,022.39 44.10%
信濠光 厂房的租赁意 及变配电工程
预计六个月内偿还。
电 向金及预付的 款
污水处理及变
租赁意向金 3,000.00 32.89%
电工程施工款
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（注）
韶关市 根据合同约定：尾款
鹏成建 厂房建设形成 306.97 万元将于 2021
筑工程 的应付工程款 工程款 1,153.40 12.65% 年 12 月支付；剩余的
有限公 尾款及质保金 846.43 万元为质保金，
司 于 2023 年 4 月支付。
其他 - 944.72 10.36% -
合计 9,120.51 100.00% -
2020 年度
企业名
形成原因 款项性质 余额 占比 预计偿还时间
称
深圳骏达光电
深圳骏 对东莞骏达生
资金拆借款 4,317.01 93.14% 已偿还。
达光电 产运营及厂房
建设的借款
其他 - 317.98 6.86% -
合计 4,634.99 100.00% -
注：1、2021 年 3 月、4 月，公司与东莞骏达分别签订了《厂房（宿舍）租赁意向协议》
及《厂房（宿舍）租赁意向补充协议》，拟租赁其厂房及宿舍用于扩大生产。根据上述协议，
公司可对该等厂房及宿舍按照使用需求进行装修改造，待符合使用需求后双方签订正式租赁
协议，公司依据协议向东莞骏达累计支付 3,000 万元租赁意向金。
2、由上所述，公司拟向东莞骏达租赁厂房并实施污水处理及变配电工程，以满足公司
对某核心客户配套生产线的配置要求，经公司与东莞骏达商定，由东莞骏达作为房屋所有权
人及业主方联系接洽相关施工单位、签署合同并进行款项结算，同时公司依据东莞骏达签署
的水、电工程预算及合同向其累计预付约 4,000 万元用以工程款结算。2021 年 9 月，公司拟
收购东莞骏达股权，经双方协商该等工程款转由东莞骏达承担，相应款项形成对公司的其他
应付款。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅东莞骏达其他应付款的构成明细；
（2）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青以及信濠光电财
务总监周旋，了解上述其他应付款的形成原因；
（3）查阅《厂房（宿舍）租赁意向协议》及《厂房（宿舍）租赁意向补充
协议》。
14
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司已补充说明东莞骏达的其他应付款的具体构成、
形成原因、款项性质、预计偿还时间等相关情况。
七、《审计报告》显示，东莞骏达的在建工程 2020 年末账面价值为 2.87 亿
元，2021 年 8 月 31 日末为 0 元；固定资产 2021 年 8 月 31 日末账面价值为 3.18
亿元，占总资产的 71.43%。请补充说明在建工程转入固定资产的条件、时点、
转入是否恰当、及时，固定资产的主要构成以及对应的折旧政策。请会计师进
行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明在建工程转入固定资产的条件、时点、转入是否恰当、
及时
根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《企业会计准则应用指南》相关
规定，公司在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、
以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。公司按合理估计
的工程进度和合同规定结算的进度款，借记“在建工程”，贷记“银行存款”、“预
付账款”等科目。在建工程在达到预定可使用状态时，结转在建工程成本，借记
“固定资产”等科目，贷记“在建工程”科目。公司以房屋建筑物符合生产管理
相关要求作为判断达到预定可使用状态的依据，符合会计准则的规定。
东莞骏达在建工程主要为“超薄触摸屏生产中心建设项目”，房屋及建筑物
主体工程于 2021 年 2 月竣工，于 2021 年 6 月取得房产证并通过东莞骏达验收，
达到预定可使用状态，当月转入固定资产，转入恰当、及时。
（二）东莞骏达固定资产的主要构成
单位：万元
期末余额
类别 折旧 减值准备 净值
金额 占比
房屋及建筑物 31,593.67 98.27% 118.48 - 31,475.19
机器设备 387.45 1.21% 91.44 18.82 277.19
运输设备 32.13 0.10% 1.19 - 30.94
电子设备及其他 137.30 0.43% 103.56 8.10 25.64
合计 32,150.55 100.00% 314.67 26.92 31,808.96
东莞骏达期末固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，占比分别为
15
98.27%、1.21%。
（三）固定资产的折旧政策
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 10 2.25-4.50
机器设备 5-10 10 9.00-18.00
运输设备 4 10 22.50
电子设备及其他 1.5-5 10 18.00-60.00
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）查阅《审计报告》及固定资产构成明细；
（2）查阅竣工验收备案证书和房产证；
（3）查阅第三方出具的工程竣工结算审核报告书；
（4）取得在建工程转固的验收报告单；
（5）访谈签字会计师。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：有关在建工程核算及转固的会计处理符合《企业会
计准则》规定。
八、公告显示，东莞骏达 2020 年末及 2021 年 8 月 31 日末的净资产分别为
-3,298.81 万元、8,056.86 万元。根据深圳中为资产评估房地产土地估价事务
所（有限合伙）出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法，评估基准日为
2021 年 8 月 31 日，东莞骏达净资产评估值为 58,409.87 万元，评估增值率为
624.97%，评估增值较多主要系房屋建筑物增值较多所致。
（一）请补充说明东莞骏达 2021 年净资产由负转正的原因
回复：
2021 年 8 月末净资产 8,056.86 万元，较期初-3,298.81 万元增加 11,355.67 万
元，主要是因为股东增资所致，2021 年 7 月份收到增资款 13,850 万元，其中股
东深圳骏达光电对东莞骏达增资 8,300 万，股东深圳骏达触控对东莞骏达增资
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5,550 万元。
（二）请补充说明东莞骏达房屋建筑物的具体构成、面积、位置、用途、
寿命、使用年限、成新率、评估增值详细情况等，结合周边类似房屋建筑的交
易价格说明本次评估作价的合理性，公司本次收购是否存在变相投资房地产的
情形。
回复：
东莞骏达房屋建筑物主要是“超薄触摸屏生产中心建设项目”，该项目于
2021 年 6 月达到预计可使用状态，从在建工程转入固定资产科目，坐落于东莞
市松山湖高新技术产业开发区工业北三路 2 号，寿命及经济使用年限为 40 年，
成新率为 99.62%。截至 2021 年 8 月 31 日，房屋建筑物账面净值 31,475.19 万元，
评估值 82,541.87 万元，评估增值 51,066.67 万元，增值率 162.24%，具体构成如
下：
序号 建筑物名称 建筑面积/容积（㎡）
1 厂房 77,432.14
2 宿舍 30,402.90
3 门卫室 20.00
4 门卫室 20.00
5 工具房 168.99
6 电房及杂物房 586.60
7 垃圾房 30.00
8 地下室 16,451.55
污水池、绿化、道路、其他非计入绿化部分占地面积（包
9 2,582.91
含室外工程）
合计 127,695.09
东莞骏达厂房位于东莞松山湖，周边类似厂房的交易价格如下：
内容 可比案例 1 可比案例 2 可比案例 3
物业名称 正拓 5G 产业园 松湖智谷 D 栋 松山湖工业大厦
所在位置 松山湖 松山湖 松山湖
物业属性 工业厂房 工业厂房 工业厂房
成交单价（元/平方米） 8,200 8,500 8,500
如上表所示，上述可比案例的成交单价在 8,200-8,500 元/平方米左右，而本
次厂房的评估单价约为 8,200 元/平方米，在上述案例成交价格区间内，因此本次
评估作价具备合理性。
本次公司通过收购东莞骏达股权，取得其约 12.8 万平方米的生产园区主要
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系为提升自身产能，该生产园区主要拟用于公司主营业务相关产品的研发及生
产，不存在变相投资房地产的情形。
（三）请补充说明公司本次收购仅采用资产基础法评估的原因，结合资产
评估过程、类似交易或可比资产定价情况等补充说明公司收购东莞骏达的交易
作价是否公允、合理，是否有利于提高上市公司质量。
1、公司本次收购仅采用资产基础法评估的原因
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。选择理由如下：
（1）市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
东莞骏达主要为从事手机玻璃盖板的生产，由于被评估单位经营模式、生产
能力、资产规模、管理制度存在一定的局限性，在国内流通市场的类似上市公司
中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因
此，本次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。
2）交易案例比较法
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交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，
本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。
（2）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备
以下三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企
业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现
值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的
风险程度相对应的收益率进行合理估算。评估人员根据东莞骏达现状分析，东莞
骏达主要为从事手机玻璃盖板的生产，东莞骏达订单及产品销售对象均为原控股
股东深圳骏达光电，考虑到东莞骏达未有对外独立承接业务及销售渠道能力，未
来收益预测具有较大不确定性，因此，本次无法采用收益法进行评估。
（3）资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有
大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利
潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，
故采用资产基础法评估。
2、结合资产评估过程、类似交易或可比资产定价情况等补充说明公司收购
东莞骏达的交易作价是否公允、合理，是否有利于提高上市公司质量
东莞骏达评估增值明细如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
一、流动资产合计 9,030.42 9,031.87 1.45 0.02
货币资金 312.38 312.38 - -
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科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应收票据 334.92 334.92 - -
应收账款 5,615.42 5,615.42 - -
预付款项 43.65 43.65 - -
其他应收款 349.08 349.08 - -
存货 673.38 674.83 1.45 0.22
其他流动资产 1,701.59 1,701.59 - -
二、非流动资产合计 35,499.96 85,851.52 50,351.56 141.84
固定资产 31,808.96 82,884.65 51,075.69 160.57
无形资产 2,079.38 1,355.25 -724.13 -34.82
递延所得税资产 1,602.50 1,602.50 - -
其他非流动资产 9.12 9.12 - -
三、资产总计 44,530.38 94,883.38 50,353.01 113.08
四、流动负债合计 22,068.39 22,068.39 - -
应付账款 6,197.84 6,197.84 - -
应付职工薪酬 603.24 603.24 - -
应交税费 51.52 51.52 - -
其他应付款 9,120.51 9,120.51 - -
一年内到期的非流动负债 5,750.00 5,750.00 - -
其他流动负债 345.28 345.28 - -
五、非流动负债合计 14,405.13 14,405.13 - -
长期借款 14,405.13 14,405.13 - -
六、负债总计 36,473.52 36,473.52 - -
七、所有者权益（或股东权益） 8,056.86 58,409.86 50,353.01 624.97
公司收购东莞骏达主要系为提升产能，资产基础法评估过程中，增值部分主
要为房屋建筑物（其中对厂房单独采用市场比较法评估，即评估值含对应分摊土
地价值），无形资产评估减值主要是厂房对应的土地价值已在建筑物评估值中体
现，账面总资产的增值率为 113.08%。本次交易定价以净资产评估价值为主要参
考依据，与东莞骏达周边可比案例的成交价格不存在较大差异，具备合理性。本
次交易价格由交易各方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，在评
估值的基础上协商确定。
综上，本次交易定价符合市场化对等交易原则，交易作价客观公允、合理，
本次交易完成后，将有利于公司快速扩充产能，提高市场份额，有利于进一步提
高上市公司质量。
（四）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
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（1）访谈深圳骏达光电董事长、东莞骏达执行董事孙长青以及信濠光电财
务总监周旋，了解东莞骏达 2021 年净资产由负转正的原因；
（2）查阅《评估报告》，访谈评估项目组成员。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：东莞骏达 2021 年净资产由负转正主要是相关股东
增资所致；本次评估作价与周边类似房屋建筑的交易价格不存在较大差异，具备
合理性；本次收购仅采用资产基础法评估的原因具备合理性；本次收购主要系信
濠光电扩充产能，不存在变相投资房地产的情形；本次信濠光电收购东莞骏达的
交易作价具备公允性及合理性，有利于提高上市公司质量。
九、你公司前次交易取得东莞骏达 46.75%的股权后已成为其单一第一大股
东，请结合其他股东持股比例、你公司对东莞骏达的投资决策权限等补充说明
前次交易完成时你公司是否即已取得东莞骏达的控制权、是否即应将其纳入合
并报表范围；如否，请说明判断依据及合理性。请会计师进行核查并发表明确
意见。
（一）回复：
公司前次交易后，东莞骏达的股权结构如下：
股东名称 实缴出资（万元） 实缴比例（%）
广东信濠 9,350.00 46.75
深圳骏达光电 2,400 12.00
深圳骏达触控 5,100 25.50
孙长青 3,000 15.00
葛金会 150 0.75
如上表所示，前次交易完成后，公司持股比例为 46.75%，未超过 50%，公
司未取得东莞骏达半数以上的表决权；同时，孙长青及其担任董事长的深圳骏达
光电、担任执行董事的深圳骏达触控合计持有东莞骏达 52.50%的股权，持股比
例高于公司，因此公司无法单一控制股东会。
从东莞骏达的决策权限来看，前次交易完成后，公司仅向东莞骏达派驻了少
量财务、采购及生产管理人员，但未对东莞骏达的管理层进行改组，东莞骏达的
执行董事及总经理仍为孙长青，因此前次交易完成后，东莞骏达执行董事权限范
围内的日常事务，仍由孙长青履行相关决策。
21
综上，结合东莞骏达的股权结构、东莞骏达的投资决策权限来看，前次交易
完成时，公司未取得东莞骏达的控制权，不应将东莞骏达纳入合并报表范围。
（二）保荐机构核查意见
1、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了东莞骏达工商信息登记文件、《公司章程》；
（2）查阅了东莞骏达股权转让协议、评估报告等资料；
（3）根据《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》（2014 修订）中对合并
范围的规定，结合东莞骏达的实际经营决策情况及章程约定进行分析；
（4）访谈东莞骏达执行董事孙长青，了解东莞骏达控制权的情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：前次交易完成时，信濠光电未取得东莞骏达的控制
权，不应将其纳入合并报表范围。
（以下无正文）
22
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
信濠光电科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ________________ ________________
董向征 封 奇
渤海证券股份有限公司
年 月 日
23
