证券代码：301051          证券简称：信濠光电         公告编号：2023-044


                 深圳市信濠光电科技股份有限公司

                 第三届董事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四
次会议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事
一致同意，豁免会议通知时间要求，会议通知于 2023 年 4 月 27 日以邮件、电话
等方式送达全体董事。会议由董事长白如敬先生主持，应出席董事 7 名，实际出
席董事 7 名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    1、审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《深圳市信濠光电股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，白如敬先生、周旋先生作为关联
董事回避表决。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的
《深圳市信濠光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市信濠光电股份有限公司独立董
事对公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    北京市中伦(深圳)律师事务所出具了《法律意见书》，具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京市中伦(深圳)律师事务所
律师事务所关于深圳市信濠光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）的法律意见书》。
    2、审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
    进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公
司任职的核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳市信濠光电股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的
《深圳市信濠光电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管 理办
法》。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日刊登在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市信濠光电股份有限公司独立董
事对公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，白如敬先生、周旋先生作为关联
董事回避表决。本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。


    （一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量做出相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应调整；
    （4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性
股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
    （5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票在激
励对象之间进行分配；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认；
    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理激励计划
的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属
的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票
继承事宜；
    （9）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
    但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东大会或/和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定应由公司股东大会行使的权利除外。
    （二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    （四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期
一致。
    （五）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权
公司董事长或其授权的适当人士行使。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，白如敬先生、周旋先生作为关联
董事回避表决。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
    鉴于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案将导致总股本和注册
资本的变更，结合公司实际情况，董事会同意变更公司注册资本、修订《公司章
程》及办理工商变更登记。因本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关事
项尚需公司股东大会审议，该事项以股东大会审议通过《关于 2022 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案的议案》为前提，并于利润分配及资本公积金转增
股本方案实施完毕后方可办理变更。
    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）上的
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于<召开公司 2022 年年度股东大会>的议案》
    董事会同意于 2023 年 5 月 19 日采用现场结合网络投票的方式召开 2022 年
年度股东大会。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                           深圳市信濠光电科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 4 月 29 日