信濠光电：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划法律意见书2023-04-29
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市信濠光电科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市信濠光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所接受深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“信濠
光电”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”
或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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法律意见书
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存 在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 公司符合实行本激励计划的条件
（一） 实行本激励计划的主体资格
信濠光电系深圳市信濠光电科技有限公司于 2016 年 12 月 30 日整体变更设
立的股份有限公司，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 914403000846393454 的《营业执照》。
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法律意见书
2021 年 7 月 12 日，中国证监会向公司出具《关于同意深圳市信濠光电科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2361 号），同意公
司首次公开发行股票的注册申请。2021 年 8 月 27 日，公司在深圳证券交易所创
业板上市交易，股票简称为“信濠光电”，股票代码为 301051。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的
情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的条
件。
二、本激励计划的内容
公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
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法律意见书
（一） 本激励计划载明事项
经本所律师查阅《深圳市信濠光电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包含释义，本
激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予及归属
条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理，限制性股
票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
（三） 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1） 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
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法律意见书
本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司、控股子公司，下同）的高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，对符合本计划的激励对象范
围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 189 人，具体包括：
（1） 公司高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员；
（3） 核心技术（业务）骨干。
公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的高级管理人员必须由公司股东大会选举或公司董事会聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内 与公司
或分公司、控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3. 激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1） 本激励计划经公司董事会审议通过后，股东大会召开前，公司将内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并于公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定；
本激励计划说明了公司中级管理人员中国台湾籍陈盈全成为激励对象的必要性、
合理性，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（四） 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），本激励计
划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 320.00 万股，约占本激励计划公告
时公司股本总额 8,000.00 万股的 4.00%。其中，首次授予限制性股票 256.00 万
股，占本激励计划公告日公司股本总额的 3.20%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 80.00%；预留 64.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.80%，
预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过公
司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
（一）董事、高级管理人员
1 白如敬 中国 董事长、董事 80.00 25.00% 1.00%
董事会秘书、
2 周旋 中国 董事、副总经 14.00 4.38% 0.18%
理
3 吴轮地 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
4 刘晒金 中国 副总经理 6.00 1.88% 0.08%
5 刘艺 中国 财务负责人 2.00 0.63% 0.03%
（二）外籍人员
1 陈盈全 中国台湾 中层管理人员 1.60 0.50% 0.02%
小计 109.60 34.25% 1.37%
（三）其他中层管理人员及核心技术（业
146.40 45.75% 1.83%
务）骨干（共计 183 人）
首次授予部分合计 256.00 80.00% 3.20%
（四）预留部分 64.00 20.00% 0.80%
合计 320.00 100.00% 4.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划对象陈盈全在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来重点业务拓展具有重大影响，获
授的限制性股票数量与其岗位职责相适应。公司将其纳入本激励计划将有助于公司长远发展。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司
股本总额的百分比及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的
标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计
划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激
励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权
益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量、分配及预留限制性股票的
数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.3
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法律意见书
条、第 8.4.5 条的规定。
（五） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（六） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规
定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条
及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（七） 限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、
第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（八） 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中本激励计划的调整方法和程序的相关规定，本
所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九） 本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的其他规定如下：
1. 激励计划的会计处理
本激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
2. 激励计划的实施程序
本激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
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《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
3. 公司/激励对象各自的权利义务
本激励计划中已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
4. 公司/激励对象发生异动的处理
本激励计划已明确公司情况发生变化、激励对象情况发生变化、公司与激
励对象之间争议的解决，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
1. 公司第三届董事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司
2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，且拟作为激励对象
的董事白如敬、周旋已回避表决。
2. 公司独立董事于 2023 年 4 月 28 日对《激励计划（草案）》及其摘要发表
了独立意见，认为本限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益，因此同意公司实施《激励计划（草案）》，并同意将《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
3. 公司第三届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年限制性
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法律意见书
股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激
励计划的授予激励对象名单>的议案》。
（二） 本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会
议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统
计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚
需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程
序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划经董事会审议通过
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法律意见书
后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本激励计划的激励对象的
确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的内容”之
“（三）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《上市规则》《管理办
法》的相关规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
根据独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事意见，公司
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法律意见书
独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本
激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第四次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否损
害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第四次会议就本激励计划相关议案进行表决时，拟
作为激励对象的董事白如敬、周旋已回避表决。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、 证券法》、 管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需
根据相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4. 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，公司尚需按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务;
6. 公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
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法律意见书
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反
有关法律、行政法规的情形；
8. 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避；
9. 本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市信濠光电科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
赖继红 郭晓丹
经办律师：
李 婷
年 月 日
