国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二零二零年六月
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言 ........................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 .................................................. 6
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程............... 7
三、律师应当声明的事项 .................................................... 8
第二部分 正 文 .......................................................... 10
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权 ............................. 10
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ....................... 10
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件 ............................... 11
四、发行人的设立 ......................................................... 15
五、发行人的独立性 ....................................................... 15
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................... 16
七、发行人的股本及演变 ................................................... 18
八、发行人的业务 ......................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................... 20
十、发行人的主要财产 ..................................................... 25
十一、发行人的重大债权债务 ............................................... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................... 27
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................. 28
十六、发行人的税务 ....................................................... 29
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ............................... 29
十八、发行人募集资金的运用 ............................................... 29
十九、发行人业务发展目标 ................................................. 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 30
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................... 30
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ....................................... 31
二十三、结论意见 ......................................................... 32
第三部分 签署页 .......................................................... 33
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行并在创业板上 杭州星华反光材料股份有限公司本次申请首次公开发行
指
市 人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本所为杭州星华反光材料股份有限公司本次发行并在创
本所律师 指
业板上市指派的经办律师
发行人、公司、星华反光 指 杭州星华反光材料股份有限公司
星华有限 指 杭州星华反光材料有限公司，系发行人前身
浙江星华 指 浙江星华反光材料有限公司，系发行人全资子公司
杭州星华指纹产品有限公司，曾用名为“杭州星华网络科
星华指纹 指 技开发有限公司”“杭州星华科技开发有限公司”，系发
行人全资子公司
湖州星华反光材料有限公司，曾用名为“湖州名洛科技有
湖州星华 指
限公司”，系发行人间接控股的子公司
杭州星华尼格服饰有限公司，曾用名为“杭州华音磁电有
星华尼格 指 限公司”“杭州星华安防产品有限公司”，系报告期内发
行人全资子公司，已于 2018 年 12 月注销
杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
杭州杰创 指
“德清万图投资管理合伙企业（有限合伙）”
浙科盛元 指 杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有限合伙）
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
万图信息 指 杭州万图信息技术有限公司
香港瑞飞 指 瑞飛企業有限公司（REFLEX WEAR ENTERPRISES LIMITED）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
平安证券股份有限公司，系为发行人本次发行及上市提供
平安证券、主办券商 指
保荐和承销服务的机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发
中汇会计师 指
行及上市提供审计服务的机构
中汇会审〔2020〕0131 中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《杭州星华反
指
号《审计报告》 光材料股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》
中汇会鉴〔2020〕0132 中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕0132 号《关于杭州星
指
号《内控鉴证报告》 华反光材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕0133 号《关于杭州星
中汇会鉴〔2020〕0133
指 华反光材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
号《纳税鉴证报告》
鉴证报告》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
《公司法》 指 根据语境，相应当时适用之《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《创业板管理办法》 指
监会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》（深
《创业板上市规则》 指
证上〔2020〕500 号）
《关于变更设立杭州星华反光材料股份有限公司之发起
《发起人协议书》 指
人协议书》
在杭州市市场监督管理局备案的现行有效之《杭州星华反
《公司章程》 指
光材料股份有限公司章程》
《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年、近两年 指 2018 年、2019 年
申报基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
注：本《法律意见书》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五
入原因造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与发行人签署的《法律服务委托协议》，接受
发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所颁布的《创业板管理办法》《创业板上市规则》有关规定，按照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现为星华反光申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
出具本《法律意见书》。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名
“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、再融
资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并在创业板上市的签字律师为：王侃律师、蒋丽敏律师、马
梦怡律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003 年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于
2003 年 9 月加入本所，现为本所执业律师、管理合伙人，主要从事资本市场、
并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了上海晶丰明源半导体股
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、
浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无
人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江
华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换
公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。
蒋丽敏律师，2015 年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽
敏律师于 2015 年 10 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业
并购、外商投资等法律业务。曾先后参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙
江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器
股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等法律工作。
马梦怡律师，2014 年毕业于浙江大学，取得法学学士学位。马梦怡律师于
2014 年 7 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业并购、外
商投资等法律业务。曾先后参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标
科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2018 年 3 月开始与发行人就本次公开发行股票并在创业板上
市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并
在创业板上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法
律审查工作。
（二）本所律师参加了由平安证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）平安证券、为发行人进行财务审计的中汇会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,200
个工作小时。
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（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至
关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法
律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》
和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次
发行并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会、深圳证券交易所审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在创业板上市的合法性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次发行并在创业板上市所涉及的会计、审计、资
产评估等专业事项发表任何意见，本所在《律师工作报告》以及《法律意见书》
中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行申请之
目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序
合法、有效地作出有关本次公开发行并在创业板上市的决议。
经本所律师核查，发行人 2020 年第二次临时股东大会就发行人符合创业板
上市条件作出确认，并确认 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次公
开发行并在创业板上市的各项议案持续有效。
（二）经本所律师审查，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二
次临时股东大会决议的内容和形式合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二
次临时股东大会分别审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市具体事宜的议案》，就发行人本次公开发行股票并在创业板上市
事宜对公司董事会进行了授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法、
有效。
（四）本次发行并在创业板上市还需取得深圳证券交易所的审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协
议。
（五）综上所述，本所律师认为：
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内
部权力机构的批准，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律
法规的规定，发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同
意并报经中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签
署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有本次发行并在创业板上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人系依法
设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备《证券法》《公司法》
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及《创业板管理办法》中关于本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在创业板上市后适用
的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异
安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十
六条和一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与平安证券签订了《杭州星华反光材料股份
有限公司与平安证券股份有限公司之关于杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股之承销协议》和《杭州星华反光材料股份有限公司与平安
证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，委托平安证券承销发行人本
次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一
款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
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（1）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据中汇会审
〔2020〕0131 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 20,818,887.02 元、36,935,048.25
元和 65,316,667.75 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》，中汇会计师认为发行人
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星华反光
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合中国证
监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。
3、经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股票上市条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第四十七条
的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1、经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司（自星华有限成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、中汇会计师出
具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已根据
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的
规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。根据中汇会计师对发
行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2020〕0131 号《审计
报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。
中汇会计师已就本次发行并在创业板上市出具了无保留意见的中汇会鉴
〔2020〕0132 号《内控鉴证报告》，确认发行人“按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本所律师认为，
发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人及其一致行动人
没有发生变更；截至本《法律意见书》出具日，公司不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在
现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
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4、本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）经本所律师核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会颁布的《创业板管理办法》
规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的股本
总额为 4500 万股，发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1500 万股，且发行人
本次公开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25％，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的标准。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股
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票并在创业板上市的条件；发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交
易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需取得深圳证券交易所
上市审核同意及签署上市协议。
四、发行人的设立
（一）发行人的前身星华有限系 2003 年 4 月 3 日设立的有限责任公司，经
本所律师核查，星华有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，其设
立行为合法、有效。
2015 年 10 月 30 日，星华有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认，
星华有限变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等有效
的法律、法规和规范性文件的规定，其整体变更行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，星华有限变更为股份有限公司时全体发起人签署的
《发起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此
引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和
验资程序，符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资
本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项
符合法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备
直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人设立及历次增资均经具有法定资格的验资机
构验证确认，发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的房屋所
有权、土地使用权、专用设备、专利等资产，各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）经本所律师核查，发行人各部门均独立运作，构成了发行人完整的业
务体系。根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》及本所
律师核查，发行人不存在经营时依赖于其股东或其他关联方的情况。
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本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
（四）经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人
独立与员工建立劳动合同关系，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在人员混同的情形。此外，本所律师已在《律师工作报告》正文“五、
发行人的独立性”之“（四）发行人人员的独立性”中披露了发行人员工社会保
险及住房公积金缴纳情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行
使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机
构混同的情况。
本所律师核查后确认，发行人机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，截至
申报基准日，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的
财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独
立开设银行账户并独立纳税。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的经营系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人和股东的主体资格
1、星华有限于 2015 年 10 月 30 日变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 569 73.80
2 陈 奕 112 14.53
3 杭州杰创 90 11.67
合 计 771 100.00
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2、经历次增资及股份转让，截止本《法律意见书》出具日，发行人的股本
结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 2846.5000 63.2556
2 陈 奕 559.9999 12.4444
3 杭州杰创 450.0000 10.0000
4 牛 江 242.7500 5.3944
5 张小萍 102.2501 2.2722
6 厉炯慧 90.0000 2.0000
7 陆松筠 65.2500 1.4500
8 浙科盛元 63.0000 1.4000
9 浙农科众 60.0000 1.3333
10 郑厚甫 20.2500 0.4500
合 计 4500.0000 100.0000
3、经本所律师核查后确认：
（1）发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在星华有限的出资比
例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符；
（2）截至本《法律意见书》出具日，发行人共有股东 10 名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位；
（3）除杭州杰创无需办理私募基金备案外，发行人现有股东浙科盛元、浙
农科众及其基金管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定履行了私募基金备案登记程序和私募基金管理人登记手续；
（4）发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公
司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（四）经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业
中的权益折价入股的情形。
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（五）经本所律师核查，发行人之全体发起人用于认购发行人股份之星华有
限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
（六）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、
董事长、总经理王世杰持有发行人 2846.50 万股股份，占发行人股份总数的
63.2556％，为公司控股股东。同时，王世杰作为杭州杰创之普通合伙人，持有
杭州杰创 58％的出资，并担任杭州杰创的执行事务合伙人；王世杰通过杭州杰
创控制发行人 450 万股股份，占发行人股份总数的 10％。发行人第二大股东、
董事陈奕持有发行人 559.9999 万股股份，占发行人股份总数的 12.4444％。
王世杰与陈奕系夫妻关系。王世杰与陈奕合计控制发行人本次发行前
3856.4999 万股股份，占发行人股份总数的 85.70％；且王世杰担任发行人董事
长及总经理职务，陈奕担任发行人董事职务，能对发行人董事会及其决策施以重
大影响，可控制发行人的日常经营管理。
据此，本所律师认为，王世杰为发行人控股股东，王世杰与陈奕为发行人的
实际控制人。
经本所律师核查，最近两年，王世杰、陈奕夫妇合计控制发行人 85％以上
的股份，且王世杰担任发行人董事长及总经理职务、陈奕担任发行人董事职务未
发生过变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人之前身星华有限的设立履行了股东出资验证、
工商登记等法定程序。
（二）经本所律师核查，星华有限过往与大自然之间存在明为股权实为借贷
之安排，本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）
星华有限的历史沿革”中予以详细披露。根据最高人民法院《关于审理联营合同
纠纷案件若干问题的解答》的规定，“明股实债”不受法律保护，大自然持股期
间的股东身份存在法律瑕疵，但鉴于该等“明股实债”的行为已经清理完毕，该
等清理过程亦不存在异议或纠纷，发行人实际控制人亦已经做出了补偿承诺。据
此，本所律师认为，星华有限与大自然之间过往存在的明为股权实为借贷的安排，
不会对发行人目前股本结构的稳定性以及本次发行并在创业板上市造成重大不
利影响。
同时，星华有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了
相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
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（三）经本所律师核查，星华有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自 2015 年 10 月 30 日设立后，其股本结构
发生多次变动，本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”
之“（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本结构变动情况”中予以详细
披露。
发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变
更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效。
（五）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，发行人股东所持股份不存在质押。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人及其前身星华有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并
办理了相应工商变更登记手续，发行人的历次出资到位情况已经会计师事务所出
具的验资报告及验资复核报告验证，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
真实、有效；截至本《法律意见书》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发
行人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产：反光材
料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录
媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。批发、零售：反光雨衣，反光雨
披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。”根据发行人出具
的说明、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》及本所律师对发行人重大合同
的核查结果，发行人目前的主营业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的研
发、设计、生产及销售。
发行人子公司浙江星华现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“文化
用信息化学品制造，胶粘剂、热塑性聚氨酯弹性体、反光材料生产，反光布、光
学反光膜、胶粘制品、服装、反光服装辅料、反光绳、反光带、反光雨衣、反光
伞批发、零售，货物进出口、不带储存经营（票据经营）：易制毒：醋酸酐、三
氯甲烷、甲苯、丙酮、甲基乙基酮，一般危化：乙酸、乙二醇、环巳酮、乙酸乙
酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、乙醇、甲醇、二甲苯、甲缩醛。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人及其子公司浙江
星华出具的说明，浙江星华目前的主营业务为反光材料的研发、生产、销售及配
套胶粘剂的生产。
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发行人子公司星华指纹现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术
开发、技术服务、成果转让、批发、零售：指纹锁模块，计算机软件及应用指纹
技术的各类产品；二类医疗器械的进口销售、货物进出口（法律、行政法规禁止
经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他
无需报经审核的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。根据发行人及其子公司星华指纹出具的说明，星华指纹目前的
主营业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的销售。
发行人间接控股子公司湖州星华现行有效的《营业执照》中载明的经营范围
为“一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”根据发行人及
其间接控股子公司湖州星华出具的说明，湖州星华目前暂无实际经营业务。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）据本所律师核查，发行人除从事进出口业务外，不存在在境外设立办
事处、分支机构的情形，不存在在境外从事经营活动的情形。
（三）经本所律师核查，发行人历次经营范围变更均履行了必要的内部决策
程序并办理工商变更登记，发行人最近两年经营范围未发生变更，其主营业务收
入均来自于反光材料、反光服饰及其他反光制品的研发、设计、生产及销售，发
行人最近两年主营业务未发生重大变化。
（四）本所律师核查后确认，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业
务收入，发行人主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5％以上股份的股东
本所律师核查了发行人的工商登记资料、《公司章程》后确认，截至本《法
律意见书》出具日，持有发行人 5％以上股份的股东如下：
（1）王世杰
王世杰持有发行人 28,465,000 股股份，占发行人股份总数的 63.2556％，
为发行人的发起人、控股股东和实际控制人之一。
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（2）陈奕
陈奕持有发行人 5,599,999 股股份，占发行人股份总数的 12.4444％，为发
行人的发起人和实际控制人之一。
（3）杭州杰创
杭州杰创持有发行人 4,500,000 股股份，占发行人股份总数的 10.0000％，
为发行人的发起人之一。
（4）牛江
牛江持有发行人 2,427,500 股股份，占发行人股份总数的 5.3944％。
2、发行人之控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人之控股股东为王世杰，实际控制人为王世杰、陈奕
夫妇。
3、发行人之控股子公司
截至本《法律意见书》出具日，发行人的直接控股子公司共有 2 家，间接控
股子公司 1 家，报告期内注销的控股子公司 1 家，具体情况如下：
（1）浙江星华
根据浙江星华提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人持有浙江星华 100％的股权。
（2）浙江星华之全资子公司湖州星华
根据湖州星华提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，浙江星华持有湖州名星华 100％的股权。
（3）星华指纹
根据星华指纹提供的工商登记文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具日，发行人持有星华指纹 100％的股权。
（4）报告期内控股子公司尼格服饰
根据尼格服饰提供的工商登记文件并经本所律师核查，尼格服饰已于 2018
年 12 月 24 日办理完毕注销手续，注销时发行人持有尼格服饰 100％的股权。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
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除股东杭州杰创外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业有一家，即瑞飞企业有限公司（REFLEX WEAR ENTERPRISES LIMITED），该企
业注册于香港，公司编号为 0717566。截至本《法律意见书》出具日，该公司已
发行普通股 10,000 股，每股 1 元港币。王世杰持有其中 7,000 股，陈奕持有其
中 3,000 股。王世杰、陈奕、朱浴龙担任其董事。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员为：王
世杰（董事长、总经理）、陈奕（董事）、秦和庆（董事、副总经理）、查伟强
（董事、副总经理）、张琦（董事、副总经理）、张金浩（董事）、李海龙（独
立董事）、林素燕（独立董事）、范宏（独立董事）、贾伟灿（监事会主席）、
王强（监事）、汪春兰（监事）、夏丽君（财务总监、董事会秘书）。除前述人
员外，发行人之关联自然人还包括辞去监事职务未满一年的前监事徐爱苏、辞去
独立董事职务未满一年的前独立董事陈信勇。
6、除上述关联自然人外，发行人关联自然人还包括发行人持股 5％以上自
然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、
年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）。
7、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人、
持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员而形成的关联方。
除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”中披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外，根据该等人员
出具的关联方调查表并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人
的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员形成的重要关联方
情况如下：
序 统一社会 法定代
关联方名称 经营范围 关联关系
号 信用代码 表人
服务：国内广告的设计、制作、代理、
发布（除网络）,公关活动策划,文化艺
术交流活动策划（除演出及演出中介） 实际控制人王世
杭州代达广告 91330104MA 展示展览,企业形象设计；货物及技术 杰之女王荐懿持
1 王荐懿
有限公司 28UTQA8F 进出口（国家法律、行政法规规定禁止 股 100％，监事汪
经营的项目除外,法律、行政法规规定 春兰担任监事
限制经营的项目取得许可证后方可经
营）。
思嘉投资管理
9133040230 股东牛江持股
2 （浙江）有限 刘 东 投资管理；资产管理。
7654500J 50％并担任监事
公司
能源、工业自动化控制设备、仪器仪表
江苏善道凯锐 的技术开发及咨询服务；煤层气排采技
9132041157 股东牛江持股
3 能源科技股份 钟长鸣 术服务；应用软件的开发和销售；自营
8175640E 4％并担任董事
有限公司 和代理各类商品和技术的进出口业务,
但国家限定公司经营或禁止进出口的
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商品和技术除外；工业自动化控制设
备、工业自动控制仪器的制造、销售（制
造限分支机构经营）；机电工程施工。
北京九鼎国银
9111010133 股东牛江担任董
4 投资管理有限 谭少儒 投资管理。
550282XX 事长
公司
北京联创北拓
9111010507 股东牛江担任董
5 投资控股股份 朱正国 项目投资；投资管理。
1665640Q 事
有限公司
资质证从事园林绿化工程、景观设计工
程；农林种植；水产品养殖（国家有专
湖北省燕儿谷
9142112306 项规定的除外）；农业科学技术研发及 股东牛江担任董
6 生态观光农业 徐志新
6100602Y 推广；观光农业；政策允许的农副产品 事
有限公司
销售；旅游资源开发；农作物种植（国
家有专项规定的除外）；疗养院服务。
技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；产品设计；电脑动画设计；设计、
掌游天下（北
制作、代理、发布广告；从事互联网文
京）信息技术
9111010855 化活动；互联网信息服务（不含新闻、 股东牛江担任董
7 股份有限公司 何 鹏
4838753Y 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器 事
（股票代码：
械、电子公告服务）（互联网信息服务
836014）
增值电信业务经营许可证有效期至
2019 年 12 月 23 日）。
节水灌溉技术开发、技术咨询；工程咨
询；购销农业机械、中小农具、五金交
电化工、化工轻工材料、百货。以下项
目限分支机构经营：灌排设备,PE、PVC、
北京通捷智慧
UPVC 管材管件,滴、喷灌节水产品的生
水务股份有限 9111011310 股东牛江担任董
8 李云松 产及安装,模具制造（以上均不含表面
公司（股票代 1182982G 事
处理作业）,塑料制品、服装加工制造,
码：870331）
金属结构件、水处理设备及环保设备的
加工、组装；项目投资；建筑工程设计；
企业管理；水环境治理；专业承包；施
工总承包。
股东牛江之配偶
投资管理；企业管理；投资咨询；经济
香柏山谷投资 91110108MA 杨雯婷持股
9 杨雯婷 贸易咨询；市场调查；承办展览展示活
管理有限公司 003YRLXN 100％并担任执
动。
行董事兼经理
股东牛江之配偶
北京虎鲸投资 91110108MA 杨雯婷持股 90％
10 杨雯婷 投资管理、投资咨询。
管理有限公司 0045N096 并担任执行董事
兼经理
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
经济信息咨询；承办展览展示活动；公 股东牛江之配偶
大董美食文化 9111010734 共关系服务；计算机技术培训；家庭劳 杨雯婷持股
11 杨雯婷
有限公司 4295260C 务服务；会议服务；市场调查；设计、 8.33％并担任董
制作、代理、发布广告；项目投资；投 事
资管理；投资咨询。
董事秦和庆之妻
建材、金属材料、通用设备及配件、化
合肥金铖物资 9134010070 弟何涛持股 70％
12 何 涛 工产品（除危险品）、焦炭、纺织品、
有限公司 4966911X 并担任执行董事
文化用品、日用百货销售。
兼总经理
建材、金属材料、机械设备及配件、化
工产品（除危险化学品、监控化学品、 董事秦和庆之妻
上海钧兆物资 91310113MA
13 何 涛 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 弟何涛持股 80％
有限公司 1GNECG4Y
品）、焦炭、纺织品、文体用品、日用 并担任执行董事
百货销售。
14 杭州智康电子 9133010557 周晓华 电子产品、计算机软硬件的技术开发； 财务总监夏丽君
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科技有限公司 733737XP 电子元器件、电子产品、仪器仪表、通 之配偶周晓华持
讯设备的销售。 股 50.5％并担任
执行董事兼经理
财务总监夏丽君
电子产品、计算机软硬件的技术开发；
杭州智程电子 91330110MA 之弟夏礼航持股
15 夏礼航 电子元器件、电子产品（除电子出版
有限公司 2CCCNC4G 100％并担任执
物）、仪器仪表、通讯设备的销售。
行董事兼经理
晴雨伞及配件的制造、销售（凡以上涉 监事贾伟灿配偶
武义县雪芬制 3307236000
16 李雪芬 及许可证制度及专项审批的凭相关有 之母李雪芬为经
伞厂 13522
效证件经营） 营者
7、过往关联方
序 过往关联 法定代 关联关系变动
经营范围 过往关联关系
号 方名称 表人 原因
服务：成年人的非文化教育培训、
成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及前置审批项目除外），摄 王世杰、陈奕夫妇 该公司于 2019 年
1 万图信息 陈奕
影，计算机软件的技术开发、技术 控制的企业 10 月注销。
服务、成果转让；批发、零售：服
装，化妆品。
六安市盛 董事秦和庆之妻
唐置业发 房地产开发经营（凭资质证书经 何晔持有 75％股 该公司于 2019 年
2 何晔
展有限公 营）。 权并担任执行董 12 月注销
司 事
何晔于 2019 年 8
董事秦和庆之妻
合肥徽杭 建材、金属材料、日用百货、文化 月转让其所持该
何晔持有 35％股
3 商贸有限 何晔 用品、通用设备及配件、化工产品 公司股权且不再
权并担任执行董
公司 (除危险品)销售。 担任执行董事兼
事兼总经理
总经理
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联担保、关
联方资金往来等关联交易。
（三）经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》《对外担保制度》
等制度中，规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人之上述规定，
对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（四）本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交
易双方根据一般商业条款和市场化原则作出，且履行了必要的决策程序。主要交
易亦签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格
合理、公允，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益
的现象。
（五）本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人以及其他持股 5％以
上股份的股东目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务；发行人已采
取必要措施避免与上述关联方的同业竞争。
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（六）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》
中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以
了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有权证号为浙（2017）
余杭区不动产权第 0172567 号、浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号、浙（2018）
长兴县不动产权第 0029525 号、浙（2020）长兴县不动产权第 0008048 号的四
项不动产。
其中浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号不动产已由发行人与杭州市余
杭区径山镇人民政府于 2019 年 7 月 4 日签署了《非住宅房屋征迁货币补偿协议
书》，截至本《法律意见书》出具日，相关征迁程序尚未完成。
本所律师注意到，湖州星华拥有的浙（2020）长兴县不动产权第 0008048 号
不动产权证书所载权利人仍为“湖州名洛科技有限公司”，但该情形不会对湖州
星华作为该项不动产权所有人造成实质性影响，且相关更名手续正在办理中。
（二）商标
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 27 项注册商标，本所律师
已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露该等注册商标
的信息。
（三）专利
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有 167 项境内专利，1 项境
外专利，本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细
披露该等专利的信息。
（四）发行人及其子公司的主要设备
本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2019 年 12 月 31 日拥有的固定资
产中的关键生产经营设备（原值金额 30 万元以上）进行了核查。经本所律师与
发行人的财务总监以及中汇会计师的经办人员进行沟通，并对上述主要生产经营
设备的购买合同和发票凭证核查验证，发行人生产经营的主要机器设备包括反光
材料多功能涂布机、光电分切机、镀铝机、高真空卷绕镀膜机等，发行人就其正
在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（五）发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况
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据本所律师查证并经发行人及其子公司书面确认，发行人及其子公司上述重
大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，发行人及其子
公司所拥有的不动产权、商标、专利等资产均已取得相关权属证书或许可证；发
行人及其子公司拥有的上述主要资产权属明确，不存在产权纠纷，亦不存在可预
见的潜在纠纷。
（六）发行人及其子公司主要财产的担保
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，除发行人的浙（2019）余
杭区不动产权第 0046839 号、浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号及子公司
浙江星华的浙（2018）长兴县不动产权第 0029525 号不动产权存在抵押外，发行
人上述其他主要资产不存在抵押或其他权利限制的情况。
（七）发行人及子公司房产租赁
经本所律师查验，截至本《法律意见书》出具日，除本所律师已经在《律师
工作报告》第十部分披露的房屋租赁事宜外，发行人不存在其他房屋及土地租赁
事项。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其
生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人目前正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营有重大
影响的合同主要有采购合同、销售合同、银行融资合同、担保合同、建筑施工合
同、不动产征迁补偿协议等，本所律师在《律师工作报告》正文“十一、发行人
的重大债权债务”对发行人之重大合同作了详细披露。
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，已履行了相应的内部决策程序，
其内容及形式均合法；发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）经本所律师查验和发行人承诺，截至申报基准日，发行人不存在因环
境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师在《律师工作报告》
第九部分披露的关联交易外，发行人与关联方间不存在其它重大债权债务事项。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人其他应收、应付款系正常
的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在《律师工作报
告》正文“七、发行人的股本及演变”披露的发行人增资扩股事项外，发生一次
吸收合并行为，系发行人于 2018 年 12 月吸收合并全资子公司尼格服饰。上述事
项详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人该次吸收合并尼格服饰已根据《公司法》之规定履行
了相应的法律程序，合并行为合法、有效。
（二）经本所律师核查，星华有限及发行人成立以来对其生产经营及资产、
机构产生重大影响的资产收购或转让行为包括：发行人 2015 年 4 月收购浙江星
华股权、2015 年 4 月收购星华指纹股权、2013 年 9 月出让万图信息股权及 2019
年 7 月不动产征迁。上述事项详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资
产变化及收购兼并”。
本所律师认为，发行人上述收购兼并及出售资产事宜，符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
（三）根据发行人第二届董事会第九次会议审议通过的《关于子公司浙江星
华反光材料有限公司吸收合并湖州星华反光材料有限公司的议案》，子公司浙江
星华拟以 2019 年 12 月 31 日为基准日吸收合并湖州星华。截至本《法律意见书》
出具日，浙江星华吸收合并湖州新华事宜正在进行中。
除前述浙江星华吸收合并湖州星华之事项外，根据发行人出具的说明并经本
所律师核查，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及近三年的修改
1、2015 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《杭州星华反光
材料股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核
查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
2、经本所律师核查，发行人近三年共修订了 5 次公司章程，该等章程修改
均已经主管机关核准并在工商行政管理部门备案或提交了备案申请。
本所律师经核查后确认：发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程
序。
（二）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草
案）》系依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定起草，符合作为上
市公司章程的要求，《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》将于发行
人本次发行及上市完成后生效并取代发行人的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各专
门委员会、监事会及其他各职能部门。
本所律师核查后确认，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议
事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年召开的历次股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，在全国
股转系统挂牌期间发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会还遵循了《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上市公众公司信息披露管理
办法》的相关规定，该等会议通过的决议真实、有效。
（四）经本所律师审查，发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的
行为均按照《公司法》、《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，
履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 3 人，
财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（由财务总监兼任）。发行人之董事、监事及高
级管理人员的具体任职情况如下：
本所律师审查后认为，发行人现有的董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师查验，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
发行人第二届董事会及高级管理人员较第一届董事会及高级管理人员在组成人
员及人数上有所调整，但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》
及公司治理实际需要而发生的变化，并未导致发行人董事会及高级管理人员之核
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心组成发生重大变动。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、高级管理
人员均没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和
规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围没有
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人在报告期内所执行的主要税（费）种、税率
符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在报告期内所享受的税收优惠符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人所享受的政府补助取得了地方政府及相关部
门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人报告期内
依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政
机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项
目符合环境保护的要求。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术
监督标准，近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大
行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行
股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行
股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于“年产反光材料 2400 万平方米、反
光服饰 300 万件生产基地建设项目”和“生产研发中心建设项目”。
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本所律师核查后确认，上述项目已获得了必要的审批、备案手续。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
实施主体均为发行人，不涉及与他人进行合作事项。
十九、发行人业务发展目标
发行人在为本次股票发行并在创业板上市所编制的《招股说明书》中披露了
其业务发展目标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展
目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人 5％以上股份的股东出具的承诺和本所律师的审查，
持有发行人 5％以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人王世杰、陈奕出具的承诺和本所律师的审查，发行人
实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理王世杰出具的承诺和本所律师核查，发行
人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
（三）根据发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其子
公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对发行人《招股说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容
进行了审查，确认发行人《招股说明书》不会因引用本《法律意见书》和《律师
工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）根据发行人在全国股转系统信息披露平台发布的公告并经本所律师核
查，发行人在挂牌期间存在下述情况：
1、违规担保
2016 年 9 月，发行人为杭州耀海化工有限公司提供担保，但未按照公司章
程规定履行董事会及股东大会的审议程序，亦未进行信息披露。2017 年 12 月 28
日，全国股转公司就该事项对发行人出具公司业务部发〔2017〕416 号《关于对
杭州星华反光材料股份有限公司的监管意见函》，要求公司规范治理，认真及时
履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。
发行人已于 2017 年 4 月 26 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会
第六次会议，分别对该项对外担保作出补充确认；并于 2017 年 5 月 17 日召开
2016 年年度股东大会，对该项对外担保作出补充确认。根据杭州联合农村商业
银行股份有限公司八堡支行提供的《结清证明》，发行人为杭州耀海化工有限公
司提供的上述担保已于 2017 年 10 月 23 日解除。前述补充确认会议决议以及解
除担保事项均在全国股转系统信息披露平台公告。
2、资金占用
因发行人 2016 年 3 月向实际控制人王世杰提供 195 万元借款未及时披露，
2018 年 1 月 8 日，全国股转公司就该事项对发行人及其董事长王世杰、时任信
息披露事务负责人俞菊出具挂牌业务部〔2018〕13 号《关于对杭州星华反光材
料股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》，要求公司及相关人员按照
相关业务规则履行信息披露义务。
根据公司的说明并经本所律师核查，上述资金往来发生于发行人在全国股转
系统挂牌前，且截至 2016 年 5 月 27 日，实际控制人王世杰归还了全部借款并支
付了资金占用补偿金 3 万元。2016 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事会第五
次会议和第一届监事会第四次会议，在关联董事回避表决的情形下，对该等资金
往来作出补充确认；并于 2016 年 9 月 10 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
在关联股东回避表决的情形下，对该等资金往来作出补充确认。前述会议决议均
在全国股转系统信息披露平台公告。
发行人实际控制人王世杰、陈奕于 2016 年 6 月出具承诺函，承诺其作为公
司控股股东和实际控制人期间，将严格遵守《公司法》《证券法》、公司章程及
中国证监会、全国股转系统的相关规定，不再发生占用公司资金的情形。根据公
司出具的说明并经本所律师核查，除该项资金占用外，发行人在挂牌期间不存在
其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方占用资金的
情况。
3、信息披露违规
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2018 年 4 月 20 日，发行人因无法按时完成审计工作以及年报编制工作，在
全国股转系统信息披露平台发布《杭州星华反光材料股份有限公司无法按期披露
2017 年年度报告的风险提示公告》（公告编号：2018-007）。2018 年 5 月 10
日，全国股转公司发布股转系统公告〔2018〕531 号《关于对未按期披露 2017
年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》，就发
行人未在 2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告构成信息披
露违规的事项，对发行人采取责令改正的自律监管措施，对发行人董事长及信息
披露事务负责人王世杰采取责令改正的自律监管措施，并要求发行人在 2018 年
6 月 29 日前披露 2017 年年度报告，要求董事长及信息披露负责人勤勉尽责，确
保发行人在规定的期限内完成年报披露工作。
根据发行人的说明及已披露的公告，因发行人经全国股转公司同意于 2018
年 6 月 28 日终止在全国股转系统挂牌，发行人无需继续履行年报披露义务。
（二）经核查，除上述对外担保、资金占用以及信息披露违规事项外，发行
人挂牌期间未被采取过其他监管措施。发行人已按规定履行了整改程序并履行了
信息披露义务，全国股转公司出具的监管函以及自律监管措施不属于行政处罚的
范畴，该等事项亦不属于重大违法违规情形，不会影响发行人董事长的任职资格，
不会对发行人本次申请首次公开发行并在创业板上市造成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业
板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能
影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律
意见书》和本《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行
人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证
监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
——本《法律意见书》正文结束——
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第三部分 签署页
本《法律意见书》正本叁份，无副本。
本《法律意见书》的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年十一月
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首
次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29
日为杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州
星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，就杭
州星华反光材料股份有限公司从 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间（以
下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出
具的《律师工作报告》《法律意见书》之补充，《律师工作报告》《法律意见书》
中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法
律意见书》中的含义相同。
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目 录
正 文.............................................................. 4
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权...................... 4
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格........................ 4
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件........................ 5
四、发行人的独立性................................................ 9
五、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.............. 9
六、发行人的股本及演变............................................ 9
七、发行人的业务.................................................. 9
八、发行人的关联交易及同业竞争................................... 10
九、发行人的主要财产............................................. 14
十、发行人的重大债权债务......................................... 15
十一、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 16
十二、发行人公司章程的制定与修改................................. 17
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 17
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 18
十五、发行人的税务............................................... 18
十六、发行人的环境保护、产品质量和技术标准....................... 20
十七、发行人募集资金的运用....................................... 21
十八、发行人业务发展目标......................................... 21
十九、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 21
二十、结论意见................................................... 21
签署页............................................................. 23
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会的会议资料，发
行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行
并在创业板上市的决议。
经本所律师核查发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议资料，发行人
2020 年第二次临时股东大会就发行人符合创业板上市条件作出确认，并确认
2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并在创业板上市的各项议
案持续有效。
（二）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次
临时股东大会的会议资料，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会决议的内容和形式合法有效。
（三）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次
临时股东大会的会议资料，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会分别审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜的议案》，就发行人本次发行股票并在创业板上市事宜对
公司董事会进行了授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法、有效。
（四）本次发行并在创业板上市还需取得深圳证券交易所的审核同意并报经
中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协
议。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，依据
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次
发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格
发行人目前持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100747192063J 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为
4500 万元，公司经营期限为永久存续。
本所律师核查了发行人（星华有限）的工商注册登记资料、验资报告、历次
董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确
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认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次发行并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在创业板上市后适用
的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异
安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十
六条和一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与平安证券签订了《杭州星华反光材料股份
有限公司与平安证券股份有限公司之关于杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股之承销协议》和《杭州星华反光材料股份有限公司与平安
证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，委托平安证券承销发行人本
次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一
款、第二十六条第一款的规定。
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2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据中汇会审
〔2020〕5806 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月的净利润分别为 20,818,887.02 元、
36,935,048.25 元、65,316,667.75 元和 37,746,462.72 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》，中汇会计师认为发行人
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星华反光
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30
日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6
月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合中国证
监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。
3、经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股票上市条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第四十七条
的规定。
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（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司（自星华有限成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、中汇会计师出
具的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已根据
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的
规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。根据中汇会计师对发
行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2020〕5806 号《审计
报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符
合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。
中汇会计师已就本次发行并在创业板上市出具了无保留意见的中汇会鉴
〔2020〕5807 号《内控鉴证报告》，确认发行人“按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本所律师认为，
发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人及其一致行动人
没有发生变更；截至本补充法律意见书出具日，公司不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在
现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等
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对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
4、本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）经本所律师核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会颁布的《创业板管理办法》
规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的股本
总额为 4500 万股，发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1500 万股，且发行人
本次公开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25％，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
4、根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定，即发行人的财务指标符合《创业板
上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的标准。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件。
（五）综上所述，本所律师认为：
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发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的条件；发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交
易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需取得深圳证券交易所
上市审核同意及签署上市协议。
四、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”披露了发行人
的独立性。经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务
的独立性没有发生重大变化。
五、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至
发行人的实际控制人）”披露了发行人之发起人和股东基本情况。经本所律师核
查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生变更，发行人实际控制人亦未发
生变更。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”披露了发
行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结
构没有发生变化。
根据发行人全体股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
七、发行人的业务
（一）根据发行人出具的说明、发行人现行有效的《营业执照》、发行人市
场监督管理主管部门出具的合规证明、发行人持有的主要业务资质文件、发行人
提供的重大合同及大额发票并经本所律师在浙江政务服务网网站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）对公开披露的行政处罚案件信息进行查询，期间
内，发行人的主要经营范围和经营方式未发生变更，其主要经营范围和经营方式
符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）根据发行人出具的关于其境外经营的书面说明、中汇会审〔2020〕5
806 号《审计报告》并经本所律师在商务部对外投资和经济合作司的境外投资企
业（机构）备案结果公开名录查询系统（http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpm
vc/pages/fem/CorpJWList.html）查询，期间内，除发行人涉及经营进出口业务
外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构
等从事境外经营活动。
（三）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》并经
本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主
营业务收入占营业收入的比例均在 97％以上，期间内，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人的工商登记资料、发行人历次股东会、董事会、监事会会
议文件及中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》，期间内，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
披露了发行人的关联方，经本所律师核查，期间内，发行人的关联方及关联关系
发生了如下变化：
1、发行人因关联自然人控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
截至本补充法律意见书出具日，因发行人关联自然人控制或担任董事、高级
管理人员形成的关联方情况如下：
法定代
序 关联方名 统一社会信 表人/执
经营范围 关联关系
号 称 用代码 行事务
合伙人
思嘉投资管 股东牛江持股
91330402307
1 理（浙江）有 刘 东 投资管理；资产管理。 50％并担任监
654500J
限公司 事
舟山博景科 舟山鼎毅 从事计算机科技、信息技术、网络科
股东牛江持有
技发展合伙 91330901MA2 生物科技 技领域、生物、医学、中草药种植科
2 50.2828％的
企业（有限合 8K68983 发展有限 技领域内的技术开发、技术咨询、技
出资份额
伙） 公司 术服务、技术转让。
能源、工业自动化控制设备、仪器仪
表的技术开发及咨询服务；煤层气排
江苏善道凯 采技术服务；应用软件的开发和销
股东牛江持股
锐能源科技 91320411578 售；自营和代理各类商品和技术的进
3 钟长鸣 4％并担任董
股份有限公 175640E 出口业务,但国家限定公司经营或禁
事
司 止进出口的商品和技术除外；工业自
动化控制设备、工业自动控制仪器的
制造、销售（制造限分支机构经营）；
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机电工程施工。
北京九鼎国
91110101335 股东牛江担任
4 银投资管理 谭少儒 投资管理。
50282XX 董事长
有限公司
北京联创北
拓投资控股 91110105071 股东牛江担任
5 朱正国 项目投资；投资管理。
股份有限公 665640Q 董事
司
资质证从事园林绿化工程、景观设计
工程；农林种植；水产品养殖（国家
湖北省燕儿
有专项规定的除外）；农业科学技术
谷生态观光 91421123066 股东牛江担任
6 徐志新 研发及推广；观光农业；政策允许的
农业有限公 100602Y 董事
农副产品销售；旅游资源开发；农作
司
物种植（国家有专项规定的除外）；
疗养院服务。
技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；产品设计；电脑动画设计；
掌游天下（北
设计、制作、代理、发布广告；从事
京）信息技术
91110108554 互联网文化活动；互联网信息服务 股东牛江担任
7 股份有限公 何 鹏
838753Y （不含新闻、出版、教育、医疗保健、 董事
司（股票代
药品和医疗器械、电子公告服务）（互
码：836014）
联网信息服务增值电信业务经营许
可证有效期至 2019 年 12 月 23 日）。
节水灌溉技术开发、技术咨询；工程
咨询；购销农业机械、中小农具、五
金交电化工、化工轻工材料、百货。
以下项目限分支机构经营：灌排设
北京通捷智
备,PE、PVC、UPVC 管材管件,滴、喷
慧水务股份
91110113101 灌节水产品的生产及安装,模具制造 股东牛江担任
8 有限公司（股 李云松
182982G （以上均不含表面处理作业）,塑料 董事
票代码：
制品、服装加工制造,金属结构件、
870331）
水处理设备及环保设备的加工、组
装；项目投资；建筑工程设计；企业
管理；水环境治理；专业承包；施工
总承包。
股东牛江之配
香柏山谷投 投资管理；企业管理；投资咨询；经 偶杨雯婷持股
91110108MA0
9 资管理有限 杨雯婷 济贸易咨询；市场调查；承办展览展 100％并担任
03YRLXN
公司 示活动。 执行董事兼经
理
股东牛江之配
北京虎鲸投
91110108MA0 偶杨雯婷持股
10 资管理有限 杨雯婷 投资管理、投资咨询。
045N096 90％并担任执
公司
行董事兼经理
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
经济信息咨询；承办展览展示活动； 股东牛江之配
大董美食文 91110107344 公共关系服务；计算机技术培训；家 偶杨雯婷持股
11 杨雯婷
化有限公司 295260C 庭劳务服务；会议服务；市场调查； 8.33％并担任
设计、制作、代理、发布广告；项目 董事兼经理
投资；投资管理；投资咨询。
思嘉投资管理
天津华夏颐 房地产开发与经营，建筑安装工程施
91120222687 （浙江）有限
12 园置业有限 韩至鹏 工。（依法须经批准的项目，经相关
700336H 公司持有该公
公司 部门批准后方可开展经营活动）
司 100％股权
永康市凯欣 91330784MA2 思嘉投资管理
13 李文韬 房地产开发；物业管理
置业有限公 8DDG81T （浙江）有限
3-3-1-11
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
司 公司持有该公
司 95％股权
技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务；销售自行开发后
的产品；计算机系统服务；基础软件
服务；应用软件服务；软件开发；软
件咨询；产品设计；模型设计；包装
装潢设计；教育咨询（中介服务除
外）；经济贸易咨询；文化咨询；体
育咨询；公共关系服务；会议服务；
工艺美术设计；电脑动画设计；企业
策划、设计；设计、制作、代理、发
思嘉投资管理
布广告；市场调查；企业管理咨询；
（浙江）有限
北京枫悦科 91110108351 组织文化艺术交流活动；文艺创作；
14 何琳 公司持有该公
技有限公司 319013L 承办展览展示活动；影视策划；翻译
司 94.8395％
服务；自然科学研究与试验发展；工
股权
程和技术研究与试验发展；农业科学
研究与试验发展；医学研究与试验发
展；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
据中心除外）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；销售日用品、化妆品、针纺
织品、鞋帽、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、文化用品、家用电器、
卫生间用具、体育用品、电子产品、 思嘉投资管理
北京格雷威 首饰、工艺品；批发服装；企业管理； （浙江）有限
91110108666
15 尔科技有限 刘宏恩 公共关系服务；企业策划；设计、制 公司持有该公
2632000
公司 作、代理、发布广告。（企业依法自 司 83.4756％
主选择经营项目，开展经营活动；依 股权
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
董事秦和庆之
建材、金属材料、通用设备及配件、 妻弟何涛持股
合肥金铖物 91340100704
16 何 涛 化工产品（除危险品）、焦炭、纺织 70％并担任执
资有限公司 966911X
品、文化用品、日用百货销售。 行董事兼总经
理
建材、金属材料、机械设备及配件、
董事秦和庆之
化工产品（除危险化学品、监控化学
上海钧兆物 91310113MA1 妻弟何涛持股
17 何 涛 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
资有限公司 GNECG4Y 80％并担任执
毒化学品）、焦炭、纺织品、文体用
行董事
品、日用百货销售。
财务总监夏丽
杭州智康电 电子产品、计算机软硬件的技术开 君之配偶周晓
91330105577
18 子科技有限 周晓华 发；电子元器件、电子产品、仪器仪 华持股 50.5％
33737XP
公司 表、通讯设备的销售。 并担任执行董
事兼经理
电子产品、计算机软硬件的技术开 财务总监夏丽
杭州智程电 91330110MA2
19 夏礼航 发；电子元器件、电子产品（除电子 君之弟夏礼航
子有限公司 CCCNC4G
出版物）、仪器仪表、通讯设备的销 持股 100％并
3-3-1-12
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
售。 担任执行董事
兼经理
晴雨伞及配件的制造、销售（凡以上 监事贾伟灿配
武义县雪芬 33072360001
20 李雪芬 涉及许可证制度及专项审批的凭相 偶之母李雪芬
制伞厂 3522
关有效证件经营） 为经营者
2、期间内关联方的变更
（1）子公司
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《关
于子公司浙江星华反光材料有限公司吸收合并湖州星华反光材料有限公司的议
案》，同意子公司浙江星华以 2020 年 6 月 30 日为基准日吸收合并湖州星华。同
日，浙江星华作出股东决定，同意吸收合并湖州星华；湖州星华作出股东决定，
同意被浙江星华吸收合并。
2020 年 6 月 17 日，浙江星华与湖州星华共同在《浙江工人日报》上刊载了
吸收合并公告。
2020 年 9 月 3 日，湖州星华取得国家税务总局长兴县税务局出具的长税和
税企清〔2020〕3679 号《清税证明》，确认湖州星华的所有税务事项均已结清。
2020 年 9 月 24 日，湖州星华办理完毕注销手续。
（2）经本所律师核查，期间内，发行人新增过往关联方情况如下：
序 过往关联 法定代 过往关联关 关联关系
经营范围
号 方名称 表人 系 变动原因
服务：国内广告的设计、制作、代理、发
布（除网络）,公关活动策划,文化艺术交 实际控制人王
杭州代达 流活动策划（除演出及演出中介）,展示 世杰之女王荐 该公司已于
1 广告有限 王荐懿 展览,企业形象设计；货物及技术进出口 懿持股 2020 年 7 月
公司 （国家法律、行政法规规定禁止经营的项 100％，监事汪 注销
目除外,法律、行政法规规定限制经营的 春兰担任监事
项目取得许可证后方可经营）。
（二）发行人的关联交易
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》及本所律师
核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联关系及同业竞争”
已披露的发行人关联交易情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联
方之间未新增的重大关联交易，发行人与关联方之间不存在应收应付款项。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易
决策制度未发生变化。
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（四）经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，期间内，
发行人与关联方之间不存在同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关联方的同
业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对
发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分
的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为 4500 万元。根据中汇会
计师出具的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》，发行人于 2020 年 6 月 30
日的净资产为 208,623,052.20 元，总资产为 398,549,247.87 元。
（一）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》并经
本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
披露的发行人不动产权、商标和专利等主要财产事项外，期间内，发行人主要财
产变化情况如下：
1、不动产权
因浙江星华吸收合并湖州星华，湖州星华拥有之不动产权已变更登记至浙江
星华名下，本次变更后，该项不动产权情况如下：
序 权利 土地使用权/房 权利 土地使用权 他项
权证号 坐落位置 2 用途
号 人 产面积（m ） 性质 期限到期日 权利
浙（2020）长兴
浙江 和平镇横涧
1 县不动产权第 13,327.00/- 工业用地 出让 2070.03.31 ——
星华 村
0021985 号
2、专利
本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）专利登记信息后确
认，期间内，发行人及其子公司在境内新增专利共计 5 项，其中发明专利 1 项，
实用新型专利 3 项，外观设计专利 1 项，详见附表。
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 人 类型 方式
一种反光材料的涂胶设 发明 申请
1 发行人 ZL2018106973417 2020.04.03 2018.06.29
备及涂胶工艺 专利 取得
一种棱镜型花式反光热 实用 申请
2 发行人 ZL2019214209947 2020.05.19 2019.08.29
贴膜 新型 取得
一种棱镜型花式反光制 实用 申请
3 发行人 ZL2019214215929 2020.05.19 2019.08.29
品 新型 取得
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外观 申请
4 发行人 花式反光面料（033） ZL2019303499496 2020.01.03 2019.07.03
设计 取得
湖州星 一种高精度动态果粒泵 实用 申请
5 ZL2019215741476 2020.06.19 2019.09.21
华 装置 新型 取得
上述专利中，专利号为 ZL2019215741476 的一种高精度动态果粒泵装置专利
目前正在办理转让手续中，系因湖州星华于 2020 年 9 月 4 日与杭州名洛机械有
限公司签署了《专利权转让协议》，约定将其拥有的该项专利转让给杭州名洛机
械有限公司。
本所律师核查后确认，上述专利权均系发行人通过自主申请方式合法取得。
（二）本所律师核查后确认，期间内，发行人及其子公司的资产权属清晰、
独立、完整，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人
及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（三）经本所律师核查，期间内，除上述情形外，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使未发生其他重大变化。
（四）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行
人的主要财产”之“（六）发行人及子公司房产租赁”披露的发行人房屋租赁情
况外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人房产租赁的变化情况如下：
2020 年 8 月 18 日，发行人与王来根签订《房屋租赁合同》，约定发行人向
王来根租赁其位于杭州市余杭区径山镇径乐家园 6 幢 1 单元 102 室、面积为 70M2
的房产，租赁期限为 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，租金为每年 1.8 万
元。
经本所律师核查，截至本补充法意见书出具日，发行人与王来根之间的房产
租赁事项尚未办理房屋租赁备案登记。根据《中华人民共和国合同法》及最高人
民法院《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问
题的解释》的相关规定，未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力；且
发行人承租该等房产系用于员工住宿，并非其主要生产经营场地。该等租赁事项
未办理房屋租赁备案登记不会对发行人及浙江星华的日常生产经营造成重大不
利影响。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的
重大债权债务”披露的发行人之重大合同外，期间内，发行人未新增单笔金额在
500 万元以上的采购合同和销售合同，未新增单笔金额在 1200 万元及以上的银
行融资合同和担保合同。
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（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的
重大债权债务”披露的发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
的情况外，期间内，发行人未新增与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供
担保。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合并口径下的其他应收
款账面余额为 1,131,057.53 元，其他应付款账面余额为 201,459.25 元，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
项目 单位名称/项目 账面余额（元） 款项发生原因
浙江天猫技术有限公司 341,810.00 保证金/技术服务费
长兴县自然资源局 314,000.00 押金保证金
其他应收款 长兴县财政局 123,003.12 押金保证金
邱丽英 100,000.00 押金保证金
国家税务总局杭州市余杭区税务
70,717.07 出口退税
局
合 计 948,530.19 ——
销售佣金 53,372.89 预提
其他应付款 党建经费 44,750.00 党建经费
社保公积金 37,451.18 应扣缴暂未扣缴
合 计 135,574.07 ——
2、根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收、应付款系正常的生产经
营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
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2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《关
于子公司浙江星华反光材料有限公司吸收合并湖州星华反光材料有限公司的议
案》，同意子公司浙江星华以 2020 年 6 月 30 日为基准日吸收合并湖州星华。同
日，浙江星华作出股东决定，同意吸收合并湖州星华；湖州星华作出股东决定，
同意被浙江星华吸收合并。
2020 年 6 月 17 日，浙江星华与湖州星华共同在《浙江工人日报》上刊载了
吸收合并公告。
2020 年 9 月 3 日，湖州星华取得国家税务总局长兴县税务局出具的长税和
税企清〔2020〕3679 号《清税证明》，确认湖州星华的所有税务事项均已结清。
截至本补充法律意见书出具日，浙江星华吸收合并湖州星华事宜正在进行中。
除该事项外，发行人在期间内没有发生其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）经本所律师核查，发行人在期间内没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公
司章程的制定与修改”披露的发行人章程修订外，期间内，发行人未修改《公司
章程》。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东
大会、董事会和监事会的运作情况”披露的发行人股东大会、董事会及监事会召
开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开董事会 1 次，新召开监
事会 1 次，新召开股东大会 1 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记
录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
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（三）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（四）发行人最近三
年股东大会或董事会历次授权或重大决策”披露的发行人股东大会及董事会历次
重大授权或重大决策，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会及董事会
未发生新的重大授权或重大决策。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人
员最近两年的变化”及《法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变更外，发行人董
事、监事和高级管理人员在期间内未发生任何变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，
发行人执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人税收优惠
根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行
人享受的高新技术企业所得税减免未发生变更。
（三）发行人享有的财政补助
根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》及本所律师核查，期间内发行
人新取得的财政补助情况如下：
1、根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 9 日发布的《2020
年余杭区第一批享受社会保险费返还企业名单》及发行人的收款凭证，发行人于
2020 年 5 月 25 日收到代付业务专户拨付的企业社保返还 386,732.00 元。
2、根据长兴县人民政府于 2020 年 4 月 3 日发布的长政发〔2020〕7 号《长
兴县人民政府关于进一步提升企业市场竞争力的专项政策意见》及浙江星华的收
款凭证，浙江星华于 2020 年 4 月 24 日收到长兴县就业管理服务处拨付的企业社
保返还 298,152.78 元。
3、根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局于 2019 年 12
月 25 日发布的余经信〔2019〕132 号《关于下达 2019 年振兴实体经济奖励资金
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中省“隐形冠军”企业等项目奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于
2020 年 1 月 22 日收到杭州市余杭区财政局拨付的振兴实体经济激励资金 50,000
元。
4、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 2
月 20 日发布的余市监〔2020〕12 号《关于下达 2019 年余杭区市场监管促进产
业发展财政专项第一批扶持资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2020
年 3 月 12 日收到杭州市余杭区市场监督管理局拨付的国家知识产权优势企业奖
励 300,000 元。
5、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 3
月 17 日发布的余市监〔2020〕29 号《关于下达 2017 年 7 月-2018 年 6 月省级国
内发明专利维持费补助资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 4
月 21 日收到杭州市余杭区市场监督管理局拨付的国内发明专利维持费补助
2,540 元。
6、根据长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财政局于 2015 年 11 月 20
日发布的长人社发〔2015〕94 号《关于做好失业保险支持企业稳定岗位工作有
关问题的通知》及浙江兴星华的收款凭证，浙江星华于 2020 年 1 月 21 日收到长
兴县就业管理服务处拨付的稳岗补贴 43,047.60 元。
7、根据长兴县财政局、中共长兴县委宣传部于 2020 年 3 月 19 日发布的长
财预〔2020〕84 号《关于下达 2019 年度省文化产业发展专项资金分配计划（第
二批）的通知》及浙江星华的收款凭证，浙江星华于 2020 年 4 月 23 日收到长兴
县财政局拨付的文化产业发展专项资金 50,000 元。
8、根据长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财政局于 2020 年 3 月 24 日
发布的长人社发〔2020〕12 号《关于印发长兴县企业复工复产补助奖励配套实
施办法的通知》及浙江星华的收款凭证，浙江星华于 2020 年 6 月 24 日收到长兴
县财政局拨付的用工补助 16,000 元。
9、根据长兴县财政局、长兴县市场监督管理局于 2020 年 3 月 18 日发布的
长财预〔2020〕76 号《关于下达 2019 年长兴县知识产权政策资金的通知》及浙
江星华的收款凭证，浙江星华于 2020 年 6 月 3 日收到长兴县财政局拨付的知识
产权政策资金 1,500 元。
10 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《引导解决双职工家庭“看护难”
政策》及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 3 月 23 日、2020 年 3 月 26 日收
到杭州市余杭区财政局拨付的双职工家庭子女看护补贴总计 11,500 元。
11 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《余杭区人才就业交通补贴政策》
及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 5 月 15 日、2020 年 6 月 3 日收到余杭
区人力社保局拨付的引才奖励和交通补贴总计 10,000 元。
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12 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《余杭区基本电费补贴政策实施
细则》及发行人的收款凭证，发行人分别于 2020 年 3 月 12 日、2020 年 4 月 22
日收到基本电费补贴合计 13,380 元。
13、根据杭州市财政局、杭州市人力资源和社会保障局发布的《市区促进就
业创业补助和社保补贴办法》，发行人于 2020 年 6 月 19 日收到余杭区人力社保
局拨付的就业困难用工补助 16,800 元。
14、根据长兴县人事人才网（http://zjcxrc.zjcx.gov.cn）发布的《关于
组团赴贵州纳雍县、织金县参加就业扶贫招聘会的通知》及浙江星华的收款凭证，
浙江星华于 2020 年 6 月 4 日收到长兴县人力资源开发服务中心拨付的 3,000 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没
有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在期间内生产产生的废气、
废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生变化；拟投
资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
根据发行人目前生产项目的环境影响评价文件、环境主管部门的批复文件以
及生产项目的验收文件，发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件、环境主
管 部 门 的 批 复 文 件 并 经 本 所 律 师 在 浙 江 政 务 服 务 网 网 站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）对公开披露的行政处罚案件信息进行查询，发行
人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。发行人在
期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主
管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人及其子公司市场监督主管部门出
具的证明并经本所律师在浙江政务服务网网站（http://www.zjzwfw.gov.cn）对
公开披露的行政处罚案件信息进行查询，发行人及其子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，在期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大行政处罚。
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十七、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人期间内的董事会专门委员
会、董事会和股东大会会议资料，期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变
化。
十八、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，
与主营业务一致。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人 5％以上股份的股东出具的承诺并经本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5％以上股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人王世杰、陈奕出具的承诺并经本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理王世杰出具的承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次发行并在创业板上市条件的重大事项，除
需取得中国证监会批准和深圳证券交易所审核同意外，发行人已符合《公司法》
《证券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中
国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的有关条件。
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——本《补充法律意见书》正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（一）》之签字页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年十一月
1
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首次
公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29 日为
杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2020 年 11 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华
反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2020 年 7 月 31 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于杭州星华反光
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》以下
简称“《审核问询函》”）。国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就《审核问询函》提出的有
关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出具
的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充，《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以
本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
一、《审核问询函》问题 1 .............................................. 4
二、《审核问询函》问题 2 ............................................. 10
三、《审核问询函》问题 8 ............................................. 25
四、《审核问询函》问题 14 ............................................ 28
五、《审核问询函》问题 21 ............................................ 32
六、《审核问询函》问题 23 ............................................ 38
七、《审核问询函》问题 23 ............................................ 42
八、《审核问询函》问题 24 ............................................ 44
九、《审核问询函》问题 25 ............................................ 51
十、《审核问询函》问题 26 ............................................ 54
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
一、《审核问询函》问题 1
关于子公司。申报材料显示，发行人共有 2 家全资子公司，1 家全资孙公司，
报告期内曾经的全资子公司星华尼格，已于 2018 年 12 月吸收合并注销。请发行人
补充披露：（1）发行人及各子公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，是否
存在区域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系；（2）发行人及各子
公司与招股说明书中披露的生产基地的对应关系；（3）浙江星华 2019 年营业收入
24,461.35 万元，净利润仅为 330.28 万元的原因及合理性；（4）星华指纹的经营
范围与发行人及其自身主营业务的关系，2019 年净利润为负的原因及合理性；（5）
发行人收购湖州星华的背景、原因，湖州星华原股东基本情况，与发行人实际控制
人、控股股东是否存在关联关系；（6）报告期内注销子公司基本情况、主营业务
与发行人主营业务的关系、主要财务状况，注销的原因，注销后相关资产和人员的
安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产经营的影响；（7）上述各公司报告
期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成的匹配情况，是否存在重大违法
违规的情形。子公司亏损与其经营情况是否相符，是否存在规避税负的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人及其子公司关于内部组织机构设置及其职能的书面说明；
3、发行人及其子公司拥有的不动产权证书；
4、发行人及其子公司关于租赁土地、房产的说明及其签署的租赁合同；
5、星华指纹现行有效的《营业执照》、工商登记资料；
6、星华指纹提供的最近三年应收账款及应付账款明细帐；
7、星华指纹最近三年采购与销售明细帐及主要销售合同；
8、发行人及其子公司关于实际经营业务及经营情况出具的说明；
9、湖州星华现行有效的《营业执照》、工商登记资料；
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10、发行人控股股东及实际控制人填写的调查问卷，发行人控股股东及实际控
制人、湖州星华原股东出具的不存在关联关系的书面说明；
11、发行人就其子公司浙江星华收购湖州星华事宜召开的董事会会议文件以及
其就该收购事项出具的相关情况说明；
12、星华尼格的工商登记资料；
13、星华尼格注销前的财务报表、员工名册，以及本所律师对发行人人事部负
责人的访谈笔录；
14、发行人就其子公司星华尼格注销相关情况出具的说明；
15、发行人及其子公司（含间接控股子公司）报告期内员工名册；
16、发行人提供的最近三年营业外支出明细帐；
17、发行人及其子公司（含间接控股子公司）主管工商、税收、土地、住建等
部门出具的合规证明；
18、发行人及其子公司（含间接控股子公司）主管工商、税收、土地、住建、
环保、海关、外汇等部门网站的相关公示信息；
19、中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》；
20、发行人及其子公司报告期各期末的员工花名册、工资发放表、住房公积金
缴纳清单、社会保险缴纳清单；
21、发行人及其子公司报告期内的重大业务合同及大额发票；
22、本所律师对发行人及其子公司的经营场所进行现场勘验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人及各子公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，是否存在区
域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系
根据发行人及各子公司提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其直接、间接控股子公司对应的生产基地/办公场所、主要职能及
业务分工安排、主要生产产品情况如下：
公司名称 对应生产基地 地址 公司职能及业务分工 主要生产产品
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/办公场所
浙江省杭州 （1）所有财务、人力、行政等职
市余杭区径 能部门全部设在发行人；
径山基地
山镇漕桥村 （2）发行人统一负责采购、产品 小批量、多品种
凤凰村 销售事宜；并负责制订总体生产 的反光布、反光
杭州市江干 计划； 服饰、其他反光
区市民街尊 （3）发行人统一管理研发事宜； 制品等
办公场所
星华反光 宝大厦金尊 （4）负责径山基地的生产和发
24 楼 货。
拟实施年产反
浙江省杭州
光材料 2400 万
市余杭区径 本次募投项目实施地，建成投入
径山新基地 平方米、反光服
山镇后村桥 使用后将替代原径山基地。
饰 300 万件的
路2号
募投项目
浙江省湖州
（1）负责长兴基地的生产和发 大批量的反光
市长兴县和
货； 布（主要为高亮
平镇城南工
浙江星华 （2）承担部分研发工作。 化纤反光布）
业功能区
（全资子 长兴基地 拟建设年产反
原属湖州星华的土地，浙江星华
公司） 浙江省湖州
于 2020 年 9 月吸收合并湖州星华 光材料 3700 万
市长兴县和
后取得该项土地，拟用于扩建长 平方米技改项
平镇横涧村
兴基地。湖州星华现已注销。 目
杭州市江干 星华指纹系销售子公司，2019 年
星华指纹
区市民街尊 发行人对客户资源和销售渠道进
（全资子 办公场所 境外新客户开发
宝大厦金尊 行内部整合，星华指纹原有客户
公司）
24 楼 和销售业务逐渐转移至发行人。
注：截至本补充律师法律意见书出具日，发行人存在两家注销的直接/间接控股子公司，
其中：（1）星华尼格于 2018 年 12 月由星华反光吸收合并注销，注销之前基本无实际业务，主
要收入来自于名下房屋建筑物向母公司的出租；（2）湖州星华于 2020 年 9 月由浙江星华吸收
合并注销，注销之前无实际业务。
发行人及其子公司的采购、销售、研发等经营活动以及财务、人力等职能管理
均由发行人统一负责，发行人各子公司在星华反光的管控下分别承担相应的生产、
研发、市场开发等职能，除径山基地、长兴基地的主要产品各有侧重外，发行人及
其各子公司至今不存在区域分工，也不存内部竞争关系。
（二）发行人及各子公司与招股说明书中披露的生产基地的对应关系
本所律师已在《审核问询函》问题 1 回复之（一）中披露发行人及各子公司与
《招股说明书》中披露的生产基地的对应关系。
（三）星华指纹的经营范围与发行人及其自身主营业务的关系
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星华指纹现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术开发、技术服务、
成果转让、批发、零售：指纹锁模块，计算机软件及应用指纹技术的各类产品；二
类医疗器械的进口销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核的一切合法项
目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人及其子公司星华指纹出具的说明并经本所律师查阅星华指纹最近三
年销售明细帐及主要销售合同，星华指纹 2019 年之前实际主要从事反光服饰与反光
材料的出口业务；2019 年开始，因发行人对客户资源和销售渠道进行内部整合，星
华指纹原有客户和销售业务逐渐转移至发行人，目前星华指纹主要承担境外新客户
开发的任务。
（四）发行人收购湖州星华的背景、原因，湖州星华原股东基本情况，与发行
人实际控制人、控股股东是否存在关联关系
本所律师已于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”披露了发行人子公司浙江星华收购湖州星华的具体过程。
根据发行人出具的说明，发行人子公司浙江星华因计划扩大产能拟购买土地使用权，
鉴于湖州星华已与长兴县自然资源和规划局签署了一项土地面积为 13,327.00 平方
米的工业用地使用权出让合同，缴纳 126 万元履约保证金后逾期未缴纳剩余款项，
发行人出于该宗拟受让土地与浙江星华相邻，符合发行人对子公司浙江星华经营发
展规划需求的考虑，有意向取得该宗土地，经发行人与湖州星华及其股东协商，确
定由浙江星华整体收购湖州星华的 100％股权以取得相关土地使用权。
根据湖州星华的工商登记资料，本次收购前，湖州星华的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州名洛机械有限公司 1794 59.80
2 翟香梅 600 20.00
3 范荣彬 450 15.00
4 周融通 150 5.00
5 杨 肖 6 0.20
合 计 3000 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对杭州
名洛机械有限公司的工商登记信息进行查询，该公司分别由杨兵、翟秀梅持有 80％、
20％的股权。
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根据湖州星华原股东杭州名洛机械有限公司、翟香梅、周融通、杨肖、范荣彬
出具的书面说明，发行人实际控制人、控股股东填写的调查问卷及其出具的书面说
明，发行人实际控制人、控股股东与湖州星华原股东之间不存在《公司法》《企业
会计准则第 36 号》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》所规定的
关联关系。
（五）报告期内注销子公司基本情况、主营业务与发行人主营业务的关系、主
要财务状况，注销的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注
销对发行人生产经营的影响
发行人报告期内存在一家注销的子公司星华尼格，星华尼格系于 2018 年 12 月
24 日被发行人吸收合并后注销，注销前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330110725234883K 的《营业执照》，住所为杭州市余杭区径山
镇漕桥村，法定代表人王世杰，注册资本 1618 万元，由发行人持股 100％，经营范
围为“生产：服装、安全防护服、警示牌、反光布、反光膜、反光热贴、反光织带、
反光晶格带、反光绳、反光袋、TPU 聚氨酯弹性体；批发、零售：反光雨衣、反光
雨披、反光伞；销售：本公司生产的产品，房屋出租。”
根据星华尼格注销前的财务报表，星华尼格 2018 年 1-10 月主要财务数据如下：
项 目 2018.10.31/2018 年 1-10 月
总资产（万元） 1380.88
净资产（万元） 808.16
营业收入（万元） 84.31
净利润（万元） -28.45
根据星华尼格注销前的财务报表、员工名册、应收款明细账以及发行人出具的
说明，星华尼格主要业务为房屋租赁，2018 年 9 月发行人为提高管理效率，对公司
整体组织架构进行精简调整，将同类业务进行整合，因星华尼格长期无实际业务，
故对其吸收合并并注销。根据发行人持有的不动产权证书及其出具的说明、杭州市
余杭区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网网站
（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人报告期内的诉讼情况进行网络查询，在
吸收合并及注销的过程中，星华尼格的全部资产及人员均转入发行人，截至本补充
法律意见书出具日，发行人未因注销星华尼格发生过任何纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内为精简组织架构对全资子公司星华尼格
进行吸收合并后注销，对发行人的生产经营不存在重大不利影响；截至本补充法律
意见书出具日，发行人未因注销星华尼格发生过任何纠纷。
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（六）上述各公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成的匹
配情况，是否存在重大违法违规的情形。子公司亏损与其经营情况是否相符，是否
存在规避税负的情况。
1、各公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成的匹配情况
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、发行人
及其子公司的《营业执照》、工商登记资料、重大业务合同文本及大额发票并经本
所律师对发行人及其子公司经营场所进行现场勘验，报告期内，发行人及其生产型
（包括计划开展生产活动）子公司均拥有相关生产场所，贸易型子公司的经营场所
主要为租赁，且相关子公司的员工人数变动情况与各公司的业务扩张、业务转移以
及业务终止等情况相符，据此，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司的业务
开展情况，与经营场所、员工数量构成相匹配。
2、各公司合法合规情况
经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账、发行人及其
子公司主管工商、税收、土地、环保等部门出具的合规证明，并经本所律师查询以
下网站公示的相关处罚信息：
序号 查询网站 网站链接
国家企业信用信息公示系统
1 http://www.gsxt.gov.cn
网站
2 信用中国网站 https://www.creditchina.gov.cn
国家税务总局浙江省电子税
3 https://etax.zhejiang.chinatax.gov.cn
务局
中国海关企业进出口信用信
4 http://credit.customs.gov.cn
息公示平台
5 中国裁判文书网网站 http://wenshu.court.gov.cn
6 中国执行信息公开网网站 http://zxgk.court.gov.cn
国家外汇管理局外汇行政处 http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.htm
7
罚信息查询专栏 l
中国市场监管行政处罚文书
8 http://cfws.samr.gov.cn
网
浙江政务服务网行政处罚结
9 http://www.zjzwfw.gov.cn
果信息公开栏
10 杭州市生态环境局网站 http://epb.hangzhou.gov.cn
11 浙江省生态环境厅网站 http://sthjt.zj.gov.cn
9
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12 杭州市规划和自然资源局 http://ghzy.hangzhou.gov.cn
13 湖州市自然资源和规划局 http://huzgt.huzhou.gov.cn
14 信用浙江网站 http://credit.zj.gov.cn
15 互联网信息检索 百度搜索（https://www.baidu.com）前 20 页
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因重大违法违规
被主管部门处罚的情形。
3、子公司亏损与其经营情况是否相符，是否存在规避税负的情况。
根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》及发行人出具的说明，浙江星华于
2017 年形成亏损的主要原因为浙江星华产线于 2017 年 7 月投产，当年度产能利用
率较低，无法覆盖公司各项成本、费用；星华指纹在 2019 年形成亏损的主要原因为
星华指纹在报告期内因公司整体架构及品牌整合原因，业务逐步向母公司转移，在
2019 年末，星华指纹已经基本无实际业务，仅负责部分新客户开拓，故造成 2019
年度亏损；星华尼格在报告期内主要业务为房屋租赁，并于 2018 年 12 月注销，故
在 2017 年与 2018 年 1-10 月形成亏损；湖州星华在 2020 年 1-6 月形成亏损的主要
原因为湖州星华于 2020 年 3 月被发行人收购后尚未实际经营业务，故形成少量亏损。
上述亏损情况及原因与各主体报告期内实际经营情况相符，不存在为规避税负导致
子公司亏损的情形。
二、《审核问询函》问题 2
关于新三板挂牌事项。申报材料显示，公司股票曾于 2016 年 6 月 3 日在股转
系统挂牌并公开转让，并于 2018 年 6 月 28 日终止挂牌。在新三板挂牌期间，发行
人因资金占用、违规对外担保、未及时披露 2017 年年报数据被出具监管函。发行
人公告称因无法按时完成审计以及年报编制工作导致未按时披露 2017 年年度报告，
与招股说明书披露由于拟申请终止挂牌而未披露 2017 年年报不一致。此外，挂牌
期间，公司股东杨明通过股转系统以协议转让方式减持所持有的股份，发行人新增
浙科盛元创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限
合伙）等股东。请发行人补充披露：（1）在股转系统挂牌期间与本次申报信息披
露的主要差异及原因；（2）发行人对于未按时披露 2017 年年度报告前后解释不一
致的原因；（3）发行人新三板挂牌期间相关违规事项责任承担情况、后续整改措
施，并进一步说明会计基础工作是否规范、内控制度是否健全有效；（4）杨明转
让其持有股份的原因，是否存在股权代持情况；（5）浙科盛元、浙农科众受让股
份入股发行人的背景、原因、资金来源、定价依据；（6）发行人及其他相关方与
浙科盛元、浙农科众是否签订对赌协议或其他利益安排，是否存在一致行动协议，
是否可能对公司股权稳定产生不利影响；（7）浙科盛元、浙农科众最近三年的主
10
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要情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发
行中介机构负责人及其签字人员与浙科盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；（8）发行
人是否存在股东人数超 200 人情形。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人在全国股转系统披露的公告文件；
2、发行人本次发行并在创业板上市的相关申报文件；
3、发行人出具的说明；
4、实际控制人王世杰归还占用资金的凭证以及实际控制人王世杰、陈奕出具避
免资金占用的承诺函；
5、发行人现行有效的内部控制制度文件；
6、发行人报告期内的银行账户开户清单及其报告期内银行账户流水；
7、发行人全国股转系统挂牌期间对外担保的担保合同以及杭州联合农村商业
银行股份有限公司八堡支行出具的《结清证明》
8、发行人的企业信用报告；
9、发行人（星华有限）的股东名册、工商登记资料，杨明与浙科盛元、浙农
科众签署《关于杭州星华反光材料股份有限公司股份转让协议书》；
10、发行人原股东杨明于发行人全国股转系统挂牌期间的股权转让明细及本所
律师对历史股东杨明的访谈笔录；
11、发行人股东出具的确认函，本所律师对发行人之自然人股东、合伙企业股
东的执行董事或执行事务合伙人委派代表的访谈笔录；
12、股东杭州杰创、浙科盛元、浙农科众的《营业执照》、合伙协议及回复的
调查问卷；
13、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn）
“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目的网络查询结果；
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
14、浙科盛元、浙农科众之合伙人出具的确认函；
15、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http//www.gsxt.gov.cn）对浙科
盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）的查询记录。
（一）在股转系统挂牌期间与本次申报信息披露的主要差异及原因
经本所律师核查发行人在全国股转系统披露的公告文件，发行人股票于 2016
年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 28 日期间在全国股转系统挂牌。发行人在全国股转系统
挂牌期间的信息披露与本次申报信息披露的主要差异及原因如下：
1、非财务信息
由于发行人股票在全国股转系统挂牌期间公开披露的相关文件主要系按照《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则（已于 2020 年 1 月 3 日废止）》等
相关业务规则的要求编制并披露，发行人本次发行并在创业板上市的相关申报文件
系按照创业板相关业务规则的要求进行编制及披露，两者在信息披露规则、要求、
细节等方面存在一定差异，经比对公司挂牌期间公开披露的 118 份文件以及发行人
本次申报文件披露的相关非财务信息，主要非财务信息差异情况如下：
《招股说明书》及相关申报文
差异内容 挂牌期间公开披露的信息 差异原因
件披露信息
一、行业波动风险；二、市场
竞争风险；三、原材料价格波
动风险；四、核心技术失密风
依据《公开发行证
险；五、核心技术人员流失风
券的公司信息披露
一、原材料价格波动的风险； 险；六、中美贸易摩擦带来的
内容与格式准则第
二、产品类别较为集中的风险； 市场风险；七、安全生产风险；
28 号——创业板公
三、市场竞争加剧的风险；四、 八、环境保护风险；九、汇率
风险因素 司 招 股 说 明 书
汇率变动风险；五、实际控制 波动风险；十、税收优惠政策
（2020 年修订）》
人不当控制的风险；六、企业 变动风险；十一、净资产收益
的要求，更加系统、
所得税税收优惠的风险。 率下降的风险；十二、实际控
充分地披露发行人
制人的控制风险；十三、募集
风险因素。
资金投资项目风险；十四、“新
冠疫情”带来的经营风险；十
五、发行失败风险。
细化有限公司阶段的股本演变
有限公司阶段的股本演变；发 和发行人整体变更股份有限公
发行人于 2018 年 6
行人整体变更为股份有限公司 司后的股本演变；补充挂牌期
股本演变 月在新三板终止挂
后的股本演变；挂牌期间历次 间历次转增股本、股份转让和
情况 牌，并在之后进行
转增股本、股份转让；上述时 终止挂牌及之后的股权转让、
了股份转让。
期内股东变化情况。 股东名称变更、相应股东变化
情况。
根据招股说明书出
董监高人 公开转让说明书中对董监高人 招股说明书对董监高人员简历 具的时点对董监高
员简历 员简历的披露 的披露进行了补充和完善。 人员简历进行完善
与更新，充分披露
12
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公司董监高人员的
任职经历
发行人根据报告期
核心技术
核心技术人员 8 名 核心技术人员 5 名 内的业务情况重新
人员
进行认定
公司的主营业务为反光材料及
反光制品的研发、设计及生产，
主要产品包括反光布及各规
格，各等级的以反光布为原材
料制造的反光制品、反光服饰， 公司主营业务为反光材料、反
比如：反光背心、反光晶格衣 光服饰及其他反光制品的研 发行人对主营业
主营业务、
物、反光饰品、反光热贴、反 发、设计、生产及销售。公司 务、主要产品进行
主要产品
光腰带、反光 T 恤、反光雨具 产品主要包括：反光材料、反 了更准确的描述。
等。 光服饰和其他反光制品。
公司主要产品大都由反光布及
反光材料进行进一步加工制造
而成，主要产成品有反光服装
及其它反光类用品。
因关联关系披露依
关联方、关 按照《公司法》《企业会计准 据不同、报告期不
按照《公司法》《企业会计准
联关系及 则》《深交所上市规则》的要 同，部分董事、高
则》的要求，列示主要关联方
关联方交 求，列示主要关联方和关联关 级管理人员变更等
和关联关系。
易 系。 原因导致关联方发
生变化。
2、财务信息
发行人股票在全国股转系统挂牌期间公开披露的财务信息主要载于《公开转让
说明书》《2015 年年度报告》《2016 年半年度报告》《2016 年年度报告》《2017
年半年度报告》，发行人股票在全国股转系统挂牌期间公开披露的财务信息涉及期
间为 2013 年至 2016 年、2017 年 1-6 月，而发行人本次发行申报材料涉及期间为 2017
年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人本次发行申报材料所涉及财
务期间与挂牌期间公开披露的财务信息期间不同，所披露主要财务信息不具有可比
性。
据此，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌期间公开披露的主要信息与本次
发行申报材料披露的主要非财务信息之间不存在实质性差异、主要财务信息披露期
间不同不具有可比性。
（二）发行人对于未按时披露 2017 年年度报告前后解释不一致的原因
根据发行人于 2018 年 4 月 20 日在股转系统信息披露平台发布的《无法按期披
露 2017 年年度报告的风险提示公告》：“公司原定于 2018 年 4 月 26 日在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台披露公司 2017 年年度报告。截止目前，公司因
无法按时完成审计以及年报编制工作，预计无法在 2018 年 4 月 30 日之前披露 2017
年年度报告。”
13
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人出具的说明，发行人系因年审会计师审计工作及人员安排原因，导
致其 2017 年年报审计工作以及年报编制工作进度不及预期。此外，根据《杭州星华
反光材料股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告》《杭州星华反光材料
股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》以及《关于同意杭州星华反
光材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函〔2018〕2194 号），发行人自 2018 年 6 月 28 日起终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌，因此后续未能补充披露年报。
本所律师核查后确认，发行人系因无法按时完成审计以及年报编制工作而未能
在 2018 年 4 月 30 日前公开披露 2017 年年报，后因 2018 年 6 月 28 日终止挂牌而未
能在 2018 年 6 月 30 日前公开披露 2017 年年报。发行人新三板挂牌期间公告的“因
无法按时完成审计以及年报编制工作导致未按时披露 2017 年年度报告”与《招股说
明书》更新披露“公司最终因在 2018 年 6 月 30 日前终止了挂牌而未再披露 2017
年年报”系不同时间节点未能披露年度报告之事由、结果表述，不存在实质性矛盾，
均构成了发行人未披露年报的因素。
（三）发行人新三板挂牌期间相关违规事项责任承担情况、后续整改措施，并
进一步说明会计基础工作是否规范、内控制度是否健全有效
1、挂牌期间违规事项责任承担情况、后续整改措施
本所律师已于《律师工作报告》正文“二十二、律师认为需要说明的其他事项”
披露了发行人全国股转系统挂牌期间违规事项的具体情况，相关违规事项责任承担
情况、后续整改措施如下：
序
违规事项 责任承担主体 整改措施
号
（1）发行人董事会、监事会、股东大会补充确认对外担保
事项；
1 违规担保 发行人 （2）对外担保已于 2017 年 10 月 23 日解除；
（3）在全国股转系统信息公告相关会议决议以及解除担保
事项。
（1）截至 2016 年 5 月，实际控制人王世杰归还了全部借
款并支付了资金占用补偿金；
发行人及时任董事
（2）发行人董事会、监事会、股东大会补充确认资金往来
长王世杰、时任信
2 资金占用 事项；
息披露事务负责人
（3）在全国股转系统信息披露平台公告相关会议决议以及
俞菊
资金偿还事项；
（4）实际控制人王世杰、陈奕出具避免资金占用的承诺函。
（1）健全完善内部控制，组织董事、监事、高级管理人员
未按时披 发行人及时任董事
学习相关规则；
3 露 2017 年 长、时任信息披露
（2）发行人于 2018 年 6 月 28 日终止在全国股转系统挂牌，
年度报告 事务负责人王世杰
无需继续履行年报披露义务。
2、发行人会计基础工作规范、内控制度健全有效
14
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已建立了《对外担保
制度》《关联交易管理办法》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《现金管理
规定》《银行存款管理规定》《对外借款管理规定》《信息披露管理制度》等制度，
加强了对关联交易、对外担保、资金占用以及信息披露等方面的管理和控制，并明
确董事、监事、高级管理人员的责任，将内部核查机制落实到位，以保障公司、债
权人和中小股东权益。
根据发行人出具的说明、发行人的企业信用报告并经本所律师抽取报告期内多
笔资金收支项目，进行内部控制穿行测试，获取了发行人报告期内银行账户流水，
核查了发行人与其控股股东、实际控制人、董事监事以及高级管理人员的资金往来，
报告期内，除上述违规事项外，发行人不存在其他违规担保或资金占用的情形。发
行人实际控制人以及全体股东均已出具承诺：本人／本企业及本人／本企业控制的
其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用星华反光及其
子公司资金的情形；于本承诺函出具之后也不以任何方式（包括但不限于借款、代
偿债务、代垫款项）占用星华反光及其子公司资金。
经本所律师核查，发行人已聘请中汇会计师作为公司审计机构，由其按照中国
注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表执行了审计工作。经中汇会计师核
查发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制情况，中汇会计师
为发行人出具了无保留意见的中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》，确认发行人
编制的财务报表能够公允反映报告期内公司的经营成果和现金流量。中汇会计师对
发行人内部控制的有效性进行了鉴证，并为发行人出具了中汇会审〔2020〕5807 号
《内控鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，发行人于 2020
年 6 月 30 日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效
的内部控制。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人内部控制制度健
全且被有效执行。
（四）杨明转让其持有股份的原因，是否存在股权代持情况
1、杨明取得及出让其所持发行人股份的过程
（1）2015 年 11 月，杨明向发行人增资
2015 年 11 月，杨明以 289.5 万元出资认缴发行人注册资本 57.9 万元，其中 231.6
万元计入发行人资本公积。本次增资后杨明持有发行人 57.9 万股股份。
根据发行人提供的出资缴纳凭证，杨明分别于 2015 年 11 月 27 日、30 日以银
行转账方式将合计 289.5 万元出资款支付至发行人银行账户。
（2）2016 年 12 月，资本公积转增股本
15
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2016 年 12 月 8 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，同意
公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 23.333334 股股本。本次资本公积转增股
本后，杨明所持发行人之股份增至 193 万股。
（3）2017 年 3 月，第一次出让股份
2017 年 3 月，杨明通过全国中小企业股份转让系统交易平台先后出让其所持的
部分发行人股份，其中：
① 杨明于 2017 年 3 月 1 日以 10 元/股的价格将其所持发行人 1 万股股份转让
给陆延安；
② 杨明于 2017 年 3 月 7 日至 29 日期间以 15 元/股的价格将其所持发行人合计
110 万股股份分别转让给厉炯慧、陆延安、王世杰、牛江等人。
该等股份转让后，杨明持有发行人 82 万股股份。
（4）2017 年 12 月，资本公积转增股本
2017 年 12 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，同
意公司以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股股本。本次资本公积转增股本后，
杨明所持发行人之股份增至 123 万股。
（5）2018 年 1 月，第二次出让股份
2018 年 1 月，杨明与浙科盛元、浙农科众签署《关于杭州星华反光材料股份有
限公司股份转让协议书》，约定杨明将其所持发行人 63 万股股份以 882 万元的价格
转让给浙科盛元，将其所持发行人 60 万股股份以 840 万元的价格转让给浙农科众。
至此，杨明已出让其所持发行人的全部股份。
根据本所律师对杨明的访谈、发行人提供的杨明出资款缴纳凭证及相关验资报
告并经本所律师核查，杨明系通过增资及资本公积转增股本的形式取得发行人之股
权，所持发行人之股份系其本人真实持有，不存在替他人代持的情形；杨明出让其
所持股权系因其个人之资金需求，自 2018 年 1 月出让股份后，杨明不再持有发行人
之股份，亦不存在委托他人代其持有发行人股份的情形。
2、杨明出让其持有股份的原因
杨明分别于 2017 年 3 月、2018 年 1 月先后出让其所持发行人之股份。根据本
所律师对杨明及受让其股份的股东之访谈，杨明系因其个人资金需求出让其所持发
行人之股份，且受让方已就该等股份转让支付完毕股权转让款，并通过全国股转系
统办理完毕股份交割手续。
16
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（五）浙科盛元、浙农科众受让股份入股发行人的背景、原因、资金来源、定
价依据
浙科盛元、浙农科众系于 2018 年 1 月通过全国股转系统从发行人原股东杨明处
分别受让其所持发行人 63 万股股份、60 万股股份。根据本所律师对浙科盛元、浙
农科众执行事务合伙人委派代表的访谈并经本所律师核查杨明与浙科盛元、浙农科
众签署的《关于杭州星华反光材料股份有限公司股份转让协议书》，浙科盛元、浙
农科众受让股份的背景、原因、资金来源及定价依据如下：
股东名
受让股份的背景及原因 资金来源 受让价格 定价依据
称
发行人的估值 6.3 亿元，参考
发行人于全国股转系统 2017 年半年度的净利润、同行
浙科盛 挂牌期间，股东杨明拟出 私募基金的 业上市公司/全国股转系统挂
14 元/股
元 让其所持股份；浙科盛元 自有资金 牌公司的市盈率等，由杨明与
看好发行人之投资价值 浙科盛元、浙农科众协商一致
确定价格为 14 元/股
发行人的估值 6.3 亿元，参考
发行人于全国股转系统 2017 年半年度的净利润、同行
浙农科 挂牌期间，股东杨明拟出 私募基金的 业上市公司/全国股转系统挂
14 元/股
众 让其所持股份；浙科盛元 自有资金 牌公司的市盈率等，由杨明与
看好发行人之投资价值 浙科盛元、浙农科众协商一致
确定价格为 14 元/股
（六）发行人及其他相关方与浙科盛元、浙农科众是否签订对赌协议或其他利
益安排，是否存在一致行动协议，是否可能对公司股权稳定产生不利影响
根据发行人之股东、实际控制人出具的确认函并经本所律师访谈浙科盛元、浙
农科众执行事务合伙人委派代表及发行人之股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员后确认，发行人及其持股 5％以上的股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与浙科盛元、浙农科众之间不存在对赌协议或利益安排，不存在一致行
动协议，亦不存在可能对公司股权稳定产生不利影响的其他协议或约定。
（七）浙科盛元、浙农科众最近三年的主要情况，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员与浙
科盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排
1、浙科盛元最近三年的主要情况
根据浙科盛元提供的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对浙科盛元的基本情况进
17
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
行查询，浙科盛元成立于 2017 年 8 月 18 日，系由浙江浙科投资管理有限公司、杭
州盛元智本投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10000 万元设立的有限合伙企业。
浙科盛元目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330102MA28X68EXU 的《营业执照》，其主要经营场所位于浙江省杭州市上城区甘
水巷 34 号 107 室，执行事务合伙人为浙江浙科投资管理有限公司（委派代表：顾斌），
合伙期限为 2017 年 8 月 18 日至 2037 年 8 月 17 日，经营范围为服务：创业投资业
务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为
创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本补充法律意见书出具日，浙科盛元的出资结构如下：
序 认缴出资 占出资总额比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例（％）
1 浙江浙科投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.00
杭州盛元智本投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 9900 99.00
伙）
合 计 10000 100.00
经本所律师核查，浙科盛元系浙江浙科投资管理有限公司管理的私募投资基金。
浙江浙科投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理完毕私募基金管理人登记，
其登记编号为 P1001536；浙江浙科投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 29 日办妥编
号为 SX2477、基金名称为“杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有限合伙）”的私募
投资基金登记备案。
经本所律师核查，浙科盛元自设立至今合伙权益结构未发生重大变更。
2、浙农科众的主要情况
根据浙农科众提供的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对浙农科众的基本情况进
行查询，浙农科众成立于 2017 年 5 月 17 日，系由杭州浙农科业投资管理有限公司
等 33 名合伙人共同出资 10000 万元设立的有限合伙企业。
浙农科众目前持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330108MA28RX5151 的《营业执照》，其主要经营场所位于浙江
省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004 室，执行事务合伙
人为杭州浙农科业投资管理有限公司（委派代表：史敏），合伙期限为 2017 年 5
月 17 日至 2024 年 5 月 16 日，经营范围为：创业投资；服务：创业投资管理、私募
18
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本补充法律意见书出具日，浙农科众的出资结构如下：
序 认缴出资 占出资总额比
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 （万元） 例（％）
1 杭州浙农科业投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.00
2 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 1500 15.00
3 杭州合众工业集团有限公司 有限合伙人 1200 12.00
4 浙江明日控股集团股份有限公司 有限合伙人 1000 10.00
5 黄 炤 有限合伙人 1000 10.00
杭州慈福投资管理合伙企业（有限
6 有限合伙人 500 5.00
合伙）
7 汪高杨铖 有限合伙人 500 5.00
8 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400 4.00
杭州玖三投资管理合伙企业（有限
9 有限合伙人 300 3.00
合伙）
10 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300 3.00
11 金建伟 有限合伙人 300 3.00
12 金起宏 有限合伙人 240 2.40
13 徐爱萍 有限合伙人 200 2.00
14 莫伟国 有限合伙人 200 2.00
15 马 凌 有限合伙人 200 2.00
16 李盛梁 有限合伙人 200 2.00
17 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200 2.00
18 缪宏德 有限合伙人 150 1.50
19 齐 宏 有限合伙人 110 1.10
20 姜志朝 有限合伙人 100 1.00
21 钱任重 有限合伙人 100 1.00
19
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
22 王建波 有限合伙人 100 1.00
23 马 群 有限合伙人 100 1.00
24 陈后定 有限合伙人 100 1.00
25 姚 莉 有限合伙人 100 1.00
26 陈达会 有限合伙人 100 1.00
27 周光辉 有限合伙人 100 1.00
28 章秀珍 有限合伙人 100 1.00
29 胡建荣 有限合伙人 100 1.00
30 钱毓民 有限合伙人 100 1.00
31 李世南 有限合伙人 100 1.00
32 吴芳勇 有限合伙人 100 1.00
33 章圣冶 有限合伙人 100 1.00
合 计 10000 100.00
经本所律师核查，浙农科众系杭州浙农科业投资管理有限公司管理的私募投资
基金。杭州浙农科业投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日办理完毕私募基金管
理人登记，其登记编号为 P1018699；杭州浙农科业投资管理有限公司已于 2017 年 6
月 30 日办妥编号为 ST8040、基金名称为“杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限
合伙）”的私募投资基金登记备案。
经本所律师核查，浙农科众自设立至今合伙权益结构未发生重大变更。
3、浙科盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）的情况
（1）浙科盛元及其合伙人（追溯至自然人）的情况
浙科盛元之 第一层股东/合 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/ 第五层股东/
合伙人 伙人 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人
镇海石化海达
洪如国等 31
发展有限责任 —— —— ——
名自然人
杭州盛元智 公司
本投资合伙 日昌升集团有 深圳顺林控股
张朝辉 —— ——
企业（有限 限公司 有限公司
合伙） 珠海市海湾石
陆云明等 3 名
油化工有限公 —— —— ——
自然人
司
20
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
上海涌硕投资
上海仁和智本 八百金控投 高政等 9 名自
中心（有限合
浙江盛元智本 资产管理有限 资管理有限 然人
伙）
资产管理有限 公司 公司
郑 磊 ——
公司
王鹤群等 4 名
—— —— ——
自然人
浙江浙科投
顾斌等 4 名自
资管理有限 —— —— —— ——
然人
公司
（2）浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）的情况
浙农科
第一层股东/合 第二层股东/合 第三层股东/合 第四层股东/合 第五层股东/
众之合
伙人 伙人 伙人 伙人 合伙人
伙人
浙江省兴合集
浙江省供销合
团有限责任公 —— ——
作社联合社
司
浙江泰安投资
咨询有限公司 李文华等 11 名
——
（以下称“泰安 自然人
投资”）
详见第三层“泰
杭州泰桑安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
杨钧等 21 名自
业（有限合伙） ——
然人
详见第三层“泰
杭州泰乙安投 泰安投资
浙江农 安投资”
资管理合伙企
资集团 戴堰坤等 20 名
浙农控股集团 业（有限合伙） ——
投资发 自然人
有限公司 杭州泰农泰投
展有限 详见第三层“泰
资管理合伙企 杭州泰拾而投 泰安投资
公司 安投资”
业（有限合伙） 资管理合伙企
李文华等 17 名
业（有限合伙） ——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰陆安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
杨建平等 11 名
业（有限合伙） ——
自然人
详见第三层
杭州泰二安投 泰安投资
“泰安投资”
资管理合伙企
曹勇奇等 18 名
业（有限合伙） ——
自然人
杭州泰实亿投 详见第三层“泰
泰安投资
资管理合伙企 安投资”
21
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
业（有限合伙） 韩新伟等 14 名
——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰始投资 泰安投资
安投资”
管理合伙企业
叶慧俊等 11 名
（有限合伙） ——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰八安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
朱振东等 8 名
业（有限合伙） ——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰七安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
盛雪飞等 8 名
业（有限合伙） ——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰五安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
杨海果等 15 名
业（有限合伙） ——
自然人
详见第三层“泰
杭州泰佼安投 泰安投资
安投资”
资管理合伙企
曾跃芳等 12 名
业（有限合伙） ——
自然人
浙江省兴合集
浙江省供销合
团有限责任公 ——
浙江兴合创业 作社联合社
司
投资有限公司
叶伟勇等 5 名
—— ——
自然人
汪路平等 8 名
—— —— ——
自然人
杭州惠乐投资 陈达会等 3 名
杭州乐惠肆投 ——
管理有限公司 自然人
资管理合伙企
黄跃辉等 47 名
业（有限合伙） —— ——
自然人
杭州惠乐投资
杭州乐惠叁投 同上 ——
管理有限公司
资管理合伙企
施曼善等 40 名
业（有限合伙） —— ——
惠多利农资有 自然人
限公司 杭州惠乐投资
杭州乐惠贰投 同上 ——
管理有限公司
资管理合伙企
赖兴蓬等 46 名
业（有限合伙） —— ——
自然人
杭州惠乐投资
杭州乐惠壹投 同上 ——
管理有限公司
资管理合伙企
王锦奇等 28 名
业（有限合伙） —— ——
自然人
22
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
详见第二层“浙
浙农集团 —— ——
农集团”
朱海峰等 29 名
—— —— ——
自然人
详见第一层“明
明日控股 —— —— ——
日控股”
详见第二层“浙
浙农集团 —— ——
浙江浙农爱普 农集团”
贸易有限公司 袁炳荣等 24 名
—— —— ——
自然人
杭州谢迩贸易 李文华等 4 名
宁波谢尔投资 —— ——
有限公司 自然人
管理合伙企业
吴巧玲等 26 名
（有限合伙） —— —— ——
自然人
杭州合 杭州供销集团 杭州中汇实业 杭州市供销合
—— ——
众工业 有限公司 投资公司 作社联合社
集团有 张一民等 45 名
—— —— —— ——
限公司 自然人
浙江明 浙江华通医药
浙江农资集团
日控股 股份有限公司
有限公司（以下 —— —— ——
集团股 （股票代码：
称“浙农集团”）
份有限 002758）
公司
（以下
韩新伟等 28 名
称“明 —— —— —— ——
自然人
日控
股”）
杭州协诚慈德 汪建刚 —— —— ——
杭州慈 投资发展有限
福投资 公司 高 萍 —— —— ——
管理合
伙企业 浙江支点投资 汪建刚等 3 名
—— —— ——
（有限 有限公司 自然人
合伙） 高友等 4 名自
—— —— —— ——
然人
杭州富
凌士良 —— —— —— ——
阳山水
置业有
何文强 —— —— —— ——
限公司
叶常明 —— —— ——
宁波真 真和集团有限
和投资 公司
俞文娟 —— —— ——
有限公
司
夏 风 —— —— —— ——
23
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
杭州玖 杭州舜承华岳
丁平等 3 名自
三投资 资产管理有限 —— —— ——
然人
管理合 公司
伙企业
骆勇等 4 名自
（有限 —— —— —— ——
然人
合伙）
黄 靖 —— —— ——
浙江嘉远实业
杭州人 发展有限公司
黄海伦 —— —— ——
民玻璃
有限公
黄 靖 —— ——
司 浙江三创投资 浙江嘉远实业
管理有限公司 发展有限公司
黄海伦 —— ——
详见浙农科众
浙江农资集团
之合伙人“浙江
投资发展有限 —— —— ——
农资集团投资
公司
杭州浙 发展有限公司
农科业 浙江浙科投资 顾斌等 4 名自
—— —— ——
投资管 管理有限公司 然人
理有限 详见第一层“杭
杭州合众工业
公司 州合众工业集 —— —— ——
集团有限公司
团有限公司”
丰 春 —— —— —— ——
黄炤等
24 名自 —— —— —— —— ——
然人
根据浙科盛元、浙农科众及其合伙人出具的确认函及发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的说明文件并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行网络查询，发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员
与浙科盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或利益输送安排。
（八）发行人是否存在股东人数超 200 人情形
根据发行人提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，直接持有发行人
股份的股东为 7 名自然人股东，3 名合伙企业股东。其中，股东浙科盛元已于 2017
年 9 月 29 日办妥登记备案的私募基金，其编号为 SX2477、基金名称为“杭州浙科
盛元创业投资合伙企业（有限合伙）”；股东浙农科众已于 2017 年 6 月 30 日办妥
登记备案的私募基金，其编号为 ST8040、基金名称为“杭州浙农科众创业投资合伙
企业（有限合伙）”。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕
54 号）之规定，浙科盛元和浙农科众均为依法设立并在基金业协会完成备案的私募
基金，不再合并计算投资者人数。
根据发行人及发行人股东提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，发行人股东穿透计算及剔除重复自然人股东
计算情况如下：
股东/合伙人人 剔除重复后认定股
序号 股东姓名/名称 备 注
数（名） 东人数（名）
1 王世杰 -- 1 自然人股东
2 陈 奕 -- 1 自然人股东
3 杭州杰创 7 5 发行人核心人员持股
平台
4 牛 江 -- 1 自然人股东
5 张小萍 -- 1 自然人股东
6 厉炯慧 -- 1 自然人股东
7 陆松筠 -- 1 自然人股东
8 浙科盛元 -- 1 已备案的私募基金
9 浙农科众 -- 1 已备案的私募基金
10 郑厚甫 -- 1 自然人股东
合 计 14 ——
综上所述，发行人穿透计算后的股东人数为 14 名，发行人不存在股东人数超
200 人的情形。
三、《审核问询函》问题 8
关于中美贸易摩擦。申报材料显示，2017-2019 年，公司出口美国的销售收入
分别为 3,035.71 万元、2,928.79 万元和 2,164.55 万元，占营业收入的比重分别为
9.19％、6.33％和 4.02％。发行人出口美国的产品在加征关税的范围之内。请发行
人：（1）补充披露发行人出口美国销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，
与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况；（2）结合发行人对美
销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，发行人与美国客户加征关税的承担约
定，加征关税前后发行人对美国主要客户的定价机制及政策、产品价格、销量及订
单变化等情况，补充披露中美贸易摩擦影响金额占发行人销售收入的比重，对发行
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况
的具体影响；（3）补充披露发行人出口美国的产品是否存在需补交关税的风险。
如是，请补充披露发行人的会计处理及对发行人经营业绩的影响；（4）发行人针
对中美贸易摩擦，是否已采取或拟采取相关应对措施，并说明相关措施的具体内容、
实施进展和效果。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人与美国主要客户（指美国前三大客户，同一控制下的客户视为同一个
主体，下同）的主要销售订单或协议，并抽样取得订单或协议的复印件；
2、本所律师在美国国际贸易委员会网站（https://hts.usitc.gov）查询的分
类税则信息；
3、本所律师对发行人外贸部负责人的访谈；
4、发行人就其在美产品销售情况及关税承担情况出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人出口美国销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，与美国主
要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况
1、根据发行人出具的说明并经本所律师在美国国际贸易委员会网站
（https://hts.usitc.gov）查询、访谈发行人外贸部负责人，报告期内，发行人出
口至美国的产品主要为反光服饰产品，占发行人出口美国产品销售金额的比例在 90％
以上；2019 年 9 月 1 日起，美国对中国输美商品 3,000 亿美元中的第一批清单加征
15％的关税，涵盖了反光服饰产品，2020 年 2 月 14 日，加征关税幅度从 15％降至
7.5％。
2、本所律师查阅了 2019 年 9 月 1 日起至今发行人与美国主要客户的主要销售
订单或协议，在加征关税前后，发行人与该等主要美国客户之间签署的销售订单或
协议条款约定的国际贸易术语主要为 FOB、CIF，关税由买方即美国客户承担。
（二）中美贸易摩擦影响金额占发行人销售收入的比重，对发行人出口金额、
产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的具体影响
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
1、根据发行人出具的说明，发行人出口至美国的产品主要为反光服饰，报告期
内，该产品在美国的销售金额分别为：3035.71 万元、2928.79 万元、2164.55 万元
和 1178.41 万元，占营业收入的比重分别为 9.19％、6.33％、4.02％和 4.67％，所
占比重较小。
2、2019 年 9 月 1 日起美国调整中国出口至美国反光服饰产品关税，2019 年度
发行人出口至美国的金额较 2018 年同期下降 764.24 万元，变动金额占发行人 2019
年营业收入的比例为 1.42％，占发行人 2019 年度营业毛利的比例为 5.04％；2019
年发行人出口至美国的客户数量为 30 家，2018 年发行人出口至美国的客户数量为
22 家，中美贸易摩擦并未减少发行人的美国客户数量。
3、根据发行人出具的说明并经本所律师查阅发行人与美国主要客户的主要销售
订单或协议，并统计比对 2018 年度与 2019 年度发行人向美国主要客户销售反光服
饰的价格、销量及订单金额，2019 年度发行人出口至该等美国客户的反光服饰，价
格、销量及订单金额虽有所增减，但变动幅度较小。
综上所述，中美贸易摩擦对发行人在美国市场的主要产品的销售收入、销售价
格及订单金额均有一定影响，但是影响金额有限，亦未对发行人整体经营状况及财
务状况构成重大性影响。
（三）发行人出口美国的产品是否存在需补交关税的风险。如是，请补充披露
发行人的会计处理及对发行人经营业绩的影响
根据发行人出具的说明并经本所律师在美国国际贸易委员会网站
（https://hts.usitc.gov）查询、访谈发行人销售负责人，本所律师查阅了 2019
年 9 月 1 日起至今发行人与美国主要客户间的销售订单或协议，发行人与该等主要
美国客户之间签署的销售订单或协议条款约定的国际贸易术语主要为 FOB、CIF，关
税由买方即美国客户承担。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人向美国主要客户出口
的产品不存在补缴美国关税风险。
（四）发行人针对中美贸易摩擦，是否已采取或拟采取相关应对措施，并说明
相关措施的具体内容、实施进展和效果
根据发行人出具的说明，发行人 2017 年度至 2019 年度美国的销售收入和整体
外销收入的情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
美国销售收入（万元） 3035.71 2928.79 2164.55
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整体外销收入（万元） 7543.98 9249.87 10171.01
占比（％） 40.24 31.66 21.28
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人外贸部负责人的访谈，发行人针对
中美贸易摩擦采取的应对措施及效果如下：一方面，发行人积极与美国客户沟通，
稳定双方的合作，同时也积极开拓其他海外市场，增强出口地区的多元化，降低经
营风险；另一方面，发行人紧紧围绕反光布核心产品，加大研发、提升产能，进一
步提升在反光布细分领域的市场竞争力。
自 2018 年 4 月中美爆发贸易摩擦以来，发行人出口美国销售金额虽有所下降，
但在采取上述措施后，发行人整体出口销售额保持了增长，中美贸易摩擦对发行人
整体经营状况及财务状况影响较小。
四、《审核问询函》问题 14
关于不动产租赁。申报材料显示，发行人租赁部分不动产用于生产、仓储、办
公。请发行人补充披露：（1）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比
重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；
（2）相关法律法规对公司产品生产及存储场所是否有特殊要求，变更场所是否需
要重新履行相关法律程序及所需时间；（3）租赁房产中是否存在未取得产权证书
的情况，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租
赁备案等程序；（4）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是
否公允，是否存在利益输送情形。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁合同；
3、发行人及其子公司持有的不动产权证；
4、出租方持有的该宗土地和房产的《国有土地使用证》《房屋所有权证》或《不
动产权证》；
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
5、房屋租赁当事人就租赁事项办理的《租赁备案登记证明》；
6、出租方出具的关于关联关系的说明函；
7 、 本 所 律 师 在 58 同 城 （ https://hz.58.com ） 、 安 居 客
（https://hz.fang.anjuke.com）、链家（https://hz.lianjia.com）等网站的检
索记录。
本所律师核查后确认：
（一）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房产是
否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人承租不动产用于生产、仓储、办公的租赁合同
情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 房产所在地 2 租赁期限 年租赁费用 用途
号 方 （M ）
159.6178 万
杭州市江干区 2020.07.16
发行 元/年（第二 办公
1 吴则壮 尊宝大厦金尊 1,557.47 -2023.07.1
人 年起递增 场所
2401-2407 物业 5
5％）
杭州市余杭区
杭州盛达塑 2019.10.01
发行 径山镇龙皇工 39.996 万元
2 胶制品有限 1,515 -2020.09.3 仓储
人 业园区厂房一 /年
公司 0
层
杭州太洋机 2019.07.01
发行 杭州市余杭区 50.00 万元/
3 械制造有限 2,000 -2022.12.3 仓储
人 径山镇长乐村 年
公司 1
发行人承租上述生产经营用租赁房屋的面积合计为 5,072.47 平方米，占发行人
生产经营场所使用面积 30,460.77 平方米的比例约为 16.65％。
根据发行人提供的租赁合同及其出具的说明并经本所律师核查，发行人目前承
租的房屋租赁合同中：① 发行人作为办公场所的杭州市江干区尊宝大厦租赁房产租
赁期限至 2023 年，用于仓储的杭州市余杭区径山镇长乐村租赁房产租赁期限至 2022
年，在租赁合同正常履行的前提下，搬迁风险较低；② 发行人用于仓储的杭州市余
杭区径山镇龙皇工业园区租赁物业租赁期限已于 2020 年 9 月 30 日届满，发行人已
将该处仓储搬迁至自有厂房，不再续租该处厂房。
发行人租赁房产主要用于办公、仓储，并非发行人的核心生产场所，该等租赁
场所可替代性强，即使发行人因故需搬迁，周边可供选择的同类型房产较多，不致
因搬迁导致生产经营遭受重大损失。
（二）相关法律法规对公司产品生产及存储场所是否有特殊要求，变更场所是
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
否需要重新履行相关法律程序及所需时间
发行人及其子公司生产过程中，子公司浙江星华因生产自用胶粘剂涉及危险化
学品原料，根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款 “危险化学品应当
储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理”的规定，存储
危险化学品需要设置专用仓库、专用场地或者专用储存室。就此，浙江星华已于浙
（2018）长兴县不动产权第 0029525 号工业用地上建设面积为 478.62 平方米的甲类
仓库，用于存储生产过程中所需危险化学品。
发行人租赁房产主要用于办公、产品仓储及员工居住，不涉及危险化学品的存
储及公司产品生产，发行人租赁房产变更场所无需重新履行相关法律程序。
（三）租赁房产中是否存在未取得产权证书的情况，租赁用房是否为合法建筑、
房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序
根据发行人及出租方提供的租赁用房产权证书、租赁备案材料，截至 2020 年 9
月 30 日，发行人及其子公司生产、仓储、办公租赁用房取得产权证书及办理租赁备
案情况如下：
序 承租 租赁面 租赁备案证
出租方 房产所在地 2 用途 产权证书编号
号 方 积（M ） 书编号
杭州市江干 浙（2018）杭州市不
区尊宝大厦 动产权第 0294765、 杭江房租证
发行 1,557. 办公
1 吴则壮 金尊 0318575、0318576、 2020 第
人 47 场所
2401-2407 0318577、0318578、 8464 号
物业 0318601、0318605 号
杭州市余杭
杭州盛达 产权证书无编号，房 杭江房租证
发行 区径山镇龙
2 塑胶制品 1515 仓储 屋所有权人为杭州径 2020 第
人 皇工业园区
有限公司 通塑化有限公司 4427 号
厂房一层
杭州太洋 杭州市余杭 杭江房租证
发行 浙（2018）余杭区不
3 机械制造 区径山镇长 2,000 仓储 2020 第
人 动产权第 0028373 号
有限公司 乐村 4399 号
上述租赁事项中，发行人自杭州盛达塑胶制品有限公司处承租之厂房所有权人
为杭州径通塑化有限公司，杭州盛达塑胶制品有限公司已与杭州径通塑化有限公司
之间签署了租赁合同并就此办理了租赁备案，发行人与杭州盛达塑胶制品有限公司
之间的租赁期间在其承租期间内，且根据租赁合同杭州盛达塑胶制品有限公司不存
在不得转租的禁止性约定。
据此，本所律师认为，发行人租赁的生产、仓储、办公房产已取得产权证书，
房屋权属不存在纠纷，且已办理完毕租赁备案程序。
（四）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是
否存在利益输送情形
30
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
1、出租方与发行人是否存在关联关系
发行人前述承租生产、仓储、办公房产的出租方基本情况如下：
序号 房产所在地 出租方 出租方基本情况
杭州市江干区尊宝
1 大厦金尊 吴则壮 自然人
2401-2407 物业
杭州市余杭区径山 股东：曹交法、曹云虎
杭州盛达塑胶
2 镇龙皇工业园区厂
制品有限公司
房一层 董事、监事及高级管理人员：曹交法、曹云虎
股东：杭州爱科机械有限公司（股东为徐红亮、
杭州市余杭区径山 杭州太洋机械 刘王军）、赵国强
3
镇长乐村 制造有限公司
董事、监事及高级管理人员：赵国强、刘王军
根据上述房产出租方出具的说明、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人承租前述生产、仓储、办公房
产的出租方与发行人之间不存在关联关系。
2、租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形
根 据 发 行 人 及 其 子 公 司 与 出 租 方 签 署 的 租 赁 合 同 ， 并 经 检 索 58 同 城
（ https://hz.58.com ） 、 安 居 客 （ https://hz.fang.anjuke.com ） 、 链 家
（https://hz.lianjia.com）等网站关于发行人租赁房产周边同类型房产之租金价
格，发行人承租前述租赁房产的租赁单价及周边市场价格情况如下：
周边同类型房
单价（元
序 租赁面积 产租金单价
出租方 房产所在地 2 年租赁费用 /平方米
号 （M ） （元/平方米/
/天）
天）
159.6178 万
杭州市江干区尊
元/年（第二
1 吴则壮 宝大厦金尊 1,557.47 2.8078 2.5-3.3
年起递增
2401-2407 物业
5％）
杭州盛达塑 杭州市余杭区径
39.996 万元
2 胶制品有限 山镇龙皇工业园 1,515 0.7233 0.49-0.85
/年
公司 区厂房一层
杭州太洋机
杭州市余杭区径 50.00 万元/
3 械制造有限 2,000 0.6849 0.49-0.85
山镇长乐村 年
公司
据此本所律师认为，发行人承租房产的价格与该等租赁房产周边同类型房产的
价格基本相符，发行人承租前述租赁房产的租赁价格公允，不存在利益输送的情形。
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五、《审核问询函》问题 21
关于历史沿革。申报材料显示，发行人前身星华有限曾为台港澳侨投资企业，
历史上存在多次股权变动。请发行人补充披露：（1）发行人作为台港澳侨投资企
业期间，历次出资、股权转让、增资所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范
性文件的规定；（2）杭州大自然光电科技股份有限公司于 2008 年 12 月进入，后
于 2015 年 3 月减资退出的背景及原因，发行人与其明为股权实为借贷的安排是否
存在纠纷、潜在纠纷或风险；（3）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或
信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐人、其他中介机构及其负责
人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；（4）历次股权变动履行的程序是否
合法合规，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性
文件的情况，是否构成重大违法行为。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人（星华有限）的《营业执照》、工商登记资料；
2、发行人作为台港澳侨投资企业期间取得的对外经济合作局批复文件及批准证
书；
3、本所律师对杭州大自然光电科技股份有限公司时任总经理之访谈及杭州大自
然光电科技股份有限公司出具的确认文件；
4、发行人实际控制人就明为股权实为借贷的安排出具的承诺；
5、本所律师对发行人目前之股东（或其执行事务合伙人/执行事务合伙人委派
代表）及历史股东（或其法定代表人）的访谈；
6、发行人之股东杭州杰创之合伙人填写的调查问卷，发行人之股东浙科盛元、
浙农科众之合伙人出具的确认函；
7、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http//www.gsxt.gov.cn）对杭州
杰创、浙科盛元、浙农科众及其合伙人（追溯至自然人）的查询记录。
8、发行人历次股权转让的转让协议、款项支付凭证；
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
9、发行人就历次股权转让、增资、分红等事项作出的董事会、股东（大）会决
议；
10、发行人控股股东、实际控制人就其历次股权转让、增资、分红、整体变更
过中涉及的个人所得税缴纳凭证。
本所律师核查后确认：
（一）发行人作为台港澳侨投资企业期间，历次出资、股权转让、增资所履行
的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定
发行人作为台港澳侨投资企业期间的历次出资、股权转让、增资情况如下：
序 变更 内部决议 对外贸易经济合作 批准证书取得情 工商登记情
变更事项
号 时间 程序 局批复文件 况 况
于 2003 年 9 月 27
吉顺贸易（香 经 2003 年 余外经贸〔2003〕188 日取得外经贸浙 于 2003 年
2003 港）公司增 9 月 25 日 号《关于杭州星华反 府资杭字〔2003〕 11 月 20 日
1 年9 资，变更为台 召开的股 光材料有限公司变 02484 号《中华人 办理完毕工
月 港澳侨投资 东会审议 更设立为外商投资 民共和国台港澳 商变更登记
企业 同意 企业的批复》 侨投资企业批准 手续
证书》
经 2004 年 余外经贸〔2004〕98 于 2004 年
股东赵国强、
2004 10 月 10 日 号《关于杭州星华反 于 2004 年 10 月 11 月 16 日
黄冠土、王世
2 年 10 召开的董 光材料有限公司股 27 日取得换发的 办理完毕工
杰出让其所
月 事会审议 权转让增加经营范 批准证书 商变更登记
持股权
同意 围的批复》 手续
股东杭州大 经 2005 年 于 2005 年 6
余外经贸〔2005〕54
2005 自然音像制 4 月 15 日 于 2005 年 5 月 20 月 21 日办
号《关于杭州星华反
3 年5 作有限公司 召开的董 日取得换发的批 理完毕工商
光材料有限公司股
月 出让其所持 事会审议 准证书 变更登记手
权转让的批复》
股权 同意 续
股东杭州星 经 2008 年 于 2008 年
余外经贸〔2008〕152
2008 华安防产品 11 月 16 日 于 2008 年 12 月 4 12 月 16 日
号《关于杭州星华反
4 年 12 有限公司、陈 召开的董 日取得换发的批 办理完毕工
光材料有限公司股
月 奕出让其所 事会审议 准证书 商变更登记
权转让的批复》
持股权 同意 手续
缴销浙府资杭字
股东吉顺贸 经 2014 年 余商务〔2015〕1 号 于 2015 年 2
〔2003〕02484
2015 易（香港）公 12 月 9 日 《关于杭州星华反 月 12 日办
号《中华人民共
5 年2 司出让其所 召开的董 光材料有限公司股 理完毕工商
和国台港澳侨投
月 持股权，变更 事会审议 权转让变更为内资 变更登记手
资企业批准证
为内资企业 同意 企业的批复》 续
书》
综上所述，发行人作为台港澳侨投资企业期间的历次出资、股权转让均已履行
了必要的内部决议程序，取得了对外经济贸易主管部门同意变更的批复和政府部门
核发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》，并办理了相应的工商变更登
33
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
记手续，符合当时有效之《中华人民共和国中外合资经营企业法》《公司法》的相
关规定。
（二）杭州大自然光电科技股份有限公司于 2008 年 12 月进入，后于 2015 年 3
月减资退出的背景及原因，发行人与其明为股权实为借贷的安排是否存在纠纷、潜
在纠纷或风险
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（一）
星华有限的历史沿革”中详细披露了杭州大自然光电科技股份有限公司于 2008 年
12 月进入及 2015 年 3 月减资退出的过程。
2008 年 11 月，因星华有限之控股子公司杭州星华安防产品有限公司持有星华
有限 20％的股权，为解决星华有限与子公司交叉持股的问题，同时满足星华有限之
资金需求，星华有限与杭州大自然光电科技股份有限公司签署《投资协议》，约定
了“明股实债”的投资行为，并由杭州大自然光电科技股份有限公司以受让杭州星
华安防产品有限公司、陈奕所持星华有限股权的形式完成本次投资。
根据《投资协议》约定，杭州大自然光电科技股份有限公司对星华有限之投资
周期为 6 年，期限至 2014 年 12 月届满。后星华有限于 2015 年 3 月办妥减资的工商
变更登记手续，杭州大自然光电科技股份有限公司以减资形式退出。
根据星华有限工商登记文件以及杭州大自然科技股份有限公司出具的确认文件，
并经本所律师对时任杭州大自然科技股份有限公司相关负责人以及时任星华有限法
定代表人王世杰的访谈，星华有限已于 2015 年 3 月以减资的方式向杭州大自然科技
股份有限公司退还了 229 万元投资款及相关资金占用费（计算至 2015 年 3 月），杭
州大自然科技股份有限公司确认其对进入及减资退出的过程及取得的投资收益均无
异议。星华有限与杭州大自然科技股份有限公司之间明为股权实为借贷的安排均已
清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人实际控制人对此出具承诺，如因上述明股实债行为造成发行人损失的，
由其向发行人进行补偿。
据此，本所律师认为，星华有限与杭州大自然科技股份有限公司之间明为股权
实为借贷的安排已经清理完毕，该等清理过程不存在异议或纠纷，杭州大自然科技
股份有限公司已经出具确认函确认进入及减资退出的过程及取得的投资收益均无异
议，发行人实际控制人亦已经做出了补偿承诺，星华有限与杭州大自然科技股份有
限公司之间过往存在的明为股权实为借贷的安排，不会对发行人目前股本结构的稳
定性以及本次发行并在创业板上市造成重大不利影响。
（三）发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排；公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人
间接持有公司股份的行为，保荐人、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
或间接持有公司股份
根据本所律师对发行人目前之股东（或其执行事务合伙人/执行事务合伙人委派
代表）及历史股东（或其法定代表人）的访谈，发行人历次增资和股权转让不存在
委托持股、利益输送或其他利益安排。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发
行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”、《审核问询函》问题 2 回复
之（七）中披露了发行人非自然人股东杭州杰创、浙科盛元、浙农科众及其合伙人
（追溯至自然人）的情况。根据发行人自然人股东、非自然人股东及其合伙人出具
的确认函，发行人所有直接和间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人
间接持有公司股份的行为。
根据保荐人及其他中介机构出具的说明，发行人就本次发行并在创业板上市聘
请的保荐人、其他中介机构及其负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股
份的情形。
（四）历次股权变动履行的程序是否合法合规，历次股权转让、增资、分红、
整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情
况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况
1、本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披
露了发行人（星华有限）历次股权变动。根据发行人提供的《营业执照》、工商登
记资料并经本所律师核查，发行人历次股权变动均已履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规等规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
2、发行人（星华有限）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程涉及到的
控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况
（1）发行人（星华有限）历史沿革中涉及控股股东及实际控制人股权转让情况
经核查，发行人（星华有限）历次股权转让涉及控股股东及实际控制人的情况
如下：
是否涉及控股股
序 转让时 转让价 出让方
出让方 受让方 转让出资 东、实际控制人缴
号 间 格 收益
纳所得税
2003 年
1 黄冠土 王世杰 60 万元 1 元/股 —— 平价转让，不涉及
11 月
2 2004 年 黄冠土 陈 奕 46 万元 1 元/股 —— 平价转让，不涉及
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
11 月 夫妻之间平价转
王世杰 陈 奕 69 万元 1 元/股 ——
让，不涉及
杭州大自
2005 年 然音像制
3 陈 奕 195 万元 1 元/股 —— 平价转让，不涉及
6月 作有限公
司
杭州大自然
2008 年
4 陈 奕 光电科技股 29 万元 1 元/股 —— 平价转让，不涉及
12 月
份有限公司
吉顺贸易 已参照公允价值
2015 年
5 （香港）有 陈 奕 400 万元 1 元/股 —— 为出让方代扣代
2月
限公司 缴所得税
2015 年 夫妻之间平价转
6 陈 奕 王世杰 569 万元 1 元/股 ——
8月 让，不涉及
本次转让纳税义
2017 年 15 元/ 10 万 务人为杨明，实际
7 杨 明 王世杰 1 万股
3月 股 元 控制人王世杰有
扣缴义务
发行人（星华有限）历次股权转让不涉及发行人代扣代缴义务。
（2）发行人历次增资中涉及控股股东及实际控制人的情况
经核查，发行人（星华有限）自设立至今共进行四次增资，所涉及的控股股东
及实际控制人的情况如下：
① 2016 年 12 月，发行人注册资本自 900 万元增加至 3000 万元，新增 2100 万
元出资系由资本公积转增股本。
本次资本公积转增股本发生于发行人在全国股转系统挂牌期间，全体股东均已
持股满一年，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化
个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）和《关于实施全国中小
企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2014〕48 号）相关规定，暂免缴纳个人所得税，故不涉及发行人控股股东及实
际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴的情形。
② 2017 年 12 月，发行人注册资本自 3000 万元增加至 4500 万元，新增 1500
万元出资系由资本公积转增股本。
本次资本公积转增股本发生于发行人在全国股转系统挂牌期间，除股东王世杰、
牛江、厉炯慧、陆延安于 2017 年 3 月通过全国股转系统受让之股份因持股期限尚未
满一年外，其他股东均已持股满一年。根据财政部、国家税务总局、证监会《关于
上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）
和《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
36
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）相关规定，股东王世杰、牛江、厉炯慧、
陆延安就其持股期限未满一年部分股份所对应之转增股本，减按 50％缴纳个人所得
税；其他股东暂免缴纳个人所得税。根据发行人提供的个人所得税缴纳凭证，发行
人已为股东王世杰、牛江、厉炯慧、陆延安就本次资本公积转增股本代扣代缴了个
人所得税。
（3）发行人涉及的控股股东及实际控制人分红的情况
经核查，发行人（星华有限）自设立至今共进行三次分红均涉及控股股东及实
际控制人，所缴纳所得税、发行人代扣代缴情况如下：
① 2014 年 9 月，经星华有限董事会决议审议同意，星华有限向当时之股东分
配利润 1000 万元。根据发行人提供的个人所得税缴纳凭证，星华有限已为当时之自
然人股东陈奕、秦和庆、查伟强、娄新宇就本次分红代扣代缴了个人所得税。
② 2017 年 4 月 24 日，经第一届董事会第九次会议和 2016 年年度股东大会审
议同意，发行人以权益分派股权登记日（2017 年 5 月 17 日）的股本总数为基数，
向股权登记日登记在册的公司股东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含税）。
本次分红发生于发行人在全国股转系统挂牌期间。根据财政部、国家税务总局、
证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税〔2015〕
101 号）规定，发行人本次分红时，自然人股东均已经持股满一年，无需缴纳个人
所得税，故不涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代缴的情
形。
③ 2019 年 11 月 21 日，经第二届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东
大会审议同意，发行人以 2019 年 10 月 31 日的股本总数为基数，向当日登记在册的
公司股东每 10 股派发现金股利 3.34 元（含税）。
根据发行人提供的个人所得税缴纳凭证，发行人已为本次分红的自然人股东代
扣代缴个人所得税。
（4）发行人整体变更
2015 年 10 月，星华有限整体变更为股份有限公司，整体变更前后公司注册资
本均为 771 万元，未涉及发行人控股股东及实际控制人缴纳所得税和发行人代扣代
缴个人所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人王世杰、陈奕在发行
人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中均已依法缴纳个人所得税，发行
人依法履行了代扣代缴义务，不存在严重违反税收法律法规等规范性文件的情形。
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六、《审核问询函》问题 22
关于员工结构及研发能力。申报材料显示，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
生产人员占比 70.21％，技术及研发人员占比 12.31％。发行人员工中拥有硕士及
以上学历的有 5 人，占员工总数比例 0.76％。同时，申报材料显示，公司吸引高端
人才存在一定难度，一定程度上将对公司未来发展产生制约。请发行人：（1）补
充披露同行业可比公司员工构成情况并作对比分析；（2）补充披露技术及研发人
员中各学历人员的人数和占比，说明员工知识结构是否适应研发需要，研发团队是
否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才保证和专业知识、技术保
障，公司是否具备持续创新能力。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近三年年末的员工名册；
2、发行人及其子公司就其员工学历出具的说明；
3、发行人同行业可比上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、
全国股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn）公开披露的公告文件；
4、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn）对发行人专利的检索记录。
本所律师核查后确认：
（一）同行业可比公司员工构成情况并作对比
根据发行人提供的员工花名册及发行人同行业可比上市公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、全国股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn）
公开披露的公告文件，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其同行业可比上市公司员
工的专业结构以及学历结构情况如下：
1、专业结构
公司名称 人员分类 2019.12.31
38
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
人数（人） 比例（％）
生产人员 773 55.17
销售人员 158 11.28
道明光学 技术人员 143 10.21
（股票代码：002632） 财务人员 44 3.14
行政人员 283 20.20
合 计 1,401 100.00
生产人员 1,659 72.41
销售人员 100 4.36
苏大维格 技术人员 379 16.54
（股票代码：300331） 财务人员 30 1.31
行政人员 123 5.37
合 计 2,291 100.00
生产人员 4,101 73.27
销售人员 125 2.23
水晶光电 技术人员 737 13.17
（股票代码：002273） 财务人员 61 1.09
行政人员 573 10.24
合 计 5,597 100.00
生产人员 191 62.21
销售人员 42 13.68
夜光明
（股票代码：873527） 研发人员 50 16.29
（注：引用数据截至 2020 财务人员 7 2.28
年 4 月 30 日）
行政人员 17 5.54
合 计 307 100.00
领航科技 生产人员 134 63.21
（股票代码：831706） 销售人员 12 5.66
39
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
技术人员 24 11.32
财务人员 6 2.83
行政管理人员 36 16.98
合 计 212 100.00
生产人员 462 70.21
技术及研发人员 81 12.31
发行人 营销人员 58 8.81
管理及行政人员 57 8.66
合 计 658 100.00
2、学历结构
公司名称 2019.12.31
教育结构
人数（人） 比例（％）
硕士及以上 8 0.57
道明光学 本科、专科 478 34.12
（股票代码：002632）
其他 915 65.31
合 计 1,401 100.00
硕士及以上 50 2.18
苏大维格 本科 251 10.96
（股票代码：300331） 其他 1,990 86.86
合 计 2,291 100.00
硕士及以上 89 1.59
水晶光电 本科、专科 1319 23.57
（股票代码：002273） 其他 4189 74.84
合 计 5,597 100.00
夜光明 硕士及以上 - -
（股票代码：873527）
（注：引用数据截至 2020 本科、专科 43 14.01
40
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
年 4 月 30 日） 其他 264 85.99
合 计 307 100.00
硕士及以上 2 0.94
领航科技 本科、专科 53 25.00
（股票代码：831706）
其他 157 74.06
合 计 212 100.00
硕士及以上 5 0.76
本科、大专 150 22.80
发行人
其他 503 76.44
合 计 658 100.00
综上，发行人与同行业可比上市公司在员工的专业结构以及学历结构方面均不
存在较大差异，亦与发行人实际经营模式及发行人所处行业特征相匹配。
（二）技术及研发人员中各学历人员的人数和占比，说明员工知识结构是否适
应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才
保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力
1、根据发行人提供的员工花名册及出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行
人技术及研发人员合计 92 名，其中各学历人员的人数和占比情况如下：
2020.6.30
学 历
人数（人） 比例（％）
硕士及以上 4 4.35
本科、大专 50 54.35
大专以下 38 41.30
合 计 92 100.00
2、根据发行人出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人技术及研发人员共
92 人，占比员工总人数的 13.26％。该等技术及研发人员所学专业主要为化工、材
料、高分子、机械自动化、计算机、服装设计等与发行人研发、生产密切相关的领
域，同时拥有具备财会、经济贸易、物流、电子商务等与经营、上下游接洽相关知
识的人才，发行人技术及研发人员的知识结构合理。发行人研发团队中核心技术人
41
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
员王世杰、查伟强、张琦、阮海在反光材料行业发展初期便投身于本产业的发展，
是拥有十多年行业经验的业内专家，积累了丰富的行业研发与生产经验，能够持续
推进公司技术研究及转化应用，能够适应公司的研发需要。
3、根据发行人提供的专利权文件并经本所律师核查，发行人报告期内专利数量
持续稳步增加，从 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司有效专利数量从 125
项增加至 172 项，其中发明专利数量由 16 项增加至 21 项。截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人已申请正处于受理阶段的专利申请共 11 项，其中发明专利 6 项，实用新型 4
项，外观专利 1 项。上述数据充分体现出了发行人技术及研发人员持续不断的创新
能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人技术及研发人员
的知识结构合理、具有丰富的行业研发与生产经验，具有持续创新能力，能够适应
公司的研发需要并提供专业知识、技术保障。
七、《审核问询函》问题 23
关于股利分配。申报材料显示，报告期内发行人实施了 2 次股利分配。请发行
人：（1）补充披露报告期内历次股利分配金额确定依据，股利分配议案董事会表
决情况、股东大会表决情况；（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动
现金流量情况，补充披露现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性；（3）
补充披露股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排，若有，请说明具体
情况。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、报告期内发行人历次股利分配的董事会、股东大会决议；
2、报告期内发行人的财务报表、中汇会计师出具的审计报告；
3、发行人于挂牌期间就股利分配事宜在全国股转系统官方网站
（http://www.neeq.com.cn）发布的公告文件；
4、发行人股东就报告期内历次股利分配之个人所得税缴纳凭证；
5、发行人就报告期内现金股利分配资金来源出具的说明；
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
6、发行人股东出具的确认函。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内历次股利分配金额确定依据，股利分配议案董事会表决情况、
股东大会表决情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查其财务报表、董事会及股东大会决议
文件、中汇会计师出具的审计报告，报告期内发行人实施了两次现金股利分配，其
基本情况如下：
1、2017 年 5 月，股利分配
2017 年 4 月 26 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，并以出席会议全体
董事同意的表决结果审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》；2017 年 5 月 17
日，发行人召开 2016 年年度股东大会，并以股东大会有表决权股份总数 100％的同
意股数审议通过了《2016 年度利润分配方案》。
经审议通过的利润分配方案如下：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中汇会审〔2017〕2525 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人单
体报表累计未分配利润为人民币 31,459,146.81 元。据此，发行人以权益分派股权
登记日（2017 年 5 月 17 日）的股本总数为基数，向股权登记日登记在册的公司股
东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含税），剩余未分配利润结转下一期。
2、2019 年 11 月，股利分配
2019 年 11 月 21 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，并以出席会议全体
董事同意的表决结果审议通过了《关于公司 2019 年第三季度利润分配方案的议案》；
2019 年 12 月 5 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，并以股东大会有表决
权股份总数 100％的同意股数审议通过了《关于公司 2019 年第三季度利润分配方案
的议案》。
经审议通过的利润分配方案如下：根据发行人财务报表，截至 2019 年 9 月 30
日，发行人未分配利润为人民币 109,523,890.76 元。据此，发行人以 2019 年 10
月 31 日的股本总数为基数，向当日登记在册的公司股东每 10 股派发现金股利 3.34
元（含税），剩余未分配利润结转下一期。
（二）现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》及发行人出具的
说明，2017 年至 2019 年度，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 2360.40 万
元、4041.39 万元和 8927.52 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-63.93 万
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元、-1499.23 万元和-2800.26 万元，发行人 2017 年 6 月派发的现金股利 990 万元
和 2019 年 12 月派发的现金股利 1503 万元，均来自于经营活动产生的现金净流量。
由此，发行人上述现金股利分配事项实施具有合理性。
（三）股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排，若有，请说明具
体情况
根据发行人股东出具的确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人股东之间就现金股利分配事项不存在相关协议安排。
八、《审核问询函》问题 24
关于安全认证。申报材料显示，公司产品已取得出口欧洲、美国、加拿大、澳
大利亚等国家和地区的关于质量、环保、安全等方面的认证，包括 CE 认证、SGS
认证、美国 UL 实验室安全认证等，并通过 REACH、ROHS、OEKO-TEX 等欧盟国家有
毒或有害物质检测认证。请发行人补充披露：（1）报告期内是否具备生产经营所
需的所有资质，是否取得国内相关安全认证或要求；（2）已取得的相关出口认证
的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得
相关认证的重要意义；（3）列表披露取得认证的产品型号、对应的销售收入、是
否为公司主要销售产品；（4）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况、如
有请对相关认证予以删除或修订。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司出具的关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人就其生产经营取得的资质证书；
3、发行人就其产品取得的认证证书、检测报告；
4、本所律师在国家标准全文公开网站（http://openstd.samr.gov.cn）查阅的
标准文件；
5、本所律师在向发行人颁布证书/检测报告的认证机构之官方网站查询信息；
6、本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、全国股转系统官方
网站（http://www.neeq.com.cn）及发行人同行业企业官方网站检索的信息；
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7、发行人就其境外销售业务出具的说明；
8、发行人提供的关于境外销售产品的销售明细。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得国内相关安全认
证或要求
1、发行人取得的生产经营资质
根据发行人及其子公司出具的说明，发行人主要从事反光材料、反光服饰及其
他反光制品的研发、设计、生产及销售；子公司浙江星华主要从事反光材料的研发、
生产、销售及配套胶粘剂的生产；子公司星华指纹主要从事反光材料、反光服饰及
其他反光制品的销售；间接控股子公司湖州星华现已注销，其注销前无实际经营业
务。
发行人及其子公司浙江星华已就其生产场所及胶粘剂生产业务取得的如下生产
经营资质：
序
主体 名 称 证书编号 发证机构 有效期
号
发行 污染物排放 杭州市余杭区环境 2017.06.23-
1 330110360185-110
人 许可证 保护局 2022.06.22
浙江 91330522056886103 湖州市生态环境局 2019.01.01-
2 排污许可证
星华 6001P 长兴分局 2021.12.31
浙江 安全生产 （ZJ）WH 安许证字 浙江省安全生产监 2018.07.19-
3
星华 许可证 〔2018〕-E-2425 督管理局 2021.07.18
国家安全生产监督
浙江 危险化学品 2018.06.05-
4 330510239 管理总局化学品
星华 登记证 2021.06.04
登记中心
浙江 危险化学品 长应经字〔2019〕0 2019.06.12-
5 长兴县应急管理局
星华 经营许可证 25 号 2022.06.11
浙江 非药品类易制毒化 （浙）2J330522190 2019.06.13-
6 长兴县应急管理局
星华 学品经营备案证明 02 2022.06.12
浙江 非药品类易制毒化 （浙）3J330522190 2019.06.13-
7 长兴县应急管理局
星华 学品经营备案证明 03 2022.06.12
2、国内相关安全认证或要求
发行人主营业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的研发、设计、生产及
销售，其主要产品为反光材料、反光服饰及其他反光制品。
45
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据《强制性产品认证管理规定》相关规定并经本所律师检索国家认证认可监
督管理委员会官方网站及强制性产品认证实施规则，发行人之产品不属于需取得强
制性认证的产品，无需取得国内的强制性产品认证。
根据《中华人民共和国标准化法》及相关标准文件之规定，发行人部分产品需
执行强制性国家标准，发行人已就该等产品委托相关机构检测并取得检测报告，其
具体情况如下：
序 发行人经检测符合标准的产
标准 标准类型 适用的产品
号 品
GB 20653-2006《职 需要提高作业人员可视
强制性国
1 业用高可视性警示 性以保障个人安全的各 ——
家标准
服》 类岗位穿着
GB 8410-2006《汽车 反光布（CSR1303-2Z）、荧
强制性国 汽车内饰零件所用的单
2 内饰材料的燃烧特 光黄阻燃低弹丝、阻燃高亮
家标准 一材料或层积复合材料
性》 化纤 R2
（二）已取得的相关出口认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市
场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义
根据发行人提供的认证证书及检测报告，发行人就其出口产品已取得的主要销
售区域认证情况如下：
序 认证类 取得认证/经检测 同行业取得
区域 标准 对应内容
号 别 符合标准的产品 情况
反光服饰、反光热
道明光学
贴、高亮化纤反光
（002632）、
UL 认证、 布、亮银反光布、
ANSI/ISEA 高能见度安全服 夜光明
1 CALCOAS 阻燃反光布、高亮
107 装和配件 （873527）、
T 涤棉反光布、反光
夜光达
栅条等其他反光制
（838321）
品
防护服阻燃纺织
2 ASTM F 1506 SGS 阻燃反光布 ——
材料性能
美国/
织物及胶片火焰
加拿 SGS、 阻燃反光布 道明光学
3 NFPA 701 传播性消防测试
大 TEXTEST （002632）
标准
工业人员阻爆燃
4 NFPA 2112 型防火服设计要 UL 认证 阻燃反光布 ——
求和性能要求
反光热贴、高亮化
纤反光布、亮银反
CALCOAS
5 CSA Z96 高可视性安全服 光布、阻燃反光布、 ——
T
反光栅条等其他反
光制品
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
非职业高可视性
6 EN 1150 FINAS 反光服饰 ——
警示服
反光服饰、高亮化
纤反光布、亮银反 夜光明
CE 认证、
光布、阻燃反光布、 （873527）、
TUV、
7 EN 20471 高能见度服装 弹力反光布、高亮 常州华日升
SGS、
涤棉反光布等反光 反光材料有
SATRA
布、反光热贴、反 限公司
光栅条等反光制品
防护服：耐热和 CE 认证、
8 EN 14116 防火、限制火焰 SGS、 阻燃反光布 ——
蔓延的材料 SATRA
防护服：防热和
CE 认证、
9 EN 15025 火、限制火焰蔓 阻燃反光布 ——
SGS
延的试验方法
道明光学
（002632）、
欧洲
CE 认证、 夜光明
消防员灭火防护 阻燃反光布等反光
10 EN 469 SGS、 （873527）、
服 布
SATRA 浙江夜视丽
反光材料有
限公司
RoHS 电气、电子设备
CE 认证、 反光材料、高亮化
11 2015/863/E 中限制使用某些 ——
SGS 纤反光布
U 有害物质指令
化学品的注册、
REACH No CE 认证、
12 评估、授权和限 高亮化纤反光布 ——
1907/2006 SGS
制
道明光学
（002632）、
Oeko Tex HOHEN 浙江夜视丽
13 纺织品生态标签 反光材料
100 STEIN 反光材料有
限公司
反光热贴、亮银反
澳大
道路交通控制用 光布、弹力反光布、
利亚/ AS/NZS AWTA、 夜光达
14 逆反射材料和装 高亮化纤反光布、
新西 1906.1 SGS （838321）
置 反光栅条及冲孔产
兰
品等其他反光制品
注：上述同行业企业取得认证情况系本所律师检索巨潮资讯网、全国股转系统官方网站及
企业官方网站等互联网公开资料后整合，其实际取得认证情况可能多于上述披露情形。
发行人就其主要销售区域取得的认证包括 UL 认证、CE 认证等，该等认证的取
得意义如下：
47
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序 认证 发行人已取得
简介 适用区域 取得认证的意义
号 类型 认证产品类型
美国保险商试验所
（Underwriters
Laboratories Inc.），UL 安 美国的产品安全
全试验所是美国最有权威 认证（非强制认
UL 认 美国、加拿
1 的，也是世界上从事安全试 阻燃反光布 证），可提高市场
证 大
验和鉴定的较大的民间机 对产品的信赖程
构。它是一个独立的、营利 度
的、为公共安全做试验的专
业机构。
欧盟对进入其产品要求进行
各类反光布、反 进入欧盟市场的
CE 认 的强制性认证，表明产品符
2 光服饰、其他反 欧洲 强制性安全合格
证 合欧盟《技术协调与标准化
光制品 要求
新方法》指令的基本要求。
OEKO-TEX 标准认
证是世界上最权
HOHENSTEIN 是一家专注在纺 威的、影响最广的
织领域已超过 70 年的检测认 纺织品生态标签
HOHEN 证及研发机构，OEKO-TEX 国 （非强制认证），
3 反光材料 欧洲
STEIN 际环保纺织协会的联合创始 提供了产品生态
人和官方发证机构，在国际 安全的保证，是最
上享有声誉和权威性。 终用户做出纺织
品购买决定的一
个重要依据
高亮化纤反光 澳大利亚/ 全球性的第三方
瑞士通用公证行（SGS 布 新西兰 认证机构（非强制
Group），是全球领先的检验、 美国/加拿 认证），可提高市
阻燃反光布
4 SGS 鉴定、测试和认证机构，是 大 场对产品的信赖
全球公认的质量和诚信基 反光材料、各类 程度，系欧盟认可
准。 反光布、其他反 欧洲 的 CE 认证机构之
光制品 一
澳大利亚羊毛检测局
（Australian Wool Testing 澳洲的纺织品检
Authority），在国际羊毛检 测认证（非强制认
各类反光布、其 澳大利亚、
5 AWTA 测领域占有绝对的领先地 证），可提高市场
他反光制品 新西兰
位，并为澳洲及全球市场内 对产品的信赖程
广泛的纺织品提供检测服 度
务。
SATRA 代表全球鞋
莎楚技术中心（SATRA
类认证的顶尖水
Technology Centre），是 1919
平，同时还服务于
年在英国成立的一个独立的 各类反光布、反
6 SATRA 欧洲 安全防护产品、服
研究和测试组织，按照欧洲 光热贴
装、皮革和纤维领
和国际标准在广泛的行业领
域。属于权威性的
域测试产品和组件。
质量标志（非强制
48
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
认证），可提高市
场对产品的信赖
程度，系欧盟认可
的 CE 认证机构之
一
在德国和欧洲得
德国技术监督协会 到广泛接受的安
（Technischer 全认证标志。属于
überwachungs Verein），著 高亮化纤反光 权威性的产品安
7 TUV 欧洲
名的全球性的第三方认证及 布 全认证（非强制认
技术服务机构，主要从事广 证），可提高市场
泛领域产品的安全认证 对产品的信赖程
度
美国的纺织品安
TEXTEST 是一家领先的第三 全、质量认证（非
TEXTE
8 方纺织品认证机构，超过 30 阻燃反光布 美国 强制认证），可提
ST
年的纺织品检测经验 高市场对产品的
信赖程度
实验室国家认可
的检测认证机构，
芬兰认证服务（Finnish
9 FINAS 反光服饰 欧洲 可提高市场（特别
Accreditation Service）
是芬兰市场）对产
品的信赖程度
上述认证主要采用“提供资料及样品→认证机构进行检验测试、资料审核→认
证合格，发证”的检测/认证模式，认证周期视机构及具体认证产品而异，其中 UL
认证所需周期约为 2 个月，SGS 认证所需周期约为 5-7 个工作日，TEXTEST 认证所需
周期约为 5 个工作日，HOHENSTEIN 认证所需周期约为 2-4 周。
（三）取得认证的产品型号、对应的销售收入、是否为公司主要销售产品
发行人已就其反光背心等多项产品取得认证/检测报告。根据发行人出具的说明
及其提供的销售数据，该等取得主要销售区域认证/检测报告的产品包括发行人之主
要销售产品，发行人取得认证/检测报告的产品对应的销售收入如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域 产品分类 销售收入 占区域当 销售收入 占区域当 销售收入 占区域当 销售收入 占区域当
期销售比 期销售比 期销售比 期销售比
(万元) 例（％） (万元) 例（％） (万元) 例（％） (万元) 例（％）
反光服饰 1137.32 95.95 2038.46 92.73 2820.09 93.81 3073.17 97.63
美国
/加 高亮化纤反光布 2.80 0.24 42.81 1.95 27.79 0.92 - -
拿大
高亮涤棉反光布 3.20 0.27 2.88 0.13 1.46 0.05 - -
49
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亮银反光布 2.39 0.20 0.00 0.00 63.21 2.10 29.35 0.93
阻燃反光布 4.05 0.34 10.02 0.46 31.66 1.05 25.22 0.80
反光热帖 10.96 0.92 58.33 2.65 39.60 1.32 0.80 0.03
小 计 1160.72 97.92 2152.49 97.91 2983.80 99.26 3128.54 99.39
区域当期销售总
1185.35 2198.35 3006.13 3147.81
额（万元）
反光服饰 135.97 23.99 236.68 23.39 437.45 42.79 181.43 27.32
高亮化纤反光布 12.70 2.24 44.05 4.35 40.18 3.93 9.75 1.47
亮银反光布 43.00 7.59 80.97 8.00 160.18 15.67 106.79 16.08
阻燃反光布 13.13 2.32 147.35 14.56 79.86 7.81 121.25 18.26
弹力反光布 34.19 6.03 19.32 1.91 23.85 2.33 11.65 1.75
欧洲 高亮涤棉反光布 30.09 5.31 58.68 5.80 62.81 6.14 33.56 5.05
反光热帖 48.57 8.57 67.15 6.64 27.76 2.72 15.36 2.31
其他反光材料 102.74 18.13 189.00 18.68 41.87 4.10 24.11 3.63
其他反光制品 146.39 25.83 168.77 16.68 148.39 14.51 160.31 24.14
小 计 566.78 100.00 1011.97 100.00 1022.35 100.00 664.20 100.00
区域当期销售总
566.78 1011.97 1022.35 664.20
额（万元）
反光热帖 - - - - - - 0.41 0.30
亮银反光布 2.36 2.03 1.45 0.95 1.26 0.45 0.65 0.48
弹力反光布 1.25 1.08 2.84 1.86 6.77 2.44 4.92 3.62
澳大
利亚 高亮化纤反光布 - - 0.13 0.08 - - - -
/新
西兰 其他反光制品 3.07 2.64 20.00 13.13 2.47 0.89 3.97 2.92
小 计 6.68 5.75 24.41 16.03 10.50 3.78 9.95 7.32
区域当期销售总
116.17 152.27 277.98 135.81
额（万元）
（四）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况、如有请对相关认证予以
删除或修订
50
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经本所律师核查，发行人所持有的部分认证证书/检测报告不设置有效期；本所
律师在本补充法律意见书披露的认证证书/检测报告设置有效期的，目前均处于有效
期，不存在认证超过有效期或者认证失效的情形。
九、《审核问询函》问题 25
关于社保公积金。申报材料显示，报告期内，发行人及其子公司存在部分员工
应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）报告期各期未
缴纳社会保险和住房公积金的原因，2017 年住房公积金缴纳比例仅为 24.52％的原
因；（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住房公
积金的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行人及其子公司社会
保险和住房公积金缴纳是否合法合规。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近三年年末的员工名册、工资表发放及社会保险、住房
公积金缴纳文件；
2、发行人就社会保险、住房公积金缴纳情况出具的说明；
3、发行人员工放弃缴纳住房公积金的声明；
4、发行人及子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明
文件；
5、发行人控股股东及实际控制人就社会保险和住房公积金缴纳出具的承诺。
本所律师核查后确认：
（一）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因，2017 年住房公积金缴
纳比例仅为 24.52％的原因
发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 6 月 30 日的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1、发行人报告期末社会保险缴纳情况
51
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员工总数 未缴纳人数
时间 缴纳人数（人） 未缴纳原因
（人） （人）
688
（其中包括离职但 退休返聘 3 人，新
2020 年 6 月 30 日 694 16
当月未停缴社保 员工入职 13 人
10 人）
2019 年 12 月 31 日 658 656 2 退休返聘 2 人
647
退休返聘 6 人，新
（其中包括离职但
2018 年 12 月 31 日 656 10 员工入职 1 人，当
当月未停缴社保 1
月离职员工 3 人
人）
退休返聘 7 人，当
2017 年 12 月 31 日 628 614 14 月离职员工 4 人，
新员工入职 3 人
根据发行人出具的说明，发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险主要系退休
返聘员工无需缴纳、新员工入职暂未缴纳等原因。
2、发行人报告期末住房公积金缴纳情况
员工总数 未缴纳人数
时间 缴纳人数（人） 未缴纳原因
（人） （人）
657
退休返聘 3 人，新
（其中包括离职但
2020 年 6 月 30 日 694 45 员工入职 35 人，
当月未停缴公积金
放弃缴纳 7 人
8 人）
2019 年 12 月 31 日 658 656 2 退休返聘 2 人
退休返聘 6 人，新
2018 年 12 月 31 日 656 622 34 员工入职 23 人，
放弃缴纳 5 人
2017 年 12 月 31 日 628 154 474
根据发行人出具的说明，2017 年期间因公司员工存在较多农村户籍人员，因自
有宅基地或住房，缴纳住房公积金的积极性较低；自 2018 年起发行人推进全体公司
员工缴纳住房公积金，此后发行人部分员工未缴纳住房公积金主要系退休返聘员工
无需缴纳、新员工入职暂未缴纳及员工主动放弃缴纳等原因。
（二）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住房公
积金的金额及其对当期经营业绩的影响
52
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
根据中汇会计师出具的标准无保留意见的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》
中披露的社保和公积金发生额，并结合发行人提供的各年度缴纳人数及员工总数，
测算得发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度未未缴纳社会保险的金额和占当年
度经营业绩情比例况如下：
测算应缴纳金额 实际缴纳金额 差额 当期净利润 占当期净
期间
（万元） （万元） （万元） （万元） 利润比例
2017 年度 850.66 831.70 18.96 2081.89 0.91％
2018 年度 1143.89 1128.20 15.69 3693.50 0.42％
2019 年度 1174.79 1171.22 3.57 6531.67 0.05％
合 计 3169.35 3131.12 38.23 12307.06 0.31％
测算得发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度未缴纳住房公积金的金额和占
当年度经营业绩比例情况如下：
测算应缴纳金额 实际缴纳金额 差额 当期净利润 占当期净
期间
（万元） （万元） （万元） （万元） 利润比例
2017 年度 225.74 55.36 170.38 2081.89 8.18％
2018 年度 159.11 150.87 8.25 3693.50 0.22％
2019 年度 196.41 195.82 0.60 6531.67 0.01％
合 计 581.27 402.04 179.23 12307.06 1.46％
据此，发行人就 2017 年度至 2019 年度需补缴社会保险金额合计 38.23 万元，
需补缴住房公积金金额合计 179.23 万元，合计 217.46 万元。发行人 2019 年全年净
利润 6531.67 万元，即使需要在 2019 年补缴报告期内的全部社会保险与住房公积金，
仅会导致发行人 2019 年净利润下降 3.33％，对发行人业绩影响较小，不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
（三）报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规
1、报告期内主管部门出具的合规证明
发行人及其子公司已取得了其所在地社会保障主管部门及住房公积金主管部门
出具的证明文件，确认报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、医疗保
障、住房公积金方面的法律法规而被处罚的情况。
2、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
53
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针对报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，发
行人控股股东及实际控制人王世杰、陈奕出具承诺：如果出现公司和/或其分公司、
控股子公司因未足额缴纳社会保险而被相关主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲
裁以及其他由此而导致公司和/或其控股子公司应承担责任的情形，本人将对公司和
/或其分公司、控股子公司由上述情形产生的支出无条件全额承担清偿责任，以避免
公司和/或其分公司、控股子公司遭受任何损失。”
本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工社会保险和住房公积金未足额缴
纳的情形，未缴纳部分金额占发行人报告期内的营业利润比例较低，影响较小；报
告期内发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚的记录；发
行人控股股东、实际控制人王世杰、陈奕对于该等情形可能给发行人带来的补缴、
处罚、涉诉等风险已出具相关承诺。由此，发行人在报告期内社会保险和公积金未
规范缴纳的情形不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性法律障碍。
十、《审核问询函》问题 26
关于董事、高级管理人员变化。申报材料显示，报告期内发行人部分董事、高
级管理人员发生了变动。请发行人补充披露最近两年内董事、高级管理人员变化的
具体原因，说明前述变动是否构成董事、高级管理人员的重大变化。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
2、发行人最近两年内的股东大会、董事会、监事会会议资料；
3、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
4、发行人的董事辞去职务的申请。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查发行人最近两年内股东大会及董事会会议资料并访谈董事、高
级管理人员，发行人最近两年内董事、高级管理人员变化及具体原因如下：
1、最近两年内发行人的董事变化及具体原因
54
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
时间 会议届次 变动前 变动后 变动原因
根据公司治理实际需
王世杰、陈奕、秦 王世杰、陈奕、秦
2019 年 7 月 2019 年第二次 要，为完善董事会和
和庆、查伟强、张 和庆、查伟强、张
22 日 临时股东大会 管理团队增选张金浩
琦 琦、张金浩
任董事
根据《上市公司治理
王世杰、陈奕、秦 准则》及公司治理实
王世杰、陈奕、秦
2019 年 11 2019 年第三次 和庆、查伟强、张 际需要，为完善董事
和庆、查伟强、张
月 20 日 临时股东大会 琦、张金浩、陈信 会和管理团队增选陈
琦、张金浩
勇、林素燕、范宏 信勇、林素燕、范宏
任独立董事
王世杰、陈奕、秦 王世杰、陈奕、秦 原独立董事陈信勇因
2020 年 3 月 2020 年第一次 和庆、查伟强、张 和庆、查伟强、张 个人原因辞去职务，
24 日 临时股东大会 琦、张金浩、陈信 琦、张金浩、李海 选举李海龙任独立董
勇、林素燕、范宏 龙、林素燕、范宏 事
2、最近两年内发行人的高级管理人员变化及具体原因
时间 会议届次 变动前 变动后 变动原因
原财务总监因退休不
2018 年 9 月 第一届董事会第 王世杰、查伟强、 王世杰、查伟强、
再担任职务，选聘夏
3日 十七次会议 张琦、俞菊 张琦、夏丽君
丽君任财务总监
根据公司治理实际需
要，为完善完善董事
王世杰、秦和庆、
2018 年 12 第二届董事会第 王世杰、查伟强、 会和管理团队增聘夏
查伟强、张琦、夏
月 28 日 一次会议 张琦、夏丽君 丽君任董事会秘书，
丽君
并增聘秦和庆任副总
经理
最近两年内，发行人新增董事、高级管理人员 4 名，其中包括 1 名非独立董事
和 3 名独立董事，系因发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理实
际需要对董事会和管理团队的完善；发生变动的董事、高级管理人员合计 2 名，其
中包括 1 名独立董事和 1 名高级管理人员。
上述变化后，发行人新增的董事、高级管理人员合计 5 名，除独立董事外，新
增董事、高级管理人员 2 名，占发行人董事、高级管理人员总人数的比例较小。其
中，新增董事张金浩于 2012 年 8 月入职，时任发行人业务部部长及反光服饰一部部
长，系发行人内部培养产生；新增财务总监兼董事会秘书夏丽君，系原财务总监俞
菊因退休不再担任职务而选聘。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 8 之相关答复，发行人上述人员董事、高级管理人员变化不构成
人员的重大不利变化。
除原财务总监因退休不再担任职务外，发行人原董事、高级管理人员均在任，
其核心组成较两年前未发生重大变化，上述人员变动不会导致发行人经营决策的不
稳定，亦不会影响发行人的持续经营能力。
55
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
综上所述，本所律师认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大
变化。
——补充法律意见书正文结束——
56
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 蒋丽敏
马梦怡
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二零二零年十二月
1
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首次
公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29 日为
杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》以
下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
2020 年 12 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了《关于杭州星华反光
材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）。国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12
号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就《审核问询函》提
出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出具
的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
之补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
2
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
《审核问询函》问题 8：关于不动产征迁
根据申报文件和审核问询回复：
（1）2019 年 7 月，公司为配合城市建设需要，与杭州市余杭区径山镇人民政
府签订非住宅房屋征迁货币补偿协议，同意将坐落漕桥村凤凰山建筑面积
11,036.99 平方米的房屋交于政府拆除，征迁补偿款总额 5,599.41 万元，其中公司
需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土地的所有人）415.91 万元。
（2）发行人称陈士心与发行人不存在关联方关系，其持有的房产和土地均未
办理权证，《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》由发行人与径山镇人民政府签署，
公司收到征迁款项后将属于陈士心部分的款项转付给陈士心。
（3）除去需转付给陈士心的款项外，公司整体可收到征迁补偿款总额 5,599.41
万元，其中，对土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，征
迁范围内固定资产、无形资产账面价值为 760.59 万元，故预计可收回金额远大于
账面价值，固定资产无需计提减值准备。
（4）发行人将已收到的征迁补助款 1,379.80 万元计入专项应付款，认为公司
相关会计处理符合《企业会计准则解释第 3 号》的规定。
请发行人：
（1）补充披露径山生产基地部分权利人为陈士心的原因与背景，其持有的房
产和土地均未办理权证对发行人收到征迁款项是否构成障碍。
（2）结合陈士心持有的房产、土地面积等，补充披露发行人整体可收到征迁
补偿款总额 5,599.41 万元，其中需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土地的所
有人）415.91 万元的计算方法，是否有第三方评估，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）补充披露公司整体可收到征迁补偿款总额 5,183.50 万元，其中，对土地、
房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，余下补偿款对应的补偿内
容。
（4）补充披露发行人认为将已收到的征迁补助款 1,379.80 万元计入专项应付
款的会计处理符合《企业会计准则解释第 3 号》规定的合理性，并分析如不适用《企
业会计准则解释第 3 号》对发行人经营业绩的影响情况。
（5）补充披露截至目前不动产拆迁的具体进展情况。
3
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）及问题（5）发表明
确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人与杭州市余杭区径山镇人民政府签署的《非住宅房屋征迁货币补偿协
议书》；
2、杭州鸿大工程信息咨询有限公司出具的《杭州星华反光材料股份有限公司补
偿清单》；
3、本所律师就发行人不动产征迁相关事宜对杭州市余杭区径山镇人民政府相关
人员的访谈笔录；
4、陈士心提供的《房屋土地转让协议》及本所律师就发行人不动产征迁相关事
宜对陈士心的访谈笔录；
5、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、浙江法院网（http://www.zjsfgkw.cn）
等网站上对发行人诉讼信息的互联网查询记录；
6、本所律师对发行人本次不动产征迁所涉及土地房产的实地勘验笔录；
7、发行人就本次不动产征迁事项出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露径山生产基地部分权利人为陈士心的原因与背景，其持有的房
产和土地均未办理权证对发行人收到征迁款项是否构成障碍。
1、原因与背景
根据陈士心提供的《房屋土地转让协议》及本所律师对陈士心的访谈了解，2001
年 7 月，杭州市余杭区潘板镇（现径山镇）漕桥村将其位于凤皇山的原茶山办公楼
部分房产及周围土地对外转让，陈士心取得其中部分土地房产，但其未及时就该等
土地房产办理产权证书。
根据本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府相关人员的访谈，因径山镇人民
政府对该等土地房产征迁时无法将自然人列为征迁对象，并且该等土地房产与发行
人本次不动产征迁所涉及的浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号不动产权证所
4
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
载土地房产相邻，故将属于陈士心的部分土地房产列入发行人本次不动产征迁的范
畴，由发行人代收征迁款后向陈士心支付。
2、未办理权证对发行人收到征迁款项的是否构成障碍
国办发明电[2003]42 号《国务院办公厅关于认真做好城镇房屋拆迁工作维护社
会稳定的紧急通知》规定：“对拆迁范围内由于历史原因造成的手续不全房屋，应
依据现行有关法律法规补办手续。对政策不明确但确属合理要求的，要抓紧制订相
应的政策，限期处理解决。”根据该规定并经本所律师对杭州市余杭区径山镇人民
政府相关人员的访谈确认，由于历史原因造成手续不全的房屋、土地可根据相应的
政策征迁。经评估机构评估并由受委托动迁单位杭州鸿大工程信息咨询有限公司出
具《杭州星华反光材料股份有限公司补偿清单》确认，该等未办理产权证书的土地
及房产已参照有产权证书土地、房产的补偿单价折价计算。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据《非住宅房屋征迁货币补偿协议
书》之约定收到补偿款 16,798,000 元，其余补偿款的支付不以该等土地房产办理产
权证书为前提，其中 22,398,056 元将于发行人腾空全部房屋并经验收合格后支付，
16,798,000 元将于不动产权证注销且房屋全部拆除后支付。
据此，本所律师认为，陈士心持有房产和土地未办理权证不会对发行人收到征
迁款项构成障碍。
（二）结合陈士心持有的房产、土地面积等，补充披露发行人整体可收到征迁
补偿款总额 5,599.41 万元，其中需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土地的所
有人）415.91 万元的计算方法，是否有第三方评估，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》及补偿清单并经本所律
师访谈了解，就本次不动产征迁政府部门聘请杭州鸿大工程信息咨询有限公司作为
受委托动迁单位，经评估机构对征迁资产进行评估，并最终形成《杭州星华反光材
料股份有限公司补偿清单》。
根据该补偿清单，陈士心可取得补偿款的明细及计算方式如下：
序 补偿款金额
补偿内容 计算方法 备 注
号 （单位：元）
2,826.67 ㎡×169.88 元/ 169.88 元/㎡=755
1 无证土地 480,195.00
㎡ 元/㎡×45％×50％
根据房屋评估报告
2 无证房产 1,099,816.50 2,199,633 元×50％
确定
3 以奖代补 1,099,816.50 2,199,633 元×50％
根据房屋评估报告
4 装修及附属物 1,407,228.00 按实评估
确定
5
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
3674.86 ㎡×7 元/㎡×4 按有证房产标准的
5 临时安置补助费 72,027.00
个月×70％ 70％计
总 计 4,159,083.00 —— ——
根据本所律师对陈士心的访谈，陈士心对该等补偿金额确认无误，不存在纠纷
或潜在纠纷。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、浙江法院网（http://www.zjsfgkw.cn）等网站对
发行人涉诉情况的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人与陈士心之间
不存在纠纷。
（三）补充披露公司整体可收到征迁补偿款总额 5,183.50 万元，其中，对土
地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，余下补偿款对应的补
偿内容。
根据发行人与杭州市余杭区径山镇人民政府签署的《非住宅房屋征迁货币补偿
协议书》及受委托动迁单位杭州鸿大工程信息咨询有限公司出具的《杭州星华反光
材料股份有限公司补偿清单》，发行人整体可收到征迁补偿款总额为 5,183.50 万元，
其中，对土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，余下补偿款
对 应 的 补 偿 内 容 为 ： 停 业 损 失 补 偿 奖 励 18,889,493.00 元 ， 装 修 及 附 属 物
2,798,929.00 元，一次性综合奖励 4,147,708.00 元，整厂搬迁补助费 647,530.00
元，未取得权证房产 323,644.50 元，以奖代补 323,644.50 元，临时安置补助费
187,569.00 元。
（四）补充披露截至目前不动产拆迁的具体进展情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人本次不动产征迁所涉及土地房产
的实地勘验，截至本补充法律意见书出具日，发行人纳入本次不动产征迁范围的土
地、房产、设备已停止使用，发行人已将生产经营及办公场所搬迁至新建厂房中，
征迁土地房产目前尚待清理腾空并移交杭州市余杭区径山镇人民政府拆除。
——补充法律意见书正文结束——
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
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负责人：颜华荣 蒋丽敏
马梦怡
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二一年一月
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国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首次
公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29 日为
杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2020 年 12 月 29 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
2021 年 1 月 19 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了审核函〔2021〕010104
号《关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。国浩律师（杭州）事务
所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本
着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的要
求，就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出具
的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》之补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书
不一致的部分以本补充法律意见书为准。
2
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》中的含义相同。
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星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
《审核问询函》问题 2：关于主要客户
申报文件和审核问询回复显示：
（1）广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司受同一控
制方控制。发行人解释广州夜安反光材料有限公司的执行董事兼总经理、股东王义
勤与监事胡前佳为夫妻关系；胡前佳与易视光学科技（广州）有限公司的执行董事
兼总经理、股东胡以勒为父子关系。广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广
州）有限公司的办公地址相同和收货地址相同。
（2）广州夜安反光材料有限公司 2018 年与发行人首次合作，2019 年成为发行
人第一大客户。发行人解释主要是受反光材料下游消费市场应用快速增长的影响。
（3）报告期各期，保荐人、申报会计师对广州夜安反光材料有限公司和易视
光学科技（广州）有限公司执行了走访、函证、大额测试、期后回款测试程序。报
告期各期，广州夜安反光材料有限公司通过走访和函证确认的销售额占账面销售额
的比例分别为 95.25％、117.20％、100.00％和 100.00％。其中，广州夜安反光材
料有限公司 2017 年和 2018 年通过走访和函证确认的销售额与账面销售额有差异，
差异金额分别为-9.61 万元、34.56 万元。保荐人、申报会计师称，通过执行替代
测试，回函差异原因系发行人与客户入账时间性差异以及客户入账串户，回函差异
部分金额通过替代测试可以得到确认。
请发行人：
（1）说明发行人回复的广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）
有限公司的亲属关系及地址相同等，与发行人披露两家公司受同一控制方控制是否
存在必然联系。
（2）披露发行人与广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限
公司的合作历史，并对报告期内主要客户销售金额变动较大的情况作进一步解释。
（3）结合报告期内广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限
公司的销售金额、应收账款的期后收款情况，说明通过走访和函证确认的销售额与
账面销售额差异系发行人与客户入账时间性差异以及客户入账串户的合理性，以及
“客户入账串户”的具体背景及原因。
（4）说明主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况，相关股东
及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否存在
关联关系。
4
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人销售收入真实性的核查
过程及结论，对主要客户核查是否充分，执行的走访、函证、大额测试、期后回款
测试等核查程序是否充分，并提供相关底稿。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
回复如下：
（一）说明发行人回复的广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）
有限公司的亲属关系及地址相同等，与发行人披露两家公司受同一控制方控制是否
存在必然联系。
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司答复的《关联
关系询证函》；
2、广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司及胡前佳先生
出具的说明；
3、本所律师对广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司的
访谈笔录；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对广州
夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司查询的信息。
本所律师核查后确认：
根据广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司及胡前佳先
生 出 具 的 说 明 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询的信息，该两家客户的情形如下：
法定代
董事/执行董
序 客户名 表人/主 股东/投资
事、监事、高 住所 办公场所
号 称 要负责 人情况
级管理人员
人
广州夜 广州市海珠区新 广州市海珠区新
王义勤（执行董
安反光 王义勤 港西路 82 号自 港西路 82 号广
1 王义勤 事兼总经理）、
材料有 （100％） 编 B-4 区 A2248、 州轻纺交易园 A
胡前佳（监事）
限公司 A2249 展厅 区2楼
5
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
易视光
广州市海珠区江 广州市海珠区新
学科技 胡以勒（执行董
胡以勒 南大道中 100 号 港西路 82 号广
2 （广州） 胡以勒 事兼总经理）、
（100％） 1406 房（仅限办 州轻纺交易园 A
有限公 孟伟（监事）
公用途） 区2楼
司
胡前佳与王义勤为夫妻关系，胡以勒为
关联关系 —— 办公场所相同
胡前佳与王义勤夫妇之子
除前述信息外，根据广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限
公司及胡前佳先生出具的说明、填写的《关联关系询证函》及本所律师对前述两家
公司的访谈确认，前述两家公司的具体经营均由胡前佳、王义勤、胡以勒家庭负责，
实际控制人均为胡前佳家庭，故发行人基于上述原因披露两家公司受同一控制方控
制具有合理性。
（二）说明主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况，相关股东
及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是否存在
关联关系。
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人报告期内主要客户填写的《关联关系确认函》《关联关系询证函》；
2、本所律师对报告期内主要客户的访谈笔录；
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、伦敦
证券交易所网站（https://www.londonstockexchange.com）对主要客户的查询，并
查阅客户官方网站及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告；
4、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员填写的调查问卷；
5、发行人出具的与主要客户相关股东及自然人不存在关联关系的确认函。
本所律师核查后确认：
1、主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况
根据发行人报告期内主要客户答复的《关联关系确认函》并经本所律师对前述
部分客户的访谈、查询信息，除广州夜安反光材料有限公司与易视光学科技（广州）
有限公司外，发行人主要客户（报告期内前五大直接客户与前五大贸易商客户）中，
与该等客户受同一控制方控制的客户情况如下：
6
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
受同一实际控
序
客户名称 制方控制的其 同一实际控制情况 备 注
号
他发行人客户
广州夜安反光材料有限公
司、易视光学科技（广州）
有限公司均系胡前佳、王义
广州夜安反
勤、胡以勒家庭控制的企
光材料有限 安徽通途反光 报告期内，安徽通途反光材
业；安徽通途反光材料有限
1 公司、易视光 材料有限公司 料有限公司未与发行人发
公司系胡以勤、胡以琳（胡
学科技（广 （已注销） 生交易。
前佳与王义勤之女）共同持
州）有限公司
股 100％的企业，实际控制
人亦为胡前佳、王义勤、胡
以勒家庭。
宁波宏途进出口有限公司
系 2020 年新增客户。披露
宁波翔宏工贸有限公司系 2020 年 1-6 月前五大客户
陈茂春与其子陈以翔共同 销售额时，发行人已对两家
持股 100％的企业，实际控 公司合并披露；分别披露
宁波翔宏工 宁波宏途进出 制人为陈茂春；宁波宏途进 2020 年 1-6 月前五大直接
2
贸有限公司 口有限公司 出口有限公司之控股股东 客户和前五大贸易商客户
宁波翔宏明日投资有限公 时，因宁波翔宏工贸有限公
司系陈茂春控制之企业，实 司为直接客户，宁波宏途进
际控制人亦为陈茂春。 出口有限公司为贸易商客
户，发行人对两家公司分开
披露。
宁波市双禾服饰有限公司
系郑朝仁与其妻王佳妮共
同持股 100％的企业，实际
宁波市双禾 控制人为郑朝仁；兰溪市双
兰溪市双禾制 发行人已对两家公司销售
3 服饰有限公 禾制衣有限公司系郑朝仁
衣有限公司 额合并披露。
司 之父和王佳妮之父持股
100％的企业，根据该客户
确认，实际控制人亦为郑朝
仁。
杭州跃盾进出口有限公司
系 CHEN HAN 持股 100％的企 两家公司销售额合并后仅
杭州跃盾进 业，实际控制人为 CHEN 在 2018 年进入前五大贸易
黄山兴伟反光
4 出口有限公 HAN；黄山兴伟反光材料有 商客户，该期间内黄山兴伟
材料有限公司
司 限公司系 CHEN HAN 父母陈 反光材料有限公司未与发
伟、袁梅珍控股之企业，根 行人发生交易。
据该客户确认，实际控制人
7
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
亦为 CHEN HAN。
北京月之冕工贸有限公司
系陈立升持股 80％的企业， 两家公司销售额合并后仅
北京月之冕 实际控制人为陈立升；北京 在 2020 年 1-6 月进入前五
北京立事科技
5 工贸有限公 立事科技有限公司系陈立 大贸易商客户，该期间内北
有限公司
司 升持股 49％的企业，根据该 京立事科技有限公司未与
客户确认，实际控制人亦为 发行人发生交易。
陈立升。
三家企业销售额合并后仅
HONG KONG
在 2020 年 1-6 月进入前五
Lomounto JOYFUL
根据客户确认，三家企业均 大直接客户，该期间内 HONG
6 Trading TRADING
受同一家族控制。 KONG JOYFUL TRADING
Ltd. LIMITED、
LIMITED、DROMEX 均未与发
DROMEX
行人发生交易。
发行人在披露报告期内前五大客户及前五大直接客户、前五大贸易商客户时对
受同一控制方控制的企业就销售额进行了相应的合并计算。
2、主要客户的相关股东及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监
高以及其他核心人员是否存在关联关系。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、伦敦证券交
易所网站（https://www.londonstockexchange.com）并查阅客户官方网站、中国出
口信用保险公司出具的海外资信报告，发行人报告期内前五大直接客户及前五大贸
易商客户合计 26 家，该等主要客户的股东及董事/执行董事、监事、高级管理人员
情况如下：
法定代表
序 董事/执行董事、监事、
客户名称 人/主要负 主要股东/投资人情况
号 高级管理人员
责人
Charles Hughes 创立的家族
1 PORTWEST Ltd —— ——
企业
执行董事、总经理：陈茂
宁波翔宏工贸有限
2 陈茂春 陈宇翔、陈茂春 春
公司
监事：朱鹏飞
董事：Peter Ventress、
系一家伦敦证券交易所上市 Frank van Zanten、
3 BUNZL PLC —— 公司，第一大股东为 Richard Howes、Vanda
BlackRock.INC Murray、Lloyd
Pitchford、Stephan
8
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
Nanninga、Vinodka
Murria、
a
已申请豁
4 客户 A 已申请豁免披露 已申请豁免披露
免披露
Lomounto Trading
5 —— 家族控制 ——
Ltd.
广东优光反光材料 执行董事：黄俊龙
6 黄俊龙 黄俊龙、黄松荣
有限公司 监事：黄松荣
执行董事、总经理：王义
广州夜安反光材料
7 王义勤 王义勤 勤
有限公司
监事：胡前佳
执行监事、总经理：胡以
易视光学科技（广
8 胡以勒 胡以勒 勒
州）有限公司
监事：孟伟
执行董事、总经理：龙震
苏州亮点安全防护
9 龙震威 蔡鸣璐、龙震威 威
用品有限公司
监事：蔡鸣璐
苏州迅筱纺织有限 执行董事：张正芳
10 张正芳 李轩、张正芳
公司 监事：李轩
执行董事、总经理：陈立
北京月之冕工贸有
11 陈立升 陈合意、陈立升 升
限公司
监事：陈合意
佛山市嘉峻制衣有 执行董事、经理：欧展荣
12 欧展荣 欧展荣、梁旺兴
限公司 监事：梁旺兴
杭州亮威安全防护 执行董事、经理：郑婷
13 郑婷 郑婷
用品有限公司 监事：朱东方
苏州市肯慧纺织有 执行董事：刘晶
14 刘晶 李国平
限公司 监事：张正芳
执行董事、总经理：郑玉
宁波市双禾服饰有
15 郑玉俏 郑朝仁、王佳妮 俏
限公司
监事：王佳妮
兰溪市双禾制衣有 执行董事、经理：郑新河
16 郑新河 王正元、郑新河
限公司 监事：王正元
17 杭州跃盾进出口有 CHEN HAN CHEN HAN 执行董事、总经理：CHEN
9
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
限公司 HAN
监事：陈伟
执行董事、总经理：吴志
金华明盾防护用品
18 吴志群 饶瑶、吴志群 群
有限公司
监事：饶瑶
浙江海威防护用品
执行董事、总经理：曹睿
有限公司（曾用名
19 曹睿垠 曹睿垠 垠
为“金华海威贸易
监事：吕琳瑶
有限公司”）
南京易通纺织科技 执行董事、经理：周香
20 周香 周兰珍、廖华、周香
有限公司 监事：周兰珍
已申请豁
21 客户 I 已申请豁免披露 已申请豁免披露
免披露
董事：Mike Tutor、Bill
22 RADIANS,INC —— Mike Tutor
England、Ruth Tutor
温州市五机化医外贸有限公
司职工持股会、叶碎贵、朱
如碧、陈继法、计永华、汤
景矫、虞智勇、徐怡文、徐
亮、刘国英、黄黎珍、周晓 董事长：叶碎贵
莉、詹政宣、林广中、蒋明
董事：汤景矫、虞智勇、
生、王富友、金瑞龙、任鹿
温州市五机化医外 朱如碧、计永华、徐怡文、
23 叶碎贵 声、陈笑寒、沈晓蛮、谢志
贸有限公司 陈继法、蒋明生、王忠杰、
和、庄健、李初、吴松萍、
周晓莉、金时龙
孙丹、杨许清、虞智文、裘
建丽、王贵祥、潘澄宇、郑 监事：刘国英
虹、黄力上、林国荣、李浩、
王赤中、谢明明、李雅静、
张武、张卫军、张晓瑾、郑
瑞平
执行董事、总经理：李鸣
杭州中财物资有限
24 李鸣涛 李鸣涛、陶向阳 涛
公司
监事：来乾源
董事长、总经理：王添天
深圳市一达通企业 阿里巴巴（中国）网络技术
25 王添天 董事：李博、许逸仙
服务有限公司 有限公司
监事：冯云乐
执行董事：CHOI BAL
安福诺（上海）贸 CHOI BAL
26 CHOI BAL CHOON CHOON
易有限公司 CHOON
监事：PARK GYUNG RAN
10
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人出具的确认函、前述主要客户出具的《关联关系询证函》、本所律
师对前述主要客户的访谈了解，并经本所律师核查发行人股东、实际控制人、董监
高及其他核心人员填写的调查问卷，前述发行人报告期内主要客户的主要股东及自
然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员不存在关联关
系。
——补充法律意见书正文结束——
11
星华反光首次公开发行股票并上市补充法律意见书（四） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（四）》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 蒋丽敏
马梦怡
12
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年三月
1
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首
次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29
日为杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州
星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2020 年 12 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 1 月 26 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2021 年 2 月 10 日，深圳证券交易所上市审核中心下发了审核函〔2021〕
010295 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心落实函》”）。国浩
律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，遵照深圳证券交易所的要求，就《审核中心落实函》提出的有关事项进
行核查并出具本补充法律意见书。
2
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出
具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》之补充，《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
3
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
《审核中心落实函》问题 5：关于环保 .................................. 5
《审核中心落实函》问题 6：关于股东信息披露 ......................... 13
4
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
《审核中心落实函》问题 5：关于环保
发行人主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售。
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、查阅《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》、国家统计局《2017
年国民经济和社会发展统计公报》以及其他有关节能减排、环境保护相关的法律、
法规、规范性文件；
2、查阅国家和地方相关产业政策；
3、取得发行人出具的关于公司能源消耗情况的书面说明，查阅发行人采购
能源相关的支付凭证、发票等资料；
4、查阅发行人已建、在建、拟建项目的投资备案及环评批准、验收文件；
5、查阅发行人募投项目的可行性研究报告；
5
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
6、杭州市生态环境局余杭分局、长兴县环境保护局和平分局出具的证明，
本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府区域发展办公室、长兴县环境保护局和
平分局相关负责人的访谈笔录；
7、发行人及其子公司（含间接控股子公司）所在地环保主管部门、浙江省
生态环境厅、浙江政务服务网、信用中国等网站的行政处罚公示信息，与发行人
及其子公司相关的媒体报道。
本所律师核查后确认：
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件
1、发行人所处行业虽属于高能耗行业，但发行人不属于高能耗企业
发行人主要从事反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人主营业务所处行业属于“化学原料
和化学制品制造业”中的“其他合成材料制造（行业分类代码 C2659）”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行
业属于“化学原料和化学制品制造业（行业分类代码 C26）”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》、浙江省人民政府于 2014 年 9 月 10 日发布的《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目审批目录清单(2014 年)》（浙政发〔2014〕38 号）以及浙
江省经济和信息化厅于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于调整工业企业“零土地”
技术改造项目审批目录清单的通知》（浙经信投资〔2020〕141 号）的有关规定，
发行人所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高能耗行业。
根据发行人出具的说明并经核查发行人报告期内能源采购相关的支付凭证
及发票，发行人生产经营过程中主要消耗的能源为电力，水、天然气等能源耗用
较少且主要用于员工宿舍、食堂等非生产环节。发行人报告期内的平均能耗情况
（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
能源类型 科目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
消耗量（万千瓦
487.27 931.44 739.48 643.75
电力 时）
折标准煤（吨） 598.8548 1144.7398 908.8209 791.1688
发行人营业收入（万元） 25,227.17 53,905.02 46,272.87 33,017.12
发行人平均能耗（吨标准煤/
0.0237 0.0212 0.0196 0.0240
万元）
国家单位 GDP 能耗（吨标准
—— 0.57 0.59 0.61
煤/万元）
6
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
注：上表所依据的折标系数为 1 千瓦时电力=0.1229 千克标准煤，来源于国家统计局
《2020 中国统计年鉴》；上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于 wind 数据，其中 2020
年 1-6 月数据尚未更新。
发行人报告期内能源采购金额占主营业务成本比例情况如下：
能源类型 科目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
消耗量（万千
487.27 931.44 739.48 643.75
瓦时）
采购额（万
电力 326.65 659.44 516.02 464.78
元）
占主营业务
1.8471％ 1.7251％ 1.4997％ 1.8444％
成本比例
据此，发行人报告期内各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）
显著低于我国单位 GDP 能耗，且发行人能源采购金额占主营业务成本的比例均在
2％以下，发行人生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。发行人所处行业虽
属于高能耗行业，但发行人不属于高能耗企业。
2、发行人不属于高排放企业
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》的相关规定，设区的市级地方
人民政府环境保护主管部门依据相关筛选条件以及本行政区域的环境承载力、环
境质量改善等，每年筛选并公布行政区域内重点排污企业事业单位名录，经核查
浙江省生态环境厅公布的国家重点监控企业名单和历年浙江省重点排污单位名
录、杭州市生态环境局/湖州市生态环境局公布的历年杭州市/湖州市重点排污单
位名录，发行人及子公司浙江星华均未被列入国家重点监控废水、废气、重金属
企业名单，亦未被列入浙江省及杭州市/湖州市重点排污单位，不属于污染物排
放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位。
经查询杭州市生态环境局历年主要污染物总量减排指标计划的通知，发行人
不在需减排的企业之列。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于高排放企业。
3、发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
发行人主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售，不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳
入《市场准入负面清单（2020 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件。
7
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
4、综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于高耗能高排放
企业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响。
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建、拟建项目如下：
项目 序
项目名称 计划产能情况 进展情况
类别 号
年产 900 万平方米反光
因厂房征迁现
1 星华反光改扩建项目 材料及 720 吨热塑性聚
已停产
氨酯弹性体
已建 星华反光新增年产反光材料 700 万 新增年产反光材料 700 因厂房征迁现
2
项目 平方米技改项目（零土地改造） 万平方米 已停产
反光材料生产
浙江星华年产反光材料 3720 万平 年产反光材料 3720 万平
3 线已建成并投
方米建设项目 方米
产
反光布、反光
星华反光年产反光材料 2400 万平 年产反光材料 2400 万平
募投 服饰生产线已
4 方米、反光服饰 300 万件及生产研 方米、反光服饰 300 万
项目 建成并投入试
发中心项目 件
生产
在建 浙江星华年产反光材料 3700 万平 年产反光材料 3700 万平
5 建设中
项目 方米技改项目 方米
浙江福纬电子材料有限公司年产
拟建 年产 15000 万平方米功
6 15000 万平方米功能型面料生产项 尚未投入建设
项目 能型面料
目
经核查上述已建项目的环评影响报告文件及发行人、浙江星华在生产期间的
能源消耗情况、污染物排放情况，发行人及浙江星华上述已建项目生产经营过程
中的平均能耗情况显著低于我国单位 GDP 能耗，且能源采购金额占主营业务成本
的比例较低，且其生产过程并不主要依赖于消耗能源，污染物排放亦在建议值限
额之内；前述已建项目不属于高耗能高排放项目。
经核查上述募投项目的环评影响报告文件及可行性研究报告，该项目主要耗
能为电力，建设及运营过程中污染物排放较少，该募投项目不属于高耗能高排放
项目。
经核查上述在建项目、拟建项目的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，浙江星华年产反光材料 3700 万平方米技改项目、浙江福纬电子材料有限
公司年产 15000 万平方米功能型面料生产项目所属行业均为其他产业用纺织制
成品制造行业，不属于《2017 年国民经济和社会发展统计公报》《浙江省工业
8
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
企业“零土地”技术改造项目审批目录清单（2014 年）》《关于调整工业企业
“零土地”技术改造项目审批目录清单的通知》等文件所列高能耗行业。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述已建、在建、拟建项目均
不属于高耗能高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目审批、核准、备案、环评等程序及履行情
况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限
依照政府核准的投资项目目录执行。除此以外的项目，实行备案管理。
根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《政府核准的投资项目目
录（浙江省 2015 年本）》等相关规定，发行人从事反光材料及其制品的研发、
设计、生产及销售未被列入需政府核准的投资项目目录，属于实行备案管理的项
目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已建、在建、拟建项目的备
案、环评、验收情况如下：
序
项目名称 备案情况 环评情况 验收情况
号
余环保〔2012〕
星华反光改扩建 余环保〔2012〕 132 号、余环验
1 余经发核〔2009〕15 号
项目 132 号 〔2012〕3-022
号
星华反光新增年
产反光材料 700 万 报告表 余环备〔2017〕
2 余经信备〔2016〕672 号
平方米技改项目 2017-80 号 3-15 号
（零土地改造）
浙江星华年产反
湖环建〔2015〕 湖环建验
3 光材料 3720 万平 湖经信投资〔2013〕22 号
43 号 〔2018〕7 号
方米建设项目
星华反光年产反
光材料 2400 万平 部分生产线投
环评批复
4 方米、反光服饰 2017-330110-26-03-020390-000 入试生产，尚
（2020）46 号
300 万件及生产研 未验收
发中心项目
浙江星华年产反 湖长环建
5 光材料 3700 万平 2020-330522-26-03-107160 〔2020〕246 建设中
方米技改项目 号
浙江福纬电子材
料有限公司年产
6 15000 万平方米功 2012-330522-04-01-112082 尚在办理中 尚未建设
能型面料生产项
目
9
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已建项目已履行审批、
核准、备案、验收等程序，不存在因相关审批备案程序瑕疵被关停的情况或被关
停风险，对公司正常生产经营不构成影响；发行人及子公司在建项目已履行审批、
核准、备案等程序，待建设完成后履行验收程序；发行人及子公司拟建项目已履
行企业投资项目备案程序，尚待履行环评等程序。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准。
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
报告期内，发行人及其子公司主要消耗的能源为电力，其采购量及采购金额
情况如下：
能源类型 科目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
消耗量（万千
487.27 931.44 739.48 643.75
瓦时）
采购额（万
电力 326.65 659.44 516.02 464.78
元）
占主营业务
1.8471％ 1.7251％ 1.4997％ 1.8444％
成本比例
经核查国家标准全文公开系统（http://openstd.samr.gov.cn）和浙江省政
府网站，发行人的生产项目不存在国家能耗限额标准和省级能耗限额标准。且报
告期内发行人及其子公司采购能源的总金额占主营业务成本比例均在 2％以下，
占主营业务成本比例较低。发行人及其子公司亦未受到过能源消耗方面的行政处
罚。
据此，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
根据发行人及其子公司出具的说明，发行人及其子公司浙江星华为主要生产
主体，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司浙江星华投入生产的项目为
星华反光新增年产反光材料 700 万平方米技改项目（零土地改造）和浙江星华年
产反光材料 3720 万平方米建设项目。根据发行人、浙江星华提供的《杭州星华
反光材料股份有限公司新增年产反光材料 700 万平方米技改项目建设项目环境
影响报告表》《浙江星华反光材料有限公司年产反光材料 3720 万平方米项目环
境影响报告书》、出具的书面说明、本所律师与发行人及浙江星华生产部门负责
人的访谈笔录并经本所律师核查，发行人及其子公司浙江星华生产过程中的污染
物主要包括废气、废水、固体废弃物、噪声等，具体污染物排放情况及处置方式
如下：
（1）废气
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
发行人生产过程中产生的有机废气，1#线废气收集后经涡旋脉冲式反应器
（水喷淋）处理后通过 15 米高排气筒高空排放；3#线烘干收集系统接入催化燃
烧装置，使 3#、4#线产生的有机废气均能进入催化燃烧装置经处理后通过 15 米
排气筒高空排放。另有食堂油烟废气，经油烟净化装置处理后高空排放。
浙江星华已建立全厂性废气收集系统，并设置事故报警装置。浙江星华生产
过程中产生的工业废气主要为乙酸乙烯酯、乙酸乙酯、甲基丙烯酸甲酯、甲苯、
乙酸丁酯、丁酮、非甲烷总烃、丙烯酸类单体、聚氨酯类单体，采用以下形式收
集：冷凝器放空口废气由废气管路连接至收集干管，投料区域在密闭隔间内操作，
微负压集气；配胶在密闭隔间内操作，微负压集气；涂布在密闭隔间内操作，微
负压集气；烘道密闭运行且内部集气；储罐呼吸废气通过管路接入废气收集系统。
上述各类废气经收集至 RTO 焚烧处理后高空排放，排气筒高度为 30 米，去除率
达 99.5％以上。另有天然气锅炉废气，污染物排放量较少，收集后高空排放，
对周围环境影响较小；油烟废气经油烟净化装置处理后，由管道至屋顶排放。
（2）废水
发行人生产过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，采用雨污分流、
污废分流制；雨水经收集后排入市政雨水管网；设备冷却系统产生的冷却水作为
清下水排入雨水管网；食堂含油废水经隔油池预处理、生活污水经化粪池预处理
达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网。最
终由余杭污水处理厂统一达标处理至 GB18918-2002 一级标准 A 标准后排放。
浙江星华废水分质收集，已建立全厂雨污分流系统，污水管道明管布置。浙
江星华生产过程中产生的设备冷却水弃水、软水制备废水作为清下水排放；生活
污水经隔油池、化粪池处理后，与设备清洗废水、拖把拖洗废水、罐区废水、初
期雨水一并经厂内污水处理站处理后纳管排放；同时设置事故应急池，以容纳一
旦发生事故时产生的事故废水及消防废水，并设置其它事故报警装置。废水纳管
经吴盛水质净化有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2002）一级 A 标准后排入西苕溪支流青山港。
（3）固体废弃物
发行人生产过程中产生的工业固体废物中：废包装材料、废反光边角料、各
种废膜、废次品出售给物资部门进行综合利用；废固体胶委托杭州立佳环境服务
有限公司处置；生活垃圾委托环卫部门清运处置。
浙江星华已建立全厂统一的固废分类收集、统一堆放场地制度。各类废物收
集后暂存在暂存场地内，不得露天放置，放置场所做好地面的硬化防腐，并设置
明显的标志。危险固废委托有资质单位处置，一般固废外卖综合利用或由环卫部
门清运处理。
（4）噪声
11
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
针对生产过程中机器设备产生的噪声，发行人通过遵循《工业企业厂界环境
噪声排放标准》（GB12348-2008）等标准、规范中的规定，对高噪声源设备采用
吸声、消声、隔声等控制措施，从而降低噪声源在传播途径中的声级值。
浙江星华在设备选型上选择低噪声设备，优化平面布置。采取一定的隔声降
噪措施，对泵类设隔声罩，高噪声设备加装防振垫片，加强生产管理，及时维护，
加强操作规范，以减小噪声。加强绿化，有利于进一步降低噪声源强。
（5）危险废物处置
报告期内，发行人委托杭州立佳环境服务有限公司对发行人产生的危险废物
固体胶、胶水、膜和布混合物、废水性胶、喷淋系统废液、废矿物油等危险废物
进行处理和处置。杭州立佳环境服务有限公司持有浙危废经第 147 号《危险废物
经营许可证》，证书有效期至 2022 年 4 月 16 日。
报告期内，浙江星华委托浙江明境环保科技有限公司对浙江星华生产过程中
产生的废包装袋、废滤渣、污水处理污泥收集处置。浙江明境环保科技有限公司
持有浙危废经第 3305000003 号《危险废物经营许可证》，证书有效期至 2023
年 12 月 17 日。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要污染物排放符合国家法律
法规和国家标准。
３、综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要能源资源消耗和
主要污染物排放均符合国家法律法规和国家标准。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的
证明文件并经本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府区域发展办公室、长兴县
环境保护局和平分局相关负责人的访谈、核查发行人及其控股子公司所在地环保
主管部门、浙江政务服务网、信用中国等网站的行政处罚公示信息，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司未发生环保事故、重大群体性的环保事件
或受到环保行政处罚，不存在有关发行人及其子公司执行国家产业政策和环保守
法情况的负面媒体报道。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求。
发行人主要从事反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售业务，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“限制类”“淘汰类”产业，属于
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》所列战略性新兴产业
重点产品。据此，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策。
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经核查发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文
件及排污许可证等文件，发行人已完成的建设项目均已通过环评及验收，募投项
目的环评已取得环保部门的同意批复。本所律师认为，发行人现有生产经营项目
均已履行了环保审批和验收手续；发行人的募投项目已履行了必要的环保审批手
续，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营和募投项目符合
国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
《审核中心落实函》问题 6：关于股东信息披露
请发行人按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业
股东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承
诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披露核查情况及结
论。
请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认
真落实核查工作，提交专项核查说明。
回复如下：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于
如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料、最新股东名册；
2、发行人自然人股东的身份证、填写的调查问卷、出具的承诺函；
3、发行人合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料、填写
的调查问卷；
4、发行人历次股权转让的协议及部分款项支付凭证，发行人于全国股转系
统挂牌期间的股东名册及交易明细；
5、发行人历次增资的股东（大）会决议、股东缴纳出资的款项支付凭证、
验资报告；
6、本所律师对发行人全体股东及历史股东（或该等股东的执行事务合伙人/
执行事务合伙人委派代表/主要负责人）的访谈记录；
7、发行人及其股东、本次公开发行并上市聘请的中介机构就《监管指引—
—股东信息披露》第二条规定的相关事项出具的专项确认函；
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8、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn）
“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目的网络查询结果。
核查意见：
（一）《监管指引——股东信息披露》第一条：发行人应当真实、准确、
完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交
申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是
否存在纠纷或潜在纠纷等。
1、发行人已真实、准确、完整地披露股东信息
根据发行人提供的自设立以来的工商登记资料、最新股东名册、发行人全体
股东填写的调查问卷并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人
共有 10 名股东，其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 王世杰 28,465,000 63.2556
2 陈 奕 5,599,999 12.4444
3 杭州杰创 4,500,000 10.0000
4 牛 江 2,427,500 5.3944
5 张小萍 1,022,501 2.2722
6 厉炯慧 900,000 2.0000
7 陆松筠 652,500 1.4500
8 浙科盛元 630,000 1.4000
9 浙农科众 600,000 1.3333
10 郑厚甫 202,500 0.4500
合 计 45,000,000 100.0000
本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》
正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”详细披露发
行人的发起人和股东基本情况。
经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》正文
第五节“发行人的基本情况”中已对发行人的股东信息予以充分披露，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
2、发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的工商登记资料及股东名册、发行人历次股权转让的协议及相关
款项支付凭证、发行人历次增资的出资缴纳凭证及验资报告、发行人全体股东出
具的说明文件、发行人全体自然人股东填写的调查问卷并经本所律师访谈发行人
目前及历史上的股东后确认，发行人系由星华有限于 2015 年 10 月整体变更而来
的股份有限公司，星华有限成立于 2003 年 4 月，成立时注册资本为 600 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其前身星华有限经历过 9 次股权转
让、４次增资、1 次减资以及１次股份制改制，具体情况如下：
序 股本/股 变动后股
时间 变动后的股权情况 股本/股权变动背景
号 权变动 本情况
赵国强 71.5％
黄冠土 25.0％
2003 年 4 星华有限 王世杰 1.5％
1 600 万元 ——
月 设立 秦和庆 1.0％
查伟强 0.5％
娄新宇 0.5％
赵国强 42.9％ 因星华有限尚未盈
吉顺贸易（香港）公司 利，黄冠土出让其所
40.0％ 持星华有限部分股
2003 年 股权转让 黄冠土 9.0％ 权，王世杰受让等股
2 1000 万元
11 月 及增资 王世杰 6.9％ 权；同时为满足有限
秦和庆 0.6％ 公司资金需求，引进
查伟强 0.3％ 外部股东吉顺贸易
娄新宇 0.3％ （香港）公司。
吉顺贸易（香港）公司
40.0％ 因星华有限尚未盈
杭州大自然音像制作 利，赵国强、黄冠土
有限公司 22.9％ 出让其所持星华有限
2004 年 杭州星华安防产品有 部分股权，陈奕、秦
3 股权转让 1000 万元
11 月 限公司 20.0％ 和庆受让该等股份
陈奕 11.5％ 权；同时王世杰与陈
秦和庆 5.0％ 奕夫妻间财产分配调
查伟强 0.3％ 整。
娄新宇 0.3％
吉顺贸易（香港）公司
实际控制人及发行人
40％
核心人员调整持股方
杭州星华安防产品有
式，王世杰控制的杭
2005 年 6 限公司 20％
4 股权转让 1000 万元 州大自然音像制作有
月 陈奕 31％
限公司将所持股权转
秦和庆 5％
让给其妻陈奕及核心
查伟强 2％
人员娄新宇、查伟强。
娄新宇 2％
吉顺贸易（香港）公司 杭州大自然科技股份
40.0％ 有限公司以“明股实
2008 年 杭州大自然光电科技 债”的安排投资发行
5 股权转让 1000 万元
12 月 股份有限公司 22.9％ 人，同时为解决星华
陈奕 28.1％ 有限与下属子公司杭
秦和庆 5.0％ 州星华安防产品有限
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序 股本/股 变动后股
时间 变动后的股权情况 股本/股权变动背景
号 权变动 本情况
查伟强 2.0％ 公司交叉持股的事
娄新宇 2.0％ 宜，各方协商一致确
定由杭州大自然科技
股份有限公司受让杭
州星华安防产品有限
公司与陈奕所持星华
有限之股权。
陈奕 68.1％
吉顺贸易（香港）公
杭州大自然科技股份
司因其自身股权变动
2015 年 2 有限公司 22.9％
6 股权转让 1000 万元 而出让其所持星华有
月 秦和庆 5.0％
限股权，陈奕受让该
查伟强 2.0％
等股权。
娄新宇 2.0％
根据杭州大自然科技
股份有限公司与发行
陈奕 88.33％
人之间《投资协议》
2015 年 3 秦和庆 6.49％
7 减资 771 万元 约定，投资期限届满，
月 查伟强 2.59％
杭州大自然科技股份
娄新宇 2.59％
有限公司根据协议约
定以减资形式退出。
王世杰、陈奕夫妻间
财产分配调整；同时
王世杰 73.80％ 为便于管理核心人员
2015 年 8
8 股权转让 771 万元 陈奕 14.53％ 持股，股东秦和庆、
月
万图投资 11.67％ 查伟强、娄新宇转而
通过杭州杰创间接持
股。
王世杰 73.80％
2015 年 股份制改 星华有限整体变更为
9 771 万元 陈奕 14.53％
10 月 制 股份有限公司。
万图投资 11.67％
王世杰 63.23％ 股份公司为进一步完
陈奕 12.44％ 善发行人法人治理结
德清万图 10.00％ 构，引进外部投资人
2015 年 杨明 6.43％ 进行增资；外部投资
10 增资 900 万元
12 月 牛江 4.73％ 人牛江等人看好发行
张小萍 2.27％ 人发展潜力，以增资
陆延安 0.45％ 形式取得发行人部分
郑厚甫 0.45％ 股份。
王世杰 63.23％
陈奕 12.44％
德清万图 10.00％
以资本公积转增股
2017 年 1 杨明 6.43％
11 增资 3000 万元 本，由全体股东共享
月 牛江 4.73％
收益。
张小萍 2.27％
陆延安 0.45％
郑厚甫 0.45％
2017 年 3 王世杰 63.2556％ 发行人原股东杨明因
12 股份转让 3000 万元
月 陈奕 12.4444％ 个人资金需求拟出让
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序 股本/股 变动后股
时间 变动后的股权情况 股本/股权变动背景
号 权变动 本情况
杭州杰创 10.0000％ 其所持股份；牛江等
牛江 2.7333％ 自然人看好发行人之
张小萍 2.2722％ 投资价值，通过全国
厉炯慧 2.0000％ 股转系统受让发行人
陆延安 1.4500％ 部分股份。
郑厚甫 0.4500％
王世杰 63.2556％
陈奕 12.4444％
发行人原股东杨明因
杭州杰创 10.0000％
个人资金需求拟出让
牛江 5.3944％
其所持股份；浙科盛
2018 年 1 张小萍 2.2722％
13 股份转让 3000 万元 元、浙农科众看好发
月 厉炯慧 2.0000％
行人之投资价值，通
陆延安 1.4500％
过全国股转系统受让
浙科盛元 1.4000％
发行人部分股份。
浙农科众 1.3333％
郑厚甫 0.4500％
王世杰 63.2556％
陈奕 12.4444％
杭州杰创 10.0000％
牛江 5.3944％
以资本公积转增股
2018 年 3 张小萍 2.2722％
14 增资 4500 万元 本，由全体股东共享
月 厉炯慧 2.0000％
收益。
陆延安 1.4500％
浙科盛元 1.4000％
浙农科众 1.3333％
郑厚甫 0.4500％
王世杰 63.2556％
陈奕 12.4444％
杭州杰创 10.0000％
牛江 5.3944％
陆延安、陆松筠父子
2018 年 张小萍 2.2722％
15 股权转让 4500 万元 间家庭财产分配调
12 月 厉炯慧 2.0000％
整。
陆松筠 1.4500％
浙科盛元 1.4000％
浙农科众 1.3333％
郑厚甫 0.4500％
自 2018 年 12 月至本补充法律意见书出具日，发行人股东及持股情况未再发
生变化。
根据发行人股东出具的承诺文件并经本所律师核查，发行人股东持有的发行
人股份权属清晰，不存在代持等未披露的股份安排，不存在权属纠纷及潜在纠纷，
不存在影响和潜在影响发行人股权结构的事项或特殊安排。
（二）《监管指引——股东信息披露》第二条：发行人在提交申报材料时
应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次
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发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人
股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
经本所律师核查，发行人已根据《监管指引——股东信息披露》的相关规定，
在《招股说明书》就其股东持股情况出具专项承诺，发行人及其现有股东确认并
承诺如下：
“1、本公司股东为王世杰、陈奕、杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限
合伙）、牛江、张小萍、厉炯慧、陆松筠、杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有
限合伙）、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）、郑厚甫。上述主体均
具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间
接持有本公司股份的情形。
“2、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
“3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。”
据此，本所律师认为，发行人已就《监管指引——股东信息披露》第二条规
定的事项出具专项承诺予以说明并对外披露，符合《监管指引——股东信息披露》
第二条的规定。
（三）《监管指引——股东信息披露》第三条：发行人提交申请前12个月
内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、
入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员
是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东
应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 6 月 30 日向深圳证券交易所就首次公开
发行股票并在创业板上市提交申请，发行人提交申请前最后一次存在新增股东的
股权变动时间为 2018 年 12 月，发行人提交申请前 12 个月内不存在新增股东。
（四）《监管指引——股东信息披露》第四条：发行人的自然人股东入股
交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，
说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基
本情况。
1、发行人自然人股东相关入股情况
根据发行人提供的自设立以来的工商登记资料、最新股东名册、发行人自然
人股东出具的调查表并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人
共有 7 名自然人股东，其相关入股情况如下：
股东 入股交易
入股背景 入股时间 定价依据及其合理性
姓名 价格
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
创始人股东于星华有限设立时
2003 年 1 月，星华有限设立， 2003 年 4 1 元/1 元 向公司出资，全体股东协商一
王世杰系成立时股东之一 月 注册资本 致每一元注册资本 1 元，定价
合理
原股东黄冠土出让其所持星 星华有限当时尚未盈利，股权
2003 年 1 元/1 元
华有限股权，王世杰受让部 转让双方经协商一致每一元注
11 月 注册资本
分股权 册资本 1 元，定价合理
王世
发行人股东陈奕基于家庭资 王世杰与陈奕系夫妻关系，股
杰 2015 年 8 1 元/1 元
产分配将其所持发行人部分 权转让定价每一元注册资本 1
月 注册资本
股权转让给王世杰 元，定价合理
综合发行人的估值、净利润、
发行人原股东杨明因个人资
同行业上市公司/全国股转系
金需求拟出让其所持股份； 2017 年 3
15 元/股 统挂牌公司的市盈率等，由杨
王世杰通过全国股转系统受 月
明与王世杰协商一致确定价
让发行人部分股份
格，定价合理
原股东黄冠土、王世杰出让 星华有限当时尚未盈利，股权
2004 年 1 元/1 元
其所持星华有限股权，陈奕 转让双方经协商一致每一元注
10 月 注册资本
受让部分股权 册资本 1 元，定价合理
原股东杭州大自然音像制作 星华有限当时尚未盈利，股权
2005 年 6 1 元/1 元
有限公司出让其所持星华有 转让双方经协商一致每一元注
月 注册资本
限股权，陈奕受让部分股权 册资本 1 元，定价合理
吉顺贸易（香港）公司因其自
陈奕
身股权变动而出让其所持星华
原股东吉顺贸易（香港）公 有限股份，且吉顺贸易（香港）
司因其自身股权变动而出让 2015 年 2 1 元/1 元 公司认为其于该次转让前已取
其所持星华有限股权，陈奕 月 注册资本 得 400 万元分红款，已获得理
受让该等股权 想的投资收益，故与陈奕协商
一致每一元注册资本 1 元，定
价合理
股份公司为进一步完善发行
综合发行人市场地位、经营状
人法人治理结构，引进外部
况、盈利能力以及未来发展前
投资人进行增资；外部投资 2015 年
5 元/股 景等因素，参考公司当时之每
人张小萍看好发行人发展潜 12 月
股净资产的价格确定增资价
力，以增资形式取得发行人
格，定价合理
牛江 部分股份
发行人原股东杨明因个人资 综合发行人的估值、净利润、
金需求拟出让其所持股份； 同行业上市公司/全国股转系
2017 年 3
牛江看好发行人之投资价 15 元/股 统挂牌公司的市盈率等，由杨
月
值，通过全国股转系统受让 明与牛江协商一致确定价格，
发行人部分股份 定价合理
股份公司为进一步完善发行
综合发行人市场地位、经营状
人法人治理结构，引进外部
况、盈利能力以及未来发展前
张小 投资人进行增资；外部投资 2015 年
5 元/股 景等因素，参考公司当时之每
萍 人张小萍看好发行人发展潜 12 月
股净资产的价格确定增资价
力，以增资形式取得发行人
格，定价合理
部分股份
股份公司为进一步完善发行
综合发行人市场地位、经营状
人法人治理结构，引进外部
况、盈利能力以及未来发展前
郑厚 投资人进行增资；外部投资 2015 年
5 元/股 景等因素，参考公司当时之每
甫 人郑厚甫看好发行人发展潜 12 月
股净资产的价格确定增资价
力，以增资形式取得发行人
格，定价合理
部分股份
发行人原股东杨明因个人资 综合发行人的估值、净利润、
金需求拟出让其所持股份； 同行业上市公司/全国股转系
厉炯 2017 年 3
厉炯慧看好发行人之投资价 15 元/股 统挂牌公司的市盈率等，由杨
慧 月
值，通过全国股转系统受让 明与厉炯慧协商一致确定价
发行人部分股份 格，定价合理
19
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
发行人股东陆延安基于家庭
陆延安与陆松筠系父子关系，
陆松 资产分配将其所持发行人股 2018 年
1 元/股 本次股份转让定价明显偏低具
筠 份转让给其子陆延安，陆延 12 月
有正当理由，定价合理
安从其父处受让发行人股份
因此，本所律师认为，发行人自然人股东入股交易价格合理；同时，本所律
师已在本题第（一）（二）部分详细论述发行人自然人股东不存在《监管指引—
—股东信息披露》第一项、第二项的情形。
2、发行人自然人股东基本情况
本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人
和股东（追溯至发行人的实际控制人）”以及《补充法律意见书（二）》审核问
询函问题 2 中详细披露发行人自然人股东的基本情况。
（五）《监管指引——股东信息披露》第五条：发行人股东的股权架构为
两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价
格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存
在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自
然人基本情况。
根据发行人提供的自设立以来的工商登记资料、最新股东名册、发行人非自
然人股东出具的调查表并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行
人共有 3 名非自然人股东，均为有限合伙企业，其相关入股情况如下：
股东 入股交易价
入股背景 入股时间 定价依据及其合理性
名称 格
杭州杰创系发行人核心人员持
杭州 发行人核心员工持股 股平台，参考星华有限当时之
2015 年 8 月 4 元/股
杰创 平台 每股净资产的价格协商定价，
定价合理
浙科 发行人股东杨明因个 2018 年 1 月 14 元/股
盛元 人资金需求拟出让其 综合发行人的估值、净利润、
所持股份；浙科盛元、 同行业上市公司/全国股转系
浙农科众看好发行人 统挂牌公司的市盈率等，由杨
之投资价值，通过全国 明与浙科盛元、浙农科众协商
浙农 股转系统受让发行人 一致确定价格，价格合理
2018 年 1 月 14 元/股
科众 部分股份
因此，本所律师认为，发行人非自然人股东入股交易价格合理；同时，本所
律师已在本题第（一）（二）部分详细论述发行人非自然人股东不存在《监管指
引——股东信息披露》第一项、第二项的情形。
（六）《监管指引——股东信息披露》第六条：私募投资基金等金融产品
持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳入监管情况。
20
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人提供的自设立以来的工商登记资料、最新股东名册、发行人非自
然人股东填写的调查问卷、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://gs.amac.org.cn）关于“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”
栏目的网络查询结果并经本所律师访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人
现有股东杭州杰创系公司核心人员持股平台，不存在以非公开方式向投资者募集
资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金
的管理人，无需办理私募基金备案；发行人现有股东浙科盛元、浙农科众已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，
具体情况如下：
1、浙科盛元系浙江浙科投资管理有限公司管理的私募投资基金。浙江浙科
投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理完毕私募基金管理人登记，其登记
编号为 P1001536；浙江浙科投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 29 日办妥编号
为 SX2477、基金名称为“杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有限合伙）”的私
募投资基金登记备案。
2、浙农科众系杭州浙农科业投资管理有限公司管理的私募投资基金。杭州
浙农科业投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日办理完毕私募基金管理人登记，
其登记编号为 P1018699；杭州浙农科业投资管理有限公司已于 2017 年 6 月 30
日办妥编号为 ST8040、基金名称为“杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合
伙）”的私募投资基金登记备案。
——补充法律意见书正文结束——
21
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（五） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（五）》之签字页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人：颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
22
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年四月
1
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首
次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29
日为杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州
星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2020 年 12 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 1 月 26 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
于 2021 年 3 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”）。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求，就杭
州星华反光材料股份有限公司从 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以
下简称“期间内”）之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
2
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出
具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》之补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意
见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中
的含义相同。
3
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释 义 ............................................................. 5
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查 .............................. 6
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权...................... 6
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格........................ 6
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件........................ 7
四、发行人的设立................................................. 11
五、发行人的独立性............................................... 11
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）............. 12
七、发行人的股本及演变........................................... 12
八、发行人的业务................................................. 13
九、发行人的关联交易及同业竞争................................... 13
十、发行人的主要财产............................................. 17
十一、发行人的重大债权债务....................................... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 23
十三、发行人公司章程的制定与修改................................. 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 25
十六、发行人的税务............................................... 25
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准....................... 28
十八、发行人募集资金的运用....................................... 29
十九、发行人业务发展目标......................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 29
二十一、结论意见................................................. 29
第二部分 对期间内涉及历次问询回复相关情况的核查 ................... 30
一、《审核问询函》问题 1 ......................................... 30
二、《审核问询函》问题 14 ........................................ 37
三、《审核问询函》问题 22 ........................................ 41
四、《审核问询函》问题 24 ........................................ 45
五、《审核问询函》问题 25 ........................................ 52
六、《二轮审核问询函》问题 8 ..................................... 58
七、《三轮审核问询函》问题 2 ..................................... 58
八、《审核中心落实函》问题 5 ..................................... 64
4
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》有关释义的基础
上，补充释义如下：
浙江福纬 指 浙江福纬电子材料有限公司
中汇会审〔2021〕0765 号 中汇会计师出具的中汇会审〔2021〕0765《杭州星华反光
指
《审计报告》 材料股份有限公司 2018-2020 年度审计报告》
中汇会鉴〔2021〕0766 号 中汇会计师出具的中汇会鉴〔2021〕0766 号《关于杭州星
指
《内控鉴证报告》 华反光材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
中汇会计师出具的中汇会鉴〔2021〕0768 号《关于杭州星
中汇会鉴〔2021〕0768 号
指 华反光材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
《纳税鉴证报告》
鉴证报告》
期间内 指 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
报告期、近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近两年、近两年 指 2019 年、2020 年
申报基准日、基准日 指 2020 年 12 月 31 日
深圳证券交易所上市审核中心 下发的审核函〔2020〕
《审核问询函》 指 010221 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于杭州星华反光
《二轮审核问询函》 指 材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》
深圳证券交易所上市审核中心 下发的审核函〔2021〕
《三轮审核问询函》 指 010104 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》
深圳证券交易所上市审核中心 下发的审核函〔2021〕
《审核中心落实函》 指 010295 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司申请首次
公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
注：本补充法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五
入原因造成。
5
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 对期间内发行人相关情况的核查
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会的会议资料，发
行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行
并在创业板上市的决议。
经本所律师核查发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议资料，发行人
2020 年第二次临时股东大会就发行人符合创业板上市条件作出确认，并确认
2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次发行并在创业板上市的各项议
案持续有效。
（二）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次
临时股东大会的会议资料，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会分别审议通过《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市具体事宜的议案》，就发行人本次发行股票并在创业板上市事宜对
公司董事会进行了授权，本所律师认为该等授权之授权范围、程序合法、有效。
（三）经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会和 2020 年第二次
临时股东大会的会议资料，发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次
临时股东大会决议的内容和形式合法有效。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未就本次发行并在创业板上市作出新
的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准和授权，发行人本次发行并在创业板上
市的批准与授权仍在有效期内。
（四）根据深圳证券交易所于 2021 年 3 月 18 日发布的《创业板上市委 2021
年第 16 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第
16 次会议对发行人本次发行并在创业板上市的审议结果为“符合发行条件、上
市条件和信息披露要求”。
发行人本次发行并创业板上市还需报经中国证监会履行发行注册程序及签
署上市协议。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，依据
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次
发行并在创业板上市已经深圳证券交易所创业板上市委 2021 年第 16 次审议会议
审议通过，尚需报经中国证监会履行发行注册程序及签署上市协议。
二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格
6
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
发行人目前持有由杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100747192063J 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司，注册资本为
4500 万元，公司经营期限为永久存续。
本所律师核查了发行人（星华有限）的工商注册登记资料、验资报告、历次
董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确
认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发
行并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次发行并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币
普通股股票并在深圳证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在创业板上市后适用
的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异
安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十
六条和一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与平安证券签订了《杭州星华反光材料股份
有限公司与平安证券股份有限公司之关于杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股之承销协议》和《杭州星华反光材料股份有限公司与平安
7
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，委托平安证券承销发行人本
次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一
款、第二十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依
法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，
资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人
的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时，根据中汇会审
〔2021〕0765 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件，发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年的净利润分别为 36,935,048.25 元、65,316,667.75
元和 98,233,051.48 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》，中汇会计师认为发行人
“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了星华反光
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查后确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合中国证
监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。
8
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
3、经本所律师核查后确认，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股票上市条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第四十七条
的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师核查后确认，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司（自星华有限成立之日起计算），具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、中汇会计师出
具的中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已根据
《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的
规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。根据中汇会计师对发
行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2021〕0765 号《审计
报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人
的财务状况、经营成果和现金流量。
中汇会计师已就本次发行并在创业板上市出具了无保留意见的中汇会鉴
〔2021〕0766 号《内控鉴证报告》，确认发行人“按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制”。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本所律师
认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人及其一致行动人
没有发生变更；截至本补充法律意见书出具日，公司不存在导致控制权可能变更
9
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
（3）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也
不存在现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板
管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件，具
体如下：
（1）经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一
款的规定。
（2）经本所律师核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符
合《创业板管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人
符合《创业板管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会颁布的《创业板管理办法》
规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的股本
总额为 4500 万股，发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1500 万股，且发行人
本次公开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25％，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定；
10
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
4、根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》，发行人符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定，即发行人的财务指标符合《创业板
上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的标准。
根据深圳证券交易所于 2021 年 3 月 18 日发布的《创业板上市委 2021 年第
16 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第 16 次
审议会议对发行人本次发行并在创业板上市的审议结果为“符合发行条件、上市
条件和信息披露要求”。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条规定的公司申请股票上市的条件，发行人已经深圳证券交易所创业板上
市委 2021 年第 16 次审议会议审议通过
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的条件，且已经深圳证券交易所创业板上市委 2021 年第 16
次审议会议审议通过；发行人本次发行并在创业板上市尚需报经中国证监会履行
发行注册程序及签署上市协议。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人
的设立过程。
经本所律师核查，期间内，发行人的设立过程未发生变更，发行人由星华有
限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定，
其设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人的《营业执照》和《公司章程》、发行人控股股东、实际
控制人、其他持股 5％以上股东出具的确认函、中汇会审〔2021〕0765 号《审计
报告》、发行人主要财产的权属证书、发行人截至 2020 年 12 月 31 日的固定资
产清单、国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国家知识产权局出
具的有关发行人商标的《商标档案》、发行人出具的说明等资料并经本所律师通
过互联网查询的方式进行核查后确认，期间内，发行人的业务、资产、人员、机
构和财务的独立性未发生重大变化。
（二）发行人劳动用工情况
11
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
根据发行人的说明、发行人提供的 2020 年 12 月的员工名册、工资表、发行
人与其员工签订的部分劳动合同、社会保险管理部门出具社保缴存清单、住房公
积金管理中心出具的缴费名单并经本所律师核查，发行人员工及社保公积金的缴
纳情况更新如下：
1、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人（包含其控股子公司）的在册员工合计
760 人，且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行
人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人（包含其控股子公司）在册员工共 760
人，其中 752 人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医
疗保险，697 人已办理并缴纳了住房公积金。
经本所律师核查，发行人部分员工于 2020 年 12 月未缴纳社会保险及住房公
积金的主要原因如下：①50 名员工为 2020 年 12 月当月聘任的员工，发行人于
2020 年 12 月未为其中 4 名员工缴纳社会保险，未为其中 50 名员工缴纳住房公
积金；②4 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③9 名员
工系因个人原因而自愿放弃缴纳住房公积金。
根据发行人及其子公司、分公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所
律师查询主管政府部门网站，发行人及其子公司期间内未受到过社保和公积金主
管部门的处罚。
3、发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至
发行人的实际控制人）”披露了发行人之发起人和股东基本情况。经本所律师核
查，期间内，发行人的发起人和股东情况未发生变更，发行人实际控制人亦未发
生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”披露了发
行人的股本及演变情况。经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本和股本结
构没有发生变化。
根据发行人全体股东的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
12
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
八、发行人的业务
（一）根据发行人出具的说明、发行人现行有效的《营业执照》、发行人市
场监督管理主管部门出具的合规证明、发行人持有的主要业务资质文件、发行人
提供的重大合同及大额发票并经本所律师在浙江政务服务网网站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）对公开披露的行政处罚案件信息进行查询，期间
内，发行人的主要经营范围和经营方式未发生变更，其主要经营范围和经营方式
符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人出具的关于其境外经营的书面说明、中汇会审〔2021〕0
765 号《审计报告》并经本所律师在商务部对外投资和经济合作司的境外投资企
业（机构）备案结果公开名录查询系统（http://femhzs.mofcom.gov.cn/fecpm
vc/pages/fem/CorpJWList.html）查询，期间内，除发行人涉及经营进出口业务
外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构
等从事境外经营活动。
（三）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》并经
本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年的主营业务收入占营业
收入的比例均在 97％以上，期间内，发行人主营业务突出。
（四）根据发行人的工商登记资料、发行人历次股东会、董事会、监事会会
议文件及中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》，期间内，发行人不存在持续
经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
披露了发行人的关联方。经本所律师核查，截至本法律意见书出具日发行人的关
联方情况及期间内发行人的关联方及关联关系变动情况如下：
1、发行人因关联自然人控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
截至本补充法律意见书出具日，因发行人关联自然人控制或担任董事、高级
管理人员形成的关联方情况如下：
法定代
序 关联方名 统一社会信 表人/执
经营范围 关联关系
号 称 用代码 行事务
合伙人
青岛思嘉鼎 一般项目：私募基金管理服务（须在 股东牛江持股
91330402307
1 泰投资管理 刘 东 中国证券投资基金业协会完成备案 50％并担任监
654500J
有限公司 登记后方可从事经营活动）。 事
13
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
舟山博景科 舟山鼎毅 从事计算机科技、信息技术、网络科
股东牛江持有
技发展合伙 91330901MA2 生物科技 技领域、生物、医学、中草药种植科
2 50.2828％的
企业（有限合 8K68983 发展有限 技领域内的技术开发、技术咨询、技
出资份额
伙） 公司 术服务、技术转让。
能源、工业自动化控制设备、仪器仪
表的技术开发及咨询服务；煤层气排
采技术服务；应用软件的开发和销
江苏善道凯
售；自营和代理各类商品和技术的进 股东牛江持股
锐能源科技 91320411578
3 钟长鸣 出口业务,但国家限定公司经营或禁 4％并担任董
股份有限公 175640E
止进出口的商品和技术除外；工业自 事
司
动化控制设备、工业自动控制仪器的
制造、销售（制造限分支机构经营）；
机电工程施工。
北京九鼎国
91110101335 股东牛江担任
4 银投资管理 谭少儒 投资管理。
50282XX 董事长
有限公司
北京联创北
拓投资控股 91110105071 股东牛江担任
5 朱正国 项目投资；投资管理。
股份有限公 665640Q 董事
司
资质证从事园林绿化工程、景观设计
工程；农林种植；水产品养殖（国家
湖北省燕儿
有专项规定的除外）；农业科学技术
谷生态观光 91421123066 股东牛江担任
6 徐志新 研发及推广；观光农业；政策允许的
农业有限公 100602Y 董事
农副产品销售；旅游资源开发；农作
司
物种植（国家有专项规定的除外）；
疗养院服务。
技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；产品设计；电脑动画设计；
掌游天下（北
设计、制作、代理、发布广告；从事
京）信息技术
91110108554 互联网文化活动；互联网信息服务 股东牛江担任
7 股份有限公 何 鹏
838753Y （不含新闻、出版、教育、医疗保健、 董事
司（股票代
药品和医疗器械、电子公告服务）（互
码：836014）
联网信息服务增值电信业务经营许
可证有效期至 2019 年 12 月 23 日）。
节水灌溉技术开发、技术咨询；工程
咨询；购销农业机械、中小农具、五
金交电化工、化工轻工材料、百货。
以下项目限分支机构经营：灌排设
北京通捷智
备,PE、PVC、UPVC 管材管件,滴、喷
慧水务股份
91110113101 灌节水产品的生产及安装,模具制造 股东牛江担任
8 有限公司（股 李云松
182982G （以上均不含表面处理作业）,塑料 董事
票代码：
制品、服装加工制造,金属结构件、
870331）
水处理设备及环保设备的加工、组
装；项目投资；建筑工程设计；企业
管理；水环境治理；专业承包；施工
总承包。
股东牛江之配
香柏山谷投 投资管理；企业管理；投资咨询；经 偶杨雯婷持股
91110108MA0
9 资管理有限 杨雯婷 济贸易咨询；市场调查；承办展览展 100％并担任
03YRLXN
公司 示活动。 执行董事兼经
理
股东牛江之配
北京虎鲸投
91110108MA0 偶杨雯婷持股
10 资管理有限 杨雯婷 投资管理、投资咨询。
045N096 90％并担任执
公司
行董事兼经理
14
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
经济信息咨询；承办展览展示活动； 股东牛江之配
大董美食文 91110107344 公共关系服务；计算机技术培训；家 偶杨雯婷持股
11 杨雯婷
化有限公司 295260C 庭劳务服务；会议服务；市场调查； 8.33％并担任
设计、制作、代理、发布广告；项目 董事兼经理
投资；投资管理；投资咨询。
青岛思嘉鼎泰
天津华夏颐 房地产开发与经营，建筑安装工程施
91120222687 投资管理有限
12 园置业有限 韩至鹏 工。（依法须经批准的项目，经相关
700336H 公司持有该公
公司 部门批准后方可开展经营活动）
司 100％股权
青岛思嘉鼎泰
永康市凯欣
91330784MA2 投资管理有限
13 置业有限公 李文韬 房地产开发；物业管理
8DDG81T 公司持有该公
司
司 95％股权
技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务；销售日用品、化妆品、针纺
织品、鞋帽、计算机、软件及辅助设
备、通讯设备、文化用品、家用电器、
卫生间用具、体育用品、电子产品、 青岛思嘉鼎泰
北京格雷威 首饰、工艺品；批发服装；企业管理； 投资管理有限
91110108666
14 尔科技有限 刘宏恩 公共关系服务；企业策划；设计、制 公司持有该公
2632000
公司 作、代理、发布广告。（企业依法自 司 83.4756％
主选择经营项目，开展经营活动；依 股权
法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
董事秦和庆之
建材、金属材料、通用设备及配件、 妻弟何涛持股
合肥金铖物 91340100704
15 何 涛 化工产品（除危险品）、焦炭、纺织 70％并担任执
资有限公司 966911X
品、文化用品、日用百货销售。 行董事兼总经
理
建材、金属材料、机械设备及配件、
董事秦和庆之
化工产品（除危险化学品、监控化学
上海钧兆物 91310113MA1 妻弟何涛持股
16 何 涛 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
资有限公司 GNECG4Y 80％并担任执
毒化学品）、焦炭、纺织品、文体用
行董事
品、日用百货销售。
财务总监夏丽
电子产品、计算机软硬件的技术开
君之弟夏礼航
杭州智程电 91330110MA2 发；电子元器件、电子产品（除电子
17 夏礼航 持股 100％并
子有限公司 CCCNC4G 出版物）、仪器仪表、通讯设备的销
担任执行董事
售。
兼经理
晴雨伞及配件的制造、销售（凡以上 监事贾伟灿配
武义县雪芬 92330723MA2
18 李雪芬 涉及许可证制度及专项审批的凭相 偶之母李雪芬
制伞厂 FM3HF37
关有效证件经营） 为经营者
2、期间内关联方的变动情况
（1）期间内新增子公司
2020 年 10 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并审议同意子
公司浙江星华收购浙江福纬 100％股权，并作出浙江星华之股东决定，浙江星华
与浙江福纬原股东之间的股权转让协议生效。
15
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
2020 年 12 月 14 日，浙江星华与珠海市赛纬电子材料股份有限公司签署《浙
江星华反光材料股份有限公司与珠海市赛纬电子材料股份有限公司股权转让协
议》，参照浙江福纬当时之净资产 19,491,975.84 元，协商确定以 2000 万元的
价格受让珠海市赛纬电子材料股份有限公司持有的浙江福纬 100％股权；该协议
经浙江星华及发行人、珠海市赛纬电子材料股份有限公司审议通过后生效。
2020 年 12 月 15 日，浙江福纬就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续
并取得换发的《营业执照》。本次股权转让后，浙江福纬的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比（％）
1 浙江星华 3000 100.00
合 计 3000 100.00
自此，浙江福纬成为浙江星华之子公司，即发行人之间接控股子公司。
（2）经本所律师核查，期间内，发行人关联方发生变动情况如下：
序 法定代
关联方名称 关联关系 变动情况
号 表人
青岛思嘉鼎泰
股东牛江持股 50％并 名称由“思嘉投资管理（浙江）有限公司”
1 投资管理有限 刘 东
担任监事 更名为“青岛思嘉鼎泰投资管理有限公司”
公司
青岛思嘉鼎泰投资管
天津华夏颐园 股东由“思嘉投资管理（浙江）有限公司”
2 韩至鹏 理有限公司持有该公
置业有限公司 更名为“青岛思嘉鼎泰投资管理有限公司”
司 100％股权
青岛思嘉鼎泰投资管 股东由“思嘉投资管理（浙江）有限公司”
永康市凯欣置
3 李文韬 理有限公司持有该公 更名为“青岛思嘉鼎泰投资管理有限公司”
业有限公司
司 95％股权
青岛思嘉鼎泰投资管 股东由“思嘉投资管理（浙江）有限公司”
北京格雷威尔
4 刘宏恩 理有限公司持有该公 更名为“青岛思嘉鼎泰投资管理有限公司”
科技有限公司
司 83.4756％股权
（3）经本所律师核查，期间内，发行人新增过往关联方情况如下：
序 过往关联 法定代 关联关系
经营范围 过往关联关系
号 方名称 表人 变动原因
财务总监夏丽君之
杭州智康 电子产品、计算机软硬件的技术开 该公司于
配偶周晓华持股
1 电子科技 周晓华 发；电子元器件、电子产品、仪器 2021 年 3 月
50.5％并担任执行
有限公司 仪表、通讯设备的销售。 注销
董事兼经理
技术开发、技术推广、技术转让、
技术咨询、技术服务；销售自行开
发后的产品；计算机系统服务；基 青岛思嘉鼎泰投资
础软件服务；应用软件服务；软件 管理有限公司（股东
北京枫悦 该公司于
开发；软件咨询；产品设计；模型 牛江持股 50％并担
2 科技有限 何琳 2020 年 10 月
设计；包装装潢设计；教育咨询（中 任监事的企业）持有
公司 注销
介服务除外）；经济贸易咨询；文 该公司 94.8395％
化咨询；体育咨询；公共关系服务； 股权
会议服务；工艺美术设计；电脑动
画设计；企业策划、设计；设计、
16
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
制作、代理、发布广告；市场调查；
企业管理咨询；组织文化艺术交流
活动；文艺创作；承办展览展示活
动；影视策划；翻译服务；自然科
学研究与试验发展；工程和技术研
究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验发展；数
据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（二）发行人的关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联关系及同业竞争”
已披露的发行人关联交易情况，根据中汇会计师出具的中汇会审〔2021〕0765
号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间未新增重大关联
交易，发行人与关联方之间不存在应收应付款项。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况，期间内，
发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人已采取必要措
施避免与关联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对
发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分
的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人的《营业执照》，发行人的注册资本为 4500 万元。根据中汇会
计师出具的中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》，发行人于 2020 年 12 月 31
日的净资产为 269,109,640.96 元，总资产为 519,971,666.11 元。
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”披露
的发行人不动产权、商标和专利等主要财产事项。根据中汇会计师出具的中汇会
审〔2021〕0765 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人主要财产
变化情况如下：
1、不动产权
期间内，发行人之子公司新增的不动产权情况如下：
17
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
序 权利 土地使用权/房 权利 土地使用权 他项
权证号 坐落位置 用途
号 人 产面积（m2） 性质 期限到期日 权利
浙（2020）长兴 长兴县和平
浙江 2020.03.27-
1 县不动产权第 镇长岗村、长 39,437.00 工业用地 出让 ——
福纬 2070.03.26
0007321 号 兴茶厂
浙（2020）长兴
浙江 和平镇横涧 2020.08.28- 抵押
2 县不动产权第 4,857.00 工业用地 出让
星华 村 2070.08.27 权
0023713 号
2、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的关于发行人所持有商
标的《商标档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）登记的商标档案信息后确认，期间内，发行人及
其子公司在境内新增注册商标共计 4 项，同时子公司星华指纹将其拥有的注册号
为 7695982 的商标转让至发行人名下，具体情况如下：
序 权利 取得
商标名称 注册号 核定使用商品类别 有效期
号 人 方式
第 25 类：服装；裤子；外套；连衣裙；2015.03.07
发行 受让
1 13695008 大衣；风衣；套服；衬衫；围巾；针织 -2025.03.0
人 取得
服装 6
第 3 类：化妆品；防皱霜；洗面奶；防 2015.01.28
发行 受让
2 13309990 晒剂；口红；护肤用化妆剂；皮肤增白 -2025.01.2
人 取得
霜；美容面膜；化妆粉；眼影膏 7
第 35 类：商业信息代理；广告；商业
研究；组织商业或广告交易会；特许经
2013.04.07
营的商业管理；进出口代理；替他人推 发行 受让
3 10477242 -2023.04.0
销；替他人采购（替其他企业购买商品 人 取得
6
或服务）；商业企业迁移；计算机数据
库信息系统化
第 42 类：计算机软件设计；计算机软
件更新；计算机软件出租；计算机软件
2012.04.21
维护；计算机系统分析；计算机系统设 发行 受让
4 9134479 -2022.04.2
计；替他人创建和维护网站；计算机软 人 取得
0
件咨询；网络服务器的出租；研究与开
发（替他人）
第 25 类：背带；防水服；服装；帽子
2011.02.28
（头戴）；内裤（服装）；手套（服装）； 发行 受让
5 7695982 -2021.02.2
袜；围巾；鞋（脚上的穿着物）；婴儿 人 取得
7
全套衣
截至本补充法律意见书出具日，发行人注册号为 7957578、7957577、
6960081、6590492、7695982 的商标权利期限已满。根据发行人提供的《商标续
展注册证明》、国家知识产权局出具的关于发行人所持有商标的《商标档案》并
经查询国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn）登记的
商标档案信息，该等商标的续展情况如下：
序号 商标名称 注册号 权利人 核定使用商品类别 续展情况 权利期限
18
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
2021.01.07-203
1 7957578 发行人 第 28 类 已续展
1.01.06
2021.03.07-203
2 7957577 发行人 第9类 已续展
1.03.06
2021.01.14-203
3 6960081 发行人 第 25 类 已续展
1.01.13
2021.04.07-203
4 6590492 发行人 第1类 已续展
1.04.06
2021.02.28-203
5 7695982 发行人 第 25 类 已续展
1.02.27
3、专利
本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）专利登记信息后确
认，期间内，发行人及其子公司在境内新增专利共计 4 项，其中发明专利 2 项，
实用新型专利 2 项，其基本情况如下：
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 人 类型 方式
一种植珠部微珠自动加 发明 申请
1 发行人 ZL201810271715.9 2020.10.30 2018.03.29
料系统 专利 取得
一种大图型花式反光图 实用 申请
2 发行人 ZL202020395432.8 2020.12.29 2020.03.25
案上胶装置 新型 取得
实用 申请
3 发行人 一种圆网花式涂胶装置 ZL201921420993.2 2020.08.11 2019.08.29
新型 取得
浙江星 一种反光用玻璃微珠的 发明 申请
4 ZL201710554226.X 2020.11.03 2017.07.07
华 表面处理方法与应用 专利 取得
本所律师核查后确认，上述专利权均系发行人通过自主申请方式合法取得。
（二）本所律师核查后确认，期间内，发行人及其子公司的资产权属清晰、
独立、完整，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人
及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
（三）经本所律师核查，期间内，除上述情形外，发行人对其主要财产的所
有权或使用权的行使未发生其他重大变化。
（四）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）
发行人及子公司房产租赁”披露的发行人房屋租赁情况。经本所律师核查，截至
本补充法意见书出具日，发行人及其子公司存在下列房产租赁事项：
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
序 租赁面
出租方 承租方 房产所在地 2 租赁期限 年租赁费用 用途
号 积（M ）
136.6308 万
杭州虎 元/年，每 3
2021.03.01
牌中策 余杭区径山镇漕 年递增调价
1 发行人 4217 -2024.02.2 仓储
电缆有 桥村 一次，按前一
8
限公司 年租赁总额
乘 105%计算
浙江省湖州市长 2021.02.27
浙江星 员工
2 林彩美 兴县和平镇新港 398.87 -2023.02.2 6.5 万元/年
华 居住
新村 6
余杭区径山镇求 2020.12.01
是农居点上凉亭 2.88 万元/ 员工
3 金舒卓 发行人 80 -2021.12.0
公寓 2 号 102、 年 居住
103、202、203 1
第一年租金
27.9728 万
2020.11.01
杭州市江干区尊 元；第二年租 办公
4 吴良普 发行人 255.46 -2023.10.3
宝大厦金尊 2504 金 29.3715 场所
1
万元；第三年
30.84 万元
杭州市余杭区径 2020.10.01
刘和琴、 1.95 万元/
5 发行人 山镇青城嘉园 4 128.82 -2021.09.3 居住
李金波 年
幢 2 单元 501 室 0
杭州市余杭区径 2020.10.01
6 邵阿龙 发行人 山镇慧羽家园 4 86.51 -2021.09.3 1.8 万元/年 居住
幢 3 单元 301 室 0
159.6178 万
杭州市江干区尊 2020.07.16
1,557. 元/年（第二 办公
7 吴则壮 发行人 宝大厦金尊 -2023.07.1
47 年起递增 场所
2401-2407 物业 5
5％）
湖州市长兴县和 2020.03.02
浙江星 4.00 万元/ 员工
8 魏卫国 平镇回车岭村回 330 -2021.03.0
华 年 居住
车岭自然村 1
杭州市余杭区径 2020.09.01
1.80 万元/ 员工
9 王来根 发行人 山镇径乐家园 6 67.76 -2021.08.3
年 宿舍
幢 1 单元 102 室 1
湖州市和平镇街 2019.07.15
浙江星 4.00 万元/ 员工
10 温月平 道三矿村三矿自 —— -2021.07.1
华 年 居住
然村小区 4
杭州太 2019.07.01
洋机械 2,000. 50.00 万元/
11 发行人 径山镇长乐村 -2022.12.3 仓储
制造有 00 年
限公司 1
根据发行人及其子公司提供的租赁备案材料，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司浙江星华与杭州虎牌中策电缆有限公司、温月平之间的房产租
赁事项尚未办理房屋租赁备案登记。其中发行人与杭州虎牌中策电缆有限公司之
间的租赁尚未办理租赁备案系因出租方产权证书尚在办理中，杭州虎牌中策电缆
有限公司已出具说明承诺将在取得产权证书后协助发行人办理租赁备案事宜；浙
江星华与温月平之间的房产租赁主要用于员工住宿。根据《中华人民共和国合同
法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》
的相关规定，未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力；且浙江星华承
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
租房产系用于员工住宿，并非其主要生产经营场地。该项租赁事项未办理房屋租
赁备案登记不会对发行人及浙江星华的日常生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”以及
《补充法律意见书（一）》披露的发行人及其子公司正在履行中的重大合同。根
据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司未新增正在履行的单笔金额在 500 万元
以上的采购/销售合同或虽未约定具体合同金额、但根据发行人上一年度采购/
销售情况实际年采购/销售额列入发行人前五大供应商/客户的采购/销售框架合
同。
期间内，发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
1、银行融资合同
期间内，发行人及其子公司新增履行中的单笔金额在 1200 万元及以上的银
行融资合同情况如下：
贷款
贷款
序 签订 债务 贷款 金额
合同号 债权人 到期 担保方式
号 时间 人 利率 （万
日
元）
根据编号为
026C21420210000301
贷款 的《保证合同》，由发
杭州银行 市场 行人提供保证担保；根
026C21
2021. 浙江 股份有限 报价 2024. 据编号为
1 420210 4000
04.15 星华 公司保俶 利率 04.14 026C21420210000302
0003
支行 上浮 的《最高额抵押合同》，
0.8% 由浙江星华提供最高
额不超过 4000 万元的
抵押担保
发行人已根据《公司章程》及相关规章制度，就前述银行借款事宜提交公司
股东大会审议并获得通过。
2、抵押和担保合同
期间内，发行人及其子公司新增履行中的单笔金额在 1200 万元及以上的抵
押和担保合同情况如下：
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合同
序 担保 被担 担保 担保合同
主债权人 签订 担保范围
号 人 保人 责任 编号
日
为被担保人与主债权人
杭州银行
026C2142 2021 年 4 月 15 日至 2024
发行 浙江 股份有限 保证 2021.
1 02100003 年 4 月 14 日期间发生的最
人 星华 公司保俶 担保 04.15
01 高额不超过 4000 万元的债
支行
务提供保证担保
以浙（2020）长兴县不动产
权第 0021985 号、浙（2020）
长兴县不动产权第
杭州银行
026C2142 0023713 号不动产为被担
浙江 浙江 股份有限 抵押 2021.
2 02100003 保人与主债权人在 2021 年
星华 星华 公司保俶 担保 04.15
02 4 月 15 日至 2021 年 10 月 8
支行
日期间发生的最高额不超
过 4000 万元的债务提供抵
押担保
为被担保人与主债权人
杭州银行
026C5162 2021 年 4 月 26 日至 2022
浙江 发行 股份有限 抵押 2021.
3 02100530 年 5 月 25 日期间发生的最
星华 人 公司保俶 担保 04.26
1 高额不超过 2000 万元的债
支行
务提供保证担保
发行人已根据《公司章程》及相关规章制度，就前述担保事宜提交公司股东
大会审议并获得通过。
3、其他合同
（1）设备采购合同
2020 年 11 月 28 日，浙江星华与海宁市华佳印刷机械制造有限公司签署《涂
布机购销合同》，约定由浙江星华向海宁市华佳印刷机械制造有限公司采购反光
涂布植株线 1-6 号四台、反光涂布复合线 7-14 号八台、PE 复合线 17 号一台、5
号线 6 号线配置电磁辊两根，合同金额为 1,499.88 万元。
2020 年 12 月 23 日，浙江星华与杭州南方环保涂装设备有限公司签署《RTO
购销合同》，约定由浙江星华向杭州南方环保涂装设备有限公司采购蓄热式直接
燃烧设备（RTO）、沸石浓缩装置、热风回用系统各一套，采购一批干燥焕热器、
阀门、管路及控制，合同金额为 550 万元。
（2）建筑施工合同
2020 年 11 月 30 日，浙江星华与浙江长兴龙悦建设股份有限公司签署《建
设工程施工合同》，约定由浙江长兴龙悦建设股份有限公司承包年产反光材料
3700 平方米技改项目（综合车间），合同金额为 1,145.41 万元。
2020 年 11 月 30 日，浙江星华与浙江长兴龙悦建设股份有限公司签署《建
设工程施工合同》，约定由浙江长兴龙悦建设股份有限公司承包年产反光材料
3700 平方米技改项目（仓库一、仓库二、埋地罐区二、初期雨水池及应急池、
挡墙、道路及市政管网），合同金额为 5,354.41 万元。
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（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》及发行人出具的说明，除本所
律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”和《补充法律
意见书（一）》之“十、发行人的重大债权债务”披露的发行人与关联方之间的
重大债权债务关系及互相提供担保的情况外，期间内，发行人未新增与关联方之
间的重大债权债务关系及互相提供担保。
（四）发行人其他应收、应付款
1、根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合并口径下的其他应
收款账面余额为 1,497,444.34 元，其他应付款账面余额为 19,204,580.48 元，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
项目 单位名称/项目 账面余额（元） 款项发生原因
浙江天猫技术有限公司 685,701.00 保证金/技术服务费
长兴县自然资源和规划局 314,000.00 押金保证金
其他应收款 长兴县财政局 123,003.12 押金保证金
邱丽英 100,000.00 押金保证金
应收出口退税 46,702.22 出口退税
合 计 1,269,406.34 ——
已收到征迁补偿款，相
征迁补偿款 13,798,000.00 应征迁土地房产尚在拆
其他应付款 除过程中
珠海市赛纬电子材料股份有限公司 5,000,000.00 应付股权转让款
合 计 18,798,000.00 ——
2、根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本
所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收、应付款系正常的生产
经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人期间内进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
2020 年 10 月 8 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会并审议同意子
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公司浙江星华收购浙江福纬 100％股权，并作出浙江星华之股东决定，浙江星华
与浙江福纬原股东之间的股权转让协议生效。
2020 年 12 月 14 日，浙江星华与珠海市赛纬电子材料股份有限公司签署《浙
江星华反光材料股份有限公司与珠海市赛纬电子材料股份有限公司股权转让协
议》，约定以 2000 万元的价格受让珠海市赛纬电子材料股份有限公司持有的浙
江福纬 100％股权；该协议经浙江星华及发行人、珠海市赛纬电子材料股份有限
公司审议通过后生效。
2020 年 12 月 15 日，浙江福纬就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续
并取得换发的《营业执照》。
除该事项外，发行人在期间内没有发生其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售重大资产的行为。
（二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公
司章程的制定与修改”披露的发行人章程修订外，截至本补充法律意见书出具日，
发行人未对其现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东
大会、董事会和监事会的运作情况”和《补充法律意见书（一）》之“十三、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”披露的发行人股东大会、
董事会及监事会召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人新召开董事
会 2 次，新召开监事会 1 次；新召开股东大会 1 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记
录、决议等资料后，确认：发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、
董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（四）发行人最近三
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年股东大会或董事会历次授权或重大决策”披露的发行人股东大会及董事会历次
重大授权或重大决策，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会及董事会
未发生新的重大授权或重大决策。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事及高级管理人
员最近两年的变化”及《法律意见书》正文“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变更外，发行人董
事、监事和高级管理人员在期间内未发生任何变化。
根据公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明并经
本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，
发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人税收优惠
根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内发
行人享受的高新技术企业所得税减免未发生变更。
（三）发行人享有的财政补助
根据中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内发
行人新取得的财政补助情况如下：
1、根据杭州市人力资源和社会保障局、杭州财政局于 2020 年 11 月 12 日发
布的《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》（杭人社发〔2020〕94 号）及
发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 24 日收到杭州市余杭区就业管理服
务中心拨付的 40,000.00 元。
2、根据杭州市经济和信息化局于 2020 年 12 月 16 日发布的《关于组织申报
2019 年度“鲲鹏计划”大企业大集团上规模奖励的通知》（杭经信运行〔2020〕
98 号）及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 18 日收到杭州市经济和信
息化局拨付的 500,000.00 元。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
3、根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 12
月 9 日发布的《关于下达 2020 年余杭区企业清洁生产审核和水平衡测试奖补资
金的通知》（余经信〔2020〕109 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 12
月 14 日收到余杭区经信局拨付的 30,000.00 元。
4、根据杭州市余杭区人民政府金融工作办公室、杭州市余杭区财政局于
2020 年 12 月 3 日发布的《关于下达 2020 年第二批余杭区企业利用资本市场财
政扶持资金的通知》（余金融办〔2020〕37 号）及发行人收款凭证，发行人于
2020 年 12 月 11 日收到杭州市余杭区财政局拨付的 1,000,000.00 元。
5、根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 12 月 8
日发布的《关于下达余杭区 2019 年度企业研发投入补助资金及杭州市 2020 年科
技型企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》（余科〔2020〕53 号）及发
行人收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 14 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付
的 206,600.00 元。
6、根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 6
月 24 日发布的《关于下达余杭区 2018 年度企业培育第三批财政扶持资金的通知》
（余经信〔2020〕59 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 8 月 19 日收到
杭州市余杭区经济和信息化局拨付的 746,320.00 元。
7、根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 12 月 16
日发布的《关于下达 2019 年度余杭区发明专利产业化项目补助资金的通知》（余
科〔2020〕62 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 17 日收到杭州市
余杭区科学技术局拨付的 78,800.00 元。
8、根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 10 月 27 日发
布的《关于下达余杭区 2020 年中央外经贸发展专项资金的通知》 余商务〔2020〕
99 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 7 号收到杭州市余杭区商务
局拨付的 25,800.00 元。
9、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 12
月 4 日发布的《关于下达 2018 年 7 月-2019 年 6 月国内发明专利维持费补助资
金的通知》（余市监〔2020〕136 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 12
月 16 日收到杭州市余杭区市场监督管理局拨付的 3,320.00 元。
10、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 10
月 23 日发布的《关于下达 2019 年度杭州市知识产权管理规范认证资助的通知》
（余市监〔2020〕116 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 3 日收到
杭州市余杭区财政局拨付的 59,000.00 元。
11、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 10
月 23 日发布的《关于下达 2020 年第二批知识产权运营服务体系中央补助资金的
通知》（余市监〔2020〕115 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 11 月 25
日收到杭州市余杭区市场监督管理局拨付的 100,000.00 元。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
12、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 10
月 23 日发布的《关于下达 2020 年度市场监管专项资金（知识产权创造与保护管
理）》（余市监〔2020〕114 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 11 月 30
日收到余杭区市场监督管理局拨付的企事业补贴 100,000.00 元。
13、根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 9 月 18 日发
布的《关于下达 2019 年度余杭区开放型经济发展专项资金（第三批）项目资金
的通知》（余商务〔2020〕87 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 11 月
10 日收到杭州市余杭区商务局拨付的 218,300.00 元。
14、根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 9
月 21 日发布的《关于下达 2020 年度余杭区专利授权和集成电路布图设计登记奖
励资金的通知》（余市监〔2020〕109 号）及发行人收款凭证，发行人于 2020
年 11 月 12 日收到杭州市余杭区市场监督管理局拨付的 20,000.00 和 50,000.00
元。
15、根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局于 2020 年 7 月 13 日发
布的《关于下达 2019 年度余杭区开放型经济发展专项资金（第二批）及 2020
年杭州市商务发展（外贸发展专项）项目资金的通知》（余商务〔2020〕62 号）
及发行人收款凭证，发行人于 2020 年 8 月 6 日收到杭州市余杭区商务局拨付的
119,005.00 元。
16 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《余杭区企业自主引才奖励政策》
及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 8 月 31 日收到余杭区人力资源和社会保
障局拨付的 4,500.00 元。
17 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《用人单位残疾人就业补贴》及
发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 7 日收到杭州市余杭区残疾人联合会
拨付的 8,040.00 元。
18 、 根 据 杭 州 市 亲 清 新 型 政 商 关 系 数 字 平 台
（https://qinqing.hangzhou.gov.cn）发布的《2020 年购买智慧用电服务企业
财政补贴政策》及发行人的收款凭证，发行人于 2020 年 12 月 23 日收到余杭区
应急管理局拨付的 2,500.00 元。
19、根据杭州市余杭区径山镇总工会出具的证明及发行人的收款凭证，发行
人于 2020 年 12 月 16 日收到杭州市余杭区总工会拨付的社会责任建设达标奖励
1,000.00 元。
20、根据长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财政局于 2020 年 3 月 24
日发布的《关于印发长兴县企业复工复产补助奖励配套实施办法的通知》及浙江
星华收款凭证，浙江星华于 2020 年 9 月 22 日收到长兴县财政局拨付的新招用员
工一次性补贴 15,000.00 元。
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21、根据长兴县人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 21 日发布的《关于申
报赴武汉高校巡回招聘会招聘补贴的通知》及浙江星华收款凭证，浙江星华于
2020 年 11 月 26 日收到长兴县人才资源开发服务中心拨付的企业招聘补贴
2,000.00 元。
经本所律师核查，发行人及其子公司期间内享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，
发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在期间内生产产生的废气、
废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生变化；拟投
资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。
根据发行人目前生产项目的环境影响评价文件、环境主管部门的批复文件以
及生产项目的验收文件，发行人募集资金投资项目的环境影响评价文件、环境主
管 部 门 的 批 复 文 件 并 经 本 所 律 师 在 浙 江 政 务 服 务 网 网 站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）对公开披露的行政处罚案件信息进行查询，发行
人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。发行人在
期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主
管部门重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新取得杭州市生态
环境局于 2021 年 3 月 8 日核发的编号为 91330100747192063J002Q 的《排污许可
证》，有效期至 2026 年 3 月 7 日。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人及其子公司出具的说明、发行人及其子公司市场监督主管部门出
具的证明并经本所律师在浙江政务服务网网站（http://www.zjzwfw.gov.cn）对
公开披露的行政处罚案件信息进行查询，发行人及其子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，在期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大行政处罚。
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十八、发行人募集资金的运用
根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人期间内的董事会专门委员
会、董事会和股东大会会议资料，期间内，发行人募集资金的运用情况未发生变
化，本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，
与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人 5％以上股份的股东出具的承诺并经本所律师的核查，
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5％以上股份的股东不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人王世杰、陈奕出具的承诺并经本所律师的核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理王世杰出具的承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生影响其本次发行并在创业板上市条件的重大事项，且
已经深圳证券交易所创业板上市委 2021 年第 16 次审议会议审议通过，除尚需报
经中国证监会履行发行注册程序及签署上市协议外，发行人已符合《公司法》《证
券法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证
监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的有关条件。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 对期间内涉及历次问询回复相关情况的核查
结合发行人 2020 年度的财务数据更新情况，本所律师对《审核问询函》《三
轮审核问询函》涉及财务等数据更新的以下问题进行回复更新，《审核问询函》
《二轮审核问询函》《三轮审核问询函》及《审核中心落实函》中不涉及财务等
数据更新的内容将不再重复披露。具体更新如下：
一、《审核问询函》问题 1
关于子公司。申报材料显示，发行人共有 2 家全资子公司， 家全资孙公司，
报告期内曾经的全资子公司星华尼格，已于 2018 年 12 月吸收合并注销。请发
行人补充披露：（1）发行人及各子公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，
是否存在区域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系；（2）发行人
及各子公司与招股说明书中披露的生产基地的对应关系；（3）浙江星华 2019
年营业收入 24,461.35 万元，净利润仅为 330.28 万元的原因及合理性；（4）
星华指纹的经营范围与发行人及其自身主营业务的关系，2019 年净利润为负的
原因及合理性；（5）发行人收购湖州星华的背景、原因，湖州星华原股东基本
情况，与发行人实际控制人、控股股东是否存在关联关系；（6）报告期内注销
子公司基本情况、主营业务与发行人主营业务的关系、主要财务状况，注销的
原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，注销对发行人生产
经营的影响；（7）上述各公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数
量构成的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形。子公司亏损与其经营情况
是否相符，是否存在规避税负的情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人及其子公司关于内部组织机构设置及其职能的书面说明；
3、发行人及其子公司拥有的不动产权证书；
4、发行人及其子公司关于租赁土地、房产的说明及其签署的租赁合同；
5、星华指纹现行有效的《营业执照》、工商登记资料；
6、星华指纹提供的最近三年应收账款及应付账款明细帐；
7、星华指纹最近三年采购与销售明细帐及主要销售合同；
8、发行人及其子公司关于实际经营业务及经营情况出具的说明。
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9、湖州星华、浙江福纬现行有效的《营业执照》、工商登记资料；
10、发行人控股股东及实际控制人填写的调查问卷，发行人控股股东及实际
控制人、湖州星华原股东出具的不存在关联关系的书面说明；
11、发行人就其子公司浙江星华收购湖州星华、浙江福纬事宜召开的董事会
会议文件以及其就该收购事项出具的相关情况说明；
12、星华尼格的工商登记资料；
13、星华尼格注销前的财务报表、员工名册，以及本所律师对发行人人事部
负责人的访谈笔录；
14、发行人就其子公司星华尼格、湖州星华注销相关情况出具的说明；
15、发行人及其子公司（含间接控股子公司）报告期内员工名册；
16、发行人提供的最近三年营业外支出明细帐；
17、发行人及其子公司（含间接控股子公司）主管工商、税收、土地、住建
等部门出具的合规证明；
18、发行人及其子公司（含间接控股子公司）主管工商、税收、土地、住建、
环保、海关、外汇等部门网站的相关公示信息；
19、中汇会审〔2021〕0765 号《审计报告》；
20、发行人及其子公司报告期各期末的员工花名册、工资发放表、住房公积
金缴纳清单、社会保险缴纳清单；
21、发行人及其子公司报告期内的重大业务合同及大额发票；
22、本所律师对发行人及其子公司的经营场所进行现场勘验。
本所律师核查后确认：
（一）发行人及各子公司在主营业务范围内关于业务的分工安排，是否存
在区域分工或产品类型分工，是否存在公司内部竞争关系
根据发行人及各子公司提供的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其直接、间接控股子公司对应的生产基地/办公场所、主要
职能及业务分工安排、主要生产产品情况如下：
对应生产基地
公司名称 地址 公司职能及业务分工 主要生产产品
/办公场所
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
浙江省杭州
市余杭区径
径山基地 已征迁，处于拆除过程中。 ——
山镇漕桥村
凤凰村
杭州市江干 （1）所有财务、人力、行政
区市民街尊 等职能部门全部设在发行人；
办公场所
星华反光 宝大厦金尊 （2）发行人统一负责采购、
24 楼、25 楼 产品销售事宜；并负责制订总 多品种的反光
体生产计划； 布、反光服饰、
径山新基地
浙江省杭州 （3）发行人统一管理研发事 其他反光制品
市余杭区径 宜； 等
（募投项目实
山镇后村桥
施地） （4）负责径山基地的生产和
路2号
发货。
浙江省湖州 大批量的反光
（1）负责长兴基地的生产和
市长兴县和 布（主要为高
发货；
平镇城南工 亮化纤反光
（2）承担部分研发工作。
浙江星华 业功能区 布）
（全资子 长兴基地 原属湖州星华的土地，浙江星
拟建设年产反
公司） 浙江省湖州 华于 2020 年 9 月吸收合并湖
光材料 3700
市长兴县和 州星华后取得该项土地，拟用
万平方米技改
平镇横涧村 于扩建长兴基地。湖州星华现
项目
已注销。
星华指纹系销售子公司，2019
杭州市江干
星华指纹 年发行人对客户资源和销售
区市民街尊 境外新客户开
（全资子 办公场所 渠道进行内部整合，星华指纹
宝大厦金尊 发
公司） 原有客户和销售业务逐渐转
24 楼
移至发行人。
浙江福纬于 2020 年 12 月被浙
浙江福纬 拟用于扩建长 浙江省湖州
江星华收购并成为浙江星华
（浙江星 兴基地，目前 市长兴县和
全资子公司，截至本补充法律 ——
华之全资 尚未建设，无 平镇城南工
意见书出具日，浙江福纬尚无
子公司） 实际业务 业园区
实际经营业务。
注：报告期内发行人存在两家注销子公司星华尼格、湖州星华，其中星华尼格于 2018
年 12 月由星华反光吸收合并注销，注销之前基本无实际业务，主要收入来自于名下房屋建
筑物向母公司的出租；湖州星华于 2020 年 9 月由浙江星华吸收合并注销，注销之前无实际
业务。
发行人及其子公司的采购、销售、研发等经营活动以及财务、人力等职能管
理均由发行人统一负责，发行人各子公司在星华反光的管控下分别承担相应的生
产、研发、市场开发等职能，除径山新基地、长兴基地的主要产品各有侧重外，
发行人及其各子公司至今不存在区域分工，也不存内部竞争关系。
（二）发行人及各子公司与招股说明书中披露的生产基地的对应关系
本所律师已在《审核问询函》问题 1 回复之（一）中披露发行人及各子公司
与《招股说明书》中披露的生产基地的对应关系。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（三）星华指纹的经营范围与发行人及其自身主营业务的关系
星华指纹现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“技术开发、技术服
务、成果转让、批发、零售：指纹锁模块，计算机软件及应用指纹技术的各类产
品；二类医疗器械的进口销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核
的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人及其子公司星华指纹出具的说明并经本所律师查阅星华指纹最
近三年销售明细帐及主要销售合同，星华指纹 2019 年之前实际主要从事反光服
饰与反光材料的出口业务；2019 年开始，因发行人对客户资源和销售渠道进行
内部整合，星华指纹原有客户和销售业务逐渐转移至发行人，目前星华指纹主要
承担境外新客户开发的任务。
（四）发行人收购湖州星华的背景、原因，湖州星华原股东基本情况，与
发行人实际控制人、控股股东是否存在关联关系
本所律师已于《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
之“（一）发行人的关联方”披露了发行人子公司浙江星华收购湖州星华的具体
过程。根据发行人出具的说明，发行人子公司浙江星华因计划扩大产能拟购买土
地使用权，鉴于湖州星华已与长兴县自然资源和规划局签署了一项土地面积为
13,327.00 平方米的工业用地使用权出让合同，缴纳 126 万元履约保证金后逾期
未缴纳剩余款项，发行人出于该宗拟受让土地与浙江星华相邻，符合发行人对子
公司浙江星华经营发展规划需求的考虑，有意向取得该宗土地，经发行人与湖州
星华及其股东协商，确定由浙江星华整体收购湖州星华的 100％股权以取得相关
土地使用权。
根据湖州星华的工商登记资料，本次收购前，湖州星华的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（％）
1 杭州名洛机械有限公司 1794 59.80
2 翟香梅 600 20.00
3 范荣彬 450 15.00
4 周融通 150 5.00
5 杨 肖 6 0.20
合 计 3000 100.00
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）对杭州名洛机械有限公司的工商登记信息进行查询，该公司分别由杨兵、
翟秀梅持股 80％、20％。
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根据湖州星华原股东杭州名洛机械有限公司、翟香梅、周融通、杨肖、范荣
彬出具的书面说明，发行人实际控制人、控股股东填写的调查问卷及其出具的书
面说明，发行人实际控制人、控股股东与湖州星华原股东之间不存在《公司法》
《企业会计准则第 36 号》《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》
所规定的关联关系。
（五）报告期内注销子公司基本情况、主营业务与发行人主营业务的关系、
主要财务状况，注销的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠
纷，注销对发行人生产经营的影响
发行人报告期内存在两家注销的子公司星华尼格、湖州星华。具体情况如下：
1、星华尼格
星华尼格系于 2018 年 12 月 24 日被发行人吸收合并后注销，注销前持有杭
州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330110725234883K 的
《营业执照》，住所为杭州市余杭区径山镇漕桥村，法定代表人王世杰，注册资
本 1618 万元，由发行人持股 100％，经营范围为“生产：服装、安全防护服、
警示牌、反光布、反光膜、反光热贴、反光织带、反光晶格带、反光绳、反光袋、
TPU 聚氨酯弹性体；批发、零售：反光雨衣、反光雨披、反光伞；销售：本公司
生产的产品，房屋出租。”
根据星华尼格注销前的财务报表，星华尼格 2018 年 1-10 月主要财务数据如
下：
项 目 2018.10.31/2018 年 1-10 月
总资产（万元） 1380.88
净资产（万元） 808.16
营业收入（万元） 84.31
净利润（万元） -28.45
根据星华尼格注销前的财务报表、员工名册、应收款明细账以及发行人出具
的说明，星华尼格注销前除房屋租赁外不存在其他经营业务，2018 年 9 月发行
人为提高管理效率，对公司整体组织架构进行精简调整，将同类业务进行整合，
因星华尼格长期无实际业务，故对其吸收合并并注销。根据发行人持有的不动产
权证书及其出具的说明、杭州市余杭区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明并经
本所律师在中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人报告
期内的诉讼情况进行网络查询，在吸收合并及注销的过程中，星华尼格的全部资
产及人员均转入发行人，截至本补充法律意见书出具日，发行人未因注销星华尼
格发生过任何纠纷。
2、湖州星华
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
湖州星华系于 2020 年 9 月 24 日被浙江星华吸收合并后注销，注销前持有长
兴 县 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 6 月 5 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330522MA2B6TF83N 的《营业执照》，住所为浙江省湖州市长兴县和平镇城南
工业园区，法定代表人王世杰，注册资本 3000 万元，由浙江星华持股 100％，
经营范围为“一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化
学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据湖州星华注销前的财务报表及中汇会计师出具的中汇会审〔2021〕0765
号《审计报告》，湖州星华 2019 年及 2020 年 1-6 月经审计的主要财务数据如下：
项 目 2020.06.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
总资产（万元） 676.77 155.83
净资产（万元） 155.52 155.83
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.31 -1.67
根据湖州星华注销前的财务报表、员工名册、应收款明细账以及发行人出具
的说明，湖州星华注销前不存在经营业务，发行人为提高管理效率，对公司整体
组织架构进行精简调整，将同类业务进行整合，因湖州星华无实际业务且无员工，
故对其吸收合并并注销。根据浙江星华持有的不动产权证书及其出具的说明并经
本所律师在中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）对发行人及其
子公司报告期内的诉讼情况进行网络查询，在吸收合并及注销的过程中，湖州星
华的全部资产均转入浙江星华，截至本补充法律意见书出具日，发行人、浙江星
华未因注销湖州星华发生过任何纠纷。
综上，本所律师认为，发行人报告期内为精简组织架构对全资子公司星华尼
格、间接控股子公司湖州星华进行吸收合并后注销，对发行人的生产经营不存在
重大不利影响；截至本补充法律意见书出具日，发行人未因注销星华尼格、湖州
星华发生过任何纠纷。
（六）上述各公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成
的匹配情况，是否存在重大违法违规的情形。子公司亏损与其经营情况是否相
符，是否存在规避税负的情况。
1、各公司报告期内的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成的匹配情
况
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司报告期各期末的员工名册、发行
人及其子公司的《营业执照》、工商登记资料、重大业务合同文本及大额发票并
经本所律师对发行人及其子公司经营场所进行现场勘验，报告期内，发行人及其
生产型（包括计划开展生产活动）子公司均拥有相关生产场所，贸易型子公司的
经营场所主要为租赁，且相关子公司的员工人数变动情况与各公司的业务扩张、
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
业务转移以及业务终止等情况相符，据此，本所律师认为，报告期内发行人及其
子公司的业务开展情况，与经营场所、员工数量构成相匹配。
2、各公司合法合规情况
经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细账、发行人及
其子公司主管工商、税收、土地、环保等部门出具的合规证明，并经本所律师查
询以下网站公示的相关处罚信息：
序号 查询网站 网站链接
国家企业信用信息公示系
1 http://www.gsxt.gov.cn
统网站
2 信用中国网站 https://www.creditchina.gov.cn
国家税务总局浙江省电子
3 https://etax.zhejiang.chinatax.gov.cn
税务局
中国海关企业进出口信用
4 http://credit.customs.gov.cn
信息公示平台
5 中国裁判文书网网站 http://wenshu.court.gov.cn
6 中国执行信息公开网网站 http://zxgk.court.gov.cn
国家外汇管理局外汇行政 http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.ht
7
处罚信息查询专栏 ml
中国市场监管行政处罚文
8 http://cfws.samr.gov.cn
书网
浙江政务服务网行政处罚
9 http://www.zjzwfw.gov.cn
结果信息公开栏
10 杭州市生态环境局网站 http://epb.hangzhou.gov.cn
11 浙江省生态环境厅网站 http://sthjt.zj.gov.cn
12 杭州市规划和自然资源局 http://ghzy.hangzhou.gov.cn
13 湖州市自然资源和规划局 http://huzgt.huzhou.gov.cn
14 信用浙江网站 http://credit.zj.gov.cn
15 互联网信息检索 百度搜索（https://www.baidu.com）前 20 页
经本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因重大违法违
规被主管部门处罚的情形。
3、子公司亏损与其经营情况是否相符，是否存在规避税负的情况。
根据中汇会审〔2020〕5806 号《审计报告》发行人出具的说明，浙江星华
于 2017 年形成亏损的主要原因为浙江星华产线于 2017 年 7 月投产，当年度产能
利用率较低，无法覆盖公司各项成本、费用；星华指纹在 2019 年形成亏损的主
要原因为星华指纹在报告期内因公司整体架构及品牌整合原因，业务逐步向母公
司转移，在 2019 年末，星华指纹已经基本无实际业务，仅负责部分新客户开拓，
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
故造成 2019 年度亏损，2020 年星华指纹略有盈利；浙江福纬暂无实际经营业务，
其主要资产为土地；星华尼格在报告期内基本无实际业务，并于 2018 年 12 月注
销，故在 2017 年与 2018 年 1-10 月形成亏损；湖州星华在报告期内无实际业务，
在 2020 年 1-6 月形成亏损的主要原因为湖州星华于 2020 年 3 月被发行人收购后
尚未实际经营业务，故形成少量亏损。上述亏损情况及原因与各主体报告期内实
际经营情况相符，不存在为规避税负导致子公司亏损的情形。
二、《审核问询函》问题 14
关于不动产租赁。申报材料显示，发行人租赁部分不动产用于生产、仓储、
办公。请发行人补充披露：（1）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积
的比重，相关租赁房产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的
具体影响；（2）相关法律法规对公司产品生产及存储场所是否有特殊要求，变
更场所是否需要重新履行相关法律程序及所需时间；（3）租赁房产中是否存在
未取得产权证书的情况，租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，
是否履行了必要的租赁备案等程序；（4）租赁房产的出租方与发行人是否存在
关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁合同；
3、发行人及其子公司持有的不动产权证；
4、出租方持有的该宗土地和房产的《国有土地使用证》《房屋所有权证》
或《不动产权证》，杭州虎牌中策电缆有限公司出具的关于产权证书尚在办理中
的说明；
5、房屋租赁当事人就租赁事项办理的《租赁备案登记证明》；
6、出租方出具的关于关联关系的说明函；
7 、 本 所 律 师 在 58 同 城 （ https://hz.58.com ） 、 安 居 客
（https://hz.fang.anjuke.com）、链家（https://hz.lianjia.com）等网站的
检索记录；
8、本所律师在杭州市规划和自然资源局（http://ghzy.hangzhou.gov.cn）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 杭 州 市 人 民 政 府
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（ http://www.hangzhou.gov.cn ） 、 杭 州 市 余 杭 区 人 民 政 府
（http://www.yuhang.gov.cn）等网站对杭州虎牌中策电缆有限公司出租房产的
查询。
本所律师核查后确认：
（一）租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，相关租赁房
产是否存在搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人承租不动产用于生产、仓储、办公的
租赁合同情况如下：
序 承租 租赁面 租赁期
出租方 房产所在地 2 年租赁费用 用途
号 方 积（M ） 限
杭州市江干区
2020.07 159.6178 万元/
发行 尊宝大厦金尊 1,557.4 办公
1 吴则壮 .16-202 年（第二年起递
人 2401-2407 物 7 场所
3.07.15 增 5％）
业
第一年租金
27.9728 万元；
杭州市江干区 2020.11
发行 第二年租金 办公
2 吴良普 尊宝大厦金尊 255.46 .01-202
人 29.3715 万元； 场所
2504 3.10.31
第三年 30.84 万
元
余杭区径山镇
136.6308 万元/
厂区内车间钢
杭州虎牌中 2021.03 年，每 3 年递增
发行 构厂房中间跨
3 策电缆有限 4217 .01-202 调价一次，按前 仓储
人 和西二楼办公
公司 4.02.28 一年租赁总额
室一间行车一
乘 105％计算
台
杭州太洋机 2019.07
发行 杭州市余杭区
4 械制造有限 2,000 .01-202 50.00 万元/年 仓储
人 径山镇长乐村
公司 2.12.31
发行人承租上述生产经营用租赁房屋的面积合计为 8,029.93 平方米，占发
行人生产经营场所使用面积 40,803.85 平方米的比例约为 19.68％。（注：发行
人所持有的浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号不动产权新建房产已处于试
生产状态，尚待环评验收完毕后申请办理产权证书，故以建设用地面积计入发行
人生产经营场所使用面积；发行人所持有的浙（2019）余杭区不动产权第 0046839
号不动产权对应房产因政府征迁原因处于拆迁过程中，不计入发行人生产经营场
所使用面积；发行人子公司其他建设用地因尚在建设中，不计入发行人生产经营
场所使用面积。）
根据发行人提供的租赁合同及其出具的说明并经本所律师核查，发行人目前
承租的房屋租赁合同均在有效期内。发行人租赁房产主要用于办公、仓储及过渡
性生产经营，并非发行人的核心生产场所，该等租赁场所可替代性强，即使发行
人因故需搬迁，周边可供选择的同类型房产较多，不致因搬迁导致生产经营遭受
重大损失。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（二）相关法律法规对公司产品生产及存储场所是否有特殊要求，变更场
所是否需要重新履行相关法律程序及所需时间
发行人及其子公司生产过程中，子公司浙江星华因生产自用胶粘剂涉及危险
化学品原料，根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条第一款 “危险化学
品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室内，并由专人负责管理”的规
定，存储危险化学品需要设置专用仓库、专用场地或者专用储存室。就此，浙江
星华已于浙（2018）长兴县不动产权第 0029525 号工业用地上建设面积为 478.62
平方米的甲类仓库，用于存储生产过程中所需危险化学品。
发行人租赁房产主要用于办公、产品仓储及员工居住，不涉及危险化学品的
存储及公司产品生产，发行人租赁房产变更场所无需重新履行相关法律程序。
（三）租赁房产中是否存在未取得产权证书的情况，租赁用房是否为合法
建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序
根据发行人及出租方提供的租赁用房产权证书、租赁备案材料，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司生产、仓储、办公租赁用房取得产权证书
及办理租赁备案情况如下：
租赁
序 承租 房产所在 租赁备案
出租方 面积 用途 产权证书编号
号 方 地 2 证书编号
（M ）
杭州市江 浙（2018）杭州市不
干区尊宝 动产权第 0294765、 杭江房租
发行 1,557 办公
1 吴则壮 大厦金尊 0318575、0318576、 证 2020 第
人 .47 场所
2401-2407 0318577、0318578、 8464 号
物业 0318601、0318605 号
杭州市江
杭江房租
发行 干区尊宝 255.4 办公 浙（2017）杭州市不
2 吴良普 证 2020 第
人 大厦金尊 6 场所 动产权第 0267160 号
19844 号
2504
根据杭州虎牌中策电缆有限公司
杭州虎牌 余杭区径
发行 出具的说明，产权证书正在办理
3 中策电缆 山镇漕桥 4217 仓储
人 中，租赁备案待产权证书办理完成
有限公司 村
后办理
杭州太洋 杭州市余 杭江房租
发行 浙（2018）余杭区不
4 机械制造 杭区径山 2,000 仓储 证 2020 第
人 动产权第 0028373 号
有限公司 镇长乐村 4399 号
根据杭州虎牌中策电缆有限公司出具的说明，其出租给发行人的房产产权证
书正在办理中，将于取得产权证书后向发行人提供。经本所律师查询杭州市规划
和 自 然 资 源 局 （ http://ghzy.hangzhou.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 杭 州 市 人 民 政 府
（ http://www.hangzhou.gov.cn ） 、 杭 州 市 余 杭 区 人 民 政 府
（http://www.yuhang.gov.cn）等网站，未发现杭州虎牌中策电缆有限公司出租
房产存在权属纠纷。
39
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
据此，本所律师认为，发行人租赁的生产、仓储、办公房产中，除承租杭州
虎牌中策电缆有限公司之房产外，均已取得产权证书，房屋权属不存在纠纷，且
已办理完毕租赁备案程序。杭州虎牌中策电缆有限公司系因不动产权证书尚在办
理中而暂无法提供，但经查询未见权属纠纷，且杭州虎牌中策电缆有限公司已承
诺将于取得产权证书后向发行人提供并协助发行人办理租赁备案程序。
（四）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，
是否存在利益输送情形
1、出租方与发行人是否存在关联关系
发行人承租生产、仓储、办公房产的出租方基本情况如下：
序号 房产所在地 出租方 出租方基本情况
杭州市江干区尊
1 宝大厦金尊 吴则壮 自然人
2401-2407 物业
杭州市江干区尊
2 吴良普 自然人
宝大厦金尊 2504
股东：何建华、朱建平、杭州兴润机械有限公
司（股东为莫永森、陈民）、浙江新安江开关
余杭区径山镇厂 杭州虎牌中策 有限公司（股东为王萍、李燕义、李燕伦）、
3
区内车间钢构厂 电缆有限公司 高凤美、黄宰统
董事、监事及高级管理人员：莫永森、朱建平、
李燕义、高凤美
股东：杭州爱科机械有限公司（股东为徐红亮、
杭州市余杭区径 杭州太洋机械 刘王军）、赵国强
4
山镇长乐村 制造有限公司
董事、监事及高级管理人员：赵国强、刘王军
根据上述房产出租方出具的说明、发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人承租生产、仓储、办公房
产的出租方与发行人之间不存在关联关系。
2、租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形
根据发行人及其子公司与出租方签署的租赁合同，并经检索 58 同城
（ https://hz.58.com ） 、 安 居 客 （ https://hz.fang.anjuke.com ） 、 链 家
（https://hz.lianjia.com）等网站关于发行人租赁房产周边同类型房产之租金
价格，发行人承租租赁房产的租赁单价及周边市场价格情况如下：
周边同类型
单价（元
序 租赁面积 房产租金单
出租方 房产所在地 2 年租赁费用 /平方米
号 （M ） 价（元/平方
/天）
米/天）
159.6178 万
杭州市江干区尊
元/年（第二
1 吴则壮 宝大厦金尊 1,557.47 2.8078 2.5-3.3
年起递增
2401-2407 物业
5％）
40
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
第一年租金
27.9728 万
元；第二年
杭州市江干区尊
2 吴良普 255.46 租金 2.9999 2.5-3.3
宝大厦金尊 2504
29.3715 万
元；第三年
30.84 万元
136.6308 万
元/年，每 3
杭州虎牌中 年递增调价
余杭区径山镇漕
3 策电缆有限 4217 一次，按前 0.8877 0.49-0.85
桥村
公司 一年租赁总
额乘 105%计
算
杭州太洋机
杭州市余杭区径 50.00 万元/
4 械制造有限 2,000 0.6849 0.49-0.85
山镇长乐村 年
公司
据此本所律师认为，发行人承租房产的价格与该等租赁房产周边同类型房产
的价格基本相符，发行人承租前述租赁房产的租赁价格公允，不存在利益输送的
情形。
三、《审核问询函》问题 22
关于员工结构及研发能力。申报材料显示，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人生产人员占比 70.21％，技术及研发人员占比 12.31％。发行人员工中拥有硕
士及以上学历的有 5 人，占员工总数比例 0.76％。同时，申报材料显示，公司
吸引高端人才存在一定难度，一定程度上将对公司未来发展产生制约。请发行
人：（1）补充披露同行业可比公司员工构成情况并作对比分析；（2）补充披
露技术及研发人员中各学历人员的人数和占比，说明员工知识结构是否适应研
发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新提供人才
保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近三年年末的员工名册；
2、发行人及其子公司就其员工学历出具的说明；
3、发行人同行业可比上市公司/公众公司在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）公开披露的公告文件；
41
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
4、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.sipo.gov.cn）对发行人专利的检索记录。
本所律师核查后确认：
（一）同行业可比公司员工构成情况并作对比
根据发行人提供的员工花名册及发行人同行业可比上市公司/公众公司在巨
潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn）公开披露的公告文件，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人及其同行业可比上市公司/公众公司员工的专业结构以及学历结构情况如
下：
1、专业结构
2020.12.31
公司名称 人员分类
人数（名） 比例（％）
生产人员 894 60.53
销售人员 195 13.20
道明光学 技术人员 152 10.29
（股票代码：002632） 财务人员 36 2.44
行政人员 200 13.54
合 计 1,477 100.00
生产人员 1,890 73.89
销售人员 102 3.99
苏大维格 技术人员 395 15.44
（股票代码：300331） 财务人员 34 1.33
行政人员 137 5.36
合 计 2,558 100.00
生产人员 4,626 76.31
销售人员 153 2.52
水晶光电
技术人员 713 11.76
（股票代码：002273）
财务人员 75 1.24
行政人员 495 8.17
42
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
合 计 6,062 100.00
生产人员 214 65.05
销售人员 38 11.55
夜光明
技术人员 51 15.50
（股票代码：873527）
管理人员 26 7.90
合 计 329 100.00
生产人员 103 57.54
销售人员 8 4.47
领航科技 技术人员 24 13.41
（股票代码：831706） 财务人员 6 3.35
行政管理人员 38 21.23
合 计 179 100.00
生产人员 539 70.92
技术及研发人员 64 8.42
发行人 营销人员 90 11.84
管理及行政人员 67 8.82
合 计 760 100.00
2、学历结构
公司名称 2020.12.31
教育结构
人数（名） 比例（％）
硕士及以上 10 0.68
本科 204 13.81
道明光学
（股票代码：002632） 专科 266 18.01
其他 997 67.50
合 计 1,477 100.00
硕士及以上 71 2.78
苏大维格
本科 291 11.38
（股票代码：300331）
专科及其他 2,196 85.85
43
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
合 计 2,558 100.00
硕士及以上 94 1.55
本科 737 12.16
水晶光电
专科 723 11.93
（股票代码：002273）
其他 4,508 74.36
合 计 6,062 100.00
硕士及以上 0 0.00
本科 52 15.81
夜光明
专科 64 19.45
（股票代码：873527）
其他 213 64.74
合 计 329 100.00
硕士及以上 1 0.56
本科 16 8.94
领航科技
（股票代码：831706） 专科 39 21.79
其他 123 68.72
合 计 179 100.00
硕士及以上 5 0.66
本科、大专 172 22.63
发行人
其他 583 76.71
合 计 760 100.00
综上，发行人与同行业可比上市公司在员工的专业结构以及学历结构方面均
不存在较大差异，亦与发行人实际经营模式及发行人所处行业特征相匹配。
（二）技术及研发人员中各学历人员的人数和占比，说明员工知识结构是
否适应研发需要，研发团队是否具备足够实力为各项核心关键技术的突破创新
提供人才保证和专业知识、技术保障，公司是否具备持续创新能力
1、根据发行人提供的员工花名册及出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人技术及研发人员合计 90 名，其中各学历人员的人数和占比情况如下：
2020.12.31
学 历
人数（名） 比例（％）
44
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
硕士及以上 3 3.33
本科、大专 52 57.78
大专以下 35 38.89
合 计 90 100.00
2、根据发行人出具的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人技术及研发人
员共 90 人，占比员工总人数的 11.84％。该等技术及研发人员所学专业主要为
化工、材料、高分子、机械自动化、计算机、服装设计等与发行人研发、生产密
切相关的领域，同时拥有具备财会、经济贸易、物流、电子商务等与经营、上下
游接洽相关知识的人才，发行人技术及研发人员的知识结构合理。发行人研发团
队中核心技术人员王世杰、查伟强、张琦、阮海在反光材料行业发展初期便投身
于本产业的发展，是拥有十多年行业经验的业内专家，积累了丰富的行业研发与
生产经验，能够持续推进公司技术研究及转化应用，能够适应公司的研发需要。
3、根据发行人提供的专利权文件并经本所律师核查，发行人报告期内专利
数量持续稳步增加，从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，公司有效专利数
量从 125 项增加至 176 项，其中发明专利数量由 16 项增加至 24 项。截至 2020
年 12 月 31 日，发行人已申请正处于受理阶段的专利申请共 4 项，均为发明专利。
上述数据充分体现出了发行人技术及研发人员持续不断的创新能力。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人技术及研
发人员的知识结构合理、具有丰富的行业研发与生产经验，具有持续创新能力，
能够适应公司的研发需要并提供专业知识、技术保障。
四、《审核问询函》问题 24
关于安全认证。申报材料显示，公司产品已取得出口欧洲、美国、加拿大、
澳大利亚等国家和地区的关于质量、环保、安全等方面的认证，包括 CE 认证、
SGS 认证、美国 UL 实验室安全认证等，并通过 REACH、ROHS、OEKO-TEX 等欧盟
国家有毒或有害物质检测认证。请发行人补充披露：（1）报告期内是否具备生
产经营所需的所有资质，是否取得国内相关安全认证或要求；（2）已取得的相
关出口认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的
取得情况、取得相关认证的重要意义；（3）列表披露取得认证的产品型号、对
应的销售收入、是否为公司主要销售产品；（4）是否存在认证超过有效期或者
认证失效的情况、如有请对相关认证予以删除或修订。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
45
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
1、发行人及其子公司出具的关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人就其生产经营取得的资质证书；
3、发行人就其产品取得的认证证书、检测报告；
4、本所律师在国家标准全文公开网站（http://openstd.samr.gov.cn）查
阅的标准文件；
5、本所律师在向发行人颁布证书/检测报告的认证机构之官方网站查询信息；
6、本所律师在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、发行人同行业
企业网站检索的信息；
7、发行人就其境外销售业务出具的说明；
8、发行人提供的关于境外销售产品的销售明细。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得国内相关安
全认证或要求
1、发行人取得的生产经营资质
根据发行人及其子公司出具的说明，发行人主要从事反光材料、反光服饰及
其他反光制品的研发、设计、生产及销售，子公司浙江星华主要从事反光材料的
研发、生产、销售及配套胶粘剂的生产，子公司星华指纹主要从事反光材料、反
光服饰及其他反光制品的销售，间接控股子公司湖州星华目前暂无实际经营业务。
发行人及其子公司浙江星华已就其生产场所及胶粘剂生产业务取得的如下
生产经营资质：
序
主体 名 称 证书编号 发证机构 有效期
号
发行 9133010074719206 2021.03.08-
1 排污许可证 杭州市生态环境局
人 3J002Q 2026.03.07
发行 杭州市余杭区 2017.06.23-
2 污染物排放许可证 330110360185-110
人 环境保护局 2022.06.22
浙江 9133052205688610 湖州市生态环境局 2019.01.01-
3 排污许可证
星华 36001P 长兴分局 2021.12.31
浙江 （ZJ）WH 安许证字 浙江省安全生产监 2018.07.19-
4 安全生产许可证
星华 〔2018〕-E-2425 督管理局 2021.07.18
国家阿安全生产监
浙江 2018.6.5-
5 危险化学品登记证 330510239 督管理总局化学品
星华 2021.6.4
登记中心
46
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
浙江 浙江省危险化学品 2021.6.5-
6 危险化学品登记证 330510239
星华 登记中心 2024.6.4
浙江 危险化学品 长应经字〔2019〕0 2019.06.12-
7 长兴县应急管理局
星华 经营许可证 25 号 2022.06.11
浙江 非药品类易制毒化 （浙）2J330522190 2019.06.13-
8 长兴县应急管理局
星华 学品经营备案证明 02 2022.06.12
浙江 非药品类易制毒化 （浙）3J330522190 2019.06.13-
9 长兴县应急管理局
星华 学品经营备案证明 03 2022.06.12
2、国内相关安全认证或要求
发行人主营业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的研发、设计、生产
及销售，其主要产品为反光材料、反光服饰及其他反光制品。
根据《强制性产品认证管理规定》相关规定并经本所律师检索国家认证认可
监督管理委员会官方网站及强制性产品认证实施规则，发行人之产品不属于需取
得强制性认证的产品，无需取得国内的强制性产品认证。
根据《中华人民共和国标准化法》及相关标准文件之规定，发行人部分产品
需执行强制性国家标准，发行人已就该等产品委托相关机构检测并取得检测报告，
其具体情况如下：
序 发行人经检测符合标准的
标准 标准类型 适用的产品
号 产品
GB 20653-2006《职 需要提高作业人员可
强制性国
1 业用高可视性警示 视性以保障个人安全 ——
家标准
服》 的各类岗位穿着
GB 8410-2006《汽车 汽车内饰零件所用的 反光布（CSR1303-2Z）、荧
强制性国
2 内饰材料的燃烧特 单一材料或层积复合 光黄阻燃低弹丝、阻燃高亮
家标准
性》 材料 化纤 R2
（二）已取得的相关出口认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、
市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义
根据发行人提供的认证证书及检测报告，发行人就其出口产品已取得的主要
销售区域认证情况如下：
序 区 取得认证/经检测 同行业取得情
标准 对应内容 认证类别
号 域 符合标准的产品 况
反光服饰、反光热
贴、高亮化纤反光 道明光学
美
布、高亮 TC 反光 （002632）、
国/
ANSI/ISEA 高能见度安全 UL 认证、 布、弹力反光布亮 夜光明
1 加
107 服装和配件 CALCOAST 银反光布、阻燃反 （873527）、
拿
光布、高亮涤棉反 夜光达
大
光布、反光栅条等 （838321）
其他反光制品
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
防护服阻燃纺
2 ASTM F 1506 SGS 阻燃反光布 ——
织材料性能
织物及胶片火
SGS、 阻燃反光布 道明光学
3 NFPA 701 焰传播性消防
TEXTEST （002632）
测试标准
工业人员阻爆
燃型防火服设
4 NFPA 2112 UL 认证 阻燃反光布 ——
计要求和性能
要求
反光热贴、高亮化
纤反光布、亮银反
高可视性安全
5 CSA Z96 CALCOAST 光布、阻燃反光 ——
服
布、反光栅条等其
他反光制品
非职业高可视
6 EN 1150 FINAS 反光服饰 ——
性警示服
反光服饰、高亮化
纤反光布、亮银反
夜光明
光布、阻燃反光
CE 认证、 （873527）、
布、弹力反光布、
7 EN 20471 高能见度服装 TUV、SGS、 常州华日升反
高亮涤棉反光布
SATRA 光材料有限公
等反光布，反光热
司
贴、反光栅条等反
光制品
防护服：耐热
CE 认证、
和防火、限制
8 EN 14116 SGS、 阻燃反光布 ——
火焰蔓延的材
SATRA
料
防护服：防热
和火、限制火 CE 认证、
9 EN 15025 阻燃反光布 ——
焰蔓延的试验 SGS
欧 方法
洲 道明光学
（002632）、
CE 认证、 夜光明
消防员灭火防 阻燃反光布等反
10 EN 469 SGS、 （873527）、
护服 光布
SATRA 浙江夜视丽反
光材料有限公
司
电气、电子设
RoHS 备中限制使用 CE 认证、 反光材料、高亮化
11 ——
2015/863/EU 某些有害物质 SGS 纤反光布
指令
化学品的注
REACH No CE 认证、
12 册、评估、授 高亮化纤反光布 ——
1907/2006 SGS
权和限制
道明光学
纺织品生态标 HOHEN （002632）、
13 Oeko Tex 100 反光材料
签 STEIN 浙江夜视丽反
光材料有限公
48
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
司
亮银反光布、弹力
澳
反光布、高亮化纤
大
反光布、阻燃反光
利 道路交通控制
AS/NZS 布、高亮涤棉反光 夜光达
14 亚/ 用逆反射材料 AWTA、SGS
1906.1 布等反光布，反光 （838321）
新 和装置
热贴、反光栅条及
西
冲孔产品等其他
兰
反光制品
（注：上述同行业企业取得认证情况系本所律师检索巨潮资讯网、企业官方
网站等互联网公开资料后整合，其实际取得认证情况可能多于上述披露情形。）
发行人就其主要销售区域取得的认证包括 UL 认证、CE 认证等，该等认证的
取得程序和取得意义如下：
序 认证 发行人已取得
简介 适用区域 取得认证的意义
号 类型 认证产品
美国保险商试验所
（Underwriters
Laboratories Inc.），UL 美国的产品安全
安全试验所是美国最有权 认证（非强制认
UL 认 美国、加
1 威的，也是世界上从事安全 阻燃反光布 证），可提高市
证 拿大
试验和鉴定的较大的民间 场对产品的信赖
机构。它是一个独立的、营 程度
利的、为公共安全做试验的
专业机构。
欧盟对进入其产品要求进
行的强制性认证，表明产品 反光布、反光 进入欧盟市场的
CE 认
2 符合欧盟《技术协调与标准 服饰、阻燃反 欧洲 强制性安全合格
证
化新方法》指令的基本要 光布 要求
求。
OEKO-TEX 标准认
证是世界上最权
HOHENSTEIN 是一家专注在 威的、影响最广
纺织领域已超过 70 年的检 的纺织品生态标
测认证及研发机构， 反光布、反光 签（非强制认
HOHEN
3 OEKO-TEX 国际环保纺织协 制品 欧洲 证），提供了产
STEIN
会的联合创始人和官方发 品生态安全的保
证机构，在国际上享有声誉 证，是最终用户
和权威性。 做出纺织品购买
决定的一个重要
依据
瑞士通用公证行（SGS 澳大利亚 全球性的第三方
Group） 反光布 /新西兰、 认证机构（非强
4 SGS SGS 是全球领先的检验、鉴 欧洲 制认证），可提
定、测试和认证机构，是全 美国、欧 高市场对产品的
反光布
球公认的质量和诚信基准。 洲 信赖程度，系欧
49
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
反光制品、反 盟认可的 CE 认证
欧洲
光布 机构之一
澳大利亚羊毛检测局
（Australian Wool 澳洲的纺织品检
Testing Authority）在国 澳大利 测认证（非强制
反光布、反光
5 AWTA 际羊毛检测领域占有绝对 亚、新西 认证），可提高
制品
的领先地位，并为澳洲及全 兰 市场对产品的信
球市场内广泛的纺织品提 赖程度
供检测服务。
SATRA 代表全球
鞋类认证的顶尖
水平，同时还服
莎楚技术中心（SATRA 务于安全防护产
Technology Centre） 品、服装、皮革
SATRA 于 1919 年在英国成立 和纤维领域。属
反光布、反光
6 SATRA 的一个独立的研究和测试 欧洲 于权威性的质量
制品
组织，按照欧洲和国际标准 标志（非强制认
在广泛的行业领域测试产 证），可提高市
品和组件。 场对产品的信赖
程度，系欧盟认
可的 CE 认证机构
之一
在德国和欧洲得
德国技术监督协会
到广泛接受的安
（Technischer
全认证标志。属
überwachungs Verein）
于权威性的产品
7 TUV 著名的全球性的第三方认 反光布 欧洲
安全认证（非强
证及技术服务机构，主要从
制认证），可提
事广泛领域产品的安全认
高市场对产品的
证
信赖程度
美国的纺织品安
领先的第三方纺织品认证 全、质量认证（非
TEXTE
8 机构，超过 30 年的纺织品 反光布 美国 强制认证），可
ST
检测经验 提高市场对产品
的信赖程度
实验室国家认可
的检测认证机
芬兰认证服务（Finnish 构，可提高市场
9 FINAS 反光服饰 欧洲
Accreditation Service） （特别是芬兰市
场）对产品的信
赖程度
上述认证主要采用“提供资料及样品→认证机构进行检验测试、资料审核→
认证合格，发证”的检测/认证模式，认证周期视机构及具体认证产品而异，其
中UL认证所需周期约为2个月，SGS认证所需周期约为5-7个工作日，TEXTEST认证
所需周期约为5个工作日，HOHENSTEIN认证所需周期约为2-4周。
（三）取得认证的产品型号、对应的销售收入、是否为公司主要销售产品
50
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
发行人已就其反光背心等多项产品取得认证/检测报告。根据发行人出具的
说明及其提供的销售数据，该等取得主要销售区域认证/检测报告的产品包括发
行人之主要销售产品，发行人取得认证/检测报告的产品对应的销售收入如下：
2020 年 2019 年度 2018 年度
序 区 占区域当 占区域当 占区域当
产品分类 销售收入 销售收入 销售收入
号 域 期销售比 期销售比 期销售比
(万元) 例（％） (万元) 例（％） (万元) 例（％）
反光服饰 1,964.05 95.14 2,038.46 92.73 2,820.09 93.81
高亮化纤反光布 1.40 0.07 42.81 1.95 27.79 0.92
亮银反光布 - - - - 63.21 2.10
美
国 阻燃反光布 2.67 0.13 10.02 0.46 31.66 1.05
/ 弹力反光布 4.16 0.20 - - - -
1
加
拿 反光热帖 4.56 0.22 58.33 2.65 39.6 1.32
大
其他反光材料 32.50 1.57 23.91 1.09 13.59 0.45
小 计 2009.34 97.33 2173.53 98.88 2995.94 99.65
区域当期销售总
2064.36 2198.35 3006.13
额
反光服饰 247.33 18.64 236.68 23.39 437.45 42.79
高亮化纤反光布 45.02 3.39 44.05 4.35 40.18 3.93
亮银反光布 91.22 6.88 80.97 8.00 160.18 15.67
阻燃反光布 129.85 9.79 147.35 14.56 79.86 7.81
弹力反光布 49.65 3.74 19.32 1.91 23.85 2.33
欧 高亮涤棉反光布 57.34 4.32 58.68 5.80 62.81 6.14
2
洲
反光热帖 152.31 11.48 67.15 6.64 27.76 2.72
其他反光材料 208.61 15.72 189.00 18.68 41.87 4.10
其他反光制品 345.38 26.03 168.77 16.68 148.39 14.51
小 计 1326.70 100.00 3310.33 100.00 4128.48 100.00
区域当期销售总
1,326.70 1011.97 1022.35
额
澳 反光热帖 0.93 0.46 - - - -
大
3 利 亮银反光布 4.81 2.39 1.45 0.95 1.26 0.45
亚
/ 弹力反光布 2.71 1.34 2.84 1.86 6.77 2.44
51
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新 高亮化纤反光布 - - 0.13 0.08 - -
西
兰 阻燃反光布 11.45 5.68 - - - -
其他反光制品 11.70 5.80 20.00 13.13 2.47 0.89
小 计 31.61 15.66 24.29 15.94 10.5 3.78
区域当期销售总
201.80 152.27 277.98
额
（四）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况、如有请对相关认证
予以删除或修订
经本所律师核查，发行人所持有的部分认证证书/检测报告不设置有效期；
本所律师在本补充法律意见书披露的认证证书/检测报告设置有效期的，目前均
处于有效期，不存在认证超过有效期或者认证失效的情形。
五、《审核问询函》问题 25
关于社保公积金。申报材料显示，报告期内，发行人及其子公司存在部分
员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况。请发行人补充披露：（1）报告期
各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因，2017 年住房公积金缴纳比例仅为
24.52％的原因；（2）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社
会保险及住房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行
人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规。
请发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司最近三年年末的员工名册、工资表发放及社会保险、
住房公积金缴纳文件；
2、发行人就社会保险、住房公积金缴纳情况出具的说明；
3、发行人员工放弃缴纳住房公积金的声明；
4、发行人及子公司所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的
证明文件；
5、发行人控股股东及实际控制人就社会保险和住房公积金缴纳出具的承诺。
本所律师核查后确认：
52
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（一）报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因，2017 年住房公积
金缴纳比例仅为 24.52％的原因
发行人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的
社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1、发行人报告期末社会保险缴纳情况
员工总数 未缴纳人数
时间 缴纳人数（人） 未缴纳原因
（人） （人）
退休返聘 4 人，新
2020 年 12 月 31 日 760 752 8
员工入职 4 人
2019 年 12 月 31 日 658 656 2 退休返聘 2 人
647
退休返聘 6 人，新
（其中包括离职
2018 年 12 月 31 日 656 10 员工入职 1 人，当
但当月未停缴社
月离职员工 3 人
保 1 人）
根据发行人出具的说明，发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险主要系退
休返聘员工无需缴纳、新员工入职暂未缴纳等原因。
2、发行人报告期末住房公积金缴纳情况
员工总数 未缴纳人数
时间 缴纳人数（人） 未缴纳原因
（人） （人）
退休返聘 4 人，
新员工入职 50
2020 年 12 月 31 日 760 697 63 人，放弃缴纳 9
人
2019 年 12 月 31 日 658 656 2 退休返聘 2 人
退休返聘 6 人，
新员工入职 23
2018 年 12 月 31 日 656 622 34 人，放弃缴纳 5
人
根据发行人出具的说明，2017 年期间因公司员工存在较多农村户籍人员，
因自有宅基地或住房，缴纳住房公积金的积极性较低；自 2018 年起发行人推进
全体公司员工缴纳住房公积金，此后发行人部分员工未缴纳住房公积金主要系退
休返聘员工无需缴纳、新员工入职暂未缴纳及员工主动放弃缴纳等原因。
（二）根据符合规定的缴纳基数及比例测算报告期各期未缴社会保险及住
房公积金的金额及其对当期经营业绩的影响
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根据中汇会计师出具的标准无保留意见的中汇会审〔2021〕0765 号《审计
报告》中披露的社保和公积金发生额，并结合发行人提供的各年度缴纳人数及员
工总数，测算得发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度未缴纳社会保险的金额
和占当年度经营业绩情比例况如下：
测算应缴纳金额 实际缴纳金额（万 差额 当期净利润 占当期净利
期间
（万元） 元） （万元） （万元） 润比例
2018 年度 1143.89 1128.20 15.69 3693.50 0.42％
2019 年度 1174.79 1171.22 3.57 6531.67 0.05％
2020 年度 656.43 649.52 6.91 9823.31 0.07％
合 计 2975.12 2948.94 26.17 20048.48 0.13％
测算得发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度未缴纳住房公积金的金额和
占当年度经营业绩比例情况如下：
测算应缴纳金额 实际缴纳金额（万 差额 当期净利润 占当期净利
期间
（万元） 元） （万元） （万元） 润比例
2018 年度 159.11 150.87 8.25 3693.50 0.22％
2019 年度 196.41 195.82 0.60 6531.67 0.01％
2020 年度 237.31 217.64 19.67 9823.31 0.20％
合 计 592.83 564.33 28.52 20048.48 0.14％
据此，发行人就 2018 年度至 2020 年度需补缴社会保险金额合计 26.17 万元，
需补缴住房公积金金额合计 28.52 万元，合计 54.69 万元。发行人 2020 年全年
净利润 9823.31 万元，即使需要在 2020 年补缴报告期内的全部社会保险与住房
公积金，仅会导致发行人 2020 年净利润下降 0.56％，对发行人业绩影响较小，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（三）报告期各期发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳是否合法
合规
1、报告期内主管部门出具的合规证明
发行人及其子公司已取得了其所在地社会保障主管部门及住房公积金主管
部门出具的证明文件，确认报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动用工、
医疗保障、住房公积金方面的法律法规而被处罚的情况。
2、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
针对报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
发行人控股股东及实际控制人王世杰、陈奕出具承诺：“如果出现公司和/或其
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分公司、控股子公司因未足额缴纳社会保险而被相关主管部门追索、处罚，或牵
涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致公司和/或其控股子公司应承担责任的情形，
本人将对公司和/或其分公司、控股子公司由上述情形产生的支出无条件全额承
担清偿责任，以避免公司和/或其分公司、控股子公司遭受任何损失。”
本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工社会保险和住房公积金未足额
缴纳的情形，未缴纳部分金额占发行人报告期内的营业利润比例较低，影响较小；
报告期内发行人不存在因应缴未缴社会保险和住房公积金而受到行政处罚的记
录；发行人控股股东、实际控制人王世杰、陈奕对于该等情形可能给发行人带来
的补缴、处罚、涉诉等风险已出具相关承诺。由此，发行人在报告期内社会保险
和公积金未规范缴纳的情形不会对发行人本次发行并在创业板上市构成实质性
法律障碍。
六、《二轮审核问询函》问题 8
关于不动产征迁。根据申报文件和审核问询回复：
（1）2019 年 7 月，公司为配合城市建设需要，与杭州市余杭区径山镇人民
政府签订非住宅房屋征迁货币补偿协议，同意将坐落漕桥村凤凰山建筑面积
11,036.99 平方米的房屋交于政府拆除，征迁补偿款总额 5,599.41 万元，其中
公司需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土地的所有人）415.91 万元。
（2）发行人称陈士心与发行人不存在关联方关系，其持有的房产和土地均
未办理权证，《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》由发行人与径山镇人民政府
签署，公司收到征迁款项后将属于陈士心部分的款项转付给陈士心。
（3）除去需转付给陈士心的款项外，公司整体可收到征迁补偿款总额
5,599.41 万元，其中，对土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65
万元，征迁范围内固定资产、无形资产账面价值为 760.59 万元，故预计可收回
金额远大于账面价值，固定资产无需计提减值准备。
（4）发行人将已收到的征迁补助款 1,379.80 万元计入专项应付款，认为
公司相关会计处理符合《企业会计准则解释第 3 号》的规定。
请发行人：
（1）补充披露径山生产基地部分权利人为陈士心的原因与背景，其持有的
房产和土地均未办理权证对发行人收到征迁款项是否构成障碍。
（2）结合陈士心持有的房产、土地面积等，补充披露发行人整体可收到征
迁补偿款总额 5,599.41 万元，其中需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土地
的所有人）415.91 万元的计算方法，是否有第三方评估，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
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（3）补充披露公司整体可收到征迁补偿款总额 5,183.50 万元，其中，对
土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，余下补偿款对应
的补偿内容。
（4）补充披露发行人认为将已收到的征迁补助款 1,379.80 万元计入专项
应付款的会计处理符合《企业会计准则解释第 3 号》规定的合理性，并分析如
不适用《企业会计准则解释第 3 号》对发行人经营业绩的影响情况。
（5）补充披露截至目前不动产拆迁的具体进展情况。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（3）及问题（5）发
表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人与杭州市余杭区径山镇人民政府签署的《非住宅房屋征迁货币补
偿协议书》；
2、杭州鸿大工程信息咨询有限公司出具的《杭州星华反光材料股份有限公
司补偿清单》；
3、本所律师就发行人不动产征迁相关事宜对杭州市余杭区径山镇人民政府
相关人员的访谈笔录；
4、陈士心提供的《房屋土地转让协议》及本所律师就发行人不动产征迁相
关事宜对陈士心的访谈笔录；
5、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://shixin.court.gov.cn ） 、 浙 江 法 院 网
（http://www.zjsfgkw.cn）等网站上对发行人诉讼信息的互联网查询记录；
6、本所律师对发行人本次不动产征迁所涉及土地房产的实地勘验笔录；
7、发行人就本次不动产征迁事项出具的说明。
本所律师核查后确认：
（一）补充披露径山生产基地部分权利人为陈士心的原因与背景，其持有
的房产和土地均未办理权证对发行人收到征迁款项是否构成障碍。
1、原因与背景
根据陈士心提供的《房屋土地转让协议》及本所律师对陈士心的访谈了解，
2001 年 7 月，杭州市余杭区潘板镇（现径山镇）漕桥村将其位于凤皇山的原茶
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山办公楼部分房产及周围土地对外转让，陈士心取得其中部分土地房产，但其未
及时就该等土地房产办理产权证书。
根据本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府相关人员的访谈，因径山镇人
民政府对该等土地房产征迁时无法将自然人列为征迁对象，并且该等土地房产与
发行人本次不动产征迁所涉及的浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号不动产
权证所载土地房产相邻，故将属于陈士心的部分土地房产列入发行人本次不动产
征迁的范畴，由发行人代收征迁款后向陈士心支付。
2、未办理权证对发行人收到征迁款项的是否构成障碍
国办发明电[2003]42 号《国务院办公厅关于认真做好城镇房屋拆迁工作维
护社会稳定的紧急通知》规定：“对拆迁范围内由于历史原因造成的手续不全房
屋，应依据现行有关法律法规补办手续。对政策不明确但确属合理要求的，要抓
紧制订相应的政策，限期处理解决。”根据该规定并经本所律师对杭州市余杭区
径山镇人民政府相关人员的访谈确认，由于历史原因造成手续不全的房屋、土地
可根据相应的政策征迁。经评估机构评估并由受委托动迁单位杭州鸿大工程信息
咨询有限公司出具《杭州星华反光材料股份有限公司补偿清单》确认，该等未办
理产权证书的土地及房产已参照有产权证书土地、房产的补偿单价折价计算。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已根据《非住宅房屋征迁货币补偿协
议书》之约定收到补偿款 16,798,000 元，其余补偿款的支付不以该等土地房产
办理产权证书为前提，其中 22,398,056 元将于发行人腾空全部房屋并经验收合
格后支付，16,798,000 元将于不动产权证注销且房屋全部拆除后支付。
据此，本所律师认为，陈士心持有房产和土地未办理权证不会对发行人收到
征迁款项构成障碍。
（二）结合陈士心持有的房产、土地面积等，补充披露发行人整体可收到
征迁补偿款总额 5,599.41 万元，其中需支付陈士心（征迁范围内部分房产、土
地的所有人）415.91 万元的计算方法，是否有第三方评估，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
根据发行人提供的《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》及补偿清单并经本所
律师访谈了解，就本次不动产征迁政府部门聘请杭州鸿大工程信息咨询有限公司
作为受委托动迁单位，经评估机构对征迁资产进行评估，并最终形成《杭州星华
反光材料股份有限公司补偿清单》。
根据该补偿清单，陈士心可取得补偿款的明细及计算方式如下：
序 补偿款金额
补偿内容 计算方法 备 注
号 （单位：元）
169.88 元/㎡=755
2,826.67 ㎡×169.88 元
1 无证土地 480,195.00 元/㎡×45％×
/㎡
50％
57
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根据房屋评估报告
2 无证房产 1,099,816.50 2,199,633 元×50％
确定
3 以奖代补 1,099,816.50 2,199,633 元×50％ ——
根据房屋评估报告
4 装修及附属物 1,407,228.00 按实评估
确定
3674.86 ㎡×7 元/㎡×4 按有证房产标准的
5 临时安置补助费 72,027.00
个月×70％ 70％计
总 计 4,159,083.00 —— ——
根据本所律师对陈士心的访谈，陈士心对该等补偿金额确认无误，不存在纠
纷或潜在纠纷。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、浙江法院网（http://www.zjsfgkw.cn）等网
站对发行人涉诉情况的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人与陈士
心之间不存在纠纷。
（三）补充披露公司整体可收到征迁补偿款总额 5,183.50 万元，其中，对
土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65 万元，余下补偿款对应
的补偿内容。
根据发行人与杭州市余杭区径山镇人民政府签署的《非住宅房屋征迁货币补
偿协议书》及受委托动迁单位杭州鸿大工程信息咨询有限公司出具的《杭州星华
反光材料股份有限公司补偿清单》，发行人 整体可收到征迁补偿款总额 为
5,183.50 万元，其中，对土地、房屋建筑物、机器设备设施补偿款共计 2,451.65
万元，余下补偿款对应的补偿内容为：停业损失补偿奖励 18,889,493.00 元，装
修及附属物 2,798,929.00 元，一次性综合奖励 4,147,708.00 元，整厂搬迁补助
费 647,530.00 元，未取得权证房产 323,644.50 元，以奖代补 323,644.50 元，
临时安置补助费 187,569.00 元。
（四）补充披露截至目前不动产拆迁的具体进展情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师对发行人本次不动产征迁所涉及土地
房产的实地勘验，截至本补充法律意见书出具日，发行人纳入本次不动产征迁范
围的土地、房产、设备已停止使用，发行人已将生产经营及办公场所搬迁至新建
厂房中，征迁土地房产目前处于拆除过程中。
七、《三轮审核问询函》问题 2
关于主要客户。申报文件和审核问询回复显示：
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（1）广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司受同一
控制方控制。发行人解释广州夜安反光材料有限公司的执行董事兼总经理、股
东王义勤与监事胡前佳为夫妻关系；胡前佳与易视光学科技（广州）有限公司
的执行董事兼总经理、股东胡以勒为父子关系。广州夜安反光材料有限公司、
易视光学科技（广州）有限公司的办公地址相同和收货地址相同。
（2）广州夜安反光材料有限公司 2018 年与发行人首次合作，2019 年成为
发行人第一大客户。发行人解释主要是受反光材料下游消费市场应用快速增长
的影响。
（3）报告期各期，保荐人、申报会计师对广州夜安反光材料有限公司和易
视光学科技（广州）有限公司执行了走访、函证、大额测试、期后回款测试程
序。报告期各期，广州夜安反光材料有限公司通过走访和函证确认的销售额占
账面销售额的比例分别为 95.25％、117.20％、100.00％和 100.00％。其中，
广州夜安反光材料有限公司 2017 年和 2018 年通过走访和函证确认的销售额与
账面销售额有差异，差异金额分别为-9.61 万元、34.56 万元。保荐人、申报会
计师称，通过执行替代测试，回函差异原因系发行人与客户入账时间性差异以
及客户入账串户，回函差异部分金额通过替代测试可以得到确认。
请发行人：
（1）说明发行人回复的广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）
有限公司的亲属关系及地址相同等，与发行人披露两家公司受同一控制方控制
是否存在必然联系。
（2）披露发行人与广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有
限公司的合作历史，并对报告期内主要客户销售金额变动较大的情况作进一步
解释。
（3）结合报告期内广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有
限公司的销售金额、应收账款的期后收款情况，说明通过走访和函证确认的销
售额与账面销售额差异系发行人与客户入账时间性差异以及客户入账串户的合
理性，以及“客户入账串户”的具体背景及原因。
（4）说明主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况，相关股
东及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员是
否存在关联关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人销售收入真实性的
核查过程及结论，对主要客户核查是否充分，执行的走访、函证、大额测试、
期后回款测试等核查程序是否充分，并提供相关底稿。
请发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见。
回复如下：
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（一）说明发行人回复的广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广
州）有限公司的亲属关系及地址相同等，与发行人披露两家公司受同一控制方
控制是否存在必然联系。
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司答复的《关
联关系询证函》；
2、广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司及胡前佳
先生出具的说明；
3、本所律师对广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公
司的访谈笔录；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对
广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司查询的信息。
本所律师核查后确认：
根据广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有限公司及胡前佳
先生出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询的信息，该两家客户的情形如下：
法定代
董事/执行董
序 客户名 表人/主 股东/投资
事、监事、高 住所 办公场所
号 称 要负责 人情况
级管理人员
人
广州市海珠区
广州夜 王义勤（执行 广州市海珠区
新港西路 82 号
安反光 王义勤 董事兼总经 新港西路 82 号
1 王义勤 自编 B-4 区
材料有 （100％） 理）、胡前佳 广州轻纺交易
A2248、A2249
限公司 （监事） 园A区2楼
展厅
易视光
胡以勒（执行 广州市海珠区 广州市海珠区
学科技
胡以勒 董事兼总经 江南大道中 100 新港西路 82 号
2 （广州） 胡以勒
（100％） 理）、孟伟（监 号 1406 房（仅 广州轻纺交易
有限公
事） 限办公用途） 园A区2楼
司
胡前佳与王义勤为夫妻关系，胡以勒为
关联关系 —— 办公场所相同
胡前佳与王义勤夫妇之子
除前述信息外，根据广州夜安反光材料有限公司、易视光学科技（广州）有
限公司及胡前佳先生出具的说明、填写的《关联关系询证函》及本所律师对前述
60
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
两家公司的访谈确认，前述两家公司的具体经营均由胡前佳、王义勤、胡以勒家
庭负责，实际控制人均为胡前佳家庭，故发行人基于上述原因披露两家公司受同
一控制方控制具有合理性。
（二）说明主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况，相关
股东及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员
是否存在关联关系。
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人报告期内主要客户填写的《关联关系确认函》《关联关系询证函》；
2、本所律师对报告期内主要客户的访谈笔录；
3、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、
伦敦证券交易所网站（https://www.londonstockexchange.com）对主要客户的
查询，并查阅客户官方网站及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告；
4、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员填写的调查问卷；
5、发行人出具的与主要客户相关股东及自然人不存在关联关系的确认函。
本所律师核查后确认：
1、主要客户中是否存在其他受同一控制方控制的客户情况
根据发行人报告期内主要客户答复的《关联关系确认函》并经本所律师对前
述部分客户的访谈、查询信息，除广州夜安反光材料有限公司与易视光学科技（广
州）有限公司外，发行人主要客户（报告期内前五大直接客户与前五大贸易商客
户）中，与该等客户受同一控制方控制的客户情况如下：
受同一实际控
序
客户名称 制方控制的其 同一实际控制情况 备 注
号
他发行人客户
广州夜安反光材料有限公
司、易视光学科技（广州）
广州夜安反 有限公司均系胡前佳、王
光材料有限 义勤、胡以勒家庭控制的
安徽通途反光 报告期内，安徽通途反光
公司、易视 企业；安徽通途反光材料
1 材料有限公司 材料有限公司未与发行人
光学科技 有限公司系胡以勤、胡以
（已注销） 发生交易。
（广州）有 琳（胡前佳与王义勤之女）
限公司 共同持股 100％的企业，实
际控制人亦为胡前佳、王
义勤、胡以勒家庭。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
宁波宏途进出口有限公司
系 2020 年新增客户。披露
宁波翔宏工贸有限公司系
2020 年 1-6 月前五大客户
陈茂春与其子陈以翔共同
销售额时，发行人已对两
持股 100％的企业，实际控
家公司合并披露；分别披
制人为陈茂春；宁波宏途
宁波翔宏工 宁波宏途进出 露 2020 年 1-6 月前五大直
2 进出口有限公司之控股股
贸有限公司 口有限公司 接客户和前五大贸易商客
东宁波翔宏明日投资有限
户时，因宁波翔宏工贸有
公司系陈茂春控制之企
限公司为直接客户，宁波
业，实际控制人亦为陈茂
宏途进出口有限公司为贸
春。
易商客户，发行人对两家
公司分开披露。
宁波市双禾服饰有限公司
系郑朝仁与其妻王佳妮共
同持股 100％的企业，实际
宁波市双禾 控制人为郑朝仁；兰溪市
兰溪市双禾制 发行人已对两家公司销售
3 服饰有限公 双禾制衣有限公司系郑朝
衣有限公司 额合并披露。
司 仁之父和王佳妮之父持股
100％的企业，根据该客户
确认，实际控制人亦为郑
朝仁。
杭州跃盾进出口有限公司
系 CHEN HAN 持股 100％的
两家公司销售额合并后仅
企业，实际控制人为 CHEN
杭州跃盾进 在 2018 年进入前五大贸易
黄山兴伟反光 HAN；黄山兴伟反光材料有
4 出口有限公 商客户，该期间内黄山兴
材料有限公司 限公司系 CHEN HAN 父母陈
司 伟反光材料有限公司未与
伟、袁梅珍控股之企业，
发行人发生交易。
根据该客户确认，实际控
制人亦为 CHEN HAN。
发行人在披露报告期内前五大客户及前五大直接客户、前五大贸易商客户时
对受同一控制方控制的企业就销售额进行了相应的合并计算。
2、主要客户的相关股东及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董
监高以及其他核心人员是否存在关联关系
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、伦敦证券
交易所网站（https://www.londonstockexchange.com）并查阅客户官方网站、
中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，发行人报告期内前五大直接客户及
前五大贸易商客户合计 21 家，该等主要客户的股东及董事/执行董事、监事、高
级管理人员情况如下：
法定代表
序 董事/执行董事、监事、高
客户名称 人/主要 主要股东/投资人情况
号 级管理人员
负责人
62
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
Charles Hughes 创立的
1 PORTWEST Ltd —— ——
家族企业
执行董事、总经理：陈茂
宁波翔宏工贸有
2 陈茂春 陈宇翔、陈茂春 春
限公司
监事：朱鹏飞
董事：Peter Ventress、
Frank van Zanten、
Richard Howes、Vanda
系一家伦敦证券交易所 Murray、Lloyd
3 BUNZL PLC —— 上市公司，第一大股东为 Pitchford、Stephan
BlackRock.INC Nanninga、Vinodka
Murria、Maria Fernanda
Mejia
4 客户 A 已申请豁免披露
广东优光反光材 执行董事：黄俊龙
5 黄俊龙 黄俊龙、黄松荣
料有限公司 监事：黄松荣
执行董事、总经理：王义
广州夜安反光材
6 王义勤 王义勤 勤
料有限公司
监事：胡前佳
执行监事、总经理：胡以
易视光学科技（广
7 胡以勒 胡以勒 勒
州）有限公司
监事：孟伟
执行董事、总经理：龙震
苏州亮点安全防
8 龙震威 蔡鸣璐、龙震威 威
护用品有限公司
监事：蔡鸣璐
佛山市嘉峻制衣 执行董事、经理：欧展荣
9 欧展荣 欧展荣、梁旺兴
有限公司 监事：梁旺兴
杭州亮威安全防 执行董事、经理：郑婷
10 郑婷 郑婷
护用品有限公司 监事：朱东方
苏州市肯慧纺织 执行董事：刘晶
11 刘晶 李国平
有限公司 监事：张正芳
执行董事、总经理：郑玉
宁波市双禾服饰
12 郑玉俏 郑朝仁、王佳妮 俏
有限公司
监事：王佳妮
兰溪市双禾制衣 执行董事、经理：郑新河
13 郑新河 王正元、郑新河
有限公司 监事：王正元
杭州跃盾进出口 执行董事、总经理：CHEN
14 CHEN HAN CHEN HAN
有限公司 HAN
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
监事：陈伟
执行董事、总经理：吴志
金华明盾防护用
15 吴志群 饶瑶、吴志群 群
品有限公司
监事：饶瑶
浙江海威防护用
执行董事、总经理：曹睿
品有限公司（曾用
16 曹睿垠 曹睿垠 垠
名为“金华海威贸
监事：吕琳瑶
易有限公司”）
南京易通纺织科 执行董事、经理：周香
17 周香 周兰珍、廖华、周香
技有限公司 监事：周兰珍
18 客户 I 已申请豁免披露
JK LOGISTIC AND
SUPPLIES
19 吴志伟 吴志伟 吴志伟
MANAGEMENT
COMPANY
董事长：陆莺
上海兴裕贸易有 上海建工电子商务有限 董事兼总经理：吴刚
20 陆莺
限公司 公司 董事：曹德雄
监事：史斌
浙江明途服饰有 执行董事兼经理：李伟
21 李伟 李伟
限公司 监事：罗珍
根据发行人出具的确认函、前述主要客户出具的《关联关系询证函》、本所
律师对前述主要客户的访谈了解，并经本所律师核查发行人股东、实际控制人、
董监高及其他核心人员填写的调查问卷，前述发行人报告期内主要客户的主要股
东及自然人与发行人、发行人股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员不存
在关联关系。
八、《审核中心落实函》问题 5
关于环保。发行人主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销
售。
请发行人披露：
（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策
和行业准入条件。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履
行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关
停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家
标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处
罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，
是否符合相关主管部门的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、查阅《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》、国家统计局《2017
年国民经济和社会发展统计公报》以及其他有关节能减排、环境保护相关的法律、
法规、规范性文件；
2、查阅国家和地方相关产业政策、环境保护等法规、文件；
3、取得发行人出具的关于公司能源消耗情况的书面说明，查阅发行人采购
能源相关的支付凭证、发票等资料；
4、查阅发行人已建、在建、拟建项目的投资备案及环评批准、验收文件；
5、查阅发行人募投项目的可行性研究报告；
6、杭州市生态环境局余杭分局、长兴县环境保护局和平分局出具的证明，
本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府区域发展办公室、长兴县环境保护局和
平分局相关负责人的访谈笔录；
7、发行人及其子公司（含间接控股子公司）所在地环保主管部门、浙江省
生态环境厅、浙江政务服务网、信用中国等网站的行政处罚公示信息，与发行人
及其子公司相关的媒体报道。
本所律师核查后确认：
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件
1、发行人所处行业虽属于高能耗行业，但发行人不属于高能耗企业
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
发行人主要从事反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售。根据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人主营业务所处行业属于“化学原料
和化学制品制造业”中的“其他合成材料制造（行业分类代码 C2659）”；根据
中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行
业属于“化学原料和化学制品制造业（行业分类代码 C26）”。
根据国家统计局于 2018 年 2 月 28 日发布的《2017 年国民经济和社会发展
统计公报》、浙江省人民政府于 2014 年 9 月 10 日发布的《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目审批目录清单(2014 年)》（浙政发〔2014〕38 号）以及浙
江省经济和信息化厅于 2020 年 10 月 28 日印发的《关于调整工业企业“零土地”
技术改造项目审批目录清单的通知》（浙经信投资〔2020〕141 号）的有关规定，
发行人所处的行业“化学原料和化学制品制造业”属于高能耗行业。
根据发行人报告期内能源采购相关的支付凭证及发票及出具的书面说明，发
行人生产经营过程中主要消耗的能源为电力，水、天然气等能源耗用较少且主要
用于员工宿舍、食堂等非生产环节。发行人报告期内的平均能耗情况（按折标系
数转化为标准煤计算）如下：
能源类型 科目 2020 年 2019 年 2018 年
消耗量（万千瓦时） 1,155.57 931.44 739.48
电力
折标准煤（吨） 1,420.20 1144.74 908.82
发行人营业收入（万元） 62,211.81 53,905.02 46,272.87
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.02 0.021 0.02
国家单位 GDP 能耗（吨标准煤/万
0.57 0.57 0.59
元）
注：上表所依据的折标系数为 1 千瓦时电力=0.1229 千克标准煤，来源于国家统计局
《2020 中国统计年鉴》；上表所引用的国家单位 GDP 能耗数据来源于 wind 数据。
发行人报告期内能源采购金额占主营业务成本比例情况如下：
能源类
科目 2020 年 2019 年 2018 年
型
消耗量（万千瓦时） 1155.57 931.44 739.48
电力 采购额（万元） 788.66 659.44 516.02
占主营业务成本比例 1.82％ 1.73％ 1.50％
据此，发行人报告期内各期的平均能耗情况（按折标系数转化为标准煤计算）
显著低于我国单位 GDP 能耗，且发行人能源采购金额占主营业务成本的比例均在
2％以下，发行人生产过程中能耗较低且不依赖于消耗能源。发行人所处行业虽
属于高能耗行业，但发行人不属于高能耗企业。
2、发行人不属于高排放企业
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根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》的相关规定，设区的市级地方
人民政府环境保护主管部门依据相关筛选条件以及本行政区域的环境承载力、环
境质量改善等，每年筛选并公布行政区域内重点排污企业事业单位名录，经核查
浙江省生态环境厅公布的国家重点监控企业名单和历年浙江省重点排污单位名
录、杭州市生态环境局/湖州市生态环境局公布的历年杭州市/湖州市重点排污单
位名录，发行人及子公司浙江星华均未被列入国家重点监控废水、废气、重金属
企业名单，亦未被列入浙江省及杭州市/湖州市重点排污单位，不属于污染物排
放量较大、排放有毒有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位。
经查询杭州市生态环境局历年主要污染物总量减排指标计划的通知，发行人
不在需减排的企业之列。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于高排放企业。
3、发行人主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件
发行人主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售，不属于《产
业结构调整指导目录(2019 年本)》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入
《市场准入负面清单（2020 年版）》禁止准入类或许可准入类事项名单。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件。
4、综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不属于高耗能高排放
企业，主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被
关停风险，以及对公司生产经营的影响。
1、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建、拟建项目如下：
项目 序
项目名称 计划产能情况 进展情况
类别 号
年产 900 万平方米反光
因厂房征迁现
1 星华反光改扩建项目 材料及 720 吨热塑性聚
已停产
氨酯弹性体
已建 星华反光新增年产反光材料 700 万 新增年产反光材料 700 因厂房征迁现
2
项目 平方米技改项目（零土地改造） 万平方米 已停产
反光材料生产
浙江星华年产反光材料 3720 万平 年产反光材料 3720 万平
3 线已建成并投
方米建设项目 方米
产
在建 星华反光年产反光材料 2400 万平 年产反光材料 2400 万平 反光布、反光
4
项目 方米、反光服饰 300 万件及生产研 方米、反光服饰 300 万 服饰生产线已
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（募 发中心项目 件 建成并投入试
投项 生产
目）
在建 浙江星华年产反光材料 3700 万平 年产反光材料 3700 万平
5 建设中
项目 方米技改项目 方米
浙江福纬年产 15000 万平方米功能 年产 15000 万平方米功
6 尚未投入建设
型面料生产项目 能型面料
拟建
杭州星华反光材料股份有限公司 技术改造后新增 2600 万
项目
7 年产反光材料 5000 万平方米的生 平方米反光材料生产能 尚未投入建设
产项目 力
经核查上述已建项目的环评影响报告文件及发行人、浙江星华在生产期间的
能源消耗情况、污染物排放情况，发行人及浙江星华上述已建项目生产经营过程
中的平均能耗情况显著低于我国单位 GDP 能耗，且能源采购金额占主营业务成本
的比例较低，且其生产过程并不主要依赖于消耗能源，污染物排放亦在建议值限
额之内；前述已建项目不属于高耗能高排放项目。
经核查上述募投项目的环评影响报告文件及可行性研究报告，该项目主要耗
能为电力，建设及运营过程中污染物排放较少，该募投项目不属于高耗能高排放
项目。
经核查上述在建项目、拟建项目的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，发行人及其子公司上述在建项目、拟建项目均不属于《2017 年国民经济
和社会发展统计公报》《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目审批目录清单
（2014 年）》《关于调整工业企业“零土地”技术改造项目审批目录清单的通
知》等文件所列高能耗行业。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述已建、在建、拟建项目均
不属于高耗能高排放项目。
2、发行人已建、在建、拟建项目审批、核准、备案、环评等程序及履行情
况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》《企业投资项目核准和备案管理
办法》的相关规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开
发和重大公共利益等项目实行核准管理，具体项目范围以及核准机关、核准权限
依照政府核准的投资项目目录执行。除此以外的项目，实行备案管理。
根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《政府核准的投资项目目
录（浙江省 2015 年本）》等相关规定，发行人从事反光材料及其制品的研发、
设计、生产及销售未被列入需政府核准的投资项目目录，属于实行备案管理的项
目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已建、在建、拟建项目的备
案、环评、验收情况如下：
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
序
项目名称 备案文号 环评文号 验收文号
号
余环保〔2012〕
余环保〔2012〕 132 号、余环验
1 星华反光改扩建项目 余经发核〔2009〕15 号
132 号 〔2012〕3-022
号
星华反光新增年产反光
报告表 余环备〔2017〕
2 材料 700 万平方米技改 余经信备〔2016〕672 号
2017-80 号 3-15 号
项目（零土地改造）
浙江星华年产反光材料
湖经信投资〔2013〕22 湖环建〔2015〕 湖环建验〔2018〕
3 3720 万平方米建设项
号 43 号 7号
目
星华反光年产反光材料
部分生产线投入
2400 万平方米、反光服 2017-330110-26-03-02 环评批复
4 试生产，尚未验
饰 300 万件及生产研发 0390-000 （2020）46 号
收
中心项目
浙江星华年产反光材料
2020-330522-26-03-10 湖长环建
5 3700 万平方米技改项 建设中
7160 〔2020〕246 号
目
浙江福纬年产 15000 万
2012-330522-04-01-11
6 平方米功能型面料生产 尚在办理中 尚未建设
2082
项目
星华反光年产反光材料
2103-330110-07-02-13
7 5000 万平方米的生产 尚在办理中 尚未建设
3909
项目
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司已建项目已履行审批、
核准、备案、验收等程序，不存在因相关审批备案程序瑕疵被关停的情况或被关
停风险，对公司正常生产经营不构成影响；发行人及子公司在建项目已履行审批、
核准、备案等程序，待建设完成后履行验收程序；发行人及子公司拟建项目已履
行企业投资项目备案程序，尚待履行环评等程序。
（三）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准。
1、发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准
报告期内，发行人及其子公司主要消耗的能源为电力，其采购量及采购金额
情况如下：
能源类型 科目 2020 年 2019 年 2018 年
消耗量（万千瓦时） 1,155.57 931.44 739.48
电力 采购额（万元） 788.66 659.44 516.02
占主营业务成本比例 1.82％ 1.73％ 1.50％
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
经核查国家标准全文公开系统（http://openstd.samr.gov.cn）和浙江省政
府网站，发行人的生产项目不存在国家能耗限额标准和省级能耗限额标准。且报
告期内发行人及其子公司采购能源的总金额占主营业务成本比例均在 2％以下，
占主营业务成本比例较低。发行人亦未受到过能源消耗方面的行政处罚。
据此，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2、发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
根据发行人及其子公司出具的说明，发行人及其子公司浙江星华为主要生产
主体，自 2018 年 1 月 1 日至今，发行人及其子公司浙江星华投入生产的项目为
星华反光新增年产反光材料 700 万平方米技改项目（零土地改造）和浙江星华年
产反光材料 3720 万平方米建设项目。根据发行人、浙江星华提供的《杭州星华
反光材料股份有限公司新增年产反光材料 700 万平方米技改项目建设项目环境
影响报告表》《浙江星华反光材料有限公司年产反光材料 3720 万平方米项目环
境影响报告书》、出具的书面说明、本所律师与发行人及浙江星华生产部门负责
人的访谈笔录并经本所律师核查，发行人及其子公司浙江星华生产过程中的污染
物主要包括废气、废水、固体废弃物、噪声等，具体污染物排放情况及处置方式
如下：
（1）废气
发行人生产过程中产生的有机废气，1#线废气收集后经涡旋脉冲式反应器
（水喷淋）处理后通过 15 米高排气筒高空排放；3#线烘干收集系统接入催化燃
烧装置，使 3#、4#线产生的有机废气均能进入催化燃烧装置经处理后通过 15 米
排气筒高空排放。另有食堂油烟废气，经油烟净化装置处理后高空排放。
浙江星华已建立全厂性废气收集系统，并设置事故报警装置。浙江星华生产
过程中产生的工业废气主要为乙酸乙烯酯、乙酸乙酯、甲基丙烯酸甲酯、甲苯、
乙酸丁酯、丁酮、非甲烷总烃、丙烯酸类单体、聚氨酯类单体，采用以下形式收
集：冷凝器放空口废气由废气管路连接至收集干管，投料区域在密闭隔间内操作，
微负压集气；配胶在密闭隔间内操作，微负压集气；涂布在密闭隔间内操作，微
负压集气；烘道密闭运行且内部集气；储罐呼吸废气通过管路接入废气收集系统。
上述各类废气经收集至 RTO 焚烧处理后高空排放，排气筒高度为 30 米，去除率
达 99.5％以上。另有天然气锅炉废气，污染物排放量较少，收集后高空排放，
对周围环境影响较小；油烟废气经油烟净化装置处理后，由管道至屋顶排放。
（2）废水
发行人生产过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，采用雨污分流、
污废分流制；雨水经收集后排入市政雨水管网；设备冷却系统产生的冷却水作为
清下水排入雨水管网；食堂含油废水经隔油池预处理、生活污水经化粪池预处理
达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网。最
终由余杭污水处理厂统一达标处理至 GB18918-2002 一级标准 A 标准后排放。
70
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
浙江星华废水分质收集，已建立全厂雨污分流系统，污水管道明管布置。浙
江星华生产过程中产生的设备冷却水弃水、软水制备废水作为清下水排放；生活
污水经隔油池、化粪池处理后，与设备清洗废水、拖把拖洗废水、罐区废水、初
期雨水一并经厂内污水处理站处理后纳管排放；同时设置事故应急池，以容纳一
旦发生事故时产生的事故废水及消防废水，并设置其它事故报警装置。废水纳管
经吴盛水质净化有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
(GB18918-2002)一级 A 标准后排入西苕溪支流青山港。
（3）固体废弃物
发行人生产过程中产生的工业固体废物中：废包装材料、废反光边角料、各
种废膜、废次品出售给物资部门进行综合利用；废固体胶委托杭州立佳环境服务
有限公司处置；生活垃圾委托环卫部门清运处置。
浙江星华已建立全厂统一的固废分类收集、统一堆放场地制度。各类废物收
集后暂存在暂存场地内，不得露天放置，放置场所做好地面的硬化防腐，并设置
明显的标志。危险固废委托有资质单位处置，一般固废外卖综合利用或由环卫部
门清运处理。
（4）噪声
针对生产过程中机器设备产生的噪声，发行人通过遵循《工业企业厂界环境
噪声排放标准》(GB12348-2008)等标准、规范中的规定，对高噪声源设备采用吸
声、消声、隔声等控制措施，从而降低噪声源在传播途径中的声级值。
浙江星华在设备选型上选择低噪声设备，优化平面布置。采取一定的隔声降
噪措施，对泵类设隔声罩，高噪声设备加装防振垫片，加强生产管理，及时维护，
加强操作规范，以减小噪声。加强绿化，有利于进一步降低噪声源强。
（5）危险废物处置
报告期内，发行人委托杭州立佳环境服务有限公司、绍兴华鑫环保科技有限
公司对发行人产生的危险废物固体胶、胶水、膜和布混合物、废水性胶、喷淋系
统废液、废矿物油等危险废物进行处理和处置。其中杭州立佳环境服务有限公司
持有浙危废经第 147 号《危险废物经营许可证》，证书有效期至 2022 年 4 月 16
日；绍兴华鑫环保科技有限公司持有浙危废经第 3300000158 号《危险废物经营
许可证》，证书有效期至 2022 年 11 月 19 日。
报告期内，浙江星华委托浙江明境环保科技有限公司对浙江星华生产过程中
产生的废包装袋、废滤渣、污水处理污泥收集处置。浙江明境环保科技有限公司
持有浙危废经第 3305000003 号《危险废物经营许可证》，证书有效期至 2023
年 12 月 17 日。
据此，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要污染物排放符合国家法律
法规和国家标准。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
３、综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要能源资源消耗和
主要污染物排放均符合国家法律法规和国家标准。
（四）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
根据发行人出具的书面说明、发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的
证明文件并经本所律师对杭州市余杭区径山镇人民政府区域发展办公室、长兴县
环境保护局和平分局相关负责人的访谈、核查发行人及其控股子公司所在地环保
主管部门、浙江政务服务网、信用中国等网站的行政处罚公示信息，截至本补充
法律意见书出具日，发行人及其子公司未发生环保事故、重大群体性的环保事件
或受到环保行政处罚，不存在有关发行人及其子公司执行国家产业政策和环保守
法情况的负面媒体报道。
（五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求。
发行人主要从事反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售业务，不属于
《产业结构调整指导目录(2019 年本)》中“限制类”“淘汰类”产业，属于《战
略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》所列战略性新兴产业重点
产品。据此，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策。
经核查发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、环境竣工验收文
件及排污许可证等文件，发行人已完成的建设项目均已通过环评及验收，募投项
目的环评已取得环保部门的同意批复。本所律师认为，发行人现有生产经营项目
均已履行了环保审批和验收手续；发行人的募投项目已履行了必要的环保审批手
续，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方环保规定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人生产经营和募投项目符合
国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
——本补充法律意见书正文结束——
72
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（六） 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（六）》之签字页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
73
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二一年七月
1
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为杭州星华反光材料股份有限公司聘任的为其首
次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2020 年 6 月 29
日为杭州星华反光材料股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州
星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反
光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”），于 2020 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国
浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（二）》以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2020 年 12 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 1 月 26 日出具了《国浩律
师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），
于 2021 年 3 月 5 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”），于 2021 年 4 月 30 日出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
2021 年 6 月 29 日，深圳证券交易所下发了审核函〔2021〕010745 号《发行
注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《意见落实函》”）。国浩律师（杭州）
事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证
券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文
2
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照
深圳证券交易所的要求，就《意见落实函》提出的有关事项进行核查并出具本补
充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为杭州星华反光材料股份有限公司出
具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律
意见书（五）》之补充，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不
一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称及释义与《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》中的含义相同。
3
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
正 文
《意见落实函》问题 2
关于销售模式信息披露的准确性及终端客户实现最终销售的真实性。招股
说明书披露，发行人客户可以分为直接客户和贸易商客户，贸易商赚取买卖差
价，销售给生产加工企业、终端用户/品牌商等，发行人对直接客户和贸易商客
户的定价方法和原则总体一致，发行人与贸易商客户之间的结算模式、退换货
条款与直接客户一致。报告期内，发行人销售给贸易商的销售收入占营业收入
的比重分别为 22.89％、30.15％、31.87％。贸易商与发行人属于合作同时竞争
的业务关系，贸易商客户一般不会向公司透露其下游客户信息，所以公司无法
获知贸易商终端客户是否与公司直销客户重叠。请发行人补充说明并披露，发
行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确，“贸易商
与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸
易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由；在发行人无法获
知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
就题述事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、对发行人销售相关人员进行访谈，了解其销售模式和客户构成；
2 、 查 阅 发 行 人 同 行 业 可 比 上 市 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息公示平台
（http://www.neeq.com.cn）公开披露的公告文件；
3、查阅发行人与销售额较大的主要直接客户和主要贸易商客户的业务合同；
4、取得发行人提供的关于销售额较大的主要直接客户和主要贸易商客户同
类产品的销售单价、退换货情况说明；
5、对发行人销售额较大主要贸易商客户进行访谈，了解其与发行人之间的
业务合作模式、定价原则、退换货情况、是否存在返利、是否存在经销商协议等
情况；
6、与发行人贸易商客户接洽的相关销售人员进行沟通，查看报告期内发行
人的贸易商销售清单、会计记录、ERP 订单记录，抽查贸易商的销售合同；
7、查看销售额较大的主要贸易商客户订单情况及发行人对其销售金额的季
度波动性；
4
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
8、比对销售额较大的主要贸易商客户与直接客户的结算政策和信用期、报
告期新增贸易商客户与原有贸易商客户的结算政策和信用期；
9、通过访谈贸易商客户、实地走访其仓库或寄发确认函的方式对贸易商客
户报告期期末结存情况进行了解；
10、对报告期各期公司贸易商客户退换货情况进行核查；
11、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员（发行人
的出纳及采购负责人）单笔 5 万元以上的大额银行流水进行核查。
本所律师核查后确认：
（一）发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准
确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销
售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由
1、发行人向贸易商销售属于直销，非经销模式
发行人直接向客户销售产品，客户包括直接客户和贸易商客户，以直接客户
为主。贸易商客户采购产品后不进一步加工或自用，直接对外销售以赚取买卖差
价。
（1）发行人向贸易商客户的销售行为不属于经销模式
经销商客户一般与公司签署正式有约束力的经销协议，且公司通过经销协议
对经销商客户有一整套管理制度或措施，如：销售区域、年度销售目标、销售指
导价格、退货管理、奖罚机制、售后服务等。
但发行人与贸易商客户间不签署正式有约束力的经销协议，发行人在日常客
户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关
制度，与客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合
作条款或约定，因此发行人与该等客户的合作方式及特点与经销模式存在较大差
异，发行人向客户的销售行为不属于经销模式。
（2）发行人的直接客户和贸易商客户合作模式
直接客户和贸易商客户与发行人的合作地位是平等的，发行人对其均没有隶
属关系或管理关系，发行人与各方的交易均属于正常购销行为，发行人在日常客
户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，具体如下：
① 定价方法和原则
发行人所处反光布领域是一个相对充分竞争的市场，市场价格主要是由产品
成本、市场供求、行业竞争状况等因素决定的。
5
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
发行人的定价机制为：根据市场供求、行业发展态势、公司产品的生产成本、
自身产品竞争力、产能等因素制定各个品种的销售指导价，销售部门在业务开展
过程中参考销售指导价，结合客户的需求量、合作关系、信用等综合情况跟客户
进行协商定价。发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致。
发行人销售向直接客户和贸易商客户销售的产品构成如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户类
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
型
（万元） （％） （万元） （％） （万元） （％）
反光材料 33,804.35 55.48 28,710.25 54.32 26,715.77 59.04
直接客 反光服饰 5,172.81 8.49 5,170.43 9.78 5,903.60 13.05
户 其他反光制品 2,536.26 4.16 2,980.64 5.64 2,270.12 5.02
小计 41,513.42 68.13 36,861.32 69.75 34,889.50 77.11
反光材料 16,656.27 27.34 13,396.09 25.35 7,907.86 17.48
贸易商 反光服饰 1,921.51 3.15 1,911.99 3.62 1,741.18 3.85
客户 其他反光制品 837.45 1.37 680.49 1.29 708.17 1.57
小计 19,415.24 31.87 15,988.57 30.25 10,357.20 22.89
合 计 60,928.66 100.00 52,849.89 100.00 45,246.70 100.00
根据上表，发行人向直接客户和贸易商客户销售的产品均以反光材料为主。
根据反光材料主要大类，对比报告期内发行人向直接客户和贸易商客户的销售情
况如下：
主要产
客户类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品
数量（万平方米） 191.92 218.81 216.59
直接客户 金额（万元） 2,377.45 2,816.99 2,755.03
高亮涤 单价（元/平方米） 12.39 12.87 12.72
棉 数量（万平方米） 107.05 119.43 82.53
反光布 贸易商客户 金额（万元） 1,197.08 1,403.01 994.12
单价（元/平方米） 11.18 11.75 12.05
单价差异率（％） -9.73 -8.75 -5.30
数量（万平方米） 2,599.17 1,734.39 1,603.72
高亮化 直接客户 金额（万元） 15,632.58 11,883.90 11,403.69
纤 单价（元/平方米） 6.01 6.85 7.11
反光布 数量（万平方米） 1,536.43 1,000.86 413.53
贸易商客户
金额（万元） 8,280.41 6,375.62 2,812.08
6
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书（七） 国浩律师（杭州）事务所
主要产
客户类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
品
单价（元/平方米） 5.39 6.37 6.80
单价差异率（％） -10.39 -7.03 -4.37
数量（万平方米） 182.43 135.60 143.38
直接客户 金额（万元） 3,866.80 2,934.32 3,190.46
单价（元/平方米） 21.20 21.64 22.25
亮银反光布 数量（万平方米） 58.79 46.02 38.93
贸易商客户 金额（万元） 1,131.54 884.25 794.74
单价（元/平方米） 19.25 19.21 20.41
单价差异率（％） -9.20 -11.21 -8.26
数量（万平方米） 571.29 367.21 408.17
直接客户 金额（万元） 1,857.31 1,272.87 1,394.20
普亮化 单价（元/平方米） 3.25 3.47 3.42
纤 数量（万平方米） 148.33 89.53 113.36
反光布 贸易商客户 金额（万元） 473.19 326.36 407.25
单价（元/平方米） 3.19 3.65 3.59
单价差异率（％） -1.88 5.16 5.18
数量（万平方米） 53.32 55.63 50.47
直接客户 金额（万元） 2,606.56 3,078.63 2,592.65
单价（元/平方米） 48.88 55.34 51.37
阻燃反光布 数量（万平方米） 20.38 26.00 18.50
贸易商客户 金额（万元） 988.06 1,236.23 875.96
单价（元/平方米） 48.47 47.55 47.35
单价差异率（％） -0.83 -14.08 -7.84
数量（万平方米） 328.83 305.67 257.21
直接客户 金额（万元） 4,790.03 4,721.92 3,888.90
单价（元/平方米） 14.57 15.45 15.12
反光热
数量（万平方米） 199.12 146.90 86.82
帖
贸易商客户 金额（万元） 2,818.08 2,267.79 1,310.88
单价（元/平方米） 14.15 15.44 15.10
单价差异率（％） -2.84 -0.07 -0.14
注：单价差异率=（贸易商客户单价－直接客户单价）/直接客户单价。
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报告期内，发行人对贸易商客户的销售单价和对直接客户的销售单价差异率
在 15％以内，单价差异较小。
综上所述，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致，且
实际销售单价差异较小。
② 结算模式、风险转移时点、权利义务的承担
发行人与贸易商客户之间的结算模式为按照合同/订单价格结算，与直接客
户一致，且不存在返利行为；发行人与客户合作中，风险转移时点均为货物签收，
发行人对于贸易商客户的主要权利、义务承担条款与直接客户一致。
③ 退换货情况
发行人与贸易商客户之间的退换货条款及与直接客户一致，报告期内贸易商
客户和直接客户的退换货金额及占比情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货金额（万元） 198.88 50.05 68.69
贸易商客
收入金额（万元） 19,415.24 15,988.57 10,357.20
户
占比（％） 1.02 0.31 0.66
退换货金额（万元） 398.55 312.24 134.83
直接客户 收入金额（万元） 41,513.42 36,861.32 34,889.50
占比（％） 0.96 0.85 0.39
报告期内，发行人直接客户的退换货金额及占比与贸易商客户的退换货金额
及占比均较小，不存在显著差异。
（3）已上市的企业中在上市申请文件中将贸易商销售披露为“非经销商模
式”的案例
经查询已上市的企业中在上市申请文件中将贸易商销售模式披露为非经销
模式的情况如下：
公司简 股票代 上市
所属行业 贸易商销售占比 披露的销售模式
称 码 板块
直销模式、经销商和贸易商模
式，经销商和贸易商模式系通过
签署经销协议的授权经销商及
橡胶和塑 2018 年度贸易商
300806. 创业 其他贸易商进行。公司与经销商
斯迪克 料制品业 销售额占比为
SZ 板 签署买断式经销协议，对经销商
（C29） 6.79％
所服务的客户范围及销售的产
品范围等进行管理。公司与贸易
商签署普通的商品买卖合同，贸
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易商对其采购的商品自行定价
对外销售，公司不对其所服务的
客户范围及销售的产品范围进
行管理。
报告期内，公司采用直销、买断
式的销售模式。公司无论与生产
客户构成中存在
橡胶和塑 型企业还是贸易商，合作时均为
美联新 300586. 创业 贸易商，但是未
料制品业 直销、买断式销售，其风险转移、
材 SZ 板 披露贸易商销售
（C29） 权利义务的承担均没有区别，公
额占比
司也未将向贸易商销售作为一
种单独的销售模式进行管理。
计算机、 公司产品服务均采取直销买断
通信和其 2018 年度贸易商 式销售。发行人客户主要包括系
紫晶存 688086. 科创
他电子设 销售额占比为 统集成商、第三方数据中心运营
储 SH 板
备制造业 5.13％ 商、电信运营商、终端客户、贸
（C39） 易商。
公司主要采用直销的销售模式，
主要客户包括终端客户及贸易
商客户。公司与贸易商的交易为
买断式交易，自交货给贸易商
科学研究
2019 年度贸易商 时，与产品相关的风险报酬相应
泰坦科 688133. 和技术服 科创
销售额占比为 转移给贸易商，贸易商承担未来
技 SH 务业 板
6.22％ 销售的风险和收益。发行人对贸
（M73）
易商客户与终端客户在结算模
式、退货条款、保证金收取、交
易条款、信用政策方面无具体区
别。
公司采取直接销售模式，按客户
类型划分，可分为向终端客户销
售和向贸易商销售两种。终端客
户主要是能源化工企业、树脂材
料加工企业和助剂加工生产企
化学原料
2020 年度贸易商 业。贸易商客户主要为从事化工
呈和科 688625. 和化学制 科创
销售额占比为 产品贸易的企业，与公司之间是
技 SH 品制造业 板
21.42％ 买断式销售，产品交付后的风险
（C26）
由贸易商自行承担。公司在向能
源化工企业等终端客户销售产
品外，也存在向部分贸易商客户
销售产品的情况，但公司不存在
经销模式。
上述案例中，相关发行人都存在贸易商客户，但均不作为经销模式。
综上所述，结合发行人的实际情况以及已上市企业信息披露案例来看，发行
人产品的销售模式为直销，发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，发行人关
于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确。
2、“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例
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发行人与贸易商之间未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进
行划分，贸易商的下游客户也可以选择向发行人采购产品，故贸易商与发行人属
于合作同时竞争的业务关系。
（1）在反光材料行业，贸易商存在具有合理性
① 下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，发行人无法覆盖所有的
直接客户
发行人存在贸易商是由产业链特征决定的，发行人主要产品广泛应用于安全
防护市场和消费市场，下游客户数量众多，集中度低，且地域分散，发行人无法
直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其区域化优势，可以覆盖部分发行人
难以覆盖的直接客户，增加发行人的产品涵盖区域，贸易商客户是对发行人直接
客户群体的一种有效补充。
② 部分贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
发行人的主要产品为反光布，且反光布的规格型号比较齐全，但是依然不能
满足部分下游客户除反光布之外的其他面料采购需求。发行人部分贸易商主营各
式各样的面料（包括反光布）销售贸易，其通过向不同的厂商采购各种类型面料
再组合销售给下游客户，从而满足下游厂商对面料的多样化需求。相对于向不同
的厂商采购各种类型的面料，下游客户直接向贸易商统一采购其需要的多种面料
更加便捷。
③ 部分直接客户由于发行人信用政策原因通过贸易商进行采购
发行人根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了稳健的信用政策，
对非信用期客户需要款到发货。部分直接客户面对发行人严格的信用政策，可能
会选择向信用条件更加宽松的贸易商采购。
综上，发行人及其所属行业存在贸易商具有合理性。
（2）“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”符合行业惯例
发行人在与贸易商客户业务往来中有了解到部分贸易商客户同时向发行人
可比公司采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，下游客户或者
终端客户可以选择向贸易商采购，也可以选择向发行人或者同行业可比公司采购，
贸易商与行业内公司属于合作同时竞争的业务关系符合行业惯例。
3、销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证
理由
（1）发行人的销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司差异较小
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发行人产品的销售模式为直销，发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，
同行业可比公司销售模式为直销为主，经销为辅，但是未披露直销客户的客户类
型构成，发行人的直销销售模式与与同行业的直销为主的销售模式差异较小。
发行人及同行业的销售模式如下：
可比公司 销售模式 直销客户构成
针对国内客户，目前全部采取直接销售模式。针对国外
水晶光电（股票
客户，目前采取直接销售为主，少量买断代理销售为辅 未披露
代码：002273）
的销售模式
苏大维格（股票 反光材料产品国内市场采用直销为主，经销为辅的模
未披露
代码：300331） 式；海外市场采用经销模式
在国内市场，主要靠建立自有渠道直销结合发展核心经
销商进行销售；在国外市场，主要通过各国或者各重点
道明光学（股票
区域选择 1-3 家核心经销商实现销售，同时在巴西、印 未披露
代码：002632）
度、韩国、巴基斯坦等地区建立销售子公司实现本地化
服务
夜光明（股票代 公司设有营销中心负责公司产品的市场营销工作，公司
未披露
码：873527） 产品销售以直销为主，经销为辅
采取线上与线下并重、区域代理与企业直销并重、内贸
领航科技（股票
与外贸并重的产品营销策略，并就此展开了营销渠道的 未披露
代码：831706）
拓展和维护建设。
直接客户和贸
发行人 买断式直销
易商客户
发行人在与贸易商客户业务往来中有了解到部分贸易商客户同时向发行人
可比公司采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，贸易商客户在
行业内普遍存在。发行人的直销销售模式与同行业可比公司的销售模式差异为发
行人不存在经销模式。
（2）发行人销售模式无经销模式的原因
① 发行人已自建了相对完备的销售网络
经过十余年的发展和积累，发行人已建立了相对完备的直接销售网络和渠道，
销售区域方面覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及欧洲、美国、墨西哥、南非、
东南亚、澳大利亚、印度等多个国家和地区，发行人销售渠道方面涵盖了线下直
销和线上直销，发行人在自建销售网络和渠道基础上，通过线下参加展会、线上
进行网络营销等，大力进行客户开发，目前发行人已积累了相对稳定的直接客户
和贸易商客户群体。
② 发行人具有较强的产品竞争力，直销的情况下产销率已接近 100％
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发行人在与客户建立合作关系后，主要通过优良的产品质量和性价比、及时
响应客户需求、良好的服务来维护与客户的合作关系。报告期各期发行人主要产
品反光材料的产销率分别为 100.02％、96.89％、97.44％（产销率超过 100％系
因当年度销售产品中包括上年度存货），发行人在直销的销售模式下，反光材料
的产销率已接近 100％，发行人在没有经销商开拓市场的情况下，既有销售渠道
已经可以满足发行人销售需求。
③ 相比较经销商模式，直销模式更加机动和灵活，对于市场更敏感
发行人执行“全品类战略”，反光布产品品类齐全，根据产品的基材、反光
材料的亮度不同可以分为不同的产品类型，使用直接销售能减少沟通层次，能够
为客户提供更好的服务体验，对市场做出更加快速的反应；经销模式下，不同的
产品型号需要设置相对统一的价格，可能会降低产品对于市场价格变动的敏感性，
直销模式可以减少经销模式对于市场开拓的价格约束；客户群体中存在贸易商，
地域性贸易商可以补充发行人销售网络的不足，在一定程度上可以替代经销商的
作用。
综上所述，发行人可比公司基于其自身的产品特点、市场竞争策略，选择了
使用经销商模式，但经销商占比较低，主要销售模式依然为直接销售，发行人可
比公司也普遍存在贸易商客户，发行人的销售模式与同行业可比公司存在差异具
有合理性，发行人与贸易商客户的业务关系与同行业可比公司一致。
（二）在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客
户实现最终销售的真实性
报告期各期，发行人贸易商客户收入分别为 10,357.20 万元、15,988.57 万
元和 19,415.24 万元，占当期营业收入的比例分别为 22.89％、30.25％和 31.87％。
本所律师通过对发行人主要贸易商客户的访谈了解，贸易商客户与发行人属
于合作同时竞争的业务关系；贸易商的下游客户主要为服装加工企业、箱包鞋帽
生产企业等，数量多而散，故发行人难以通过贸易商客户获知其下游客户信息，
也无法对贸易商客户执行类似于经销商模式下的穿透核查。
因发行人与贸易商客户的业务合作实际情况，对贸易商客户的终端客户进行
直接核查的手段受限，相关核查比例也较低，但经协调发行人及贸易商客户，本
所律师对贸易商客户执行了合理的尽职调查程序，并通过对贸易商客户核查进而
确认发行人贸易商客户实现终端销售的真实性，具体情况如下：
（1）发行人对贸易商客户的季度销售情况核查
根据发行人提供的主要贸易商订单情况及发行人对其销售金额统计，报告期
内各期，发行人对贸易商客户的销售情况具体如下：
单位：万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
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项 目 2020年度 2019年度 2018年度
第一季度贸易商销售额 3,339.20 2,858.11 2,010.02
第二季度贸易商销售额 3,825.97 4,174.33 2,987.97
第三季度贸易商销售额 6,030.10 3,994.36 2,517.87
第四季度贸易商销售额 6,219.98 4,961.77 2,841.34
贸易商销售额合计（A） 19,415.24 15,988.57 10,357.20
各期最后一个月贸易商销售额（B） 1,705.26 1,739.23 952.39
最后一个月贸易商销售额占当期贸
8.78％ 10.88％ 9.20％
易商销售额比例（C=B/A）
根据发行人出具的说明，2020 年度因受春节放假以及新冠疫情影响，第一
季度和第二季度销售额及占比相对较低。除该期间外，发行人 2018 年至 2019
年发行人贸易商客户采购额季度波动性较小；发行人在各期间最后一个月对贸易
商客户的销售额占当期贸易商销售额比例分别为 9.20％、10.88％和 8.78％，占
比均较低。
综上，贸易商客户系根据其自身需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击
采购囤货的情形；发行人不存在期末向贸易商客户集中销售的情形。
（2）发行人对贸易商客户的销售政策核查
根据发行人提供的说明及本所律师对主要客户的访谈知悉，发行人于报告期
内新增贸易商客户、原有贸易商客户的结算政策和信用期与发行人直接客户的结
算政策及信用期不存在实质性差异，发行人不存在通过放宽贸易商信用期以刺激
贸易商年底增加库存做大销售的情形。
（3）贸易商客户期末结存情况核查
就贸易商客户期末结存情况，本所律师通过走访、实地查看仓库及寄发确认
函的方式核查了报告期内的销售额占发行人当期对全部贸易商销售额的比例分
别为 50.84％、59.82％和 57.41％的贸易商客户，该等贸易商客户 2018 年度、
2019 年度、2020 年度期末结存金额占其当期销售额的比例分别为 2.82％、8.36％
和 8.62％。贸易商客户期末结存金额占比较低。
（4）贸易商客户备货情况核查
就贸易商客户备货情况，本所律师通过走访、实地查看仓库及寄发确认函的
方式知悉，贸易商客户一般根据其下游客户的需求并结合自身经营情况向发行人
进行采购，期末库存以合理备货库存为主，与采购周期相匹配；贸易商客户的总
体备货金额一般不超过其一个月的采购额，备货金额较小。
报告期内，贸易商客户采购发行人产品的订单情况如下：
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项 目 2020年度 2019年度 2018年度
订单总金额
22,626.45 18,545.91 13,117.22
（含税，万元）
当年度订单笔数 10,887 10,977 11,565
平均单笔订单金额
2.08 1.69 1.13
（含税，万元）
发行人产品的单位货值较低，报告期内贸易商客户订单数量较高且总体保持
稳定，平均单笔订单金额较小，贸易商客户从发行人处采购产品呈现“小批量、
多频次”的特点，总体上贸易商备货采购周期较短、库存备货金额较小。
2018 年度至 2020 年度，发行人对贸易商客户的销售额分别为 10,357.20 万
元、15,988.57 万元、19,415.24 万元，与贸易商客户平均单笔订单金额、库存
备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化。
（5）贸易商客户退换货情况核查
经核查报告期各期发行人贸易商客户退换货情况，报告期内贸易商退换货金
额及占比情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
退换货金额（万元） 198.88 50.05 68.69
贸易商收入金额（万元） 19,415.24 15,988.57 10,357.20
占比 1.02％ 0.31％ 0.66％
由上表可知，报告期各期贸易商客户的退换货金额及占比均较小。
（6）主要贸易商客户销售回款情况核查
经核查，报告期各期公司前五大贸易商客户的期后销售回款情况如下：
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
前五大贸易商客户当期销售额
6872.09 5120.28 2452.42
（万元）
当期末应收账款余额（万元） 896.10 690.04 426.16
截至2021年4月20日回款金额
896.10 690.04 426.16
（万元）
由上表可知，发行人主要贸易商客户的期末应收账款期后均已回款。
（7）个人银行流水核查
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经核查报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员
（发行人的出纳及采购负责人）单笔 5 万元以上的大额银行流水，发行人实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资
金往来情形。
综上所述，发行人的贸易商客户采购发行人产品全年分散均匀，不存在期末
集中采购的情形；报告期贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在大量退
货或集中退货的情形；贸易商客户期末结存金额占比较低；报告期内，贸易商客
户的总体备货金额较低，发行人对贸易商客户的销售额与贸易商客户平均单笔订
单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化；主要贸易商客户
的期末应收账款期后均已回款；发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。发行人不存在通过
贸易商进行囤货或者积压库存的情形，贸易商实现终端销售真实。
——本《补充法律意见书》正文结束——
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（本页无正文，为《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（七）》之签字页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
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