国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二零年六月
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言 ........................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 .................................................. 6
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程............... 7
三、律师应当声明的事项 .................................................... 8
发行人基本情况 ............................................................ 10
第二部分 正 文 .......................................................... 12
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权 ............................. 12
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格 ....................... 16
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件 ............................... 18
四、发行人的设立 ......................................................... 23
五、发行人的独立性 ....................................................... 29
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人） ..................... 37
七、发行人的股本及演变 ................................................... 46
八、发行人的业务 ......................................................... 62
九、发行人的关联交易及同业竞争 ........................................... 67
十、发行人的主要财产 ..................................................... 87
十一、发行人的重大债权债务 ............................................... 96
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................... 100
十三、发行人公司章程的制定与修改 ........................................ 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................ 110
十六、发行人的税务 ...................................................... 115
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 .............................. 124
十八、发行人募集资金的运用 .............................................. 130
十九、发行人业务发展目标 ................................................ 132
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................. 133
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................. 135
二十二、律师认为需要说明的其他事项 ...................................... 135
二十三、结论意见 ........................................................ 137
第三部分 签署页 ......................................................... 138
附表：发行人及其子公司在境内拥有的专利 .................................. 139
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行并在创业板上 杭州星华反光材料股份有限公司本次申请首次公开发行
指
市 人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本所为杭州星华反光材料股份有限公司本次发行并在创
本所律师 指
业板上市指派的经办律师
发行人、公司、星华反光 指 杭州星华反光材料股份有限公司
星华有限 指 杭州星华反光材料有限公司，系发行人前身
浙江星华 指 浙江星华反光材料有限公司，系发行人全资子公司
杭州星华指纹产品有限公司，曾用名为“杭州星华网络科
星华指纹 指 技开发有限公司”“杭州星华科技开发有限公司”，系发
行人全资子公司
湖州星华反光材料有限公司，曾用名为“湖州名洛科技有
湖州星华 指
限公司”，系发行人间接控股的子公司
杭州星华尼格服饰有限公司，曾用名为“杭州华音磁电有
星华尼格 指 限公司”“杭州星华安防产品有限公司”，系报告期内发
行人全资子公司，已于 2018 年 12 月注销
杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限合伙），曾用名为
杭州杰创 指
“德清万图投资管理合伙企业（有限合伙）”
浙科盛元 指 杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有限合伙）
浙农科众 指 杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
万图信息 指 杭州万图信息技术有限公司
香港瑞飞 指 瑞飛企業有限公司（REFLEX WEAR ENTERPRISES LIMITED）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
平安证券股份有限公司，系为发行人本次发行及上市提供
平安证券、主办券商 指
保荐和承销服务的机构
中汇会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发
中汇会计师 指
行及上市提供审计服务的机构
中汇会审〔2020〕0131 中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《杭州星华反
指
号《审计报告》 光材料股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》
中汇会鉴〔2020〕0132 中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕0132 号《关于杭州星
指
号《内控鉴证报告》 华反光材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
中汇会计师出具的中汇会鉴〔2020〕0133 号《关于杭州星
中汇会鉴〔2020〕0133
指 华反光材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的
号《纳税鉴证报告》
鉴证报告》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
《公司法》 指 根据语境，相应当时适用之《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证
《创业板管理办法》 指
监会令第 167 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》（深
《创业板上市规则》 指
证上〔2020〕500 号）
《关于变更设立杭州星华反光材料股份有限公司之发起
《发起人协议书》 指
人协议书》
在杭州市市场监督管理局备案的现行有效之《杭州星华反
《公司章程》 指
光材料股份有限公司章程》
《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并
《招股说明书》 指
在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报
告》
《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有
《法律意见书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
最近两年、近两年 指 2018 年、2019 年
申报基准日、基准日 指 2019 年 12 月 31 日
注：本《律师工作报告》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍
五入原因造成。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所依据与发行人签署的《法律服务委托协议》，接受
发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等法律、法规和中国证监会、深圳证券
交易所颁布的《创业板管理办法》《创业板上市规则》有关规定，按照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现为星华反光申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
出具本《律师工作报告》。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上
城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师
集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
发行人本次发行并在创业板上市的签字律师为：王侃律师、蒋丽敏律师、马
梦怡律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003 年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于
2003 年 9 月加入本所，现为本所执业律师、管理合伙人，主要从事资本市场、
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
并购重组、风险投资及管理等法律业务。曾先后主办或参与了上海晶丰明源半导
体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公
司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩
虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、
浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可
转换公司债券发行上市、重大资产重组等法律工作。
蒋丽敏律师，2015 年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽
敏律师于 2015 年 10 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业
并购、外商投资等法律业务。曾先后参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙
江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器
股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等法律工作。
马梦怡律师，2014 年毕业于浙江大学，取得法学学士学位。马梦怡律师于
2014 年 7 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业并购、外
商投资等法律业务。曾先后参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标
科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号楼（国浩律师楼）
邮政编码：310008
二、出具《法律意见书》和《律师工作报告》所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2018 年 3 月开始与发行人就本次发行并在创业板上市提供法
律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并在创业板
上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行并在创业板上市的法律审查工
作。
（二）本所律师参加了由平安证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东（大）
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）平安证券、为发行人进行财务审计的中汇会计师、发行
人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,200
个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至
关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法
律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次
发行并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会、深圳证券交易所审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法
律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具
的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行并在创业板上市的合法性及相关法律问
题发表意见，不对发行人参与本次发行并在创业板上市所涉及的会计、审计、资
产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见
书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所
律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做
出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作
任何解释或说明；
（八）《律师工作报告》和《法律意见书》，仅供发行人为本次发行并在创
业板上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
发行人基本情况
发行人系由星华有限整体变更的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330100747192063J 的《营业执照》。经本所律
师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本情况如下：
名称：杭州星华反光材料股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山
法定代表人：王世杰
注册资本：4500 万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑
性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。批
发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方
可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前的股本结构如下：
发行人目前的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
1 王世杰 2846.5000 63.2556
2 陈 奕 559.9999 12.4444
3 杭州杰创 450.0000 10.0000
4 牛 江 242.7500 5.3944
5 张小萍 102.2501 2.2722
6 厉炯慧 90.0000 2.0000
7 陆松筠 65.2500 1.4500
8 浙科盛元 63.0000 1.4000
9 浙农科众 60.0000 1.3333
10 郑厚甫 20.2500 0.4500
合 计 4500.0000 100.0000
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权
（一）本次发行并在创业板上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人第二届董事会第二次会议、第二届董事会第九次会议的会议通知、
通知确认函、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、2019 年 1 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第二次会议。本次会议经
逐项表决，审议通过了与发行人本次发行并在创业板上市有关的各项议案，并提
请召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在董事会会议决议和会议记录上签字。
2、2019 年 1 月 8 日，发行人董事会发出关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知，通知公司股东于 2019 年 1 月 25 日召开发行人 2019 年第一次临时
股东大会。
2019 年 1 月 25 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 4500 万股，占发行人股份总
数的 100％。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于
公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》
《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定<首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案>的议
案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后填补被摊薄即期回报措施的
议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后未来三年股东分红回报规
划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失
及约束措施的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的
<杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定公司首次公
开发行股票并在创业板上市后启用的<募集资金管理办法（草案）>的议案》《关
于聘任公司首次公开发行股票并在创业板上市之中介机构的议案》等涉及发行人
本次发行并在创业板上市的各项议案。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（1）根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业
板上市方案的议案》，发行人本次发行并在创业板上市的方案如下：
① 发行股票的种类及每股面值：发行股票的种类为境内上市的人民币普通
股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
② 发行数量：本次公开发行股份不超过 1500 万股，且不低于发行后总股本
的 25％；
③ 发行价格：按照询价方式或与主承销商协商自主直接定价等监管部门认
可的定价方式确定发行价格；
④ 发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国
证监会及深圳证券交易所规范性文件禁止购买者除外）；
⑤ 发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结
合的方式（或采用中国证监会核准的其他方式发行）；
⑥ 拟上市地：发行人将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市；
⑦ 承销方式：由承销商采取余额包销方式承销；
⑧ 本次发行并在创业板上市决议的有效期：自发行人本次股东大会审议通
过之日起至本次股票发行并在创业板上市完成及办理完毕相关手续之日止。
（2）根据该次股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次募集资金扣除发行
费用后将投资于“年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建
设项目”和“生产研发中心建设项目”。
（3）根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并在创业
板上市前滚存利润分配方案的议案》，对发行人本次发行前滚存利润的分配作出
如下决议：公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老
股东按持股比例共同享有。
出席会议的股东或股东代表均已在股东大会会议决议和会议记录上签字。
3、因中国证监会、深圳证券交易所颁布《创业板管理办法》《创业板上市
规则》等规定，2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议。本
次会议经逐项表决，审议通过了确认发行人本次发行并在创业板上市有关事项的
议案，并提请召开股东大会审议相关事项。
全体董事均已在董事会会议决议和会议记录上签字。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
4、2020 年 6 月 13 日，发行人董事会发出关于召开 2020 年第二次临时股东
大会的通知，通知公司股东于 2020 年 6 月 28 日召开发行人 2020 年第二次临时
股东大会。
2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会如期召开。参加该
次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，代表股份 4500 万股，占发行人股份总
数的 100％。本次会议审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创
业板上市条件的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市具体事宜的议案》等涉及发行人本次发行并在创业板上市的各项议案，
确认公司于 2019 年第一次临时股东大会审议通过的涉及发行人本次发行并在创
业板上市的各项议案持续有效。
出席会议的股东或股东代表均已在股东大会会议决议和会议记录上签字。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会、第二届董
事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人
员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会作出的以
发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的决议，已就
本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资金用途、
发行前滚存利润的分配方案、本次发行并在创业板上市决议的有效期、对董事会
办理本次发行具体事宜的授权等事项作了具体规定。该等决议内容均在股东大会
的职权范围内，符合《公司法》《创业板管理办法》《创业板上市规则》及《公
司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行并在创业板上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
3、发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会的会
议通知、通知确认函、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
发行人 2019 年第一次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会就有关本
次发行并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
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1、履行与公司本次发行并在创业板上市有关的一切程序，包括向深圳证券
交易所提出向社会公众公开发行股票并在创业板上市的申请，并于深圳证券交易
所审核通过后报经中国证监会履行发行注册程序；
2、根据国家法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所的要求和公司股东
大会审议批准的范围内制定、实施或调整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的具体方案以及相关事项，包括发行时机、发行股票的种类
和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行
方式、上市地的选择及其他相关事宜；
3、根据证券监管部门、证券交易所或主承销商的意见，在股东大会审议批
准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资
金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中
的重大合同；
4、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
5、根据证券监管部门、证券交易所或主承销商的意见，签署与本次公开发
行股票并在创业板上市有关的一切必要文件；
6、在本次公开发行完成后，办理变更工商登记、验资等有关手续，办理申
请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜；
7、在本次公开发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
8、根据证券监管部门、深圳证券交易所的意见或本次公开发行的需要，相
应修改或修订《公司章程》和相关议事规则和内部控制制度及《杭州星华反光材
料股份有限公司章程（草案）》；根据本次发行结果修订《杭州星华反光材料股
份有限公司章程（草案）》的相关条款，并办理在工商主管部门及其他有关部门
（若需）的变更和备案登记；
9、根据证券监管部门、证券交易所或主承销商的意见，办理与本次公开发
行股票并在创业板上市相关的其他事宜；
10、上述授权有效期为自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起
至本次股票发行并在创业板上市完成，以及办理完毕相关手续之日止。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理本次发行并在创业板上市具体事宜的内容，
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的表决
程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师确认，发行人 2019 年第
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一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权行为之
授权范围和程序为合法、有效。
（三）综上所述，本所律师认为：
发行人已就本次发行并在创业板上市获得了其内部权力机构的批准，符合
《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律法规的规定。发行人本次
发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履
行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身星华有限的工商注册登记资料、工商年检/年度报告资料；
4、发行人整体变更为股份有限公司的资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2015 年 10 月 30 日由星华
有限依法整体变更设立的股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司时取得
了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330100747192063J 的
《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时注册资本为 771 万元，公司名
称为“杭州星华反光材料股份有限公司”。
发行人之前身星华有限系经杭州市工商行政管理局核准，于 2003 年 4 月 3
日由赵国强、黄冠土、王世杰、秦和庆、查伟强、娄新宇等六位自然人共同出资
设立的有限责任公司，设立时名称为“杭州星华反光材料有限公司”，注册资本
为 600 万元；星华有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为 771 万元。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”和“七、发行
人的股本及演变”中详细披露发行人前身星华有限之设立、整体变更为股份有限
公司的过程及合法存续情况。
本所律师认为：
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发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并在
创业板上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身星华有限的工商登记资料、年检资料/年度报告资料；
4、发行人最近三年的审计报告；
5、发行人最近三年的股东大会会议资料；
6、发行人主管市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且发
行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下
列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人
民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）综上所述，本所律师认为：
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截至本《律师工作报告》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限
公司且持续经营三年以上，具备《公司法》《证券法》及《创业板管理办法》规
定的关于公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、发行人本次发行并在创业板上市的实质条件
发行人本次公开发行并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及
《创业板上市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元。
同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行并在创业板上市后适用
的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》，发行人现有股票和本次发
行的股票，均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表决权差异
安排等公司治理特殊安排事项。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十
六条和一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与平安证券签订了《杭州星华反光材料股份
有限公司与平安证券股份有限公司之关于杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股之承销协议》和《杭州星华反光材料股份有限公司与平安
证券股份有限公司之首次公开发行股票保荐协议》，委托平安证券承销发行人本
次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一
款、第二十六条第一款的规定。
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2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发
行新股的下列条件：
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控
制制度等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件、中汇会
计师出具的中汇会鉴〔2020〕0132 号《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股
东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职
能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供
应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具有面
向市场自主经营的能力。同时，根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、
发行人最近三年的财务报表等文件，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的
净利润分别为 20,818,887.02 元、36,935,048.25 元和 65,316,667.75 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据中汇会计师就本次发行并在创业板上市出具的中汇会审〔2020〕
0131 号《审计报告》，中汇会计师认为发行人“财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了星华反光 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年
度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）如本所律师在本《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行并在创
业板上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板
管理办法》规定的有关条件”所述，发行人本次发行并在创业板上市符合中国证
监会规定的其他条件，即《创业板管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条第
一款第（五）项的规定。
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3、如本所律师在本《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行并在创业
板上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上
市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条规定的公司申请股票上市条件。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第四十七条
的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办法》规定的有
关条件
1、经本所律师查阅发行人及其前身星华有限的工商登记资料，发行人前身
星华有限成立于 2003 年 4 月 3 日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值
折股整体变更为股份有限公司，为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘
了董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并
根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师将在《律师工作报告》正文“五、
发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”中详细说明发行人的组织机构及运行情况。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《创业板管理办法》第十一条规定
的首次公开发行股票的下列条件：
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、中汇会计师
出具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人已根
据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》
的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。根据中汇会计师对
发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的中汇会审〔2020〕0131 号《审
计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量。由此，本所律师认为，发行人符合《创业
板管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、中汇会鉴〔2020〕0132
号《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人出具的承诺及本所
律师对发行人董事、监事、高级管理人员、财务负责人的访谈，本所律师认为，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性。中汇会计师已就本次发行并在创业板上市出具了无保留意
见的中汇会鉴〔2020〕0132 号《内控鉴证报告》，确认发行人“按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
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务报表相关的有效的内部控制”。由此，本所律师认为，发行人符合《创业板管
理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发
行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板管理办法》
第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：
（1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。本所律师认为，
发行人符合《创业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师将在本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“九、发
行人的关联交易及同业竞争”中详细说明发行人独立性以及发行人的关联交易及
同业竞争的相关情况。
（2）经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制
人及其一致行动人没有发生变更；截至本《律师工作报告》出具日，公司不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创业板管理
办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师将在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯
至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人实际
控制人情况、发行人的股本及演变情况、发行人的主营业务及发行人的董事、高
级管理人员以及发行人的股本及演变和发行人实际控制人的情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发
行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》以
及本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（ http://cpquery.sipa.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）的查询结果、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报
告》、发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和
审议程序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人
及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件与承诺，发行人住所地人民法院
出具的证明，本所律师对发行人财务人员、中汇会计师的访谈以及本所律师对发
行人诉讼信息的互联网查询，截至申报基准日，发行人不存在主要资产、核心技
术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，也不存在现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将
发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合
《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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本所律师将在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人
的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、
仲裁情况。
4、本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十三条规定的条件，具
体如下：
（1）发行人目前的主营业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的研发、
设计、生产及销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人主
营业务所处行业属于“化学原料和化学制品制造业”中的“其他合成材料制造（行
业分类代码 C2659）”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），发行人所处行业属于“化学原料和化学制品制造业（行业分类代码
C26）”。同时，根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业。
根据本所律师对发行人住所地相关政府主管部门、人民法院的走访记录及其
出具的证明文件并经本所律师对发行人生产经营合法合规性的互联网查询，截至
申报基准日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。本所律师认
为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师将在本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人业务和诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件以及本所律师对发行人财务总监的访谈记录，并经本所律师通过互
联网信息查询、查阅发行人近三年营业外支出明细等方法核查，最近三年，发行
人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条第二款的规
定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及答复的问卷、
公安机关及公司住所地法院出具的证明，并经本所律师通过互联网进行信息查询，
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十
三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有
关条件
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的
公司申请股票上市的条件：
1、本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会颁布的《创业板管理办法》
规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行并在创业板上
市的实质条件”之“（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板管理办
法》规定的有关条件”中详细说明了发行人符合《创业板管理办法》关于公开发
行股票并在创业板上市的发行条件。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的股本
总额为 4500 万股，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临
时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1500 万股，
每股面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会
决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1500 万股，且发行人
本次公开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25％，符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定，即发行人的财务指标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的标准：
根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、发行人最近两年的财务报表
等文件，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润分别为 36,935,048.25 元和
65,316,667.75 元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 34,798,126.20 元、
58,633,247.55 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作
为计算依据，发行人最近两年的净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000
万元。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的条件；发行人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易
所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需取得深圳证券交易所上
市审核同意及签署上市协议。
四、发行人的设立
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）发行人整体变更前的股东名册、工商登记资料；
（2）星华有限关于同意整体变更的股东会决议及确认整体变更设立股份有
限公司审计、评估结果的股东会决议；
（3）星华有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
（4）企业名称变更核准〔2015〕第 330100437623 号《企业名称变更核准通
知书》；
（5）中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭州星华反光材料有限
公司审计报告》；
（6）天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2015〕第 0352 号《杭州星
华反光材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》；
（7）中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限
公司（筹）验资报告》；
（8）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知确认函、会议议程、
签到表、议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
（9）杭州市市场监督管理局于 2015 年 10 月 30 日核发的统一社会信用代码
为 91330100747192063J 的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由星华有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更的
股份有限公司。经本所律师核查，星华有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2015 年 8 月 10 日，星华有限召开股东会并作出决议，同意将星华有
限整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称拟定为“杭州星华反光材料
股份有限公司”；同意以 2015 年 8 月 31 日为变更基准日，聘请中汇会计师对变
更基准日公司净资产进行审计，聘请天源资产评估有限公司对变更基准日公司净
资产进行评估。
（2）2015 年 8 月 19 日，杭州市市场监督管理局出具企业名称变更核准〔2015〕
第 330100437623 号《企业名称变更核准通知书》，核准星华有限变更设立的股
份公司名称为“杭州星华反光材料股份有限公司”。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（3）2015 年 10 月 11 日，中汇会计师根据星华有限的委托，对星华有限截
至 2015 年 8 月 31 日的财务数据进行审计，并出具了中汇会审〔2015〕3697 号
《杭州星华反光材料有限公司审计报告》。经中汇会计师审计，星华有限于审计
基准日 2015 年 8 月 31 日的总资产为 126,049,547.35 元，负债为 87,314,552.18
元，净资产为 38,734,995.17 元。
2015 年 10 月 12 日，天源资产评估有限公司根据星华有限的委托，对星华
有限截至 2015 年 8 月 31 日的公司全部资产及负债等进行了评估，并出具了天源
评报字〔2015〕第 0352 号《杭州星华反光材料有限公司拟变更设立股份有限公
司评估报告》。经天源资产评估有限公司评估，星华有限于评估基准日 2015 年
8 月 31 日的资产评估价值为 13545.37 万元，负债评估价值为 8731.46 万元，净
资产评估价值为 4813.91 万元。
2015 年 10 月 12 日，星华有限召开股东会，经全体股东一致同意：对中汇会
审〔2015〕3697 号《杭州星华反光材料有限公司审计报告》的审计结果及天源
评报字〔2015〕第 0352 号《杭州星华反光材料有限公司拟变更设立股份有限公
司评估报告》的评估结果予以确认：星华有限以变更基准日 2015 年 8 月 31 日经
审计的账面净资产中 771 万元作为变更后的股份有限公司注册资本 771 万元，分
为 771 万股，每股面值 1 元，净资产中超过注册资本的部分计入股份有限公司的
资本公积，各股东按其在星华有限的持股比例持有股份有限公司股份。
（4）2015 年 10 月 12 日，星华反光的全体发起人即星华有限全体股东王世
杰、陈奕、杭州杰创共同签署了《发起人协议书》，约定星华有限全体股东作为
发起人共同发起将星华有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份
公司设立过程中的权利和义务。
（5）2015 年 10 月 27 日，星华反光召开了创立大会暨首次股东大会，会议
审议通过了《关于设立杭州星华反光材料股份有限公司的议案》《杭州星华反光
材料股份有限公司筹备工作报告》《关于杭州星华反光材料股份有限公司设立费
用的报告》《关于制定杭州星华反光材料股份有限公司章程的议案》《关于制定
杭州星华反光材料股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定杭州星华
反光材料股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定杭州星华反光材料股
份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了星华反光的第一届董
事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（6）2015 年 10 月 27 日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3903 号《杭州
星华反光材料有限公司（筹）验资报告》验证：截至 2015 年 10 月 27 日止，星
华反光（筹）已收到全体股东拥有的星华有限截至 2015 年 8 月 31 日止经审计的
净资产人民币 38,734,995.17 元，根据公司折股方案，其中 7,710,000.00 元计
入注册资本，其余 31,024,995.17 元计入资本公积。
（7）2015 年 10 月 30 日，星华反光在杭州市市场监督管理局办理完成变更
登记手续，取得统一社会信用代码为 91330100747192063J 的《营业执照》，公
司注册地为杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山，法定代表人为王世杰，公司注册
资本 771 万元，经营范围为“生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光
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材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、
反光绳。销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，
法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为：
星华有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政
法规和规范性文件的有关规定，其变更的方式和程序合法、有效。
2、发行人设立的资格和条件
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
（1）企业名称变更核准〔2015〕第 330100437623 号《企业名称变更核准通
知书》；
（2）中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限
公司（筹）验资报告》；
（3）发行人整体变更时取得的统一社会信用代码为 91330100747192063J
的《营业执照》；
（4）发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知确认函、会议议程、
签到表、议案、表决票、表决结果报告书、会议决议、会议记录；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议、记录；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）自然人发起人的身份证、合伙企业发起人的《营业执照》；
（9）发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立
股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时
折合的实收股本总额的要求：
（1）发行人共有 3 名发起人，即自然人王世杰、陈奕与合伙企业杭州杰创，
均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规
定。
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（2）根据中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料
有限公司（筹）验资报告》和发行人变更时取得的《营业执照》，发行人变更设
立时的注册资本为 771 万元，股份总数为 771 万股，发行人之全体发起人认购了
发行人的全部股份并于 2015 年 10 月 27 日缴足了公司注册资本，发行人的股本
总额达到了《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第
七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
（3）发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购
了各自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明
确约定，符合《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，并经发行人创立大会暨首
次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第八十一条规定的股份有限公司
的公司章程应当载明的事项，符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一
条的规定。
（5）发行人整体变更设立时的公司名称已经杭州市市场监督管理局核准；
发行人首次股东大会选举产生了 5 名董事组成第一届董事会，选举产生了 2 名股
东代表监事与职工代表民主选举产生的 1 名监事共同组成第一届监事会；同日，
发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员；同日，发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监
事会主席。发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第
七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营
业执照》，发行人继续沿用星华有限的生产经营场所，符合《公司法》第七十六
条第（六）项的规定。
（7）根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭州星华反光材料
有限公司审计报告》、中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限公司
（筹）验资报告》，星华有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于
公司净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
星华有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限
公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
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2015 年 10 月 12 日，星华有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署
了《发起人协议书》。协议约定，星华有限全体股东作为发起人共同发起将星华
有限整体变更为股份有限公司，名称为“杭州星华反光材料股份有限公司”，注
册资本为 771 万元，由全体发起人以星华有限经审计的净资产对股份有限公司进
行出资，并按其在星华有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协
议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
星华有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》，其协
议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭州星华反光材料有限公
司审计报告》；
2、天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2015〕第 0352 号《杭州星华
反光材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》；
3、中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限公
司（筹）验资报告》；
4、中汇会计师从事证券业务的资格证书；
5、天源资产评估有限公司从事评估业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、2015 年 10 月 11 日，中汇会计师出具中汇会审〔2015〕3697 号《杭州星
华反光材料有限公司审计报告》确认：截至 2015 年 8 月 31 日，星华有限的总资
产为 126,049,547.35 元，负债为 87,314,552.18 元，净资产为 38,734,995.17
元。
2、2015 年 10 月 12 日，天源资产评估有限公司出具天源评报字〔2015〕第
0352 号《杭州星华反光材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》确认：
截至 2015 年 8 月 31 日，星华有限的净资产评估值为 4813.91 万元。
3、2015 年 10 月 27 日，中汇会计师出具中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星
华反光材料有限公司（筹）验资报告》验证：截至 2015 年 10 月 27 日，星华反
光（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 771 万元。
本所律师认为：
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星华有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资
手续，符合《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公司登记管理条例》《公
司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人创立大会的会议通知、通知确认函、会议议程、签到表、议案、表决
票、表决结果报告书、会议决议、会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人于 2015 年 10 月 27 日召开创立大会，并于创立大会召开 15 日以前通
知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有发行人 771 万股
股份，占发行人股份总数的 100％。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表
表决，审议通过了《关于设立杭州星华反光材料股份有限公司的议案》《杭州星
华反光材料股份有限公司筹备工作报告》《关于杭州星华反光材料股份有限公司
设立费用的报告》《关于制定杭州星华反光材料股份有限公司章程的议案》《关
于制定杭州星华反光材料股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定杭
州星华反光材料股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定杭州星华反光
材料股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案，并选举产生了发行人的第一
届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》
的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）综上所述，本所律师认为：
星华有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中星华有限之全体股东所签
署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行
人设立行为存在潜在纠纷；股份有限公司整体变更过程中，星华有限已经履行了
审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的
规定；星华有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及
形成的决议合法、有效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手
续。据此，本所律师认为，星华有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司
法》的有关规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
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（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人关于其实际主要从事业务的书面说明；
3、发行人出具的关于独立性的书面声明；
4、发行人 5％以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财
务报表；
5、发行人截止 2019 年 12 月 31 日的固定资产清单；
6、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
7、发行人之控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺；
8、发行人之重大业务合同。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和杭州市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330100747192063J 的《营业执照》，发行人的经营范围为
“生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性
体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。批发、零售：反
光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查笔录、对发
行人相关业务人员的访谈笔录、对发行人重大业务合同的核查，发行人实际主要
从事的业务为反光材料、反光服饰及其他反光制品的研发、设计、生产及销售。
2、根据发行人之控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、本所
律师对发行人现有股东的访谈笔录、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》等
资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人、其他持
股 5％以上股东及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关
联交易，发行人的业务独立于发行人股东单位及其他关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
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就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
3、发行人截止 2019 年 12 月 31 日的固定资产清单；
4、本所律师对发行人房产、土地使用权和主要生产经营设备的实地勘验笔
录；
5 、 本 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网 站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）对发行人商标、专利的检索记录；
6、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有专利的《证明》；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有商标的《商标档案》；
8、发行人关于独立性的声明。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由星华有限整体变更的股份有限公司，星华有限变更为股份有
限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均已经会计
师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由星华有限整体变更，星华有限的资产全部由发行人承继。根据
发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师在国家知识产权局商标
局中国商标网、国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统的查询结果并
经本所律师核查，原属星华有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名
下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的不动产权
和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人目前拥有独立完整的不动产权和机
器设备等资产；经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产
权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露
发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
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（三）发行人具有独立完整的业务体系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门组织机构及其职能的介绍；
3、发行人出具的关于独立性的书面声明；
4、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立了径山基地（下设反光布生产部、质量管理部、
设备部、储运部、服饰生产部、行政部等部门）、长兴基地（下设生产部、设备
部、胶水部、微珠部、质量管理部、储运部、行政部等部门）、计划部、营销部
（下设内贸部、外贸部、公司业务部、市场部、反光服饰销售部等部门）、管理
部（下设人事部、IT 技术部、供应链管理部、财务部等部门）、研发中心（下
设技术部、分析检测部、体系质量部、资源开发部等部门）、内部审计部等相关
业务部门，上述各部门构成了发行人完整的研发、供应、生产、销售系统，均独
立运作。根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、发行人出具的说明、本
所律师对发行人董事的访谈及本所律师核查，发行人目前不存在就产品的研发、
供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员出具的关于关联任职的情
况说明；
6、发行人财务人员出具的关于不存在兼职事项的承诺函；
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7、发行人及其子公司最近三年年末的员工名册、工资表及社会保险、住房
公积金缴纳文件（抽样）；
8、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件；
9、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、
监事和高级管理人员备案的工商登记资料；
10、发行人及其子公司员工的劳动合同（抽样）；
11、发行人关于业务、资产、人员、财务和机构独立性的声明；
12、发行人及其子公司的劳动、人事及工资管理制度；
13、本所律师对发行人人事部负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、独立的管理人员
发行人的《公司章程》规定：发行人董事会设董事 9 人，其中独立董事 3
人；监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
人，副总经理 3 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（由财务总监兼任）。
经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员选举及聘任的相关股东大
会、董事会、监事会和职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监
事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生，不存在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员在控
股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
在控股股东、实际控制人
序 在发行人子公司担任
姓 名 职 务 控制的其他企业任职情
号 的职务
况
浙江星华执行董事兼
总经理、星华指纹执行 杭州杰创执行事务合伙
1 王世杰 董事长兼总经理
董事兼总经理、湖州星 人、香港瑞飞董事
华执行董事兼总经理
2 陈 奕 董事 星华指纹监事 香港瑞飞董事
3 秦和庆 董事、副总经理 —— ——
4 查伟强 董事、副总经理 —— ——
5 张 琦 董事、副总经理 浙江星华监事 ——
6 张金浩 董事 —— ——
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7 范 宏 独立董事 —— ——
8 林素燕 独立董事 —— ——
9 李海龙 独立董事 —— ——
10 贾伟灿 监事会主席 —— ——
11 汪春兰 监事 湖州星华监事 ——
12 王 强 职工代表监事 —— ——
董事会秘书兼财
13 夏丽君 —— ——
务总监
发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领取薪酬。
根据本所律师对发行人财务总监的访谈及财务人员出具的书面说明并经本
所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）经本所律师核查发行人劳动用工制度和工资薪酬制度，发行人设立了
专门的人事部，负责公司人力资源规划、人事招聘与配置管理、员工培训与发展
管理、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理、企业文化建设、日常行政事务
管理等工作。发行人的人力资源、员工薪酬管理等方面独立于控股股东。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人提供的员工名册、发行人及其控股子公司与其员
工签订的劳动合同（抽样）并经本所律师的核查，截至申报基准日，发行人及其
控股子公司员工合计 658 人，且均与发行人或其控股子公司签有劳动合同或聘用
合同，发行人及其控股子公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人及其控股子公司最近三年年末的工资单、员工名册及
社会保险管理部门出具社保缴存名单、住房公积金管理中心出具的缴存名单及发
行人的书面说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人（包含其控股子公司）在册
员工共 658 人，其中 656 人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工
伤保险和医疗保险，656 人已办理并缴纳了住房公积金。
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经本所律师核查，发行人于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的员工
共计 2 名，均为退休返聘员工，无需缴纳社会保险和住房公积金，发行人已为其
购买商业保险。
（4）发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明
2020 年 1 月，杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具《征信意见书》，
确认自 2017 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司星华指纹遵守劳动保障法律、
法规和规章，未发生违反劳动方面法律法规而遭受处罚的情形。
2020 年 2 月，长兴县人力资源和社会保障局出具《证明》，确认自 2017 年
1 月 1 日以来，发行人子公司浙江星华的劳动用工符合劳动和社会保障法律、法
规和规范性文件要求，未发生违反劳动方面法律法规而遭受处罚的情形。
2020 年 1 月，杭州住房公积金管理中心余杭分中心出具《缴存证明》，确
认发行人及其子公司星华指纹正常缴存住房公积金，不存在违反住房公积金相关
法律、法规的行政处罚记录。
2020 年 2 月，湖州市住房公积金管理中心长兴县分中心出具《关于企业合
规缴存的证明》，确认发行人子公司浙江星华符合相关住房公积金缴纳管理政策，
未发现任何违反住房公积金管理方面法律法规而被处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织机构及其职能的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了径山基地（下
设反光布生产部、质量管理部、设备部、储运部、服饰生产部、行政部等部门）、
长兴基地（下设生产部、设备部、胶水部、微珠部、质量管理部、储运部、行政
部等部门）、计划部、营销部（下设内贸部、外贸部、公司业务部、市场部、反
光服饰销售部等部门）、管理部（下设人事部、IT 技术部、供应链管理部、财
务部等部门）、研发中心（下设技术部、分析检测部、体系质量部、资源开发部
等部门）、内部审计部等内部组织机构。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和
其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不
受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料；
3、发行人开户许可证、基本存款账户；
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证（抽样）；
5、发行人关于关联方担保情况的书面说明及本所律师对财务总监之访谈笔
录；
6、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
7、发行人及其子公司的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发
行人具有规范的财务会计制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务内控制度。
同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计
委员会负责的内部审计部。
2、发行人已在杭州银行浣纱支行银行开设了基本存款账户。发行人财务核
算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独
立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
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4、截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况。根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、
中汇会鉴〔2020〕0132 号《内控鉴证报告》，截至申报基准日，发行人不存在
资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统及相关主要资产，发行人的人员、机构、财务独立，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商注册登记资料；
4、星华有限整体变更为股份有限公司时的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州
星华反光材料有限公司（筹）验资报告》；
5、发行人之自然人发起人的身份证复印件；
6、发行人之合伙企业发起人杭州杰创的《营业执照》、合伙协议、工商登
记资料；
7、本所律师对自然人发起人的访谈笔录；
8、本所律师对合伙企业发起人的执行事务合伙人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
星华有限变更为股份有限公司时的发起人为王世杰、陈奕、杭州杰创。各发
起人的出资比例与其各自在星华有限的出资比例相同，发行人的发起人人数和实
际持股数与《发起人协议书》的约定相符。前述发起人的基本情况如下：
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1、自然人发起人
（1）王世杰
中华人民共和国公民，男，1963 年 2 月出生，住所为杭州市西湖区****，
身份证号码：33010519630224****，现任发行人董事长、总经理。
2015 年 10 月，星华有限整体变更为股份有限公司时，王世杰持有发行人
5,690,000 股股份，占发行人股本总额的 73.80％。截至本《律师工作报告》出
具日，王世杰持有发行人 28,465,000 股股份，占发行人股份总数的 63.2556％，
为发行人的控股股东和实际控制人之一。
（2）陈奕
中华人民共和国公民，女，1974 年 3 月出生，住所为杭州市西湖区****，
身份证号码：12010319740315****，现任发行人董事。
2015 年 10 月，星华有限整体变更为股份有限公司时，陈奕持有发行人
1,120,000 股股份，占发行人股本总额的 14.53％。截至本《律师工作报告》出
具日，陈奕持有发行人 5,599,999 股股份，占发行人股份总数的 12.4444％，为
发行人的实际控制人之一，与王世杰为夫妻关系。
2、合伙企业发起人：杭州杰创
（1）经本所律师核查，杭州杰创系发行人实际控制人王世杰、陈奕与发行
人核心员工出资设立的有限合伙企业，于 2015 年 8 月通过受让秦和庆、查伟强、
娄新宇所持星华有限合计 11.67％的股权合计 90 万元出资额，成为星华有限之
股东。
2015 年 10 月，星华有限整体变更为股份有限公司时，杭州杰创作为发起人
之一，持有发行人 900,000 股股份，占发行人股本总额的 11.67％。截至本《律
师工作报告》出具日，杭州杰创持有发行人 4,500,000 股股份，占发行人股本总
额的 10％。
（2）杭州杰创目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91330521336984824N 的《营业执照》，其主要经营场所为浙江省杭州市
余杭区径山镇漕桥村 1 幢 2 层 203 室，执行事务合伙人为王世杰，经营范围为企
业管理咨询，商务信息咨询（除商品中介），财务咨询。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据杭州杰创的工商登记资料、发行人的员工花名册，截至本《律师工作报
告》出具日，杭州杰创的出资结构及各出资人在发行人处的任职情况如下：
认缴出资 实缴出资 占出资总
序 合伙人名
合伙人类型 公司职务 金额（万 金额（万 额比例
号 称
元） 元） （％）
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1 王世杰 普通合伙人 董事长、总经理 1740 360 58.00
2 陈 奕 有限合伙人 董事 300 0 10.00
3 秦和庆 有限合伙人 董事、副总经理 300 0 10.00
4 查伟强 有限合伙人 董事、副总经理 300 0 10.00
5 张 琦 有限合伙人 董事、副总经理 300 0 10.00
6 娄新宇 有限合伙人 质量管理部员工 30 0 1.00
监事会主席、研发
7 贾伟灿 有限合伙人 30 0 1.00
一部部长
合 计 —— 3000 360 100.00
杭州杰创的出资结构自成立至今未发生变化。
根据杭州杰创出具的书面说明及其出资人的确认并经本所律师核查，杭州杰
创为公司核心人员持股平台，其设立目的为持有发行人股份，不存在以非公开方
式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任
何私募投资基金的管理人。因此，杭州杰创无需按《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规规定履行登记备案程序。
（二）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商变更登记资料；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、发行人目前合伙企业股东杭州杰创、浙科盛元、浙农科众的《营业执照》、
合伙协议、问卷调查回复；
5、本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（http://gs.amac.org.cn）
“私募基金公示”“私募基金管理人综合查询”栏目的网络查询结果；
6、本所律师对发行人目前主要自然人股东的访谈笔录；
7、本所律师对发行人目前主要合伙企业股东的执行事务合伙人/执行事务合
伙人委派代表的访谈笔录；
8、国信证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部、广发证券股份有限公
司杭州学院路证券营业部出具的说明文件。
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本所律师核查后确认：
根据发行人提供的股东名册、《公司章程》、工商登记资料、会计师事务所
出具的验资报告并经本所律师核查，经过历次增资及股份转让，截至本《律师工
作报告》出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 王世杰 28,465,000 63.2556
2 陈 奕 5,599,999 12.4444
3 杭州杰创 4,500,000 10.0000
4 牛 江 2,427,500 5.3944
5 张小萍 1,022,501 2.2722
6 厉炯慧 900,000 2.0000
7 陆松筠 652,500 1.4500
8 浙科盛元 630,000 1.4000
9 浙农科众 600,000 1.3333
10 郑厚甫 202,500 0.4500
合 计 45,000,000 100.0000
本所律师已于本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯
至发行人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了股东王世
杰、陈奕、杭州杰创的基本情况。经本所律师核查，发行人其他股东的基本情况
如下：
1、自然人股东
序 持股比例 在发行人
姓 名 身份证号 住 址 持股数量（股）
号 （％） 任职情况
1101051982 北京市朝阳区
1 牛 江 2,427,500 5.3944 ——
0412**** ****
3305231980 杭州市下城区
2 张小萍 1,022,501 2.2722 ——
0506**** ****
3306221977 杭州市上城区
3 厉炯慧 900,000 2.0000 ——
0324**** ****
3302031986 浙江省宁波市江
4 陆松筠 652,500 1.4500 ——
0921**** 东区****
3302031944 浙江省宁波市海
5 郑厚甫 202,500 0.4500 ——
1012**** 曙区****
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合 计 5,205,001 11.5666 ——
2、合伙企业股东
（1）浙科盛元
截至本《律师工作报告》出具日，浙科盛元持有发行人 63 万股股份，占发
行人股份总数的 1.4000％。
根据浙科盛元提供的工商登记资料，浙科盛元成立于 2017 年 8 月 18 日，系
由浙江浙科投资管理有限公司、杭州盛元智本投资合伙企业（有限合伙）2 名合
伙人共同出资 10000 万元设立的有限合伙企业。
浙科盛元目前持有杭州市上城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91330102MA28X68EXU 的《营业执照》，其住所位于浙江省杭州市上城区甘水
巷 34 号 107 室，执行事务合伙人为浙江浙科投资管理有限公司（委派代表：顾
斌），合伙期限为 2017 年 8 月 18 日至 2037 年 8 月 17 日，经营范围为服务：创
业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经本所律师核查，浙科盛元系浙江浙科投资管理有限公司管理的私募投资基
金。浙江浙科投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理完毕私募基金管理人
登记，其登记编号为 P1001536；浙江浙科投资管理有限公司已于 2017 年 9 月 29
日办妥编号为 SX2477、基金名称为“杭州浙科盛元创业投资合伙企业（有限合
伙）”的私募投资基金登记备案。
截至本《律师工作报告》出具日，浙科盛元的出资结构如下：
序 认缴出资 占出资总额比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例（％）
1 浙江浙科投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.00
杭州盛元智本投资合伙企业（有限合
2 有限合伙人 9900 99.00
伙）
合 计 10000 100.00
（2）浙农科众
截至本《律师工作报告》出具日，浙农科众持有发行人 60 万股股份，占发
行人股份总数的 1.3333％。
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根据浙农科众提供的工商登记资料，浙农科众成立于 2017 年 5 月 17 日，系
由杭州浙农科业投资管理有限公司等 33 名合伙人共同出资 10000 万元设立的有
限合伙企业。
浙农科众目前持有杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330108MA28RX5151 的《营业执照》，其住所位于浙江省
杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 1 幢 20 层主楼 2004 室，执行事务合伙
人为杭州浙农科业投资管理有限公司（委派代表：史敏），合伙期限为 2017 年
5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日，经营范围为：创业投资；服务：创业投资管理、
私募股权投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
经本所律师核查，浙农科众系杭州浙农科业投资管理有限公司管理的私募投
资基金。杭州浙农科业投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日办理完毕私募基
金管理人登记，其登记编号为 P1018699；杭州浙农科业投资管理有限公司已于
2017 年 6 月 30 日办妥编号为 ST8040、基金名称为“杭州浙农科众创业投资合伙
企业（有限合伙）”的私募投资基金登记备案。
截至本《律师工作报告》出具日，浙农科众的出资结构如下：
序 认缴出资 占出资总额比
合伙人名称/姓名 合伙人类型
号 （万元） 例（％）
1 杭州浙农科业投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.00
2 浙江农资集团投资发展有限公司 有限合伙人 1500 15.00
3 杭州合众工业集团有限公司 有限合伙人 1200 12.00
4 浙江明日控股集团股份有限公司 有限合伙人 1000 10.00
5 黄 炤 有限合伙人 1000 10.00
杭州慈福投资管理合伙企业（有限
6 有限合伙人 500 5.00
合伙）
7 汪高杨铖 有限合伙人 500 5.00
8 杭州富阳山水置业有限公司 有限合伙人 400 4.00
杭州玖三投资管理合伙企业（有限
9 有限合伙人 300 3.00
合伙）
10 宁波真和投资有限公司 有限合伙人 300 3.00
11 金建伟 有限合伙人 300 3.00
12 金起宏 有限合伙人 240 2.40
13 徐爱萍 有限合伙人 200 2.00
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14 莫伟国 有限合伙人 200 2.00
15 马 凌 有限合伙人 200 2.00
16 李盛梁 有限合伙人 200 2.00
17 杭州人民玻璃有限公司 有限合伙人 200 2.00
18 缪宏德 有限合伙人 150 1.50
19 齐 宏 有限合伙人 110 1.10
20 姜志朝 有限合伙人 100 1.00
21 钱任重 有限合伙人 100 1.00
22 王建波 有限合伙人 100 1.00
23 马 群 有限合伙人 100 1.00
24 陈后定 有限合伙人 100 1.00
25 姚 莉 有限合伙人 100 1.00
26 陈达会 有限合伙人 100 1.00
27 周光辉 有限合伙人 100 1.00
28 章秀珍 有限合伙人 100 1.00
29 胡建荣 有限合伙人 100 1.00
30 钱毓民 有限合伙人 100 1.00
31 李世南 有限合伙人 100 1.00
32 吴芳勇 有限合伙人 100 1.00
33 章圣冶 有限合伙人 100 1.00
合 计 10000 100.00
3、厉炯慧、浙科盛元、浙农科众系发行人于全国股转系统挂牌期间新增之
股东。根据国信证券股份有限公司杭州体育场路证券营业部、广发证券股份有限
公司杭州学院路证券营业部出具的证明文件，厉炯慧于 2014 年 11 月开通全国股
转系统股票交易权限，浙科盛元、浙农科众分别于 2017 年 10 月、2017 年 8 月
开立证券账户，自其开通交易权限/开立账户至今，均符合《全国中小企业股份
转让系统投资者适当性管理细则》相关规定，为适格投资者。
本所律师认为：
1、发行人上述发起人及股东中，自然人均具有完全民事权利能力和民事行
为能力，合伙企业均依法有效存续；发行人的上述发起人及股东均具有法律、法
规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
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2、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在星华有限的出资比例
相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行
人 3 名发起人全部在中国境内有住所，符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定。
3、截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有股东 10 名，均在中国境内
有住所，各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。
4、截至本《律师工作报告》出具日，发行人之股东浙科盛元、浙农科众及
其基金管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规
定履行私募基金登记备案程序；发行人之股东杭州杰创无需按照前述规定履行私
募基金登记备案程序。
（三）发起人已投入发行人的资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、星华有限之全体股东签署的《发起人协议书》；
2、中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭州星华反光材料有限公
司审计报告》；
3、中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限公
司（筹）验资报告》；
4、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更
名情况。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由星华有限整体变更设立；变更时，全体发起人投入发行人的
全部资产即为星华有限于变更审计基准日的全部净资产。
2、根据中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有
限公司（筹）验资报告》，发行人全体发起人用于认购发行人股份之星华有限经
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在
法律障碍或风险。星华有限整体变更为股份有限公司的行为已经星华有限股东会
审议通过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将星华有限上
述资产投入发行人不存在法律障碍。
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2、在星华有限整体变更为股份有限公司的过程中，不存在股东将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在星华有限变更为股份有限公司过程中，不存在发起人以其在其他企业
中的权益折价入股的情形。
4、应办理变更登记手续的原属星华有限的资产或权利的权属证书已经全部
变更至发行人名下。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2、发行人最近两年的董事会、股东大会决议；
3、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4、本所律师对发行人目前主要自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
1、发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具日，王世杰直接持有发行人 28,465,000 股股
份，占发行人股份总数的 63.2556％，系发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
发行人控股股东王世杰直接持有发行人 28,465,000 股股份，占发行人股份
总数的 63.2556％。同时，王世杰作为发行人股东杭州杰创之普通合伙人，持有
杭州杰创 58％的出资，并担任杭州杰创的执行事务合伙人；王世杰通过杭州杰
创控制发行人 4,500,000 股股份，占发行人股份总数的 10.0000％。
发行人第二大股东陈奕持有发行人 5,599,999 股股份，占发行人股份总数的
12.4444％。
经本所律师核查，王世杰与陈奕系夫妻关系。截至本《律师工作报告》出具
日，王世杰与陈奕合计控制发行人本次发行前 38,564,999 股股份，占发行人股
份总数的 85.7000％，能够通过股权控制发行人；且王世杰担任发行人董事长及
总经理职务，陈奕担任发行人董事职务，能对发行人董事会及其决策施以重大影
响，可控制发行人的日常经营管理。
根据《公司法》《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
字〔2007〕15 号）的规定，本所律师认为，王世杰与陈奕为发行人的实际控制
人。
3、根据发行人提供的工商登记资料、中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，最近两年，王世杰、陈奕
夫妇合计控制发行人 85％以上的股份，且王世杰担任发行人董事长及总经理职
务、陈奕担任发行人董事职务未发生过变更。
据此，本所律师认为，发行人实际控制人最近两年未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料、现行有效的《公司章程》；
2、股东的身份证明、营业执照、合伙协议；
3、发行人董事、监事和高级管理人的问卷调查回复；
4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录；
5、本所律师对发行人目前合伙企业股东的执行事务合伙人/执行事务合伙人
委派代表的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人目前的股东中有 3 家合伙企业股东以及 7 名自然人股东。发行人股东
中，王世杰与陈奕系夫妻关系，杭州杰创系王世杰控制之企业，除此之外，本次
发行前，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人现有股东
人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发
行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人股东将星华有限
资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）星华有限的历史沿革
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
1、星华有限的工商登记资料；
2、相关自然人股东的访谈笔录；
3、相关合伙企业股东的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表的访谈笔
录；
4、天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2015〕第 0352 号《杭州星华
反光材料有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》；
5、中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料有限公
司（筹）验资报告》。
本所律师核查后确认：
1、星华有限的设立
星华有限成立于 2003 年 4 月，系由赵国强、黄冠土、王世杰、秦和庆、査
伟强、娄新宇等六人共同出资 600 万元设立的有限责任公司，其设立时的名称为
“杭州星华反光材料有限公司”。
2003 年 4 月 3 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字〔2003〕第 0432
号《验资报告》验证：截至 2003 年 4 月 3 日，星华有限已收到全体股东缴纳的
注册资本 600 万元，其中赵国强出资 429 万元，占注册资本的 71.5％；黄冠土
出资 150 万元，占注册资本的 25％；王世杰出资 9 万元，占注册资本的 1.5％；
秦和庆出资 6 万元，占注册资本的 1％；查伟强出资 3 万元，占注册资本的 0.5％；
娄新宇出资 3 万元，占注册资本的 0.5％。各股东均以货币出资。
2020 年 4 月 3 日，中汇会计师出具中汇会鉴〔2020〕4599 号《关于杭州星
华反光材料股份有限公司出资情况的专项复核报告》确认，星华有限设立时 600
万元出资已经实缴到位。
2003 年 4 月 3 日，星华有限经杭州市工商行政管理局登记设立并取得注册
号为 3301842007007 的《企业法人营业执照》，设立时公司名称为“杭州星华反
光材料有限公司”，住所位于杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山，法定代表人为
赵国强，注册资本为 600 万元，经营范围为：生产、销售：反光材料（化纤布反
光材料、PET 薄膜反光材料）。其他无需报经审批的一切合法项目。
星华有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 赵国强 429 71.50
2 黄冠土 150 25.00
3 王世杰 9 1.50
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4 秦和庆 6 1.00
5 查伟强 3 0.50
6 娄新宇 3 0.50
合 计 600 100.00
本所律师认为，星华有限的设立履行了相应的工商登记程序，注册资本按照
章程约定足额及时缴纳，星华有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司
法》的相关规定。
2、台港澳侨投资企业（以下简称“合资企业”）时期的历史沿革
（1）2003 年 9 月，变更为台港澳侨投资企业
2003 年 9 月 18 日，赵国强、黄冠土、王世杰、秦和庆、查伟强、娄新宇与
吉顺贸易（香港）公司（系香港籍人士林子瑜所设公司）签署《合资经营杭州星
华反光材料有限公司合同》和《合资经营杭州星华反光材料有限公司章程》，约
定共同出资并经营星华有限。
2003 年 9 月 25 日，星华有限召开股东会并作出决议，同意新增注册资本 400
万元，均由吉顺贸易（香港）公司认缴；同意股东黄冠土将其所持公司 6％的股
权计 60 万元出资转让给股东王世杰。
同日，黄冠土与王世杰签署了《股权转让协议》，约定上述股权的转让价格
为 60 万元。
2003 年 9 月 26 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2003〕
188 号《关于杭州星华反光材料有限公司变更设立为外商投资企业的批复》，同
意：星华有限变更为外商投资企业；注册资本增加至 1000 万元人民币，新增 400
万元注册资本全部由吉顺贸易（香港）公司出资。2003 年 9 月 27 日，星华有限
就上述事项取得浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字〔2003〕02484 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 11 月 12 日、2003 年 11 月 18 日，浙江中汇会计师事务所有限公司
分别出具浙汇会验〔2003〕第 00996 号、浙汇会验〔2003〕第 00999 号《验资报
告》验证：公司已收到吉顺贸易（香港）公司缴纳的两期分别为 3,310,720 元、
689,280 元出资，股东以货币出资。本次变更后星华有限累计实收注册资本为
1000 万元。
2003 年 11 月 20 日，星华有限就本次增资及股权转让办理完毕工商变更登
记手续，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。本次变更后，星
华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
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1 赵国强 429 42.90
2 吉顺贸易（香港）公司 400 40.00
3 黄冠土 90 9.00
4 王世杰 69 6.90
5 秦和庆 6 0.60
6 查伟强 3 0.30
7 娄新宇 3 0.30
合 计 1000 100.00
（2）2004 年 10 月，股权转让
2004 年 5 月 24 日，股东赵国强分别与杭州大自然音像制作有限公司、杭州
华音磁电有限公司签署《股权转让协议》，约定将其所持公司 229 万元、200 万
元的出资，以原价分别转让给杭州大自然音像制作有限公司（王世杰当时持有该
公司 44％的股权，为第一大股东）、杭州华音磁电有限公司（赵国强当时控制
该公司 41.87％的股权）；同日，股东黄冠土分别与陈奕、秦和庆签署《股权转
让协议》，约定将其所持公司 46 万元、44 万元的出资，以原价分别转让给陈奕、
秦和庆；同日，王世杰与陈奕签署《股权转让协议》，约定王世杰将其所持公司
69 万元出资以原价转让给其配偶陈奕。
2004 年 10 月 10 日，星华有限召开董事会并作出决议，审议同意上述股权
转让事宜。
2004 年 10 月 27 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2004〕
98 号《关于杭州星华反光材料有限公司股权转让增加经营范围的批复》，同意
星华有限上述变更。同日，星华有限就上述变更取得由浙江省人民政府换发的商
外资浙府资杭字〔2003〕02484 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 11 月 16 日，星华有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次变更后，星华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 吉顺贸易（香港）公司 400 40.00
2 杭州大自然音像制作有限公司 229 22.90
3 杭州华音磁电有限公司 200 20.00
4 陈 奕 115 11.50
5 秦和庆 50 5.00
6 查伟强 3 0.30
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7 娄新宇 3 0.30
合 计 1000 100.00
（3）2005 年 5 月，股权转让
2005 年 4 月 15 日，星华有限召开董事会并作出决议，同意杭州大自然音像
制作有限公司将其持有公司 19.5％的股权计 195 万元出资、1.7％的股权计 17
万元出资、1.7％的股权计 17 万元出资分别转让给陈奕、查伟强、娄新宇。同日，
杭州大自然音像制作有限公司分别与陈奕、娄新宇、查伟强签署了《股权转让协
议》，约定上述股权转让的价格分别为 195 万元、17 万元、17 万元。
2005 年 5 月 19 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2005〕
54 号《关于杭州星华反光材料有限公司股权转让的批复》，同意星华有限上述
股权转让。2005 年 5 月 20 日，星华有限就上述变更取得由浙江省人民政府换发
的商外资浙府资杭字〔2003〕02484 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。
2005 年 6 月 21 日，星华有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，星华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 吉顺贸易（香港）公司 400 40.00
2 陈 奕 310 31.00
3 杭州华音磁电有限公司 200 20.00
4 秦和庆 50 5.00
5 查伟强 20 2.00
6 娄新宇 20 2.00
合 计 1000 100.00
（4）2006 年 12 月，股东名称变更
2006 年 10 月 10 日，因股东杭州华音磁电有限公司更名为“杭州星华安防
产品有限公司”，星华有限召开董事会并作出决议，同意相应修订公司章程。
2006 年 11 月 24 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸资管
〔2006〕51 号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，同意星华有限之股东
名称变更。同日，星华有限就上述变更取得由浙江省人民政府换发的商外资浙府
资杭字〔2003〕02484 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
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2006 年 12 月 4 日，星华有限就本次变更办理完毕工商变更登记手续。本次
变更后，星华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 吉顺贸易（香港）公司 400 40.00
2 陈 奕 310 31.00
3 杭州星华安防产品有限公司 200 20.00
4 秦和庆 50 5.00
5 查伟强 20 2.00
6 娄新宇 20 2.00
合 计 1000 100.00
（5）2008 年 12 月，股权转让
2008 年 11 月 3 日，星华有限与杭州大自然科技股份有限公司（时名“杭州
大自然光电科技股份有限公司”，于 2009 年 9 月更为现名）签署了《投资协议》，
协议约定：杭州大自然科技股份有限公司出资 229 万元购买星华有限 22.9％的
股权（计 229 万元出资），但不参与星华有限公司管理，亦不参与星华有限利润
分配，仅就该 229 万元投资款取得年 6％的固定投资回报；投资期限为 6 年，期
限届满后星华有限可以自有资金按原价款回购该等股权。
2008 年 11 月 16 日，杭州星华安防产品有限公司（注：此时星华有限持有
其 54.80％的股权）与杭州大自然科技股份有限公司签署《股权转让协议》，约
定杭州星华安防产品有限公司将其持有的公司 20％的股权计 200 万元出资转让
给杭州大自然科技股份有限公司，转让金额为 200 万元；陈奕与杭州大自然科技
股份有限公司签署《股权转让协议》，约定陈奕将其持有的公司 2.9％的股权计
29 万元出资转让给杭州大自然科技股份有限公司，转让金额为 29 万元。
同日，星华有限召开董事会并作出决议，审议同意上述股权转让事宜。
2008 年 12 月 2 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2008〕
152 号《关于杭州星华反光材料有限公司股权转让的批复》，同意公司股东杭州
星华安防产品有限公司将其所持 200 万股权转让给杭州大自然科技股份有限公
司，陈奕将其所持 29 万股权转让给杭州大自然科技股份有限公司；同意合同、
章程的相应变更。2008 年 12 月 4 日，星华有限就上述变更取得由浙江省人民政
府换发的商外资浙府资杭字〔2003〕02484 号《中华人民共和国港澳侨投资企业
批准证书》。
2008 年 12 月 16 日，星华有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，星华有限的股权结构如下：
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序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 吉顺贸易（香港）公司 400 40.00
2 陈 奕 281 28.10
3 杭州大自然科技股份有限公司 229 22.90
4 秦和庆 50 5.00
5 查伟强 20 2.00
6 娄新宇 20 2.00
合 计 1000 100.00
根据星华有限与杭州大自然科技股份有限公司于 2008 年 11 月 3 日签署的
《投资协议》、本所律师对时任杭州大自然科技股份有限公司总经理施衍以及时
任星华有限法定代表人王世杰的访谈，并根据最高人民法院《关于审理联营合同
纠纷案件若干问题的解答》（法[经]发〔1990〕27 号）第四条第二项的规定，
杭州大自然科技股份有限公司于 2008 年 11 月投资星华有限的行为，其实质为“明
股实债”。杭州大自然科技股份有限公司以受让股权的方式完成本次投资系为协
助星华有限解决星华有限与下属子公司杭州星华安防产品有限公司交叉持股的
事宜，避免了星华有限因此减资的问题；同时受让陈奕 2.9％的股权系杭州大自
然科技股份有限公司基于其采用权益法进行财务核算对持股比例需求的原因。
根据星华有限工商登记文件以及杭州大自然科技股份有限公司出具的确认
文件，杭州大自然科技股份有限公司投资期于 2014 年 12 月期满后，星华有限于
2015 年 3 月以减资的方式向杭州大自然科技股份有限公司退还了上述投资款及
相关资金占用费（具体详见下文），对此杭州大自然科技股份有限公司亦予以了
确认，并对上述过程无异议。至此星华有限与杭州大自然科技股份有限公司之间
明为股权实为借贷的安排现已清理完毕。
发行人实际控制人对此出具承诺，如因上述明股实债行为造成发行人损失的，
由其向发行人进行补偿。
综上所述，根据最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》
的规定，星华有限与杭州大自然科技股份有限公司之间明为股权实为借贷的安排
不受法律保护，杭州大自然科技股份有限公司持股期间的股东身份存在法律瑕疵，
但鉴于该等“明股实债”的行为已经清理完毕，该等清理过程亦不存在异议或纠
纷，发行人实际控制人亦已经做出了补偿承诺。据此，本所律师认为，星华有限
与杭州大自然科技股份有限公司之间过往存在的明为股权实为借贷的安排，不会
对发行人目前股本结构的稳定性以及本次发行并在创业板上市造成重大不利影
响。
3、变更为内资企业及之后的历史沿革
（1）2015 年 2 月，股权转让、变更为内资企业
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
2014 年 12 月 9 日，星华有限召开董事会并作出决议，同意股东吉顺贸易（香
港）公司将其持有公司 40％的股权计 400 万元出资作价 400 万元转让给陈奕，
同意公司性质变更为内资有限责任公司，废除合资合同，废除原章程并制定新章
程。
2015 年 1 月 5 日，杭州市余杭区商务局出具余商务〔2015〕1 号《关于杭州
星华反光材料有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，批准星华有限外方股
东吉顺贸易（香港）公司将其所持公司 40％的 400 万元股权以原值转让给陈奕；
公司合资章程（合同）终止，并缴销浙府资杭字〔2003〕02484 号《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 1 月 23 日，吉顺贸易（香港）公司与陈奕正式签署了《股权转让协
议》。
2015 年 2 月 12 日，星华有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续并
取得换发的注册号为 33010040002629 的《营业执照》，企业类型为有限责任公
司，住所位于杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山，法定代表人为陈奕，注册资本
为 771 万元，经营范围为：生产、销售：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜
反光材料）。其他无需报经审批的一切合法项目。
本次股权转让后，星华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈 奕 681 68.10
2 杭州大自然科技股份有限公司 229 22.90
3 秦和庆 50 5.00
4 查伟强 20 2.00
5 娄新宇 20 2.00
合 计 1000 100.00
根据陈奕提供的付款凭据，陈奕于 2015 年 11 月全额支付了上述股权转让款。
根据发行人提供的缴款凭证，星华有限已为吉顺贸易（香港）公司就本次股权转
让代扣代缴了企业所得税。
（2）2015 年 3 月，减资
2014 年 9 月 1 日，为清理与杭州大自然科技股份有限公司之间明为股权实
为借贷的安排，经星华有限董事会审议同意，公司定向回购减资杭州大自然科技
股份有限公司所持有的公司 229 万元注册资本，公司注册资本由 1000 万元减少
至 771 万元，减资方式为货币。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
星华有限分别于 2014 年 9 月 24 日和 2014 年 12 月 10 日在《今日早报》上
发布了减资公告。
2014 年 9 月 23 日，星华有限召开股东会议并作出决议，定向回购减资大自
然所持有的公司 229 万元注册资本，公司注册资本由 1000 万元减少至 771 万元。
根据发行人提供的财务凭证，星华有限已于 2015 年 3 月向杭州大自然科技股份
有限公司退还投资款 229 万元并支付了相应的资金占用费。
2020 年 4 月 3 日，中汇会计师出具中汇会验〔2020〕4596 号《验资报告》
验证，截至 2015 年 3 月 27 日，星华有限已减少注册资本 229 万元，其中减少杭
州大自然科技股份有限公司出资人民币 229 万元。
2015 年 3 月 9 日，星华有限就本次减资办理完毕工商变更登记手续并取得
了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次减资后，星华有限的
股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 陈 奕 681 88.33
2 秦和庆 50 6.49
3 查伟强 20 2.59
4 娄新宇 20 2.59
合 计 771 100.00
（3）2015 年 8 月，股权转让
2015 年 8 月 3 日，星华有限召开股东会并作出决议，同意秦和庆将其拥有
公司 6.49％的股权计 50 万元出资转让给杭州杰创；同意查伟强将其拥有公司
2.59％的股权计 20 万元出资转让给杭州杰创；同意娄新宇将其拥有公司 2.59％
的股权计 20 万元出资转让给杭州杰创；同意陈奕将其拥有公司 73.8％的股权计
569 万元出资转让给王世杰。
同日，秦和庆、查伟强、娄新宇分别与杭州杰创签署了《股权转让协议》，
约定将其所持股权分别以 200 万元、80 万元、80 万元的价格转让给杭州杰创；
陈奕与王世杰签署了《股权转让协议》，约定将其所持股权以 569 万元的价格转
让给王世杰。
2015 年 8 月 4 日，星华有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让后，星华有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 王世杰 569 73.80
3-3-2-54
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
2 陈 奕 112 14.53
3 杭州杰创 90 11.67
合 计 771 100.00
根据杭州杰创提供的付款凭据，杭州杰创已全额支付了上述股权转让款。根
据秦和庆、查伟强、娄新宇提供的税收缴款书，秦和庆、查伟强和娄新宇已就本
次股权转让溢价部分缴纳了个人所得税。
经本所律师核查，本次股权转让过程中，陈奕与王世杰之间的股权转让定
价明显低于秦和庆、查伟强、娄新宇与杭州杰创之间的股权转让价格。但鉴于
王世杰与陈奕系夫妻关系，符合《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
第十三条第（二）项规定的情形，本次股权转让定价明显偏低具有正当理由。
综上所述，本所律师认为：
星华有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商
变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人变更为股份公司时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、星华有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记资料；
2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一
次会议的会议资料。
本所律师核查后确认：
星华有限以 2015 年 8 月 31 日为审计基准日整体变更为股份有限公司，并于
2015 年 10 月 30 日在杭州市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所
律师已在本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中详细披露了星华有限
变更为股份有限公司的过程。
发行人整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 569 73.80
2 陈 奕 112 14.53
3 杭州杰创 90 11.67
合 计 771 100.00
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为：
发行人整体变更为股份有限公司时的股本设置已经发行人创立大会确认，其
实收资本已经中汇会计师出具的中汇会验〔2015〕3903 号《杭州星华反光材料
有限公司（筹）验资报告》验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更为股份有限公司后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人整体变更为股份有限公司后的工商登记资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人在全国股转系统官方网站（http://www.neeq.com.cn）公开披露
的公告及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司后至本《律师工作报告》出具日，发行人的
股本结构变动情况如下：
1、2015 年 11 月，增资至 900 万元
2015 年 11 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意公司增加注册资本 129 万元，由自然人杨明、牛江、张小萍、陆延安、郑厚
甫认缴，其中：杨明以 289.5 万元出资认缴发行人注册资本 57.9 万元，其余 231.6
万元列入发行人资本公积；牛江以 212.75 万元出资认缴发行人注册资本 42.55
万元，其余 170.2 万元列入发行人资本公积；张小萍以 102.25 万元出资认缴注
册资本 20.45 万元，其余 81.8 万元列入发行人资本公积；陆延安以 20.25 万元
出资认缴注册资本 4.05 万元，其余 16.2 万元列入发行人资本公积；郑厚甫以
20.25 万元出资认缴注册资本 4.05 万元，其余 16.2 万元列入发行人资本公积；
同时审议通过了公司章程修正案。
2015 年 12 月 1 日，中汇会计师事务所出具中汇会验〔2015〕3976 号《验资
报告》验证：截至 2015 年 11 月 30 日，发行人已收到杨明、牛江、张小萍、陆
延安、郑厚甫缴纳的新增注册资本 129 万元整，各股东均以货币出资。本次变更
后发行人累计实收资本为 900 万元。
2015 年 12 月 4 日，发行人就本次增资办理完毕工商变更登记手续并取得了
杭州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91330100747192063J 的《营
业执照》。本次增资后，发行人注册资本变更为 900 万元，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
3-3-2-56
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
1 王世杰 569.00 63.23
2 陈 奕 112.00 12.44
3 杭州杰创 90.00 10.00
4 杨 明 57.90 6.43
5 牛 江 42.55 4.73
6 张小萍 20.45 2.27
7 陆延安 4.05 0.45
8 郑厚甫 4.05 0.45
合 计 900.00 100.00
2、在全国股转系统挂牌期间的股本结构变动情况
（1）2016 年 6 月，在全国股转系统挂牌
2015 年 12 月 19 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于杭州星华反光材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》和《关于授权董事会就本次挂牌并公开
转让向全国中小企业股份转让系统有限责任公司办理备案的相关事宜的议案》，
同意公司申请股票在全国股转系统挂牌，并同意授权公司董事会办理挂牌相关事
宜。
2016 年 3 月 31 日，发行人取得全国股转公司核发的股转系统函〔2016〕2694
号《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》，并于 2016 年 6 月 3 日在全国股转系统挂牌。发行人挂牌时股票简称为
“星华反光”，股票代码为“837102”，转让方式为协议转让。
（2）2016 年 12 月，增资至 3000 万元
2016 年 12 月 8 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司以资本公积转增股本，具体方案为：以公司总股本 9,000,000 股为基
数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 23.333334 股，转增后公司总股本为
30,000,000 股，注册资本变更为 3000 万元。
根据发行人于 2016 年 12 月 20 日发布的《杭州星华反光材料股份有限公司
2016 年半年度权益分派实施公告》（公告编号 2016-032），上述资本公积转增
股本于 2016 年 12 月 27 日记入股东证券账户。
2020 年 4 月 3 日，中汇会计师出具中汇会验〔2020〕4597 号《验资报告》
验证，截至 2016 年 12 月 27 日，发行人已将资本公积 2100 万元转增股本；本次
变更后发行人累计实收资本为 3000 万元。
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2017 年 1 月 11 日，发行人就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更登记
手续并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，发行
人注册资本变更为 3000 万元，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 1896.6667 63.2223
2 陈 奕 373.3333 12.4444
3 杭州杰创 300.0000 10.0000
4 杨 明 193.0000 6.4333
5 牛 江 141.8333 4.7278
6 张小萍 68.1667 2.2722
7 陆延安 13.5000 0.4500
8 郑厚甫 13.5000 0.4500
合 计 3000.0000 100.0000
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）和《关于实施全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税
〔2014〕48 号）相关规定，本次资本公积转增股本时，全体股东均已持股满一
年，暂免缴纳个人所得税。
（3）2017 年 3 月，股份转让
2017 年 3 月，杨明通过全国股转系统先后出让其所持的部分发行人股份，
该等交易的基本情况如下：
交易股份数 每股价格 转让总价款
序号 交易日 出让方 受让方
（股） （元） （元）
1 2017.03.01 陆延安 10,000 10 100,000
2 2017.03.07 厉炯慧 10,000 15 150,000
3 2017.03.16 陆延安 90,000 15 1,350,000
4 2017.03.21 杨 明 陆延安 200,000 15 3,000,000
5 2017.03.24 厉炯慧 590,000 15 8,850,000
6 2017.03.29 王世杰 10,000 15 150,000
7 2017.03.29 牛 江 200,000 15 3,000,000
（4）2017 年 12 月，增资至 4500 万元
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2017 年 12 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意公司以资本公积转增股本，具体方案为：以公司总股本 30,000,000 股为基
数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本为 45,000,000
股，注册资本变更为 4500 万元。
根据发行人于 2017 年 12 月 22 日发布的《杭州星华反光材料股份有限公司
2017 年半年度权益分派实施公告》（公告编号 2017-035），上述资本公积转增
股本于 2017 年 12 月 29 日记入股东证券账户。
2020 年 4 月 3 日，中汇会计师出具中汇会验〔2020〕4598 号《验资报告》
验证，截至 2017 年 12 月 29 日，发行人已将资本公积 1500 万元转增股本；本次
变更供发行人累计实收资本为 4500 万元。
2018 年 3 月 6 日，发行人就本次资本公积转增股本办理完毕工商变更登记
手续并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。本次增资后，发行人
注册资本变更为 4500 万元，其股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 2846.5000 63.2556
2 陈 奕 559.9999 12.4444
3 杭州杰创 450.0000 10.0000
4 牛 江 242.7500 5.3944
5 杨 明 123.0000 2.7333
6 张小萍 102.2501 2.2722
7 厉炯慧 90.0000 2.0000
8 陆延安 65.2500 1.4500
9 郑厚甫 20.2500 0.4500
合 计 4500.0000 100.0000
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于上市公司股息红利差别化个人
所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）和《关于实施全国中小企
业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2014〕48 号）相关规定，股东王世杰、牛江、厉炯慧、陆延安就其持股期
限未满一年的股份所对应之转增股本，减按 50％缴纳了个人所得税。
（5）2018 年 1 月，股份转让
2018 年 1 月，杨明与浙科盛元、浙农科众签署《关于杭州星华反光材料股
份有限公司股份转让协议书》，约定杨明将其所持发行人 63 万股股份以 882 万
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元的价格转让给浙科盛元，将其所持发行人 60 万股股份以 840 万元的价格转让
给浙农科众。至此，杨明已出让其所持发行人全部股份。
2018 年 1 月，杨明与浙科盛元、浙农科众通过全国股转系统办理完毕股份
交割，该等交易的基本情况如下：
交易股份数 每股价格 转让总价款
序号 交易日 出让方 受让方
（股） （元） （元）
1 2018.01.11 浙科盛元 630,000 14 8,820,000
杨 明
2 2018.01.12 浙农科众 600,000 14 8,400,000
（6）2018 年 6 月，终止在全国股转系统挂牌
2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项
事宜的议案》，同意公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，并同意授权公司董
事会办理终止挂牌相关事宜。
2018 年 6 月 26 日，发行人取得全国股转公司核发的股转系统函〔2018〕2194
号《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，其股票自 2018 年 6 月 28 日起终止在全国股转系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》，
终止挂牌时，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 2846.5000 63.2556
2 陈 奕 559.9999 12.4444
3 杭州杰创 450.0000 10.0000
4 牛 江 242.7500 5.3944
5 张小萍 102.2501 2.2722
6 厉炯慧 90.0000 2.0000
7 陆延安 65.2500 1.4500
8 浙科盛元 63.0000 1.4000
9 浙农科众 60.0000 1.3333
10 郑厚甫 20.2500 0.4500
合 计 4500.0000 100.0000
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3、终止挂牌后的股本结构变动情况
2018 年 10 月 23 日，陆延安与陆松筠签署《股份转让协议》，将其所持发
行人 1.45％的 65.25 万股股份以 65.25 万元的价格转让给其子陆松筠。
2018 年 10 月 23 日，发行人召开股东大会并作出决议，就陆延安将其所持
公司 1.45％的 65.25 万股股份转让给陆松筠之事项，审议通过章程修正案。
2018 年 12 月 27 日，发行人就本次变更办理完毕工商变更登记手续。本次
变更后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份（万股） 持股比例（％）
1 王世杰 2846.5000 63.2556
2 陈 奕 559.9999 12.4444
3 杭州杰创 450.0000 10.0000
4 牛 江 242.7500 5.3944
5 张小萍 102.2501 2.2722
6 厉炯慧 90.0000 2.0000
7 陆松筠 65.2500 1.4500
8 浙科盛元 63.0000 1.4000
9 浙农科众 60.0000 1.3333
10 郑厚甫 20.2500 0.4500
合 计 4500.0000 100.0000
本所律师认为：
发行人整体变更为股份有限公司后的股本变动履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全体股东出具关于股份权属清晰的书面承诺；
2、发行人的工商登记资料；
3、本所律师对全体股东的访谈；
4、发行人工商登记主管机关杭州市市场监督管理局出具的《证明》；
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5、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http//www.gsxt.gov.cn）的查
询记录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股
份设置质押及其他第三方权利。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人及其前身星华有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并
办理了相应工商变更登记手续，发行人的历次出资到位情况已经会计师事务所出
具的验资报告及专项复核报告验证，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
真实、有效；截至本《律师工作报告》出具日，发行人的全部股东均未对其所持
发行人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2、发行人及其子公司提供的重大合同及大额发票；
3、发行人及其子公司出具的关于实际经营业务的书面说明；
4、本所律师现场走访了发行人、其子公司浙江星华的生产车间及厂房，了
解其业务流程；
5、发行人子公司浙江星华目前持有的《安全生产许可证》《危险化学品登
记证》《危险化学品经营许可证》《非药品类易制毒化学品经营备案证明》；
6、发行人市场监督管理主管部门出具的合规证明。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司的经营范围
（1）发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生产：反光材
料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录
媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。批发、零售：反光雨衣，反光雨
披，反光伞；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人出具的说明、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》及本所律
师对发行人重大合同的核查结果，发行人目前的主营业务为反光材料、反光服饰
及其他反光制品的研发、设计、生产及销售。
（2）发行人子公司浙江星华现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为
“文化用信息化学品制造，胶粘剂、热塑性聚氨酯弹性体、反光材料生产，反光
布、光学反光膜、胶粘制品、服装、反光服装辅料、反光绳、反光带、反光雨衣、
反光伞批发、零售，货物进出口、不带储存经营（票据经营）：易制毒：醋酸酐、
三氯甲烷、甲苯、丙酮、甲基乙基酮，一般危化：乙酸、乙二醇、环巳酮、乙酸
乙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、乙醇、甲醇、二甲苯、甲缩醛。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人及其子公司浙江星华出具的说明，浙江星华目前的主营业务为反
光材料的研发、生产、销售及配套胶粘剂的生产。
（3）发行人子公司星华指纹现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为
“技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：指纹锁模块，计算机软件及应
用指纹技术的各类产品；二类医疗器械的进口销售、货物进出口（法律、行政法
规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审核的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据发行人及其子公司星华指纹出具的说明，星华指纹目前的主营业务为反
光材料、反光服饰及其他反光制品的销售。
（4）发行人间接控股子公司湖州星华现行有效的《营业执照》中载明的经
营范围为“一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人及其间接控股子公司湖州星华出具的说明，湖州星华目前暂无实
际经营业务。
2、发行人及其子公司的重要业务资质
根据发行人及其子公司的说明，发行人及其子公司生产反光材料所需原材料
之一胶粘剂，均由子公司浙江星华生产。截至本《律师工作报告》出具日，浙江
星华就胶粘剂的生产业务取得的主要资质情况如下：
（1）《安全生产许可证》
浙江星华目前持有浙江省安全生产监督管理局核发的编号为（ZJ）WH 安许
证字〔2018〕-E-2425 的《安全生产许可证》，许可范围：年产：丙烯酸溶液胶
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2880 吨，聚氨酯溶液胶 576 吨；有效期为 2018 年 7 月 19 日至 2021 年 7 月 18
日。
（2）《危险化学品登记证》
浙江星华目前持有浙江省安全生产科学研究院和国家安全生产监督管理总
局化学品登记中心核发的编号为 330510239 的《危险化学品登记证》，企业性质
为危险化学品生产企业，登记品种：聚氨酯类胶粘剂，丙烯酸酯聚合物类胶粘剂
等。有效期自 2018 年 6 月 5 日至 2021 年 6 月 4 日。
（3）《危险化学品经营许可证》
浙江星华目前持有长兴县应急管理局核发的编号为长应经字〔2019〕025 号
《危险化学品经营许可证》，许可范围：一般危化：乙酸、乙二醇、环已酮、乙
酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、乙醇、甲醇、二甲苯、甲缩醛，易制毒：醋
酸酐、三氯甲烷、甲苯、丙酮、甲基乙基酮；有效期为 2019 年 6 月 12 日至 2022
年 6 月 11 日。
（4）《非药品类易制毒化学品经营备案证明》
浙江星华目前持有长兴县应急管理局核发的编号为（浙）2J33052219002 的
《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，经营品种：醋酸酐（1000 吨/年）、
三氯甲烷（1000 吨/年）；有效期自 2019 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 12 日。
浙江星华目前持有长兴县应急管理局核发的编号为（浙）3J33052219003 的
《非药品类易制毒化学品经营备案证明》，经营品种：甲苯（5000 吨/年）、丙
酮（2000 吨/年）、甲基乙基酮（1200 吨/年）；有效期自 2019 年 6 月 13 日至
2022 年 6 月 12 日。
本所律师认为：
本所律师认为，发行人及其子公司浙江星华、星华指纹、间接控股子公司湖
州星华的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。子公司
浙江星华当前取得的许可和资质均在有效期内。
（二）发行人的境外经营
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于境外经营的书面说明；
2、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》。
本所律师核查后确认：
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截至本《律师工作报告》出具日，除发行人涉及经营进出口业务外，发行人
未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外
经营活动。
（三）发行人最近两年的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记文件；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人历次董事会、股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人（星华有限）的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料
并经本所律师核查，发行人（星华有限）设立至今，经营范围变更情况如下：
（1）星华有限设立于 2003 年 4 月 3 日。根据星华有限设立时的工商登记材
料，星华有限的经营范围为生产、销售：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜
反光材料）。其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）2004 年 10 月，经星华有限股东会审议批准并经杭州市余杭区工商行
政管理局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产、销售：反光材料（化纤布
反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光记录媒体、磁记录媒
体。
（3）2006 年 12 月，经星华有限董事会审议批准并经杭州市余杭区工商行
政管理局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产：反光材料（化纤布反光材
料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、安全反光衣、
反光服装辅料、反光袋、反光绳；销售本公司生产的产品。
（4）2010 年 6 月，经星华有限董事会审议批准并经杭州市余杭区工商行政
管理局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产：反光材料（化纤布反光材料、
PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装
辅料、反光袋、反光绳；销售本公司生产的产品。
（5）2015 年 3 月，经星华有限董事会审议批准并经杭州市余杭区工商行政
管理局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产：反光材料（化纤布反光材料、
PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、安全反光衣、反
光服装服饰、反光带、反光绳；销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动。）
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（6）2015 年 10 月，经星华反光创立大会审议批准并经杭州市市场监督管
理局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产：反光材料（化纤布反光材料、
PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装
辅料、反光袋、反光绳。销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动。）
（7）2016 年 4 月，经星华反光股东大会审议批准并经杭州市市场监督管理
局登记备案，星华有限的经营范围变更为生产：反光材料（化纤布反光材料、PET
薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、
反光袋、反光绳。批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公司生产
的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目在取得许可后方可经营）。
本所律师认为：
发行人自设立以来的经营范围变更已履行必要的内部决策程序并办理工商
变更登记，发行人最近两年经营范围未发生变更，其主营业务收入均来自于反光
材料、反光服饰及其他反光制品的研发、设计、生产及销售，发行人最近两年主
营业务未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、发行人关于实际从事业务及业务流程的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据中汇会计师出具的中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》，发行人 2017
年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入情况如下：
科目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 326,360,472.70 452,467,034.09 528,498,918.39
营业收入（元） 330,171,181.96 462,728,699.93 539,050,200.24
主营业务收入占比 98.8458％ 97.7824％ 98.0426％
发行人最近三年的主营业务收入占营业收入的比例均在 97％以上。
本所律师认为：
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鉴于发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业
务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人及其子公司历年审计报告/财务报表；
3、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件。
本所律师核查后认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更都履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人主营业务
突出且两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股 5％以上合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议、工商登
记资料、近三年审计报告/财务报表；
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员的问卷调查回复；
5、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人外任职、兼职的说明；
6、发行人关联法人、关联合伙企业现行有效的《营业执照》、公司章程/
合伙协议；
7、发行人主要关联自然人的身份证明文件。
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本所律师核查后确认：
报告期内，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5％以上股份的股东
（1）王世杰
截至本《律师工作报告》出具日，王世杰持有发行人 28,465,000 股股份，
占发行人股份总数的 63.2556％，为发行人的控股股东和实际控制人之一。
（2）陈奕
截至本《律师工作报告》出具日，陈奕持有发行人 5,599,999 股股份，占发
行人股份总数的 12.4444％，为发行人的实际控制人之一。
（3）杭州杰创
截至本《律师工作报告》出具日，杭州杰创持有发行人 4,500,000 股股份，
占发行人股份总数的 10.0000％，为发行人的发起人之一。
（4）牛江
截至本《律师工作报告》出具日，牛江持有发行人 2,427,500 股股份，占发
行人股份总数的 5.3944％。
本所律师已在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯
至发行人的实际控制人）”中详细披露了前述股东的基本情况。
2、发行人之控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为王世杰，实际控制人为王世杰、陈奕夫妇。本所律师已
在本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际
控制人）”中详细披露了发行人之控股股东和实际控制人的基本情况。
3、发行人之控股子公司
截至本《律师工作报告》出具日，发行人共有直接控股子公司 2 家，间接控
股子公司 1 家，报告期内注销的控股子公司 1 家，具体情况如下：
（1）浙江星华
① 2012 年 11 月，浙江星华设立
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2012 年 10 月 30 日，王世杰与万图信息签署《浙江星华反光材料有限公司
章程》，约定共同出资 6000 万元设立浙江星华，其中王世杰以货币出资 4800
万元，占注册资本的 80％，万图信息以货币出资 1200 万元，占注册资本的 20％。
2012 年 11 月 13 日，湖州立天会计师事务所（普通合伙）出具湖立会（验）
字〔2012〕第 335 号《验资报告》验证：截至 2012 年 11 月 13 日，浙江星华已
收到王世杰和万图信息首次缴纳的注册资本合计人民币 1200 万元；各股东均以
货币出资。
2012 年 11 月 14 日，浙江星华经长兴县工商行政管理局核准成立，成立时
注册号为 330522000086614，住所为长兴经济开发区城南工业功能区，法定代表
人为王世杰，注册资本为 6000 万元，经营范围为反光布销售。
浙江星华设立时股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 王世杰 4800 960 80.00
2 万图信息 1200 240 20.00
合 计 6000 1200 100.00
② 2015 年 4 月，成为星华有限之子公司
2015 年 4 月 17 日，经浙江星华股东会审议同意，王世杰将其所持浙江星华
80％的 4800 万元股权（实缴 960 万元）作价 960 万元转让给星华有限；万图信
息将其所持浙江星华 20％的 1200 万元股权（实缴 240 万元）作价 240 万元转让
给星华有限。同日，王世杰、万图信息分别与星华有限就上述股权转让事项签署
了股权转让协议。
2015 年 4 月 23 日，浙江星华就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续并
取得换发的《营业执照》。本次股权转让后，浙江星华的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 星华有限 6000 1200 100.00
合 计 6000 1200 100.00
③ 注册资本实缴到位
根据浙江星华提供的财务凭证，截至 2019 年 12 月发行人已缴足了剩余注册
资本 4800 万元。至此，浙江星华的注册资本已全部实缴到位。
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④ 截至本《律师工作报告》出具日，浙江星华持有长兴县市场监督管理局
于 2019 年 7 月 4 日核发的统一社会信用代码为 913305220568861036 的《营业执
照》，住所为浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业功能区，法定代表人王世杰，
注册资本 6000 万元，经营范围为“文化用信息化学品制造，胶粘剂、热塑性聚
氨酯弹性体、反光材料生产，反光布、光学反光膜、胶粘制品、服装、反光服装
辅料、反光绳、反光带、反光雨衣、反光伞批发、零售，货物进出口、不带储存
经营（票据经营）：易制毒：醋酸酐、三氯甲烷、甲苯、丙酮、甲基乙基酮，一
般危化：乙酸、乙二醇、环巳酮、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、乙酸仲丁酯、乙醇、
甲醇、二甲苯、甲缩醛。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
浙江星华目前的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 发行人 6000 6000 100
合 计 6000 6000 100
（2）浙江星华之全资子公司湖州星华
① 2019 年 5 月，湖州星华设立
2019 年 5 月 5 日，杭州名洛机械有限公司、翟香梅、范荣彬、周融通、杨
肖共同签署《湖州名洛科技有限公司章程》，约定共同出资 3000 万元设立湖州
名洛科技有限公司，其中杭州名洛机械有限公司认缴出资 1794 万元，占注册资
本的 59.8％；翟香梅认缴出资 600 万元，占注册资本的 20％；范荣彬认缴出资
450 万元，占注册资本的 15％；周融通认缴出资 150 万元，占注册资本的 5％；
杨肖认缴出资 6 万元，占注册资本的 0.2％。
2019 年 5 月 30 日，湖州星华经长兴县市场监督管理局核准成立，成立时统
一社会信用代码为 91330522MA2B6TF83N，住所为浙江省湖州市长兴县和平镇城
南工业园区，法定代表人为范荣彬，注册资本为 3000 万元，经营范围为自动灌
装机、封口包装机、杀菌机、加盖机、储罐及配件,五金机械,五金配件的研发、
生产、组装、维修货物及技术进出口从事互联网、机器人、移动设备和智能硬件
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务食品、药品、化工工艺的技术开发与技
术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖州星华设立时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例（％）
1 杭州名洛机械有限公司 1794 59.80
2 翟香梅 600 20.00
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3 范荣彬 450 15.00
4 周融通 150 5.00
5 杨 肖 6 0.20
合 计 3000 100.00
② 2020 年 3 月，成为浙江星华之子公司
2020 年 3 月 20 日，湖州星华召开股东会并作出决议，同意股东杭州名洛机
械有限公司、翟香梅、范荣彬、周融通、杨肖将其所持湖州星华 100％的股权转
让给浙江星华。
根据中汇会计师于 2020 年 3 月 22 日出具的中汇会审〔2020〕0534 号《湖
州名洛科技有限公司审计报告》，截至 2020 年 2 月 29 日，湖州名洛经审计的总
资产和净资产均为 1,558,322.35 元。据此，浙江星华与杭州名洛机械有限公司、
翟香梅、范荣彬、周融通、杨肖于 2020 年 3 月 23 日签署《浙江星华反光材料股
份有限公司与杭州名洛机械有限公司、翟香梅、范荣彬、周融通、杨肖股权转让
协议》，约定浙江星华受让杭州名洛机械有限公司、翟香梅、范荣彬、周融通、
杨肖合计持有的湖州星华 100％股权，转让价款为 155.8 万元；该协议经浙江星
华及发行人、杭州名洛机械有限公司审议通过后生效。
2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会并审议同意浙
江星华收购湖州星华 100％股权，并作出浙江星华之股东决定，浙江星华与湖州
星华原股东之间的股权转让协议生效。
2020 年 3 月 24 日，湖州星华就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续并
取得换发的《营业执照》。本次股权转让后，湖州星华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比（％）
1 浙江星华 3000 100.00
合 计 3000 100.00
③ 2020 年 6 月，名称变更
2020 年 6 月 5 日，湖州星华之股东作出决定，湖州星华的名称由“湖州名
洛科技有限公司”变更为“湖州星华反光材料有限公司”。
2020 年 6 月 5 日，湖州星华就本次更名办理完毕工商变更登记手续并取得
换发的《营业执照》。
④ 截至本《律师工作报告》出具日，湖州星华持有长兴县市场监督管理局
于 2020 年 6 月 5 日核发的统一社会信用代码为 91330522MA2B6TF83N 的《营业执
照》，住所为浙江省湖州市长兴县和平镇城南工业园区，法定代表人王世杰，注
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册资本 3000 万元，经营范围为“一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；涂
料销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）”。
湖州星华目前的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （％）
1 浙江星华 3000 157.50 100.00
合 计 3000 157.50 100.00
（3）星华指纹
① 2004 年 6 月，星华指纹设立，设立时名称为“杭州星华网络科技开发有
限公司”
2004 年 5 月 18 日，星华有限、杭州大自然音像制作有限公司、陈奕、金国
荣共同签署《杭州星华网络科技开发有限公司章程》，约定各方共同出资 500
万元设立杭州星华网络科技开发有限公司，其中星华有限以货币出资 200 万元，
占注册资本的 40％；杭州大自然音像制作有限公司以货币出资 200 万元，占注
册资本的 40％；陈奕以货币出资 50 万元，占注册资本的 10％；金国荣以货币出
资 50 万元，占注册资本的 10％。
2004 年 6 月 9 日，浙江中汇会计师事务所有限公司出具浙汇会验〔2004〕
第 00720 号《验资报告》验证：截至 2004 年 6 月 8 日，杭州星华网络科技开发
有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东均以货币
出资。
2004 年 6 月 11 日，星华指纹经杭州市工商行政管理局高新区（滨江分局）
核准设立，设立时的名称为“杭州星华网络科技开发有限公司”，住所位于杭州
市西湖区华星路 99 号 5 楼 B501 室，法定代表人为王世杰，注册资本为 500 万元，
企业类型为有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果
转让、组织生产、批发、零售；指纹锁模块，计算机软件及应用指纹技术的各类
产品；其他无需报经审核的一切合法项目。”
星华指纹设立时股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 星华有限 200 200 40.00
2 杭州大自然音像制作有限公司 200 200 40.00
3 陈 奕 50 50 10.00
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
4 金国荣 50 50 10.00
合 计 500 500 100.00
② 2005 年 5 月，公司名称变更及股权转让
2005 年 4 月 15 日，经星华指纹股东会审议同意，星华有限将其持有星华指
纹 40％的 200 万元股权以 200 万元的价格转让给杭州大自然音像制作有限公司；
同意公司名称变更为“杭州星华科技开发有限公司”。同日，星华有限与杭州大
自然音像制作有限公司签署了股权转让协议。
2005 年 5 月 16 日，星华指纹就本次变更办理完毕工商变更登记手续，公司
名称变更为“杭州星华科技开发有限公司”，其股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 杭州大自然音像制作有限公司 400 400 80.00
2 陈 奕 50 50 10.00
3 金国荣 50 50 10.00
合 计 500 500 100.00
③ 2009 年 11 月，股权转让
2009 年 11 月 5 日，经星华指纹股东会审议同意，杭州大自然音像制作有限
公司将其所持星华指纹 80％的 400 万元股权以 400 万元的价格转让给陈奕。同
日，杭州大自然音像制作有限公司与陈奕签署了股权转让协议。
2009 年 11 月 10 日，星华指纹就本次变更办理完毕工商变更登记手续。本
次股权转让后星华指纹股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名
（万元） （万元） （％）
1 陈 奕 450 450 90.00
2 金国荣 50 50 10.00
合 计 500 500 100.00
④ 2015 年 5 月，成为星华有限之子公司
2015 年 4 月 25 日，经星华指纹股东会审议同意，陈奕将其所持星华指纹 90％
的 450 万元股权作价 450 万元转让给星华有限；金国荣将其所持星华指纹 10％
的 50 万元股权作价 50 万元转让给星华有限。同日，陈奕、金国荣分别与星华有
限签署了股权转让协议。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
2015 年 5 月 4 日，星华指纹就本次变更办理完毕工商变更登记手续。本次
股权转让后星华指纹股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资比例（％）
（万元） （万元）
1 星华有限 500 500 100.00
合 计 500 500 100.00
⑤ 截至本《律师工作报告》出具日，星华指纹持有杭州市余杭区市场监督
管理局于 2019 年 3 月 18 日核发的统一社会信用代码为 913301087620249142 的
《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村（1 幢）2 层 202 室，
法定代表人王世杰，注册资本 500 万元，经营范围为“技术开发、技术服务、成
果转让、批发、零售：指纹锁模块，计算机软件及应用指纹技术的各类产品；二
类医疗器械的进口销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法
律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审核的一切
合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3、报告期内控股子公司星华尼格
① 2000 年 12 月，星华尼格设立，设立时名称为“杭州华音磁电有限公司”
2000 年 10 月 8 日，余杭市潘板机械配件厂、杭州大自然记录有限公司与佳
银国际发展有限公司（中国香港）签署《合资经营杭州华音磁电有限公司合同》
《合资经营杭州华音磁电有限公司章程》，约定各方共同出资 218 万元（投资总
额为 300 万元）设立中外合资企业星华尼格，其中余杭市潘板机械配件厂以货币
出资 111.18 万元，佳银国际发展有限公司以货币出资 85.02 万元，杭州大自然
记录有限公司以货币出资 21.8 万元。
2000 年 10 月 16 日，余杭市对外经济贸易委员会出具余外经贸（2000）第
109 号《关于同意杭州华音磁电有限公司合同、章程的批复》，批准成立杭州华
音磁电有限公司。
2000 年 10 月 18 日, 杭州华音磁电有限公司取得由浙江省人民政府核发的
外经贸资浙府字〔2000〕10196 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001 年 3 月 19 日，杭州天辰会计师事务所出具杭州天辰验字（2001）第 329
号《验资报告》验证：截至 2001 年 3 月 19 日，公司已收到股东投入的资本 218
万元人民币，各股东均以货币出资。
2000 年 12 月 6 日，杭州华音磁电有限公司取得中华人民共和国国家工商行
政管理局核发的企合浙杭总字第 003560 号《企业法人营业执照》，设立时股权
结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （％）
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
1 余杭市潘板机械配件厂 111.18 111.18 51.00
2 佳银国际发展有限公司 85.02 85.02 39.00
3 杭州大自然记录有限公司 21.80 21.80 10.00
合 计 218.00 218.00 100.00
截至 2007 年 7 月，杭州华音磁电有限公司已更名为“杭州星华安防产品有
限公司”，其股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 杭州余杭潘板机械配件厂 111.18 111.18 6.87
2 赵国强 566.30 566.30 35.00
3 郑肖南 631.02 631.02 39.00
4 陈士心 309.50 309.50 19.13
合 计 1618.00 1618.00 100.00
② 2007 年 9 月，成为星华有限之子公司
2007 年 7 月 20 日，经杭州星华安防产品有限公司董事会审议同意，杭州余
杭潘板机械配件厂将其所持公司 6.87％的 111.18 万元股权以 111.18 万元的价
格转让给星华有限，赵国强将其所持公司 28.8％的 466.3 万元股权以 466.3 万
元的价格转让给星华有限，陈士心将其所持公司 19.13％的 309.5 万元股权以
309.5 万元的价格转让给星华有限。同日，杭州余杭潘板机械配件厂、赵国强、
陈士心分别与星华有限签署了股权转让协议。
2007 年 8 月 24 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2007〕
89 号《关于杭州星华安防产品有限公司股权转让和增加经营范围的批复》，同
意上述股权转让。
同日，杭州星华安防产品有限公司取得由浙江省人民政府换发的商外资浙府
资杭字〔2000〕01888 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 10 日，杭州星华安防产品有限公司就本次股权转让办理完毕工
商变更登记手续。本次转让后杭州星华安防产品有限公司股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 星华有限 886.98 886.98 54.80
2 郑肖南 631.02 631.02 39.00
3 赵国强 100.00 100.00 6.20
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
合 计 1618.00 1618.00 100.00
③ 2010 年 2 月，股权转让
2010 年 1 月 26 日，经杭州星华安防产品有限公司董事会审议同意，郑肖南
将其所持公司 19％的 307.42 万元股权转让给星华有限。同日，郑肖南与星华有
限签署了股权转让协议，约定上述股权转让的价格为 307.42 万元。
2010 年 2 月 3 日，杭州市余杭区对外贸易经济合作局出具余外经贸〔2010〕
8 号《关于杭州星华安防产品有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
2010 年 2 月 5 日，杭州星华安防产品有限公司就本次股权转让办理完毕工
商变更登记手续。本次转让后杭州星华安防产品有限公司股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 星华有限 1194.40 1194.40 73.80
2 郑肖南 323.60 323.60 20.00
3 赵国强 100.00 100.00 6.20
合 计 1618.00 1618.00 100.00
④ 2015 年 12 月，股权转让
2015 年 12 月 14 日，星华尼格召开董事会并作出决议：同意股东郑肖南将
其所持公司 20％的 323.6 万元股权以 323.6 万元的价格转让给发行人，公司性
质由中外合资企业变更为内资有限责任公司，并制定新章程。同日，郑肖南与
星华反光就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2015 年 7 月 17 日，杭州市余杭区商务局出具余商务〔2015〕99 号《关于杭
州星华尼格服饰有限公司股权转让变更为内资企业的批复》，同意星华尼格的
外方股东郑肖南将其所持公司 20％的 323.6 万元股权以原值转让给中方股东星
华反光；公司性质由中外合资企业变更为内资有限责任公司；合资章程终止，
并注销浙府资杭字〔2000〕01888 号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 12 月 14 日，星华尼格就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让后星华尼格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 发行人 1518.00 1518.00 93.80
2 赵国强 100.00 100.00 6.20
合 计 1618.00 1618.00 100.00
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
⑤ 2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月 20 日，经星华尼格股东会审议同意，赵国强将其所持公司 6.18％
的 100 万元股权转让给发行人。同日，赵国强与发行人签署了股权转让协议，
约定本次股权转让的价格为 150 万元。
2016 年 12 月 23 月，星华尼格就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。
本次转让后星华尼格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资 出资比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （％）
1 发行人 1618.00 1618.00 100.00
合 计 1618.00 1618.00 100.00
⑥ 2018 年 12 月，吸收合并注销
2018 年 9 月 18 日，星华尼格股东星华反光作出决定，同意星华尼格被星华
反光吸收合并并签署相关《合并协议》，合并成功后星华尼格解散。
2018 年 9 月 20 日，星华反光和星华尼格就吸收合并事项在《城报》上刊载
了公告。
2018 年 12 月 17 日，星华尼格取得国家税务总局杭州市余杭区税务局核发
的杭余税税企清〔2018〕98559 号《清税证明》，确认星华尼格的所有税务事项
均已结清。
2018 年 12 月 24 日，星华尼格办理完毕注销手续。
本次吸收合并的具体情况详见本《律师工作报告》正文“十二、发行人重大
资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩
股、减少注册资本行为”。
星华尼格注销前持有杭州市市场监督管理局于 2015 年 12 月 14 日核发的注
册号为 91330110725234883K 的《营业执照》，住所为杭州市余杭区径山镇漕桥
村，法定代表人王世杰，注册资本 1618 万元，经营范围为“生产：服装、安全
防护服、警示牌、反光布、反光膜、反光热贴、反光织带、反光晶格带、反光绳、
反光袋、TPU 聚氨酯弹性体（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有
效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品。”
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
除股东杭州杰创外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业有一家，即香港瑞飞。
根据香港瑞飞提供的《商业登记证》并经本所律师查询香港特别行政区公司
注册处官方网站，香港瑞飞系于 2000 年 5 月 22 日在香港特别行政区登记的有限
公司，公司编号为 0717566，注册地址为 RM 406 CHEUNG TAT CTR 18 CHEUNG LEE
ST CHAI WAN, HONG KONG，其已发行普通股 10,000 股，每股 1 元港币，截至本
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
《律师工作报告》出具日，王世杰持有其中 7,000 股，陈奕持有其中 3,000 股。
王世杰、陈奕、朱浴龙担任其董事。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员为：王世杰（董事长、总经理）、陈奕（董事）、秦和庆（董事、
副总经理）、查伟强（董事、副总经理）、张琦（董事、副总经理）、张金浩（董
事）、李海龙（独立董事）、林素燕（独立董事）、范宏（独立董事）、贾伟灿
（监事会主席）、王强（监事）、汪春兰（监事）、夏丽君（财务总监、董事会
秘书）。除前述人员外，发行人之关联自然人还包括辞去监事职务未满一年的前
监事徐爱苏、辞去独立董事职务未满一年的前独立董事陈信勇。
上述人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”
和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、除上述关联自然人外，发行人关联自然人还包括发行人持股 5％以上自然
人股东和发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母）。
7、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人、
持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员而形成的关联方。
根据发行人前述关联方答复的问卷并经本所律师核查，截至申报基准日，除
本所律师在本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化”披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外，因发行人控股股东、实
际控制人、持股 5％以上自然人股东和发行人董事（独立董事除外）、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管
理人员而形成的关联方情况如下：
序 关联方名 统一社会信 法定代
经营范围 关联关系
号 称 用代码 表人
服务：国内广告的设计、制作、代理、
发布（除网络）,公关活动策划,文化
艺术交流活动策划（除演出及演出中 实际控制人王世
杭州代达广 91330104MA2 介）,展示展览,企业形象设计；货物 杰之女王荐懿持
1 王荐懿
告有限公司 8UTQA8F 及技术进出口（国家法律、行政法规 股 100％，监事汪
规定禁止经营的项目除外,法律、行 春兰担任监事
政法规规定限制经营的项目取得许
可证后方可经营）。
思嘉投资管
91330402307 股东牛江持股
2 理（浙江）有 刘 东 投资管理；资产管理。
654500J 50％并担任监事
限公司
江苏善道凯 能源、工业自动化控制设备、仪器仪
锐能源科技 91320411578 表的技术开发及咨询服务；煤层气排 股东牛江持股
3 钟长鸣
股份有限公 175640E 采技术服务；应用软件的开发和销 4％并担任董事
司 售；自营和代理各类商品和技术的进
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出口业务,但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；工业自
动化控制设备、工业自动控制仪器的
制造、销售（制造限分支机构经营）；
机电工程施工。
北京九鼎国
91110101335 股东牛江担任董
4 银投资管理 谭少儒 投资管理。
50282XX 事长
有限公司
北京联创北
拓投资控股 91110105071 股东牛江担任董
5 朱正国 项目投资；投资管理。
股份有限公 665640Q 事
司
资质证从事园林绿化工程、景观设计
工程；农林种植；水产品养殖（国家
湖北省燕儿
有专项规定的除外）；农业科学技术
谷生态观光 91421123066 股东牛江担任董
6 徐志新 研发及推广；观光农业；政策允许的
农业有限公 100602Y 事
农副产品销售；旅游资源开发；农作
司
物种植（国家有专项规定的除外）；
疗养院服务。
技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；产品设计；电脑动画设计；
掌游天下（北
设计、制作、代理、发布广告；从事
京）信息技术
91110108554 互联网文化活动；互联网信息服务 股东牛江担任董
7 股份有限公 何 鹏
838753Y （不含新闻、出版、教育、医疗保健、 事
司（股票代
药品和医疗器械、电子公告服务）（互
码：836014）
联网信息服务增值电信业务经营许
可证有效期至 2019 年 12 月 23 日）。
节水灌溉技术开发、技术咨询；工程
咨询；购销农业机械、中小农具、五
金交电化工、化工轻工材料、百货。
以下项目限分支机构经营：灌排设
北京通捷智
备,PE、PVC、UPVC 管材管件,滴、喷
慧水务股份
91110113101 灌节水产品的生产及安装,模具制造 股东牛江担任董
8 有限公司（股 李云松
182982G （以上均不含表面处理作业）,塑料 事
票代码：
制品、服装加工制造,金属结构件、
870331）
水处理设备及环保设备的加工、组
装；项目投资；建筑工程设计；企业
管理；水环境治理；专业承包；施工
总承包。
股东牛江之配偶
香柏山谷投 投资管理；企业管理；投资咨询；经
91110108MA0 杨雯婷持股
9 资管理有限 杨雯婷 济贸易咨询；市场调查；承办展览展
03YRLXN 100％并担任执
公司 示活动。
行董事兼经理
股东牛江之配偶
北京虎鲸投
91110108MA0 杨雯婷持股 90％
10 资管理有限 杨雯婷 投资管理、投资咨询。
045N096 并担任执行董事
公司
兼经理
组织文化艺术交流活动（演出除外）；
经济信息咨询；承办展览展示活动； 股东牛江之配偶
大董美食文 91110107344 公共关系服务；计算机技术培训；家 杨雯婷持股
11 杨雯婷
化有限公司 295260C 庭劳务服务；会议服务；市场调查； 8.33％并担任董
设计、制作、代理、发布广告；项目 事
投资；投资管理；投资咨询。
董事秦和庆之妻
建材、金属材料、通用设备及配件、
合肥金铖物 91340100704 弟何涛持股 70％
12 何 涛 化工产品（除危险品）、焦炭、纺织
资有限公司 966911X 并担任执行董事
品、文化用品、日用百货销售。
兼总经理
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建材、金属材料、机械设备及配件、
化工产品（除危险化学品、监控化学 董事秦和庆之妻
上海钧兆物 91310113MA1
13 何 涛 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 弟何涛持股 80％
资有限公司 GNECG4Y
毒化学品）、焦炭、纺织品、文体用 并担任执行董事
品、日用百货销售。
财务总监夏丽君
杭州智康电 电子产品、计算机软硬件的技术开
91330105577 之配偶周晓华持
14 子科技有限 周晓华 发；电子元器件、电子产品、仪器仪
33737XP 股 50.5％并担任
公司 表、通讯设备的销售。
执行董事兼经理
电子产品、计算机软硬件的技术开 财务总监夏丽君
杭州智程电 91330110MA2 发；电子元器件、电子产品（除电子 之弟夏礼航持股
15 夏礼航
子有限公司 CCCNC4G 出版物）、仪器仪表、通讯设备的销 100％并担任执
售。 行董事兼经理
晴雨伞及配件的制造、销售（凡以上 监事贾伟灿配偶
武义县雪芬 33072360001
16 李雪芬 涉及许可证制度及专项审批的凭相 之母李雪芬为经
制伞厂 3522
关有效证件经营） 营者
8、过往关联方
经本所律师核查，报告期内发行人过往关联方情况如下：
序 过往关联 法定代 关联关系变动
经营范围 过往关联关系
号 方名称 表人 原因
服务：成年人的非文化教育培训、
成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及前置审批项目除外），摄 王世杰、陈奕夫妇 该公司于 2019 年
1 万图信息 陈奕
影，计算机软件的技术开发、技术 控制的企业 10 月注销。
服务、成果转让；批发、零售：服
装，化妆品。
六安市盛 董事秦和庆之妻
唐置业发 房地产开发经营（凭资质证书经 何晔持有 75％股 该公司于 2019 年
2 何晔
展有限公 营）。 权并担任执行董 12 月注销
司 事
何晔于 2019 年 8
董事秦和庆之妻
合肥徽杭 建材、金属材料、日用百货、文化 月转让其所持该
何晔持有 35％股
3 商贸有限 何晔 用品、通用设备及配件、化工产品 公司股权且不再
权并担任执行董
公司 (除危险品)销售。 担任执行董事兼
事兼总经理
总经理
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、本所律师对发行人财务总监的访谈笔录；
3、相关交易协议及财务凭证；
4、发行人关于关联交易事项的书面说明。
本所律师核查后确认：
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发行人最近三年共发生以下关联交易：
1、关联担保
报告期内，发行人与关联方之间的关联担保具体情况如下：
序 担保 被担 主债权 担保 担保合同编
合同期限 担保范围
号 人 保人 人 责任 号
为星华反光在合同期限
王世 2016.06.1
星华 抵押 内与主债权人发生的最
1 杰、 16040034-1 6-2018.12
反光 担保 高额为 2150 万元的债
陈奕 .31
务提供抵押担保
为星华反光在合同期限
2016.06.1
星华 连带 内与主债权人发生的最
2 陈奕 16040034-2 6-2018.12
反光 保证 高额为 1500 万元的债
.31
务提供抵押担保
为浙江星华在合同期限
2016.12.0
浙江 交通银 连带 内与主债权人发生的最
3 陈奕 16040050-1 8-2022.12
星华 行股份 保证 高额为 3500 万元的债
.8
有限公 务提供保证担保
司杭州 为浙江星华在合同期限
2016.12.0
王世 浙江 浣纱支 连带 内与主债权人发生的最
4 16040050-2 8-2022.12
杰 星华 行 保证 高额为 3500 万元的债
.8
务提供保证担保
为星华反光在合同期限
2018.02.2
王世 星华 连带 内与主债权人发生的最
5 18042100-2 8-2021.12
杰 反光 保证 高额为 1000 万元的债
.31
务提供保证担保
为星华反光在合同期限
2018.02.2
星华 连带 内与主债权人发生的最
6 陈奕 18042100-3 8-2021.12
反光 保证 高额为 1000 万元的债
.31
务提供保证担保
2015 信银杭 为星华反光在合同期限
王世 2015.12.0
星华 抵押 西最抵字第 内与主债权人发生的最
7 杰、 3-2017.12
反光 担保 8110880322 高额为 2002 万元的债
陈奕 .03
55 号 务提供抵押担保
中信银
2015 信银杭 为星华反光在合同期限
王世 行股份 2015.12.0
星华 连带 西最保字第 内与主债权人发生的最
8 杰、 有限公 3-2017.12
反光 保证 8110880322 高额为 1400 万元的债
陈奕 司杭州 .03
55 号 务提供保证担保
分行
2018 信银杭 为星华反光在合同期限
王世 2018.01.0
星华 连带 西最保字第 内与主债权人发生的最
9 杰、 3-2020.01
反光 保证 8110881184 高额为 800 万元的债务
陈奕 .03
65 号 提供保证担保
查伟 为星华反光在合同期限
2017.03.2
强、 星华 抵押 026C110201 内与主债权人发生的最
10 9-2020.03
许剑 反光 担保 7000441 高额为 305 万元的债务
.28
英 杭州银 提供抵押担保
行股份 为星华反光在合同期限
2019.04.0
王世 星华 有限公 连带 026C110201 内与主债权人发生的最
11 8-2020.04
杰 反光 司保俶 保证 9000442 高额为 2750 万元的债
.07
支行 务提供保证担保
2019.04.0 为星华反光在合同期限
星华 连带 026C110201
12 陈奕 8-2020.04 内与主债权人发生的最
反光 保证 9000443
.07 高额为 2750 万元的债
3-3-2-81
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务提供保证担保
南京银 为星华反光在合同期限
2017.03.1
王世 星华 行股份 连带 Ec10480117 内与主债权人发生的最
13 7-2018.03
杰 反光 有限公 保证 03160157 高额为 800 万元的债务
.16
司杭州 提供保证担保
城西小 为星华反光在合同期限
2017.03.1
星华 微企业 连带 Ec10480117 内与主债权人发生的最
14 陈奕 7-2018.03
反光 专营支 保证 03160158 高额为 800 万元的债务
.16
行 提供保证担保
为星华反光在合同期限
2018.04.0
王世 星华 连带 Ec15800180 内与主债权人发生的最
15 3-2020.04
杰 反光 保证 3300190 高额为 1500 万元的债
.02
务提供保证担保
为星华反光在合同期限
2018.04.0
星华 南京银 连带 Ec15800180 内与主债权人发生的最
16 陈奕 3-2020.04
反光 行股份 保证 3300191 高额为 1500 万元的债
.02
有限公 务提供保证担保
司杭州 为星华反光在合同期限
2019.04.1
星华 余杭支 连带 Ec15821190 内与主债权人发生的最
17 陈奕 8-2020.04
反光 行 保证 4150023 高额为 2000 万元的债
.17
务提供保证担保
为星华反光在合同期限
2019.04.1
王世 星华 连带 Ec15821190 内与主债权人发生的最
18 8-2020.04
杰 反光 保证 4150026 高额为 2000 万元的债
.17
务提供保证担保
中国工
商银行 为星华反光在合同期限
王世 2019 年科创 2019.06.2
星华 股份有 连带 内与主债权人发生的最
19 杰、 （保）字 7-2024.06
反光 限公司 保证 高额为 4000 万元的债
陈奕 2019-050 号 .27
杭州科 务提供保证担保
创支行
发行人分别于 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第三次临时股东大会、2018 年年度股东大会审议通过上述担保事项。
2、关联方资金往来
报告期内，发行人与关联方之间的资金往来情况如下：
期间增加额 期间减少额
项目 关联方 期初余额（元） 期末余额（元）
（元） （元）
2017 年
其他应 万图信
193,594.58 687,079.69 257,773.55 622,900.72
收款 息
2018 年
其他应 万图信
622,900.72 127,683.48 744,955.46 5,628.74
收款 息
其他应
王世杰 0.00 328,688.70 328,688.70 0.00
付款
2019 年
3-3-2-82
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
其他应 万图信
5,628.74 604.90 6,233.64 0.00
收款 息
（1）发行人与万图信息之间资金往来发生系因发行人曾通过万图信息注册
之“星华反光雨衣雨具商城”淘宝店铺从事反光产品的网络销售，但收款账户未
能及时变更，致使万图信息需将该店铺所收货款支付给发行人。该淘宝店铺已于
2019 年停止经营并关闭，万图信息亦于 2019 年 10 月办理完毕注销手续，发行
人与万图信息之间不存在其他资金往来行为。
根据万图信息提供的财务凭证并经发行人确认，万图信息定期将款项支付至
发行人账户，不存在长期占用发行人资金的情况，亦未对发行人及其股东之权益
造成损害。
（2）发行人与王世杰之间资金往来系王世杰之报销款，该等款项系财务部
门根据发行人费用报销管理制度之规定审核后发放，不会对发行人及其股东之权
益造成损害。
据此，本所律师认为，发行人历史上与万图信息的资金往来行为不会对发行
人本次公开发行股票并在创业板上市形成实质性的影响。
（三）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保制度》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第四十三条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。”
2、《股东大会议事规则》的规定
第三十条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
3-3-2-83
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
第三十六条规定：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”
3、《董事会议事规则》的规定
第二十条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；……”
第二十七条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
“（一）《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形；
“（二）董事本人认为应当回避的情形；
“（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形；
“（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。
“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。”
4、《独立董事工作细则》的规定
第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下
特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额3000万元以上且
占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易）应由独立董事发
表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……
“公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当
及时提请公司董事会采取相应措施。”
第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，主要对以下事项以书面形
式独自发表独立意见，本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管
局备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露：（一）与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易总额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；……
（十）公司的股东、实际控制人对本公司现有或新发生的总额30万元以上的借款
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或其他资金往来，公司的股东、实际控制人的关联法人对本公司现有或新发生的
总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5％以上的
借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、《关联交易管理办法》的规定
《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明
确规定。
6、《对外担保制度》的规定
第十五条规定：“以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大
会批准：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第十六条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按深圳证券交易
所上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的无关联股东所持表决权的半数以上通过。”
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了
保护中小股东利益的原则。本所律师认为，发行人上述关于关联交易的决策程序
是合法、有效的。
（四）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、报告期内，发行人的历次关联担保系经各次临时股东大会审议同意后实
施。同时，发行人于 2019 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2017-2019
年度关联交易事项并预计 2020 年度关联交易的议案》，对报告期内与关联方发
生的关联交易作出确认。
2、发行人独立董事意见：发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交
易发表专项审查意见如下：“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合
理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司
已建立了必要的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
3、发行人第二届监事会第五次会议就发行人近三年的关联交易发表专项审
查意见如下：“公司近三年的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行
了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要
的关联交易管理制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序”。
本所律师认为：
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发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条
款和市场化原则作出，且履行了必要的决策程序。上述主要交易亦签订了书面协
议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《营业执照》《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人控制的企业之《营业执照》/《商业登记证》、合伙协
议/章程；
3、发行人实际控制人控制的企业之审计报告/财务报表；
4、发行人持股 5％以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关
于实际从事业务的书面说明；
5、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人主要从事反光材料、反光服饰及其他反光制品的研
发、设计、生产及销售。
根据发行人实际控制人王世杰、陈奕夫妇的确认并经本所律师核查，王世杰、
陈奕目前对外投资而形成的除发行人外的控制企业为杭州杰创、香港瑞飞。
根据杭州杰创的《营业执照》、公司章程、审计报告/财务报表、发行人之
实际控制人之一王世杰的确认并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
日，杭州杰创除持有发行人股份外，未实际从事生产经营业务。
根据香港瑞飞的《商业登记证》、公司章程、发行人之实际控制人王世杰、
陈奕出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，香港瑞飞
无实际经营业务。
2、避免同业竞争的措施
发行人之控股股东及实际控制人之一王世杰、实际控制人之一陈奕就避免同
业竞争事宜出具书面承诺如下：“（1）本人现时没有直接或间接经营或者为他
人经营任何与公司或其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务。（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方
式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公司相
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同、相似或在任何方面构成竞争的业务。（3）本人保证不直接或间接投资并控
股于业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实
体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组
织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术
人员。（4）若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子
公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使
否决权。（5）本人不向其他业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司或其控股子公司的专
有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。（6）若未来本人或本人控制的其他
企业拟从事的新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争，本人将本着公司
或其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。（7）若本人或本
人所控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司，
在通知中所指定的合理期间内，如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机会
的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保公司或其
控股子公司及其全体股东利益不受损害；如果公司或其控股子公司在通知中所指
定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。（8）
若公司或其控股子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他公司或
其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控
股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并
与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（9）本人保证促使各自的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人的直
系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。”
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》中已
对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的不动产权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的《不动产权证书》；
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2、发行人及其子公司签订的国有土地使用权/国有建设用地使用权出让合同》
及款项支付凭证；
3、发行人及其子公司关于主要财产的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的不动产如下：
序 权利 土地使用权/房 权利 土地使用权 他项
权证号 坐落位置 2 用途
号 人 产面积（m ） 性质 期限到期日 权利
浙（2017）余杭
发行 余杭区径山 抵押
1 区不动产权第 12,536.90/- 工业用地 出让 2066.11.30
人 镇漕桥村 权
0172567 号
浙（2019）余杭 余杭区径山
发行 10,128.70/5,15 工业用地/ 出让/
2 区不动产权第 镇漕桥村 4 幢 2050.12.05 ——
人 1.28 非住宅 其他
0046839 号 等
浙（2018）长兴 长兴县和平
浙江 21,088.00/20,2 工业用地/ 出让/ 抵押
3 县不动产权第 镇城南工业 2064.03.31
星华 37.02 工业 自建房 权
0029525 号 功能区
浙（2020）长兴
湖州 和平镇横涧
4 县不动产权第 13,327.00/- 工业用地 出让 2070.03.31 ——
星华 村
0008048 号
（1）上述不动产中，浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号不动产已由
杭州市余杭区径山镇人民政府依法征迁。根据杭州市余杭区径山镇人民政府与发
行人于 2019 年 7 月 4 日签署的《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》并经杭州市
余杭区径山镇人民政府同意，发行人将于 2020 年 7 月 31 日前腾退该等房产，届
时发行人将注销该浙（2019）余杭区不动产权第 0046839 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，上述征迁房屋现为发行人主要生产场地之一，发行人已在
浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号国有土地上新建年产反光布 2400 万平
方米生产项目作为新的生产场地。该项目已取得杭州市余杭区环境保护局环评批
复〔2017〕513 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司年产反光布 2400 万平
方米生产项目环境影响报告表的审批意见》批准同意，并取得了杭州市余杭区住
房和城乡建设局核发的编号为 330110201812270101 的《建筑工程施工许可证》。
（2）湖州星华已于 2020 年 6 月 5 日办理完毕更名，但浙（2020）长兴县不
动产权第 0008048 号不动产权证书所载权利人仍为“湖州名洛科技有限公司”，
尚未更名为“湖州星华反光材料有限公司”。该项不动产权证书所载的权利人仍
为“湖州名洛科技有限公司”的情形不会对湖州星华作为该项不动产权所有人造
成实质性影响，且相关更名手续正在办理中。
（二）发行人及其子公司的商标、专利等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其所有的知识产权的清单；
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2、发行人及其子公司现有的《商标注册证》；
3、本所律师在国家知识产权局商标局中国商标网检索了发行人及其子公司
注册商标及正在申请的商标档案信息；
4、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有商标的《商标档案》；
5、发行人及其子公司现有的《专利证书》；
6、本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统检索发行
人专利权的记录；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司所持有专利的《证明》；
8、发行人及其子公司最近三年专利的年费缴付凭证；
9、发行人签署的《商标转让协议》《专利权转让合同》。
本所律师核查后确认：
1、注册商标
本所律师经核查商标注册证并查询国家知识产权局商标局中国商标网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）登记的商标档案信息后确认，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人及其子公司拥有的国内注册商标共计 27 项，具体情况如下：
序 权利 取得
商标名称 注册号 核定使用商品类别 有效期
号 人 方式
第 9 类：反光安全背心；潜水服；体育用
保护头盔；救生衣；救生圈；防事故、防
2017.07.28- 发行 申请
1 19865521 辐射、防火用服装；铁路交通用安全设备；
2027.07.27 人 取得
防护面罩；防事故、防辐射、防火用鞋；
骑马用头盔
第 18 类：伞环；雨伞或阳伞的伞骨；伞
2017.06.14- 发行 申请
2 19200452 杆；伞；伞套；女用阳伞；伞柄；雨伞或
2027.06.13 人 取得
阳伞骨架；背包；运动包
第 18 类：伞环；雨伞或阳伞的伞骨；伞
2017.04.07- 发行 申请
3 19200437 杆；雨伞或阳伞骨架；伞；伞套；女用阳
2027.04.06 人 取得
伞；伞柄；背包；运动包
第 25 类：雨披；雨衣；防水服；风衣；
2016.10.28- 发行 申请
4 17931594 夹克（服装）；骑自行车服装；外套；腰
2026.10.27 人 取得
带；裤子；带兜帽的风雪大衣
第 25 类：运动衫；T 恤衫；夹克（服装）；
2016.10.14- 发行 申请
5 17820075 雨衣；防水服；骑自行车服装；腰带；外
2026.10.13 人 取得
套；裤子；雨披
第 18 类：伞；书包；旅行箱；抱婴儿用
2018.02.21- 发行 申请
6 16050763 吊袋；背包；钱包（钱夹）；旅行包；购
2028.02.20 人 取得
物袋；运动包；抱婴儿用吊带
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2015.04.14- 发行 申请
7 13928870 第 25 类：服装
2025.04.13 人 取得
第 9 类：安全面罩；安全头盔；防弹背心；
防事故、防辐射和防火服装；非运载工具
2014.05.28- 发行 申请
8 11897300 座椅、非体育设备用安全带；个人用防事
2024.05.27 人 取得
故装置；救生器械和设备；实验室用特制
服装；铁路交通用安全设备；消防毯
第 9 类：防护帽；防火服装；非医用Ｘ光
2012.08.14- 发行 申请
9 9370403 防护设备；救生衣；安全带（非汽车座椅
2022.08.13 人 取得
和体育设备用）
第 28 类：伪装掩蔽物（运动用品）；游 2012.09.21- 发行 申请
10 9370389
戏用小球 2022.09.20 人 取得
第 28 类：登山套具；护膝（运动用品）；
护肘（体育用品）；滑雪板；滑雪和冲浪 2011.01.07- 发行 申请
11 7957578
板专用袋；竞技手套；溜冰鞋；体操器械；2021.01.06 人 取得
体育活动器械；运动腰带
第 9 类：安全反光衣；反光背心；潜水装
置；体育用保护头盔；遮光眼罩；潜水服；2011.03.07- 发行 申请
12 7957577
游泳救生衣；游泳救生圈；骑马用头盔； 2021.03.06 人 取得
牙齿保护器
第 24 类：编织织物；布；纺织品壁挂；
纺织品毛巾；纺织用玻璃纤维织物；非编 2010.09.07- 发行 申请
13 6960082
织纺织品；聚丙烯编织布；塑料材料（纤 2020.09.06 人 取得
维代用品）；织物
第 25 类：背心（马甲）；服装；工装；
2011.01.14- 发行 申请
14 6960081 帽；手套（服装）；童装；袜；鞋；婴儿
2021.01.13 人 取得
纺织品尿布；婴儿全套衣
第 1 类：工业用粘合剂；粘胶液；粘接剂
（冶金）；皮革胶；非办公、非家用淀粉 2011.04.07- 发行 申请
15 6590492
浆糊（胶粘剂）；工业用胶；聚氨酯；氯 2021.04.06 人 取得
丁胶；聚醋酸乙烯乳液；固化剂
第 17 类：硬橡皮模；非包装用再生纤维
素箔；非包装用塑料膜；农业用塑料膜；
2010.03.28- 发行 申请
16 6590491 窗户用防强光薄膜（染色膜）；农用地膜；
2020.03.27 人 取得
电控透光塑料薄膜；硬橡胶（硫化的）；
半加工醋酸纤维素；丙烯酸树脂（半成品）
第 17 类：半加工醋酸纤维素；丙烯酸树
脂（半成品）；硬橡胶（硫化的）；非包
装用再生纤维素箔；硬橡皮模；非包装用 2010.03.28- 发行 申请
17 6590490
塑料膜；农业用塑料膜；窗户用防强光薄 2020.03.27 人 取得
膜（染色膜）；农用地膜；电控透光塑料
薄膜
2017.10.14- 发行 申请
18 3973220 第 24 类：布
2027.10.13 人 取得
第 24 类：化纤布反光材料；纺织织物反
2017.07.21- 发行 申请
19 3973219 光材料；纺织用玻璃纤维织物；无纺布；
2027.07.20 人 取得
布；反光布
第 9 类：呼吸面具过滤器；救生衣；反光
安全背心；电子防盗装置；太平梯；电源 2018.12.07- 发行 受让
20 27969260A
材料（电线、电缆）；个人用防事故装置；2028.12.06 人 取得
防事故、防辐射、防火用服装；安全头盔；
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救生器械和设备；防事故、防辐射、防火
用鞋
第 18 类：钱包；书包；背包；手提包；
2019.09.07- 发行 受让
21 5480488 公文包；旅行包（箱）；皮箱或皮纸板箱；
2029.09.06 人 取得
人造革箱；伞；女用阳伞
2017.02.21- 发行 受让
22 4190452 第 9 类：电子防盗装置
2027.02.20 人 取得
第 9 类：电子指纹锁；指纹模块；指纹门
禁；指纹鼠标；指纹识别仪；指纹 IC 卡 2016.11.21- 发行 受让
23 4190451
机；指纹考勤机；指纹识别系统；电子防 2026.11.20 人 取得
盗装置；计算机周边设备
第 9 类：电子指纹锁；指纹模块；指纹门
禁；指纹鼠标；指纹识别仪；指纹 IC 卡 2016.11.21- 发行 受让
24 4190450
机；指纹考勤机；指纹识别系统；电子防 2026.11.20 人 取得
盗装置；计算机周边设备
第 9 类：光盘托盘；光盘外盒；夜明或机 2016.07.21- 发行 受让
25 3973218
械信号标志 2026.07.20 人 取得
第 9 类：指纹识别设备；光盘；夜明或机 2016.07.21- 发行 受让
26 3973217
械信号标志 2026.07.20 人 取得
第 25 类：背带；防水服；服装；帽子（头
2011.02.28- 星华 申请
27 7695982 戴）；内裤（服装）；手套（服装）；袜；
2021.02.27 指纹 取得
围巾；鞋（脚上的穿着物）；婴儿全套衣
根据发行人提供的《商标续展注册证明》，上述注册号为 6590490、6590491
的商标已办理完毕续展注册，其有效期均延续至 2030 年 3 月 27 日。
经本所律师核查，发行人拥有的上述注册商标中：
（1）注册号为 4190450、4190451、4190452 的商标系发行人从星华指纹处
以 0 元的价格受让取得，并于 2017 年 1 月办理完毕商标转让手续。
（2）注册号为 27969260A 的商标系发行人从马丽芬处以 1.06 万元的价格受
让取得，并于 2019 年 6 月，完成商标转让手续。根据马丽芬出具的声明，其出
于自愿将该注册商标的一切权利及权益转让给发行人所有。
（3）注册号为 5480488 的商标系发行人从刘红江处以 4.5 万元的价格受让
取得，发行人已向刘红江支付完毕商标转让价款，并于 2016 年 12 月办理完毕商
标转让手续。根据刘红江出具的声明，其出于自愿将该注册商标的一切权利及权
益转让给发行人所有。
（4）注册号为 3973218、3973217 的商标原系杭州大自然音像制作有限公司
与发行人共有之商标。后因杭州大自然音像制作有限公司办理注销手续，该等商
标无偿转让给发行人。发行人已于 2017 年 2 月办理完毕商标转让手续。
上述转让完成后，发行人单独、完整地拥有上述注册商标。
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本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
（1）境内专利
本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局中国及
多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn）专利登记信息后确
认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在境内拥有的专利共计 167 项，
其中发明专利 20 项，实用新型专利 57 项，外观设计专利 90 项，详见附表。
经 本 所 律 师 核 查 ， 该 等 专 利 中 ， 专 利 号 为 ZL201620522310.4 、
ZL201420714246.0、ZL201420714357.1 的三项实用新型专利系浙江星华从上海
安杰反光材料有限公司处以 0 元的价格受让取得，并于 2017 年 11 月办理完毕专
利权转让手续。根据本所律师对其实际控制人的访谈，上海安杰反光材料有限公
司原为发行人之供应商，因其终止经营并办理注销手续，基于与发行人多年的友
好合作关系将其所持部分专利无偿转让给浙江星华。
专利号为 ZL201410224195.8 的专利系浙江星华从发行人处以 0 元的价格受
让取得，浙江星华已于 2019 年 4 月办理完毕专利权转让手续。
上述转让完成后，浙江星华单独、完整地拥有上述专利权。
（2）境外专利
根据发行人提供的专利证书、出具的说明并经本所律师在美国专利及商标局
网站（https://www.uspto.gov）查询后确认，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人拥有已授权的美国发明专利 1 项，有效期自申请之日起 20 年，具体情况
如下：
序 专利权 国家或地 取得
专利名称 专利号 授权日 专利申请日
号 人 区 方式
Composite glue coating
device and preparation
申请
1 发行人 method for fancy 美国 US10338283 2019.07.02 2015.10.22
取得
reflective material
using the same
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述专利权。经本所律师核查，
上述专利权均在有效状态。
（三）发行人及其子公司的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、 发行人及其子公司截至申报基准日的固定资产清单；
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2、发行人及其子公司账面原值为 30 万元以上的主要生产经营设备买卖合同、
支付凭证及发票。
本所律师核查后确认：
本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2019 年 12 月 31 日拥有的固定资
产中的关键生产经营设备（原值金额 30 万元以上）进行了核查。经发行人的财
务总监以及中汇会计师的经办人员确认，并经本所律师对上述主要生产经营设备
的购买合同和发票凭证核查验证，发行人生产经营的主要机器设备包括反光材料
多功能涂布机、光电分切机、镀铝机、高真空卷绕镀膜机等，发行人就其正在使
用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（四）发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司财产的权利证书；
2、发行人及其子公司无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人及其子公司就其主要财产权属情况出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
据本所律师查证并经发行人及其子公司书面确认，发行人及其子公司上述重
大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，发行人及其子
公司所拥有的不动产权、商标、专利等资产均已取得相关权属证书；发行人及其
子公司拥有的上述主要资产权属明确，不存在产权纠纷，亦不存在可预见的潜在
纠纷。
本所律师注意到，湖州星华于 2020 年 6 月更名后，其拥有的浙（2020）长
兴县不动产权第 0008048 号不动产权证书所载权利人仍为“湖州名洛科技有限公
司”，但该情形不会对湖州星华作为该项不动产权所有人造成实质性影响，且相
关更名手续正在办理中。
（五）发行人及其子公司主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、发行人及其子公司的担保合同及他项权证；
3、本所律师对发行人财务总监、中汇会计师的访谈；
4、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》。
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本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司在其财产中设置的抵押
担保如下：
1、2019 年 6 月 24 日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州科创支行
签署编号为 2019 年科创（抵）字 0019 号的《最高额抵押合同》。根据合同约定，
发行人以浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号土地作为抵押物，为其与中国
工商银行股份有限公司杭州科创支行在 2019 年 6 月 24 日至 2025 年 6 月 23 日期
间发生的最高额不超过 1027 万元的债务提供抵押担保。
2019 年 6 月 24 日，发行人办妥浙（2019）余杭区不动产证明第 0066112 号
《不动产登记证明》，对上述抵押事项予以登记。
2、2019 年 12 月 16 日，发行人子公司浙江星华与中国工商银行股份有限公
司杭州科创支行签署编号为 2019 年科创（抵）字 0053 号的《最高额抵押合同》。
根据合同约定，浙江星华以浙（2018）长兴县不动产权第 0029525 号房产及相应
的土地作为抵押物，为发行人与中国工商银行股份有限公司杭州科创支行在
2019 年 12 月 16 日至 2029 年 12 月 15 日期间发生的最高额不超过 3864 万元的
债务提供抵押担保。
2019 年 12 月 25 日，浙江星华办妥浙（2019）长兴县不动产证明第 0032765
号《不动产登记证明》，对上述抵押事项予以登记。
除上述抵押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及子公司房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司关于公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁合同；
3、出租方持有的该宗土地和房产的《国有土地使用证》《房屋所有权证》
或《不动产权证》；
4、房屋租赁当事人就租赁事项办理的《租赁备案登记证明》。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司存在下列房产租赁事项：
序 承租 租赁面积 年租赁费
出租方 房产所在地 2 租赁期限 用途
号 方 （M ） 用
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杭州市江干区
2015.07.16
黄茂涌、邱 发行 尊宝大厦金尊 125.0648 办公
1 1,557.47 -2020.07.1
丽英 人 2401-2407 物 万元/年 场所
5
业
杭州市余杭区
杭州盛达塑 2019.10.01
发行 径山镇龙皇工 39.996 万
2 胶制品有限 1515 -2020.09.3 仓储
人 业园区厂房一 元/年
公司 0
层
杭州太洋机 2019.07.01
发行 杭州市余杭区 50.00 万元
3 械制造有限 2,000 -2022.12.3 仓储
人 径山镇长乐村 /年
公司 1
湖州市和平镇 2019.07.15
浙江 4.00 万元/ 员工
4 温月平 街道三矿村三 —— -2021.07.1
星华 年 居住
矿自然村小区 4
湖州市长兴县
2020.03.02
浙江 和平镇回车岭 4.00 万元/ 员工
5 魏卫国 330 -2021.03.0
星华 村回车岭自然 年 居住
1
村
杭州市余杭区
2019.10.01
发行 径山镇青城嘉 1.80 万元/ 员工
6 刘和琴 128.8 -2020.09.3
人 园 4 幢 2 单元 年 居住
0
501 室
杭州市余杭区
2019.10.12
发行 径山镇径乐家 2.16 万元/ 员工
7 程丽霞 76.9 -2020.10.1
人 园 11 幢 1 单元 年 居住
1
501 室
杭州市余杭区
2019.09.01
发行 径山镇径乐家 1.80 万元/ 员工
8 王来根 70 -2020.08.3
人 园 6 幢 1 单元 年 居住
1
102 室
杭州市余杭 2019.11.15
发行 余杭径山感塘 0.9588 万 员工
9 区住房保障 73.66 -2020.11.1
人 205 室 元/年 居住
办公室 4
杭州市余杭 2019.11.15
发行 余杭径山感塘 0.9588 万 员工
10 区住房保障 73.66 -2020.11.1
人 305 室 元/年 居住
办公室 4
159.6178
杭州市江干区
2020.07.16 万元/年
发行 尊宝大厦金尊 办公
11 吴则壮 1,557.47 -2023.07.1 （第二年
人 2401-2407 物 场所
5 起递增
业
5％）
根据发行人提供的租赁备案材料，截至本《律师工作报告》出具日，发行人
及其子公司浙江星华与温月平、魏卫国、刘和琴、程丽霞、王来根等人及杭州市
余杭区住房保障办公室之间的房产租赁事项尚未办理房屋租赁备案登记。根据
《中华人民共和国公司法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>
若干问题的解释（一）》的相关规定，未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合
同的效力；且发行人及浙江星华承租该等房产系用于员工住宿，并非其主要生产
经营场地。该等租赁事项未办理房屋租赁备案登记不会对发行人及浙江星华的日
常生产经营造成重大不利影响。
（七）综上所述，本所律师认为：
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发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的
资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人及其子
公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
3、采购合同、销售合同、融资合同、担保合同、建筑施工合同等重大合同；
4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录；
5、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其
子公司正在履行中的重大合同情况如下：
1、采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额在
500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额
序号 需方 供应方 采购标的 交货时间
（万元）
1 发行人 海宁人民机械有限公司 涂布机 1180.00 2020.06.30
2、销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的单笔金额在
500 万元以上的销售合同及虽未约定具体合同金额、但根据发行人上一年度销售
情况实际年销售额在 500 万元以上的销售框架合同情况如下：
供应 合同金额（万
序号 合同号 需方 标的 合同有效期
方 元）
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2019.02.18-20
广东优光反光 发行
1 —— 反光材料 视具体订单 20.02.18（已自
材料有限公司 人
动顺延）
DP1914719- 反光材料 2019.05.13-20
2 视具体订单
61092 发行 加工 21.05.13
客户 A
DP1914720- 人 2019.05.13-20
3 反光材料 视具体订单
61092 21.05.13
上海兴裕贸易 发行 2020.03.11-20
4 —— 反光材料 视具体订单
有限公司 人 21.03.10
鉴于发行人与上表中客户 A 签署了《保密协议》，为保障其权益，避免对其
造成影响，故不披露其具体名称。
3、银行融资合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行中的单笔金额
在 1200 万元及以上的银行融资合同情况如下：
贷款
贷款
序 签订 债务 贷款 金额
合同号 债权人 到期 担保方式
号 时间 人 利率 （万
日
元）
根据编号为
16040050-1、
额度
交通银行 16040050-2 的《保证
使用
2016. 160400 浙江 股份有限 2021. 合同》，由王世杰、陈
1 申请 1500
12.14 50 星华 公司杭州 12.08 奕提供保证担保；根据
时约
浣纱支行 编号为 16040050-3 的
定
《保证合同》，由发行
人提供保证担保
根据编号为 2019 年科
创（保）字第 2019-050
号、2019 年科创（保）
基准
2020 年 中国工商 字 0016 号的《最高额
贷款
（科 银行股份 保证合同》，由王世杰、
2020. 发行 利率 2025.
2 创）字 有限公司 2700 陈奕、浙江星华提供保
01.06 人 加 01.05
00006 杭州科创 证担保；根据编号为
1.075
号 支行 2019 年科创（抵）字
％
0053 号的《最高额抵
押合同》，由浙江星华
提供抵押担保
4、担保合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行中的担保金额
在 1200 万元及以上的担保合同情况如下：
合同
序 担保 被担 担保 担保合同
主债权人 签订 担保范围
号 人 保人 责任 编号
日
发行 浙江 交通银行 保证 16040050 2016. 为被担保人与主债权人
1
人 星华 股份有限 担保 -3 12.15 2016 年 12 月 15 日至 2022
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公司杭州 年 12 月 8 日期间发生的最
浣纱支行 高额不超过 3500 万元的债
务提供保证担保
以浙（2019）余杭区不动产
权第 0046839 号不动产为
杭州银行
026C1102 被担保人与主债权人在
发行 发行 股份有限 抵押 2019.
2 01900044 2019 年 4 月 8 日至 2022 年
人 人 公司保俶 担保 04.08
1 4 月 7 日期间发生的最高额
支行
不超过 1519 万元的债务提
供抵押担保
以浙（2018）长兴县不动产
中国工商 权第 0029525 号不动产为
2019 年科
银行股份 被担保人与主债权人在
浙江 发行 抵押 创（抵） 2019.
3 有限公司 2019 年 12 月 16 日至 2029
星华 人 担保 字 0053 12.16
杭州科创 年 12 月 15 日期间发生的最
号
支行 高额不超过 3864 万元的债
务提供抵押担保
5、其他重要合同
（1）建筑施工合同
2018 年 11 月 8 日，发行人与浙江东欣建设集团有限公司签署《建设工程施
工合同》，约定由浙江东欣建设集团有限公司承包年产反光布 2400 万平方米生
产项目，合同金额为 3770 万元。截至本《律师工作报告》出具日，发行人已该
项目向浙江东欣建设集团有限公司支付合同价款合计 20,131,099.32 元。
（2）房产征迁补偿协议
2019 年 7 月 4 日，杭州市余杭区径山镇人民政府与发行人签署《非住宅房
屋征迁货币补偿协议书》，就征迁发行人的房屋达成一致，为城市建设之需求，
发行人同意将其位于漕桥村凤凰山的房屋交于杭州市余杭区径山镇人民政府拆
除，建筑面积合计 11036.99 平方米，补偿金额合计 55,994,056 元。截至本《律
师工作报告》出具日，发行人已收到杭州市余杭区径山镇人民政府支付的征迁补
偿款 16,798,000 元，其余 22,398,056 元补偿款将在发行人腾空房屋并经验收合
格后支付，剩余补偿款将在发行人拆除房屋并注销产权证书后支付。
（3）土地出让合同
2019 年 7 月 10 日，湖州星华（时名为“湖州名洛科技有限公司”）与长兴
县自然资源和规划局签署了合同编号为 3305222019A21140 的《国有建设用地使
用权出让合同》，约定湖州星华以 628 万元的价格受让位于和平镇横涧村的面积
为 13,327 平方米的工业用地。截至本《律师工作报告》出具日，湖州星华已支
付完毕土地转让价款。
本所律师认为：
发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法；发行人
未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
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（二）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人的营业外支出明细情况。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、除本所律师已在本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同
业竞争”披露的关联交易外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务事项；
2、报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其它应收、应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、发行人及其子公司关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
根据中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》、发行人出具的说明并经本所
律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合并口径下的其他应收
款账面余额为 1,905,654.16 元，其他应付款余额为 224,375.47 元，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
项目 单位名称/项目 账面余额（元） 款项发生原因
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长兴县和平镇人民政府 1,000,000.00 押金保证金
浙江天猫技术有限公司 341,810.00 保证金/技术服务费
其他应收款 长兴县财政局 213,443.12 押金保证金
邱丽英 100,000.00 押金保证金
国家税务总局杭州市余杭区税务
47,434.83 出口退税
局
合 计 1,702,687.95 ——
支付员工生育金 108,652.58 生育津贴
其他应付款 党建经费 44,750.00 党建经费
国网浙江杭州市余杭区供电有限
21,166.61 应交电费
公司
合 计 174,569.19 ——
本所律师认为：
发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规
的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告。
本所律师核查后确认：
1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
（1）发行人自设立以来发生一次吸收合并行为，即发行人于 2018 年 12 月
吸收合并星华尼格，具体情况如下：
① 被吸收合并方的基本情况
被吸收合并方星华尼格成立于 2000 年 12 月 6 日，其在被吸收合并前系发行
人之全资子公司，持有杭州市市场监督管理局于 2017 年 3 月 22 日核发的统一社
会信用代码为 91330110725234883K 的《营业执照》，住所为杭州市余杭区径山
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镇漕桥村，法定代表人王世杰，注册资本 1618 万元，经营范围为“生产：服装、
安全防护服、警示牌、反光布、反光膜、反光热贴、反光织带、反光晶格带、反
光绳、反光袋、TPU 聚氨酯弹性体（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批
准的有效期内方可经营）；销售：本公司生产的产品。”关于星华尼格的历史沿
革情况详见本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”。
② 吸收合并的过程
2018 年 9 月 18 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通过《关
于公司吸收合并全资子公司杭州星华尼格服饰有限公司的议案》，同意以 2018
年 8 月 31 日为基准日吸收合并星华尼格。同日，星华尼格股东作出股东决定，
同意被发行人吸收合并并签署相关《合并协议》，合并程序履行完毕后星华尼格
解散。
2018 年 9 月 18 日，发行人与星华尼格签署《合并协议》，约定：以 2018
年 8 月 31 日为基准日，发行人吸收合并星华尼格，吸收合并后发行人继续存在，
星华尼格予以注销；星华尼格的所有财产、债权债务均由发行人承继，星华尼格
的全部人员均由星华有限接收和安置；本次吸收合并后发行人的注册资本不变。
2018 年 9 月 20 日，发行人与星华尼格共同在杭州日报报业集团《城报》上
刊登了吸收合并的公告。
2018 年 12 月 24 日，星华尼格在杭州市余杭区市场监督管理局办理完成工
商注销登记手续。
根据杭州余杭东方税务师事务所出具的杭东税〔2018〕0711 号《企业吸收
合并适用特殊性税务处理鉴证报告》，依据财政部国家税务总局关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第五条及第六条第
四款规定，确认发行人本次吸收合并星华尼格，属于“企业合并，企业股东在该
企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控
制下且不需要支付对价的企业合并”，适用特殊性税务处理。
国家税务总局杭州市余杭区税务局于 2018 年 12 月 6 日出具（瓶）税检字
（2018）第 39 号《税务检查结论》，确认星华尼格本次被发行人吸收合并符合
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 财
税〔2009〕59 号）第五条第四款规定的特殊重组，星华尼格不涉及清算损益，
并已办理了相关清算手续，未发现其他涉税违法事项。
本所律师认为，发行人该次吸收合并星华尼格已根据《公司法》之规定履行
了必要的法律程序，吸收合并行为合法、有效。
（2）发行人自设立以来未发生过公司分立的行为。本所律师已在《律师工
作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披露发行人的历次增资扩股及
减少注册资本的行为。
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本所律师认为：
发行人历次合并、增加注册资本及减少注册资本的行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
发行人自设立以来发生过的其他重大资产收购兼并及出售资产的行为如下：
1、收购浙江星华股权
2015 年 4 月 17 日，浙江星华股东会作出决议，同意王世杰将其所持浙江星
华 80％的 4800 万元股权（实缴 960 万元）转让给星华有限，转让价格为 960 万
元，未实缴出资的 3840 万元由星华有限于 2022 年 11 月 13 日前以货币方式缴足；
同意万图信息将其所持浙江星华 20％的 1200 万元股权（实缴 240 万元）转让给
星华有限，转让价格为 240 万元，未实缴出资的 4800 万元由星华有限于 2022
年 11 月 13 日前以货币方式缴纳。同日，王世杰、万图信息分别与星华有限就上
述股权转让事项签署了股权转让协议。
根据中汇会计师于 2015 年 10 月 11 日出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭
州星华反光材料有限公司审计报告》，截至合并日 2015 年 4 月 30 日，浙江星华
的净资产为 11,243,528.56 元，实收资本为 1200 万元，本次股权转让按照王世
杰、万图信息原始出资额转让，转让价格公允、合理。根据发行人提供的相关财
务凭证，截至 2015 年 4 月 30 日，星华有限已支付了全部股权转让款合计 1200
万元。
2015 年 4 月 23 日，浙江星华就上述事项办理完成工商变更登记手续。
本次收购后，浙江星华变更为发行人的全资子公司。
2、收购星华指纹股权
2015 年 4 月 25 日，星华指纹股东会作出决议，同意股东金国荣将其所持星
华指纹 10％的 50 万元股权转让给星华有限，同意陈奕将其所持 90％的 450 万元
股权转让给星华有限，公司类型变更为一人有限公司，同意相应修改公司章程。
3-3-2-102
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
同日，金国荣、陈奕分别与星华有限签署《股权转让协议》，约定上述股权转让
价格分别为 50 万元、450 万元。
根据中汇会计师于 2015 年 10 月 11 日出具的中汇会审〔2015〕3697 号《杭
州星华反光材料有限公司审计报告》，截至合并日 2015 年 4 月 30 日，星华指纹
的净资产为 4,241,018.39 元，实收资本为 500 万元，本次股权转让按照金国荣、
陈奕原始出资额转让，转让价格公允、合理。根据发行人提供的相关财务凭证，
截至 2015 年 4 月 30 日，星华有限已支付了全部股权转让款合计 500 万元。
2015 年 5 月 4 日，星华指纹就上述变更办理完成工商变更登记手续。
本次收购后，星华指纹变更为发行人的全资子公司。
3、出售万图信息股权
2013 年 9 月 29 日，万图信息作出股东决定：同意股东星华有限将其拥有公
司 20％的 100 万元股权转让给王世杰；将其拥有公司 20％的 100 万元股权转让
给陈奕；将其拥有公司 20％的 100 万元股权转让给秦和庆；将其拥有公司 20％
的 100 万元股权转让给查伟强；将其拥有公司 20％的 100 万元股权转让给张琦。
同日，星华有限分别与王世杰、陈奕、秦和庆、查伟强、张琦签署《股权转让协
议》，约定上述股权转让的价格均为 100 万元。
经核查，截至 2013 年 8 月 31 日，万图信息账面净资产低于实收资本，本次
股权转让按照星华有限原始出资额转让，转让价格公允、合理。根据发行人提供
的银行凭证，截至 2015 年 4 月 30 日，星华有限已取得王世杰等支付的全部股权
转让款合计 500 万元。
2013 年 9 月 29 日，万图信息就上述股权转让办理完成工商变更登记手续。
本次转让后，万图信息不再为发行人的全资子公司。
4、2019 年 7 月，不动产征迁
因城市建设需要,发行人位于漕桥村凤凰山的房屋（浙（2019）余杭区不动
产权第 0046839 号不动产）被列入项目征迁范围。2019 年 7 月 4 日，杭州市余
杭区径山镇人民政府与发行人签署《非住宅房屋征迁货币补偿协议书》，就征迁
发行人的房屋达成一致，约定拆除建筑面积合计 11036.99 平方米，补偿金额合
计 55,994,056 元，截至本《律师工作报告》出具日，发行人已收到杭州市余杭
区径山镇人民政府支付的征迁补偿款 16,798,000 元。根据双方协议约定，其中
22,398,056 元补偿款将在发行人腾空房屋并经验收合格后支付，剩余补偿款将
在发行人拆除房屋并注销产权证书后支付。截至本《律师工作报告》出具日，上
述不动产征迁尚在进行中。
综上，本所律师认为，发行人上述重大资产变化及收购兼并及出售资产事宜，
符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，且履行了必要的手续，合法、有效。
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人历次董事会、股东大会决议文件；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第九次会议并审议通过了《关
于子公司浙江星华反光材料有限公司吸收合并湖州星华反光材料有限公司的议
案》，同意子公司浙江星华以 2020 年 6 月 30 日为基准日吸收合并湖州星华。同
日，浙江星华作出股东决定，同意吸收合并湖州星华；湖州星华作出股东决定，
同意被浙江星华吸收合并。
2020 年 6 月 17 日，浙江星华与湖州星华共同在《浙江工人日报》上刊载了
吸收合并公告。截至本《律师工作报告》出具日，浙江星华吸收合并湖州新华事
宜正在进行中。
除前述已披露事项外，发行人不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人创立大会暨首次股东大会的会议资料；
2、发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《杭州星华反光材料股份有
限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015 年 10 月 27 日，发行人召开创立大会，审议通过了《杭州星华反光材
料股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，
该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
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发行人召开的创立大会上审议通过的《杭州星华反光材料股份有限公司章程》
的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东大会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及章程修正案。
本所律师核查后确认：
发行人近三年章程变更情况如下：
1、2017 年 12 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会并作出决
议，同意公司增加注册资本 1500 万元，增资方式为资本公积转增股本，增资后
公司注册资本为 4500 万元，并相应修改公司章程。该修订的章程修正案已在杭
州市市场监督管理局登记备案。
2、2018 年 6 月 26 日，发行人取得全国股转公司核发的股转系统函〔2018〕
2194 号《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌的函》，其股票于 2018 年 6 月 28 日终止在全国股转系统挂牌。
发行人终止挂牌后适用的章程已在杭州市市场监督管理局登记备案。
3、2018 年 10 月 23 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会并作出决
议，因股东陆延安将其所持公司 1.4％的 65.25 万股股份转让给陆松筠，公司相
应修改公司章程。该修订的章程修正案已在杭州市市场监督管理局登记备案。
4、2019 年 7 月 22 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司董事人数由 5 人增加至 6 人，并就该事项及股东德清万图投资管理合伙
企业（有限合伙）更名为杭州杰创的事项相应修改公司章程。该修订的章程修正
案已在杭州市市场监督管理局登记备案。
5、2019 年 11 月 20 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会并作出决
议，同意公司董事人数由 6 人增加至 9 人，并相应修改公司章程。该修订的章程
已在杭州市市场监督管理局登记备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程
序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也
未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人《公司章程》内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十三章一百九十五条，包括了《公司法》
第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在
股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理
机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原
则。
本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》系在《上市公司章程指引》（2019 年修订）
的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的，其内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后拟适用之公司章程（草案）的合规性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会决议、2018 年年度股东大会决议、
2020 年第二次临时股东大会决议；
2、发行人上市后适用的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2019 年 1 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》；2019 年 5 月 27 日，发
行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了根据《上市公司章程指引》 2019
年修订）修订的《杭州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》；2020 年 6
月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了修订的《杭
州星华反光材料股份有限公司章程（草案）》。该公司章程（草案）将于发行人
本次发行并在创业板上市后生效。
本所律师认为：
该公司章程（草案）是发行人本次公开发行股票并在创业板上市后生效的公
司章程，系在《上市公司章程指引》（2019 年修订）的基础上删掉部分针对优
先股发行的条款后制定的。该公司章程（草案）与发行人《公司章程》相比较增
加了适用于上市公司的条款，除不含优先股发行的相关条款外，其内容已包含了
《上市公司章程指引》（2019 年修订）的全部要求，未对《上市公司章程指引》
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（2019 年修订）正文的内容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程
指引》（2019 年修订）中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该公
司章程（草案）还根据《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（中国证监会证监发〔2005〕120 号）、《关于修
改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第 57 号令）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善，对相关制度（如
征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分
红等）作出了明确的规定，符合《公司法》和《上市公司章程指引》（2019 年
修订）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司公司章程
的要求。该公司章程（草案）将于发行人本次发行并在创业板上市后生效并取代
发行人现行有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的书面说明；
5、发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部
门构成。
1、股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照
《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权
力。发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内部审计部，内部审计部对发
行人董事会审计委员会负责。
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3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事
由股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主
席 1 人，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使
权力。
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任；财务
总监 1 名，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1 名（由财务总监兼任），
由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总
经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有独立的径山基地（下设反光布生产部、质量管理部、设备部、
储运部、服饰生产部、行政部等部门）、长兴基地（下设生产部、设备部、胶水
部、微珠部、质量管理部、储运部、行政部等部门）、计划部、营销部（下设内
贸部、外贸部、公司业务部、市场部、反光服饰销售部等部门）、管理部（下设
人事部、IT 技术部、供应链管理部、财务部等部门）、研发中心（下设技术部、
分析检测部、体系质量部、资源开发部等部门）、内部审计部等职能部门，各部
门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组
织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2015 年 10 月 27 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1、发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，共召开 18 次股东大会、21 次董事会、10
次监事会。
本所律师认为：
最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合《公司法》、公司章程的有关规定，在全国股转系统挂牌期间发行人召
开的历次股东大会、董事会、监事会还遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》的相关规定履行了信息
披露义务，该等会议通过的决议真实、有效。
（四）发行人最近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理
制度》。
本所律师核查后确认：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人股东大会及董事会历次重大授权或重大决
策行为如下：
1、2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌各项事宜的议案》等议案，同意公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌，并同意授权公司董事会办理终止挂牌相关事宜。
2、2019 年 1 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等议案，同意发行人本次发行并在创业板上市，并授权董事会全权办理发
行人本次发行并在创业板上市有关事宜。
3、2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的
议案》等议案，授权董事会全权办理发行人本次发行并在创业板上市有关事宜。
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本所律师认为：
发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公
司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行
人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事、高级管理人员构成及任职资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的问卷调查回复；
3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证复印件；
4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
6、发行人关于董事、监事和高级管理人员变化的说明；
7、本所律师查询中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、深圳证券交
易所官方网站及其他互联网网站的记录。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立
董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，
副总经理 3 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人（由财务总监兼任）。发行人之
董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
序号 姓 名 职务
董事会
1 王世杰 董事长兼总经理
2 陈 奕 董 事
3 秦和庆 董事兼副总经理
4 查伟强 董事兼副总经理
5 张 琦 董事兼副总经理
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6 张金浩 董 事
7 李海龙 独立董事
8 林素燕 独立董事
9 范 宏 独立董事
监事会
1 贾伟灿 监事会主席
2 汪春兰 监 事
3 王 强 职工代表监事
其它高级管理人员
1 夏丽君 财务总监兼董事会秘书
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业
板管理办法》第十九条规定的情形。
3、发行人董事会由 9 名董事组成。截至本《律师工作报告》出具日，发行
人除董事长王世杰兼任总经理、董事秦和庆兼任副总经理、董事查伟强兼任副总
经理、董事张琦兼任副总经理之外，发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高
级管理人员职务，符合《公司章程》关于高级管理人员以及由职工代表担任的董
事不超过董事总数二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人最近两年的股东大会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人最近两年的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人的董事、高级管理人员变更
（1）董事变更
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根据发行人提供的工商登记资料及发行人在全国股转系统公开披露的公告
并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人董事会由王世杰、陈奕、
秦和庆、查伟强、张琦 5 名董事组成，其中王世杰担任董事长。2018 年 1 月 1
日至今，发行人董事发生了如下变更：
① 2018 年 12 月 28 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2018 年第
五次临时股东大会，选举王世杰、陈奕、秦和庆、查伟强、张琦担任公司第二届
董事会董事；同日，发行人第二届董事会第一次会议选举王世杰担任董事长。
② 2019 年 7 月 22 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会决议公司董事会
人数由 5 人增加至 6 人，并选举张金浩担任董事。
③ 2019 年 11 月 20 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会决议公司董事
会人数由 6 人增加至 9 人，并选举陈信勇、林素燕、范宏担任独立董事。
④ 2020 年 3 月 24 日，因原独立董事陈信勇辞去独立董事职务，发行人召
开 2020 年第一次临时股东大会并选举李海龙担任独立董事。
（2）高级管理人员变更
根据发行人提供的工商登记资料及发行人在全国股转系统公开披露的公告
并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人总经理由王世杰担任；副
总经理 2 名，分别由查伟强、张琦担任；财务总监由俞菊担任。2018 年 1 月 1
日至今，发行人高级管理人员发生了如下变更：
① 2018 年 9 月 3 日，因原财务总监俞菊退休，发行人召开第一届董事会第
十七次会议，聘任夏丽君担任财务总监。
② 2018 年 12 月 28 日，因第一届董事会任期届满，发行人召开 2018 年第
五次临时股东大会并选举产生了第二届董事会成员。同日，发行人第二届董事会
第一次会议选举王世杰担任总经理，并聘任秦和庆、查伟强、张琦担任副总经理，
聘任夏丽君担任财务总监兼董事会秘书。
2018 年 1 月 1 日至今，发行人的董事、高级管理人员在人数及岗位上有所
增加，系因发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及公司治理实际需要对
董事会和管理团队的完善；新增人员为财务总监兼董事会秘书夏丽君、董事张金
浩及 3 名独立董事。除因原财务总监俞菊达到退休年龄导致的人员变动外，公司
原董事、高级管理人员均在任，且新增的副总经理系由原董事担任，新增的董事
张金浩原为公司业务部部长。发行人董事及高级管理人员虽发生了变更，但其核
心组成较两年前未发生重大不利变化，发行人就董事、高级管理人员的调整并不
会导致发行人经营决策的不稳定，亦不会影响发行人的持续经营能力。
2、发行人的监事变更
根据发行人提供的工商登记资料及发行人在全国股转系统公开披露的公告
并经本所律师核查，截至 2017 年 12 月 31 日，监事会由崔国红、贾伟灿、王红
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力 3 名监事组成，其中崔国红担任监事会主席。2018 年 1 月 1 日至今，发行人
监事发生了如下变更：
（1）2018 年 7 月 16 日，因原职工代表监事王红力辞去监事职务，发行人
召开职工代表大会并选举王强担任职工代表监事。
（2）2018 年 12 月 28 日，因第一届监事会任期届满，发行人召开 2018 年
第五次临时股东大会，选举贾伟灿、徐爱苏担任股东代表监事；同日，发行人召
开职工代表大会并选举王强担任第二届监事会职工代表监事。发行人第二届监事
会第一次会议选举徐爱苏担任监事会主席。
（3）2019 年 7 月 22 日，因原监事会主席徐爱苏辞去监事及监事会主席职
务，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会并选举汪春兰担任监事。同日，发
行人第二届监事会第四次会议选举贾伟灿担任监事会主席。
经本所律师查验，发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及
更换均符合《公司法》和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序。
本所律师认为：
1、发行人近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公
司法》和《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。
2、发行人第二届董事会及高级管理人员较第一届董事会及高级管理人员在
组成人员及人数上有所调整，但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治
理准则》及公司治理实际需要而发生的变化，并未导致发行人董事会及高级管理
人员之核心组成发生重大变动。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的董事会、股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的《独立董事工作细则》；
5、发行人独立董事出具的任职资格说明与承诺；
6、发行人独立董事身份证复印件；
7、发行人独立董事培训证书复印件。
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本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为李海龙、林素燕、范宏，占发行人全体董事人数的三
分之一，且有 1 名为会计专业人士，其基本情况如下：
（1）李海龙，男，1980 年出生，博士研究生学历，现为浙江财经大学法学
院副院长、副教授、硕士研究生导师、浙江西湖律师事务所律师、香港中文大学
“金融监管与经济发展研究中心”高级研究员、中国证券法研究会理事、杭州市
仲裁委仲裁员，宁波市天普橡胶科技股份有限公司独立董事、浙江正特股份有限
公司独立董事、星华反光独立董事。
（2）林素燕，女，1974 年出生，博士研究生学历，现为浙江工业大学会计
系副教授，兼任台州市水务集团股份有限公司独立董事、杭州和顺科技股份有限
公司独立董事、星华反光独立董事。
（3）范宏，男，1963 年出生，博士研究生学历，现为浙江大学化工系副教
授，兼任苏州金枪新材料股份有限公司独立董事、浙江交通科技股份有限公司独
立董事、新东方新材料股份有限公司独立董事、浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事、星华反光独立董事。
根据本所律师对独立董事的访谈并经本所律师核查，独立董事在其所任职的
大学没有担任校院系等部门的党政领导职务，不存在《教育部办公厅关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11 号）、《高
等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党〔2014〕
18 号）等文件规定不得在经济实体中兼职和领取薪酬的情况。
根据独立董事提供的独立董事培训证书及其出具的说明并经本所律师核查，
发行人现任独立董事均具有中国证监会证监发〔2001〕102 号《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备履行独立
董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和
规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《杭州星华反光材料
股份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定，独立董事除应当
具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
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（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
本所律师认为：
发行人已设立独立董事，且独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、中汇会鉴〔2020〕0133 号《纳税鉴证报告》；
3、发行人及其子公司关于主要税种税率的书面说明；
4、报告期内发行人及其子公司的纳税申报表、缴税凭证（抽样）；
5、发行人及其子公司税务主管机关出具的纳税情况证明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司浙江星华、星华指纹报告期内执行的主要税（费）种和税
率如下：
1、企业所得税
发行人适用的企业所得税税率为 15％；发行人子公司浙江星华、星华指纹
适用的企业所得税税率为 25％。
2、增值税
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发行人及其子公司浙江星华、星华指纹的增值税按销售货物或提供应税劳务
过程中产生的增值额的 13％、16％、17％计缴，其中发行人及其子公司星华指
纹出口货物增值税实行“免、抵、退”税政策，发行人及星华指纹适用的出口退
税率为 13％、16％和 17％。
本所律师认为：
发行人报告期内执行的上述税（费）种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、中汇会鉴〔2020〕0133 号《纳税鉴证报告》；
3、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2016〕
149 号《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》；
4、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2020〕
32 号《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》；
5、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局颁发的编号分别为 GR201633001881 和 GR201933003521 的《高新技术企业证
书》。
本所律师核查后确认：
发行人享受的高新技术企业所得税及其他税收减免情况如下：
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：“国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税”。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2016〕
149 号《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》，发行人被认定
为高新技术企业，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、
浙江省地方税务局核发的编号为 GR201633001881 的《高新技术企业证书》。据
此，发行人 2016 年度至 2018 年度按 15％的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的国科火字〔2020〕
32 号《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》，发行人被认定为高新技
术企业，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局核发的编号为 GR201933003521 的《高新技术企业证书》。据此，发
行人 2019 年度至 2021 年度按 15％的税率缴纳企业所得税。
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2、增值税减免、抵扣、出口退税
根据发行人提供的 2017 年度、2018 年度、2019 年度《增值税纳税申报表》，
发行人 2017 年度享受的增值税减免、抵扣、出口退税金额为 700,209.54 元，2018
年度享受的增值税减免、抵扣、出口退税金额合计为 1,318,939.95 元，2019 年
度享受的增值税减免、抵扣、出口退税金额为 47,434.83 元。
本所律师认为：
发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
2、发行人、浙江星华享受财政补助的批文、专项证明文件；
3、发行人、浙江星华享受财政补助的收款凭证、入账凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励主要如下：
1、2017 年度
（1）根据杭州市财政局、杭州市市场监督管理局、杭州市质量技术监督局
发布的杭财行〔2017〕33 号《关于下达 2016 年度杭州市商标名牌资助资金的通
知》及发行人的收款凭证，发行人分别于 2017 年 1 月 22 日、2017 年 12 月 26
日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的 2016 年市著奖励共计 50,000.00 元。
（2）根据杭州市余杭区科学技术局发布的余科〔2017〕3 号《关于下达余
杭区 2016 年第一至三季度专利获（授）权财政奖励资金的通知》及发行人的收
款凭证，发行人于 2017 年 4 月 6 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付的专利资
助 121,000.00 元。
（3）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2017〕39 号《关于下达余杭区 2015 年度企业培育第二批财政扶持资金的通
知》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 4 月 18 日收到杭州市余杭区财政局
专项资金拨付的 2015 年度研发投入经费 193,900.00 元。
（4）根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会发布的杭财企〔2016〕
104 号《关于下达企业利用资本市场扶持资金的通知》及发行人的收款凭证，发
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行人于 2017 年 5 月 12 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的股改、新三板
挂牌奖励 125,000.00 元。
（5）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2017〕
75 号《关于下达 2016 年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》、杭州市余
杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 7 月 21 日收
到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的重点国内展补助、培育自主出口品牌补助
61,700.00 元。
（6）根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局发布的余市
监〔2017〕27 号《关于公布余杭区第一批餐饮单位、企事业单位食堂“阳光厨
房”创建验收结果的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 7 月 21 日收
到杭州市余杭区财政局拨付的阳光厨房奖励 3,000.00 元。
（7）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2017〕
68 号《关于下达 2015 年度余杭区电子商务产业发展专项补助资金的通知》、杭
州市余杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 7 月
21 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的第三方平台扣点费用及线上销售
首次达标补助 93,600.00 元。
（8）根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局发布的余市
监〔2017〕89 号《关于下达 2016 年度驰名商标、省著名商标、省知名商号等品
牌奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 7 月 25 日收到杭州
市余杭区财政局专项资金拨付的 2016 年度省著名商标品牌奖励 100,000.00 元。
（9）根据杭州市余杭区科学技术局发布的余科〔2017〕40 号《关于下达 2017
年第一批余杭区专利获（授权）财政奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，发
行人于 2017 年 9 月 8 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付的专利资助 14,000.00
元。
（10）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2017〕115 号《关于下达 2016 年度余杭区技术创新财政扶持项目资金的通
知》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 9 月 15 日收到杭州市余杭区财政局
专项资金拨付的 2016 年度省级工业新产品奖励 200,000.00 元。
（11）根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的浙财企〔2017〕68 号《关
于下达 2017 年度中央外经贸发展专项资金的通知》、杭州市余杭区商务局出具
的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 10 月 12 日收到杭州市余杭
区财政局专项资金拨付的中小外贸企业发展补助资金 51,800.00 元。
（12）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2017〕
128 号《关于下达 2016 年度企业参展展位费市级补助资金的通知》、杭州市余
杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2017 年 12 月 6 日收
到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的 2016 年第 9 届杭州户外展展位费补助资
金 7,800.00 元。
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（13）根据中共杭州市余杭区径山镇委员会、杭州市余杭区径山镇人民政府
发布的径镇委〔2017〕38 号《关于通报 2016 年度实体经济发展先进单位的决定》、
杭州市余杭区径山镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于
2017 年 12 月 11 日收到杭州市余杭区径山镇财政所拨付的 2016 年度径山镇实体
经济发展先进奖励 205,000.00 元。
2、2018 年度
（1）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2017〕
55 号《关于下达 2015 年至 2016 年 8 月授权发明专利省级财政补助资金的通知》
及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 1 月 24 日收到杭州市余杭区科学技术局
拨付的 2015 年至 2016 年 8 月授权发明专利省级财政补助 27,000.00 元。
（2）根据杭州市余杭区爱国卫生运动委员会发布的余爱卫〔2017〕8 号《关
于命名 2017 年度余杭区健康单位的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018
年 2 月 6 日收到杭州市余杭区径山镇财政所专项资金户拨付的 2017 年度余杭区
健康促进企业经费补助 3,000.00 元。
（3）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2017〕
75 号《关于下达 2016 年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》、杭州市余
杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 2 月 9 日收
到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的境外展补助 20,900.00 元。
（4）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2017〕
59 号《关于下达 2015、2016 年杭州市专利授权奖励、软著补助财政奖励资金的
通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 3 月 22 日收到杭州市余杭区科学
技术局拨付的专利资助 45,400.00 元。
（5）根据浙江省财政厅发布的浙财科教〔2017〕28 号《浙江省财政厅关于
提前下达 2018 年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》及发行
人的收款凭证，发行人于 2018 年 3 月 30 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨
付的 2017 省专利示范企业补助 50,000.00 元。
（6）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2018〕
11 号《关于下达 2017 年度省级研发机构奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，
发行人于 2018 年 5 月 7 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的省级企业研
发中心奖励 350,000.00 元。
（7）根据杭州市余杭区科学技术局发布的余科〔2018〕6 号《关于下达 2017
年第二批余杭区专利获（授权）财政奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，发
行人于 2018 年 6 月 14 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付的 2017 年第二批余
杭区国内专利资助 80,000.00 元。
（8）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2018〕49 号《关于下达余杭区 2016 年度企业培育第二批财政扶持资金的通
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知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 6 月 21 日收到杭州市余杭区财政局
专项资金拨付的 2016 年度研发投入 1,160,300.00 元。
（9）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2018〕
25 号《关于下达 2017 年度国家知识产权优势企业、省级专利示范企业财政奖励
资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 8 月 10 日收到杭州市余杭
区财政局专项资金拨付的 2017 年度省级专利示范企业奖励 200,000.00 元。
（10）根据余杭区文化广电新闻出版局、余杭区科学技术局、余杭区财政局
发布的《关于拟发放 2018 年余杭区第一批著作权登记奖励资金的公示》及发行
人的收款凭证，发行人于 2018 年 8 月 15 日收到杭州市余杭区文化广电新闻出版
局著作权奖励补助专户拨付的 2018 年余杭区第一批著作权登记奖励美术作品著
作权补助 200.00 元。
（11）根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局发布的余市
监〔2018〕112 号《关于下达 2017 年度标准化、质量、品牌建设等项目奖励资
金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 8 月 20 日收到杭州市余杭区
财政局专项资金拨付的 2017 浙江省名牌产品企业奖励 100,000.00 元、2017 浙
江省知名商号企业奖励 100,000.00 元。
（12）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2018〕
107 号《关于下达 2017 年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》及发行人
的收款凭证，发行人于 2018 年 10 月 17 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨
付的展会补助境外展补助、重点国内展补助、培育自主出口品牌补助 208,300.00
元。
（13）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2018〕
113 号《关于下达 2018 年中央外经贸发展专项资金（中小外贸企业拓市场）的
通知》、杭州市余杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于
2018 年 10 月 25 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的产品认证奖励
45,000.00 元。
（14）根据杭州市余杭区科学技术局发布的余科〔2018〕40 号《关于下达
2018 年第一批余杭区专利授权财政奖励资金的通知》及发行人的收款凭证，发
行人于 2018 年 11 月 7 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付的专利资助
82,500.00 元。
（15）根据中共杭州市余杭区径山镇委员会、杭州市余杭区径山镇人民政府
发布的径镇委〔2018〕45 号《关于公布 2017 年度径山镇实体经济发展先进单位
的决定》、杭州市余杭区径山镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，
发行人于 2018 年 12 月 7 日收到杭州市余杭区径山镇财政所专项资金户拨付的
2017 年度径山镇实体经济发展先进单位奖励 120,000.00 元。
（16）根据杭州市科学技术委员会发布的《2018 年中国国际专利技术与产
品交易会参展协议书》、杭州市科学技术局出具的《证明》及发行人的收款凭证，
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发行人于 2018 年 12 月 11 日收到杭州市科学技术委员会拨付的 2018 中国国际专
利技术与产品交易会专交会补助 5,000.00 元。
（17）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2018〕153 号《关于下达余杭区 2018 年振兴实体经济工业投资（技改、智
能制造）项目财政资助资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于 2018 年 12
月 24 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的年产 250 万平方米反光布技改
项目资助 204,000.00 元。
（18）根据杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区商务局发布的余商务〔2017〕
106 号文件及发行人的收款凭证，星华指纹于 2018 年 12 月 25 日收到杭州市滨
江区财政局财政零余额户拨付的出口信用保险补贴 26,300.00 元。
3、2019 年度
（1）根据中共杭州市余杭区径山镇委员会、杭州市余杭区径山镇人民政府
发布的径镇委〔2018〕45 号《关于公布 2017 年度径山镇实体经济发展先进单位
的决定》、杭州市余杭区径山镇人民政府出具的《证明》及发行人的收款凭证，
发行人于 2019 年 1 月 18 日收到杭州市余杭区径山镇财政所专项资金户拨付的
2017 年度径山镇实体经济发展奖励 12,000.00 元。
（2）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2018〕
62 号《关于下达余杭区 2017 年度企业研发投入补助资金及杭州市 2018 年中小
微企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于
2019 年 2 月 27 日收到杭州市余杭区财政局专项资金拨付的余杭区 2017 年度企
业研发投入补助 482,600.00 元。
（3）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2018〕
59 号《关于下达 2017 年 1-6 月发明专利维持费省级财政资助资金的通知》及发
行人的收款凭证，发行人于 2019 年 3 月 1 日收到杭州市余杭区科学技术局拨付
的 2017 年 1-6 月发明专利资助 2,180.00 元。
（4）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2019〕24 号《关于下达余杭区 2017 年度企业培育第二批财政扶持资金的通
知》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 4 月 17 日收到杭州市余杭区财政局
专项资金拨付的 2017 年度研发投入补助 1,401,700.00 元。
（5）根据浙江省人民政府发布的浙政发〔2018〕50 号《浙江省人民政府关
于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》及发行人的收款凭证，发
行人于 2019 年 4 月 30 日收到杭州市余杭区就业管理服务处拨付的社保补贴返还
合计 2,604,398.99 元。
（6）根据浙江省人民政府发布的浙政发〔2018〕50 号《浙江省人民政府关
于做好当前和今后一个时期促进就业工作的实施意见》、浙江省人力资与和社会
保障厅发布的浙人社发〔2013〕82 号《浙江省人力资与和社会保障厅关于转发
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人力资源和社会保障部就业专项资金纪律管理规定的通知》及发行人的收款凭证，
发行人于 2019 年 6 月 20 日收到杭州市余杭区就业管理服务处拨付的社保补贴返
还 16,800.00 元。
（7）根据余杭区科学技术局、余杭区财政局发布的《关于拟下达 2018 年度
省级研发机构、领军型创新创业团队拟奖励（配套）资金的公示》及发行人的收
款凭证，发行人于 2019 年 7 月 16 日收到杭州市余杭区财政局拨付的 2018 年度
省级研发机构奖励资金 1,000,000.00 元。
（8）根据杭州市余杭区安全生产监督管理局发布的余安监〔2018〕96 号《关
于对 2017 至 2018 年余杭区智慧用电服务使用单位进行专项资金补助的通知》及
发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 8 月 15 日收到杭州市余杭区径山镇财政所
专项资金户拨付的 2017 至 2018 年智慧用电专项资金补助 3,000.00 元。
（9）根据杭州市财政局、杭州市商务局发布的杭财企〔2019〕36 号《关于
下达 2019 年杭州市第一批商务发展（外贸）财政专项资金的通知》、杭州市余
杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 10 月 17 日
收到杭州市余杭区商务局拨付的展会补助 7,660.38 元。
（10）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2019〕
134 号《关于下达 2017 年度余杭区电子商务产业发展专项资金的通知》及发行
人的收款凭证，发行人于 2019 年 11 月 20 日收到杭州市余杭区商务局拨付的第
三方平台扣点费用及线上销售首次达标补助 63,200.00 元。
（11）根据杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政局发布的余经
信〔2019〕104 号《关于下达 2018 年度余杭区技术创新财政扶持项目资金的通
知》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 11 月 20 日收到杭州市余杭区财政
局专项资金拨付的 2018 年度省级工业新产品奖励 200,000.00 元。
（12）根据杭州市财政局、杭州市商务局发布的杭财企〔2019〕51 号《关
于下达 2019 年杭州市第二批商务发展（外贸）财政专项资金的通知》、杭州市
余杭区商务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人与星华指纹于 2019
年 11 月 27 日分别收到杭州市余杭区商务局拨付的余杭区商务局出口信用保险补
助 5,333.70 元、8,826.87 元。
（13）根据杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市余杭区财政局发布的余市
监〔2019〕121 号《关于下达 2019 年余杭区专利授权财政奖励资金的通知》及
发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 11 月 28 日收到杭州市余杭区市场监督管
理局拨付的 2019 年余杭区专利授权财政奖励 54,500.00 元。
（14）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的《关于下达
2019 年度中央外经贸发展专项资金(2018 年度项目)的通知》、杭州市余杭区商
务局出具的《证明》及发行人的收款凭证，发行人于 2019 年 12 月 3 日收到杭州
市余杭区商务局拨付的中小外贸企业拓市场项目补助 62,000.00 元。
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（15）根据杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局发布的余科〔2019〕
51 号《关于下达余杭区 2018 年度企业研发投入补助资金及杭州市 2019 年中小
微企业研发费用投入补助区级配套资金的通知》及发行人的收款凭证，发行人于
2019 年 12 月 18 日收到杭州市余杭区科学技术局代付专用户拨付的 2018 年度企
业研发投入补助 1,000,000.00 元。
（16）根据杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局发布的余商务〔2019〕
140 号《关于下达 2018 年度余杭区开放型经济发展专项资金的通知》及发行人
的收款凭证，发行人于 2019 年 12 月 27 日收到杭州市余杭区商务局拨付的境外
展补助、重点国内展补助、培育自主出口品牌补助、出口信用险保费补助
259,900.00 元。
（17）根据长兴县人力资源和社会保障局、长兴县财政局发布的长人社发
〔2016〕65 号《关于失业保险支持企业稳定岗位补贴政策调整的通知》、长兴
县就业管理服务中心出具的《证明》及发行人的收款凭证，浙江星华于 2019 年
1 月 8 日收到长兴县就业管理服务处失业保险基金支出户拨付的稳岗就业补贴
14,180.04 元。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其子公司近三年的缴税凭证；
3、发行人及其子公司提供的最近三年营业外支出明细账；
4、发行人及其子公司税务主管机关出具的纳税情况证明。
本所律师核查后确认：
1、2020 年 4 月，国家税务总局杭州市余杭区税务局分别出具余税（瓶）证
字（75）号、余税（瓶）证字（74）号证明，确认发行人及其子公司星华指纹未
发现有重大违法违规情况发生。
2、根据国家税务总局长兴县税务局和平税务所分别于 2019 年 12 月、2020
年 1 月出具的《证明》，浙江星华已办理了税务登记，除 2018 年 6 月所属期应
半年申报的房产税及城镇土地使用税逾期缴纳外，浙江星华报告期内不存在其他
违规记录。
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根据浙江星华提供的 2018 年度纳税申报表及缴税凭证以及本所律师对国家
税务总局长兴县税务局和平税务所的访谈，浙江星华已于 2019 年 1 月主动申报
及缴纳上述逾期未申报的税款，且未因此受到主管税务部门出具的处罚。
3、2019 年 11 月，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具余税（瓶）证字
（65）号《纳税资信证明》，确认发行人报告期内子公司星华尼格未发现有重大
违法违规情况发生。
本所律师认为：
发行人报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人亦没有
受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司的排污许可证；
2、发行人及其子公司建设项目的《环境影响评价报告》；
3、发行人及其子公司环境保护主管机关出具的证明；
4、发行人及其子公司签订的《委托处置合同》以及被委托处置单位的经营
资质文件；
5、发行人提供的最近三年营业外支出明细账；
6、发行人及其子公司关于环境保护事项的书面说明；
7、本所律师在浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）公开披露的
行政处罚信息、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等
网站上对相关主体行政处罚信息的互联网查询记录；
8、本所律师现场走访发行人生产车间及厂房记录。
本所律师核查后确认：
根据发行人及其子公司出具的说明，发行人主要从事反光材料、反光服饰及
其他反光制品的研发、设计、生产及销售；发行人子公司浙江星华主要从事反光
材料的研发、生产、销售及配套胶粘剂的生产；发行人子公司星华指纹主要从事
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反光材料、反光服饰及其他反光制品的销售；发行人间接控股子公司湖州星华目
前暂无实际经营业务。
1、根据发行人及浙江星华提供的《环境影响评价报告》、出具的书面说明、
本所律师与发行人及浙江星华生产部门负责人的访谈笔录并经本所律师核查，发
行人及其子公司浙江星华生产过程中的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物、
噪声等，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气
发行人生产过程中产生的有机废气，1#线废气收集后经涡旋脉冲式反应器
（水喷淋）处理后通过 15 米高排气筒高空排放；3#线烘干收集系统接入催化燃
烧装置，使 3#、4#线产生的有机废气均能进入催化燃烧装置经处理后通过 15 米
排气筒高空排放。另有食堂油烟废气，经油烟净化装置处理后高空排放。
浙江星华生产过程中产生的工业废气主要为乙酸乙烯酯、乙酸乙酯、甲基丙
烯酸甲酯、甲苯、乙酸丁酯、丁酮、非甲烷总烃、丙烯酸类单体、聚氨酯类单体。
浙江星华采用以下形式收集废气：冷凝器放空口废气由废气管路连接至收集干管，
投料区域在密闭隔间内操作，微负压集气；配胶在密闭隔间内操作，微负压集气；
涂布在密闭隔间内操作，微负压集气；烘道密闭运行且内部集气；储罐呼吸废气
通过管路接入废气收集系统。上述各类废气经收集至 RTO 焚烧处理后高空排放，
排气筒高度为 30 米，去除率达 99.5％以上。另有天然气锅炉废气，污染物排放
量较少，收集后高空排放，对周围环境影响较小；油烟废气经油烟净化装置处理
后，由管道至屋顶排放。
（2）废水
发行人生产过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，采用雨污分流、
污废分流制；雨水经收集后排入市政雨水管网；设备冷却系统产生的冷却水作为
清下水排入雨水管网；食堂含油废水经隔油池预处理、生活污水经化粪池预处理
达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网。最
终由余杭污水处理厂统一达标处理至 GB18918-2002 一级标准 A 标准后排放。
浙江星华生产过程中产生的设备冷却水弃水、软水制备废水作为清下水排放；
生活污水经隔油池、化粪池处理后，与设备清洗废水、拖把拖洗废水、罐区废水、
初期雨水一并经厂内污水处理站处理后纳管排放；同时设设置事故应急池，以容
纳一旦发生事故时产生的事故废水及消防废水，并设置其它事故报警装置。废水
纳管经吴盛水质净化有限公司处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》
(GB18918-2002)一级 A 标准后排入西苕溪支流青山港。
（3）固体废弃物
发行人生产过程中产生的工业固体废物中：废包装材料、废反光边角料、各
种废膜、废次品出售给物资部门进行综合利用；废固体胶委托杭州立佳环境服务
有限公司处置；生活垃圾委托环卫部门清运处置。
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浙江星华已建立全厂统一的固废分类收集、统一堆放场地制度。各类废物收
集后暂存在暂存场地内，不得露天放置，放置场所做好地面的硬化防腐，并设置
明显的标志。危险固废委托有资质单位处置，一般固废外卖综合利用或由环卫部
门清运处理。
（4）噪声
针对生产过程中机器设备产生的噪声，发行人通过遵循《工业企业厂界环境
噪声排放标准》(GB12348-2008)等标准、规范中的规定，对高噪声源设备采用吸
声、消声、隔声等控制措施，从而降低噪声源在传播途径中的声级值。
浙江星华在设备选型上选择低噪声设备，优化平面布置。采取一定的隔声降
噪措施，对泵类设隔声罩，高噪声设备加装防振垫片，加强生产管理，及时维护，
加强操作规范，以减小噪声。加强绿化，有利于进一步降低噪声源强。
（5）危险废物处置
发行人于 2020 年 1 月 1 日与杭州立佳环境服务有限公司签署编号为
HT191219-009 的《委托处置合同》，委托杭州立佳环境服务有限公司对发行人
产生的危险废物固体胶、胶水、膜和布混合物、废水性胶、喷淋系统废液、废矿
物油等危险废物进行处理和处置。该合同有效期至 2020 年 12 月 31 日。杭州立
佳环境服务有限公司目前持有浙危废经第 147 号《危险废物经营许可证》，证书
有效期至 2022 年 4 月 16 日。
浙江星华于 2020 年 1 月 1 日与浙江明境环保科技有限公司签署《危险废物
委托处置合同》，委托浙江明境环保科技有限公司对浙江星华生产过程中产生的
废包装袋、废滤渣、污水处理污泥收集处置。该合同有效期至 2020 年 12 月 31
日。浙江明境环保科技有限公司目前持有浙危废经第 3305000003 号《危险废物
经营许可证》，证书有效期至 2023 年 12 月 17 日。
2、经本所律师核查，发行人目前持有杭州市余杭区环境保护局核发的编号
为 330110360185-110 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至 2022 年 6 月
22 日；发行人子公司浙江星华目前持有湖州市生态环境局长兴分局核发的编号
为 913305220568861036001P 的《排污许可证》，有效期至 2021 年 12 月 31 日。
发行人目前持有深圳市环通认证中心有限公司于 2018 年 8 月 22 日核发的编
号为 02418E31011248R2M 的《环境管理体系认证证书》，确认发行人的环境管理
体系符合：GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，该环境体系适用于：布类、
塑料薄膜类反光材料、反光服装、反光雨披设计开发，生产和服务；反光伞的设
计开发，生产（外协加工）和服务及相关管理活动。证书有效期至 2021 年 8 月
31 日。
浙江星华目前持有深圳市环通认证中心有限公司于 2019 年 1 月 7 日核发的
编号为 02419E31010008R0M 的《环境管理体系认证证书》，确认发行人的环境管
理体系符合：GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，该质量体系适用于：布类、
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塑料薄膜类反光材料、胶黏剂的设计和开发、生产和服务及相关管理活动。证书
有效期至 2022 年 1 月 6 日。
3、环境保护的合法性
根据杭州市生态环境局余杭分局出具的证明、发行人提供的最近三年营业外
支出明细账、发行人出具的书面说明并经本所律师核查浙江政务服务网网站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息查询的记录，发行
人报告期内不存在因环保方面的违法违规受到环境保护主管部门的行政处罚记
录。
根据长兴县环境保护局和平分局出具的证明、浙江星华提供的最近三年营业
外支出明细账、浙江星华出具的书面说明并经本所律师核查浙江政务服务网网站
（http://www.zjzwfw.gov.cn）公开披露的行政处罚案件信息查询的记录，发行
人子公司浙江星华报告期内不存在因环保方面的违法违规受到环境保护主管部
门的行政处罚记录。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护、清洁生产的要求，
发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集
资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司年
产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目可行性研究报
告》；
3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司生
产研发中心建设项目可行性研究报告》；
4、杭州市生态环境局余杭分局出具的环评批复〔2020〕46 号《关于杭州星
华反光材料股份有限公司年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件及生
产研发中心项目环境影响报告表的审批意见》；
5、煤科集团杭州环保研究院有限公司出具的关于杭州星华反光材料股份有
限公司年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中心项目的
《建设项目环境影响报告表》。
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本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为年产反光材料 2400
万平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中心项目。
经本所律师核查，杭州市生态环境局余杭分局于 2020 年 3 月 12 日出具环评
批复〔2020〕46 号《关于杭州星华反光材料股份有限公司年产反光材料 2400 万
平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中心项目环境影响报告表的审批意见》，
同意发行人实施年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中
心项目。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管
部门的肯定性意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、市场监督管理部门出具的证明文件；
2、发行人及其子公司编制的企业标准文件；
3、发行人及其子公司关于产品质量的书面声明；
4、发行人及其子公司关于产品适用标准的书面说明；
5、本所律师在企业标准信息公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn）对
发行人及其子公司的查询记录。
6、本所律师在浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn）公开披露的
行政处罚信息、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）等
网站上对发行人及其子公司的互联网查询记录。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司目前所执行的产品质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称 标准类型 发布单位
中国国家标准
1 GB 20653-2006 职业用高可视性警示服 国家标准
化管理委员会
中国国家标准
2 GB 8410-2006 汽车内饰材料的燃烧特性 国家标准
化管理委员会
3 Q/CNXH 001-2016 高亮化纤反光布 企业标准 星华反光
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4 Q/CNXH 002-2016 高亮 T/C 反光布 企业标准 星华反光
5 Q/CNXH 003-2016 高亮反光热贴 企业标准 星华反光
6 Q/CNXH 004-2016 亮银化纤反光布 企业标准 星华反光
7 Q/CNXH 005-2016 亮银 T/C 反光布 企业标准 星华反光
8 Q/CNXH 006-2016 亮银反光热贴 企业标准 星华反光
9 Q/CNXH 001-2018 亮银反光弹力布 企业标准 星华反光
10 Q/CNXH 002-2018 亮银阻燃反光布 企业标准 星华反光
11 Q/CNXH 003-2018 亮银阻燃反光警示带 企业标准 星华反光
12 Q/CNXH 004-2018 花式反光布 企业标准 星华反光
13 Q/CNXH 005-2018 花式反光雨披 企业标准 星华反光
14 Q/ZJXH 001-2018 高亮化纤反光布 企业标准 浙江星华
15 Q/ZJXH 002-2018 高亮 T/C 反光布 企业标准 浙江星华
16 Q/ZJXH 003-2018 高亮反光热贴 企业标准 浙江星华
17 Q/ZJXH 004-2018 亮银化纤反光布 企业标准 浙江星华
18 Q/ZJXH 005-2018 亮银 T/C 反光布 企业标准 浙江星华
19 Q/ZJXH 006-2018 亮银反光热贴 企业标准 浙江星华
20 Q/ZJXH 007-2018 亮银反光弹力布 企业标准 浙江星华
21 Q/ZJXH 008-2018 阻燃反光布 企业标准 浙江星华
22 Q/ZJXH 009-2018 花式反光布 企业标准 浙江星华
发行人及其子公司浙江星华已在企业标准信息公共服务平台
（http://www.cpbz.gov.cn）发布上述企业标准，上述企业标准均为现行有效。
2、质量管理体系认证
发行人目前持有深圳市环通认证中心有限公司于 2018 年 8 月 22 日核发的编
号为 02418Q31012647R4M 的《质量管理体系认证证书》，确认发行人的质量管理
体系符合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该质量体系适用于：布类、塑
料薄膜类反光材料、反光服装、反光雨披设计开发，生产和服务；反光伞的设计
开发，生产（外协加工）和服务。证书有效期至 2021 年 8 月 31 日。
发行人控股子公司浙江星华目前持有深圳市环通认证中心有限公司于 2019
年 1 月 7 日核发的编号为 02419Q31010018R0M 的《质量管理体系认证证书》，确
认发行人的质量管理体系符合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该质量体
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系适用于：布类、塑料薄膜类反光材料、胶黏剂的设计和开发、生产和服务。证
书有效期至 2022 年 1 月 6 日。
3、合法合规情况
2020 年 1 月，杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局分别
出具《企业无违法违规证明》，证明发行人及其子公司星华指纹最近三年不存在
因违法违规被行政处罚的记录。
2020 年 2 月，长兴县市场监督管理局和平市场监管所出具《证明》，证明
发行人子公司浙江星华最近三年不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、
食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金
投资项目实施方案及其可行性报告的议案》；
2、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司年
产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目可行性研究报
告》；
3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司生
产研发中心建设项目可行性研究报告》；
4、余杭区发改局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》；
5、煤科集团杭州环保研究院有限公司出具的关于杭州星华反光材料股份有
限公司年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中心项目的
《建设项目环境影响报告表》；
6、杭州市生态环境局余杭分局出具的环评批复〔2020〕46 号《关于杭州星
华反光材料股份有限公司年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件及生
产研发中心项目环境影响报告表的审批意见》；
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7、发行人关于本次募集资金拟投资项目的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》，发行人本次公开发行股票所募集
资金在扣除发行费用后将投资于“年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300
万件生产基地建设项目”及“生产研发中心建设项目”。
2019 年 8 月 23 日,发行人就年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万
件和生产研发中心项目在余杭区发改局办理变更备案并取得《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》。
2020 年 3 月 12 日，杭州市生态环境局余杭分局出具环评批复〔2020〕46
号《关于杭州星华反光材料股份有限公司年产反光材料 2400 万平方米、反光服
饰 300 万件及生产研发中心项目环境影响报告表的审批意见》，同意发行人实施
年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目和生产研发
中心项目。
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并
已履行项目备案和环保审批程序，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要
的批准和授权程序。
（二）发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司年
产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目可行性研究报
告》；
2、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司生
产研发中心建设项目可行性研究报告》；
3、浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号《不动产权证书》。
本所律师核查后确认：
1、发行人募集资金拟投资的“年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300
万件生产基地建设项目”，主要选取发行人现有土地作为项目实施地，地址位于
余杭区径山镇漕桥村，发行人已就该土地取得浙（2017）余杭区不动产权第
0172567 号《不动产权证书》。
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2、发行人募集资金拟投资项目中“生产研发中心建设项目”主要选取发行
人现有土地作为项目实施地，地址位于余杭区径山镇漕桥村，发行人已就该土地
取得浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号《不动产权证书》。
本所律师认为：
发行人“年产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项
目”“生产研发中心建设项目”均以发行人现有土地作为项目实施地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
3、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司年
产反光材料 2400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目可行性研究报
告》；
4、深圳大象投资顾问有限公司编制的《杭州星华反光材料股份有限公司生
产研发中心建设项目可行性研究报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体均为发行人，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目
标，发行人的发展目标为：
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“公司的整体发展目标以我国对反光材料行业提供政策支持和国内外反光
材料市场需求持续增长为契机，以现有核心工艺技术为基础，进一步扩大技术优
势，保持公司在反光材料行业的领先地位。
“公司的未来三年具体业务经营目标：通过募集资金投资项目的实施，增加
公司产能，提高公司产品国内外市场占有率；顺应消费市场容量不断扩大的市场
发展趋势，积极拓展以花式反光布、炫彩反光布等为代表具有时尚元素的消费类
反光布业务；增强自主创新能力，建立科学、规范的研发体系，持续进行工艺技
术创新，夯实公司的核心竞争力。同时，公司根据市场供求状况，未来拟适时启
动微棱镜建设项目，进行耐工业水洗反光布等高附加值产品的技改项目，有利于
丰富公司的产品结构，完善产品链条，增加公司盈利能力。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
2、本所律师走访杭州市余杭区人民法院、长兴县人民法院、杭州市中级人
民法院的走访笔录；
3、中汇会审〔2020〕0131 号《审计报告》；
4、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对发行人诉讼信息的互联网查询记
录；
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
5、本所律师对发行人及其子公司诉讼信息的互联网查询；
6、发行人及其子公司提供的最近三年营业外支出明细账；
7、发行人及其子公司出具的关于重大诉讼、仲裁及未决诉讼仲裁及其影响
的书面声明，发行人及其子公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、持有发行人 5％以上股份的股东、实际控制人出具的关于重大诉讼、仲
裁及未决诉讼仲裁及其影响的书面声明；
2、本所律师走访杭州市余杭区人民检察院、杭州市余杭区人民法院、杭州
市中级人民法院的访谈笔录；
3、发行人实际控制人、持股 5％以上股东的《个人信用报告》/《企业信用
报告》；
4、本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、人民检察院案件信息公开网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn）等网站上对相关主体诉讼信息的互联网查询
记录。
本所律师核查后确认：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持股 5％以上的股东及实际控制人
王世杰、陈奕目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人之董事长、总经理王世杰出具的承诺；
2、本所律师走访杭州市余杭区人民检察院、杭州市余杭区人民法院、杭州
市中级人民法院的访谈记录；
3、本所律师在互联网上对王世杰诉讼信息的查询；
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4、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后认为：
截至本《律师工作报告》出具日，发行人的董事长、总经理王世杰不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制及讨论，但对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审
查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他事项
（一）根据发行人在全国股转系统信息披露平台发布的公告并经本所律师核
查，发行人在挂牌期间存在下述情况：
1、违规担保
2016 年 9 月，发行人为杭州耀海化工有限公司提供担保，但未按照公司章
程规定履行董事会及股东大会的审议程序，亦未进行信息披露。2017 年 12 月 28
日，全国股转公司就该事项对发行人出具公司业务部发〔2017〕416 号《关于对
杭州星华反光材料股份有限公司的监管意见函》，要求公司规范治理，认真及时
履行信息披露义务，杜绝上述问题再次发生。
发行人已于 2017 年 4 月 26 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会
第六次会议，分别对该项对外担保作出补充确认；并于 2017 年 5 月 17 日召开
2016 年年度股东大会，对该项对外担保作出补充确认。根据杭州联合农村商业
银行股份有限公司八堡支行提供的《结清证明》，发行人为杭州耀海化工有限公
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司提供的上述担保已于 2017 年 10 月 23 日解除。前述补充确认会议决议以及解
除担保事项均在全国股转系统信息披露平台公告。
2、资金占用
因发行人 2016 年 3 月向实际控制人王世杰提供 195 万元借款未及时披露，
2018 年 1 月 8 日，全国股转公司就该事项对发行人及其董事长王世杰、时任信
息披露事务负责人俞菊出具挂牌业务部〔2018〕13 号《关于对杭州星华反光材
料股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》，要求公司及相关人员按照
相关业务规则履行信息披露义务。
根据公司的说明并经本所律师核查，上述资金往来发生于发行人在全国股转
系统挂牌前，且截至 2016 年 5 月 27 日，实际控制人王世杰归还了全部借款并支
付了资金占用补偿金 3 万元。2016 年 8 月 23 日，发行人召开第一届董事会第五
次会议和第一届监事会第四次会议，在关联董事回避表决的情形下，对该等资金
往来作出补充确认；并于 2016 年 9 月 10 日召开 2016 年第一次临时股东大会，
在关联股东回避表决的情形下，对该等资金往来作出补充确认。前述会议决议均
在全国股转系统信息披露平台公告。
发行人实际控制人王世杰、陈奕于 2016 年 6 月出具承诺函，承诺其作为公
司控股股东和实际控制人期间，将严格遵守《公司法》《证券法》、公司章程及
中国证监会、全国股转系统的相关规定，不再发生占用公司资金的情形。根据公
司出具的说明并经本所律师核查，除该项资金占用外，发行人在挂牌期间不存在
其他控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方占用资金的
情况。
3、信息披露违规
2018 年 4 月 20 日，发行人因无法按时完成审计工作以及年报编制工作，在
全国股转系统信息披露平台发布《杭州星华反光材料股份有限公司无法按期披露
2017 年年度报告的风险提示公告》（公告编号：2018-007）。2018 年 5 月 10
日，全国股转公司发布股转系统公告〔2018〕531 号《关于对未按期披露 2017
年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告》，就发
行人未在 2017 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告构成信息披
露违规的事项，对发行人采取责令改正的自律监管措施，对发行人董事长及信息
披露事务负责人王世杰采取责令改正的自律监管措施，并要求发行人在 2018 年
6 月 29 日前披露 2017 年年度报告，要求董事长及信息披露负责人勤勉尽责，确
保发行人在规定的期限内完成年报披露工作。
根据发行人的说明及已披露的公告，因发行人经全国股转公司同意于 2018
年 6 月 28 日终止在全国股转系统挂牌，发行人无需继续履行年报披露义务。
（二）经核查，除上述对外担保、资金占用以及信息披露违规事项外，发行
人挂牌期间未被采取过其他监管措施。发行人已按规定履行了整改程序并履行了
信息披露义务，全国股转公司出具的监管函以及自律监管措施不属于行政处罚的
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范畴，该等事项亦不属于重大违法违规情形，不会影响发行人董事长的任职资格，
不会对发行人本次申请首次公开发行并在创业板上市造成实质性障碍。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《创业
板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范
性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能
影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律
意见书》和本《律师工作报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行
人本次发行并在创业板上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意和报经中国证
监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协议。
——本《律师工作报告》正文结束——
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第三部分 签署页
本《律师工作报告》正本叁份，无副本。
本《律师工作报告》的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃 __________
负责人： 颜华荣 __________ 蒋丽敏 __________
马梦怡 __________
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附表：发行人及其子公司在境内拥有的专利
序 专利权 专利 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日
号 人 类型 方式
一种自交联水性植珠胶 发明 申请
1 发行人 ZL201610728187.6 2018.06.12 2016.08.26
及其制备方法与应用 专利 取得
一种花式反光布及其制 发明 申请
2 发行人 ZL201510526240.X 2018.03.13 2015.08.25
备方法 专利 取得
一种花式反光面料大花
发明 申请
3 发行人 纹图案的凹版上胶装置 ZL201610502217.1 2018.01.23 2016.06.30
专利 取得
及上胶方法
一种宽幅透气花式反光 发明 申请
4 发行人 ZL201510524130.X 2018.01.23 2015.08.25
材料及其制备方法 专利 取得
一种高效率宽幅透气花
发明 申请
5 发行人 式反光材料及其制备方 ZL201510527028.5 2017.10.13 2015.08.25
专利 取得
法
一种抗静电反光布及其 发明 申请
6 发行人 ZL201510364516.9 2017.10.03 2015.06.24
制备方法 专利 取得
反光弹力布用胶粘剂及 发明 申请
7 发行人 ZL201510357292.9 2017.05.10 2015.06.24
其制备方法 专利 取得
玻璃微珠分段球化工艺 发明 申请
8 发行人 ZL201410224192.4 2017.05.10 2014.05.26
及球化枪 专利 取得
一种高亮度反光布的制 发明 申请
9 发行人 ZL201410500905.5 2016.09.07 2014.09.26
备方法 专利 取得
一种耐重工业水洗反光 发明 申请
10 发行人 ZL201410501027.9 2016.08.03 2014.09.26
布的制备工艺 专利 取得
高固含量水性胶植珠工 发明 申请
11 发行人 ZL201410224196.2 2016.06.08 2014.05.26
艺及生产线 专利 取得
多功能复合反光布及制 发明 申请
12 发行人 ZL201310024558.9 2016.02.24 2013.01.23
作方法 专利 取得
玻璃微珠逆反射性能测
发明 申请
13 发行人 试的方法及其专用的斜 ZL201310624317.8 2016.01.06 2013.11.30
专利 取得
面涂胶装置
反光热贴膜的生产工艺 发明 申请
14 发行人 ZL201310448929.6 2015.10.21 2013.09.28
及其专用生产线 专利 取得
防水基材专用反光热贴 发明 申请
15 发行人 ZL201210116838.8 2015.09.09 2012.04.20
膜及粘接方法 专利 取得
贴合式卷绕真空镀铝机
发明 申请
16 发行人 及反光警示带的制作方 ZL201310025298.7 2015.05.06 2013.01.23
专利 取得
法
抗破坏反光布的制作方 发明 申请
17 发行人 ZL201210116812.3 2014.08.06 2012.04.20
法 专利 取得
高硬度可成型反光产品 发明 申请
18 发行人 ZL200910154232.1 2013.02.13 2009.11.17
及制作方法 专利 取得
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发明 申请
19 发行人 高亮彩色反光布 ZL200710160350.4 2012.06.27 2007.12.18
专利 取得
浙江星 玻璃微珠原材料分段装 发明 受让
20 ZL201410224195.8 2016.02.17 2014.05.26
华 置及工艺 专利 取得
实用 申请
21 发行人 一种普亮反光布 ZL201920244521.X 2019.09.24 2019.02.27
新型 取得
实用 申请
22 发行人 一种蓄光反光制品 ZL201821374163.6 2019.05.07 2018.08.24
新型 取得
一种高亮度彩色反光制 实用 申请
23 发行人 ZL201821375876.4 2019.04.12 2018.08.24
品 新型 取得
一种溶剂回收加 RTO 组 实用 申请
24 发行人 ZL201821088280.6 2019.04.12 2018.07.10
合式废气处理系统 新型 取得
一种反光材料的涂胶设 实用 申请
25 发行人 ZL201821021884.9 2019.04.12 2018.06.29
备 新型 取得
一种反光材料用玻璃微 实用 申请
26 发行人 ZL201820537007.0 2019.01.29 2018.04.16
珠筛分装置 新型 取得
实用 申请
27 发行人 一种彩色反光制品 ZL201821193047.4 2019.01.25 2018.07.26
新型 取得
实用 申请
28 发行人 一种多彩花式反光制品 ZL201821194152.X 2019.01.25 2018.07.26
新型 取得
一种高亮度渐变色反光 实用 申请
29 发行人 ZL201820537008.5 2018.12.14 2018.04.16
布 新型 取得
一种植珠部微珠自动加 实用 申请
30 发行人 ZL201820438213.6 2018.11.13 2018.03.29
料系统 新型 取得
一种购物袋式多功能反 实用 申请
31 发行人 ZL201820313036.9 2018.10.12 2018.03.07
光背心 新型 取得
一种切丝机收卷卷芯的 实用 申请
32 发行人 ZL201820216431.5 2018.10.12 2018.02.07
快速装卸装置 新型 取得
实用 申请
33 发行人 一种透明隔热降温膜 ZL201721682409.1 2018.07.24 2017.12.06
新型 取得
间隙涂布涂胶装置和逗 实用 申请
34 发行人 ZL201721342203.4 2018.07.06 2017.10.18
号刮刀涂布机 新型 取得
实用 申请
35 发行人 一种隔热降温反光布 ZL201721424066.9 2018.05.29 2017.10.31
新型 取得
实用 申请
36 发行人 一种植珠位加珠装置 ZL201721243442.4 2018.04.17 2017.09.26
新型 取得
实用 申请
37 发行人 一种彩色反光弹力布 ZL201720978557.1 2018.03.13 2017.08.07
新型 取得
一种反光专用多功能同 实用 申请
38 发行人 ZL201720978882.8 2018.03.13 2017.08.07
步针位机 新型 取得
实用 申请
39 发行人 一种防水透湿反光布 ZL201621407959.8 2017.07.21 2016.12.21
新型 取得
实用 申请
40 发行人 一种耐高水压反光布 ZL201621408570.5 2017.07.21 2016.12.21
新型 取得
一种多针包边绳缝纫装 实用 申请
41 发行人 ZL201620945647.6 2017.02.08 2016.08.26
置 新型 取得
一种用于生产花式反光 实用 申请
42 发行人 ZL201620674759.2 2016.11.23 2016.06.30
面料的凹版上胶机构 新型 取得
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实用 申请
43 发行人 新型逗号刮刀涂布装置 ZL201620457288.X 2016.09.28 2016.05.18
新型 取得
实用 申请
44 发行人 一种花式反光伞 ZL201521090766.X 2016.06.15 2015.12.24
新型 取得
实用 申请
45 发行人 一种新型反光背带 ZL201521037873.6 2016.05.04 2015.12.15
新型 取得
实用 申请
46 发行人 一种新型反光雨披 ZL201520776432.1 2016.03.30 2015.10.09
新型 取得
实用 申请
47 发行人 一种新型套装反光雨衣 ZL201520777102.4 2016.02.10 2015.10.09
新型 取得
实用 申请
48 发行人 花式反光雨披 ZL201520658596.4 2015.12.23 2015.08.28
新型 取得
实用 申请
49 发行人 一种新型儿童反光雨披 ZL201520648571.6 2015.12.23 2015.08.26
新型 取得
一种全版高亮度反光头 实用 申请
50 发行人 ZL201520648224.3 2015.12.16 2015.08.26
盔片材 新型 取得
实用 申请
51 发行人 宽幅透气花式反光材料 ZL201520377381.5 2015.10.14 2015.06.03
新型 取得
实用 申请
52 发行人 一种抗静电反光布 ZL201520448093.4 2015.10.07 2015.06.24
新型 取得
一种新型荧光反光警示 实用 申请
53 发行人 ZL201520399412.7 2015.10.07 2015.06.11
带 新型 取得
高效率宽幅透气花式反 实用 申请
54 发行人 ZL201520376999.X 2015.10.07 2015.06.03
光材料 新型 取得
实用 申请
55 发行人 花式反光热贴膜 ZL201520399359.0 2015.09.23 2015.06.11
新型 取得
一种高亮花式反光热贴 实用 申请
56 发行人 ZL201520399411.2 2015.09.23 2015.06.11
膜 新型 取得
一种高亮透气型花式反 实用 申请
57 发行人 ZL201520400216.7 2015.09.23 2015.06.11
光材料 新型 取得
实用 申请
58 发行人 一种单层反光热贴膜 ZL201520400164.3 2015.09.16 2015.06.11
新型 取得
一种 PE 复合膜静电释 实用 申请
59 发行人 ZL201520322722.9 2015.09.16 2015.05.19
放装置 新型 取得
实用 申请
60 发行人 一种粘辊转移植珠装置 ZL201520322567.0 2015.08.19 2015.05.19
新型 取得
实用 申请
61 发行人 非透气型花式反光布 ZL201520082769.2 2015.06.10 2015.02.05
新型 取得
实用 申请
62 发行人 透气型花式反光布 ZL201520083487.4 2015.06.10 2015.02.05
新型 取得
一种新型荧光阻燃反光 实用 申请
63 发行人 ZL201520000961.2 2015.05.20 2015.01.04
警示带 新型 取得
一种耐重工业水洗反光 实用 申请
64 发行人 ZL201420558305.X 2014.12.31 2014.09.26
布 新型 取得
实用 申请
65 发行人 玻璃微珠分段球化枪 ZL201420271147.X 2014.11.05 2014.05.26
新型 取得
高固含量水性胶植珠生 实用 申请
66 发行人 ZL201420271469.4 2014.11.05 2014.05.26
产线 新型 取得
一种防泄丝反光布及其 实用 申请
67 发行人 ZL201320762228.5 2014.07.30 2013.11.28
分切装置 新型 取得
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星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
实用 申请
68 发行人 水性胶反光布成型结构 ZL201320316885.7 2014.04.16 2013.06.04
新型 取得
实用 申请
69 发行人 海事专用反光布 ZL201220168875.9 2012.11.21 2012.04.20
新型 取得
实用 申请
70 发行人 阻燃反光布 ZL201220168924.9 2012.11.21 2012.04.20
新型 取得
实用 申请
71 发行人 阻燃亮银反光热贴 ZL201220168925.3 2012.11.21 2012.04.20
新型 取得
浙江星 一种平铺式亮银植珠装 实用 申请
72 ZL201821819697.5 2019.06.21 2018.11.06
华 置 新型 取得
浙江星 实用 申请
73 一种微珠自动除湿装置 ZL201821601482.6 2019.06.21 2018.09.29
华 新型 取得
浙江星 一种微珠自动筛分生产 实用 申请
74 ZL201821534295.0 2019.06.18 2018.09.19
华 系统 新型 取得
浙江星 实用 受让
75 一种玻璃微珠分离装置 ZL201620522310.4 2016.11.23 2016.06.01
华 新型 取得
浙江星 实用 受让
76 超细粉回收装置 ZL201420714246.0 2015.05.27 2014.11.25
华 新型 取得
浙江星 实用 受让
77 玻璃微珠降温装置 ZL201420714357.1 2015.05.27 2014.11.25
华 新型 取得
外观 申请
78 发行人 花式反光面料（017） ZL201930021285.0 2019.08.27 2019.01.15
设计 取得
外观 申请
79 发行人 反光背心（011） ZL201830414599.2 2019.06.04 2018.07.30
设计 取得
外观 申请
80 发行人 花式反光面料（017） ZL201630187991.9 2019.02.19 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
81 发行人 镂花热贴反光条（012） ZL201830010167.5 2019.01.25 2018.01.10
设计 取得
外观 申请
82 发行人 镂花热贴反光条（011） ZL201830010168.X 2018.12.25 2018.01.10
设计 取得
外观 申请
83 发行人 反光背心（020） ZL201830085006.2 2018.09.11 2018.03.07
设计 取得
外观 申请
84 发行人 反光背心（017） ZL201730536701.1 2018.06.19 2017.11.03
设计 取得
外观 申请
85 发行人 反光背心（019） ZL201730537852.9 2018.06.19 2017.11.03
设计 取得
外观 申请
86 发行人 反光雨衣（010） ZL201730549381.3 2018.06.05 2017.11.09
设计 取得
外观 申请
87 发行人 反光棉衣（001） ZL201730499273.X 2018.04.17 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
88 发行人 反光背心（016） ZL201730499316.4 2018.04.17 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
89 发行人 反光背心（014） ZL201730499574.2 2018.04.17 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
90 发行人 反光雨衣（009） ZL201730499641.0 2018.04.17 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
91 发行人 反光棉衣（002） ZL201730499048.6 2018.04.13 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
92 发行人 反光背心（015） ZL201730499249.6 2018.04.13 2017.10.19
设计 取得
外观 申请
93 发行人 反光背心（018） ZL201730537580.2 2018.04.06 2017.11.03
设计 取得
外观 申请
94 发行人 花式反光面料（018） ZL201630187992.3 2018.03.09 2016.05.18
设计 取得
3-3-2-142
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
外观 申请
95 发行人 花式反光面料（032） ZL201730170425.1 2018.01.09 2017.05.10
设计 取得
外观 申请
96 发行人 反光背心（012） ZL201730240721.4 2017.11.03 2017.06.13
设计 取得
外观 申请
97 发行人 反光背心（013） ZL201730241039.7 2017.11.03 2017.06.13
设计 取得
外观 申请
98 发行人 反光背心（010） ZL201730134277.8 2017.09.19 2017.04.20
设计 取得
外观 申请
99 发行人 反光背心（009） ZL201730134281.4 2017.09.19 2017.04.20
设计 取得
外观 申请
100 发行人 镂花热贴反光条（010） ZL201630423059.1 2017.05.10 2016.08.25
设计 取得
外观 申请
101 发行人 花式反光面料（020） ZL201630187994.2 2017.02.22 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
102 发行人 镂花热贴反光条（004） ZL201630252688.2 2017.02.15 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
103 发行人 花式反光面料（030） ZL201630385813.7 2017.01.11 2016.08.12
设计 取得
外观 申请
104 发行人 花式反光面料（019） ZL201630187993.8 2016.12.21 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
105 发行人 花式反光面料（028） ZL201630187978.3 2016.12.14 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
106 发行人 镂花热贴反光条（007） ZL201630252652.4 2016.11.23 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
107 发行人 镂花热贴反光条（002） ZL201630252699.0 2016.11.23 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
108 发行人 镂花热贴反光条（006） ZL201630252963.0 2016.11.23 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
109 发行人 反光棉马夹（两面穿） ZL201630201954.9 2016.11.23 2016.05.25
设计 取得
外观 申请
110 发行人 镂花热贴反光条（005） ZL201630252659.6 2016.11.16 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
111 发行人 镂花热贴反光条（008） ZL201630252669.X 2016.11.16 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
112 发行人 镂花热贴反光条（001） ZL201630252954.1 2016.11.16 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
113 发行人 镂花热贴反光条（009） ZL201630252967.9 2016.11.16 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
114 发行人 镂花热贴反光条（003） ZL201630252697.1 2016.11.09 2016.06.17
设计 取得
外观 申请
115 发行人 反光雨衣（007） ZL201630201946.4 2016.11.09 2016.05.25
设计 取得
外观 申请
116 发行人 反光雨衣（006） ZL201630201965.7 2016.11.09 2016.05.25
设计 取得
外观 申请
117 发行人 反光雨衣（008） ZL201630201960.4 2016.10.12 2016.05.25
设计 取得
外观 申请
118 发行人 花式反光面料（026） ZL201630187975.X 2016.09.28 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
119 发行人 花式反光面料（013） ZL201630187983.4 2016.09.28 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
120 发行人 花式反光面料（014） ZL201630187984.9 2016.09.28 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
121 发行人 花式反光面料（016） ZL201630187989.1 2016.09.28 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
122 发行人 花式反光面料（022） ZL201630187997.6 2016.09.28 2016.05.18
设计 取得
3-3-2-143
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
外观 申请
123 发行人 花式反光面料（015） ZL201630187985.3 2016.09.21 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
124 发行人 花式反光面料（025） ZL201630187974.5 2016.09.14 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
125 发行人 花式反光面料（027） ZL201630187977.9 2016.09.14 2016.05.18
设计 取得
外观 申请
126 发行人 反光印花伞（001） ZL201530555836.3 2016.08.31 2015.12.24
设计 取得
外观 申请
127 发行人 反光印花伞（004） ZL201530555828.9 2016.08.10 2015.12.24
设计 取得
外观 申请
128 发行人 反光背心（008） ZL201630040260.1 2016.07.06 2016.02.03
设计 取得
外观 申请
129 发行人 反光印花伞（002） ZL201530555835.9 2016.06.15 2015.12.24
设计 取得
外观 申请
130 发行人 反光印花伞（003） ZL201530555840.X 2016.06.15 2015.12.24
设计 取得
外观 申请
131 发行人 反光雨衣（002） ZL201530528216.0 2016.05.18 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
132 发行人 反光背心（003） ZL201530527599.X 2016.05.11 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
133 发行人 反光背心（007） ZL201530527722.8 2016.05.11 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
134 发行人 反光雨衣（001） ZL201530528056.X 2016.05.11 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
135 发行人 反光雨衣（003） ZL201530528085.6 2016.05.11 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
136 发行人 反光背心（001） ZL201530527571.6 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
137 发行人 反光背心（002） ZL201530527575.4 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
138 发行人 反光背心（004） ZL201530527684.6 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
139 发行人 反光背心（006） ZL201530527715.8 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
140 发行人 反光背心（005） ZL201530527716.2 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
141 发行人 反光雨衣（004） ZL201530528197.1 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
142 发行人 反光雨衣（005） ZL201530528246.1 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
143 发行人 花式反光面料（003） ZL201530528299.3 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
144 发行人 花式反光面料（006） ZL201530528431.0 2016.05.04 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
145 发行人 花式反光面料（009） ZL201530530073.7 2016.04.27 2015.12.15
设计 取得
外观 申请
146 发行人 花式反光面料（011） ZL201530530075.6 2016.04.27 2015.12.15
设计 取得
外观 申请
147 发行人 花式反光面料（010） ZL201530530078.X 2016.04.27 2015.12.15
设计 取得
外观 申请
148 发行人 花式反光面料（012） ZL201530530098.7 2016.04.27 2015.12.15
设计 取得
外观 申请
149 发行人 花式反光面料（004） ZL201530528321.4 2016.04.27 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
150 发行人 花式反光面料（005） ZL201530528358.7 2016.04.27 2015.12.14
设计 取得
3-3-2-144
星华反光首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告 国浩律师（杭州）事务所
外观 申请
151 发行人 花式反光面料（007） ZL201530528549.3 2016.04.27 2015.12.14
设计 取得
外观 申请
152 发行人 花式反光面料（008） ZL201530528731.9 2016.04.27 2015.12.14
设计 取得
儿童花式反光背心 外观 申请
153 发行人 ZL201530459391.9 2016.04.06 2015.11.17
（001） 设计 取得
外观 申请
154 发行人 花式反光冲锋衣 ZL201530459429.2 2016.04.06 2015.11.17
设计 取得
外观 申请
155 发行人 反光雨衣套装（002） ZL201530459411.2 2016.03.30 2015.11.17
设计 取得
儿童花式反光背心 外观 申请
156 发行人 ZL201530459299.2 2016.03.09 2015.11.17
（003） 设计 取得
儿童花式反光背心 外观 申请
157 发行人 ZL201530459430.5 2016.03.09 2015.11.17
（002） 设计 取得
外观 申请
158 发行人 反光雨衣套装（001） ZL201530459353.3 2016.02.10 2015.11.17
设计 取得
外观 申请
159 发行人 套装反光雨衣 ZL201530388789.8 2016.01.20 2015.10.09
设计 取得
外观 申请
160 发行人 反光雨披 ZL201530323434.0 2015.12.09 2015.08.26
设计 取得
外观 申请
161 发行人 挂件（外星人） ZL201530176439.5 2015.11.11 2015.06.03
设计 取得
外观 申请
162 发行人 挂件（小猫） ZL201530176450.1 2015.11.11 2015.06.03
设计 取得
外观 申请
163 发行人 反光警示带（菱形） ZL201530189840.2 2015.10.07 2015.06.11
设计 取得
外观 申请
164 发行人 反光警示带（梭形） ZL201530189843.6 2015.10.07 2015.06.11
设计 取得
外观 申请
165 发行人 花式反光面料（001） ZL201530150170.3 2015.09.23 2015.05.19
设计 取得
外观 申请
166 发行人 花式反光面料（002） ZL201530150419.0 2015.09.16 2015.05.19
设计 取得
外观 申请
167 发行人 花式反光布 ZL201530036230.9 2015.08.19 2015.02.06
设计 取得
3-3-2-145
