星华反光：首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2021-09-29
星华反光股票创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行的股票
在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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二零二一年九月
星华反光股票创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
致：杭州星华反光材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州星华反光材料股
份有限公司（以下简称“发行人”“星华反光”）的委托，担任星华反光首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意
见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，
本所律师现就发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次
股票在创业板上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经得到星华反光的保证，即：星华反光已经向本所律师提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、
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副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。星华反光所提供的
文件材料为副本或复印件的，与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无
法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、星华反光或其
他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
本法律意见书仅供发行人本次股票上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
综上，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次股票上市事项出具法律意见如下：
一、发行人本次股票上市的批准与授权
（一）2019 年 1 月 25 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会已依法定程
序合法、有效地作出有关本次股票在创业板上市的决议。2020 年 6 月 28 日，发
行人 2020 年第二次临时股东大会就发行人符合创业板上市条件作出确认，并确
认 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次股票在创业板上市的各项议
案持续有效。发行人董事会具体办理本次上市事宜，已经获得发行人股东大会的
适当授权，有关授权范围、程序合法有效。
（二）2021 年 3 月 18 日，经深圳证券交易所创业板上市委员会 2021 年第
16 次会议审议，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）2021 年 8 月 31 日，中国证监会出具证监许可〔2021〕2823 号《关
于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意
发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期为自同意注册之日起 12 个月
内。
本所经办律师核查后认为，发行人本次股票在创业板上市已获其内部权力
机构批准与授权，已获得深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意及中国证
监会的注册批复，发行人本次股票上市交易申请尚需获得深圳证券交易所的同
意。
二、发行人本次股票上市的主体资格
（一）发行人之前身杭州星华反光材料有限公司（以下简称“星华有限”）
系经杭州市工商行政管理局核准，于 2003 年 4 月 3 日设立的有限责任公司。星
华有限设立时的注册资本为 600 万元。
发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2015 年 10 月 30 日由星华
有限依法以账面净资产为基础整体变更的股份有限公司，发行人整体变更为股
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份 有 限公司时 已取得 杭州 市市场监督 管理局 核发的统一 社会信用代码为
91330100747192063J 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注
册资本为 771 万元，公司名称为“杭州星华反光材料股份有限公司”。
发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330100747192063J 的《营业执照》，注册资本为 4500 万元，住所为浙江省
杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山，营业期限为 2003 年 4 月 3 日至长期。
（二）本所律师核查了发行人及其前身星华有限的营业执照、公司章程、
工商档案资料、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、审计
报告等文件后确认：发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，持续经营
时间已超过三年，不存在根据法律法规以及现行有效的公司章程规定需要终止
的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持
续经营时间已超过三年，不存在根据法律法规以及现行有效的公司章程规定需
要终止的情形，具备本次股票上市的主体资格。
三、发行人本次股票上市的实质条件
（一）根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 16 次审议会议结果
公告》、中国证监会证监许可〔2021〕2823 号《关于同意杭州星华反光材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》等相关文件并经本所律师核查，发
行人本次股票在创业板上市符合中国证监会规定的发行条件，已获得深圳证券
交易所的审核同意以及中国证监会的同意批复，符合《证券法》第九条第一款
和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 4500 万元。根据中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2021〕0765 号《杭州星华反光材
料股份有限公司 2018-2020 年度审计报告》及《杭州星华反光材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发
行的股份总数为 1500 万股，本次公开发行后的股本总额为 6000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行 1500 万股股份，本次公开发
行后公司的股份总数为 6000 万股。发行人本次公开发行的股份数达到公开发行
后公司股份总数的 25％，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2021〕
0765 号《杭州星华反光材料股份有限公司 2018-2020 年度审计报告》，发行人
最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）均为正值且累计不低
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于人民币 5000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及
2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《创业板上市规则》等法律
法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、相关承诺主体为本次发行出具的声明、承诺
根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管
理人员等相关责任主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，发行
人等相关承诺主体已就股份锁定及减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、未
能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价等事宜作出了相关承诺。
本所律师核查后认为，发行人相关责任主体就本次发行上市作出的承诺及
声明的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次股票在创业板上市的
保荐机构，平安证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资
格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）平安证券股份有限公司指定赵一明、朱森阳为保荐代表人，负责发
行人本次股票在创业板上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条
的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票在创业板上市的保荐机构和保荐人
符合《创业板上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票在创业
板上市已获得发行人内部的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的
审核同意、中国证监会的注册批复，发行人具备本次股票在创业板上市的主体
资格，发行人本次股票在创业板上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法
律法规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人本次股票上市尚需深
圳证券交易所审核同意。
——本法律意见书正文结束——
星华反光股票创业板上市法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限
公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签字页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃__________
负责人：颜华荣__________ 蒋丽敏__________
马梦怡__________
