平安证券股份有限公司
关于
杭州星华反光材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二一年九月
杭州星华反光材料股份有限公司 上市保荐书
声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）
及本项目保荐代表人赵一明、朱森阳已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板上市规
则》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《杭州星华反光材料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行上市基本情况 ...................................................................... 3
一、发行人基本情况...............................................................................................................3
二、发行人本次发行情况 ..................................................................................................... 11
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、
保荐业务执行情况等内容 .....................................................................................................15
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................................................................16
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................18
第三节 对本次发行上市的推荐意见 .....................................................................20
一、发行人关于本次发行上市的决策程序 .........................................................................20
二、关于发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件的核查意见 .........................20
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 .........................................................23
四、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................................24
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第一节 本次证券发行上市基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称： 杭州星华反光材料股份有限公司
英文名称： Hangzhou Chinastars Reflective Material Co., Ltd.
注册地址： 浙江省杭州市余杭区径山镇漕桥村凤凰山
有限公司设立时间： 2003年4月3日
股份公司设立时间： 2015年10月30日
注册资本： 人民币4,500万元
生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性
聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、
反光绳。 批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；销售本公
经营范围：
司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法
律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人： 王世杰
联系电话： 0571-87115535
传真号码： 0571-87115535
邮政编码： 311116
电子信箱： SD@chinastars.com.cn
本次证券发行类型： 首次公开发行普通股股票并在创业板上市
（二）发行人主营业务
公司主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售，产品广泛应
用于职业安全防护、个人安全防护、休闲服饰、功能性面料、运动用品、户外用
品、箱包、鞋类等领域。
公司自成立以来一直致力于反光材料的研发、生产应用和市场开发，经过多
年自主研发，公司在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰
富的经验。公司系国家级高新技术企业、浙江省创新型示范中小企业、浙江省专
利示范企业，公司研发中心被认定为浙江省省级企业研究院。截至 2020 年 12 月
31 日，公司已取得专利 176 项，其中发明专利 24 项（国内发明专利 23 项，美
国发明专利 1 项）、实用新型专利 61 项、外观专利 91 项，上述专利涵盖了从产
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品设计、工艺技术、原材料制备、生产设备设计与制造等各个方面。经过多年积
累，目前公司在经营规模、研发实力和技术水平等方面均居行业领先，是国内反
光布细分行业的领军企业。
公司产品已取得出口欧洲、美国、加拿大、澳大利亚等国家和地区的关于质
量、环保、安全等方面的认证，包括 CE 认证、SGS 认证、美国 UL 实验室安全
认证等，并通过 REACH、ROHS、OEKO-TEX 等欧盟国家有毒或有害物质检测
认证。公司品牌被评为“浙江省著名商标”、“杭州市著名商标”，公司被列为浙
江省中小型“隐形冠军”培育对象。
报告期内，公司主营业务、主要产品未发生重大变化。
（三）发行人核心技术及先进性
核心技 技术
技术先进性及具体表征 应用产品
术名称 来源
1、自主研发凹版涂胶装置，采用全自动电脑激光雕
刻与酸液腐蚀相结合制备而成涂胶装置、适用于各种
大花纹、线条、尖角等各种精细图案、研发了纯棉、
氨纶、锦纶、化纤、混纺等多种服饰用面料作为基布
的花式反光布生产工艺，成功实现了高可视性舒适型
花式反光面料的工业化生产，可直接用作服装面料、
日常生活面料，制品美观，舒适且具有警示作用。
花式反 2、自主研发聚氨酯胶粘剂，实现高固含、低粘度、 花式反光布、炫
原始
光布制 易转移、较高内聚强度、耐水洗、适用基材广等各种 彩反光布、反光
创新
备技术 优异性能。 雨衣、反光雨伞
3、采用全密封刮刀工艺和自动上胶装置，防止图案
拖尾、拉丝、缺胶等不良现象发生，同时也实现低挥
发，保证胶水持续稳定。
4、通过自主研发的工艺来控制镀膜物质的厚薄，使
光线经过不同大小的玻璃微珠和不同厚薄的镀膜物
质之间进行多次折射和反射，成功实现了反光产品的
炫彩效果。
自主设计反复合工艺，采用反复合工艺一是简化了加
工工艺，有效降低了加工成本；二是实现自动加工，
节约大量人力等成本的同时，也有效提高了加工效率
和加工质量；三是基布采用浸轧工艺大大节约成本同 高亮反光布、高
反复合 时实现防粘膜的自动剥离、回收，便于循环使用，节 亮反光热贴、普
原始
工艺及 约了大量材料成本，给生产商带来可观的经济利润。 亮反光布、彩色
创新
其应用 产品自主设计了多层排布结构，采用自主研发的自交 反光布、反光背
联水性胶粘剂、植珠金属镀膜工艺及植珠位加珠装 心、反光雨衣
置，保证了玻璃微珠植珠的均匀性。产品具有反光效
果好、耐水洗性能优良等特点，在结构和胶粘剂配方
设计与制备工艺上有创新。
自交联 一种自交联水性植珠胶合成引进高效环保的阴非一 原始 高亮反光布、高
水性植 体的乳化剂，直接避免了 AP/NP/APEO/NPEO 的有效 创新 亮反光热贴、普
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核心技 技术
技术先进性及具体表征 应用产品
术名称 来源
珠胶合 排放，避免了产品和环境的污染，使产品符合 亮彩色反光布
成及应 Oeko-Tex-100 环保标准；引进常温自交联单体后，植
用 珠胶的内聚力和粘基力增加，使反光布符合 ENISO
20471:2013 亮度标准。
自交联水性植珠胶在高亮反光产品植珠膜上的应用。
植珠胶在涂布过程中，涂布均匀，无缩孔缩条现象，
涂胶面状态良好，并且机械稳定性和冻融稳定性也很
优越，颗粒物很少产生。采用常温自交联单体，大大
提高植珠胶的内聚强度，以及对 PET 的附着力，避免
了在复合剥离过程中植珠胶的剥破而残留在反光布
上，使产品满足 EN ISO 20471:2013 亮度标准。
1、高性能复合胶合成采用胶粘剂分子量 4000 和分子
量 2000 的聚酯多元醇结合使用，使得聚酯多元醇具
有高耐磨耐油性能、高强度、初粘力强、分子间内聚
能大、结晶性好等特点；工艺采用预聚体合成法，通
高性能
过将羟基丙烯酸单体与弹性橡胶引入聚合物体系有
复合胶 原始 亮银反光布、亮
效改善了聚氨酯体系的弹性、粘性、耐水性、耐磨性；
的合成 创新 银反光热贴
工艺因采用分步骤的反应，可避免因释放大量热量而
及应用
引发爆炸的危险；工艺采用分步骤的控制反应时间，
更好的控制了聚氨酯体系的耐候性和附着性佳。
2、高性能复合胶将其用在亮银反光布上，有效提高
了反光布在耐水洗、耐干洗、耐磨等方面的性能。
通过自主研发工业水洗胶粘剂，引进有机硅扩链剂，
搭配高性能附着力助剂，提高胶粘剂性能，具有优越
的抗水抗碱性，耐高温性以及较好的强韧性，引进聚
重工业 脲结构提高耐温、耐碱性能。 耐重工业水洗反
水洗反 产品结构搭建、配方选择，产品以耐水洗高牢度基材、 原始 光布、耐重工业
光布制 耐高温复合胶、耐水洗聚焦层树脂、玻璃微珠等为原 创新 水洗热贴、反光
备技术 料，通过多层复合、增强聚焦层厚度、低温烘干复合 背心、反光雨衣
等方式制得。产品具有耐高温水洗牢度和耐强碱水洗
牢度好，反光初始逆反射性能优等特点，项目在多层
复合结构设计、复合胶配方、加工工艺等方面有创新。
采用贴合式卷绕真空镀铝机制作反光带，一是所制的
反光警示带边界轮廓清晰度明显改善，产品质量得以
提高；二是采用耐高温织物，可以任意改变镀铝条的
宽度，很方便改变反光警示带规格、尺寸，无论是 A
阻燃反光布、阻
阻燃反 区或 B 区，此法有效地降低了生产成本，实现了产品
原始 燃反光警示带、
光布制 规格、尺寸等方面的多样化；三是由于模具材料的重
创新 阻燃热贴、阻燃
备技术 量减少，装卸时间缩短。
警示带热贴
产品通过在阻燃布面涂覆阻燃涂层，另一面复合阻燃
反光涂层“三明治”结构设计及加工制造而成，具有
阻燃性和环保性良好、燃烧过程中发烟量少，不熔滴
等特点。
（四）主要财务数据和财务指标
根据中汇会计师所出具的《审计报告》（中汇会审[2021]0765 号），公司报
告期内的主要财务数据及财务指标如下：
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2020 年度 2019 年度/ 2018 年度/
财务指标
/2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 51,997.17 38,384.45 29,590.31
归属于母公司所有者权益（万元） 26,910.96 17,087.66 12,058.99
资产负债率（母公司）（%） 44.74 53.38 52.09
营业收入（万元） 62,211.81 53,905.02 46,272.87
净利润（万元） 9,823.31 6,531.67 3,693.50
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,823.31 6,531.67 3,693.50
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
8,781.03 5,863.32 3,479.81
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 2.18 1.45 0.82
稀释每股收益（元） 2.18 1.45 0.82
加权平均净资产收益率（%） 44.65 42.62 36.17
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,810.86 8,927.52 4,041.39
现金分红（万元） - 1,503.00 -
研发投入占营业收入的比例（%） 5.11 5.67 5.29
（五）发行人存在的主要风险
1、行业波动风险
公司的主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售，产品主要
应用于各类职业防护领域和个人消费领域。在职业工装防护方面，涉及交通、消
防、环卫、工程施工、矿产开采、工业生产、快递、外卖等各行各业，上述领域
的需求和景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系；在个人消费领域，
个人安全防护、运动休闲服饰、户外用品等方面的市场需求与个人安全意识、居
民收入增长情况、消费观念和消费升级的变化趋势存在较为紧密的联系。近年来，
公司产品主要应用领域的市场需求总体呈持续稳步增长，若未来市场因宏观经济
形势变化而发生波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
反光材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的
竞争。公司通过自主研发、自我创新和经验积累，掌握了玻璃微珠型反光材料的
核心技术，在市场竞争中获得了一定的优势，具备较强的市场竞争力。根据中汇
会计师出具的发行人《审计报告》（中汇会审[2021]0765 号），2020 年度，公司
实现营业收入 62,211.81 万元，较 2019 年度金额增加 8,306.79 万元，增长 15.41%；
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实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,781.03 万元，较 2019 年
度增加 2,917.71 万元，增长 49.76%。2020 年度较上年同期营业收入及净利润水
平均有较大幅度的提高。行业内国际知名企业凭借其技术实力、资金优势，在竞
争中处于先发地位。国内的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式
参与市场竞争。如果市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导
致行业毛利率下降。如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司可能
出现产品竞争力下降，从而导致收入下滑、毛利率下降，经营业绩可能受到不利
影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括玻璃微珠、基布、胶粘剂原料（乙酸乙酯、丙烯酸丁酯
等化工材料）。报告期各期，公司材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.10%、
80.08%和 79.51%，占比较高。因此，如果原材料价格出现大幅波动，公司不能
采取有效应对措施，可能对公司的经营业绩带来不利影响。
4、核心技术失密风险
公司的核心技术是由公司研发技术人员通过多年研究并反复试验后积累和
取得的，是衡量公司核心竞争力和行业地位的关键因素之一。公司通过多年的自
主创新和不断积累，形成了在行业内的技术优势。虽然公司已采取了相对完善的
技术保密措施保护公司的核心技术，但不能完全排除核心技术失密的风险。一旦
公司核心技术失密，可能会影响到公司的竞争力，对公司的业务发展产生不利影
响。
5、核心技术人员流失风险
公司是国家级高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有
着重要影响。为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立
了合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待
遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开
产学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求。但随
着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，可能对公司的技术和
研发实力产生不利影响。
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6、中美贸易摩擦带来的市场风险
报告期各期，公司出口美国的销售收入分别为 2,928.79 万元、2,164.55 万元
和 2,054.35 万元，占营业收入的比重分别为 6.33%、4.02%和 3.30%。
自 2018 年 3 月以来，中美贸易摩擦逐步升级，美国先后三轮对中国输美商
品加征关税，对于反光材料行业，其中第一轮 500 亿美元清单涵盖了反光热贴、
反光膜等产品，第二轮 2,000 亿美元清单涵盖了各类反光布、反光晶格、反光织
带、反光包等产品，第三轮 3,000 亿美元中的第一批清单涵盖了反光服饰产品；
加征税率方面，目前反光服饰为 7.5%，其他产品为 25%。报告期内，公司出口
美国的产品主要是反光服饰，虽然公司直接出口美国的产品收入相对较少，但如
果未来贸易摩擦持续紧张或进一步升级，加征关税的税率有可能进一步提高，将
可能导致公司出口美国的销售收入和利润率进一步下降。
7、安全生产风险
公司生产过程中所需部分原材料为危险化学品，具有易燃、易爆、易挥发的
特点，在生产、使用、储存和运输过程中，如操作或管理不当容易引起火灾、爆
炸等安全生产事故。尽管公司在安全生产和操作流程等方面制定了一系列严格的
制度，但并不能排除在日常生产过程中仍然存在发生安全事故的潜在风险。
8、环境保护风险
公司在生产过程中会产生一定的废气和固体废弃物，公司重视环保基础设施
及配套设施的建设，针对各生产线及设备都采取了处理措施，已建立一整套环境
保护制度，并取得环境管理体系认证，确保达标排放。尽管如此，倘若出现处理
不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题；同时，随着国家转变经济增长模式，
社会环保意识日益增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，可能导
致公司需要进一步增加环保支出，从而影响盈利水平。
9、汇率波动风险
报告期各期，公司外销收入分别为 9,249.87 万元、10,171.01 万元和 9,428.28
万元，占同期公司主营业务收入的比重分别为 20.44%、19.25%和 15.47%，公司
汇兑净损失分别为-54.56 万元、-25.04 万元和-193.66 万元。由于汇率的波动具有
不确定性，公司存在可能因汇率波动导致出现汇兑损失的风险。
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10、税收优惠政策变动风险
公司为高新技术企业，报告期内享受 15%的所得税税收优惠政策，如果高新
技术企业的税收优惠政策发生不利变化，或者公司未能持续获得高新技术企业认
定，将对公司的经营业绩产生不利影响。
公司出口产品享受出口退税政策，若未来出口退税政策发生不利变化，则可
能对公司的经营业绩产生不利影响。
11、净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目存
在一定建设期间，在短期内难以完全产生效益，预计本次发行后一定时间内，公
司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而公司存在发行当年净资产收益
率有较大幅度下降的风险。
12、实际控制人的控制风险
本次发行前，王世杰、陈奕夫妇直接及间接控制公司合计 85.70%的股份，
为公司的实际控制人。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立
了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》和《独立董事工
作制度》等规章制度，但仍不能完全排除王世杰、陈奕夫妇利用其实际控制人的
地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要
人事安排等进行不当控制，从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来不利影
响或损失。
13、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目已经过严谨、充分的方案论证，项目的可行性是基于
当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技
术能力等作出的。如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、行业状况、
产业政策等发生不利变化，或是出现市场竞争加剧、产品价格波动等情形，可能
导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。在管理和组织
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实施过程中，还可能存在工程组织不善，管理能力不足，项目建设进度控制、项
目预算控制不到位等实施风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目主要建设反光材料生产车间、反光服饰生产车间、研
发中心及相关生产设备，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。
募集资金投资项目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的
初期，新增固定资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（3）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司反光材料、反光服饰为主的产能将会扩
大，募投项目建成后，预计新增反光材料产能 2,400 万平方米和反光服饰产能 300
万件，有助于满足公司业务增长的需求。为消化新增产能，公司一方面加强对下
游细分行业的调研，不断开拓新客户及拓展新应用领域；另一方面进一步加强销
售队伍和销售渠道的建设，扩大销售区域。如果本公司市场开拓不力或下游客户
需求出现不利变化，仍将可能造成因产能扩张带来的新增产能不能被及时消化的
风险。
另外，募投项目的微棱镜型反光材料为公司的新产品，可能存在市场开发不
及预期，产能消化可能需要较长时间的风险。
14、“新冠疫情”带来的经营风险
新型冠状病毒肺炎疫情在国内爆发后，公司的采购、生产和销售等环节在短
期内因隔离措施、交通管制等措施受到一定影响，目前境内的疫情得到了控制，
公司的生产和销售也都恢复正常，但新冠疫情在全球范围内仍在蔓延，如果疫情
不能得到很好的控制，可能对下游境外客户的订单、销售回款等产生一定影响，
从而对公司业绩造成一定程度的不利影响。
15、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如果发行认购不足，或存在《深
圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》中规定的其他
终止发行的情形，公司本次发行将存在发行失败的风险。
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二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
发行人本次公开发行前股份总数为 4,500 万股，本次公开发行新股 1,500 万
股，占发行后总股数的比例为 25%，发行后总股本为 6,000 万股。
本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
占发行后总
发行股数 1,500 万股 不低于 25%
股本的比例
占发行后总
其中：发行新股数量 1,500 万股 不低于 25%
股本的比例
本次发行不涉及公司股 占发行后总
股东公开发售股份数量 -
东公开发售股份 股本的比例
发行后总股本 6,000 万股
每股发行价格 61.46 元/股
42.00 倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发
发行市盈率： 行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司
普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
1.95 元 / 股 （ 根 据
5.98 元/股元（按合并口径 2020 年度经审计的
截至 2020 年 12 月 31 日 扣除非经常性损益
发行前每股
发行前每股净资产 经审计的归属于母公司 前后孰低归属于母
收益
所有者权益除以发行前 公司所有者净利润
总股本计算） 除以本次发行前总
股本计算）
1.46 元 / 股 （ 根 据
18.42 元/股（按合并口径
2020 年度经审计的
截至 2020 年 12 月 31 日
扣除非经常性损益
经审计的归属于母公司 发 行 后 每 股
发行后每股净资产 前后孰低归属于母
所有者权益加本次发行 收益
公司所有者净利润
预计募集资金净额除以
除以本次发行后总
本次发行后总股本计算）
股本计算）
发行市净率 3.34 倍（按照发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市
发行方式 场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者发
行，不进行网下询价和配售
符合资格的在深圳证券交易所开户并开通创业板交易账户的境
发行对象
内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及股东公开发售股份
发行费用的分摊原则 -
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募集资金总额 92,190.00 万元
募集资金净额 83,633.63 万元
年产反光材料 2,400 万平方米、反光服饰 300 万件及生产研发中
募集资金投资项目
心项目
保荐及承销费用：5,914.08 万元
审计费用：1,415.09 万元
律师费用：707.55 万元
发行费用概算
发行手续费用及其他：62.10 万元
用于本次发行的信息披露费：457.55 万元
注：上述发行费用均为不含税金额；发行手续费及其他费用已
包含本次发行的印花税 23.05 万元
本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 2021 年 9 月 16 日
网上申购日期 2021 年 9 月 17 日
网上缴款日期 2021 年 9 月 23 日
股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市
（二）关于股份锁定及持股意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人王世杰、陈奕承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接和间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金
转增等），也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，则本人直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月；本人在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发
行价为除权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间每年转
让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；且在离职后 6 个月
内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。
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2、公司股东杭州杰创承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业直接和间接（如有）持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，则本企业直接和间接（如有）持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月；本企业在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低
于发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。
3、其他持股 5%以上股东的承诺
其他持股 5%以上的股东牛江承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接和间接（如有）持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资
本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，则本人直接和间接（如有）持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月；本人在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于发
行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。
4、其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺
通过杭州杰创间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员秦和庆、查伟强、
张琦、贾伟灿承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
间接持有的公司股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），
也不由公司回购该部分股份；
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（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）
收盘价低于发行价，则本人间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人
在上述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不低于发行价。若公司上
市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除
权除息后的价格；
（3）前述锁定期满后，本人在任职公司董事/监事/高级管理人员期间每年转
让的股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%；且在离职后 6 个月
内不转让本人直接和间接所持有的公司股份。
5、其他股东所持股份的流通限制
根据《公司法》第一百四十一条规定，除上述股东之外的其他股东所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
（三）发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东、实际控制人持股意向及减持意向
控股股东、实际控制人王世杰、陈奕承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）本人在承诺的持股锁定期届满后两年内，每年合计减持的股份数量不
超过本次发行前合计持有的发行人股份总数的 50%；本人如果减持，减持价格不
低于发行价（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行
为的，则发行价为除权除息后的价格）；
（3）本人保证减持行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法
规的规定，并提前三个交易日公告。
2、公司股东杭州杰创承诺
（1）本企业拟长期持有公司股票；
（2）本企业在承诺的持股锁定期届满后两年内，每年合计减持的股份数量
不超过本次发行前合计持有的发行人股份总数的 50%；本企业如果减持，减持价
格不低于发行价（若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
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息行为的，则发行价为除权除息后的价格）；
（3）本企业保证减持行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、
法规的规定，并提前三个交易日公告。
3、其他持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
其他持股 5%以上的股东牛江承诺：
（1）本人在承诺的锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若
公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，则发行价
为除权除息后的价格）；
（2）本人保证减持行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法
规的规定，并提前三个交易日公告。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，
包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容
（一）保荐代表人姓名及其执业情况
1、赵一明：毕业于复旦大学，会计学硕士，保荐代表人。2004 年开始从事
投资银行业务，曾主持或参与华宝股份 IPO、湘油泵 IPO、金龙电机 IPO 等首发
项目，亿利达非公开发行、文一科技非公开发行、鸿博股份非公开发行、中铁二
局分离债等再融资项目，以及润邦股份重大资产重组等项目。
2、朱森阳：毕业于上海交通大学，工学硕士，注册会计师，保荐代表人。
2008 年开始从事投资银行业务，曾主持或参与丰东股份 IPO、华宝股份 IPO、强
劲地基 IPO（已由中化岩土发股收购）等首发项目，中发科技非公开发行、吉林
化纤非公开发行、中铁二局分离债等再融资项目，以及润邦股份、卧龙电气、ST
澄海重大资产重组等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人：赵亚南
本科学历，保荐代表人，注册会计师，立信会计师事务所四年工作经验，2015
年 8 月开始从事投资银行业务。曾做为项目组成员参与浙江龙盛 2016 年度公司
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债项目和浙江龙盛 2016 年度非公开发行项目，做为项目协办人参与丰东股份发
行股份购买资产并募集配套资金项目，做为项目主办人负责众合科技发行股份购
买资产并募集配套资金项目，做为项目主办人负责先锋新材重大资产重组项目。
2、项目组其他成员
田方舟，硕士学位，从事投资银行业务 4 年。近年来参与过中昌数据并购重
组等项目，具有扎实的专业基础和业务能力。
赵云琦，学士学位，保荐代表人，注册会计师，从事投资银行业务 5 年。近
年来参与过中昌数据重大资产重组等项目，在 IPO、重大资产重组等方面具有扎
实的专业基础和业务能力。
赵玥（已离职），硕士学位，已通过保荐代表人胜任能力考试，拥有中国注
册会计师证书，从事投资银行业务 4 余年。近年来从事的主要业务有：润邦股份
并购重组项目、新中天新三板挂牌项目、大牧汗新三板挂牌及定向增发项目、中
泰传媒出售项目等。
王梦雪（已离职），硕士学位，从事投资银行业务 2 年，具有扎实的专业基
础和较强的学习能力。
卢宇林，硕士学位，保荐代表人，拥有中国注册会计师证书，从事投资银行
业务 16 年。曾主持或参与华宝股份、强劲地基（已由中化岩土发股收购）、恩华
药业、宁波东力等 IPO 项目，亿利达非公开发行、文一科技非公开发行、中铁二
局分离交易债、山推股份配股等再融资项目，新华传媒、卧龙电气、ST 澄海等
重大资产重组项目，上海恒业、万杰智能等新三板挂牌项目。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
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行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结
论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。
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第三节 对本次发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次发行上市的决策程序
星华反光已依法定程序于 2019 年 1 月 8 日召开第二届董事会第二次会议和
2019 年 1 月 25 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》等相关议案。并于 2020 年 6 月 13 日召开的第二届
董事会第九次会议和 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，分
别审议通过了《关于确认公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议
案》等相关议案。
根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程的规定，发行人上述董事会、
股东大会决议及股东大会授权董事会全权处理有关本次发行社会公众股和上市
事宜的授权范围及程序均合法有效，发行人本次发行上市已经获得必要的批准和
授权。
二、关于发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件的核查意见
（一）发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 的条件
1、符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项：“符合中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”。
根据中国证监会颁布的《创业板管理办法》，发行人符合以下相关条件：
（1）发行人符合《创业板管理办法》第三条的相关规定
经核查，发行人主要产品反光材料为功能性复合新材料，属于高新技术产业；
发行人以创新驱动发展，具有强大的自主研发创新能力；发行人所处行业发展前
景广阔，发行人持续盈利能力较强，具有良好的成长空间。本保荐机构对此出具
了关于发行人符合创业板定位要求的专项意见。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第三条“发行人申请首次公开发行股
票并在创业板上市，应当符合创业板定位”的规定。
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（2）发行人符合《创业板管理办法》第十条的相关规定
经核查，公司是由杭州星华反光材料有限公司采用整体变更方式设立的股份
有限公司，根据中汇会计师出具的中汇会审〔2015〕3697 号《审计报告》，以
星华有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产 38,734,995.17 元为基数，整体
折合为发起设立时的股本 7,710,000 元，其余 31,024,995.17 元计入资本公积。2015
年 10 月 30 日，公司在杭州市市场监督管理局办理完成变更登记手续，取得统一
社会信用代码为 91330100747192063J 的《企业法人营业执照》，注册资本为 771.00
万元。股份设立以来持续经营时间在 3 年以上。
根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、内部控制制度
等文件、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件、中汇会计师出
具的中汇会鉴[2021]0766 号《内控鉴证报告》，发行人已经建立了股东大会、董
事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部
门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十条“发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责”的规定。
（3）发行人符合《创业板管理办法》第十一条的相关规定
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由发行人审计机构中汇会计师
出具标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2021]0765 号）。
经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人审计机构中汇会计师出具无保留
结论的《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0766 号）。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
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（4）发行人符合《创业板管理办法》第十二条的相关规定
①经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
②经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务
和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
③经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
（5）发行人符合《创业板管理办法》第十三条的相关规定
①经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
②经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人目前的股本总额为
4,500 万股，根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东
大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1,500 万股，每股
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面值 1 元，发行人本次公开发行后的股本总额将不低于 3,000 万元，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会决议，
发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 1,500 万股，且发行人本次公
开发行的股份总数不低于发行后公司股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定
根据中汇会审[2021]0765 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 6,531.67 万元、9,823.31 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,863.32 万元、8,781.03 万元。以扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近
两年的净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。因此，发行人符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 的条件。
（二）发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 的条件
根据中汇会审[2021]0765 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归
属于母公司所有者的净利润分别为 6,531.67 万元、9,823.31 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,863.32 万元、8,781.03 万元。以扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近
两年的净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
因此，发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 第（一）项标准的条件。
三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度
1、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股
善防止主要股东、其他关联方 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
违规占用发行人资源的制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
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主要事项 具体计划
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管
善防止其高级管理人员利用 理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
职务之便损害发行人利益的 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制
3、督导发行人有效执行并完
度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联
善保障关联交易公允性和合
交易的信息披露制度；
规性的制度，并对关联交易发
（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交
表意见
易情况，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
的义务，审阅信息披露文件及
露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披
向中国证监会、证券交易所提
露文件。
交的其他文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实
的专户存储、投资项目的实施 施等承诺事项；
等承诺事项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关
信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需
（二）保荐协议对保荐机构的 要的发行人材料；
权利、履行持续督导职责的其 （2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；
他主要约定 （3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时
可聘请相关证券服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职
（三）发行人和其他中介机构 责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、
配合保荐机构履行保荐职责 完整的文件；
的相关约定 （2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有
关资料或进行配合
（四）其他安排 无
四、保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人首次公开发
行股票并在创业板上市合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《创业板上
市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交
易所创业板上市的条件。平安证券同意担任星华反光本次发行上市的保荐机构，
推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州星华反光股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》的签署页）
项目协办人签名 赵亚南：
年 月 日
赵一明：
保荐代表人签名
朱森阳：
年 月 日
胡益民：
内核负责人签名
年 月 日
杨敬东：
保荐业务负责人签名
年 月 日
保荐机构董事长、总经理、 何之江：
法定代表人签名
年 月 日
平安证券股份有限公司
保荐机构公章
年 月 日
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