平安证券股份有限公司
                关于杭州星华反光材料股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                           自筹资金的核查意见


       平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州星华
反光材料股份有限公司（以下简称“星华反光”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
规定履行持续督导职责，对星华反光本次使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎的核查，核查情况及核查意见如
下：


一、募集资金的基本情况


       经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2823 号）同意注册，杭州星华反光
材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（A 股）1,500 万股，每股面值
为 人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 61.46 元 ， 募 集 资 金 总 额 为
921,900,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）85,563,682.55 元后，募集资金
净额为 836,336,317.45 元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇事
务所”）已于 2021 年 9 月 27 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具中汇会验[2021]7133 号《验资报告》。经其审验，截至 2021 年 9 月
27 日，上述募集资金已全部到位。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募
集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况


     根据《杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金在扣除发行费用后，
将用于以下项目：
                                            投资总额                                环评单位及
   项目名称               子项目名称                     备案单位及文号
                                            （万元）                                    文号
年产反光材料       年产反光材料 2,400 万
                   平方米、反光服饰 300                  浙江省企业投资         杭州市生态环
2,400 万平方米、
                                            23,691.45        项目备案           境局余杭分局
反光服饰 300 万    万件生产基地建设项
                   目                                    2017-330110-26-0          环评批复
件及生产研发中
                                                           3-020390-000           [2020]46 号
心项目             研发中心建设项目          8,568.47
                   合计                     32,259.92              -                    -



三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


     为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先
投入部分募投项目。根据中汇事务所出具的《关于杭州星华反光材料股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会
鉴[2021]7559 号），截至 2021 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资额为人民币 9,729.88 万元，具体情况如下：

                                                                             单位：人民币万元
                                                   自筹资金实          占总投资的    已置换金额/
            项目名称                   总投资额
                                                   际投入金额            比例(%)     拟置换金额
年产反光材料 2,400 万平方米、反光
                                       23,691.45        9,729.88            41.07        9,729.88
服饰 300 万件生产基地建设项目
研发中心建设项目                        8,568.47               -                -                -

合 计                                  32,259.92        9,729.88            30.16        9,729.88



四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排


     公司拟使用募集资金置换截至 2021 年 9 月 30 日以自筹资金预先支付发行费
用累计金额为人民币 421.18 万元，具体明细如下：

                                                         单位：人民币万元
项目名称                      以自筹资金已支付金额             拟置换金额

承销及保荐费用                              141.51                 141.51

会计师费用                                  132.08                 132.08

律师费用                                    109.43                 109.43

发行手续费用及其他                             38.16                38.16

合 计                                       421.18                 421.18



五、募集资金置换预先投入募投项目资金情况


    根据前述内容，公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金 9,729.88
万元及已支付发行费用 421.18 万元的自筹资金。
    本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资
金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金
置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。


六、履行的审议程序



（一）董事会审议情况


    公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币 10,151.06
万元。本议案无须提交股东大会审议。
（二）监事会意见


    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为本次使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项的内容及程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人
民币 10,151.06 万元。


（三）独立董事意见


    经审议，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换事
项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，同意公司以募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币
10,151.06 万元。


（四）会计师事务所鉴证意见


    中汇会计师事务所已就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项出具了《关于杭州星华反光材料股份有限公司以自
筹资金预 先投入募 集资金 投资项 目和支 付发行费 用的鉴 证报告 》（中 汇会鉴
[2021]7559 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》相关格式指引的规定，如实反映了星华
反光以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。


七、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同
意意见，中汇事务所进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，且
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定；本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，
也不存在变相改变募集资金用途的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州星华反光材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及己支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页〉




    保荐代表人：




          ______________                     ______________
                 赵一明                          朱森阳




                                                 平安证券股份有限公司


                                                     年       月   日