平安证券股份有限公司

               关于杭州星华反光材料股份有限公司

              变更部分募投项目实施地点的核查意见
    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州星
华反光材料股份有限公司（以下简称“星华反光”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关规定，对星华反光变更部分募投项目实施地点的事项
进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
    一、募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 31 日出具的《关于同意杭州
星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2823 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 1,500.00 万股，每股发行价
格为 61.46 元，募集资金总额为人民币 92,190.00 万元；扣除发行费用后实际募
集资金净额为人民币 83,633.63 万元。上述募集资金已于 2021 年 9 月 27 日全部
到账，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 27 日出具了《验资报告》（中汇会验
[2021]7133 号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签
署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    二、星华反光首次公开发行股票募集资金存放及管理情况
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况
详见 2021 年 10 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭
州星华反光材料股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编
号：2021-001）。
    三、募集资金投资项目的情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将拟投资于以下
项目：
                                                                         单位：万元
                                                                     拟使用募集资金
      项目名称               子项目名称                投资总额
                                                                         投入金额
                        年产反光材料 2,400 万平方
年产反光材料 2,400 万
                      米、反光服饰 300 万件生产基      23,691.45        23,691.45
平方米、反光服饰 300
                              地建设项目
万件及生产研发中心
        项目                研发中心建设项目           8,568.47         8,568.47

                      合计                             32,259.92        32,259.92

    四、本次变更部分募投项目实施地点的情况
    本次拟变更实施地点的项目为“研发中心建设项目”，具体变更情况如下：

      项目名称               子项目名称             变更前实施地点   变更后实施地点
                        年产反光材料 2,400 万平方
                                                    余杭区径山镇
年产反光材料 2,400 万 米、反光服饰 300 万件生产基                    余杭区径山镇
                                                      漕桥村（浙
平方米、反光服饰 300 地建设项目中的微棱镜反光材                    （径山镇漕桥工
                                                  （2017）余杭区不
万件及生产研发中心              料生产线                           业区块 18-2 地
                                                  动产权第 0172567
        项目                                                             块）
                            研发中心建设项目            号）

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目“年
产反光材料 2,400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目”、“研发中心
建设项目”原计划实施地点为浙（2017）余杭区不动产权第 0172567 号的国有
建设用地，土地位置为余杭区径山镇漕桥村，土地面积 12,536.90 平方米。
    考虑到公司长远发展及未来战略布局，为保证募投项目实施场地的合理规
划及整体方案，进一步提升公司自主创新能力和核心竞争力，公司拟将募投项
目“年产反光材料 2,400 万平方米、反光服饰 300 万件生产基地建设项目”中的
微棱镜反光材料生产线、“研发中心建设项目”实施地点由“余杭区径山镇漕桥
村”变更为“余杭区径山镇（径山镇漕桥工业区块 18-2 地块）”。2021 年 12 月
10 日至 20 日，公司在余杭区国有建设用地使用权公开挂牌出让中以人民币
2,193 万元竞得余政工出[2021]12 号的土地使用权，土地位置为余杭区径山镇
（径山镇漕桥工业区块 18-2 地块），土地面积为 20,885 平方米，2021 年 12 月
24 日，公司按照相关法律规定和法定程序与杭州市规划和自然资源局余杭分局
签订《国有建设用地使用权出让合同》。后续公司将根据合同约定缴纳土地出让
金并办理土地使用权证书。
    公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，
募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。
       五、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响
    公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的
变更，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的相关规定。
       六、变更部分募投项目实施地点的审批程序
    本次变更部分募投项目实施地点事项已经公司于 2021 年 12 月 30 日召开的
第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。
    （一）监事会意见
    监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点事项，未改变
募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符
合公司经营需要，不会对公司经营造成不利影响。本次部分募集资金投资项目
变更实施地点审议程序符合有关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施地
点。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目变更实施地点是公司
根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、建设内容和
实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响。该事项的内容和相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东特别是中小
股东的利益。独立董事一致同意公司变更募投项目实施地点事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施地点相关事项经公司
于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议
审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，该事项无需经股东大会审议，
履行了必要的内部审批和决策程序。公司本次变更募投项目实施地点，系基于
公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，不存
在改变募集资金用途及实施方式，不会对公司构成重大不利影响，不存在损害
股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州星华反光材料股份有限公
司变更部分募投项目实施地点的核查意见》之签章页）




保荐代表人：    ______________         ______________
                      赵一明                 赵亚南




                                                   平安证券股份有限公司


                                                           年   月   日