星华反光：2022年限制性股票激励计划 （草案）2022-04-25
证券简称：星华反光 证券代码：301077
杭州星华反光材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
杭州星华反光材料股份有限公司
二零二二年四月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
1
特别提示
本内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本激励计划由星华反光依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《杭州星华反
光材料股份有限公司章程》等有关规定制订。
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司向激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通
股股票。本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 300,000 股，约占公
司于本激励计划公告日公司股本总额 60,000,000 股的 0.5000％：其中首次授
予限制性股票 240,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.4000％，占
本计划拟激励总数的 80.0000％；预留限制性股票 60,000 股，占本激励计划公
告日公司股本总额的 0.1000％，占本计划拟激励总数的 20.0000％。
截至本激励计划公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10％。本激励计划的任一激励对象通过公
司全部有效期内的股权激励计划被授予的公司股票数量累计未超过于本激励计
划公告日公司股本总额的 1％。
3、预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、本激励计划授予的激励对象共计 24 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含公司合并范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
骨干人员。
2
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司
5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为 25.04 元/股。在本
激励计划公告日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予
价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按
约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
7、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起 12 个月后分三期进行
归属，首次授予的限制性股票的归属的比例分别为 33％、33％、34％。
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022 至 2024 年的 3 个会计年
度，以 2021 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：第一个归属期，以
2021 年营业收入或扣非后净利润为基数，2022 年营业收入或扣非后净利润增
长率不低于 10％。第二个归属期，以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基
数，2023 年年营业收入或扣非后净利润增长率不低于 20％。第三个归属期，
以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年营业收入或扣非后净
利润增长率不低于 30％。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3
9、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、星华反光承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、星华反光承诺：本激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
12、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本次股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
14、本激励计划自股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根
据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4
目 录
声 明 ......................................................... 1
特别提示 ....................................................... 2
目 录 .......................................................... 5
第一章 释义 ................................................... 6
第二章 本计划的目的与原则 ..................................... 8
第三章 本计划的管理机构 ....................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................... 12
第六章 本计划的时间安排 ...................................... 14
第七章 本计划的授予价格及确定方法 ............................ 17
第八章 本计划的授予与归属条件 ................................ 18
第九章 本计划的调整方法和程序 ................................ 22
第十章 本计划的会计处理 ...................................... 24
第十一章 本计划的实施程序 .................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................... 32
第十四章 附则 ................................................ 35
5
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
星华反光、本公
指 杭州星华反光材料股份有限公司
司、公司
股权激励计划、
限制性股票激励
计划、激励计 指 杭州星华反光材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本激励计
划、本计划
限制性股票、第 激励对象按照本激励计划规定的条件，在满足归属条件后分次获得并登记
指
二类限制性股票 的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含公司的分公司、合并
激励对象 指 范围内的子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及
核心技术人员和核心业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
第二类限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《自律监管指
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
南》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
指
引》 运作》
《公司章程》 指 《杭州星华反光材料股份有限公司章程》
《考核管理办 《杭州星华反光材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
指
法》 理办法》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
6
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
7
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司及子公司董事、高级管理人员和其他核心人员的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《自律监管指
引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
8
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激
励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计
划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构。监事会负责审核激励对
象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交
易所业务规则进行监督。独立董事应当在公司召开股东大会审议时就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与
本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
9
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（包括合并报表范围内子公司，下同）的董事、高
级管理人员、核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪
酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 24 人，包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员。
以上所有激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动
合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象资格
10
本激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票种类和来源
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向本激
励计划的激励对象定向发行新股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 300,000 股，约占公司于本
激励计划公告日公司股本总额 60,000,000 股的 0.5000％：其中首次授予限制
性股票 240,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的 0.4000％，占本计划
拟激励总数的 80.0000％；预留限制性股票 60,000 股，占本激励计划公告日公
司股本总额的 0.1000％，占本计划拟激励总数的 20.0000％。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或
派息等情形的，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占拟授予限制性股 占本计划公告日
获授的限制性股票
激励对象姓名 职务 票总数的比例 股本总额的比例
数量（股）
（％） （％）
副总经理、董
查伟强 10,000 3.3333% 0.0167%
事
副总经理、董
秦和庆 10,000 3.3333% 0.0167%
事
副总经理、董
张 琦 10,000 3.3333% 0.0167%
事
夏丽君 财务总监 10,000 3.3333% 0.0167%
副总经理、董
王红力 10,000 3.3333% 0.0167%
事会秘书
张金浩 董事 10,000 3.3333% 0.0167%
其他核心骨干人员 180,000 60.0000% 0.3000%
小 计 240,000 80.0000% 0.4000%
12
预留部分 60,000 20.0000% 0.1000%
合 计 300,000 100.0000% 0.5000%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计
不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1％。
3、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议
之前公司股本总额的 10％。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
13
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内召开董事会，对首次授予部分激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成前述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12
个月内确认。根据《管理办法》规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
授予日必须为交易日，且获授的限制性股票在下列期间内不得进行授予：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、归属安排
首次授予部分限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
14
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予日起
第一个归属期 33％
24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予日起
第二个归属期 33％
36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予日起
第三个归属期 34％
48 个月内的最后一个交易日止
预留部分限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 50％
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 50％
日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细配股、送股等情形取得的股份同时受归属条件约束，
在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归
属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
四、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持实施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
15
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
16
第七章 本计划的授予价格及确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 25.04 元/股。即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.04 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股或
派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 24.97 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50％，为每股 25.04 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
17
第八章 本计划的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，公司不得向本激励计划的激励对象授予限制性
股票；当本激励计划的部分激励对象涉及上述条件 2 中的任一情况，公司不得
向本激励计划的该等激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向本激
励计划的其他激励对象授予限制性股票。
二、限制性股票的归属条件
18
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列归属条件方可分批次办理归属
事宜：：
1、公司不涉及如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件 1 未能满足时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；当本激励计划的部分激励对象涉及上
述条件 2 中的任一情况时，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
3、公司层面考核内容
本激励计划限制性股票的归属考核年度为 2022 至 2024 年的 3 个会计年
度，以 2021 年为基准年度，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个归属期
以 2021 年营业收入或扣非后净利润为基数，2022 年营业收入或扣非后净
利润增长率不低于 10％。
19
（2）第二个归属期
以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2023 年年营业收入或扣非
后净利润增长率不低于 20％。
（3）第三个归属期
以 2021 年年营业收入或扣非后净利润为基数，2024 年年营业收入或扣非
后净利润增长率不低于 30％。
若无特殊说明，以上营业收入指标指经审计后的合并利润表营业收入数。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。若未满足
公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不
得归属，并作废失效。
4、激励对象个人层面考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票额度与其上年度个人绩效考核结果
相关，考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象当期归属额度：
个人考核结果 A B C D
个人归属比例 100% 80% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人
归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票
均不得归属，并作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了营业收入增长率或扣非后净利润，该指标是衡
量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公
司的经营水平，能够减少非经常性损益对考核指标的影响。除公司层面的业绩考
核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为
准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励
对象个人是否达到归属的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获
授的限制性股票才能全部或部分完成归属。
20
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
21
第九章 本计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形
的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
22
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会审议通过关于调整限制
性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议，同时公告律师事务所意
见。
23
第十章 本计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》等规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的归属比例将取得员工的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（三）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以进行归属，结转归属日前每个资产负
债表日确认“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效
或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》等相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市
场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
24
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属的比例摊销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设按照草案公布前一个交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，
据测算，本激励计划的首次授予部分股份支付费用总额约为 543.59 万元（未考
虑预留部分）。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 限制性股票成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
24 543.59 195.55 226.43 96.76 24.85
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解
锁的情况；
2、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 6 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用；
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经
营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
25
第十一章 本计划的实施程序
一、本计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和《考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办
法》。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事
应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）董事会审议并通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董
事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人及激励对象本激励计划公告前 6 个月内买卖
本公司股票的情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公
示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取意见。公司
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（七）股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决，并单独统计、披露除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及
内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
26
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、回购、
注销等事宜。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案
由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对授予部
分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得
再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就
本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
27
表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的
激励对象，取消归属并作废实效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足归属条件的激励对象，公司统一向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
28
（四）本激励计划终止时，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行归属。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
30
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法的自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的的全部利益返还公司。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（二）公司与激励对象发生争议时，按照本激励计划和《限制性股票激励
协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商
解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（三）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承
诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘任合同确定对员工的聘用关系。
31
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当
返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；对激励对象已归
属但尚未减持的限制性股票，激励对象须在 5 个交易日内减持，减持所得扣除
32
购股成本和相关税费后全部上缴公司。如激励对象因相关法律法规规定无法在
5 个交易日内完成减持，激励对象须在相关法律法规规定的任一可减持情形的
条件满足之日后的 5 个交易日内，按可减持上限减持已归属的限制性股票，减
持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司，直至全部减持完毕。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定
的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济
损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直
接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同
（包括被公司依法辞退、除名等）；
5、其他董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（二）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、因不能胜任工作岗位导致不满足激励计划中的授予条件，经公司薪酬委
员会批准的；
2、经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
3、劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司
订立的劳动合同或聘用合同的；
4、劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签
合同的；
5、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
6、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
7、其他经薪酬委员会认定的类似情况。
（三）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
33
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
2、因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励
对象订立的劳动合同、聘用合同的；
3、其他董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
（四）当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日的下一归
属日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票按本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。按上述规定执行
后剩余的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、因非执行职务的原因丧失劳动能力；
2、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（五）特殊情形处理
1、激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合
同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行；
2、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股
票不作变更，仍可按照本激励计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对
象个人绩效考核条件不再纳入归属条件；
3、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行。发生
上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。继承人在继承前
需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属后及
时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
4、激励对象因非执行职务的原因身故的，发生该情况时已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得
税。
三、其他情况
其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
34
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州星华反光材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
35
