星华反光：国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划之法律意见书2022-04-25
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China
电话/Tel：（+86）（571）85775888 传真/Fax：（+86）（571）85775643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http：//www.grandall.com.cn
二零二二年四月
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：杭州星华反光材料股份有限公司
根据杭州星华反光材料股份有限公司（以下简称“星华反光”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受星华反光的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为星华反光 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就星华反光本次激励计划相关事项的合法合规性发
表意见，并不对非法律专业事项提供意见。
星华反光保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为星华反光本次激励计划之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意星华反光在其为本次激励计划的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供星华反光实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得用作其他任何用途。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、星华反光实行本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，星华反光系一家依当时适用之法律、法规和规范性
文件于 2003 年 4 月 3 日成立并有效存续的股份有限公司。经深圳证券交易所《创
业板上市委 2021 年第 16 次审议会议结果公告》、中国证监会证监许可〔2021〕
2823 号《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》同意，星华反光于 2021 年 9 月 30 日向社会公众公开发行了 A 股普通股股票
并在深圳证券交易所上市交易，股票代码为 301077。
（二）经本所律师核查，星华反光现持有浙江省市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91330100747192063J），其住所为浙江省杭州市
余杭区径山镇漕桥村凤凰山，法定代表人为王世杰，注册资本为 6000 万元，公
司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：生产：反光材料（化纤布反
光材料、PET 薄膜反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录媒体、服装、
反光服装辅料、反光袋、反光绳。批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞；
销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，星华反光不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定需要终止的情形。
（三）经本所律师核查，星华反光不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：星华反光系依法设立并有效存续的股份有限公司。截
至本法律意见书出具日，星华反光不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终
止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；
星华反光具备实行本次激励计划的主体资格。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
二、星华反光实行本次激励计划的合法合规性
经本所律师核查，星华反光第三届董事会第四次会议已于 2022 年 4 月 22
日审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），
本次激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予股票总计不超过
300,000 股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 60,000,000 股的
0.5000％。其中首次授予 240,000 股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 60,000,000 股的 0.4000％；预留 60,000 股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 60,000,000 股的 0.1000％。
星华反光本次实行本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，星华反光实行本次激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
及子公司董事、高级管理人员和其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已经载明关于本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、星华反光本次激励计划的激励对象为本次激励计划的考核期内于公司（含
公司的分公司、合并范围内的子公司，下同）任职并已与公司签署劳动合同或聘
用合同的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员及核心业务人
员（以下简称“核心人员”）共计 24 人。激励对象名单已经星华反光第三届董事
会第四次会议审议通过并经公司第三届监事会第四次会议核实。
2、本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次激励计划的激励对象不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象不存
在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认
定的其他情形。
3、经本所律师核查，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员
及核心骨干人员，星华反光已制定《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
办法》（以下简称“《考核管理办法》”），以业绩考核指标为实施激励计划的条件。
4、根据《激励计划（草案）》第十二章的规定，激励对象实施本次激励计划
的资金来源为激励对象自筹资金。
综上，本所律师认为：本次激励计划的激励对象及其资金来源符合《管理办
法》第八条、第九条第（二）项和第二十一条的相关规定；公司监事会已对激励
对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本
次激励计划激励对象的主体资格。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
1、本次激励计划的股票种类：根据《激励计划（草案）》，星华反光授予激
励对象的股票种类为第二类限制性股票。
2、本次激励计划的股票来源：本次激励计划的股票来源为星华反光向激励
对象定向发行公司人民币普通股股票。
3、本次激励计划的股票数量：本次激励计划中涉及的股票数量不超过
300,000 股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 60,000,000 股的
0.5000％。其中首次授予 240,000 股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 60,000,000 股的 0.4000％；预留 60,000 股，约占《激励计划（草案）》
公告日公司股本总额 60,000,000 股的 0.1000％，占本次激励计划股票总数的
20％，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20％。
4、本次激励计划的具体分配情况
（1）根据《激励计划（草案）》第五章，公司本次激励计划的具体分配情况
如下：
获授的限制性股 占本次拟授予限制 占本计划公告日
激励对象姓名 职务
票数量（股） 性股票总数的比例 股本总额的比例
董事、副总经
查伟强 10,000 3.3333％ 0.0167％
理
董事、副总经
秦和庆 10,000 3.3333％ 0.0167％
理
董事、副总经
张 琦 10,000 3.3333％ 0.0167％
理
夏丽君 财务总监 10,000 3.3333％ 0.0167％
副总经理、董
王红力 10,000 3.3333％ 0.0167％
事会秘书
张金浩 董事 10,000 3.3333％ 0.0167％
其他核心骨干人员（18 人） 180,000 60.0000％ 0.3000％
小 计 240,000 80.0000％ 0.4000％
预留部分 60,000 20.0000％ 0.1000％
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
合 计 300,000 100.0000％ 0.5000％
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）根据《激励计划（草案）》第五章，公司全部有效的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的
10％，且本次激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的激励计划被授予的公
司股票累计不超过公司于本次激励计划公告日的股本总额的 1％。
5、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起
至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月，符合《管
理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年”
的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予日在本次激励计划经
公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日必须为交易日，且相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对
象授予限制性股票，激励对象也不得行使权益。
（3）归属安排
首次授予的限制性股票自授予之日起每满 12 个月后，激励对象在各期归属
时间内按 33％、33％、34％的比例分三期安排归属。预留部分的限制性股票自
授予之日起每满 12 个月后，激励对象在各期归属时间内按 50％、50％的比例分
两期安排归属。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
当归属的条件未成就的，限制性股票不得归属并作废失效。
（4）限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司董事和高级管理人员的，其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25％，在离职后
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员及
其配偶、父母、子女的，其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持股份的披露要求遵从相关法
律法规的规定。
（5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的价格为每股 25.04 元。
即满足归属条件后，激励对象可以每股 25.04 元的价格购买公司向其增发的公司
限制性股票。授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：（1）本《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50％，
即 24.97 元/股；（2）本《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易
均价的 50％，即 25.04 元/股。
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票归属期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细或缩股、配股或派息等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调
整的计算方法。
（7）限制性股票的获授条件与归属考核指标
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了激励对象获授限制性股票的条
件及限制性股票归属的考核指标。
本所律师认为，星华反光本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售
期及限制性股票的授予价格及确定方法等规定符合《管理办法》第十三条、第二
十三条、第二十四条、第二十五条等规定。
（四）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》具体规定了公司、激励对象发生异动，
具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生
离职、退休、伤亡等情形时，本次激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象
各自的权利与义务等事项。
综上，本所律师认为：星华反光制定的《激励计划（草案）》已包含了《管
理办法》规定的必要内容；星华反光本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
三、星华反光本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，星华反
光已经履行了以下法定程序：
1、星华反光董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，
并将其提交董事会审议。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，在关联董事回
避表决的前提下审议通过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》等与本次激励计划相关的议案及《关于召开 2021 年度股东大会的议案》。
3、2022 年 4 月 22 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，
并发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》，已就本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
经本所律师核查，为实行本次激励计划，星华反光尚须按照《管理办法》的
相关规定实施下列程序：
1、公司董事会在审议通过《激励计划（草案）》后，应在履行公示、公告程
序后，将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应
当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》时，独立董事应当就《激励
计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对《激励计划（草案）》内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、股东大会以特别决议批准《激励计划（草案）》后，董事会根据股东大会
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
授权办理《激励计划（草案）》实施的相关事宜。
综上，本所律师认为：星华反光现阶段就实行本次激励计划已经取得的批准
和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、星华反光本次激励计划涉及的信息披露
根据星华反光出具的承诺，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后
的两个交易日内，星华反光将公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》。
五、星华反光本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）经本所律师核查，星华反光本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
截至本法律意见书出具日，本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程
序，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履
行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。
此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上
述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其
是中小股东）的合法权益。
公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
（二）经本所律师核查《激励计划（草案）》，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，本所律师认为：星华反光本次激励计划的实施，有利于公司进一步健
全激励与约束机制，吸引并保留核心员工，有利于公司持续发展。本次激励计划
的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害星华反光及全体股东利益的情形。公司不存在为本
次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：星华反光具备实行本次激励计划的主体资格。星
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
华反光制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本
法律意见书出具日，星华反光已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。《激
励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
星华反光已承诺按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；
星华反光不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
不存在明显损害星华反光及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
——法律意见书正文结束——
星华反光 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年四月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 钱晓波
