杭州星华反光材料股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规
定。我们作为杭州星华反光材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断立场，对公
司第三届董事会第四次会议审议的相关事宜，发表如下独立意见：

    一、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：《杭州星华反光材料股份有限公司内部控
制自我评价报告》真实准确地反应了公司的内部控制各方面的执行情况。公司建
立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合当前公司生产经营的
实际需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施，合理保证了公司经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，不存
在重大缺陷。我们同意董事会编制的公司《杭州星华反光材料股份有限公司内部
控制自我评价报告》。

    二、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经对《2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告》认真审阅、核查，全
体独立董事一致认为：2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    三、关于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司 2021 年度利润分配预案暨高送转方
案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司目前实际情况，既不会影
响公司的正常经营和长远发展，又体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于
形成上市公司与股东之间良好的投资关系和促进公司长期健康发展，同意公司董
事会的利润分配方案，并提请股东大会审议。
       四、关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公
司制定的董事、高级管理人员相关薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确
定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意按照此薪酬方案向公司的
董事及高级管理人员发放薪酬，并提请股东大会审议。

       五、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审
计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了
公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上，我们同
意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并
提请股东大会审议。

       六、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用闲置自有资金不超过人民币
50,000 万元购买理财产品，决策和审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，有利于提高资金使用效率，在不影响正常生产经营的情
况下，合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，为公司获取更多的回报。因此，
独立董事一致同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 50,000 万元购买理财产
品。

       七、关于终止开展 PTA 商品期货套期保值业务的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：公司终止开展 PTA 商品期货套期保值业务
符合当前在国际形势变化，油价位于高位，原材料价格波动等复杂因素影响下的
公司经营情况需求，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，同时公
司 PTA 商品期货套期保值业务开展期间符合公司《商品期货套期保值业务管理制
度》，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司终止 PTA 商品期货套期保值业务。

       八、关于使用部分超募资金补充流动资金的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为:公司本次使用超募资金不超过人民币
11,000 万元用于永久补充流动资金有利于满足公司业务发展的资金需求，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关要求，
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在损害股东利益的情形。同意公司使用超募资金人民币 11,000 万元用于永
久补充流动资金，并同意将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       九、关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

       公司拟实施《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，经核查，全体独立
董事一致认为：
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，我们一致同意公司实行 2021 年限制性股票激励计划，并提请股
东大会审议。

       十、关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：本次制定公司《2022 年限制性股票激励
计划考核管理办法》是为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施的必
要之举，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。考核管理办法结合了公司实际情况，进一步建立、健全公司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的核心人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。我们一致同意根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请股东大会审
议。

       十一、关于 2021 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定, 全
体独立董事对公司 2021 年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保
情况进行了认真负责的核查，全体独立董事一致认为：
       1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用
资金风险。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金的情况。
    2、报告期内，公司为全资子公司浙江星华材料股份有限公司提供的担保，
内容及决策程序均符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要
求，2021 年度对子公司担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，
不存在侵害中小股东利益的情况。

    （以下无正文）
（本页无正文，为杭州星华反光材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
四次会议相关事项的独立意见签字页）


独立董事：




      范宏                      林素燕                     李海龙




                                                时间：2022 年 4 月 22 日