证券代码：301077 证券简称：星华反光 公告编号：2022-024
杭州星华反光材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
杭州星华反光材料股份有限公司（以下简称“星华反光”、“我公司”或“公
司”），于 2022 年 4 月 25 日收到由深圳证券交易所下发的《关于对杭州星华
反光材料股份有限公司的年报问询函（创业板年报问询函【2022】第 124 号）》
（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，并组织相关人员和中介机
构核实问询函中的问题。现就问询函中的相关问题具体逐一回复如下，请审阅。
问题一：1. 你公司拟以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 60,000,00 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 20 元，合计现金分红 1.2 亿元，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。此外，你公司拟使用部分超募资金 1.1
亿元永久补充流动资金。请你公司核实并说明以下事项：
（1）2021 年你公司实现营业收入 7.92 亿元，同比增长 27.30%，实现归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.92 亿元，同比增长 4.21%。请
结合公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动情况、股本规模
和股价情况、本次利润分配比例的确定依据及其合理性等，充分说明本次利润
分配方案的必要性及合理性，与你公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作股
价的情形，并充分提示相关风险。
（2）你公司股票于 2021 年 9 月 30 日在本所上市交易，首次公开发行后实
际控制人王世杰、陈奕合计持股比例为 61.87%。请结合主要股东持股比例及财
务状况，你公司股本规模及股价情况，未来重大资金支出安排，近 3 年你公司
进行利润分配的具体时间、金额及控股股东、实际控制人的分红资金用途等具
体情况，说明本次利润分配比例的确定依据及合理性，上市当年进行高比例分
红的原因及必要性，是否存在通过高比例分红向主要股东进行利益输送的情
形，是否有利于保护中小投资者利益。
（3）结合对问题（2）的回复，说明是否存在将超募资金间接用于现金分
红的情形，是否存在募集资金使用违规情形。
（4）说明筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部
审议及决策程序等，以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措
施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖你
公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
（5）说明利润分配方案披露前一个月内接受媒体采访、机构调研的情况，
并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）2021 年你公司实现营业收入 7.92 亿元，同比增长 27.30%，实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 0.92 亿元，同比增长 4.21%。
请结合公司所处行业特点、发展阶段，自身经营模式、业绩波动情况、股本规
模和股价情况、本次利润分配比例的确定依据及其合理性等，充分说明本次利
润分配方案的必要性及合理性，与你公司业绩成长性是否匹配，是否存在炒作
股价的情形，并充分提示相关风险。
1、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、业绩波动情况
公司主营业务为反光材料及其制品的研发、设计、生产及销售，产品包括反
光材料、反光服饰以及反光织带、包边条、反光刻图等其他反光制品。公司生产
的反光材料系利用涂层技术、复合技术等技术工艺将高折射率的玻璃微珠植入在
基材表面而形成的一种功能性复合材料。
公司所处的反光材料行业的发展对于提升我国交通安全产品和民用防护产
品的技术水平，保障我国社会经济安全运行具有重要意义。本行业一直得到国家
科技政策和产业政策的支持，有利于国内反光材料企业在更高的起点上与国际同
行竞争，行业整体走上快速发展的轨道。
同时，基础设施建设中的交通运输建设对反光材料产生了强烈的需求，公路、
城市道路标志标牌是反光材料在计划专用市场中第一大应用领域，也是使用量增
长最快的领域之一。近十多年来，我国基础设施投资与建设始终保持较高的年均
增长率。同时，“一带一路”国家战略的实施和亚洲基础设施投资银行及丝路基
金的成立，带动“一带一路”沿途国家及地区大型基建项目的投资，为中国的反
光材料生产企业带来了发展契机。
公司自成立以来一直致力于反光材料的研发、生产应用和市场开发，经过多
年自主研发，公司在技术创新、工艺改进、生产管理、质量控制等方面积累了丰
富的经验。公司系国家级高新技术企业、浙江省创新型示范中小企业、浙江省专
利示范企业，公司研发中心被认定为浙江省省级企业研究院。经过多年积累，目
前公司在经营规模、研发实力和技术水平等方面均居行业领先，是国内反光布细
分行业的领军企业。
公司计划后续将逐步落实功能性材料及面料生产研发中心项目、年产 15000
万平方米功能型面料生产项目、年产 50000 吨胶粘剂项目，将进一步提高公司的
生产规模、智能制造水平和技术创新能力，助力公司丰富产品线，完善供应链，
促进科技创新与产业发展深度融合，满足全球更多用户的需求。
2019－2021 年，公司营业收入分别为 53,905.02 万元、62,211.81 万元和
79,193.34 万元，复合增长率为 21.21%；公司净利润分别为 6,531.67 万元、
9,823.31 万元、13,498.88 万元，复合增长率为 43.76%。
总体而言，公司所处行业发展前景良好，公司市场竞争力强，最近几年经营
业绩呈现逐年增长趋势。
2、股本规模和股价情况
截至公司第三届董事会第四次会议召开日 2022 年 4 月 22 日，公司总股本为
60,000,000 股，股票收盘价为 50.17 元/股，低于发行价 61.46 元/股。除 2021
年首次公开发行股票发行 1,500 万股新股外，未进行过任何形式的增加，相对于
目前的经营规模，公司当前股本规模较小。本次方案的实施能够壮大股本规模，
使股本规模与公司目前发展阶段相匹配，具有必要性。
3、此次利润分配预案的确定依据及其合理性
本次利润分配及资本公积转增股本预案：经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 13,498.88 万元，
截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 32,411.19 万元，资本公积余
额为 82,133.63 万元。公司拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 60,000,000.00 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 20.00 元（含税），合计派发
现金股利人民币 120,000,000.00 元(含税)；同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股，合计转增 60,000,000.00 股。
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计
准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
符合公司确定的利润分配政策，有利于全体股东共同分享公司经营成果，资本公
积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。公司符合利润分配
条件，即“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，结合公司经营现金情况，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营”。
公司、控股股东、董事和高级管理人员曾出具关于 IPO 稳定股价的承诺，截
至第三届董事会第四次会议召开日 2022 年 4 月 22 日，公司股票收盘价为 50.17
元/股，低于发行价 61.46 元/股，本次利润分配方案能够增强投资者对公司业绩
的信心，有利于维护股价的稳定，落实了公司、控股股东、董事和高级管理人员
关于稳定股价的承诺。
4、与公司业绩的成长性是否匹配
2021 年，公司实现营业收入 79,193.34 万元，较上年增长 27.30%；净利润
为 13,498.88 万元，较上年增长 37.42%；扣除非经常性损益后的净利润为
9,150.58 万元，较上年增长 4.21%；经营活动现金净流量为 7,030.37 万元，公
司销售收现能力较强。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为 32,411.19
万元，资本公积余额为 82,133.63 万元，账面货币资金余额为 96,582.39 万元（其
中，扣除募集资金后的货币资金余额为 20,086.45 万元）。
因此，公司经营情况良好，具备稳健、可持续的盈利能力，经营活动现金流
量良好，本次利润分配方案具有合理的业绩基础和财务基础。基于公司当前稳健
的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资
者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提
下，公司控股股东提出的本次高比例送转方案有利于全体股东共享公司的经营成
果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
5、是否存在炒作股价的情形
公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案是综合考虑公司经营状况、财
务状况、未来发展规划及中小投资者诉求后的结果。公司在上市筹备期间未进行
利润分配，截止 2021 年 12 月 31 日，公司累计了大量可供分配的利润，共计
32,411.19 万元，能够支撑此次现金分红。本方案在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，并且现金分红不会造成公司流
动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票
流动性。公司在本次利润分配方案讨论、制定过程中，严格遵守内幕信息知情人
保密制度，相关内幕信息知情人亦不存在买卖公司股票的情形，公司不存在炒作
股价的情形。
2020 年 4 月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制
机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月发布的《国务院
关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份
回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。2022 年 4 月，中国证监会、国资
委和全国工商联发布的《三部门联合发布关于进一步支持上市公司健康发展的通
知》提出，支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加
现金分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红利，增强广大投资者的获得
感。公司本次分红方案积极响应了政策倡导，符合公司确定的利润分配政策、利
润分配计划、股东长期回报规划，同时维护投资者的合法权益，有利于增强投资
者对公司未来发展的信心，有利于公司的可持续性发展。
综上，本次筹划利润分配事项不存在炒作股价的情形。
6、相关风险提示
（1）公司本次利润分配方案存在不确定性的风险
本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过方才生效，目前尚存在不确定
性。
（2）公司未来业绩可能存在波动的风险
若未来国内外宏观经济出现较大波动以及国际贸易环境发生重大不利变化
等不利因素时，可能导致公司经营业绩出现波动。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（二）你公司股票于 2021 年 9 月 30 日在本所上市交易，首次公开发行后
实际控制人王世杰、陈奕合计持股比例为 61.87%。请结合主要股东持股比例及
财务状况，你公司股本规模及股价情况，未来重大资金支出安排，近 3 年你公
司进行利润分配的具体时间、金额及控股股东、实际控制人的分红资金用途等
具体情况，说明本次利润分配比例的确定依据及合理性，上市当年进行高比例
分红的原因及必要性，是否存在通过高比例分红向主要股东进行利益输送的情
形，是否有利于保护中小投资者利益。
1、主要股东持股比例及财务状况、股本规模及股价情况、未来重大资金支
出安排
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持股 5%以上的股东情况如下表所示：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
王世杰 境内自然人 47.44% 28,465,000
陈奕 境内自然人 9.33% 5,599,999
杭州杰创企业咨询管理合伙
境内非国有法人 7.50% 4,500,000
企业（有限合伙）
公司的法人股东杭州杰创企业咨询管理合伙企业（有限合伙）为公司的持股
平台，无实际经营业务，其股东皆为自然人股东，股权结构如下表所示：
股东名称 股东性质 持股比例
王世杰 境内自然人 58.00%
陈奕 境内自然人 10.00%
张琦 境内自然人 10.00%
秦和庆 境内自然人 10.00%
查伟强 境内自然人 10.00%
娄新宇 境内自然人 1.00%
贾伟灿 境内自然人 1.00%
公司的主要股东财务状况良好，所持股份不存在质押、冻结或其他权利受限
的情况。持股 5%以上的股东，不存在逾期尚未支付的大额负债及重大或有负债，
不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿
债能力的情形。
2021 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票并在创业板上市，共计发行 1,500
万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 61.46 元/股，发行后的总股本由 4,500
万股变更为 6,000 万股。截至第三届董事会第四次会议召开日 2022 年 4 月 22
日，公司股票收盘价为 50.17 元/股，低于发行价 61.46 元/股。
除已披露的募投项目及超募资金投资项目外，公司近期暂无其他重大资金支
出安排。
2、近 3 年公司进行利润分配的具体时间、金额及控股股东、实际控制人的
分红资金用途
支付时间 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红（万元） - - 1,503.00
控股股东、实际控
制人及其一致行
- - 1,239.97
动人获得的税前
现金分红（万元）
上述期间内，控股股东及实际控制人王世杰、陈奕的分红资金主要用于购买
银行理财产品及证券投资。
3、本次利润分配比例的确定依据及合理性
（1）利润分配方案是公司切实履行利润分配承诺的体现，符合中国证监会
对上市公司分红政策的要求以及公司章程的规定为保护投资者合法权益、培育市
场长期投资理念，多措并举引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，证
监会制定并发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等关于现金分红的政策文件，鼓
励上市公司现金分红，要求上市公司“具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配”。
2020 年 4 月，《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制
机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年 10 月发布的《国务院
关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份
回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公
司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。同时公司结合自身实际情况制
订了股东回报规划。
公司本次分红方案积极响应了政策倡导，符合《公司法》《企业会计准则》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺，同时维护投资者的合法
权益，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，有利于公司的可持续性发展。
（2）公司利润分配方案符合股东的合理诉求
公司重视对投资者的合理投资回报，基于对公司未来发展的良好预期，在符
合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会兼顾长远利
益、可持续发展与广大投资者特别是中小投资者的利益，提出本次利润分配预
案。通过分红方案的实施，广大投资者可以共享公司的阶段性经营成果，符合股
东的合理诉求。
公司 2020 年度未进行分红，且上市时承诺滚存利润将回报新老股东，因此，
此次利润分配是充分考虑投资者的利益后进行的决策。
（3）公司经营情况良好，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金
短缺或其他不利影响
目前，公司经营稳健，财务状况良好， 2021 年度，公司实现营业收入
79,193.34 万元，同比增长 27.30%；归属于上市公司股东的净利润 13,498.88
万元，同比增长 37.42%。同时，公司截至 2021 年底的资产负债率为 19.29%，
处于行业较低水平，本次利润分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他
不利影响。
综上所述，公司经营状况良好，主营业务收入稳健增长，具备持续盈利能力。
公司 2021 年度利润分配预案与公司经营发展状况相匹配，有利于全体股东共享
公司发展成果，符合全体股东的利益，具备合理性及必要性。
4、公司不存在通过高比例分红向主要股东进行利益输送的情形、有利于保
护中小投资者的利益
根据公司主要股东出具的书面说明并经核查，主要股东财务状况良好，所持
股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情况。持股 5%以上的股东不存在逾期
尚未支付的大额负债及重大或有负债，不存在与债务相关的重大诉讼、仲裁等纠
纷情况，不存在影响或潜在影响自身偿债能力的情形。公司本次现金分红系在保
障公司正常经营发展的提前下，积极响应政策号召，努力回报全体股东，与全体
股东共享公司发展成果，不存在主要股东利用股东身份地位从公司获取利益输送
的情形。
综上，公司 2021 年年度利润分配预案是公司切实履行利润分配承诺的体
现，符合《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规及《公司章程》的规定。利润分配方案与公司经营发展状况
相匹配，符合公司所处行业特点和发展阶段，现金分红规模、比例符合监管机构
关于上市公司现金分红的监管要求，充分考虑了广大投资者的投资回报，有利于
全体股东共享公司发展成果，符合公司的利润分配政策和股东回报规划。公司利
润分配方案具备合法性、合理性，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情
形，有利于保护中小投资者利益。
（三）结合对问题（2）的回复，说明是否存在将超募资金间接用于现金分
红的情形，是否存在募集资金使用违规情形。
1、公司利润分配资金来源于公司自有资金
截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为
18,188.65 万元，公司积累的自有资金充足，可以覆盖本次利润分配的金额。
2、最近三年，公司经营效益良好，经营活动现金净流量持续为正
2019 年至 2021 年度，公司净利润分别为 6,531.67 万元、9,823.31 万元和
13,498.88 万元，经营活动产生的现金净流入金额分别为 8,927.52 万元、
10,810.86 万元和 7,030.37 万元，公司经营效益良好，经营活动现金净流量持
续为正，公司经营活动产生的现金流也将为公司后续的资金支出需求提供资金来
源，故公司经营活动产生的现金流量金额可以为日常经营资金支出提供较大的保
障。
3、后续公司超募资金补充流动资金将严格按照相关法律要求操作，确保超
募资金补充流动资金真实用于公司日常经营活动相关的用途
公司本次超募资金补充流动资金的具体实施将在本次利润分配完成后进
行，且将根据公司日常经营活动相关流动资金的需求陆续实施，并严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规要求以及公司募集资金管理制度要求进行使用。
综上，本次利润分配的资金来源主要是自身经营积累的自有资金，不存在将
募集资金间接用于现金分红的情形，不存在募集资金使用违规情形。
（四）说明筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内
部审议及决策程序等，以及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措
施，相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖你
公司股票情况，并核实是否存在信息泄露和内幕交易情形。
1、筹划利润分配预案的具体过程，包括提议人、参与筹划人、内部审议及
决策程序等
公司年报审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向公司发出 2021 年
度审计报告初稿，根据审计结果，2022 年 3 月 30 日，公司控股股东、实际控制
人王世杰作为提议人，召集财务总监夏丽君、董事会秘书王红力根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中对利润分配的相关规
定，基于公司目前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况，初步讨论了
利润分配及资本公积转增股本等事项，并形成了利润分配预案。
2022 年 4 月 12 日，公司以短信、微信方式通知董事、监事及高级管理人员
参加第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议。
2022 年 4 月 22 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的公告》（公告编号：2022-010）。
2、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施
公司严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021
年修订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的要求，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。
在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守该制度，在内幕信息公开披露前
将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任
何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。
同时，公司按照《重大信息内部报告制度》等相关制度，编制了内幕信息知
情人档案，及时记录、汇总关于公司 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的编
制、审议、披露环节的内幕信息知情人名单。
3、相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖
你公司股票情况
2022 年 4 月 25 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的公告》（公告编号 2022-010）。内幕
信息知情人员在利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况，根据
内幕信息知情人员出具的说明回复，内幕信息知情人未将利润分配预案告知近亲
属，内幕信息知情人近亲属在公司利润分配预案披露前一个月内不存在买卖公司
股票的情况。
（五）说明利润分配方案披露前一个月内接受媒体采访、机构调研的情况，
并核实是否存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
在利润分配预案披露前一个月内，公司不存在接受媒体采访、机构调研的情
况，也不存在向特定投资者泄露利润分配预案相关信息的情形。
（六）保荐机构核查程序及意见
1、保荐机构执行的主要核查程序
（1）查阅了《关于 2021 年度利润分配预案暨高送转方案的议案》、相关董
事会决议、独立董事意见、监事会决议及相关公告；
（2）查阅了中汇会审［2022］1340 号《审计报告》、《2021 年年度报告》，
审查公司近三年的盈利情况及现金流情况，分析大额现金分红是否对公司日常经
营造成影响；
（3）查阅了公司近三年与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程
修正案，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；
（4）查阅了相关内幕信息知情人名单，取得了内幕信息知情人关于其近亲
属交易星华反光股票情况的回复说明，获取了中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（5）查阅了主要股东关于财务状况的承诺；
（6）取得公司实际控制人近三年取得现金分红前后的流水，对其进行访谈，
了解公司实际控制人近三年取得现金分红的大额用途；
（7）与公司董事会秘书进行沟通，并获取关于接受媒体采访、机构调研的
情况说明文件。
2、保荐机构出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司基于 2021 年度的经营及资金状况，目前盈利能力、现金流状况，
公司股本规模、股票二级市场价格，公司未来发展战略、所处行业特点及所处发
展阶段，在确保公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远
利益，为了加大对股东的回报，公司董事会做出了本次利润分配的决策。本次利
润分配与公司的成长性相符，不存在炒作股价的情况，公司已经进行了相关风险
提示；
（2）公司的主要股东财务状况良好，公司重大资本支出为募投项目和超募
资金投资项目，公司股本规模较小，本次利润分配方案综合考虑了近三年的分红
情况、上市承诺、公司的经营情况等因素后综合做出，符合相关法律法规的规定，
具备合理性及必要性，不存在通过现金分红向主要股东输送利益的情形，有利于
保护中小投资者利益；
（3）本次利润分配的资金来源主要是自身经营积累的自有资金，不存在将
募集资金间接用于现金分红的情形，不存在募集资金使用违规情形；
（4）公司在筹划利润分配预案的具体过程中，严格遵守相关法律法规及公
司内部制度，采取措施在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范
围，编制内幕信息知情人档案，内幕信息知情人员在利润分配预案披露前一个月
内不存在买卖公司股票的情况，根据内幕信息知情人员出具的说明回复：“内幕
信息知情人未将利润分配预案告知近亲属，内幕信息知情人近亲属在公司利润分
配预案披露前一个月内不存在买卖公司股票的情况”；
（5）经与公司董事会秘书沟通，并获取关于接受媒体采访、机构调研的情
况说明文件，根据说明文件：“公司董事会及相关人员（包括筹划 2021 年度利
润分配预案提议人、参与筹划人及相关公司内幕信息知情人）在公司利润分配预
案披露前一个月内，不存在接受媒体采访、机构调研的情况，也不存在向特定投
资者泄露利润分配预案相关信息的情形。”
问题二：报告期末，你公司货币资金余额为 9.66 亿元，较上年同期增长
1,718.87%，其中其他货币资金余额为 2.91 亿元；长期借款余额为 0.52 亿元，
较上年同期增长 156.75%。请你公司：
（1）补充披露剔除募资资金后的货币资金的结构，并说明其他货币资金的
具体内容及将其核算为其他货币资金的原因及合规性。
（2）结合业务规模及变动情况，说明公司在货币资金较充裕的情况下有息
负债大幅增长的原因及合理性。
回复：
（一）补充披露剔除募资资金后的货币资金的结构，并说明其他货币资金
的具体内容及将其核算为其他货币资金的原因及合规性。
1、剔除募集资金后的货币资金结构如下：
单位：万元
项目 自有资金 募集资金 合计
库存现金 10.46 - 10.46
银行存款 19,016.98 48,435.43 76,495.94
其他货币资金 1,050.42 28,000.00 29,050.42
未到期应收利息 8.59 60.50 69.09
合计 20,086.45 76,495.94 96,582.39
2、说明其他货币资金的具体内容及将其核算为其他货币资金的原因及合规
性
其他货币资金的具体内容如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
大额定期存单 28,000.00 -
期货账户余额 967.32 -
保证金账户余额 - 500.00
定期存单（注 1） - 100.00
其他（注 2） 83.10 31.62
合计 29,050.42 631.62
注 1：定期存单已质押。
注 2：其他系支付宝、京东、微信、拼多多等账户余额。
由上表可知，其他货币资金主要核算大额定期存单、期货账户余额、保证金
账户余额、支付宝、京东、微信、拼多多等账户余额。2021 年较 2020 年新增的
在其他货币资金核算的内容为大额定期存单和期货账户余额。
大额定期存单系公司向银行购买的认购金额不低于 1,000 万元、固定利率、
在持有期间可以转让或者赎回的定期存单。因该类存单属于银行定期存单，但具
有可转让性（即可提前支取），且公司管理层计划在持有 1 年内转让，无持有至
到期的明确意图，故将其计入其他货币资金核算。上市公司掌阅科技（股票代码：
603533）、九阳股份（股票代码：002242）等亦将大额定期存单计入其他货币资
金核算，公司将大额定期存单计入其他货币资金具有合规性。期货账户余额属于
存出投资款，将其计入其他货币资金具有合规性。
（二）结合业务规模及变动情况，说明公司在货币资金较充裕的情况下有
息负债大幅增长的原因及合理性。
1、近三年各期末公司有息负债的具体情况如下：
单位：万元
借款项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期借款 3,003.58 3,053.70 2,947.13
长期借款 5,207.25 2,028.81 1,622.52
一年内到期的非流动
775.95 987.05 -
负债（扣除租赁）
有息负债合计 8,986.78 6,069.56 4,569.65
近三年各期末有息负债余额增加主要是 2021 年 4 月开始陆续从银行取得在
建项目《年产反光材料 3700 万平方米技改项目》三年期的项目贷款总计金额
4,000 万元。截止 2021 年 12 月 31 日公司已支付该项目款 8,698.73 万元（不包
括土地购置款），自有资金付款比例为 54.02%，银行借款付款比例为 45.98%。
2、近三年各期末公司资产负债率（扣除募集资金余额）的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额（扣除募集资
77,193.79 51,997.17 38,384.45
金余额）
负债总额 29,646.26 25,086.20 21,296.79
资产负债率（扣除募集
38.40% 48.25% 55.48%
资金余额）
扣除募集资金余额影响后，2021 年末公司资产负债率为 38.40%，较上年度
下降 9.85 个百分点，公司资产债率在近三年处于持续下降的趋势。
综上所述，公司资金运营一直遵循稳健原则，公司最近五年新建设的投资项
目一般都按自有资金和长期项目贷款 1:1 配比。持有合理的货币资金有利于公司
防范风险，适度的有息负债能够补充公司生产经营和产能建设资金需求，为公司
长期发展战略提供保障。目前公司有息负债与公司资产负债率及实际需求相匹
配，除已有明确用途的募集资金外，公司的货币资金与有息负债均在合理范围之
内。
问题三：报告期末，你公司在建工程余额为 8,461.42 万元，较上年同期增长
333.79%，在建项目主要为年产反光材料 3700 万平方米技改项目和年产 15000
万平方米功能性面料生产项目。请你公司：
（1）说明在建工程是否按计划进度开展建设，结合工程预算、资金筹措等
情况，说明你公司是否能提供充足的资金保障在建工程按计划建设。
（2）结合公司主要产品反光材料的产能利用率、产销率等说明在建项目产
能消化能力及具体措施，并充分提示相关风险。
回复：
（一）说明在建工程是否按计划进度开展建设，结合工程预算、资金筹措
等情况，说明你公司是否能提供充足的资金保障在建工程按计划建设。
1、截止报告期末公司在建项目主要为年产反光材料 3700 万平方技改项目
和年产 15000 万平方米功能性面料生产项目，投入建设情况如下：
单位：万元
2021 年末账 2020 年末账 预算总投入金
在建工程项目 资金筹措情况
面余额 面余额 额
年产反光材料 银行项目贷款 4,000.00
3700 万平方米 7,570.49 1,630.43 12,000.00 万元，其余自有资金支
技改项目 付已基本完成
年产 15000 万 超募资金支付
平方米功能性 840.46 107.29 33,017.69 15,000.00 万元，自有资
面料生产项目 金支付 18,017.69 万元
小 计 8,410.95 1,737.72 45,017.69
2、公司近三年经营性现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 合计
经营活动产生的现金流量净额 7,030.37 10,810.86 8,927.52 26,768.75
从以上两部分数据情况来看：
年产反光材料 3700 万平方米技改项目，截至本回复公告日已完成建设并已
投入试生产，建设项目资金已基本完成支付，资金可以保障该项目按计划建设。
年产 15000 万平方米功能性面料生产项目，截止 2021 年末完成了部分办公
楼建设，生产厂房建设及设备投入公司会结合今年实际市场订单情况、现有公司
产能利用情况、未来市场预计情况、及公司配套自有资金情况稳步有序投入建设，
确保足够产能消化能力情况下建设以发挥规模化生产优势，并预防资金不足带来
的经营风险。
公司近三年产生的经营性现金流量净额合计占三年扣非净利润比例为
112.5%。正常项目建设期为 2-3 年左右，假设不新增银行借款，建设周期内公司
自身的经营性现金流量净额在确保正常生产经营需求情况下可以覆盖 年产
15000 万平方米功能性面料生产项目自有资金部分。
综上所述，公司能为年产反光材料 3700 万平方米技改项目和年产 15000 万
平方米功能性面料生产项目提供充足的资金，保障在建工程按计划建设。
（二）结合公司主要产品反光材料的产能利用率、产销率等说明在建项目
产能消化能力及具体措施，并充分提示相关风险。
1、公司主要产品反光材料历年产能利用率、产销率情况
产品 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
标准产能（万㎡） 8,720.00 6,492.00 4,752.00
产量（万㎡） 8,052.80 6,368.08 4,482.69
反光材料 销量（万㎡） 7,410.48 6,205.25 4,343.40
产能利用率 92.35% 98.09% 94.33%
产销率 92.02% 97.44% 96.89%
公司近三年产能利用率和产销率均在 90%以上，公司凭借产品质量、技术创
新、差异化服务等方面的优势在反光材料行业中建立了较为良好的口碑，公司销
售渠道进一步拓宽，市场占有率不断提升。同时，公司在决定该项目的产能建设
规模时，考虑了项目建设期以及投产后未来三年的销量增长预期，预计未来产能
消化与产能建设规模是相匹配的。
综上所述，公司一直以来的产能利用率水平和产销率均较高。年产反光材料
3700 万平方米技改项目投产后，短期内存在产能利用率下降的情况，但随着公
司在原有反光材料市场占有率的逐步提升以及消费型反光面料市场容量预期增
长，公司预计未来的销售规模具有较强的增长潜力，公司新建产能预计能快速消
化，从长期来看，公司新建产能的产能过剩风险较小。同时公司会按市场需求、
销售增加的预期稳步有序推进年产 15000 万平方米功能性面料生产项目的建设，
以降低未来新建项目的产能过剩风险。
2、投资项目实施后新增产能消化的风险提示：
2022 年，年产反光材料 3,700 万平方技改项目达产后，公司反光材料的产
能将会扩大，项目建成后，预计新增反光材料年产能 3,700 万平方米，有助于满
足公司业务增长的需求。为消化新增产能，公司一方面加强对下游细分行业的调
研，不断开拓新客户及拓展新应用领域；另一方面进一步加强销售队伍和销售渠
道的建设，扩大销售区域。如果本公司市场开拓不力、下游客户需求出现不利变
化及新冠疫情未得到有效控制，公司生产物流受影响，仍将可能造成因产能扩张
带来的新增产能不能被及时消化的短期阶段性风险。
另外，年产 15000 万平方米功能性面料生产项目的建设，生产厂房建设及设
备投入公司会结合今年实际市场订单情况、现有公司产能利用情况、未来市场预
计情况、及公司配套自有资金情况稳步有序投入建设，如果公司对于市场未来预
计有偏差，出现市场发展速度、需求不及预期和建设周期安排早于市场需求释放
的情况，仍将可能造成因产能扩张带来的新增产能不能被及时消化的阶段性风
险。
问题四：你公司 IPO 募投项目已于 2020 年 9 月 15 日达到预定可使用状态，报
告期内对该项目投入金额为 9,729.88 万元，投入金额均为置换先期投入。请你
公司说明 IPO 项目是否完工投产、投资金额原小于规划金额的原因及合理性、
节余资金的后续安排。
回复：
（一）公司募投项目投资计划及投资进展情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州星华反光材料股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2823 号）同意注册，公司首次公
开公司民币普通股(A 股）股票 1,500 万股，发行价格为每股人民币 61.46 元，
募集资金总额为人民币 92,190.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 8,556.37
万元后，实际募集资金净额为 83,633.63 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）已于 2021 年 9 月 27 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]7133 号）。
公司募集资金计划用于如下项目：
拟使用募集资
项目名称 子项目名称 投资总额（万元） 金投入金额（万
元）
年产反光材料 2,400 年产反光材料 2,400 万平方
万平方米、反光服饰 米、反光服饰 300 万件生产基 23,691.45 23,691.45
300 万件及生产研发 地建设项目
中心项目 研发中心建设项目 8,568.47 8,568.47
合计 32,259.92 32,259.92
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资进度如下表所示：
是否已 募集资金承诺 截至期末累计
投资进度
承诺投资项目和超募资金投向 变更项 投资总额（万 投入金额（万
（%）
目 元） 元）
年产反光材料 2,400 万平方米、反
光服饰 300 万件生产基地建设项 否 23,691.45 9,729.88 41.07
目
研发中心建设项目 否 8,568.47 - -
合计 32,259.92 9,729.88
公司募投项目中年产反光材料 2,400 万平方米项目包括年产玻璃微珠型反
光材料 2,200 万平方米生产线和年产微棱镜型反光材料 200 万平方米生产线，年
产玻璃微珠型反光材料 2,200 万平方米和反光服饰 300 万件生产线已于 2020 年
9 月达到预定可使用状态并投入使用，年产微棱镜型反光材料 200 万平方米和研
发中心项目因实施地点变更截至 2021 年 12 月 31 日暂未实施。
（二）投资金额小于规划金额的原因及合理性、节余资金的后续安排
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金承诺投资总额 32,259.92 万元，实际累
计投资金额 9,729.88 万元，实际投入金额较规划金额少 22,530.04 万元，主要
原因系微棱镜型反光材料和研发中心项目因实施地点变更暂未投入，年产反光服
饰 300 万件生产线的大部分生产设备使用了部分原有的生产设备。
实际投入金额较规划金额少的投资项目情况如下：
计划投入金额 截至 2021 年底已
募投项目 生产线分类 差额（万元）
（万元） 投入金额（万元）
年产反光材 玻璃微珠型反光材
3,745.20 3,131.24 613.97
料 2,400 万平 料生产线
方米、反光服
微棱镜型反光材料
饰 300 万件生 6,220.00 - 6,220.00
生产线
产基地建设
项目设备购 反光服饰生产线 2,971.20 42.99 2,928.21
置费 公用工程及配套设
1,744.00 535.63 1,208.37
备
研发中心建
/ 8,568.47 8,568.47
设项目
合计 23,248.87 3,709.86 19,539.02
截至本回复公告出具日，公司尚未投入的微棱镜型反光材料和研发中心项目
将继续投入，不存在变更募投项目的计划。整个项目完工后如有结余募集资金，
公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规要求以及公司募集资金管理制度要求进行使用。
问题五：你公司拟向激励对象授予的限制性股票总计 300,000 股，授予股份约
占公司股本总额的 0.50％。本激励计划所涉及的限制性股票的授予价格为 25.04
元/股，各归属期考核目标为以 2021 年营业收入或扣非后净利润为基数，2022
年、2023 年、2024 年营业收入或扣非后净利润增长率分别不低于 10%、20%和
30%。请你公司结合历史经营与财务数据、未来发展规划等说明考核指标的确定
依据，论证业绩考核指标设置的科学性、合理性，指标设置是否符合《上市公
司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否存在刻意设置较低考核指标
向相关人员输送利益的情形，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。
回复：
（一）本次考核指标的确定依据及业绩考核指标设置的科学性、合理性
2021 年度，公司营业收入和扣非后净利润均创历史新高，虽面对国内疫情
压力和国际形势的不确定性，管理层对企业未来发展仍具备信心，因此本次股权
激励决定采用 2021 年度的营业收入或扣非后净利润作为 2022 年度股权激励计划
的基数。
以下为公司近三年营业收入、扣非后净利润数据，及以 2021 年度数据作为
基数，根据本次考核指标测算的后续三年数据：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 53,905.02 62,211.81 79,193.34
扣非后净利润 5,863.32 8,781.03 9,150.58
2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 87,112.67 95,032.01 10,2951.34
扣非后净利润 10,065.64 10,980.70 11,895.75
近三年，公司营业收入复合增长率为 21.21%，扣非后净利润复合增长率为
24.93%。其中，2021 年度，公司营业收入同比增长 27.30%，高于其他年度，主
要原因系国外受疫情影响，国内疫情管控良好，原材料供应、生产、经营、物流
均正常运转，公司出口业务实现大幅增长，直接出口的销售额同比增长 45.26%。
2022 年一季度，随着上海疫情的爆发，浙江杭州、宁波、金华等各地也陆
续出现局部的疫情，上海港、宁波港货物滞留严重，物流受阻，公司克服了种种
困难，保持一季度营业收入同比微增 1.38%，扣非后净利润同比微增 0.96%。根
据一季度的经营情况，预计未来市场需求仍会持续受到国内疫情的影响，增长速
度放缓，难以保持高速增长，具有不确定性。现阶段需要实施股权激励计划，以
激发员工尤其是骨干团队的工作积极性和持续创新精神，实现未来三年的目标。
结合本次为公司第一次实施股权激励计划，出于谨慎考量，拟向激励对象授予的
限制性股票总计 300,000 股，数量较少，约占公司于本激励计划公告日公司股本
总额 60,000,000 股的 0.5％。同时，设置了以 2021 年度营业收入或扣非后净利
润为基数，2022 年、2023 年、2024 年营业收入或扣非后增长率不低于 10%、20%、
30%的考核指标。
综上，本次考核指标的设置结合了公司具体经营情况，科学、合理，有利于
充分调动核心团队的积极性，赋能公司成长，有利于完善长期激励与约束体系，
形成股东、公司、员工之间的利益共享与风险共担机制，有利于帮助管理层平衡
短期目标与长期目标，支持公司战略实现，有利于吸引和保留优秀管理人才和业
务技术骨干，确保公司长期可持续发展，提升股东价值，维护所有者权益，不会
损害公司及全体股东的利益。
（二）业绩指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定：“绩效考核指标应当
包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业
绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标
可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利
能力和市场价值的成长性指标”。
公司本激励计划考核指标设定已经包括了公司业绩指标和个人绩效指标，相
关指标设定参考了公司现状、行业发展状况、宏观经济环境、市场竞争情况以及
公司未来的发展规划等相关因素设定，指标设定客观公正、清晰透明，符合公司
的实际情况，目的在于激发员工的工作热情，促进公司竞争力的提升，实现公司
长期稳定发展，从而为股东带来更多回报。公司选取的业绩指标为营业收入增长
率或扣非后净利润，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的
成长性。
综上，本激励计划业绩考核指标设置符合《上市公司股权激励管理办法》的
相关规定。
（三）本次激励计划不存在向相关人员输送利益的情形
1、本次激励计划程序合法合规
本次激励计划事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
—股权激励》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合
法、合规，公司本次股权激励计划不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体
股东利益。
2、本次激励计划旨在巩固核心员工稳定性，促进公司可持续发展
反光材料行业是一个多学科交叉、知识密集的高新技术产业，其生产过程融
合了光学、色彩学、材料学（包括有机材料、无机材料）、化工、机械、自动控
制等多种学科和技术，市场竞争环境下，对相应人才的需求越发重要。公司本次
激励对象包含了技术和研发人员、生产管理人员等是具备多学科的知识背景，并
扎根反光材料行业，拥有长期的实践和经验积累的核心骨干员工。公司能够成为
国家级高新技术企业，离不稳定的技术研发队伍，业务开拓团队和管理团队。公
司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了合理的绩效评估体系，大力提高相关人
才的薪酬、福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。随着
企业间人才竞争日趋激烈，公司一定程度上存在核心骨干员工流失的风险，人才
资源是公司宝贵的核心资源，因此公司不断完善考核激励机制，在薪资待遇之外，
以股权激励的方式有助于提高、团结人才建设，促进核心员工扎根公司的土壤，
为公司发展赋能。
3、本次激励对象为公司中高层管理人员及技术/业务骨干人员
公司此次激励计划首次授予部分激励对象的人员范围为公司中高层管理人
员及技术/业务骨干人员，不超过 24 人。本次激励计划授予对象无公司实际控制
人、持股 5%以上股东及其近亲属参与激励，激励对象没有参与激励计划的决策。
本次激励对象中董事、高级管理人员共 6 人，在公司技术、业务、财务、人力等
方面均属于重要岗位、肩负重要职责，平均在公司任职年限为 13 年，对公司发
展起到重要作用。其余 18 位员工同样在生产管理、装备制造、技术开发、业务
开拓等方面肩负重要职责，平均在公司任职年限为 9 年。本次激励计划授予总量
不超过 30 万股，约占此次激励计划草案公告时点公司总股本的 0.5%。其中，其
中首次授予限制性股票 240,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额的
0.4000％。
公司激励计划首次授予权益人均每年可归属的股数为 3300 股，人均年平均
预期收益处于合理水平。公司此次激励计划拟授予总量及股份支付费用较同行业
可比公司近三年已公告的股权激励方案处于较低水平，对公司日常经营发展无负
面影响，不存在损害上市公司股东利益情形。
4、考核指标包含公司和个人层面，促进个人与公司利益融合
此次激励计划针对激励对象个人层面的考核，在考核结果上划分了四个等级
（A、B、C、D），并依此对应四档个人归属比例（0%、60%、80%、100%）。若各
年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人归属比例×
个人当年计划归属额度。激励对象考核当年不能归属的限制性股票均不得归属，
并作废失效。公司对每一位员工的考核客观、合理、科学，公司设立董事会薪酬
与考核委员会，严格按照相关制度要求，负责制定公司董事及经理人员的薪酬标
准和考核办法，并进行考核。公司每年度按照相关审议程序完成对董事、高级管
理人员的薪酬方案的审议。公司采用 OKR 管理方式，同时深入落实阿米巴管理，
划小单位，制定 KPI 考核指标，将公司的战略目标进行分解，逐级落实到每一个
岗位中，落实各个岗位职责，将个人考核指标与公司整体利益紧密联系在一起。
因此不存在刻意降低业绩考核指标，向相关人员输送利益的情形，不存在损害公
司股东利益的情形。
综上，本次激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员和其他核心人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司综合竞争力的提升，从而保障公司长期发展，维护公司股东的根本利益。公
司认为本次激励计划业绩指标的设置是在目前经济市场环境的基础上结合了公
司实际情况后设置的业绩考核指标，科学合理。公司本次激励计划遵循了激励与
约束对等原则，不存在刻意设置较低考核指标向相关人员输送利益的情形，不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
特此公告。
杭州星华反光材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
