星华反光：国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书2022-06-25
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二二年六月
星华反光 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州星华反光材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及
首次授予相关事项
之
法律意见书
致：杭州星华反光材料股份有限公司
根据杭州星华反光材料股份有限公司（以下简称“星华反光”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，
本所接受星华反光的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为星华反光 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整及首次授予的相关事项
出具本法律意见书。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件，仅就星华反光本次激励计划调整及首次授予相关事项
的合法合规性发表意见，并不对非法律专业事项提供意见。
星华反光保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本所同意将本法律意见书作为星华反光本次激励计划之必备法律文件之一，
随同其他申请材料提呈审查或公开披露，并承担相应的法律责任。
本所同意星华反光在其为本次激励计划的相关文件中依法引用本法律意见
书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差
的方式进行。
本法律意见书仅供星华反光本次激励计划调整及首次授予相关事项使用，非
经本所事先书面许可，不得用作其他任何用途。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第二部分 正 文
一、本次股权激励调整和本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，星华反
光已履行如下法定程序：
1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关
的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划的激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核査，并发表了核查意
见。
3、2022 年 5 月 16 日，公司召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的
议案。
4、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》等议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审
议表决。
公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行调
整及进行首次授予。
5、2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》等议案。
星华反光 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星华反光本次调整激励对
象、授予数量及授予价格及首次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理
办法》等法律法规以及本次激励计划的有关规定。
二、本次激励计划的调整
（一）激励对象的调整
鉴于《杭州星华反光材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）中原拟授予的其中 1 名激励对象已离职，
不再符合激励条件，公司取消拟向上述 1 名激励对象授予的限制性股票共计
10,000 股，即本次激励计划首次授予激励对象由 24 名调整为 23 名，同时将本
次激励计划预留部分调减 2,500 股。
（二）授予数量、授予价格的调整
《激励计划（草案）》中原拟授予数量为 300,000 股，授予价格为 25.04
元/股。因星华反光于 2022 年 5 月实施了 2021 年年度权益分派，以公司当时之
总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 20.00 元人民币现金（含税），
向全体股东每 10 股转增 10.00 股。实施完毕后，根据《激励计划（草案）》规
定，本激励计划的授予价格调整为 11.52 元/股，授予数量由 300,000 股调整为
575,000 股，其中首次授予 460,000 股，预留 115,000 股。
综上，本所律师认为：公司本次激励计划调整的相关事项符合《公司法》《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次激励计划的首次授予
（一）本次激励计划的授予日
根据星华反光 2021 年度股东大会审议通过的《关于<2022 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案，本次激励计划的授予日由公司董事会确
定。
2022 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2022
年 6 月 23 日为本次激励计划的授予日。
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根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励
计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，
且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为：本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
（二）本次激励计划的首次授予对象及授予数量
1、根据公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过
的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及
授予价格的议案》，公司本次激励计划首次授予对象为 23 人，首次授予的限制
性股票数量为 460,000 股。依据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励
的授予价格为每股 11.52 元。
2、2022 年 6 月 23 日，监事会出具了《杭州星华反光材料股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的
核查意见》，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为：本次激励计划的首次授予对象和授予数量，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
四、本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足下
列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的公告文件、《公司章程》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2021 年度《审计报告》（中汇会审〔2022〕1340 号）以及公司出具的声
明与承诺并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象个人未
出现上述情形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制
性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中的相关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
激励对象和授予数量、授予价格的调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的
批准与授权；公司本次激励计划的调整、授予日的确定、授予对象和授予数量、
授予条件的成就均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
——法律意见书正文结束——
星华反光 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州星华反光材料股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》之签署
页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 钱晓波
