浙江星华新材料集团股份有限公司


股东、董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

                               第一章 总则

      第一条 为加强对浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）股东、董事、监事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申
报、披露、监督及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10
号——股份变动管理》等法律法规，以及《浙江星华新材料集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制
度。

    第二条 本制度适用于公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管理。

    第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员可以通过深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律法规允许的其
他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、
股票权益互换等减持股份的，应当按照本制度办理。

    第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下的所有本公司股份。

    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品
种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线
交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第六条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、
持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出
的承诺。



                    第二章 禁止买卖本公司股票的情形

    第七条 公司持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下
内容：

    （一）相关人员违规买卖的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    本条第一款所称股东、董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。

    第八条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

    （一）公司股票上市交易之日起1年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及
其衍生品种：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影
响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司5%以上股份的股东，
不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第十一条 具有下列情形之一的，公司持股5%以上股东、董事、监事和高级
管理人员不得减持股份：

    （一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在中国证监会立案或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

    （二）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的
其他情形。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或者其他组织。



                      第三章 股份减持行为规范

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

    （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十四条 持股5%以上的股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续
九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

    第十五条 持股5%以上的股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十
个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

    前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
    第十六条 持股5%以上的股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执
行，法律法规及深交所业务规则另有规定的除外。

    持股5%以上的股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，
出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本制度第十四条减持比例的规定，还应
当继续遵守本制度第二十八条信息披露的要求。

    第十七条 计算本制度第十四条、第十五条的减持比例时，持股5%以上股东
与其一致行动人的持股应当合并计算。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日登记在
其名下的本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第八条的规定。

    第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。



                      第四章 股份增持行为规范

    第二十二条 本章规定适用于下列增持股份情形：

    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。

    第二十三条 公司持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股
份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其
后续股份增持计划。

    披露上述增持计划的，应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计
划。

    第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期
限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股
份进展公告。

    第二十五条 属于本制度第二十二条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市
公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成
后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

    属于本制度二十二条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日
起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

    第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未
实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增
持计划的实施情况。

    第二十七条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主
体不得减持本公司股份。



                        第五章 信息披露管理

    第二十八条 公司持股5%以上股东、董监高计划通过深交所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由
深交所予以备案。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。

    在预先披露的减持时间区间内，持股5%以上股东、董监高在计划减持数量过
半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，股东、董
监高应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个
交易日内向深交所报告，并予公告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就
该事项作出公告。

    在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的
股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与签署重大事项的关联性。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深
交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息
（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新
任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

     （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

    （四）深交所要求的其他时间。

    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准
确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。

    第三十一条 公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管
理人员按照本制度及深交所其他相关规定的要求，在买卖本公司股票前将买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进
行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第三十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本
制度第十二条规定的主体的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、
监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票的披露情况。

    第三十三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规的规定履行报告和披露等义务。



                          第六章 责任与处罚
    第三十四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员未按本制度申报股份变
动意向或披露股份变动情况的，公司董事会将向违规高管发函进行违规风险提
示，并责令补充申报及信息披露。

    第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；

    （二）对于持股5%以上股东、董事、监事或高级管理人员违反本制度第七条
规定，将其所持公司股票或其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关规定，
董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；

    （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （四）严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关
监管部门处罚。

    第三十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录。

    按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机
构报告或者公开披露。



                            第七章 附 则

    第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

    第三十八条 本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、交易所业务规则以及
《公司章程》的规定执行，与有关法律法规、交易所业务规则或《公司章程》相
抵触时，以有关法律法规、交易所业务规则及《公司章程》为准。

    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

    第四十条 本制度由董事会负责解释与修订。

                                       浙江星华新材料集团股份有限公司

                                                        2022年8月19日