平安证券股份有限公司
               关于浙江星华新材料集团股份有限公司
             2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为浙
江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“星华新材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，
平安证券对公司 2022 年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意
见：

一、公司内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价工作的组织情况

    内部控制评价工作由公司董事会及其下设的审计委员会领导，组成以审计部
门为主导多部门参与的评价小组，对纳入评价范围的主要风险领域和单位进行评
价。

    1、评价程序：成立评价小组，制定评价方案；现场检查；评价小组研究认定
内部控制缺陷；整改方案进行讨论和审核；按照规定权限和程序报董事会审议批
准。

    2、评价方法：组成评价小组综合运用个别访谈、穿行测试、统计抽样、比较
分析等多种方法，广泛收集公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部
控制设计缺陷和运行缺陷。

       （三）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江星华新材料集团股份有限公司及子
公司浙江星华新材材料有限公司、杭州星华新材材料销售有限公司、浙江星华生
物医药科技有限公司、浙江星华新能源发展有限公司和浙江福纬电子有限公司。
纳入合并范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计
                                     1
占公司合并财务报表营业收入的100%。

   纳入评价范围的主要业务包括：资金筹集和使用、采购及付款、销售及收款、
生产流程及成本控制、资产运行和管理、对外投资、关联交易、对外担保、研发
等内容。

   纳入评价范围的事项包括:公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、企业
文化、信息披露、信息系统、内部审计；业务层面的人力资源、财务报告、销售
业务、采购业务、资金管理、资产管理、合同管理、工程管理、担保业务、研究
与开发、关联交易、对子公司的管控等。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、治理结构

   公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规
范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成
科学有效的职责分工和制衡机制。

   （1）股东大会是公司最高权力机构，制定了《股东大会议事规则》，对股东
大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出
了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决
策权，有利于保障股东的合法权益。

   （2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的
重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议决定。董事由股东大会
选举产生，董事长由董事会选举产生。董事会由9名董事组成，设董事长1人，其
中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会四个专
门委员会和董事会办公室；专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定
了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略委员会议事规则》
《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会
提名委员会议事规则》等，规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成
和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。
这些制度的制定并有效执行，能保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学决

                                     2
策提供帮助。

    （3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进
行监督。公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。公司制定了《监事会
议事规则》，对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确
规定。该规则的制定并有效执行，有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东
利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。

    （4）总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。公
司制定了《总经理工作规则》，规定了总经理职责、总经理办公会、总经理报告
制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行，确保了董事会的各项决策
得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。

    2、内部组织结构

    公司设置的内部机构有：径山基地、长兴基地、营销部、研发中心、反光服
饰事业部、管理部(人事部、财务部、证券部、IT技术部、供应链管理部)等。通过
合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之
间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序
健康运行,保障了控制目标的实现。

    3、企业文化

    公司秉承“诚信、坚持、创新、责任”的价值理念，“有序、高效、快乐”
的工作理念，“知行合一”的人生理念。公司十分重视加强文化建设，培育积极
向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精
神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员
应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履
行岗位职责。

    4、信息披露

    根据《公司法》《证券法》等有关法律的要求，为保护投资者的合法权利，
加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司制定了《财务报告
编制规定》《信息披露管理办法》《外部信息报送和使用管理制度》《重大信息
内部报告制度》《定期报告工作制度》《独立董事工作细则》和《内幕信息知情

                                   3
人管理制度》。公司按照有关法律法规、证券交易所股票上市规则以及公司内部
上述相关制度的要求严格履行信息披露义务，并确保披露信息的真实、准确、完
整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，公司积极加强与投资者和潜在
投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益。
公司在信息披露管理方面没有重大缺陷。

    5、信息与沟通

   公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

   公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网
络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来
单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

   公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，
以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方
面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解
决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。

   公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储
存与保管、网络安全等方面的有效控制，保证信息系统安全稳定运行。

   公司已建立反舞弊机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构
在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程
序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理
程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。

    6、 内部审计机构设立情况

   公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成，独立董事
2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下
设内审部，设内审部经理1名，具备独立开展审计工作的专业能力。内审部结合内
部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内审部对监督检查中发现的内

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部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控
制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

       7、人力资源政策

   公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培
训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；关键岗位员工的强制休假制
度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定
等。

   同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和
聘用员工的重要标准。全公司目前共有910名员工，其中硕士及以上6人，本科和
大专生196人，大专以下708人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开
多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。

       8、财务报告

   公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为
完善的《财务报告编制规定》。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计
核算方面均设置了较为合理的岗位，制定了相应的岗位工作说明书，并配备了足
够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责
任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

       9、 资金营运管理制度

   （1）全面预算管理

   公司已实施全面预算管理制度，明确各责任单位、部门在预算管理中的职责
权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。并围绕预算的
编制分解、预算执行和过程控制、预算调整以及预算考核等方面进行管理和控制，
确保公司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，保证公司的预算管理真
正落到实处。

   （2）货币资金管理

   公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《现金管理
制度》《银行存款管理制度》《票据印章管理规定》等制度，对货币资金保管业
务、预算金额、资金的支付金额建立了严格的授权审批程序，确保不相容的业务
                                  5
岗位分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，明确了
银行账户的开设、变更、清理程序，并定期对银行账户进行核对、清理。公司没
有影响货币资金安全的重大缺陷。

    （3）筹资资金管理

    公司根据《企业内部控制应用指引——资金活动》的规定制定了《对外借款
管理规定》明确了借款的授权审批程序以及操作流程。公司能够合理地确定筹资
规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，降低资金成本，
保证公司正常的生产经营活动的资金需求。公司筹措的资金没有严重背离原计划
使用的情况。

    （4）募集资金使用管理

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定对项目实施监督，并
根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司开立募集资金存放专用账户，
专项存储公司募集资金，并与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金
专户存储三方监管协议。

    10、资产管理

    公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程；建立
了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相
关控制流程；建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控
制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保
管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。对相关岗位
明确了各自责任及相互制约的措施，保证资产实物管理、会计处理不相容职责进
行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。

    11、采购和付款业务

    公司结合自身所处的行业特点制定了《应付账款管理规定》《成本管理规定》
《供应商管理制度及流程》等制度。重点对采购计划的编制与审批、供应商选择

                                   6
与评定、采购价格的确定与控制、采购合同的签订与执行、财务核算及应付账款
的管理等方面作了具体规范。明确存货的请购、审批、采购、验收、付款程序，
不相容职务分离等，采购与付款控制得到有效执行。公司在采购与付款的控制方
面没有重大缺陷。

    12、生产流程与成本控制

   （1）生产和质量管理

   公司结合自身所处的行业特点制定了《生产车间管理制度》《生产设备管理
制度》《安全生产奖惩办法》等制度，建立了严格生产工艺流程及质量管理体系，
在生产过程中严格按照工艺流程、操作规程进行生产管理。公司在生产和质量管
理方面没有重大缺陷。

   （2）成本费用管理

   公司已制定了《应付账款管理规定》《期间费用管理规定》《成本管理规定》
等制度，对成本核算科目、成本费用核算对象、成本费用核算方法、成本费用核
算项目、期间费用核算等作了具体规范。公司在成本费用管理方面没有重大缺陷。

   （3）存货与仓储管理

   公司已建立《存货核算管理规定》《财产清查管理规定》等系列制度，明确
规定了物资供应、仓储管理负责部门，并对物资入库验收管理、物资发货的规范
流程，同时设置了定期或者不定期检查盘点的监督和考核程序。公司在存货与仓
储管理方面没有重大缺陷。



    13、销售和收款业务

   公司结合自身所处的行业特点制定了《应收账款管理规定》《内贸销售体系
操作规范》等制度，对公司整个销售过程进行了全面的控制管理和约束，主要围
绕销售计划管理、客户信用管理、商品价格管理、销售合同管理、发货管理、售
后服务管理、货款回收等方面进行的有效的控制和管理。并对应收账款的回收实
行销售人员责任制，同时将销售货款回收率作为销售人员主要考核指标之一。公
司在销售与收款的控制方面没有重大缺陷。

    14、工程管理
                                  7
   公司已建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风
险点，规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程，明确
相关部门和岗位的职责权限，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、
进度和资金安全。

    15、 研究与开发

   公司制定了《研发项目管理规程》《研发设备管理规程》等制度。公司高度
重视技术研究与开发工作，从立项、设计策划到设计更改全过程均实施控制和验
证，使研发项目有序进行，确保新产品设计满足合同和顾客的需求。公司严格按
照相关管理文件执行研发的各项流程，并定期回顾检查，进行了有效的内部控制。
公司在研发活动管理方面没有重大缺陷。

    16、对外投资管理

   为严格控制投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》等制度，实行重大
投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投
资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司
在对外投资管理方面没有重大缺陷。

    17、关联交易管理

   公司根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联
交易管理办法》等相关制度，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联
交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的范围、决策程序、关
联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公开、公正的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
在公司《独立董事工作细则》中，特别规定了独立董事对关联交易的审查职权，
重大关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事还
应当对重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见。公司在关联交易决策的
控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。

    18、对外担保管理

   公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度，能够较严格地控制担保行为，
建立了融资与担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责

                                   8
任、审批权限等相关内容作了明确规定，对担保合同进行严格的管理，并指派专
人持续关注被担保人的情况，以便能及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，
防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。从公司股份改制以来未发生对外
担保行为。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。

    19、对子公司的管控

    公司根据业务发展需要，下设了4家全资子公司，1家持股70%的控股子公司，
公司为加强对子公司的业务、人事、投资以及财务资金等方面的有效集中管理，
分别从子公司的组织创立和人员管理、子公司的重大投资管理、子公司重大交易
事项管理等方面进行了规范约束和管理控制，既确保了子公司在对外经营管理过
程中适当的独立自主性，又能确保子公司的经营管理不背离公司总的发展战略要
求，同时符合监管部门的相关要求。公司在对子公司的管控方面没有重大缺陷。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开
展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    重大缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标的
情形(可能导致的错报金额≥整体重要性水平)；

    重要缺陷：一个或者多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺
陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形(整体重要性水平>可能导致的错报金
额≥实际执行的重要性水平)；

    一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷(可能导致的错报金额
<实际执行的重要性水平)。


                                    9
       表格列示如下：
                 评价基
     事项                       重大缺陷               重要缺陷               一般缺陷
                   准
资产总额潜在错              错报金额≥基准    基准0.5%≤错报金额＜基准   错报金额＜基准
                 资产总额
报                          1%                1%                         0.5%
                            错报金额≥基准    基准0.5%≤错报金额＜基准   错报金额＜基准
净资产潜在错报   净资产
                            1%                1%                         0.5%
营业收入潜在错              错报金额≥基准    基准0.5%≤错报金额＜基准   错报金额＜基准
                 营业收入
报                          1%                1%                         0.5%
利润总额潜在错              错报金额≥基准
                 利润总额                     基准3%≤错报金额＜基准5%   错报金额＜基准3%
报                          5%

     （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准

     定性标准，指涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、
范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时，对可能存在的内部控制缺陷
定性标准如下：

     财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、
公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告
内部控制监督无效；

     财务报告重要缺陷的迹象包括：未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规
或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性
控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标；

     一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

     2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

     （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷定量标准

     根据可能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定非财务报
告内部控制缺陷的定量评价标准如下：

     重大缺陷：是指金额在利润总额5%(含))以上，对公司定期报告披露造成负面
影响；

     重要缺陷：是指金额在利润总额3%(含)—利润总额5%之间，对公司定期报告
披露造成负面影响；

     一般缺陷：是指金额在利润总额3%以下的，未对公司定期报告披露造成负面
                                             10
影响。

   （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

   重大缺陷迹象：公司决策程序不科学导致重大决策失败；违反国家法律、法
规；重大偏离预算；制度缺失导致系统性失效；前期重大缺陷或重要缺陷未得到
整改；管理人员和技术人员流失严重；媒体负面新闻频现；其他对公司负面影响
重大的情形。

   重要缺陷迹象：公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响；违反行业规
范，受到政府部门或监管机构处罚；部分偏离预算；重要制度不完善，导致系统
性运行障碍；前期重要缺陷不能得到整改；公司关键岗位业务人员流失严重；媒
体负面新闻对公司产生中度负面影响；其他对公司负面影响重要的情形。

   一般缺陷迹象：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及其整改措施

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，其可能导
致的风险均在可控范围之内，对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响，并
且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落
实情况。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，对于检查中发现的其他内部控制缺陷，公司
研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。

   公司应经营环境及业务的变化，将继续完善内部控制制度，规范内部控制制
度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

二、公司对内部控制的自我评价

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已经按照企业内部控
                                  11
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

三、其他内部控制相关重大事项说明

   公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、保荐机构的核查工作及核查意见

   本保荐机构审阅了公司出具的2022年度内部控制自我评价报告，通过询问公
司董事、监事、高级管理人员等有关人士，查阅公司股东大会、董事会、监事会
等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从内部控制的环境、关键内部
控制制度的建立和实施、内部控制的监督等方面对星华新材的内部控制合规性和
有效性进行了核查。

   经核查，本保荐机构认为：星华新材的法人治理结构健全，现有的内部控制
制度和执行情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要
求，公司在企业业务经营及管理相关的重大方面保持了有效的内部控制；公司出
具的2022年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建设及
运行情况。




                                  12
   本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江星华新材料集团股份有限
公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页




保荐代表人
                朱翔坚                        汪 颖




                                                 平安证券股份有限公司




                                                         年   月   日




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