证券代码：301077     证券简称：星华新材      公告编号：2023-007


             浙江星华新材料集团股份有限公司
             第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况


    浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届

董事会第十次会议于 2023 年 4 月 13 日（星期四）在杭州市上城区市

民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室以现场的方式召开。会议通

知已于 2023 年 4 月 3 日通过短信、微信等方式送达各位董事。本次

会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人（其中，独立董事范宏由于

临时出差，委托独立董事李海龙出席）。

    会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议

的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况


    经与会董事审议表决，通过了以下议案：

    1.审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制

符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深

圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映

了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告全文》（公告编号：

2023-005）和《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2.审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，董事会认为：2022 年，公司董事会严格按照《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章

程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会

通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的

各项职责。

    独立董事范宏先生、林素燕女士、李海龙先生分别向董事会提交

了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上

述 职 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
    3.审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    董事会听取了总经理王世杰先生向公司董事会汇报的 2022 年度

工作情况，报告内容涉及公司 2022 年工作总结及 2023 年工作计划。

    经审议，董事会认为：2022 年度公司经营管理层有效执行了董事

会、股东大会的各项决议，报告客观、真实地反映了经营层 2022 年

度主要工作情况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    4.审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>

的议案》

    经审议，董事会认为：2022 年度，公司严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2 号——创业板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和

管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际

投入项目与承诺投入项目一致，不存在损害股东利益的情形。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了专项鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度募集资金存放与使用

情况专项报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案无需提交股东大会审议。

    5.审议通过《关于 2022 年度<内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：编制和审议 2022 年度《内部控制自我评

价报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、

准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。董事会同意该议案。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出

具 了 专 项鉴 证报告 。 具 体内 容详见 公 司 同日 披露于 巨 潮 资讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    6.审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》真

实、详细地反应了公司财务情况，符合公司经营情况。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    7.审议通过《关于 2022 年度<证券与衍生品投资情况的专项说明>

的议案》
    经审议，董事会认为：公司开展期货套期保值业务符合国家有关

法律、法规要求及《公司章程》的有关规定不存在违反法律法规及规

范性文件规定的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度<证券与衍生品投

资情况的专项说明>》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    8.审议通过《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》

    经审议，董事会认为：2022 年度利润分配方案符合公司的实际情

况，不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，未损害公

司及中小股东的利益。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度

利润分配方案的公告》（公告编号：2023-010）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    9.审议通过《关于公司<2023 年财务预算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司编制的《2023 年财务预算报告》真实、

详细地反应了公司财务情况，符合公司经营情况。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年财务预算报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    10.审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》

    本项议案涉及全体董事的薪酬方案，全体董事均为关联董事，均

回避表决，直接提交公司股东大会审议。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度

董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。

    11.审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

    经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案有

利于进一步加强和规范公司薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束

机制，充分调动高级管理人员工作的积极性和创造性，符合《公司法》

等相关法律以及《公司章程》的有关规定。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度

董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-011）。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事王世杰、查伟强、

秦和庆、张琦须回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。
    12.审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董

事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度

审计机构，聘期一年。

    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体

内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-012）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    13.审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    经审议，董事会认为：本次公司使用闲置自有资金购买理财产品

的事项，有利于公司提高资金使用效率、增加财务收益。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司使用闲置自有资金购买

理财产品的公告》（公告编号：2023-013）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    14.审议通过《关于公司及子公司申请年度综合授信额度暨提供

担保的议案》
    经审议，董事会认为：本次公司及子公司申请年度综合授信额度

暨提供担保的事项，满足公司及其下属公司的经营发展的需要，有利

于不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请年度综合授

信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2023-014）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    15.审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性

股票的议案》

    经审议，董事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二

类限制性股票符合公司《激励计划》《考核管理办法》的有关规定，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股

权激励计划的正常实施。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分

已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-

015）。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、

张琦、张金浩须回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。
    16.审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善

公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对

实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，

不会损害公司及全体股东的利益。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年限制性

股票激励计划（草案）》。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、

张琦、张金浩须回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    17.审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法结合了公司实际情况，进一步建立、健全公司长效激励机

制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的核心人员的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同

日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、

张琦、张金浩须回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    18.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限

制性股票激励计划相关事项的议案》

    经审议，董事会认为：提请股东大会授权董事会办理公司 2023

年限制性股票激励计划相关事项有利于本次激励计划顺利开展。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、

张琦、张金浩须回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    19.审议通过《关于开设募集资金账户并授权签署三方监管协议

的议案》

    经审议，董事会认为：为规范公司募集资金管理，保护中小投资

者的权益，公司授权财务部门开设募集资金专用账户相关事宜，用于

相关投资项目的募集资金的存储与使用。并将及时与保荐机构、募集

资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。符合中国证监会

《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和监管要求》深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    20.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    经审议，董事会认为：公司在不影响公司募投项目正常实施进度

的情况下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币 62,000 万元（含本

数）进行现金管理，适时地购买安全性高、流动性好的保本型产品（包

括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品、定期存

款、通知存款、协定存款等），产品投资期限自审议通过之日起不超

过 12 个月，公司的产品投资方式可以确保募集资金的流动性，不影

响募集资金投资计划正常进行。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告》（公告编号：2023-017）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    21.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

    经审议，董事会认为：本次募投项目的延期，是公司充分考虑了

项目建设进度的具体情况和研发实际需求做出的审慎决定。该事项仅
涉及项目建设进度变化，未调整募投项目的实施主体、投资总额和资

金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的

情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重

大影响。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构平安证券股

份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》

（公告编号：2023-018）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案无需提交股东大会审议。

    22.审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意公司于 2023 年 5 月 5 日（星期五）下午 15:

00 在杭州市上城区市民街 98 号尊宝大厦金尊 24 层公司会议室，以

现场会议与网络投票相结合的方式召开 2022 年度股东大会，并对本

次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.co

m.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-

020）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   三、备查文件

   1.《第三届董事会第十次会议决议》；
   2.《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可

意见》；

   3.《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。




   特此公告。




                       浙江星华新材料集团股份有限公司董事会

                                            2023 年 4 月 14 日