浙江星华新材料集团股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
我们作为浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
本着对公司及股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断立场，对公
司第三届董事会第十次会议审议的相关事宜，发表如下独立意见：

    一、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：《浙江星华新材料集团股份有限公司内部
控制自我评价报告》真实准确地反应了公司的内部控制各方面的执行情况。公司
建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，符合当前公司生产经营
的实际需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施，合理保证了公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，不
存在重大缺陷。我们同意董事会编制的《浙江星华新材料集团股份有限公司内部
控制自我评价报告》。

    三、关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：2022 年公司未进行证券投资，仅开展了期
货套期保值业务。公司用于期货套期保值业务的资金来源于公司的自有资金以及
公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，未影响公司主营业务的开展。公
司严格按照相关法律法规、《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》以及公司
相关制度的要求开展期货套期保值业务，履行了相应的审批程序，未出现违反相
关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    四、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了
公司所处的发展阶段，符合公司经营发展的实际情况，有利于公司的正常经营和
健康发展，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形。我们同意董事会提出的 2022 年度利润分配方案，并
将该项方案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公
司制定的董事、高级管理人员相关薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确
定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。我们同意按照此薪酬方案向公司的
董事及高级管理人员发放薪酬，并提请股东大会审议。

    六、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中汇”），具有证券相关业务从业资格，具备多年为众多上市公司提供
审计服务的经验与专业胜任能力以及投资者保护能力，在公司以前年度审计过程
中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关
资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，继续聘请该会计师事务所有利于保障
公司审计工作的连续性和提高审计工作质量，有利于保护公司及其他股东利益。
本事项审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意续聘中汇为公司 2023 年度
审计机构。

    七、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

   经核查，全体独立董事一致认为：公司本次使用公司本次使用单日最高余额
不超过人民币 10 亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品，决策和审议程序符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高资金使用效率，
在不影响正常生产经营的情况下，合理利用部分闲置自有资金购买理财产品，为
公司获取更多的回报。因此，独立董事一致同意公司使用单日最高余额不超过人
民币 10 亿元的暂时闲置自有资金购买理财产品。

       八、关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：公司本次对不符合归属条件的已授予但尚
未归属的部分第二类限制性股票进行作废处理，符合公司《激励计划》《考核管
理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符
合公司股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

       九、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

       经核查，全体独立董事一致认为：
       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格：不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       3、公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性
股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划，并提请股
东大会审议。

    十、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    经核查，全体独立董事一致认为：本次制定公司《2023 年限制性股票激励计
划考核管理办法》是为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施的必要
之举，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。考核管理办法结合了公司实际情况，进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司的核心人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。我们一致同意根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》制
定的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请股东大会审议。

    十一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：在确保不影响募集资金项目开展和使用计
划的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 62,000 万元（含本数）
进行现金管理，适时地购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结
构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品、定期存款、通知存款、协定存款
等），有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定。本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，不会
改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。全体独
立董事一致同意公司在授权范围内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

   十二、关于部分募投项目延期的独立意见
   经审议，全体独立董事一致认为：公司本次部分募投项目延期事项，是公司
根据募投项目的实际开展情况所做出的必要调整，有利于保障募投项目的顺利实
施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件
的要求。因此独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。




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