湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零二零年十一月
8-3-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A
座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”或“维克液压”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
8-3-2
书》”）《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
深交所于 2020 年 8 月 29 日下发审核函[2020]010410 号《关于邵阳维克液压
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下
简称“《问询函》”），同时发行人本次发行及上市原申报财务资料的审计基准
日为 2019 年 12 月 31 日，现审计基准日已调整为 2020 年 9 月 30 日，报告期调
整为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日（以下简称“报告期”），发行人聘
请的会计师事务所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及
一期（2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月）的财务报表进行了审计，并
出具了众环审字[2020]110141 号《邵阳维克液压股份有限公司审计报告》（以下
简称“《审计报告》”），本所律师就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项
及《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间
发行人生产经营活动变化情况所涉及的法律事项进行了补充核查，并对《法律意
见书》《律师工作报告》中披露的事项进行更新。在此基础上，本所出具《湖南
启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报
稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
8-3-3
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关
内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容或关系，本所将不在
本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，
应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如上述文件的内容与本补充法
律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第一部分 问询函回复
一、问题 1：关于历史沿革
招股说明书披露：
（1）发行人系邵阳液压有限责任公司（以下简称邵阳液压）经改制设立。
2004 年 3 月，发行人实际控制人粟武洪联合维克益阳及多位自然人共同参与收
购国企邵阳液压的经营性净资产，收购价款为 4,533 万元，上述收购存在程序和
法律瑕疵；
（2）发行人前身维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系以粟武洪和益阳维
克收购的邵阳液压经营性净资产出资设立，以收购人支付的 2,050 万元收购款付
款凭证作为该次出资的验资依据（实质是以支付的收购款对应的净资产价值用
于验资）；
（3）2005 年 3 月，维克有限吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素
建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双 9 人为新增股东，注册资本由 2,000 万增加
至 5,200 万元。该次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的邵阳液压经营性
净资产出资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维
克有限设立时的委托持股关系。增资后维克有限的注册资本为 5,200 万元，与邵
阳液压经营性净资产收购价款存在 667 万元的差额。
请发行人补充披露：
（1）邵阳液压的改制是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有
关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成国有资产流失；
（2）对邵阳液压经营性净资产的收购履行的程序及其合法合规性，邵阳液
压经营性净资产评估程序的履行情况，是否符合国有资产管理相关监管规定；
收购价格的定价依据和公允性；是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）以收购款付款凭证作为 2004 年 6 月维克有限验资依据的合法合规性；
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（4）2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属是否清晰、是否已实
际交付至发行人，发行人历史沿革中是否存在其他出资瑕疵的情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排；
（2）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等
规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为；
（3）对发行人历次增资、股权转让是否构成股份支付的核查过程及结论。
问题回复：
（一）邵阳液压的改制是否存在法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与
有关法律法规存在明显冲突的情形，是否造成国有资产流失
1、改制法律依据与程序
邵阳液压改制当时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公
厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》
（国办发[2003]96 号）及《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、法规
对国有企业改制需要履行的法定程序进行了规定。
《企业国有资产监督管理暂行条例》对企业国有资产的监督管理职权作出如
下规定：
第六条：“国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人
民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依
法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改
制工作意见的通知》（国办发[2003]96 号）对国有企业改制的程序主要规定如下：
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“（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经
营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，
包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例
等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委
托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股
企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》
（国务院令第 378 号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国
有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审
核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项
的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所
出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制
方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并
由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真
的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、
谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成
的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按
有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真
实性、准确性负责。
（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘
请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国
家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计
师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。
任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或
违法办理会计事项。
（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国
务院令第 91 号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。
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国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投
资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。
企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估
结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。
（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、
行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规
定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及
国家法律法规规定的其他方式。
（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资
产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业
改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要
考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术
等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司
盈利能力和市场表现合理定价。
（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清
确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转
让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低
于总价款的 30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起
一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补
偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企
业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。
（八）依法保护债权人利益。国有企业改制要征得债权金融机构同意，保全
金融债权，依法落实金融债务，维护其他债权人的利益。要严格防止利用改制逃
废金融债务，金融债务未落实的企业不得进行改制。
（九）维护职工合法权益。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有
的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。
其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改
制。改制为非国有的企业，要按照有关政策处理好改制企业与职工的劳动关系。
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改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会
保险费等要按有关规定予以解决。改制后的企业要按照有关规定按时足额交纳社
会保险费，及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。”
2004 年 2 月 1 日实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》亦对国有企业
改制中国有产权转让的程序作出了如下规定：
第十一条：“企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进
行审议，并形成书面决议”；
第十二条：“按照本办法规定的批准程序，企业国有产权转让事项经批准或
者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产
核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计
（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的
认定与核销，应当按照国家有关规定办理。转让所出资企业国有产权导致转让方
不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托
社会中介机构开展相关业务”；
第十三条：“在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的
资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作
为确定企业国有产权转让价格的参考依据”；
第十四条：“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上
公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国
有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为 20 个工作日”；
第二十条：“企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同
的约定支付。”
第二十二条：“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按
照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、
欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的
接续工作。”
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第二十五条：“国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其
中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批
准。”
根据上述相关法律法规的规定，国有企业改制需要履行内部决议、职工大会
审议、主管单位审批、清产核资、财务审计、资产评估、产权交易市场公开转让
等法定程序。
2、邵阳液压改制清算情况
邵阳液压是一家国有控股的有限责任公司，1996 年由原来的邵阳液压件厂
经公司制改革而来。邵阳液压成立时注册资本为 3,604 万元，邵阳市经济贸易委
员会持有邵阳液压 79.52％的股权。
邵阳液压前身为邵阳液压件厂，邵阳液压在国有企业改制前出现发展效益
差、资金短缺、设备老化、债务包袱沉重、人才逐步外流等不利局面，员工工资
发放也出现困难；同时国内国有液压企业加快了改制和做大做强的步伐，民营液
压企业呈现出快速发展的格局，邵阳液压面临被市场淘汰的巨大危机。为了适应
市场经济的发展，根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有企业改制的要
求及邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法（试行）》等文件，
邵阳液压紧迫地需要通过产权制度改革、转换经营机制，实现技改加大投入、激
发员工积极性，从而走出企业的当下困境。
2004 年年初，邵阳液压根据邵阳市委、市政府有关精神，结合企业实际情
况，启动国有企业改制工作。
2004 年 3 月 1 日，邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵阳
液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》（以下简称“《安置办法》”），
确定了职工安置的基本原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有关福利待遇。
2004 年 3 月 2 日，邵阳市人民政府驻邵阳液压改制指导组和邵阳液压联合
发布《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》以下简称“《实施方案》”）。
该实施方案的主要内容为：（1）邵阳液压将全部经营性净资产整体转让给益阳
维克仓储房地产开发有限公司；（2）收购方以部分承债方式收购，承担市工商
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银行债务 1,000 万元；（3）全部收购价款为 4,533 万元（包括置换国有职工身份
费用、退养人员的费用和其他人员的养老、失业、医疗保险费用），收购款以现
期和预期支付两种方式进行。
2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过了
《实施方案》和《安置办法》。
2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发了市企改办[2004]10 号《关
于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》。
2004 年 3 月 11 日，邵阳市机械冶金电子行业管理办公室（以下简称“机冶
行管办”）（出让方）与益阳维克（受让方、收购人）签订了《企业收购协议书》
对上述改制方案中涉及资产转让相关事宜进行了明确的约定。
2004 年 3 月 11 日，邵阳市企业改革办公室下发市企改办【2004】12 号《关
于同意成立邵阳液压有限责任公司解散清算组的批复》，同意成立邵阳液压有限
责任公司解散清算组，并确定了清算组名单，开始执行邵阳液压解散清算工作。
2007 年 12 月 5 日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）内资登记字[2007]
第 246 号《注销登记通知书》，正式核准邵阳液压注销。
3、邵阳液压改制存在的主要瑕疵
国有企业改制程序要求 邵阳液压改制已履行程序 未履行程序
2004 年 3 月 1 日，邵阳市政府
驻公司改制指导组和邵阳液压
出具了《邵阳液压有限责任公
司产权制度改革职工分流安置
按照内部决策程序进行审 未完整履行召开董事会等内
办法》，2004 年 3 月 2 日，邵
议，并形成书面决议 部决议程序
阳市人民政府驻邵阳液压改制
指 导 组和 邵 阳液 压联 合发 布
《邵阳液压有限责任公司产权
制度改革实施方案》
国有企业改制为非国有的 2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第
企业的方案，必须提交企业 六届职工代表大会第十九次全
-
职工代表大会或职工大会 体会议通过了《实施方案》和
审议 《安置办法》
国有企业改制方案需报国 2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业
-
有资产监督管理部门履行 改 革 办公 室 下发 了市 企改 办
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国有企业改制程序要求 邵阳液压改制已履行程序 未履行程序
决定或批准程序，国有企业 [2004]10 号《关于同意邵阳液
改制为非国有的企业改制 压有限责任公司产权制度改革
方案需报同级人民政府批 实施方案的批复》
准 未及时就国有产权转让事项
-
取得本级人民政府批准
2004 年 3 月 11 日，邵阳市企
业 改 革办 公 室下 发市 企改 办
【2004】12 号《关于同意成立
邵阳液压有限责任公司解散清
企业按照有关规定开展清 算组的批复》，同意成立邵阳 -
产核资，并委托会计师事务 液 压 有限 责 任公 司解 散清 算
所实施全面审计 组，开始执行邵阳液压解散清
算工作，并于清产核资工作结
束后编制了清产核资报表
- 未及时按要求进行财务审计
国有企业改制，必须聘请具
未及时由直接持有该国有产
备资格的资产评估事务所
权的单位聘请资产评估事务
进行资产和土地使用权评
- 所对拟转让资产与负债进行
估，评估结果由依照有关规
评估并就资产评估结果取得
定批准国有企业改制和转
国有资产监管部门的批复
让国有产权的单位核准
未通过产权交易市场进行受
产权交易市场公开转让 - 让方征集与交易所内公开转
让
根据邵阳液压改制时期有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院
办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的
通知》（国办发[2003]96 号）《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律、
法规的规定，邵阳液压改制存在未履行完整的内部决议程序、未及时就国有产权
转让事项取得本级人民政府批准、未及时进行财务审计、未及时就拟转让资产与
负债的资产评估结果取得国有资产监管部门的批复、未通过产权交易市场进行受
让方征集与公开转让等瑕疵。
4、邵阳液压改制瑕疵的整改与落实情况
2008 年，邵阳液压解散清算组委托湖南天圣联合会计师事务所（以下简称
“天圣联合”）对邵阳液压以 2004 年 2 月 29 日为基准日的清产核资报表进行专
项财务审计。
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2008 年 12 月 26 日，天圣联合出具天圣清核字[2008]第 052 号《邵阳液压有
限责任公司解散清算组清产核资专项审计报告》。
2009 年，机冶行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下简称“湖南湘
资源”）以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行评估。
2009 年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字【2009】第 026 号《资产
评估报告书》，出售的净资产评估价值为 4,531.1 万元。
2009 年 5 月 20 日，机冶行管办向邵阳市国资委申请对湘资源评字【2009】
第 026 号《评估报告书》予以核准。2009 年 5 月 25 日，邵阳市国资委下发邵国
资复【2009】27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》，
核准了该评估报告。
2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），对邵
阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认：
（1）益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经
营性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
（2）同意邵阳市机械行管办对出售资产和负债的具体范围进行明确和界定，
及其出具的《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》。
（3）收购人收购邵阳液压经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的
情形。
（4）益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存
在从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关
政策法规。
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（5）同意收购人采取“现期支付加预期支付”的方式支付转让价款，符合收
购时的实际情况；同意收购人将转让价款支付给维克有限，由维克有限代收购人
按月支付相关费用。
（6）同意收购人根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整，认定收购
人已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务。
（7）收购人在 2004 年 6 月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限，
在 2005 年 3 月以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为，虽然不符合
相关要求，但实质是收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限。
对于增资至 5200 万元的差异造成出资不实的金额，已由维克有限截至 2009 年
10 月 31 日的股东以现金补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性，
目前邵阳维克液压股份有限公司注册资本充实、完整。
2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液压股
份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），该批复确认“邵
阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责任公
司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效”，“2009 年 2
月出具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》，经审核，对该
说明所明确的出售资产和负债范围予以认可”，“受让方收购邵阳液压有限责任
公司经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情形”，“同意收购人采取
‘现期支付加预期支付’的方式支付转让价款，保障职工权利，符合收购时的实
际情况”，“受让方已全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项
义务”，同时同意了受让方根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整。
2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意邵阳维
克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》（湘政函
（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人历史沿革中国有资产收购等事
项的确认意见。
据此，本所认为，邵阳液压改制制定了《实施方案》和《安置办法》，履
行了职工代表大会审议程序，并获得了主管机关的批复，补充了清产核资的专
项财务审计，邵阳液压相关资产进行了补充评估，并获得了国有资产管理机关
8-3-14
的核准，邵阳市人民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府已对邵阳液压改制
未履行在产权交易机构中公开交易程序的原因以及改制过程符合当时国有企业
改制的有关政策法规发表了明确意见，不存在国有资产流失的情形。
（二）对邵阳液压经营性净资产的收购履行的程序及其合法合规性，邵阳
液压经营性净资产评估程序的履行情况，是否符合国有资产管理相关监管规定；
收购价格的定价依据和公允性；是否存在纠纷或潜在纠纷
1、净资产的收购过程
2004 年 3 月 2 日，邵阳市人民政府驻邵阳液压改制指导组和邵阳液压联合
发布《实施方案》。
2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过了
《实施方案》和《安置办法》。
2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发了市企改办[2004]10 号《关
于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》。
2004 年 3 月 11 日，粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、
肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双等自然人及益阳维克共同参与收购。鉴于收购人
数较多，为方便与出让方沟通，各方委托益阳维克作为代表进行收购谈判。同日，
机冶行管办与益阳维克签订了《企业收购协议书》对改制方案中涉及资产转让相
关事宜进行了明确的约定。
2、邵阳液压经营性净资产评估程序的履行情况
2009 年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字【2009】第 026 号《资产
评估报告书》，以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行了评
估。2009 年 5 月 25 日，邵阳市国资委下发邵国资复【2009】27 号《关于邵阳液
压有限责任公司资产评估报告核准的批复》，核准了该评估报告。
3、主管机关对邵阳液压经营性净资产收购的确认文件
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2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），对邵
阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
（1）益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经
营性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性资产和负债的行为真
实、有效。
（2）受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项
义务，邵阳液压经营性净资产出售的整个过程不存在国有资产流失的情形。
（3）收购人收购邵阳液压经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的
情形。
（4）益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存
在从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关
政策法规。
2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液压股
份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]01 号），该批复确认：
“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责
任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效”。“2009
年 2 月出具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》，经审核，
对该说明所明确的出售资产和负债范围予以认可”，“受让方收购邵阳液压有限
责任公司经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情形”，“同意收购人
采取‘现期支付加预期支付’的方式转让价款，保障职工权利，符合收购时的实
际情况”，“受让方已全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项
义务”，同时同意了受让方根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整。
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2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意邵阳维
克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》（湘政函
（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人历史沿革中国有资产收购等事
项的确认意见。
据此，本所认为，对邵阳液压经营性净资产的收购未履行公告及未在产权
交易机构中以公开的方式转让程序，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法规规定存在程序瑕疵，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，邵阳市人
民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府均对收购邵阳液压经营性净资产的行
为的合法、有效性进行确认，未履行公告及未在产权交易机构中以公开的方式
转让程序的瑕疵不会对收购行为的有效性产生重大影响。
4、收购价格的定价依据和公允性
根据《企业收购协议书》“第四章 收购价格及付款方式”的约定：全部收
购价款为 4533 万元（不包括承担的 1000 万元银行债务），具体项目见下列支付
明细：
第一项：解除劳动合同人员置换国有职工身份的补偿金不超过 1686.9 万元。
第二项：置换国有职工身份的退养人员（内退人员）的生活费 1489.1 万元，
这笔款项受让方逐月支付之退养人员（内退人员）达到正常退休年龄时为止。
第三项：置换国有职工身份的退养人员和退休人员基本医疗保险费 613 万
元，该笔款项由受让方分七年逐年逐月等额支付给邵阳市劳动和社会保障局。
第四项：置换国有职工身份的退养人员（内退人员）应由企业负担的养老保
险金 367 万元，该笔款项受让方逐月支付至退养人员达到正常退休年龄时为止。
第五项：按政策应付给离休干部和离休工人及其遗孀的政策性补助和医疗保
险费 118.5 万元，该笔费用按原企业的发放标准和时间发放。
第六项：补偿工残、重病、孕、产、哺乳期员工的一次性费用约 77.2 万元。
第七项：按政策补偿劳模、高级职称人员和领导的一次性费用约 6.1 万元。
8-3-17
第八项：留守处人员费用约 7.2 万元。
第九项：欠职工各种医疗费用不超过 60 万元。
第十项：欠职工集资款不超过 60 万元。
第十一项：欠职工工资不超过 26.9 万元。
第十二项：欠退休工人效益工资及液化气补贴不超过 60.1 万元。
第十三项：子弟学校改制费 81 万元。
第十四项：产权转让的所得税费 20 万元。
第十五项：水、电分户改造费 17 万元。
上述 15 项具体支付明细合计数超出收购金额（4533 万元）的部分（约 157.7
万元）由邵阳市人民政府（即出让方）承担。
2009 年 5 月 15 日，根据湖南湘资源出具的湘资源评字【2009】第 026 号《资
产评估报告书》，并于 2009 年 5 月 25 日取得邵阳市国资委下发邵国资复【2009】
27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》。根据该《资产
评估报告书》，邵阳液压 4,533 万元经营性资产及部分负债的具体内容及评估情
况如下：
项目 账面价值 账面调整值 调整后账面值 评估价值 增值额
一、流动资产
26,047,157.59 5,552,307.15 31,599,464.74 30,629,036.27 -970,428.47
合计
货币资金 293,477.87 293,477.87 293,477.87 0
应收账款 1,714,684.82 5,004,353.91 6,719,038.73 5,584,287.27 -1,134,751.46
预付款项 420,056.39 420,056.39 420,056.39 0
其他应收款 336,943.12 127,896.85 464,839.97 462,794.97 -2,045.00
存货 23,702,051.78 23,702,051.78 23,868,419.77 166,367.99
二、非流动资
21,293,401.50 0.00 21,293,401.50 36,708,735.32 15,415,333.82
产合计
长期投资 1,220,000.00 1,220,000.00 1,171,875.00 -48,125.00
固定资产原价 60,856,607.95 -9,428,061.89 51,428,546.06 58,184,788.40 6,756,242.34
其中：设备类 34,125,971.97 34,125,971.97 35,045,600.00 919,628.03
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建筑物类 26,730,635.98 -9,428,061.89 17,302,574.09 23,139,188.40 5,836,614.31
减：累计折旧 40,783,206.45 40,783,206.45 40,926,745.48 143,539.02
固定资产净额 20,073,401.50 -9,428,061.89 10,645,339.61 17,258,042.93 6,612,703.32
其中：设备类 5,957,079.34 5,957,079.34 10,072,579.00 4,115,499.66
建筑物类 14,116,322.16 -9,428,061.89 4,688,260.27 7,185,463.93 2,497,203.66
无形资产 9,428,061.89 9,428,061.89 18,278,817.39 8,850,755.50
其中：土地使
9,428,061.89 9,428,061.89 17,447,965.09 8,019,903.20
用权
其他无形资产 0.00 830,852.30 830,852.30
三、资产总计 47,340,559.09 5,552,307.15 52,892,866.24 67,337,771.59 14,444,905.35
四、流动负债
6,294,018.03 5,552,307.15 11,846,325.18 11,846,325.18 0.00
合计
应付账款 5,254,660.07 420,056.39 5,674,716.46 5,674,716.46 0
预收款项 0.00 5,004,353.91 5,004,353.91 5,004,353.91 0
其他应付款 993,726.43 127,896.85 1,121,623.28 1,121,623.28 0
应交税金 31,086.94 31,086.94 31,086.94 0
其他未交款 14,544.59 14,544.59 14,544.59 0
五、非流动负
10,180,492.29 0.00 10,180,492.29 10,180,492.29 0.00
债合计
长期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0
专项应付款 180,492.29 180,492.29 180,492.29 0
六、负债合计 16,474,510.32 5,552,307.15 22,026,817.47 22,026,817.47 0.00
七、净资产 30,866,048.77 0.00 30,866,048.77 45,310,954.12 14,444,905.35
本次评估的委托方系机冶行管办，资产及负债评估范围的确定依据为机冶行
管办所出具的《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》以及湖南天
圣联合会计师事务所出具的《邵阳市机械冶金电子行业管理办公室关于对邵阳液
压有限责任公司解散清算组清产核资的专项审计报告》（天圣清核字【2008】第
052 号）所确定出售的资产及负债。
本次评估除商标采用收益法外，其他资产均采用重置成本法；湖南湘资源具
有证券业务资产评估资格，且其具有独立性；评估过程中所采用的评估方法恰当，
评估假设合理，遵循了市场通用的惯例或准则，并且评估报告获得了邵阳市国资
委的核准。
8-3-19
据此，本所认为，机冶行管办与益阳维克签订的《企业收购协议书》对邵
阳液压经营性净资产的收购价款进行了明确约定，同时湖南湘资源已对收购的
邵阳液压经营性净资产履行了追溯评估义务，并取得了邵阳市国资委的核准，
上述评估结果公允反映了经营性资产及部分负债的价值。因此，本次邵阳液压
经营性净资产收购价格的定价依据具备价格公允性。
5、是否存在纠纷或潜在纠纷
根据《企业收购协议书》，收购方系以部分承债式方式收购邵阳液压的全部
产权，即本次对邵阳液压经营性净资产收购的收购价款包括：全部收购价款 4533
万元，承担银行债务 1000 万元。
（1）4533 万元收购价款的支付情况
根据《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》《企业收购协议书》，
收购款分为现期支付和预期支付两部分，总计支付金额为 45,330,000 元。因邵阳
液压改制清算过程中改制经费出现缺口，为保障改制清算工作的顺利进行，根据
邵阳市企业改革领导小组 2004 年 9 月 7 日下发的【2004】2 号《关于邵阳液压
有限责任公司改制有关问题协调的会议纪要》的精神，同意对收购人需预期支付
的款项构成进行调整，经邵阳液压解散清算组与收购人协商后，将收购人尚需预
期支付的 23,779,496 元的款项构成调整为：内退人员费用 21,706,692 元，代清算
组偿还银行债务 2,000,000 元，72,804 元作为清算组其他费用支出。维克有限设
立后，收购人已于 2009 年底前将尚需支付的预期支付款项余额付至维克有限，
至此，收购人收购款中的现期支付和预期支付两部分均已支付完毕。本次收购款
项构成的调整及支付义务的全面、有效履行事后得到了《邵阳市人民政府关于邵
阳维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号）、
《邵阳市国资委关于邵阳维克液压股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵
国资复[2012]1 号）《湖南省人民政府关于同意邵阳维克液压股份有限公司历史
沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》（湘政函（2012）48 号）的批复
确认。收购人于 2009 年底前支付给维克有限的预期支付款项余额，为维克有限
代为支付退养人员和退休人员的生活费、基本医疗保险费、养老保险金等。维克
有限根据《企业收购协议书》的约定，将款项按月支付给领受人或邵阳人力与社
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会保障部门的医疗保险、养老保险处，并以国有职工身份的退养人员（内退人员）
达到正常退休年龄时为停止支付的标准。上述费用已于 2018 年 11 月代为支付完
毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
同时收购人亦将其所收购的邵阳液压经营性资产全部已投入到维克有限，其
中相关资产办理了产权过户和交接手续。具体情况见问题 1 回复“（四）2005
年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属是否清晰、是否已实际交付至发行
人，发行人历史沿革中是否存在其他出资瑕疵的情形，是否存在纠纷或潜在纠
纷”。
（2）1000 万元银行债务的偿还情况
经本所律师核查，收购人根据《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方
案》《企业收购协议书》承担 1000 万元银行债务的债权人已由工商银行变更为
当时存续的中国长城资产管理公司长沙办事处（以下简称“长城资管”），且该
笔债务已于 2007 年向长城资管偿还 800 万元。
2009 年 6 月 3 日，邵阳市双清区人民法院作出（2009）双法执字第 33 号《民
事裁定书》，认定作为实际债务人的邵阳液压已被注销主体资格，不再执行剩余
债务的偿还。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保
护民事权利的诉讼时效期间为三年。经访谈邵阳市双清区人民法院并经发行人确
认，长城资管自上述《民事裁定书》作出之日起至本补充法律意见书出具日期间，
未以发送函件、向法院提起诉讼或再次申请执行等方式向发行人或发行人的实际
控制人粟武洪提出履行请求，诉讼时效期间已届满，相关义务人可以提出不履行
义务的抗辩。
同时，发行人实际控制人粟武洪已出具承诺，若长城资管继续向公司追偿剩
余 200 万元债务，由此可能产生的偿还义务由其个人承担，发行人不继续承担偿
付责任。
2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），确认
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受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务。邵阳
市国资委、湖南省人民政府分别于 2012 年 1 月 6 日、2012 年 2 月 20 日出具批
复文件，亦作出同样的确认认定。
据此，本所认为，收购人已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中
所约定的各项义务，邵阳液压经营性净资产的收购不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）以收购款付款凭证作为 2004 年 6 月维克有限验资依据的合法合规性
公司改制与设立采用“出资资产一次性整体投入，验资分两次完成”而形成：
粟武洪等收购人原本商定以收购邵阳液压经营性资产、负债等（以下简称“经
营性净资产”）出资设立维克有限，在《企业收购协议书》签订后旋即开始了筹
备设立工作。根据《企业收购协议书》的约定，出让方负责在收购协议签订后
50 日内办理邵阳液压全部产权的过户手续，但由于改制清算前期工作量大，出
让方未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续，因此
收购人以收购的净资产出资设立公司无法办理工商登记手续。
为了尽快设立新公司，收购人决定采取“出资资产一次性整体投入，验资分
两次完成”的变通方式：即先以支付的部分收购款（协议中约定为现期支付）验
资设立维克有限，以办理工商登记手续，待相关资产过户后，再以超过注册资本
的净资产价值验资增加注册资本。
2004 年 6 月，粟武洪、益阳维克等收购人以支付的收购款付款凭据为验资
依据设立维克有限，登记的注册资本为 2, 000 万元。
2004 年 6 月 1 日，湖南人和联合会计师事务所对维克有限设立时的 2000 万
元注册资本缴纳情况出具了人和验字[2004]101051 号《验资报告》。根据该验资
报告，股东的出资方式为货币出资，依据是益阳维克支付邵阳液压净资产收购款
的银行付款单据。本所认为，以银行付款单据作为依据验证股东出资形式为 2000
万元货币资金，与事实不符且不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《中
国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。
2012 年 8 月 29 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注
册资本形成过程中相关问题的确认意见》：“至 2009 年 11 月 11 日止，我局……，
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亦未接到邵阳维克液压有限责任公司债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设
立出资行为和 2005 年的增资行为受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响邵阳
维克液压股份有限公司主体的合法性和有效性”，“经研究，我局确认目前及将
来均不会对邵阳维克液压股份有限公司 2004 年的设立出资、2005 年的增资、……
等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚”。
维克有限设立时形式上以支付的收购款验资，但其实质是收购人以收购的价
值为 4533 万元邵阳液压经营性净资产出资，其出资资产已一次性整体到位，具
体理由如下：
第一，收购人已按收购协议约定基本支付了现期付款金额，虽未按协议约定
将相关资产的权属证书及时过户至收购人，并不影响收购人对相关资产享有的权
利。
第二，收购人自收购协议签订当日即接管了邵阳液压的生产经营，实际占有、
使用邵阳液压的整体经营性净资产，并获取相关收益。维克有限自成立起也实际
占有、使用相关资产，承接了邵阳液压的业务体系，并获取相关收益，故收购人
实际已将相关资产全部用于设立维克有限。
2004 年 9 月，在相关资产陆续按照收购协议要求办理过户手续后，收购人
即开始准备第二步的验资工作，即将首期验资时已整体投入的经营性净资产的价
值 4, 533 万元扣除首期验资款 2, 000 万元的余额验资以增加注册资本，从而完善
工商登记手续。
至此，收购人通过两个步骤完成了以收购的经营性净资产出资设立维克有限
的工商登记手续，维克有限设立过程中注册资本实际到位情况如下：
工商部门登记新增 实际到位资
日期 验资依据 备注
的注册资本（万元） 本（万元）
2004 年 6 月 15 日 2,000 4,533 付款凭证
净资产评估增值后 公司设立
2005 年 3 月 4 日 3,200 -
的资本公积
产生不实出
合计 5,200 4,533 -
资 667 万元
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由此可见，维克有限设立过程中第二次验资时产生了不实出资 667 万元。截
至 2009 年 11 月 11 日，维克有限股东已将 667 万元现金缴存至维克有限银行账
户，维克有限 2004 年 6 月 15 日设立时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日
注册资本由 2,000 万元增资至 5,200 万元的资本金已全部到位。
对维克有限设立过程中存在的瑕疵，2012 年 3 月 18 日，中审亚太出具中审
亚太审字（2012）第 010098-5 号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维
克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，对其设
立过程中的实收资本到位情况进行了复核确认。2020 年 4 月 21 日，中审众环出
具众环验字[2020]110001 号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》，对上
述复核报告进行了复核确认。
2012 年 8 月 29 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注
册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认维克有限 2004 年的设立出资、
2005 年的增资等瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性，亦不会对上述不
规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。
2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），确认
收购人在 2004 年 6 月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限，在 2005
年 3 月以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为，虽然不符合工商登记
的相关要求，但实质是收购人以收购的经营性净资产出资设立维克有限。对于增
资至 5200 万元的差异造成出资不实的金额，已由维克有限截至 2009 年 10 月 31
日的股东以现金补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性，目前邵
阳维克液压股份有限公司注册资本充实、完整。湖南省人民政府于 2012 年 2 月
20 日出具了批复文件，确认了上述认定。
据此，本所认为，维克有限设立时，股东使用收购款付款凭证作为验资依
据，虽然不符合相关规定，但鉴于全体股东实质是以所收购自邵阳液压的经营
性净资产作为出资，且该等出资在维克有限成立时均已全部交付维克有限占有、
使用和收益，并已办理产权过户手续，邵阳市工商局亦确认对上述违规行为不
予处罚。同时，邵阳市政府、湖南省政府确认了上述瑕疵不影响维克有限公司
8-3-24
主体的合法性和有效性，因此，维克有限设立时以收购款付款凭证作为验资依
据的行为对本次发行不构成实质性法律障碍。
（四）2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属是否清晰、是否已
实际交付至发行人，发行人历史沿革中是否存在其他出资瑕疵的情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷
1、2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属清晰
发行人改制与设立采用“出资资产一次性整体投入，验资分两次完成”而形
成，即先以支付的部分收购款（协议中约定为现期支付）验资设立维克有限，以
办理工商登记手续，待相关资产过户后，再以超过注册资本的净资产价值验资增
加注册资本。因此 2005 年 3 月增资时，实际只是履行了验资程序，出资资产已
一次性整体投入。
针对已一次性整体投入的出资资产，即邵阳液压经营性净资产，2009 年 2
月 27 日，机冶行管办出具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说
明》，对邵阳液压所出售经营性净资产的具体范围进行了补充明确和界定。
2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），同意
了《情况说明》中明确的邵阳液压出售资产和负债的范围。邵阳市国资委、湖南
省人民政府分别于 2012 年 1 月 6 日、2012 年 2 月 20 日出具批复文件，亦作出
同样的确认认定。
因此，在一次性整体投入前，出资资产系属于邵阳液压的资产和负债范围。
整体投入后，相关经营性净资产权属已经实际归于维克有限，不存在权属纠纷。
根据邵阳市工商行政管理局出具的（湘邵）内资登记字[2007]第 246 号《注
销登记通知书》，邵阳液压已于 2007 年 12 月 5 日正式注销。自此，作为原权利
人的邵阳液压主体资格已经终止，双方不会就上述资产权属问题产生新的纠纷或
潜在纠纷。
据此，本所认为，2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属清晰。
8-3-25
2、2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产已实际交付至发行人
根据 2004 年 3 月 11 日机冶行管办与益阳维克签订的《企业收购协议书》，
2009 年 2 月 27 日机冶行管办补充出具的《邵阳液压有限责任公司出售资产范围
具体划分说明》，以及邵阳市人民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府的批复
认定，邵阳液压经营性净资产的实际交付情况如下：
（1）土地使用权
收购邵阳液压经营性净资产不动产权范围包括邵阳液压厂区所辖规划红线
范围内全部土地使用权、房屋所有权、构筑物、定着物及其它不动产的所有权和
使用权，同时，根据《企业收购协议书》的约定，“出让方负责办理好原邵阳液
压有限责任公司国有划拨土地转为出让土地的相应手续”。
根据《邵阳市人民政府国有土地使用权出让审批单》（（2004）政地出字第
79 号），邵阳市国土管理局将原邵阳液压使用的 6 宗土地（总面积 134418.54
平方米）转让给维克有限，出让方式为协议，用途为工业、住宅，使用权类型为
出让。
根据邵阳市人民政府下发的《国有土地使用权转让批准书》（邵政土地批字
2004 第 370 号），上述 6 宗土地的转让年限自 2004 年 9 月 13 日开始。
（2）房屋建筑物
根据邵阳市不动产登记中心提供的邵阳液压改制时的《邵阳市城镇房屋产权
登记核发权证申请表》及《房地产买卖契约》相关资料，原属于邵阳液压所有且
办理房屋产权证书的房屋建筑物已通过办理过户手续登记至维克有限名下。
（3）其他资产
收购邵阳液压经营性净资产其他产权范围包括：1）原邵阳液压有限责任公
司全部生产厂区及生活区收购部分的生产性设备、机械器具；生产经营、交通运
输等财产；存货、原材料、辅料、半成品及其它受让资产的所有权；水、电、气、
排污等辅助设备设施的财产所有权。2）原邵阳液压有限责任公司现有的生产厂
区办公设备、设施及生活区收购设施内的设备、器具的财产所有权，以及现有的
8-3-26
生产技术资料、科研情报资料和图书资料的所有权。3）原邵阳液压有限责任公
司的全部无形资产，包括注册商标、专利技术、商业机密等。4）原邵阳液压有
限责任公司现有全部流动资金、有价证券和应收账款。5）原邵阳液压有限责任
公司投资或参股投资企业股东权。
根据机冶行管办出具的《关于车辆的产权情况说明》《关于机器设备的情况
说明》等说明文件，纳入湖南湘资源对邵阳液压出售资产进行评估范围的车辆、
机器设备等相关资产已转让移交给维克有限，其中部分资产完成过户，另一部分
已由维克有限处置或转让给第三方。
根据发行人提供的商标注册证及国家知识产权局出具的商标档案等资料，并
经本所律师检索国家知识产权局商标局网站商标查询系统，原登记在邵阳液压名
下的第 158810 号注册商标已于 2004 年 9 月被核准转让至维克液压名下。
经发行人确认，邵阳液压经营性净资产中的流动资金、专有技术等包含在收
购范围中的资产均已实际交付至维克有限，相关资产权属不存在纠纷或潜在纠
纷。
2009 年 5 月 15 日，湖南湘资源出具湘资源评字【2009】第 026 号《资产评
估报告书》。根据该资产报告的说明，发行人收购邵阳液压所涉相关土地所有权、
房屋所有权、车辆、机器设备等均已完成了过户或转移交接手续，实际所有人为
维克有限，产权清晰无争议。2009 年 5 月 25 日，邵阳市国资委出具《关于邵阳
液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》对该评估报告予以了核准批复。
2012 年 3 月 18 日，中审亚太出具中审亚太审字（2012）第 010098-5 号《关
于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资
时实收资本到位情况的复核报告》，对其设立过程中的实收资本到位情况进行了
复核确认，确认相关净资产已经全部投入公司。
据此，本所认为，2005 年 3 月增资时邵阳液压经营性净资产的权属清晰，
并已实际交付至发行人。
3、发行人历史沿革中存在的其他出资瑕疵情形
8-3-27
2006 年 3 月 25 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：益阳维克将
其所持的 1,100 万元出资额转让给澳大利亚籍高国钧先生 300 万元，同日，转让
双方分别签订股权转让协议。2006 年 8 月 2 日，邵阳市工商行政管理局办理了
工商变更登记。2008 年 1 月 10 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：
澳大利亚籍高国钧先生将其所持 300 万元出资额分别转让给粟武洪和毛诗岳各
150 万元，同日，转让双方分别签订股权转让协议。2008 年 1 月 25 日，邵阳市
工商行政管理局办理了工商变更登记。
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2006 年修订并更
名为《关于外国投资者并购境内企业的规定》），“并购当事人应以资产评估机
构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购
当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行
的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外
转移资本。”
根据当时有效的《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理
总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关
问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）规定，中外合资外商投资企业的注册
资本中外国投资者的出资比例一般不低于 25%，外国投资者的出资比例低于 25%
的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记
程序进行审批和登记。
根据国家外汇管理局于 1996 年 6 月 28 日发布的《外商投资企业外汇登记管
理暂行办法》第四条、第八条的规定，中外合资经营企业在领取《中华人民共和
国企业法人营业执照》后 30 天内，应当向注册地外汇局申请办理外汇登记手续；
企业办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、
合并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更
换外汇登记证。
根据上述规定，澳大利亚籍公民高国钧受让与转出维克有限股权过程中，维
克有限存在未对转让股权进行评估、未办理外汇登记、变更登记手续和外商投资
8-3-28
企业审批登记手续等情形，且维克有限当时工商登记仍为内资企业，未将企业类
型变更为中外合资经营企业。
经本所律师核查，自 2008 年 1 月后至本补充法律意见书出具日，发行人股
权结构中不再含有外资成分。
根据国家外汇管理局邵阳市中心支局于 2020 年 6 月 17 日出具的《说明》，
发行人在 2006 年 8 月至 2008 年 1 月期间存在未按照外汇管理相关规定办理外商
投资企业外汇登记及变更登记手续等情形，但未曾受到该单位的行政处罚，未来
该单位亦不会对发行人上述行为进行追溯查处。
根据邵阳市商务局于 2020 年 6 月 23 日出具的《关于邵阳维克液压股份有限
公司有关情况的说明》，发行人未曾办理过外商投资企业相关手续，该单位亦未
曾对发行人做出过任何行政处罚。
除上述出资瑕疵外，发行人历史沿革中存在的其他出资瑕疵还包括 2008 年
年 1 月，维克有限第二次股权转让中实际转让对价与备案价格不一致，公司设立
初期股权代持，股权激励引起委托持股等，具体详见《律师工作报告》“七、发
行人的股本及其演变”。
公司历次股权变更中的工商登记股东（包括粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、
粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、刘胜刚、宋超平、李顺秋、彭湘贵、蒋晓武、
高国钧、肖满吾、益阳维克，以下简称“历史股东”）于 2009 年 12 月 22 日签
署了《邵阳维克液压有限责任公司 2004 年 6 月成立至 2009 年 4 月期间所有股东
关于公司股本形成及股权变动过程的确认意见》（以下简称“《确认意见》”），
确认维克有限成立至 2009 年 4 月期间的股本形成及股权变动过程中涉及到的股
权转让行为均真实、合法、有效。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具了 2011 邵罡证字第 2918 号《公
证书》，证明历史股东在《确认意见》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《确认意见》上当事人的印签、签名均属实。
2011 年 3 月 29 日，历史股东签署了《追认声明》，确认其对《追认的具体
文件目录》中所有由非其本人（第三人）签字的文件及该等文件所涵盖（或涉及）
8-3-29
的全部权利、义务完全予以确认，并承诺将完全遵照《追认的具体文件目录》所
涵盖（或涉及）的全部权利、义务而行事，且上述追认及承诺是无条件的、永久
不可撤销的。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具了 2011 邵罡证字第 2919 号《公
证书》，证明历史股东在《追认声明》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《追认声明》上当事人的印签、签名均属实。
2012 年 3 月 26 日，邵阳市工商行政管理局出具了《关于邵阳维克液压股份
有限公司历史上存在名义分公司及股权转让价格与备案价格不一致等问题的确
认意见》：公司及前身维克有限部分股权转让价格与工商登记备案价格不一致问
题不影响公司主体的合法性和有效性，并确认不会对公司上述事项提出异议或给
予行政处罚。
据此，本所认为，发行人历史沿革中存在其他出资瑕疵情形，上述瑕疵均
已在申报前予以解决和纠正，不存在影响发行人股权清晰的纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主
要股东、本次发行中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排
1、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要股东是否存在关联关系
经本所律师核查，发行人股东与发行人实际控制人、董监高、持股 5%以上
主要股东的关联关系如下表所列示:
发行人股东 关联关系
粟文红 发行人实际控制人粟武洪之弟
李治 发行人实际控制人粟武洪配偶之弟
周可欣 发行人董事周叶青之侄女
蒋晓武 发行人董事周叶青配偶之弟
2、发行人股东是否与发行人主要客户及供应商之间存在关联关系
经本所律师核查，发行人报告期内的前五大客户及供应商如下表所列示：
1）前五大客户
8-3-30
2020 年 1-9 月
序
客户名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
何清华、广州万力投资控股有
1 山河智能 21.04 付向东
限公司
国务院南水北调工程建设委员
2 南水北调 11.77 于合群
会办公室
中冶京诚工程技术有限公
3 6.57 岳文彦 中国冶金科工股份有限公司
司
Martin 三一汽车起重机械有限公司、
4 帕尔菲格 6.11
Zehnder 帕尔菲格亚太有限公司
5 深圳市浩能科技有限公司 4.31 万国江 江门市科恒实业股份有限公司
合计 49.80 - -
2019 年度
序
客户名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
国务院南水北调工程建设委员
1 南水北调 12.47 于合群
会办公室
何清华、广州万力投资控股有
2 山河智能 11.91 付向东
限公司
湖南华菱湘潭钢铁有限公
3 8.23 李建宇 湖南华菱钢铁股份有限公司
司
Martin 三一汽车起重机械有限公司、
4 帕尔菲格 6.44
Zehnder 帕尔菲格亚太有限公司
5 华宏科技 3.81 胡士勇 江苏华宏实业集团有限公司
合计 42.86 - -
2018 年度
序
客户名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
国务院南水北调工程建设委员
1 南水北调 8.83 于合群
会办公室
何清华、广州万力投资控股有
2 山河智能 8.53 付向东
限公司
3 华宏科技 7.52 胡士勇 江苏华宏实业集团有限公司
Martin 三一汽车起重机械有限公司、
4 帕尔菲格 6.68
Zehnder 帕尔菲格亚太有限公司
湖南华菱湘潭钢铁有限公
5 6.62 李建宇 湖南华菱钢铁股份有限公司
司
合计 38.18 - -
8-3-31
2017 年度
序
客户名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
国务院南水北调工程建设委员
1 南水北调 9.86 于合群
会办公室
佛山市昭阳液压元件有限
2 6.28 吕小峰 吕小峰、杨指军
公司
湖南华菱湘潭钢铁有限公
3 6.25 李建宇 湖南华菱钢铁股份有限公司
司
4 华宏科技 5.15 胡士勇 江苏华宏实业集团有限公司
启迪环境科技发展股份有限公
5 合加新能源汽车有限公司 4.67 张远林
司
合计 32.21 - -
注 1：上表已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售金额；
注 2：南水北调包括同一控制下的南水北调中线干线工程建设管理局、南水北调中线干
线工程建设管理局河南分局、北京分局、河北分局渠首分局和天津直管项目建设管理部等；
注 3：湖南华菱湘潭钢铁有限公司与湖南华菱涟源钢铁有限公司、阳春新钢铁有限责任
公司合并计算；
注 4：帕尔菲格与帕尔菲格起重设备（南通）有限公司合并计算；
注 5：中冶京诚工程技术有限公司与中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司、中冶南方工
程技术有限公司、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、中冶南方（武汉）热工有限公司
合并计算。
2）前五大供应商
2020 年 1-9 月
序
供应商名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
1 山东宏钜 9.01 唐爱花 岳秀龙
2 无锡余氏液压机械有限公司 5.80 余园园 余园园
3 无锡冠毅液压机械厂 4.76 强慰 强慰
4 韶关力宏 4.30 石梅 石梅、王步文
5 无锡市永丰气动成套设备有限公司 3.18 汪陈晨 汪陈晨、汪芳
合计 27.05 - -
8-3-32
2019 年度
序
供应商名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
1 韶关力宏 4.93 石梅 石梅、王步文
2 山东宏钜 4.60 唐爱花 岳秀龙
3 浏阳市永久机械配件厂 4.16 蒋利国 蒋利国
4 无锡余氏液压机械有限公司 3.51 余园园 余园园
5 江苏武进液压启闭机有限公司 3.34 沈建明 沈建明
合计 20.54 - -
2018 年度
序
供应商名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
邹福昌、许晓
1 无锡恒翔摩擦材料有限公司 4.91 邹福昌
峰、沈杨
2 韶关力宏 4.69 石梅 石梅、王步文
国家电网有
3 国网湖南省电力有限公司邵阳供电分公司 3.93 林峰
限公司
4 无锡冠毅液压机械厂 3.91 强慰 强慰
5 山东宏钜 3.62 唐爱花 岳秀龙
合计 21.06 - -
2017 年度
序
供应商名称 占比（%） 法定代表人 主要股东
号
国家电网有
1 国网湖南省电力有限公司邵阳供电分公司 5.66 林峰
限公司
邹福昌、许晓
2 无锡恒翔摩擦材料有限公司 5.33 邹福昌
峰、沈杨
3 韶关力宏 4.17 石梅 石梅、王步文
4 浏阳市永久机械配件厂 3.32 蒋利国 蒋利国
5 湖南省华美贸易有限公司 2.81 刘晓 刘晓、申强
合计 21.29 - -
注：发行人的前五大供应商不存在受同一实际控制人控制需要合并计算的情形。
经本所律师核查，发行人前五大客户及供应商中不存在与发行人股东及其关
联方为同一主体的情形。根据对发行人主要客户和供应商的访谈，查询主要客户
和供应商的工商资料以及发行人股东出具的声明与承诺，本所认为，发行人股东
8-3-33
与上述报告期内前五大客户及前五大供应商与发行人股东之间均不存在关联关
系。
3、发行人股东是否与本次发行中介机构相关人员之间存在关联关系
（1）本次发行中介机构相关人员
1）保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
法定代表人 徐朝晖
保荐代表人 杨涛、陈佳林
项目协办人 王峰
项目组其他人员 邹扬、瞿孝龙、魏权、卢凯
2）律师事务所：湖南启元律师事务所
负责人 丁少波
经办律师 陈金山、刘中明、谭闷然、傅怡堃
3）会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
经办注册会计师 蔡永光、杨旭
根据发行人与本次发行中介机构相关人员出具的书面承诺，发行人股东与本
次发行中介机构相关人员不存在关联关系。
4、发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员是否存在代持关系、对赌协议或其他利益安排情
况
根据发行人股东签署的《关于关联关系等相关事项的承诺》并经本所律师访
谈确认，除发行人实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
自身直接持有公司股份（为公司股东）外，发行人股东与发行人实际控制人、董
监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员不存在代持关
系、对赌协议或其他利益安排情况。
8-3-34
据此，本所律师认为，除上述已披露情形外，发行人股东与发行人实际控
制人、董监高、主要客户、供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员不
存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排情况。
（六）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东
及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规
等规范性文件的情况，是否构成重大违法违规行为
1、历次股权转让所涉控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴
情况
（1）新三板挂牌前
根据发行人的工商登记资料、股权转让协议、缴款凭证、完税凭证等资料并
经本所律核查，2015 年 1 月 27 日在新三板挂牌公开转让前，发行人经历多次股
权转让，具体详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。2018 年 7
月 17 日，国家税务总局邵阳市双清区税务局（以下简称“双清区税务局”）对
发行人于新三板挂牌前历次股权转让的个人所得税情况进行了纳税评估，并出具
《关于邵阳维克液压股份有限公司股权转让的情况说明》，该说明列示了维克液
压自 2004 年成立至新三板挂牌前历次应补缴个人所得税的股权转让情况及税额
计算过程，最终确认维克液压相关股东合计应补缴个人所得税 728,428.40 元。截
至 2018 年 7 月 20 日，公司 20 位股东及历史股东对历次股权转让所涉个人所得
税予以了补缴，并取得《完税证明》，具体明细如下：
单位：元
序号 姓名 应缴税费
1 毛诗岳 262,000.00
2 周叶青 93,000.00
3 高国钧 60,000.00
4 李顺秋 60,000.00
5 吴宝柱 38,400.00
6 张日平 31,200.00
7 唐旭阳 28,800.00
8 粟武洪 25,653.00
8-3-35
9 王更生 24,000.00
10 杨华虎 24,000.00
11 谢军 19,200.00
12 彭毅然 11,160.00
13 钱巡双 8,615.40
14 周玉明 7,200.00
15 简喜平 6,000.00
16 陈鹏 6,000.00
17 覃小阳 6,000.00
18 周新辉 6,000.00
19 肖满吾 4,000.00
20 贺建伟 6,000.00
合计 728,428.40
2020 年 9 月，双清区税务局出具《证明》，证明维克液压在公司自成立之
日至证明出具日期间的历次股权转让过程中均已按规定履行所得税代扣代缴义
务，发行人实际控制人、控股股东粟武洪亦已按规定缴纳个人所得税。维克液压
及其现有及历史股东在上述过程中均不存在违反税收法律法规等规范性文件的
情况或构成重大违法违规的行为，亦不存在因相关行为受到该局行政处罚的情
况。
（2）新三板挂牌后
2015 年 1 月 27 日，发行人股份在新三板挂牌公开转让。根据方正证券股份
有限公司邵阳邵水西路证券营业部提供的粟武洪个人新三板股票交易《历史成交
情况表》并经本所律师核查，从发行人挂牌之日至本补充法律意见书出具日，发
行人控股股东暨实际控制人粟武洪通过股转系统进行的股份买入交易共 343.5 万
股，股份卖出交易共 726.5 万股。
根据相关规定，新三板挂牌公司的原始股及非原始股转让所涉的控股股东及
实际控制人缴纳所得税义务、发行人代扣代缴义务存在差异，具体情况如下：
1）非原始股转让
8-3-36
2018 年 12 月 5 日，中华人民共和国财政部、国家税务总局、中国证监会印
发《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策
的通知》（财税[2018]137 号）（以下简称“《通知》”）。该《通知》第一条
规定：“自 2018 年 11 月 1 日起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所
得，暂免征收个人所得税。本通知所称非原始股是指个人在‘新三板’挂牌公司
挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送、转股”。第四条规定：“2018
年 11 月 1 日之前个人转让新三板公司非原始股尚未进行税收处理的，可比照本
通知第一条规定执行”。
按照上述规定，发行人于新三板挂牌后发生的非原始股转让，发行人控股股
东、实际控制人粟武洪暂免缴纳个人所得税，亦不涉及发行人代扣代缴义务。
2）原始股转让
根据相关规定，以 2019 年 9 月 1 日为时间点，该时间点前后关于新三板挂
牌公司原始股转让所涉个人所得税征管政策存在差异，具体规定如下：
《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的
通知》（财税字[1998]61 号）规定：从 1997 年 1 月 1 日起，对个人转让上市公
司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49
号）第六条规定：全国中小企业股份转让系统涉及税收政策的，原则上比照上市
公司投资者的税收政策处理。
《通知》第三条规定：“2019 年 9 月 1 日之前，个人转让新三板挂牌公司
原始股的个人所得税，征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行，以股
票受让方为扣缴义务人，由被投资企业所在地税务机关负责征收管理。
自 2019 年 9 月 1 日（含）起，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得
税，以股票托管的证券机构为扣缴义务人，由股票托管的证券机构所在地主管税
务机关负责征收管理”。
综上，2019 年 9 月 1 日前，发行人原始股转让比照上市公司投资者的税收
政策处理，即暂免征收个人所得税，且扣缴义务人为股票受让方，不涉及发行人
8-3-37
代扣代缴事宜。2019 年 9 月 1 日开始，股票托管的证券机构为扣缴义务人，个
人所得税均由股票交易系统自动代为扣缴，个人在完成股票转让交易时便已同时
由交易系统代为完成个人所得税缴纳事宜，亦不涉及发行人代扣代缴情形。
2020 年 8 月 26 日，双清区税务局出具《证明》，《证明》中列示了粟武洪
在维克液压于新三板挂牌后的历次股票交易情况及上述相关规定，并证明除上述
相关规定外，不存在其他双清区税务局据以对所辖区域内于 2019 年 9 月 1 日前
发生的新三板挂牌公司股票交易事项进行个人所得税征缴或追缴的法律法规及
其他规范性文件。由此，双清区税务局确认对粟武洪就其新三板历次股票交易暂
免征缴个人所得税，粟武洪不存在违反税收法律法规或其他规范性文件的情况，
双清区税务局亦不会就此对粟武洪或维克液压进行相关税务处罚。
据此，本所认为，在发行人历次股权转让过程中，控股股东、实际控制人
粟武洪均已按要求缴纳个人所得税或按规定暂免缴纳个人所得税，发行人亦按
要求履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦
不构成重大违法违规行为。
2、增资所涉控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
根据发行人工商登记资料及提供的说明并经本所律师核查，发行人自维克有
限成立至今共经历 3 次增资，具体情况如下：
（1）2005 年 3 月，维克有限增资
2004 年 12 月 28 日，维克有限吸收毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李
素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，注册资金由 2,000 万元增加
至 5,200 万元。
本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出资设立维
克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立时的委托
持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名的工商登
记股东，不涉及应纳税所得，因此本次增资未产生纳税义务，不涉及控股股东、
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情形。
（2）2010 年 3 月，维克液压第一次增资
8-3-38
2010 年 3 月 6 日，维克液压以增资方式引入战略投资者上海资森。上海资
森认购 520 万股股份，公司注册资本由 5,200 万元增至 5,720 万元。
由于本次增资不涉及以资本公积、未分配利润、盈余公积转增注册资本，因
此本次增资未产生纳税义务，不涉及控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人
代扣代缴情形。
（3）2011 年 2 月，维克液压第二次增资
2011 年 2 月 23 日，湖南天圣联合会计师事务所出具天圣会检字[2011]006
号《审计报告》，经审计，截至 2011 年 1 月 31 日发行人资本公积余额为
36,523,666.51 元。同日发行人 2010 年年度股东大会作出决议：公司以资本公积
转增注册资本，具体方案为以公司经审计的资本公积金余额为基础，向全体股东
每 10 股转增 1 股，转增完成后，发行人注册资本由 5,720 万元增至 6,292 万元。
2011 年 5 月 11 日，发行人注册资本变更事项完成工商变更登记手续。
根据当时有效的《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个
人所得税的通知》（国税发（1997）198 号）的规定，股份制企业用资本公积金
转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个
人所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外
的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，
依据相关政策规定计征个人所得税。
根据中审亚太出具的中审亚太审字（2012）010098 号《邵阳维克液压股份
有限公司 2009 年度-2011 年度财务审计报告》，发行人 2010 年度内资本公积变
化系发行人整体变更为股份公司及新增股东投入资本所致，其中新增股东投入资
本具体情况为上海资森于 2010 年 3 月以 1690 万元对价认购维克液压 520 万股股
份，其中 520 万元计入股本，剩余 1170 万元计入因股本溢价产生的资本公积。
在上述资本公积余额基础上，发行人于 2011 年 2 月以资本公积转增注册资本 572
万元，根据中审亚太审字（2012）010098 号《邵阳维克液压股份有限公司 2009
8-3-39
年度-2011 年度财务审计报告》，本次转增注册资本所用资本公积全部来源于股
本溢价类资本公积。
因此，本次注册资本增加系由股本溢价产生的资本公积转增而来，未产生纳
税义务，不涉及控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情形。
据此，本所认为，发行人历次增资过程中均未产生应纳税所得，不涉及控
股股东、实际控制人缴纳所得税及发行人代扣代缴情形，不存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，亦不构成重大违法违规行为。
3、分红所涉控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
根据发行人有关分红的决议文件、年度报告等文件，发行人 2017 年 1 月 1
日至今共经历四次分红，具体情况如下：
单位：元
股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数
2017.7.3 1.5 0 0
2018.7.13 1.5 0 0
2019.7.16 4 0 0
2020.5.29 5 0 0
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48 号）
《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策
有关问题的通知》（财税[2015]101 号）的相关规定，个人持有挂牌公司股票的
持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限 1 年以内（含
1 年）的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，证券登记结算公
司根据其持股期限计算应纳税额，再由证券公司等股份托管机构划扣。因此，发
行人 2017 年、2018 年分红所涉控股股东、实际控制人粟武洪持股超过 1 年的部
分，未产生实际控制人、控股股东纳税义务或发行人代扣代缴义务；粟武洪持股
期限 1 年以内（含 1 年）的部分，其应纳税额由证券公司等股票托管机构在该部
分股票发生转让时依法划扣，未产生发行人代扣代缴义务。
8-3-40
根据《财政部、税务总局、证监会关于继续实施全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部、税务总局、证监会
公告 2019 年第 78 号）的相关规定，个人持有挂牌公司股票的持股期限超过 1
年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限 1 年以内（含 1 年）且尚
未转让的，挂牌公司暂不扣缴个人所得税，应纳税额在该股票发生转让时由证券
公司等股票托管机构依法划扣。因此，发行人 2019 年、2020 年分红所涉控股股
东、实际控制人粟武洪持股超过 1 年的部分，未产生实际控制人、控股股东纳税
义务或发行人代扣代缴义务；粟武洪持股期限 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的
部分，其应纳税额由证券公司等股票托管机构在该部分股票发生转让时依法划
扣，未产生发行人代扣代缴义务。
根据双清区税务局 2020 年 9 月 1 日出具的《证明》，在发行人 2017 年 1
月 1 日至今的历次分红过程中，发行人未产生代扣代缴义务，控股股东、实际控
制人粟武洪已按规定缴纳个人所得税。
据此，本所认为，发行人自 2017 年 1 月 1 日至今的历次分红过程中，实际
控制人、控股股东粟武洪已按规定缴纳个人所得税，未产生发行人代扣代缴义
务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，亦不构成重大违法违规行
为。
4、整体变更所涉控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况
根据发行人整体变更时的审计报告、验资报告、发起人协议及发行人本次申
报的审计报告等相关资料并经本所律师核查，维克液压系维克有限以截至 2009
年 11 月 30 日经审计后的净资产 76,823,666.51 元（其中实收资本 52,000,000.00
元，股权溢价形成的资本公积 582,667.71 元，盈余公积 3,636,149.82 元，未分配
利润 20,604,848.98 元）为基数折为维克液压的股本 52,000,000.00 元（剩余的
24,823,666.51 元计入资本公积）而整体变更设立的股份有限公司。
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》（2007 年修订）、《国
家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税
发[1997]198 号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得
税问题的批复》（国税函[1998]333 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收
8-3-41
入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）等文件的有关规定，对
以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的，个人
股东应就其转增股本所得缴纳个人所得税。
根据利安达出具的利安达验字[2010]第 1004 号《验资报告》，确认发行人
已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币 5,200 万元。发行人整体变更
前注册资本为 5,200 万元，发行人设立后注册资本保持不变，仍为 5,200 万元，
不存在以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本的
情形，因此股东均无需因整体变更事宜缴纳个人所得税。
根据双清区税务局 2020 年 9 月出具的《证明》，维克液压及其实际控制人、
控股股东粟武洪在发行人整体变更过程中已按规定缴纳了个人所得税、履行了所
得税代扣代缴义务。
据此，本所认为，发行人整体变更过程中未产生控股股东、实际控制人缴
纳所得税义务及发行人代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件
的情况，亦不构成重大违法违规行为。
（七）对发行人历次增资、股权转让是否构成股份支付的核查过程及结论
核查过程：
1、查阅了发行人历次增资及股权转让的工商登记资料、相关协议及发行人
财务报告；
2、股权转让受让方、增资方为自然人股东的，核查了其是否为公司员工，
客户、供应商等，股权转让受让方、增资方为法人股东的，穿透核查其是否存在
公司员工，客户、供应商持股的情况；
3、访谈了粟武洪、周叶兵、张日平、谢新征、蒋晓武、彭湘贵等股权交易
方，了解其协商一致股权转让情况。
核查结论：
根据 2006 年 2 月 25 日《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>
等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号），《企业会计准则第 11 号——股
8-3-42
份支付》（以下简称“《股份支付会计准则》”）自 2007 年 1 月 1 日起在上市
公司范围内施行，鼓励其他企业执行。发行人自 2007 年 1 月 1 日起，主要股权
变动情况如下：
1、2007 年 1 月 1 日至股份公司设立，发行人股权变动的情况
（1）股权增资：
2007 年 1 月 1 日至股份公司设立，发行人未发生过股权增资行为。
（2）股权转让：
受让方受让 转让价格
序 转让股权
股权变动 转让方 受让方 时是否在发 （元/1 元 是否涉及股份支付
号 （元）
行人任职 出资额）
1 2008.1.25 高国钧 粟武洪 是 1,500,000 0.60 否
蒋晓武 否 14,754
彭湘贵 否 19,672
刘胜刚 是 49,180
高国钧 宋超平 否 152,459 0.60
2 2008.1.25 （毛诗 否
（0.67）
岳） 李顺秋 是 59,016
粟文红 否 68,852
周叶青 是 59,016
粟武洪 是 1,077,051
3 2008.1.25 粟文红 粟武洪 是 20,400,000 0.00 否
4 2008.1.25 范丽娟 李顺秋 是 1,200,000 0.00 否
范丽娟
（肖满
5 2008.1.25 彭湘贵 否 400,000 0.00 否
吾）、
肖满吾
6 2008.1.25 贺建伟 宋超平 否 300,000 1.00 否
粟武洪 是 14,360,657
蒋晓武 否 196,721
周叶青 是 786,885
7 2009.3.3 毛诗岳 宋超平 否 2,032,787 0.68 否
李顺秋 是 786,885
刘胜刚 否 655,737
粟文红 否 918,023
8-3-43
受让方受让 转让价格
序 转让股权
股权变动 转让方 受让方 时是否在发 （元/1 元 是否涉及股份支付
号 （元）
行人任职 出资额）
彭湘贵 否 262,295
8 2009.11.27 彭湘贵 宋超平 否 247,971 1.00 否
是，根据利安达出具的《审
周叶青 是 3,065,607 计报告》利安达审字[2009]
第 1280 号），截至 2009 年
11 月 30 日，发行人股东权
益 76,823,666.51 元，每股
净资产 1.48 元，本次股权
李顺秋 是 571,275 激励员工获取公司股权成
本共计 416.29 万元，根据
上述每股净资产标准员工
所获取的股权的公允价值
为 616.11 万元，据此，公
李 治 是 526,055 司应确认股份支付 199.82
9 2009.11.27 粟武洪 1.00 万元。
周叶兵 否 2,016,547
张日平 否 1,560,000 否，周叶兵、张日平、宋超
平、谢新征、刘胜刚、蒋晓
宋超平 否 1,245,232 武、粟文红系与粟武洪协商
一致完成股权转让交易，上
谢新征 否 473,450
述七人当时未在发行人任
刘胜刚 否 366,428 职，不属于发行人员工、客
户、供应商，不构成股份支
蒋晓武 否 287,472 付。
粟文红 否 8,861
是，根据利安达出具的《审
计报告》利安达审字[2009]
第 1280 号），截至 2009 年
11 月 30 日发行人股东权益
吴保
76,823,666.51 元，每股净资
柱、李
产 1.48 元，本次股权激励
10 2009.11.27 粟武洪 小华、 是 1,925,000 1.00
员工获取公司股权成本共
唐旭阳
计 192.50 万元，根据上述
等 38 人
每股净资产标准员工所获
取的股权的公允价值为
284.90 万元，据此，公司应
确认股份支付 92.40 万元。
贺楚钧 30,000
11 2009.12.23 粟武洪 是 1.00 否
杨季春 30,000
是，根据利安达出具的《审
计报告》利安达审字[2009]
第 1280 号），截至 2009 年
11 月 30 日发行人股东权益
12 2009.12.23 粟武洪 李继祥 是 80,000 1.00 76,823,666.51 元，每股净资
产 1.48 元，本次股权激励
员工获取公司股权成本共
计 8.00 万元，根据上述每
股净资产标准员工所获取
8-3-44
受让方受让 转让价格
序 转让股权
股权变动 转让方 受让方 时是否在发 （元/1 元 是否涉及股份支付
号 （元）
行人任职 出资额）
的股权的公允价值为 11.76
万元，据此，公司应确认股
份支付 3.84 万元。
股份公司设立前，发行人历次股权变动涉及股份支付应确认的股份支付金额
为 296.06 万元，未确认金额 296.06 万元。根据《股份支付会计准则》的规定，
股份支付的会计处理将增加发行人的相关成本或费用，同时增加资本公积，对发
行人的净资产金额不构成影响，发行人虽然存在未确认股份支付金额 296.06 万
元，但发行人以 2009 年 11 月 30 日为基准日进行股改，将经审计后的净资产
76,823,666.51 元为基数按 1.4774:1 的比例折为股本 52,000,000 元，将剩余净资产
24,823,666.51 元计入资本公积，确认股权支付不会影响发行人的净资产金额。
2、股份公司设立至今，发行人股权变动的情况
（1）股权增资：
1）2010 年 3 月 6 日，公司 2010 年第二次临时股东大会作出决议以增资方
式引入投资者上海资森投资企业（有限合伙）。上海资森投资企业（有限合伙）
以货币资金 1,690 万元认购 520 万股股份，增资价格为 3.25 元/股。上海资森系
外部投资者，本次增资不构成股份支付。
2）2011 年 2 月 23 日，公司 2010 年年度股东大会作出决议：公司以资本公
积转增注册资本，具体以公司经审计的资本公积金余额 36,523,666.51 元为基础，
向全体股东每 10 股转增 1 股。本次增资不构成股份支付。
3）2015 年 1 月 27 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未发生增资行为。
（2）股权转让：
受让方受
序 让时是否 转让股数 转让价格 是否涉及股份支付及会计处
股权变动 转让方 受让方
号 在发行人 （股） （元/股） 理情况
任职
王家华 40,000
1 2011.2.20 粟武洪 是 1.0 否
欧林华 30,000
8-3-45
受让方受
序 让时是否 转让股数 转让价格 是否涉及股份支付及会计处
股权变动 转让方 受让方
号 在发行人 （股） （元/股） 理情况
任职
罗向君 25,000
黄清国 80,000
2 2011.2.20 李铁牛 粟武洪 是 50,000 1.0 否
毛多峰
3 2011.2.20 （李光 粟武洪 是 20,000 1.0 否
辉）
4 2011.8.9 刘凯波 粟武洪 是 33,000 0.91 否
5 2011.9.30 毛多峰 周新辉 是 27,500 0.00 否
否，根据中审亚太出具的《审
计报告》（中审亚太审字
（2012）010098 号），截至
2011 年 12 月 31 日，发行人
6 2012.1.12 粟武洪 赵铁军 是 300,000 2.5 股东权益 140,674,972.52 元，
每股净资产 2.24 元。股份转
让价格与同期每股净资产基
本一致，转让价格公允，不
构成股份支付。
否，根据中审亚太出具的《审
计报告》（中审亚太审字
（2012）010098 号），截至
2011 年 12 月 31 日，发行人
上海资
7 2012.1.12 游先旭 是 30,000 2.5 股东权益 140,674,972.52 元，
森
每股净资产 2.24 元。股份转
让价格与同期每股净资产基
本一致，转让价格公允，不
构成股份支付。
8 2012.7.28 康忠华 康佳丽 否 33,000 - 否
9 2013.5.30 张日平 粟武洪 是 1,716,000 1.0 否
粟文红 是 800,000 是，根据中审亚太会计师事
务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（中审亚太
周叶青 是 183,529 审字（2014）010407 号），
截至 2012 年 12 月 31 日，发
行人股东权益 142,703,168.44
李顺秋 是 93,970 元，每股净资产 2.27 元。本
次股权激励员工获取公司股
权成本共计 139.53 万元，根
宋超平 是 243,381 据上述每股净资产标准员工
10 2013.5.31 粟武洪 1.0
所获取的股权的公允价值为
316.72 万元，据此，公司应
刘胜刚 是 74,372 确认股份支付 177.19 万元。
蒋晓武 否 28,686 否周叶兵、彭湘贵、谢新征、
蒋晓武系与粟武洪协商一致
周叶兵 否 72,405 完成股权转让交易，上述四
彭湘贵 否 15,583 人当时未在发行人任职，不
属于发行人员工、客户、供
谢新征 否 16,999 应商，不构成股份支付。
8-3-46
受让方受
序 让时是否 转让股数 转让价格 是否涉及股份支付及会计处
股权变动 转让方 受让方
号 在发行人 （股） （元/股） 理情况
任职
11 2013.5.31 杨华虎 粟武洪 是 110,000 5.0 否
12 2013.10.6 吴保柱 宋超平 是 176,000 2.0 否
13 2013.11.13 简喜平 粟武洪 是 33,000 2.0 否
14 2013.11.20 彭毅然 宋超平 是 33,000 2.6 否
15 2014.3.5 谢军 粟武洪 是 88,000 2.0 否
16 2014.5.4 周新辉 粟武洪 是 27,500 2.0 否
陈鹏 27,500
17 2014.5.22 粟武洪 是 2.0 否
覃小阳 27,500
18 2014.5.22 唐旭阳 粟武洪 是 132,000 2.0 否
19 2014.6.6 王更生 粟武洪 是 110,000 2.0 否
向绍华 否 1,460,000
20 2014.6.17 周叶青 段斌 否 50,000 2.0 否
杨忠群 否 40,000
21 2014.6.17 李顺秋 向绍华 否 600,000 2.0 否
22 2014.8.4 周叶兵 周可欣 否 2,290,607 1.0 否
23 2014.8.15 周玉明 粟武洪 是 33,000 2.0 否
24 2014.8.28 宋超平 唐建军 是 50,000 2.0 否
否，根据中审亚太会计师事
宋超平 是 87,357 务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（中审亚太
审字（2014）010407 号），
截至 2014 年 6 月 30 日，发
25 2014.8.29 粟武洪 2.0
周叶青 是 78,248 行人股东权益 124,920,623.90
元，每股净资产 1.99 元。股
份转让价格与同期每股净资
李顺秋 是 25,834 产基本一致，转让价格公允，
不构成股份支付。
2015 年 1 月 27 日，发行人股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开
转让，在挂牌期间的股票交易系公开交易，通过股转系统的集合竞价或盘后协议
转让方式进行，价格由交易双方根据市场行情进行公开报价确定，价格波动是正
常的公开市场行为，价款收付系通过系统实现。
股份公司设立至今，发行人历次股权变动涉及股份支付应确认股份支付金额
为 177.19 万元，未确认金额 177.19 万元。根据《股份支付会计准则》的规定，
股份支付的会计处理将增加发行人的相关成本或费用，对发行人当期利润产生影
8-3-47
响。2013 年期间，发行人虽然存在未确认股份支付金额 177.19 万元，但对报告
期初未分配利润未产生不利影响，同时距离报告期时间较远，对报告期内的经营
情况与财务状况亦不会产生不利影响。
据此，本所认为，发行人历次增资、股权转让过程中存在未严格按股份支
付进行会计处理的行为，但上述行为对发行人股改前净资产及整体变更为股份
公司均未产生不利影响，亦对发行人报告期内净利润及期初未分配利润未产生
不利影响。
二、问题 2: 关于全国中小企业股份转让系统挂牌
（1）招股说明书披露，发行人股票于 2015 年 1 月在全国中小企业股份转
让系统（以下简称新三板）挂牌。
（2）招股说明书未披露：发行人在新三板挂牌期间披露信息与本次申请的
差异，发行人在新三板挂牌期间是否形成契约型基金、信托计划、资产管理计
划等“三类股东”，以及发行人股东人数是否超过 200 人。
请发行人披露：
（1）在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申
请披露信息存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会计调整事
项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合《企业会计准则》的相关规
定；
（2）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、
资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》的相关要求，补充披露“三类股东”相关信息；
（3）发行人经穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如是，请披露保荐人、
发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。
8-3-48
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次
申请披露信息存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性，如存在会计调整
事项，请披露是否属于会计差错更正，以及是否符合《企业会计准则》的相关
规定
1、非财务信息披露
发行人新三板挂牌申请文件和在股转系统挂牌期间的全部公告与本次创业
板申报文件非财务信息差异情况如下：
章节 差异项目 主要差异内容描述 差异原因
本次：“发行人主营业务
为液压柱塞泵、液压缸、
本次：“第六节 业务与
液压系统的设计、研发、
技术”之“一、发行人的主
生产、销售和液压产品专
营业务、主要产品及其
业技术服务，能够为客户
变化情况”之“（一）主营 主营业务、 公司根据报告期内实际生产经营情况
提供液压传动整体解决
业务基本情况” 产品及服务 调整对主营业务的表述。
方案。”
前次：“第二节 公司业
前次：“公司主要从事液
务”之“一、主营业务、产
压系统和液压元件的设
品和服务及其用途”
计、研发、生产、销售和
配套服务。”
公司不能进一步加大研发投入和持续
本次：“第四节 风险因
本次：“液压技术研发风 创新或研发方向不符合发展趋势，无
素”之“一、技术风险” 液压技术研
险” 法及时满足下游客户对产品的技术要
前次：“第四节 公司财 发风险
前次：无此项 求，可能对公司持续经营能力产生不
务”之“十八、风险因素”
利影响，新增“液压技术研发风险”
公司的设计能力、研发能力、服务能
力等产品迭代效率无法与下游行业客
本次：“第四节 风险因 非标准化产
本次：“非标准化产品未 户的产品及技术创新速度相匹配，则
素”之“一、技术风险” 品未匹配客
匹配客户需求的风险” 公司将面临客户流失风险，营业收入
前次：“第四节 公司财 户需求的风
前次：无此项 和盈利水平均可能产生较大不利影
务”之“十八、风险因素” 险
响，新增“非标准化产品未匹配客户需
求的风险”
公司下游行业的发展与国家宏观经济
本次：“第四节 风险因
宏观经济周 本次：“宏观经济周期性 形势存在明显的同步效应，公司的经
素”之“二、经营风险”
期性波动风 波动风险” 营业绩有可能受到宏观经济周期性波
前次：“第四节 公司财
险 前次：“行业风险” 动的影响，“行业风险”调整为“宏观经
务”之“十八、风险因素”
济周期性波动风险”
本次：“第四节 风险因 公司依靠技术及品牌优势获取了一定
素”之“二、经营风险” 市场竞争风 本次：“市场竞争风险” 的市场份额，但长期以来公司直接面
前次：“第四节 公司财 险 前次：无此项 对综合实力较强的国内、外厂商激烈
务”之“十八、风险因素” 的竞争，新增“市场竞争风险”
本次：“第四节 风险因 公司所处的液压行业在生产过程中会
环境保护风 本次：“环境保护风险”
素”之“二、经营风险” 产生固体废物、废气、废水、噪声等
险 前次：无此项
前次：“第四节 公司财 污染物，如果发生环境污染事故，将
8-3-49
章节 差异项目 主要差异内容描述 差异原因
务”之“十八、风险因素” 会对公司生产经营产生不利影响，新
增“环境保护风险”
本次：“第四节 风险因 公司生产过程中存在对操作人员技术
素”之“二、经营风险” 安全生产风 本次：“安全生产风险” 要求较高的工艺环节，若发生意外事
前次：“第四节 公司财 险 前次：无此项 故将面临面临安全生产事故、人员伤
务”之“十八、风险因素” 亡、财产损失，新增“安全生产风险”
公司生产液压产品所需直接材料占生
本次：“第四节 风险因
主要原材料 本次：“主要原材料价格 产成本的比例较大，原材料供应的持
素”之“二、经营风险”
价格波动风 波动风险” 续稳定性及价格波动幅度对公司盈利
前次：“第四节 公司财
险 前次：无此项 影响较大，新增“主要原材料价格波动
务”之“十八、风险因素”
风险”
随着公司业务规模的继续扩大，如果
本次：“第四节 风险因 未能解决产能不足的影响，外协加工
外协加工影 本次：“外协加工影响产
素”之“二、经营风险” 的金额仍将会有所上升，将存在一定
响产品质量 品质量的风险”
前次：“第四节 公司财 程度的外协加工影响整体液压产品的
的风险 前次：无此项
务”之“十八、风险因素” 质量风险，新增“外协加工影响产品质
量的风险”
本次：“核心技术人员流 公司如果出现核心技术人员的流失，
本次：“第四节 风险因 核心技术人
失及知识产权的风险” 将增大公司知识产权和经验技术的外
素”之“三、内控风险” 员流失及知
前次：“核心技术人员流 流风险，“核心技术人员流失及核心技
前次：“第四节 公司财 识产权的风
失及核心技术失密的风 术失密的风险”调整为“核心技术人员
务”之“十八、风险因素” 险
险” 流失及知识产权的风险”
本次：“第四节 风险因 业务规模扩 公司组织架构和管理模式等不能随着
本次：“业务规模扩张带
素”之“三、内控风险” 张带来的管 业务规模的扩大而及时调整、完善，
来的管理和内控风险”
前次：“第四节 公司财 理和内控风 将制约公司进一步发展，新增“业务规
前次：无此项
务”之“十八、风险因素” 险 模扩张带来的管理和内控风险”
如果未来公司对应收账款的管理不力
应收账款坏 本次：“应收账款坏账增
本次：“第四节 风险因 或者主要客户的资信和经营状况恶
账增加对经 加对经营业绩造成不利
素”之“四、财务风险” 化，公司应收账款发生坏账的风险将
营业绩造成 影响的风险”
前次：“第四节 公司财 会增加，“应收账款回收风险”调整为
不利影响的 前次：“应收账款回收风
务”之“十八、风险因素” “应收账款坏账增加对经营业绩造成
风险 险”
不利影响的风险”
随着公司生产收入规模的扩大，存货
本次：“第四节 风险因 本次：“存货余额增加的
余额有可能会增加，将直接影响到公
素”之“四、财务风险” 存货余额增 风险”
司的资金周转速度和经营活动的现金
前次：“第四节 公司财 加的风险 前次：“报告期末存货余
流量，“报告期末存货余额较大的风险”
务”之“十八、风险因素” 额较大的风险”
调整为“存货余额增加的风险”
公司固定资产成新率较低，如果未能
本次：“第四节 风险因
固定资产成 本次：“固定资产成新率 及时对机器设备等固定资产进行更新
素”之“四、财务风险”
新率较低的 较低的风险” 改造，将对公司的生产效率和市场竞
前次：“第四节 公司财
风险 前次：无此项 争能力产生影响，新增“固定资产成新
务”之“十八、风险因素”
率较低的风险”
如果公司在其后的经营中不能满足高
本次：“公司不能持续享
本次：“第四节 风险因 公司不能持 新技术企业的条件或未能通过高新技
受所得税税收优惠的风
素”之“四、财务风险” 续享受所得 术企业复审，将不能继续享受高新技
险”
前次：“第四节 公司财 税税收优惠 术企业的税收优惠，“税收优惠政策变
前次：“税收优惠政策变
务”之“十八、风险因素” 的风险 化的风险”调整为“公司不能持续享受
化的风险”
所得税税收优惠的风险”
本次：“第四节 风险因 公司由于借款而向银行抵押的资产账
素”之“四、财务风险” 本次：无此项 面价值为 2,473.54 万元，占公司资产
偿债风险
前次：“第四节 公司财 前次：“偿债风险” 总额的比例为 7.69%。“偿债风险”调整
务”之“十八、风险因素” 为“资产抵押风险”
本次：“第四节 风险因 公司由于借款而向银行抵押的资产账
本次：“资产抵押风险”
素”之“四、财务风险” 资产抵押风 面价值为 2,473.54 万元，占公司资产
前次：“资产抵押及质押
前次：“第四节 公司财 险 总额的比例为 7.69%。“资产抵押及质
风险”
务”之“十八、风险因素” 押风险”调整为“资产抵押风险”
8-3-50
章节 差异项目 主要差异内容描述 差异原因
本次：“第四节 风险因
素”之“五、证券发行与交 公司后续发行环节出现发行认购不满
发行失败风 本次：“发行失败风险”
易风险” 足条件，则会导致公司面临发行失败
险 前次：无此项
前次：“第四节 公司财 的风险，新增“发行失败风险”
务”之“十八、风险因素”
股票价格不仅受公司财务状况、经营
本次：“第四节 风险因
业绩和发展前景的影响，而且受股票
素”之“五、证券发行与交
股市变动风 本次：“股市变动风险” 供需关系、国家宏观经济状况、投资
易风险”
险 前次：无此项 者的心理预期以及其他多种因素的影
前次：“第四节 公司财
响，存在股价下跌的风险，新增“股市
务”之“十八、风险因素”
变动风险”
本次：“第四节 风险因 公司出现募集资金不能及时到位、项
素”之“六、募集资金投资 募集资金投 本次：“募集资金投资项 目延期实施、市场环境突变等情况，
项目的风险” 资项目产能 目产能扩张风险” 则可能会给投资项目的预期效果带来
前次：“第四节 公司财 扩张风险 前次：无此项 影响，新增“募集资金投资项目产能扩
务”之“十八、风险因素” 张风险”
本次：“第四节 风险因 募集资金投
本次：“募集资金投资项 公司如未能如期实现募投项目的预期
素”之“六、募集资金投资 资项目新增
目新增折旧影响公司盈 收益，将面临新增折旧影响盈利能力
项目的风险” 折旧影响公
利能力的风险” 的风险，新增“募集资金投资项目新增
前次：“第四节 公司财 司盈利能力
前次：无此项 折旧影响公司盈利能力的风险”
务”之“十八、风险因素” 的风险
本次：“第四节 风险因 本次发行后，公司净资产预计将有显
素”之“六、募集资金投资 净资产收益 本次：“净资产收益率下 著提升，由于募集资金项目具有一定
项目的风险” 率下降的风 降的风险” 的实施周期，在建设期内可能难以获
前次：“第四节 公司财 险 前次：无此项 得较高收益，新增“净资产收益率下降
务”之“十八、风险因素” 的风险”
本次：“第四节 风险因 控股股东、
公开发行后粟武洪持股比例较低，如
素”之“七、控股股东、实 实际控制人 本次：“控股股东、实际
果其他股东之间达成一致行动协议，
际控制人持股比例较低 持股比例较 控制人持股比例较低且
或第三方发起收购，公司将面临实际
且上市后将被进一步稀 低且上市后 上市后将被进一步稀释
控制权发生变动的风险，新增“控股股
释带来的风险” 将被进一步 带来的风险”
东、实际控制人持股比例较低且上市
前次：“第四节 公司财 稀释带来的 前次：无此项
后将被进一步稀释带来的风险”
务”之“十八、风险因素” 风险
本次：“第五节 发行人
基本情况”之“六、发行人
湖南邵液洪 本次：无此项 2016 年 9 月 1 日，公司将持有全资子
分公司、子公司情况”
格液压有限 前次：湖南邵液洪格液压 公司湖南邵液洪格液压有限责任公司
前次：“第一节 公司基
责任公司 有限责任公司 的全部股权予以转让
本情况”之“三、公司股权
结构和主要股东情况”
本次：公司研发的
“SY-CY14-1E 低噪音高
压柱塞泵” 荣获湖南省
科学技术进步奖三等奖，
本次：“第六节 业务与
公司先后获得了高新技
技术”之“一、发行人的主
术企业、国家知识产权优
营业务、主要产品及其
势企业、湖南名牌产品、
变化情况”之“（一）主营
社会职务、 湖南省知识产权培育工 公司根据报告期内的实际经营情况，
业务基本情况”
主要奖项和 程优秀企业等荣誉，并成 调整了涉及“社会职务、主要奖项和荣
前次：2017 年度、2018
荣誉 为由工信部装备司、中国 誉”的表述
年度、2019 年度报告“第
工程机械工业协会、液气
四节 管理层讨论与分
密协会联合成立的“工程
析”之“一、业务概要”之
机械高端液压件及液压
“商业模式”
系统产业化协同工作平
台” 的成员单位，湖南省
质量协会理事单位及湖
南省铸造协会常务理事
8-3-51
章节 差异项目 主要差异内容描述 差异原因
单位。
前次：公司拥有省级技术
中心，是工业和信息化部
工程机械高端液压件及
液压系统产业化协同工
作平台主要成员单位、国
家重点型号武器装备优
秀供方。
发行人新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开非财务信息系根据
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及有关报告内容
与格式指引等法律法规与业务规则的要求进行信息披露，本次申报文件的非财务
信息则根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及创业板配套信
息披露内容与格式准则进行信息披露，两者在风险因素、主营业务表述、商业模
式表述等方面由于信息披露规则、信息披露口径而存在一定差异，非财务信息披
露差异具备合理性。
据此，本所认为，发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公
开披露非财务信息与本次申请披露非财务信息存在差异，上述差异主要是由信
息披露规则、信息披露口径不同所致，非财务信息披露的差异存在合理性。
2、财务信息披露
发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于更正公司 2017、2018、
2019 年年报、2020 年半年度报告的议案》等议案，对 2017、2018、2019 年财务
数据涉及的前期会计差错进行更正，并于 2020 年 11 月 18 日披露了《2017 年年
度报告》（更正后）、《2018 年年度报告》（更正后）及《2019 年年度报告》
（更正后）等公告。
据此，本所认为，发行人在本次申请信息披露前，对报告期内财务数据涉
及的前期会计差错已进行更正并在新三板履行了相关公告信息的披露义务，发
行人新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露的财务信息与本次创
业板发行上市申请文件不存在差异。
8-3-52
（二）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计
划、资产管理计划等“三类股东”，如是，请根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》的相关要求，补充披露“三类股东”相关信息
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《前 200 名全
体排名证券持有人名册》，截至本次发行申报时发行人共有股东 42 名，全部为
自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 24,305,592 38.6294
2 宋超平 7,337,011 11.6609
3 周叶青 4,156,436 6.6059
4 向绍华 3,937,000 6.2572
5 粟文红 2,810,321 4.4665
6 刘胜刚 2,641,852 4.1987
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 兰静 2,181,000 3.4663
10 段斌 1,892,794 3.0083
11 唐建军 1,550,000 2.4634
12 徐榕敏 1,373,000 2.1821
13 杨忠群 1,169,000 1.8579
14 蒋晓武 959,528 1.5250
15 陆地 700,000 1.1125
16 李治 615,661 0.9785
17 陈柯志 600,000 0.9536
18 孙家顺 343,000 0.5451
19 赵铁军 300,000 0.4768
20 戚惠兰 150,000 0.2384
21 李小华 132,000 0.2098
8-3-53
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
22 施国明 110,000 0.1748
23 岳海 88,000 0.1399
24 朱四海 88,000 0.1399
25 李继祥 88,000 0.1399
26 姚红春 60,500 0.0962
27 刘小清 33,000 0.0524
28 王佾 33,000 0.0524
29 杨彬 33,000 0.0524
30 朱慈希 33,000 0.0524
31 彭平刚 33,000 0.0524
32 康佳丽 33,000 0.0524
33 龚文鹤 33,000 0.0524
34 唐健飞 33,000 0.0524
35 李铁牛 33,000 0.0524
36 邓时英 33,000 0.0524
37 游先旭 30,000 0.0477
38 任建国 27,500 0.0437
39 毛多峰 27,500 0.0437
40 罗武 27,500 0.0437
41 黄炳志 27,500 0.0437
42 文郁 20,000 0.0318
合计 62,920,000 100.0000
据此，本所认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、
信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
（三）发行人经穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如是，请披露保荐
人、发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上
8-3-54
市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申
请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《前 200 名全
体排名证券持有人名册》，截至本次发行申报时发行人共有股东 42 名，全部为
自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 24,305,592 38.6294
2 宋超平 7,337,011 11.6609
3 周叶青 4,156,436 6.6059
4 向绍华 3,937,000 6.2572
5 粟文红 2,810,321 4.4665
6 刘胜刚 2,641,852 4.1987
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 兰静 2,181,000 3.4663
10 段斌 1,892,794 3.0083
11 唐建军 1,550,000 2.4634
12 徐榕敏 1,373,000 2.1821
13 杨忠群 1,169,000 1.8579
14 蒋晓武 959,528 1.5250
15 陆地 700,000 1.1125
16 李治 615,661 0.9785
17 陈柯志 600,000 0.9536
18 孙家顺 343,000 0.5451
19 赵铁军 300,000 0.4768
20 戚惠兰 150,000 0.2384
21 李小华 132,000 0.2098
22 施国明 110,000 0.1748
8-3-55
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
23 岳海 88,000 0.1399
24 朱四海 88,000 0.1399
25 李继祥 88,000 0.1399
26 姚红春 60,500 0.0962
27 刘小清 33,000 0.0524
28 王佾 33,000 0.0524
29 杨彬 33,000 0.0524
30 朱慈希 33,000 0.0524
31 彭平刚 33,000 0.0524
32 康佳丽 33,000 0.0524
33 龚文鹤 33,000 0.0524
34 唐健飞 33,000 0.0524
35 李铁牛 33,000 0.0524
36 邓时英 33,000 0.0524
37 游先旭 30,000 0.0477
38 任建国 27,500 0.0437
39 毛多峰 27,500 0.0437
40 罗武 27,500 0.0437
41 黄炳志 27,500 0.0437
42 文郁 20,000 0.0318
合计 62,920,000 100.0000
据此，本所认为，发行人申报时经穿透计算的股东人数不存在超过 200 人
的情形。
三、问题 3：关于前次 IPO 申报
招股说明书披露，2012 年发行人曾进行 IPO 申报并撤回申报材料。
8-3-56
请发行人补充披露前次申报的情况及撤回的原因，前次申报过程中存在的
问题在报告期内的整改落实情况。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
问题回复：
（一）前次申报的情况及撤回的原因
2012 年 4 月 10 日，中国证监会出具《行政许可申请受理通知书》（120581
号），受理了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。2012 年 7 月 24
日，中国证监会出具《反馈意见通知书》（120581 号），对公司首次公开发行
股票并在创业板上市的申请文件予以了反馈。
2013 年 3 月 22 日，发行人向中国证监会提交了《关于撤回首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的申请》（邵液发[2013]03 号）：进入 2012 年以后，
受国家宏观经济增速放缓、出口乏力、信贷收紧等因素影响，冶金、工程机械、
阀门、风电等液压产品下游行业增速放缓甚至下滑，致使公司 2012 年净利润相
比较 2011 年有所下滑，从而不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》第十条之“（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千
万元，且持续增长”的要求，特此申请撤回首发申请文件。
2013 年 4 月 3 日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（[2013]133 号），决定终止对公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请的行政许可申请审查。
（二）前次申报过程中存在的问题在报告期内的整改落实情况
经本所律师核查，发行人前次撤回申报材料系因公司 2012 年净利润下滑而
不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关要求，具有合
理性。在前次申报过程中，监管机构未向公司下发过规范整改要求，亦未提交中
国证监会发审委审核，无发审委审核意见，故前次申报中不存在整改落实的问题。
8-3-57
四、问题 4：关于合作研发及专利
招股说明书披露，发行人与邵阳学院、中南大学及英国 Leeds 大学（利兹
大学）等高等院校建立了产学研合作关系。截至招股说明书签署日，发行人拥
有 57 项专利，其中有多项专利为继受取得。发行人的核心技术人员粟武洪、赵
铁军、游先旭、周新辉、李哲积极参与研发工作，拥有多项发明专利。
请发行人补充披露：
（1）核心技术是否对合作研发存在依赖，持续经营能力是否依赖于合作研
发或相关单位；
（2）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，分析其在发行人任职期间
的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，
是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）发行人继受取得专利的背景、原因、在发行人核心产品的应用情况以
及对发行人生产经营的重要性程度，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）核心技术是否对合作研发存在依赖，持续经营能力是否依赖于合作
研发或相关单位
发行人在推进技术进步与产品创新的过程中，在立足自主研发的基础上，有
针对、有计划地选择一些项目与国内外高等院校开展合作研究，实现优势互补。
目前，发行人与邵阳学院、中南大学及英国 Leeds 大学（利兹大学）等高等院校
建立了产学研合作关系，充分利用高等院校的技术、人力等资源以及先进成熟的
技术成果，不断提高公司的技术研发实力和工艺技术水平。
1、邵阳学院合作研发协议
（1）主要内容：
8-3-58
1）维克液压邀请邵阳学院的专家教授作为技术顾问，对维克液压的产品进
行技术指导、技术攻关，对维克液压有关人员进行技术培训等工作；
2）邵阳学院的相关科研成果优先在维克液压进行产品的转化；
3）对维克液压投入资金由邵阳学院研制的产品或科研成果，双方共同拥有
该产品或科研成果的知识产品；维克液压有权使用该技术生产产品，有权对该产
品申请注册商标；
4）开发新产品时，由维克液压提出项目要求，邵阳学院提供技术支持，维
克液压向邵阳学院支付技术服务费，具体事宜另行商议。
（2）权利义务：
1）维克液压有义务推荐有丰富实践经验的工程技术人员作为邵阳学院的兼
职教师或客座教授。同时为邵阳学院的教师研究工作提供便利的条件。为邵阳学
院的学生提供实习、见习的场地、场所和机会等；
2）邵阳学院参与或承担维克液压提出的生产工艺、技术改造和技术革新、
新产品研发等工作；为维克液压提供继续教育，承担维克液压工程技术人员的培
训和轮训、进修等工作；优先向维克液压推荐优秀毕业生，并向学生大力宣传维
克液压的企业形象。
（3）保密措施：
双方有责任对技术成果进行保密管理，防止该技术成果被第三方获取。未经
双方同意，任何一方都无权将该技术成果转让给第三方。
2、中南大学技术服务合同
（1）主要内容及权利义务：
维克液压委托中南大学就 XPI 液压泵缸体工艺性能改进项目提供专项技术
服务，并支付相应的技术服务报酬。技术服务的方式为现场调研和理论分析相结
合。
8-3-59
在协议有效期内，维克液压利用中南大学提交的技术服务工作成果所完成的
新的技术成果，归双方所有；中南大学利用维克液压提供的技术资料和工作条件
所完成的新的技术成果，归双方所有。
（2）保密措施：
中南大学对协议中所涉及到的所有维克液压提供并注明为保密的资料必须
采取有效的安全措施和操作规程确保维克液压的保密信息不被泄露。
3、英国 Leeds 大学合作研发协议
（1）主要内容及权利义务：
利兹大学工程与物理学院利用维克液压提供的柱塞泵零件样品，制定工艺、
技术试验方案，对零件表面进行 PVD 处理，主要包括涂层材料的选择和工艺方
案的试验验证，以实现提高零件的耐磨性能和降低零件的生产成本的预期。维克
液压支付给利兹大学 60,000 元以获得服务期 1 年内的相应技术服务和技术支持。
利兹大学将应交付成果中的知识产权转让给维克液压，这些知识产权是特指
维克液压已有权利，并且直接来源于维克液压已有权利的使用。应交付成果中的
所有其他知识产权将归利兹大学所有。
（2）保密措施：
维克液压应严格对利兹大学披露的所有技术或商业诀窍、专业信息、规范、
发明过程或计划，以及可能获得的与利兹大学的业务或其产品或服务有关的任何
其他保密信息保密。
利兹大学应对合作项目中可能涉及的维克液压技术、商业、规范等有关保密
信息保密，交付成果产生的知识产权未经维克液压同意不得公开披露和转让第三
方。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与邵阳学院、中南大学及英国 Leeds
大学（利兹大学）等高等院校签订了合作研发协议，协议对合作研发的主要内容，
双方的权利义务、费用承担、成果利益分配、保密措施等事项进行了明确的约定，
目前合作研发项目均处于方案设计阶段或产品试验阶段，未取得已应用于发行人
8-3-60
生产产品的研发成果（技术）或取得相关的专利。截至本补充法律意见书出具日，
发行人与合作研发机构不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
发行人前身邵阳液压件厂是中国最早生产液压元件和成套液压系统的大型
骨干企业，具有较为深厚的技术积淀和制造经验，改制设立至今，发行人聚集了
一批行业内领先的技术人才，已经建立了较为完善的研发组织结构和持续创新机
制，发行人在粟武洪、赵铁军、游先旭、周新辉等核心技术人员的带领下，依托
原邵阳液压件厂积累的工艺制造经验，通过不断地自主研发创新，产品研发能力
和生产工艺水平不断提升，沉淀了液压元件和液压系统的生产制造的核心技术，
主要包括液压元器件铸造工艺技术、材料表面处理及热处理技术、柱塞泵噪声控
制技术、伺服控制液压缸技术、柱塞泵摩擦副技术、液压缸活塞杆锁紧技术、超
高压液压传动及控制系统设计制造技术、智能闭式液压传动及控制整体解决方案
技术等。发行人的核心技术均来源于长期的工艺经验积累和独立的自主研发创
新，发行人能够实现对其核心技术的独立掌握与应用。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共形成授权专利 65 项，均为发行人
独立授权，不存在共有专利，不存在因专利产生的诉讼、仲裁或潜在纠纷，发行
人不存在对合作研发依赖的情形，亦不存在持续经营能力依赖于合作研发或相关
单位的情形。
据此，本所认为，发行人核心技术均来源于生产工艺的经验积累和独立自
主的研发创新，不存在对合作研发依赖的情形，亦不存在持续经营能力依赖于
合作研发或相关单位的情形。
（二）结合发行人董监高、核心技术人员的履历，分析其在发行人任职期
间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，
是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人相关董监高、核心技术人员个人简历
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，粟武洪、向绍华、李顺
秋、于革刚、赵铁军、李继祥、游先旭、周新辉等八人曾在同行业公司或相关行
业公司有过任职经历，其个人简历如下：
8-3-61
是否在
是否与
发行人 是否在发
原单位
序 任职期 行人任职
姓名 职务 个人简历 签订竞
号 间存在 期间存在
业禁止
研究项 研究项目
协议
目
是，发行
1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
人 1 项发
权，硕士研究生学历，高级工程师。1983 年 7
是，发 明专利发
月至 1987 年 9 月担任西安重型机械研究所技术
董 事 行人 12 明人，56
员，1987 年 9 月至 1990 年 1 月西南交通大学学
粟武 长、核 项主要 项实用新
1 习，1990 年 1 月至 1997 年 12 月担任邵阳液压 否
洪 心技术 研发项 型发明专
件厂经营处项目经理，1998 年 1 月至 2004 年 2
人员 目参与 利 发 明
月担任宏大液压公司总经理，2004 年 3 月至 2010
人 人， 项外
年 1 月担任维克有限董事长，2010 年 1 月至今，
观设计专
担任邵阳维克液压股份有限公司董事长。
利发明人
1964 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于武汉理工大学，硕士研究生学历，副
教授。1986 年 7 月至 1992 年 9 月，担任湖北建
设机械厂技术人员，1992 年 9 月至 1995 年 6 月，
向绍
2 董事 武汉理工大学攻读硕士研究生，1995 年 7 月至 否 否 否
华
今，担任武汉科技大学机械自动化学院教师、副
教授，2012 年 12 月至今担任湖南三楚科技有限
公司执行董事兼总经理。2015 年 9 月至今担任
公司董事。
1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历。1984 年 4 月至 2001 年 1 月，担
任中国人民保险公司邵阳市城东支公司副经理、
李顺
3 董事 经理，2001 年 1 月至 2006 年 12 月，担任益阳 否 否 否
秋
维克副总经理，2007 年 1 月至 2016 年 9 月，担
任湖南邵液洪格液压有限责任公司董事、副总经
理。2013 年 6 月至今，担任公司董事。
1956 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历，享受国务院政府特殊津贴。
1982 年 1 月至 1997 年 3 月，先后担任北京机械
工业自动化研究所技术员、工程师、高级工程师、
室主任、研究中心副主任，1997 年 4 月至 2002
年 2 月，先后担任机械科学研究总院研究员、项
目经理、市场部负责人，2002 年 2 月至 2005 年
于革 独立 7 月，担任机科发展科技股份有限公司副总经理
4 否 否 否
刚 董事 兼总工程师，2005 年 7 月至 2013 年 3 月，担任
机械科学研究总院副总工程师兼科技发展部部
长，2013 年 7 月至 2016 年 7 月，担任机械科学
研究总院副总工程师兼海西分院副院长，2016
年 8 月至今，担任机械科学研究总院（将乐）半
固态技术研究所有限公司技术顾问，2017 年 3
月至今，担任中航重机股份有限公司独立董事。
2020 年 7 月至今担任公司独立董事。
1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于哈尔滨工业大学流体传动与控制专
业，大学本科学历，高级工程师，GB/T17491-2011 是，发
是，发行
副总经 等国家标准起草人之一。1988 年 7 月加入邵阳 行人 16
人 1 项实
赵铁 理、 液压件厂，1988 年 7 月至 2004 年 4 月，先后担 项主要
5 用新型发 否
军 核心技 任邵阳液压件厂车间技术员、新产品开发部部 研发项
明专利发
术人员 长、副总经理（分管技术）等职务，2004 年 4 目参与
明人
月至 2005 年 9 月，担任维克有限副总经理（分 人
管技术），2005 年 9 月至 2012 年 2 月，担任温
州海特克液压有限公司柱塞泵开发项目经理、副
8-3-62
总经理兼技术部部长等职务，2012 年 12 月至
2016 年 1 月，担任公司元件事业部经理、总工
程师。2016 年 1 月至今担任公司副总经理。
1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，工程师。1991 年 7 月加入邵阳
液压件厂，1991 年 7 月至 1996 年 6 月，担任邵 是，发
阳液压件厂技术员，1996 年 7 月至 2004 年 3 月， 行人 9
李继 质量总 先后担任邵阳液压件厂质量部质量管理专员、副 项主要
6 否 否
祥 监 部长、部长，2004 年 3 月至 2007 年 5 月，担任 研发项
维克有限采购部部长、物流总监，2007 年 5 月 目参与
至 2009 年 12 月，担任温州海特克液压有限公司 人
品质部经理。2010 年 1 月至今担任公司质量总
监。
1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于湖南大学邵阳分校机械制造工艺与设
备专业，大专学历，工程师。1984 年 7 月至 1993 是，发行
是，发
年 8 月，担任湖南第二人民机器厂设计所设计 人 1 项发
行人 35
师，1993 年 8 月至 2003 年 8 月，担任邵阳液压 明专利发
游先 核心技 项主要
7 件厂工艺处主管工艺工程师，2003 年 8 月至 2004 明人，1 否
旭 术人员 研发项
年 6 月，担任邵阳液压件厂工艺处主任工程师， 项实用新
目参与
2004 年 6 月至 2004 年 12 月，担任维克有限工 型发明专
人
艺处主任工程师，2005 年 1 月至 2011 年 12 月， 利发明人
担任温州海特克液压有限公司工艺负责人。2012
年 1 月至今担任公司总工艺师。
1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，毕业于中国农业大学热能与动力工程专业， 是，发
是，发行
大学本科学历，工程师。2005 年 8 月至 2010 年 行人 18
人 7 项实
周新 核心技 1 月，担任维克有限技术员，2010 年 2 月至 2012 项主要
8 用新型发 否
辉 术人员 年 11 月，担任公司技术员，2012 年 12 月至 2016 研发项
明专利发
年 4 月，担任湖南邵液洪格液压有限责任公司技 目参与
明人
术部部长。2016 年 5 月至今担任公司研究院院 人
长。
注：李顺秋、周新辉曾任职湖南邵液洪格液压有限责任公司。任职期间，湖南邵液洪格
液压有限责任公司系公司全资子公司，发行人已于 2016 年 9 月将持有该公司的全部股权予
以出售。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员与原任职单位不存在现行有效的保密协议、竞业禁止协议或相关合
同。
2、研发项目及专利与相关人员原工作内容的关系
经核查，发行人自改制设立至今，以较为完善的研发组织结构和持续创新机
制为基础，在核心技术人员的带领下，依托原邵阳液压件厂深厚的技术积淀和制
造经验，不断提升公司的产品研发能力和生产工艺水平能力，沉淀了液压元件和
8-3-63
液压系统的生产制造的核心技术并予以掌握与应用，发行人核心技术均来源于制
造工艺的经验积累计以及独立自主的设计研发。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，“专利法第六条
所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出
的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原
单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已获得授权专利合计 65 项，均为发
行人主要技术人员在发行人工作期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，
系在发行人任职期间的职务发明，不涉及原单位承担的本职工作或分配任务，不
构成《中华人民共和国专利法》规定的隶属于原单位的职务发明，不存在侵害原
单位或第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人未发生同行业公
司或相关行业公司向发行人主张技术或知识产权权利的情况，与同行业公司或相
关行业公司及其研发人员不存在诉讼与未决诉讼、仲裁，也未曾因知识产权侵权
行为受到相关行政部门的处罚。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺函，其参
与研发的公司现有核心技术及相关专利与其在其他单位任职时参与过的职务发
明或使用的专有技术无关，其参与研发的发行人现有专利均非来自曾任职单位，
亦与其原工作内容无关。且上述人员及其参与研发的发行人现有核心技术及相关
专利与其原任职单位之间不存在关于知识产权、科研成果和相关技术上的纠纷或
潜在纠纷。
根据湖南省邵阳市中级人民法院和邵阳市双清区人民法院分别于 2020 年 10
月 21 日和 2020 年 10 月 23 日出具的《证明》，发行人及其董事、监事、高级管
理人员和 5%以上股东截至该证明出具日均不存在尚未了结的诉讼事项。
根据国家知识产权局提供的发行人专利登记簿副本等相关资料及经本所律
师登陆国家知识产权局网站检索，发行人名下 65 项专利状态均为专利权维持，
未发现专利权异议或无效主张等权利异常状态。
8-3-64
据此，本所认为，发行人的研究项目、申请的专利与发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员的原工作单位无关，不存在侵害上述人员原任职
单位知识产权的情形，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
与原任职单位、同行业公司或相关行业公司不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人继受取得专利的背景、原因、在发行人核心产品的应用情况
以及对发行人生产经营的重要性程度，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人继受取得专利的背景、原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人共有已授权专利 65 项，其中 6 项为
继受取得，具体情况如下：
序 状
专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 取得方式
号 态
维
1 一种零泄露液压缸 维克液压 实用新型 201520338144.8 2015.5.25 继受取得
持
维
2 一种立柱液压缸 维克液压 实用新型 201520338145.2 2015.5.25 继受取得
持
一种高速动作的液 维
3 维克液压 实用新型 201520332149.X 2015.05.22 继受取得
压缸 持
一种缸筒加工用顶 维
4 维克液压 实用新型 201420481989.8 2014.08.26 继受取得
尖 持
一种新型单作用柱 维
5 维克液压 实用新型 201420481990.0 2014.8.26 继受取得
塞式液压油缸 持
用于油缸的改进型 维
6 维克液压 实用新型 201320332191.2 2013.06.09 继受取得
感应装置 持
经核查，上述六项专利为发行人原全资子公司湖南邵液洪格液压有限责任公
司（以下简称“邵液洪格”）原持有、权利取得方式原为“原始取得”的实用新
型专利。2016 年 9 月发行人将持有的邵液洪格全部股权出售给李检云、曾小岩、
周羡品等三人，邵液洪格目前已不从事液压行业及相关产品业务，其主营业务系
房屋租赁与物业管理服务。
上述六项专利目前登记的取得方式虽为“继受取得”，但实际均为发行人原
全资子公司邵液洪格自主研发与原始取得。因 2016 年 9 月发行人将持有的邵液
8-3-65
洪格全部股权出售给李检云、曾小岩、周羡品等三人，原登记在邵液洪格名下的
6 项专利转移至发行人名下，权利取得方式因此由“原始取得”变更为“继受取
得”。发行人继受取得的专利不属于自发行人及其原子公司以外第三方继受取得
专利的情形。
2020 年 9 月，根据邵液洪格及其法定代表人李检云的书面确认：根据双方
的约定，对 2016 年 9 月邵液洪格股权转让后的相关权利予以交接，将邵液红格
作为维克液压全资子公司期间研发并登记的六项专利权的权利人变更为维克液
压，变更申请于 2017 年 3 月获得授权生效。继受取得专利的双方不存在纠纷或
潜在纠纷。
2、继受取得专利在发行人核心产品的应用情况以及对发行人生产经营的重
要性程度
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述 6 项专利研发背景和目前的生
产、销售情况如下：
报告期内产品生
序号 专利名称 研发背景与应用情况
产与销售情况
1 一种零泄露液压缸 应用于一种新型千斤顶的专项研发 未生产与销售
2 一种立柱液压缸 应用于一种新型千斤顶的专项研发 未生产与销售
3 一种高速动作的液压缸 应用于磨床液压缸的专项研发 未生产与销售
应用于湖北华威专用汽车有限公司
4 一种缸筒加工用顶尖 未生产与销售
自卸车液压缸的专项研发
一种新型单作用柱塞式液 应用于湖北华威专用汽车有限公司
5 未生产与销售
压油缸 自卸车液压缸的研发
用于油缸的改进型感应装 应用于楚天科技股份有限公司制药
6 未生产与销售
置 设备液压缸的研发
发行人上述 6 项“继受取得”专利主要应用于液压缸产品。液压缸为非标准
化产品，具有定制化和非标准化特征，通常结合应用行业领域，以产品使用的工
况环境为基础，从而设计出满足主机客户需求液压缸产品。因此，发行人研发的
液压缸具有针对特定客户专项研发的特性，且产品至今已随市场变化历经迭代，
报告期内上述 6 项实用新型专利未投入生产且未向特定客户销售，不属于发行人
液压缸中的核心产品，对发行人生产经营的重要性程度较低。
8-3-66
据此，本所认为，发行人继受取得的专利系原全资子公司自主研发所得，
不属于自发行人及其子公司以外的第三方继受取得的情形，不存在纠纷或潜在
纠纷，发行人继受取得的专利未应用于发行人核心产品，对发行人生产经营的
重要性程度较低。
五、问题 5：关于同业竞争
招股说明书披露，为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行
第一次 IPO 申报时的承诺，发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚决定注销维克
成套，并在注销之前分别将维克成套持有的内森维克 60%股权和新余新钢 30%
股权转让给无关联关系的第三方。截至 2020 年 6 月 19 日，维克成套持有的内
森维克和新余新钢的股权已完成对外转让，维克成套亦完成工商注销程序。
请发行人补充披露：
（1）前次申报关于避免同业竞争承诺的具体内容，以及截至目前的履行情
况；
（2）维克成套、内森维克、新余新钢在注销或转让前的股权结构、实际控
制人、控股股东、实际经营业务及其与发行人的关系；注销或转让后相关资产、
业务、人员的去向；内森维和新余新钢股权相关股权受让方的情况，是否与发
行人及其实际控制人、控股股东之间存在关联关系或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复
（一）前次申报关于避免同业竞争承诺的具体内容，以及截至目前的履行
情况
1、前次申报关于避免同业竞争承诺的具体内容
根据发行人前次申报时出具的《邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）“第五节 发行人基本情况”中“九、
8-3-67
主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及履行情况”
之“（三）本公司主要股东关于避免同业竞争的承诺”的内容，发行人前次申报
时的控股股东及实际控制人粟武洪，持股 5%以上的自然人股东宋超平、周叶青
分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的具体内容如下：
“（1）本人不会直接或间接进行与维克液压生产、经营有相同或类似业务
的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与维克液压有相同或类似业务的子
公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、
发展任何与维克液压业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经
营性活动，以避免对维克液压的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争；
（2）无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开
发的与维克液压生产、经营有关的新技术、新产品，维克液压有优先受让、生产
的权利；
（3）本人或本人控制的其他企业如拟出售与维克液压生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，维克液压均有优先购买的权利；本人保证自身或本人
控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予维克液压的条件不逊于向
任何第三方提供的条件”；
（4）本人确认本承诺书旨在保障维克液压及维克液压全体股东权益而作出，
本人将不利用与维克液压的关系进行损害维克液压及维克液压中除本人外的其
他股东权益的经营活动；
（5）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿
意承担由此给维克液压或维克液压中除本人以外的其他股东造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及额外的费用支出；
（6）本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
（7）上述各项承诺在本人作为维克液压股东及转让全部股份之日起一年内
均持续有效且不可变更或撤销。”
8-3-68
2、截至目前的履行情况
粟武洪、宋超平、周叶青前次申报时《关于避免同业竞争的承诺函》截至目
前的履行情况如下：
（1）本人不会直接或间接进行与维克液压生产、经营有相同或类似业务的
投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与维克液压有相同或类似业务的子公
司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发
展任何与维克液压业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营
性活动，以避免对维克液压的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞
争”；
截至本补充法律意见书出具日，除在发行人任职外，粟武洪、宋超平、周叶
青的其他兼职情况如下：
本公司
姓名 兼职单位名称 主营业务 兼职职务
职务
教学培训、影像交
粟武洪 董事长 湖南星辰影像新媒体有限公司 董事
流、旅拍直播等
饲料与饲料原料、
执行董事兼
邵阳市民丰商贸有限责任公司 日化品与建材等
总经理
宋超平 副董事长 销售服务
建筑材料、水暖器
益阳维铁建材物资有限公司 董事
材等销售服务
建筑材料、水暖器
周叶青 董事 益阳维铁建材物资有限公司 董事长
材等销售服务
截至本补充法律意见书出具日，除发行人外，粟武洪、宋超平、周叶青的其
他对外投资情况如下：
本公司
姓名 对外投资公司 主营业务 持股比例
职务
教学培训、影像交
湖南星辰影像新媒体有限公司 20.00%
流、旅拍直播等
粟武洪 董事长 浙江支汇股权投资合伙企业
股权投资 1.94%
（有限合伙）
上海恒鸣投资合伙企业（有限合
股权投资 1.42%
伙）
饲料与饲料原料、
宋超平 副董事长 邵阳市民丰商贸有限责任公司 70.00%
日化品与建材等
8-3-69
本公司
姓名 对外投资公司 主营业务 持股比例
职务
销售服务
建筑材料、水暖器
益阳维铁建材物资有限公司 21.43%
材等销售服务
基因技术研发，基
南京道名基因技术有限公司 因测序信息咨询 13.00%
周叶青 董事 服务等
建筑材料、水暖器
益阳维铁建材物资有限公司 42.86%
材等销售服务
报告期内，粟武洪曾控制湖南华诺众创空间有限公司，粟武洪已于 2018 年
11 月 16 日转让所持该公司的全部股权。粟武洪曾控制邵阳市吉中房地产开发有
限公司，该公司已于 2020 年 5 月 15 日完成工商注销程序。
报告期内，宋超平曾持有邵阳维克液压物资有限公司 40%的股权，并担任执
行董事，该公司已于 2017 年 3 月 4 日完成工商注销程序。
报告期内，周叶青和宋超平曾共同持有维克成套的股权并由周叶青实际控
制，该公司已于 2020 年 6 月 19 日完成工商注销程序。维克成套曾控制内森维克，
已于 2020 年 5 月 7 日完成股权转让；维克成套曾持有新余新钢 30%的股权，已
于 2020 年 4 月 29 日完成股权转让。
综上，粟武洪、宋超平、周叶青不存在将对维克液压的生产、经营构成可能
的直接或间接竞争的业务投资、类似业务投资或其他经营性活动。
据此，相关承诺人目前按要求履行了该项承诺内容。
2、“无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开
发的与维克液压生产、经营有关的新技术、新产品，维克液压有优先受让、生产
的权利”；
经本所律师核查，相关承诺人不存在其本人或本人控制的其他企业研究开
发、引进或与他人合作开发与维克液压生产、经营有关的新技术、新产品的情形。
据此，相关承诺人目前按要求履行了该项承诺内容。
8-3-70
3、“本人或本人控制的其他企业如拟出售与维克液压生产、经营相关的任
何其他资产、业务或权益，维克液压均有优先购买的权利；本人保证自身或本人
控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予维克液压的条件不逊于向
任何第三方提供的条件”；
邵阳维克液压成套设备有限公司转让内森维克高压油泵（湖南）有限公司、
新余新钢液压设备制造有限公司股权时，发行人从自身生产经营情况，地域发展
规划以及公司未来发展战略的角度充分考虑，作出了放弃上述股权优先购买权的
决定。
粟武洪、宋超平、周叶青在出售与公司生产、经营相关的其他资产、业务或
权益时，均与发行人进行过告知与协商，不存在未经与发行人协商便私自转售相
关资产或业务的情形，履行了承诺内容。
据此，相关承诺人目前按要求履行了该项承诺内容。
4、（1）“本人确认本承诺书旨在保障维克液压及维克液压全体股东权益而
作出，本人将不利用与维克液压的关系进行损害维克液压及维克液压中除本人外
的其他股东权益的经营活动”；
（2）“如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并
愿意承担由此给维克液压或维克液压中除本人以外的其他股东造成的直接或间
接经济损失、索赔责任及额外的费用支出”；
（3）“本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性”；
（4）“上述各项承诺在本人作为维克液压股东及转让全部股份之日起一年
内均持续有效且不可变更或撤销”。
根据发行人及相关承诺人确认，并经本所律师核查相关承诺人的对外投资情
况及其变化，自前次申报承诺作出之日起至本补充法律意见书出具日，相关承诺
人未进行过损害发行人及发行人中除承诺人本人外的其他股东权益的经营活动，
亦不存在因构成同业竞争而给发行人及其他股东造成损失的情形。
8-3-71
综上，相关承诺人目前按要求履行了该四项承诺内容。
据此，本所认为，发行人控股股东及实际控制人粟武洪，持股 5%以上的自
然人股东宋超平、周叶青截至目前已遵守履行了前次申报签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形。
（二）维克成套、内森维克、新余新钢在注销或转让前的股权结构、实际
控制人、控股股东、实际经营业务及其与发行人的关系；注销或转让后相关资
产、业务、人员的去向；内森维克和新余新钢股权相关股权受让方的情况，是
否与发行人及其实际控制人、控股股东之间存在关联关系或其他利益安排。
1、维克成套
（1）维克成套注销前的相关情况
根据维克成套注销前提供的公司章程、历史业务合同、工资表、纳税申报表
及财务报表等资料，并经本所律师访谈其控股股东及实际控制人、检索网络工商
信息公示平台，维克成套注销前的相关情况具体如下：
名称 邵阳维克液压成套设备有限公司
油缸、液压机械、成套液压系统、金属结构件、液压启闭机设备
经营范围 的销售、安装、调试、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
自 2011 年起便已停止实际经营活动，主要处理债权债务事宜，其
实际经营业务
控股子公司内森维克主营东京计器液压设备及系统的销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东情况 唐建军 60 60%
李志亮 40 40%
控股股东 唐建军
实际控制人 周叶青
注：经本所律师核查及相关股东确认，维克成套注销前实际股东情况与工商登记存在不
一致情形，其实际股权结构为发行人股东周叶青持股 51%，为维克成套实际控股股东及实
际控股人，宋超平持股 24.5%、刘胜刚持股 24.5%，工商登记股东唐建军、李志亮系因接受
上述三人代为处理未结账务委托而代为持有维克成套 100%股权。
维克成套系发行人关联方，已于 2011 年停止经营活动，其控股子公司内森
维克主营东京计器液压设备及系统的销售。维克成套因 2012 年之前所经营业务
8-3-72
留存的账务尚未结清而一直保留主体资格，因此其在注销前与发行人在业务方面
不存在联系。
发行人此次申报前，为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行
前次 IPO 申报时的承诺，发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚决定注销维克成
套，并在注销之前分别将维克成套持有的内森维克 60%股权和新余新钢 30%股
权转让给无关联关系的第三方。2020 年 6 月 19 日，维克成套完成工商注销程序，
并取得（湘邵）登记内简注核字[2020]第 2421 号《准予简易注销登记通知书》。
（2）维克成套注销后相关资产、业务、人员的去向
经相关股东确认，维克成套注销前已停止实际经营较长时间，无业务事项需
要处理；除聘请的外部兼职财务人员外，维克成套无其他员工；注销前维克成套
转让股权所得等相关资产已由其股东内部自行分配处理。
2、内森维克
（1）内森维克转让前的相关情况
根据内森维克提供的工商登记资料、业务宣传册、资产评估报告、发行人提
供的与内森维克签订的产品购销合同、转账凭证等资料，并经本所律师访谈其股
东唐建军、实际控制人周叶青及股权受让方聂廷顺、检索网络工商信息公示平台，
内森维克转让前的相关情况具体如下：
名称 内森维克高压油泵（湖南）有限公司
液压和气压动力机械及元件、工业自动控制系统装置、工业机器人、
电气机械及器材的制造；机电生产、加工；智能化技术、机电产品
的研发；机械工程设计服务；机电设备的维修及保养服务；机械技
经营范围
术开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
为日本“东京计器株式会社”的授权代理商，主营东京计器液压设
实际经营业务
备及系统的销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
维克成套 1200 60%
股东情况
唐建军 700 35%
黄炳志 100 5%
控股股东 维克成套
8-3-73
实际控制人 周叶青
内森维克系发行人关联方，为日本著名液压件制造厂家东京计器株式会社的
中国区代理之一，其实际经营业务为销售其所代理的东京计器品牌的相关液压产
品。报告期内，内森维克为发行人供应商，发行人向其采购的原材料主要为东京
计器品牌的阀、油泵等，系发行人部分客户指定用于液压系统产品组成部件的采
购品牌。
2017 年、2018 年和 2019 年和 2020 年 1-9 月，发行人向内森维克采购液压
系统部件的金额为 0.81 万元、101.82 万元、59.45 万元和 85.96 万元，占营业成
本的比例分别为 0.01%、0.73%、0.28%和 0.55%，占比较小，对发行人利润影响
较小，公司的采购价格均以市场价格为定价依据，交易价格公允。
2020 年 5 月 7 日，维克成套与唐建军分别将其所持内森维克 60%、35%的
股权转让给聂廷顺并办理了工商变更登记。
（2）内森维克转让后相关资产、业务、人员的去向
经访谈股权受让方并查询内森维克提供的资料，内森维克股权转让完成后，
除股东及董事、高管的变更外，内森维克的其他经营情况未因此产生重大变化。
1）资产方面：包括存货、办公用品和叉车等在内的全部资产均保留在内森维克，
未发生变化；2）业务方面：经营范围与股权转让前保持一致，未扩宽或变更公
司业务；3）人员方面：股权转让之前的人员继续保留在公司，同时根据业务需
要，存在新聘人员的情况。
（3）内森维克股权受让方的情况，与发行人及其实际控制人、控股股东之
间的关系
聂廷顺，身份证号码为 43042119820818****，住址为湖南省衡阳县，湖南
广诚海纳机械科技有限公司股东、总经理。
经本所律师核查，聂廷顺自大学毕业后一直从事液压系统技术研发工作，较
为了解液压行业。聂廷顺与唐建军系好友关系，受让股权前已了解内森维克经营
状况，并看好内森维克业务的发展前景。经从唐建军处得知内森维克股权转让的
消息，经友好协商，最终达成受让协议。
8-3-74
经本所律师核查，聂廷顺与发行人股东周叶青、宋超平之间不存在关联关系
或其他利益安排，与发行人及其实际控制人、控股股东粟武洪之间亦不存在关联
关系或其他利益安排。
3、新余新钢
（1）新余新钢转让前的相关情况
根据新余新钢提供的审计报告、业务合同等、发行人提供的与新余新钢签订
产品购销合同等资料，并经本所律师访谈唐建军、周叶青及股权受让方廖培民，
检索网络工商信息公示平台，新余新钢转让前的相关情况具体如下：
名称 新余新钢液压设备制造有限公司
液压元件、附件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机
电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科
经营范围 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、
零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务和技术服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
实际经营业务 主营液压设备的生产与销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
新余新钢弹簧制品有限责任公司 610 61%
股东情况
维克成套 300 30%
童宇明 90 9%
控股股东 新余新钢弹簧制品有限责任公司
实际控制人 廖培民
新余新钢系发行人关联方，主营业务系液压设备的生产与销售。报告期内，
新余新钢为发行人客户，发行人向新余新钢销售的产品主要包括液压柱塞泵、液
压缸及液压系统等。
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月，公司向新余新钢销售产品的金
额 287.33 万元、157.96 万元、190.71 万元和 304.98 万元，占营业收入的比例分
别为 1.93%、0.76%、0.61%和 1.32%，占比较小，对公司利润影响较小。公司销
售产品的价格由双方的业务人员在市场价格的基础上协商确定，交易价格公允。
2020 年 4 月 29 日，维克成套将其所持新余新钢 30%股权转让给新余新钢法
定代表人廖培民并办理了工商变更登记。
（2）新余新钢转让后相关资产、业务、人员的去向
8-3-75
经访谈股权受让方并经核查，在股权转让前，受让人廖培民长期担任新余新
钢的实际控制人和董事长，实际参与并负责新余新钢的日常经营管理工作。本次
股权转让完成后，除股东的变更外，新余新钢的生产经营活动仍照常进行，相关
资产、人员及业务情况未因股权变动而发生变化。
（3）新余新钢股权受让方的情况，与发行人及其实际控制人、控股股东之
间的关系
廖培民，身份证号码为 36050219551007****，住址为江西省新余市，现任
新余新钢液压设备制造有限公司实际控制人、法定代表人兼董事长，新余新钢弹
簧制品有限责任公司法定代表人兼董事长、总经理。
经本所律师核查，廖培民为新余新钢实际控制人，长期担任新余新钢董事长。
本次转让前通过新余新钢弹簧制品有限责任公司间接持有新余新钢股权，通过本
次受让股权成为新余新钢直接股东，加强了控制权并强化了生产经营的日常管理
工作。
经本所律师核查，廖培民与发行人股东周叶青、宋超平之间不存在关联关系
或其他利益安排，与发行人及其实际控制人、控股股东粟武洪之间亦不存在关联
关系或其他利益安排。
据此，本所认为：（1）维克成套已于 2020 年 6 月 19 日完成工商注销程序，
注销前无实际经营业务，与发行人不存在业务关系，注销后不涉及业务、人员
安置工作，相关资产已由维克成套原股东自行分配；（2）维克成套与唐建军已
于 2020 年 5 月 7 日分别将其所持内森维克 60%、35%的股权转让给聂廷顺并办
理了工商变更登记，内森维克转让前系东京计器品牌液压产品销售商，为发行
人供应商，转让后资产、业务、人员未发生变化，转让真实、合理，受让方聂
廷顺与发行人股东周叶青、宋超平之间不存在关联关系或其他利益安排，与发
行人及其实际控制人、控股股东粟武洪之间亦不存在关联关系或其他利益安排。
（3）维克成套已于 2020 年 4 月 29 日将其所持新余新钢 30%股权转让给新余新
钢法定代表人廖培民并办理了工商变更登记，新余新钢系液压设备的生产与销
售商，为发行人客户，转让后资产、业务、人员未发生变化，转让真实、合理，
受让方廖培民与发行人股东周叶青、宋超平之间不存在关联关系或其他利益安
8-3-76
排，与发行人及其实际控制人、控股股东粟武洪之间亦不存在关联关系或其他
利益安排。
六、问题 6: 关于董事任职资格
招股说明书披露，发行人董事周叶青、宋超平、向绍华担任董事长或董事
的企业益阳维铁建材物资有限公司、武汉永安科贸有限公司和武汉嘉忠文华科
贸发展有限公司均被吊销了营业执照。
请发行人补充披露上述企业被吊销营业执照的原因，是否影响周叶青、宋
超平、向绍华担任发行人董事的任职资格。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
根据公司董监高人员填写的个人信息调查表并经本所律师核查，截至《法律
意见书》出具日，除在发行人任职外，发行人董事周叶青、宋超平、向绍华尚存
在其他兼职情况，其中部分兼职企业已被吊销营业执照。
截至本补充法律意见书出具日，上述被吊销营业执照的公司具体情况如下：
公司名称 法定代表人 公司状态 吊销时间 注销时间
益阳维铁建材物资
周叶青 吊销未注销 2004年12月20日 -
有限公司
武汉永安科贸有限
向绍华 已注销 1998年1月6日 2020年8月12日
公司
武汉嘉忠文华科贸
张卫华 已注销 2005年3月10日 2020年9月17日
发展有限公司
1、吊销营业执照的原因
《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 修订）规定，公司成立后无
正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，可以由
公司登记机关吊销营业执照。
8-3-77
《企业年度检验办法》（1998 年修订，现已失效）第十九条规定，企业未
参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关以年检截止日期前未参加年检的
企业法人进行公告。自公告发布之日起，30 日内仍未申报年检的，吊销营业执
照。
上述三家企业设立后，均因行业市场环境变化而停止经营，最终因未按规定
办理工商年检手续，违反当时《公司登记管理条例》及《企业年度检验办法》的
规定，在经过法定期限后被公司登记机关吊销营业执照，此后相关股东亦未及时
对上述企业的主体资格办理注销手续，因此截至《法律意见书》出具日，上述三
家企业仍处于被吊销状态。
截至本补充法律意见书出具日，益阳维铁建材物资有限公司正在履行工商注
销程序，武汉嘉忠文华科贸发展有限公司已于 2020 年 9 月 17 日完成工商注销程
序，武汉永安科贸有限公司已于 2020 年 8 月 12 日完成工商注销程序。
2、对发行人董事任职资格的影响
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法
被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应
当解除其职务”。
8-3-78
经核查，上述三家公司虽存在被吊销营业执照的情况，但被吊销均非因相关
主体违法行为引起，被吊销营业执照之日起至今均已逾三年。因此周叶青、宋超
平、向绍华未因上述吊销事项而违反《公司法》第一百四十六条之规定，仍具备
担任发行人董事的任职资格。
据此，本所认为，上述企业被吊销营业执照事项未对发行人董事的任职资
格造成影响。
七、问题 7：关于向关联方免费出租仓库
招股说明书披露，报告期内发行人将厂区内闲置不用的仓库免费提供给关
联方邵阳市兴旺木制包装有限公司使用。
请发行人补充披露：
（1）向邵阳市兴旺木制包装有限公司免费提供仓库的面积以及租赁费的市
场价格，免费提供给关联方使用的原因；
（2）邵阳市兴旺木制包装有限公司在发行人处存放的存货类别、金额等，
发行人与邵阳市兴旺木制包装有限公司的原材料是否存在混合管理而无法区分
的情形，是否对发行人独立经营产生不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）向邵阳市兴旺木制包装有限公司免费提供仓库的面积以及租赁费的
市场价格，免费提供给关联方使用的原因
1、免费提供仓库的面积及估算的租赁费用
市场价格（元/ 估算租赁费用
仓库面积（㎡） 房屋结构
㎡/月） （元/年）
821 砖瓦 4.54 44,728.08
注：市场价格=（周边区域的市场价格平均值+网络查询的市场价格平均值）/2
8-3-79
2、租赁费的市场价格
（1）周边区域的市场价格
租赁面积 月租金 单价
承租人 所在区域 房屋结构
（㎡） （元） （元/㎡/月）
邵阳市双清区景
邵阳市双清区 砖瓦 240.00 1,083.30 4.51
和机械加工厂
邵阳市双清区鸿
邵阳市双清区 砖混 200.00 1,000.00 5.00
鑫机械加工厂
邵阳市鸿发机械
邵阳市双清区 砖混 196.00 1,000.00 5.10
有限公司
平均值 - - - - 4.87
（2）网络查询的市场价格
单位：元
所在区域 地址 租赁面积（㎡） 单价（元/㎡/月）
湖南省邵阳市邵东市
邵阳市邵东城区 600.00 3.60
G320（沪瑞线）
邵阳市双清区 双清城区白马村 800.00 6.00
邵阳市双清区 双清区高崇山镇 3,500.00 3.00
平均值 - - 4.20
注：网络查询数据来源于 58 同城。
3、免费提供给关联方使用的原因：
（1）2013 年 12 月至 2015 年 12 月，在邵阳市双清区森达木业经营部作为
公司液压产品包装材料的供货单位时，公司就将厂区内闲置不用的仓库向其免费
提供作为包装材料生产场地、仓库，其后邵阳市兴旺木制包装有限公司（以下简
称“兴旺包装”）替代邵阳市双清区森达木业经营部承接包装材料的供货业务后，
仍延续之前的做法，将厂区内闲置不用的仓库免费提供给兴旺包装使用。
（2）考虑到厂区地理位置的便利性与木质包装箱供应的及时性，为方便兴
旺包装人员随时测量公司不同型号产品包装箱规格尺寸，公司将厂区内闲置不用
的仓库免费提供给兴旺包装使用。
8-3-80
2020 年 11 月 1 日，发行人与兴旺包装重新签订租赁合同，约定由兴旺包装
按照市场房屋租赁公允价格支付租赁费用，以规范关联交易。
据此，本所认为，发行人将闲置不用的仓库免费租赁给兴旺包装使用，为
发行人多年形成的惯例，有利于发行人木制包装箱及时供应，年租赁费按市场
公允价格计算金额较小，对公司的独立性不构成重大影响，具有合理性。
（二）邵阳市兴旺木制包装有限公司在发行人处存放的存货类别、金额等，
发行人与邵阳市兴旺木制包装有限公司的原材料是否存在混合管理而无法区分
的情形，是否对发行人独立经营产生不利影响
截至 2020 年 9 月 30 日，兴旺包装在发行人处存放的存货类别、金额情况如
下：
单位：元
序号 存货类别 金额
1 包装箱 56,945.58
2 胶合板 106,600.00
3 木方 120,000.00
合计 - 283,545.58
兴旺包装的主营业务为木制包装箱、板材的加工与销售，其存货类别为原材
料板材和成品木制包装箱。公司厂区的整体面积约为 121,610 平方米,兴旺包装免
费使用的闲置厂房均为独立场所，与发行人的仓库、车间距离较远，其原材料和
库存包装箱均独立摆放，与发行人的存货不存在混同情形。兴旺包装与发行人的
结算流程为：兴旺包装将成品包装箱根据发行人的要求运到车间后，由各产品车
间装配环节的负责人签收后，到财务部进行结算。发行人的成品包装基本是即采
即装，不存在先采购备货的情形。
据此，本所认为，发行人与兴旺包装的原材料不存在混合管理而无法区分
的情形，不会对发行人独立经营产生不利影响。
8-3-81
八、问题 8：关于经营资质
招股说明书披露，发行人所拥有的各项安全生产标准化证明和其他相关资
质证书大部分在两年内到期。其中，高新技术企业证书将在 2020 年 9 月到期。
请发行人补充披露：
（1）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或
者认证等；
（2）已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在到期无
法延续的风险，如是，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响；
（3）高新技术企业资格的复审续期情况，是否存在实质性障碍，若无法通
过复审对持续经营能力有何影响。
问题回复
（一）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册
或者认证等
1、发行人的主营业务情况
根据发行人现行有效的《公司章程》、中审众环出具的《审计报告》、发行
人提供的主营业务收入情况及发行人的书面确认，发行人的经营范围、主营业务
及主要产品情况如下：
公司名称 经营范围 主营业务 主要产品
液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非
液压柱塞泵、液
液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、
压缸、液压系统 液压柱塞
调试、维修；为本公司生产科研所需的原辅材料、
维克 的设计、研发、 泵、液压
机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、
液压 生产、销售和液 缸、液压
零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务
压产品专业技 系统
和技术服务；设备检修与维护。（依法须经批准
术服务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、发行人取得的行政许可、备案、注册或者认证等情况
8-3-82
根据有关法律、法规及规范性文件的规定、发行人说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人取得了从事生产经营所必须的全部行政许
可、备案、注册或者认证等。主要经营资质情况如下：
序
资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
号
安全生产标准化 邵阳市安全生产技
1 湘 AQBJXⅢ201800004 2018.6.26-2021.6.26
证书 术协会
中华人民共和国
中华人民共和国韶 2017.7.4-
3 海关报关单位注 4305963135
山海关 长期
册登记证书
对外贸易经营者
4 00950492 - -
备案登记表
质量管理体系认
5 00119Q39210R5M/4300 中国质量认证中心 2019.11.8-2022.11.5
证证书
装备承制单位注 中央军委装备发展
6 18E0S04145 2018.4-2023.4
册证书 部
武器装备质量管 北京军友诚信检测
7 20QJ30284R1M 2020.7.16-2023.7.15
理体系认证证书 认证有限公司
武器装备科研生 湖南省国家保密
8 产单位三级保密 HNC16031 局、湖南省国防科 2016.7.15-2021.7.14
资格证书 技工业局
9 排污许可证 43050116070001 邵阳市环境保护局 2020.6.29-2023.6.28
经本所律师核查，现行法律法规等相关规定对发行人主营业务无明确或强制
性的行政许可、备案、注册或认证资质的要求，除上述已经取得的行政许可、备
案、注册及认证外，发行人无需取得其他特殊经营资质。
据此，本所认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、
备案、注册或者认证等。
（二）已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在到期
无法延续的风险，如是，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响
截至本补充法律意见书出具日，发行人已成功办理续期并重新取得《武器装
备质量管理体系认证证书》、《排污许可证》等资质证书。目前发行人已经取得
8-3-83
并在两年内即将到期的资质证书尚包括《安全生产标准化证书》、《武器装备科
研生产单位三级保密资格证书》等。该类资质证书的续办条件及风险如下：
1、《安全生产标准化证书》
根据原国家安全监督管理总局印发的《企业安全生产标准化评审工作管理办
法（试行）》，申请安全生产标准化评审的企业应具备以下条件：（1）设立有
安全生产行政许可的，已依法取得国家规定的相应安全生产行政许可；（2）申
请评审之日的前 1 年内，无生产安全死亡事故。
《企业安全生产标准化评审工作管理办法（试行）》规定，满足以下条件，
期满后可直接换发安全生产标准化证书、牌匾：（1）按照规定每年提交自评报
告并在企业内部公示；（2）建立并运行安全生产隐患排查治理体系；（3）未发
生生产安全死亡事故；（4）安全监管部门在周期性安全生产标准化检查工作中，
未发现企业安全管理存在突出问题或者重大隐患；（5）未改建、扩建或者迁移
生产经营、储存场所，未扩大生产经营许可范围。
根据《安全生产许可证条例》（2014 年修订），发行人不属于实行安全生
产许可制度的企业类型。
根据邵阳市应急管理局分别于 2020 年 2 月 19 日及 2020 年 10 月 20 日出具
的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至《证明》出具日期间严格遵守安全生
产方面的有关法律法规，未发生重大安全生产事故，无安全生产违法违规行为，
未受到过安全生产方面的行政处罚。
经访谈发行人《安全生产标准化证书》发证机关邵阳市安全生产技术协会，
取得安全生产标准化证书需要符合《企业安全生产标准化基本规范》（标准编号：
AQ/T9006-2010）编制要求，发行人目前仍满足相关评审标准，且根据该单位对
维克液压安全生产标准化建设工作的持续关注，维克液压当前不存在可能致使目
前或将来安全生产标准化建设工作不达标的风险，满足前述期满直接换证的条
件。
8-3-84
经核查，发行人已取得的《安全生产标准化证书》将于 2021 年 6 月 26 日到
期，其生产经营活动目前正常有序进行，报告期内未发生安全生产事故，当前不
存在到期无法延续的风险。
2、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条的规定，
申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：（1）中华人民共和国境内登记注
册的企业法人或事业法人；（2）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品
涉密；（3）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（4）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，
在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；（5）有固
定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；（6）1 年内未发生
泄密事件；（7）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
2020 年 9 月 8 日，邵阳市国家保密局出具《证明》，维克液压自成立以来
严格遵守国家有关安全保密要求的相关规定，未发生过泄密事件，维克液压及其
负有保密义务的相关人员不存在非法获取、持有国家秘密及其他严重违法行为，
亦未因此受到过本单位的行政处罚。截至该证明出具日，维克液压符合申请武器
装备科研生产单位保密资格应具备的基本条件。
经本所律师核查，发行人及其相关涉密人员仍符合上述 1-5 项条件，且经检
索主管部门网站和相关网络平台，未发现发行人存在非法获取、持有或泄露国家
秘密等行为及因此遭受处罚的情况。发行人当前不存在无法续办《武器装备科研
生产单位三级保密资格证书》的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利的影
响。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，为确保公司相关生产经营的资质、
证书到期后能正常延续，公司安排专人负责生产经营资质的申请、取得和维护；
公司会合理预计办理审批或备案所需时间，安排专人在相关资质证书届期时启动
申请工作。
8-3-85
综上，本所认为，发行人已经取得的行政许可、备案、注册或者认证等，
不存在到期无法延续的风险，因此亦不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
（三）高新技术企业资格的复审续期情况，是否存在实质性障碍，若无法
通过复审对持续经营能力有何影响
发行人原《高新技术企业证书》（编号：GR201743000629）已于 2020 年 9
月 4 日到期。2020 年 6 月，发行人向湖南省认定机构办公室正式提交申请材料，
申请高新技术企业复审续期。2020 年 9 月 11 日，全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室下发《关于公示湖南省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名
单的通知》，发行人被拟认定为高新技术企业并予以公示，公示期为 10 个工作
日。截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业认定公示期已结束，但
尚未收到续期后高新技术企业证书。
根据国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高
新技术企业认定条件，发行人目前符合高新技术企业相关认定标准，具体情况如
下：
认定条件 公司情况 是否符合
发行人前身为邵阳维克液压有限责任公
第十一条 （一）“企业申请认定时 司，成立于 2004 年 6 月 15 日，2010 年
符合
须注册成立一年以上” 1 月 11 日整体变更为股份有限公司，存
续期已达一年以上
第十一条 （二）“企业通过自主研
发、受让、受赠、并购等方式，获得 发行人拥有多项专利，能够对主要服务
符合
对其主要产品（服务）在技术上发挥 在技术上发挥核心支持作用
核心支持作用的知识产权的所有权”
第十一条 （三）“对企业主要产品 发行人主要提供先进制造与自动化/新
（服务）发挥核心支持作用的技术属 型机械/机械基础件及制造技术，属于
符合
于《国家重点支持的高新技术领域》 《国家重点支持的高新技术领域》规定
规定的范围” 的范围
第十一条 （四）“企业从事研发和 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人职工总
相关技术创新活动的科技人员占企 数为 577 人，从事研发和相关技术创新 符合
业当年职工总数的比例不低于 10%” 活动的科技人员为 77 人，占比为 13.34%
第十一条 （五）“企业近三个会计 近一年（2019 年）销售收入为 31,035.44
符合
年度（实际经营期不满三年的按实际 万元，近三个会计年度（2017-2019）研
8-3-86
经营时间计算，下同）的研究开发费 发费用总额为 2,669.50 万元，占近三个
用总额占同期销售收入总额的比例 会计年度（2017-2019 年）销售收入总额
符合如下要求：1、近一年销售收入 66,717.25 万元的比例为 4.00%。在中国
小于 5,000 万元（含）的企业，比例 境内发生的研究开发费用总额占全部研
不低于 5%；2、近一年销售收入在 究开发费用总额的比例为 100%
5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
比例不低于 4%；3、近一年销售收入
在 2 亿元上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开
发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%”
第十一条 （六）“近一年高新技术 近一年（2019 年）高新技术产品（服务）
产品（服务）收入占企业同期总收入 收入 26,253.52 万元，占企业同期总收入 符合
的比例不低于 60%” 的比例为 84.59%
发行人系由工信部装备司、中国工程机
械工业协会、液气密协会联合成立的“工
程机械高端液压件及液压系统产业化协
同工作平台”的成员单位，湖南省质量协
会理事单位及湖南省铸造协会常务理事
单位。发行人设置了研发部门，制定了
企业研究开发的组织管理制度，及研发
部门的发展规划及近期中期目标。
第十一条 （七）“企业创新能力评
发行人建立了完善的研发投入核算体 符合
价应达到相应要求”
系，发行人一直将研发创新作为企业的
核心竞争力，发行人拥有 65 项专利，其
中发明专利 2 项，实用新型专利 61 项，
外观设计专利 2 项。发行人新产品已进
行权威部门的相关认证与检测，专利技
术通过研发项目已转化到高新产品的生
产中，对发行人产品质量与品质的提升
起到了巨大促进作用。
第十一条 （八）“企业申请认定前 根据主管部门出具的合规证明，发行人
一年内未发生重大安全、重大质量事 在 2019 年度未发生重大安全、重大质量 符合
故或严重环境违法行为” 事故或严重环境违法行为
2020 年 11 月 17 日，发行人控股股东、实际控制人粟武洪针对发行人高新
技术企业证书复审续期的情况做出承诺：若公司无法成功取得续期后的高新技术
8-3-87
企业证书，因此而遭受税务主管部门追缴税款或行政处罚，将代为公司支付全部
的追缴税款或罚金。
据此，本所认为，发行人已被拟认定为高新技术企业并在结束认定公示期
后暂未收到不予认定的通知，同时根据《高新技术企业认定管理办法》（国科
发火[2016]32 号）的相关规定，发行人符合高新技术企业的认定条件，本次复审
续期申请不存在实质性障碍，不能续期风险较小。若发行人不能通过高新技术
企业复审续期，将会对公司净利润产生一定影响，但不会对公司持续经营能力
产生重大不利影响。
九、问题 12：关于南水北调中线干线工程建设管理局
招股说明书披露：
（1）报告期内，发行人第一大客户为南水北调中线干线工程建设管理局，
销售内容是技术服务、备品备件，报告期内销售收入占比分别为 9.86%、8.83%、
12.47%；（2）发行人的技术服务收入系与主要客户合作过程中，除向客户销售
液压产品外，紧紧围绕客户需求，同时为客户提供液压设备维护、巡检、故障
处理、应急处置、技术培训等附加技术服务；发行人的备品备件收入主要系从
外部供应商为客户订购的配件、零件、外购元器件等实现的销售收入。
请发行人披露：
（1）报告期各期向南水北调中线干线工程建设管理局销售的技术服务收入
和备品备件收入相关合同的签订时间、合同金额、主要内容、结算方式、报告
期各期确认收入金额、对应成本、毛利率等；
（2）发行人在未向南水北调中线干线工程建设管理局销售液压产品的情况
下，向该客户提供技术服务，并向该客户销售备品备件的具体内容、商业逻辑
和合理性；相关备品备件的外购供应商的具体情况，是否为南水北调中线干线
工程建设管理局指定；
8-3-88
（3）发行人获取南水北调相关业务的方式及销售流程，是否存在应履行公
开招投标程序而未履行的情形，业务取得的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
问题回复：
（一）报告期各期向南水北调中线干线工程建设管理局销售的技术服务收
入和备品备件收入相关合同的签订时间、合同金额、主要内容、结算方式、报
告期各期确认收入金额、对应成本、毛利率等
经本所律师核查并参考发行人及发行人保荐人、申报会计师针对《问询函》
出具的相关回复文件，本所得出结论意见如下：
1、报告期南水北调项目收入确认相关合同的基本情况
单位：万元
收入确
合同编号 签订时间 合同金额 主要内容 结算方式
认类型
南水北调中线干线工程金结机电
设备维护项目河南分局液压启闭
技术服务、
ZXJ/YW/JDJ-004 机维护标，沿线分布各类闸控建筑 按月考核
2017 年 3 月 3,766.03 备品备件
及其补充协议 物共 134 座，各类启闭设备 597 结算支付
等
台，控制闸门 668 扇，计划服务期
三年
南水北调中线干线工程金结机电
技术服务、
设备维护项目河北分局液压启闭 按月考核
ZXJ/YW/JDJ-006 2017 年 3 月 1,851.72 备品备件
机维护标，沿线分布各类闸控建筑 结算支付
等
物共 84 座，计划服务期三年
南水北调中线一期工程总干渠液
技术服务、
压启闭机及闸控系统功能完善项
ZXJ/HN/YW/XJ 按月考核 备品备件、
2018 年 8 月 4,278.23 目液压启闭机及电控标，共 176
-2018011 结算支付 建安服务
座闸站、471 套液压启闭机设备改
等
造，期限 24 个月
ZXJ/XXGS/FW 南水北调中线信息科技有限公司 技术服务、
按月考核
-2020004 及其补 2020 年 3 月 1,641.48 液压启闭机运维人员服务采购项 备品备件
结算支付
充协议 目，期限 24 个月 等
8-3-89
2、南水北调报告期各期确认收入金额、对应成本、毛利率
年度 合同编号 收入类型 收入金额 成本金额 毛利率
技术服务 378.38 176.63 53.32%
ZXJ/YW/JDJ-004 备品备件 165.05 65.84 60.11%
及其补充协议 液压缸 39.67 20.78 47.62%
液压柱塞泵 0.41 0.22 46.34%
技术服务 232.86 104.22 55.24%
ZXJ/YW/JDJ-006
备品备件 45.04 27.05 39.94%
技术服务 216.78 70.77 67.35%
2020 年
备品备件 362.35 191.11 47.26%
1-9 月
ZXJ/HN/YW/XJ 建安服务 910.28 347.44 61.83%
-2018011 液压系统 49.12 16.89 65.61%
液压柱塞泵 1.35 0.56 58.52%
其他业务收入 1.04 0.45 56.73%
技术服务 311.58 158.67 49.08%
ZXJ/XXGS/FW
备品备件 0.38 0.11 71.05%
-2020004 及其补充协议
液压缸 0.21 0.09 57.14%
技术服务 1,087.38 535.91 50.72%
ZXJ/YW/JDJ-004 备品备件 52.99 22.91 56.89%
及其补充协议 液压缸 58.22 30.54 47.54%
其他业务收入 0.24 - 100.00%
技术服务 607.49 316.93 47.83%
2019 年 ZXJ/YW/JDJ-006 液压缸 21.02 15.32 27.12%
备品备件 0.02 0.01 50.00%
技术服务 195.78 70.59 63.94%
ZXJ/HN/YW/XJ 备品备件 1,083.02 581.62 46.30%
-2018011 建安服务 671.04 254.82 62.03%
液压系统 93.98 38.92 58.59%
8-3-90
年度 合同编号 收入类型 收入金额 成本金额 毛利率
技术服务 1,041.95 530.44 49.09%
ZXJ/YW/JDJ-004
备品备件 74.20 35.98 51.51%
及其补充协议
2018 年 液压缸 64.15 35.04 45.38%
技术服务 601.36 335.17 44.26%
ZXJ/YW/JDJ-006
备品备件 53.85 17.70 67.13%
技术服务 918.77 414.90 54.84%
备品备件 61.96 32.28 47.90%
ZXJ/YW/JDJ-004 液压缸 26.51 20.73 21.80%
及其补充协议 液压系统 31.87 15.75 50.58%
2017 年
液压柱塞泵 7.19 1.35 81.22%
其他业务收入 30.26 - 100.00%
技术服务 391.44 178.33 54.44%
ZXJ/YW/JDJ-006
备品备件 0 0 0
（二）发行人在未向南水北调中线干线工程建设管理局销售液压产品的情
况下，向该客户提供技术服务，并向该客户销售备品备件的具体内容、商业逻
辑和合理性；相关备品备件的外购供应商的具体情况，是否为南水北调中线干
线工程建设管理局指定
1、发行人在未向南水北调中线干线工程建设管理局销售液压产品的情况下，
向该客户提供技术服务，并向该客户销售备品备件的具体内容、商业逻辑和合理
性
1）向南水北调提供技术服务的具体内容
南水北调项目作为国家大型引水工程，发行人向国家“南水北调”大型引水
工程提供液压设备专业技术服务，通过采用智能化操作、水下负压密封技术、伺
服控制技术、数据模拟技术，实现水利工程液压设备的可靠性与精确性，并建立
了国内最早的油缸温度行程微变数据库，以致用水量开口控制不再受外部条件的
影响。
8-3-91
发行人在项目现场提供的技术服务主要工作内容包括对现场的大型液压启
闭机设备进行巡查、维护、检修、故障处理，以及闸室内的标志标识、照明、低
压配电箱、通风设备等辅助设备的维修保养，同时配合南水北调中线干线工程建
设管理局进行应急处置、培训管理局工作人员等工作，具体内容如下：
①巡查
节制闸站每周巡查一次（每月巡查三次，第四次与一级维护合并进行），控
制闸及其它闸站每月巡查两次（每月的第二次巡查与每月的一级维护合并进行）。
②维护
维护级别 细分项目 具体内容
1、处理日常保养检查未能处理的问题；
2、检查吸湿空气滤清器干燥剂颜色是否发生改变，若因受潮颜色
发生改变，则对干燥剂进行干燥处理；
3、液压油有无浑浊、变色、异味、沉淀等异常；
液压启闭 4、涂层局部失效或损伤部位应进行手工除锈并补涂防锈涂料，保
机液压系 持设备外观无明显锈迹；
统一级维 5、检查油缸缸体有无变形、裂纹等异常；
护项目 6、检查压力、行程、温度、液位、滤油器等发讯设备功能是否正
常；
7、检测液压油的污染度等级；
8、检查油箱、阀台、油泵电机组、油缸缸上管路、对渗漏油部位
进行处理。
1、完成每周检查与保养的全部工作内容，并处理每周未能处理的
问题；2、对控制系统进行除尘工作，柜内电气保养、检查；
一级维护
3、对各端子接线进行检查，松动的部分进行紧固；
4、对电源互投装置进行检查；
5、对柜内各电源回路进行检查，确保电源的可靠性；
6、对闭锁回路进行检查；
液压启闭
7、对外部传感器进行检查，行程开关保养、清洁，检查调整开关
机现地控
位置；8、进行手动/自动/远方操作方式切换实验；
制系统一
9、检查各对外接口的可靠性；
级维护项
10、检查现地紧急关阀回路的可靠性；
目
11、对电机主回路进行检查，发现问题及时处理；
12、机房及闸面照明器具检查，保证亮燃率≥85%；
13、全面检查液压阀组、管路的泄漏情况，并处理；
14、全面检查高压软管外观情况，是否有破损、老化龟裂等缺陷，
若有则应更换新件；
15、检查其它辅助设备的完好性；
8-3-92
16、检查空气滤清器的干燥剂颜色是否正常，若已经变色则更换；
1、完成每周检查与保养的全部工作内容，并处理每周未能处理的
低压电缆 问题；
一级维护 2、对电缆进行除尘工作，清洁保养、检查；
项目 3、对各端子接线进行检查，松动的部分进行紧固；
4、对外部电缆及接线盒，应检查防水措施、防雷措施和防冰措施。
1、根据管接头的漏油情况更换相应的密封件；
2、更换老化的高压胶管、测压软管、挠性橡胶接头；
液压启闭 3、检测油缸活塞杆的伸缩速度是否正常；
机液压系 4、对系统中各计量表计进行检定或校验；
统二级维 5、检查、测试系统中电气设备的绝缘电阻；
护项目 6、检查双缸同步性能是否正常；
7、检测油缸下滑量值是否超差；
8、对较大面积的基体锈蚀部位采用机械方式除锈并补涂防锈涂料。
1、完成每月检查与保养的全部工作内容，并处理每月未能处理的
二级维护 液压启闭 问题；
机现地控 2、重新调整各电机保护开关、热保护的整定值；
制系统二 3、重新调整各压力、液位、温度等发讯装置的设定值；
级维护项 4、对系统中闸门开度、电流、电压各计量表计进行检定或校验；
目 5、用兆欧表测量电器部分的绝缘电阻，其值要符合标准或设备使
用说明书，否则应做干燥处理。
1、完成每月检查与保养的全部工作内容，并处理每月未能处理的
低压电缆
问题；
二级维护
2、重新各电缆接线端子；
项目
3、电缆架接地检查、绝缘检查。
③检修
检修分为定期检修和故障检修两种
④故障处理工作随时进行
⑤人员培训
负责客户维护人员的技术培训。
操作维护培训在用户现场进行，指派有经验的工程师完成（不少于 30 人天/
半年）。操作维护培训包括设备的原理和技术性能、操作维护方法、排除故障等
各个方面，并提供全套培训教材和培训课程计划表。
⑥维护管理相关的规章制度
8-3-93
根据实际维护管理的情况，协助客户制定系统维护管理的相关制度，制定的
规章制度必须满足客户管理模式及已有规章制度要求。
2）向南水北调销售备品备件的具体内容
南水北调采购的备品备件主要涵盖液压启闭机组成部件如油泵、阀件、附件、
传感器、胶管等，油缸上的行程检测装置等，电控柜内的交流接触器、中间继电
器、比例放大版等。具体分类及部分主要产品品牌如下：
序号 产品名称及分类 品牌或者供应商名称
一 液压站部分
1 比例调速阀 VICKERS 威格士、REXROTH
2 滤芯 贺德克、温州黎明
3 压力传感器 PARKER、BANNA
4 压力继电器 HYDR0PA、Barksdale
5 压力表 WIKA、TECSIS
6 液控单向阀 VICKERS 威格士、HYDCOM
7 电磁换向阀 PARKER、VICKERS、HYDCOM、VICKERS 威格士
8 液位液温计 STAUFF、温州黎明、BANNA
9 温度传感器 HYDAC、BANNA
10 电磁溢流阀（先导式溢流阀） SUN、VICKERS
11 管式单向阀（插装式单向阀） VICKERS 威格士、HYDCOM
12 球阀 蓝天
13 空气滤清器 温州黎明
14 测压软管 温州黎明、MCS
15 高压胶管 固特异
16 手动调速阀 VICKERS 威格士、HYDCOM
17 油水指示器 温州黎明
18 温度传感器 BANNA
19 加热器 上海电加热器厂
20 整流板 上海立新
二 液压油缸部分
1 行程检测装置 武汉静磁栅
8-3-94
三 电气部分
1 断路器 施耐德
2 隔离变压器 温州竞克赛
3 比例放大板 VICKERS 威格士
4 限位开关 施耐德
5 中间继电器 欧姆龙、施耐德
6 触摸屏 施耐德、西门子、威纶触摸屏、昆仑通泰
7 电流表 正泰电气、安科瑞
8 电压表 正泰电气、安科瑞
9 接触器 施耐德
10 转换开关 施耐德
11 PLC 模块 西门子
12 温湿度控制器 安科瑞
3）商业逻辑和合理性
①双方合作的历史较长，发行人曾在 2010 年开始即向南水北调项目销售液
压设备
报告期内，发行人虽未向南水北调销售液压产品，但发行人从 2005 年就开
始接触南水北调相关项目，并参与相关项目投标，双方具有长期合作的历史。
南水北调中线工程于 2003 年 12 月 30 日开工，从丹江口水库（河南南阳淅
川陶岔渠首）引水，2014 年 12 月 12 日，南水北调中线工程正式通水。发行人
于 2010 年就开始与南水北调合作，2010 年 11 月签订了漳古段液压启闭机供货
合同，合同编号 ZXJ/CG/ZGD-002，合同金额 1,226.79 万元，于 2012 年 11 月全
部完成；2011 年 3 月签订了陶黄段液压启闭机供货合同，合同编号
ZXJ/JJ/TCD-001，合同金额 3,110.40 万元，于 2013 年 7 月全部完成；2011 年 8
月签订了宝郏段液压启闭机供货合同，合同编号 HNJ-2011/BJ/CG/004，合同金
额 1,185.23 万元，于 2013 年 12 月全部完成。2014 年至 2015 年，发行人与南水
北调又陆续合作了几个备品备件供货、技术服务及维护保养合同项目，在这段合
作的时间里，发行人以优良的服务和较高的综合素质，得到了南水北调的肯定。
8-3-95
南水北调中线工程正式通水后，由于液压启闭机是保证渠道正常运行的重要
设施，为了确保渠道的安全、稳定运行，必须对液压启闭机进行经常性维护，发
现问题及时处理，并做好详细记录。由于南水北调中线全线总长 1,432 公里，共
有 5 个分局，46 个管理处，有液压启闭机的设备的闸站 177 个，474 套液压启闭
机，管理处和闸站建筑物多，液压启闭机设备也非常多，同时液压启闭机的维护
涉及机械、电气、液压等多个领域，因此需要配备大量有较强综合技术能力和丰
富维检经验的专业人员，而南水北调中线干线工程建设管理局本身没有配备大量
的专业维护人员，因此南水北调中线干线工程建设管理局采取面向全国招标的办
法来外包所有的设备维护，并提供维护相关的备件及配件。2016 年 11 月 28 日，
南水北调中线干线工程建设管理局在《中国采购与招标网》
（www.chinabidding.com.cn）、《中国政府采购网》（www.ccgp.gov.cn）、《国
信 e 采招标投标交易平台》（www.e-bidding.org）和南水北调中线干线工程建设
管理局网站（www.nsbd.cn）上发布了南水北调中线干线工程金结机电设备维护
项目河南分局、河北分局、渠首分局及北京分局液压启闭机维护标（共四个标段）
的招标公告，发行人以较强的综合技术能力在本次投标中脱颖而出，中标两个最
大的标段，于 2017 年 3 月与南水北调中线干线工程建设管理局签署了合同编号
为 ZXJ/YW/JDJ-004 和 ZXJ/YW/JDJ-006 的南水北调中线干线工程金结机电设备
维护项目合同。
2020 年 2 月 28 日，南水北调中线信息科技有限公司在中国招标投标公共服
务平台和南水北调中线干线工程建设管理局网站上发布南水北调中线信息科技
有限公司液压启闭机运维人员服务采购项目招标公告，公司中标并与南水北调中
线信息科技有限公司签署了合同编号为 ZXJ/XXGS/FW-2020004 的南水北调液压
启闭机运维人员服务采购项目合同。
南水北调渠道水量的调节主要是通过液压启闭机操控闸门启闭来进行，液压
启闭机能否正常安全运行直接影响到输水安全。因南水北调需全线总体调度，全
年不间断供水，液压启闭机设备四季运行、启闭频繁，部分元器件已经不能完全
满足液压启闭机安全运行的要求，需要对全线液压启闭机进行全面排查并对全线
涉及的液压启闭机自动化系统在点位采集、数据传输、自动化控制等方面做出相
应调整。2018 年 6 月 28 日，南水北调中线干线工程建设管理局在中国招标投标
8-3-96
公共服务平台和南水北调中线干线工程建设管理局网站上发布南水北调中线一
期工程总干渠液压启闭机及闸控系统功能完善项目招标公告，涉及全线 471 套液
压启闭机设备进行相关改造并提供改造所需要的备件，计划工期 24 个月，发行
人以较强的综合技术能力以及在南水北调良好的信誉与口碑再次中标，并于
2018 年 8 月与南水北调中线干线工程建设管理局签署了合同编号为
ZXJ/HN/YW/XJ-2018011 的南水北调中线一期工程总干渠液压启闭机及闸控系
统功能完善项目合同。
②发行人拥有较强的技术实力，得到了南水北调项目的认可
A、设计制造能力：发行人为国内少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺
质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一，技术源头可追溯至
创立于 1968 年的邵阳液压件厂——我国液压史上三大液压产品配套基地之一和
国家定点生产液压元件的大型骨干企业，具备机、电、液一体化设计制造能力，
即油缸、电控、液压（元件、系统）的全面设计、制造能力；
B、业绩与经验：发行人有比较丰富的外派长驻客户企业提供技术服务的经
验，如连续 7 年承担阳春新钢铁有限公司流体设备维检技术服务、各大型钢铁项
目及水利项目现场安装、调试等技术经验，丰富的项目现场设备维护经验，对设
备 24 小时连续运行的维检技术服务有深刻的理解；
C、南水北调业绩与经验：自 2012 年 10 月开始，发行人就有 10 余人在南
水北调河南、河北两省全境进行维护、保养、护航等技术服务，其中渠首、河南
之黄河南段也由发行人首保。
D、人员：发行人沉淀了一大批高质量的液压专业技术人才，现拥有高级技
师 22 位，技师 51 位，高级工 9 位，液压装配钳工 128 人，电气技工 12 人，具
备较强的人员派遣能力。
据此，本所认为，发行人与南水北调项目合作历史较长，具有较强的技术
实力，向南水北调项目提供技术服务并向其销售备品备件具有商业逻辑和合理
性。
8-3-97
2、相关备品备件的外购供应商的具体情况，是否为南水北调中线干线工程
建设管理局指定
1）报告期南水北调相关备品备件的外购供应商情况
报告期内，南水北调中线干线工程建设管理局对相关备品备件需求种类较
多，具有集中采购的需求，符合行业惯例。因客户不可能对所有种类备品备件分
别寻找相应的供应商，因此只指定了相关品牌，未指定具体的供应商。
报告期南水北调相关备品备件的外购供应商主要为武汉静磁栅机电制造有
限公司、常州瑞阳液压成套设备有限公司、伊顿流体动力（上海）有限公司及其
他一些贸易商、代理商，南水北调项目备品备件外购供应商的基本情况具体如下：
单位：万元
2020 年度 1-9 月
采购
单位名称 注册资本 股权结构 主营业务 采购内容
金额
工业自动化电器设备
及系统工程；计算机
徐州科讯工 软、硬件及通信网络系
1,080 万 张景南 55%
业自动化技 统、机械电气成套设 传感器 13.27
元 张玉慧 45%
术有限公司 备、自动化测控装置、
传感器仪器等的生产、
销售
江苏安科瑞 安科瑞电气股
16,686.02 安科瑞
电器制造有 份有限公司 电能表的制造 0.45
万元 电流表电压表
限公司 100%
长沙德兴自 电气设备的研发；智能
双电源自动切
动化科技有 100 万元 邹平 100% 化技术转让；智能化技 0.43
换装置
限公司 术服务
无锡市海卓
张海洋 70% 生产过滤设备的开发
力克液压机 800 万元 高压过滤器 0.40
张海燕 30% 与研制
械有限公司
金属加工机械、液压机
湘潭市港胜
谢灿炎 50% 械及零部件、金属制品 油路块
机械制造有 50 万元 0.33
谢泽滨 50% 的设计、制造和销售； 阀块
限公司
普通道路货物运输。
8-3-98
2019 年度
采购
单位名称 注册资本 股权结构 主营业务 采购内容
金额
徐传仁 66.67%
武汉位移科技
合伙企业
武汉静磁栅
18.37% 位移传感器系列产品 武汉静磁栅
机电制造有 406.68
135 万元 徐莹 7.41% 研发和产业化 行程检测装置
限公司
周金波 2.52%
张银苗 2.52%
王汉兵 2.52%
伺服液压装置及其零 温州黎明液位
汪强 39.99%
常州瑞阳液 部件的制造；海洋工程 液温计、YDA
3134.088 徐才红 26.01%
压成套设备 及风电设备用高压油 型液位计单向 171.96
万元 陈俗忠 13.99%
有限公司 缸及相关产品的设计、 阀、
徐雪昌 20.01%
制造、安装、维修； PTC 加热器
五金交电、机械电子设
备、轴承、汽车零配件、
江西省佳邦 金属材料、零售及技术 美国派克
刘凡 50%
贸易有限公 2000 万元 服务；机械设备维修及 压力传感器、 49.38
帅利明 50%
司 安装；自营和代理各类 电磁换向阀
商品和技术的进出口
业务
美国威格士
设计、开发、装配、生 放大器、
伊顿流体动 伊顿（中国）投
210 万美 产、销售高质量、高技 手动调速阀、
力（上海） 资有限公司 49.05
元 术的液压系统和零部 电液比例阀、
有限公司 100%
件 液控单向阀、
定差减压阀等
液压元件、液压油缸、
液压系统设计、制造、
浏阳市永久 个人独资
蒋利国 100% 销售、安装、维修服务 油箱等焊接件 28.08
机械配件厂 企业
及环境保护专用设备
生产销售等
2018 年度
采购
单位名称 注册资本 股权结构 主营业务 采购内容
金额
徐传仁 66.67%
武汉位移科技
武汉静磁栅
合伙企业 位移传感器系列产品 武汉静磁栅
机电制造有 21.73
135 万 18.37% 研发和产业化 行程检测装置
限公司
徐莹 7.41%
周金波 2.52%
8-3-99
张银苗 2.52%
王汉兵 2.52%
机电设备及配件、五金 德国力士乐
上海奥恩机
300 万人 周凡雅 50% 交电、机械设备、电子 比例流量阀
电设备有限 15.64
民币 彭莉 50% 电器、仪器仪表、金属 比例放大板
公司
材料等销售 放大器
李画 35.5% 液压产品、电子产品、
长沙倍益机 潘剑华 35.5% 机械产品、化工产品、
111 万人
电设备有限 李俊 12% 机电产品、橡胶产品、 伊顿高压胶管 8.66
民币
公司 刘其锋 12% 汽车及摩托车配件的
谯小芬 5% 销售等
美国威格士
设计、开发、装配、生 放大器、
伊顿流体动 伊顿（中国）投
210 万美 产、销售高质量、高技 手动调速阀、
力（上海） 资有限公司 4.77
元 术的液压系统和零部 电液比例阀、
有限公司 100%
件 液控单向阀、
定差减压阀等
液压动力机械及元件
上海锐挚机
50 万人民 朱新民 60% 销售；液气密元件及系
电科技有限 MP 滤芯 2.53
币 李红艳 40% 统销售；电气、机械设
公司
备销售等
2017 年度
采购
单位名称 注册资本 股权结构 主营业务 采购内容
金额
湖南海孚化 化工原料销售；润滑 美孚超凡 46#
刘海华 77.28%
工贸易有限 1000 万人 油、五金产品、日用品 液压油（200L 9.20
谭晓艳 22.72%
公司 民币 销售等 装）
武汉瑞得森 机电设备、电气设备、
8 万人民 张娟 90% 武汉静磁栅
电气有限公 电子产品、建筑装饰材 8.89
币 张云祖 10% 行程检测装置
司 料的销售等
常州海通电 电气控制柜、传感装
气自动化技 500 万元 吕晓明 60% 置，电气自动化设备、
行程检测装置 6.84
术装备有限 人民币 吕聿 40% 计算机系统、港口电控
公司 设备的制造、销售
机电设备及配件、五金 力士乐
上海奥恩机
300 万人 周凡雅 50% 交电、机械设备、电子 比例流量阀
电设备有限 5.77
民币 彭莉 50% 电器、仪器仪表、金属 比例放大板
公司
材料等销售 放大器
江苏恒立液压 液压元件、液压总成、 上海立新
上海立新液
5000 万人 股份有限公司 液压机械装备、小型液 液控单向阀 3.20
压有限公司
民币 82.86% 压船舶的制造，销售自 插装式单向阀
8-3-100
袁才富 8.86% 产产品等 整流阀
蔡瑾 2.85%
蒯伟民 2.28%
黄立民 1.72%
夏玉龙 1.43%
注 1：以上采购金额仅为南水北调项目采购，非全部备品备件采购额；
注 2：2019 年备品备件采购金额较大，主要系 2018 年发行人中标南水北调中线一期工
程总干渠液压启闭机及闸控系统功能完善项目液压启闭机及电控标项目（合同编号：
ZXJ/HN/YW/XJ-2018011），合同金额为 4,278.23 万元。
据此，本所认为，南水北调相关备品备件采购供应商不存在南水北调中线
干线工程建设管理局指定的情形。
（三）发行人获取南水北调相关业务的方式及销售流程，是否存在应履行
公开招投标程序而未履行的情形，业务取得的合法合规性。
南水北调项目属于国家重点引水工程，报告期内发行人与南水北调签订的相
关设备维护等合同均为南水北调在中国招标投标公共服务平台等招投标平台先
发布招标信息，发行人进行投标并获得中标，业务取得合法合规，不存在应履行
公开招投标程序而未履行的情形。
1、南水北调相关业务的获取方式及销售流程
（1）报告期公司获取南水北调相关业务的具体情况
序号 合同编号及合同名称 获取业务方式
南水北调中线干线工程金结机电 2016 年 11 月 28 日，南水北调中线干线工程建设管
1 设备维护项目 理局在《中国采购与招标网》
（ZXJ/YW/JDJ-004） （www.chinabidding.com.cn）、《中国政府采购网》
（www.ccgp.gov.cn）、《国信 e 采招标投标交易平
台》（www.e-bidding.org）和南水北调中线干线工程
南水北调中线干线工程金结机电 建设管理局网站（www.nsbd.cn）上发布了南水北调
2 设备维护项目 中线干线工程金结机电设备维护项目河南分局、河北
（ZXJ/YW/JDJ-006） 分局、渠首分局及北京分局液压启闭机维护标（共四
个标段）的招标公告，发行人中标河南分局、河北分
局两个最大的标段
南水北调中线一期工程总干渠液 2018 年 6 月 28 日，南水北调中线干线工程建设管理
3 压启闭机及闸控系统功能完善项 局在中国招标投标公共服务平台和南水北调中线干
目 液 压 启 闭 机 及 电 控 标 线工程建设管理局网站上发布南水北调中线一期工
8-3-101
（ZXJ/HN/YW/XJ-2018011） 程总干渠液压启闭机及闸控系统功能完善项目招标
公告，发行人投标并获得中标
2020 年 2 月 28 日，南水北调中线信息科技有限公司
南水北调中线信息科技有限公司 在中国招标投标公共服务平台和南水北调中线干线
液压启闭机运维人员服务采购项 工程建设管理局网站上发布南水北调中线信息科技
4
目（ZXJ/XXGS/FW-2020004 及 有限公司液压启闭机运维人员服务采购项目招标公
其补充协议） 告，涉及全线液压启闭机设备 474 套，发行人投标并
获得中标。
（2）销售流程
序号 流程 说明
1 发布招标公告 招标人通过网络平台、邮件等发布招标公告
2 购买/获取招标文件 发行人按招标公告要求购买、获得招标文件资料
现场考察、招标文件澄清
3 招标人组织进行现场考察，发布招标文件澄清与补遗
与补遗
发行人按招标文件要求编制投标文件，支付投标保证
4 编制投标文件
金
投标人按招标文件要求规定的投标截止时间前递交投
5 投标
标文件
招标人在投标截止时间（开标时间）和规定的地点公
6 开标
开开标
评标委员会招标文件规定的方法、评审因素、标准和
7 评标
程序对投标文件进行评审
评标委员会推荐 3 名中标候选人，并标明推荐顺序。
8 定标
招标人依据评标委员会推荐的中标候选人确定中标人
规定的投标有效期内，招标人以书面形式向中标人发
9 发中标通知书
出中标通知书，同时将中标结果通知未中标的投标人
10 签订合同 根据招标文件和发行人的投标文件订立书面合同
据此，本所认为，发行人获取南水北调项目的方式为招投标中标，且发行
人已履行了投标、中标后与招标人签订合同等程序，不存在应履行公开招投标
程序而未履行的情形，业务取得过程合法合规。
8-3-102
十、问题 13：关于销售模式
招股说明书披露：
（1）发行人实行经销和直销相结合的销售模式。公司液压系统、液压缸产
品、液压专业技术服务以直销为主；公司液压柱塞泵产品采用经销和直销相结
合的销售方式；（2）报告期内，经销收入占比分别为 19.03%、13.63%、9.54%。
请发行人：
（1）结合产品性质、经销商作用、同行业可比公司销售模式等，补充披露
采用经销模式的原因及合理性，发行人通过经销模式实现的销售比例与同行业
可比公司之间差异的原因及合理性；
（2）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要
求，对经销商模式的相关情况进行充分披露；
（3）补充披露经销模式毛利率与直销模式毛利率差异的原因及合理性；
（4）补充披露报告期内通过招投标获得订单的收入金额及占比，招投标方
式的毛利率与非招投标方式的毛利率差异的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师和申报会计师对上述事项发表明确意见，并逐项对
照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，对经销
业务说明核查过程，并发表明确意见。
核查过程：
（一）访谈发行人的销售和财务负责人，了解发行人采用经销模式的原因及
合理性，了解发行人经销商选取标准、日常管理等相关情况及信用政策和客户变
动原因；
（二）查阅行业报告及同行业可比公司的招股说明书、年度报告等相关公告，
了解行业内发行人的销售模式情况和同行业可比公司的销售模式；
（三）取得了发行人报告期内与经销商签订的协议和主要经销商的前十大终
端客户销售明细，检查了向经销商销售货物的销售发票、销货单、物流签收单，
8-3-103
核查银行回款单位与销售发票的一致性，了解其对外销售情况和下游客户的相关
情况；
（四）取得了发行人主要经销商的年度销售收入确认函；
（五）通过对国家企业信用信息网站、企查查等公开渠道检索主要经销商的
工商登记信息，核查是否与发行人存在关联关系；
（六）获取发行人的销售明细，检查新增和减少经销商的情况，了解新增和
减少的原因，并与同行业可比公司进行对比；
（七）取得发行人销售明细表及以招投标方式获取订单的相关文件资料，分
析发行人招投标方式获取订单收入金额占比及毛利率情况；
（八）对发行人主要经销商以实地走访加视频走访的形式核查了报告期内发
行人主要经销商客户销售收入的情况，现场查看了仓库的容量情况，了解主要经
销商最终销售情况，核查是否具备与发行人交易的能力和需求。获取了被访谈的
经销商签字盖章的相关资料，主要内容包括受访人身份证复印件和名片、受访单
位的营业执照、公司章程、经销商前十大终端客户销售明细、经销商报告期各期
末存货情况、经销商与发行人不存在关联关系之承诺函等资料。
（九）对发行人主要经销商的主要终端客户进行实地走访加视频走访，核查
其终端客户销售情况。
（十）对发行人报告期内销售金额较大的经销商进行了实地走访/视频走访。
问题回复：
经本所律师核查并参考发行人及发行人保荐人、申报会计师针对《问询函》
出具的相关回复文件，本所得出结论意见如下：
（一）结合产品性质、经销商作用、同行业可比公司销售模式等，补充披
露采用经销模式的原因及合理性，发行人通过经销模式实现的销售比例与同行
业可比公司之间差异的原因及合理性
1、采用经销商模式的原因及合理性
8-3-104
（1）公司的实际情况
在 2004 年公司国企改制之前，主要采用的是直销与经销相结合的模式。经
销商在改制前已建立了广泛的销售网络、掌握了较多的客户资源、有丰富的销售
管理经验及专业的销售团队、有众多的合作单位和社会关系。公司的主营产品液
压柱塞泵的客户，既有大的主机单位（如山河智能、江苏华宏等），也广泛应用
于中小企业及一些私营企业及主机单位的终端用户。非主机单位的主要特点是需
求量小，所在地分散，物流难以直达，售后服务困难，依靠公司的直销模式较难
满足客户要求。而经销商在所在销售区域设立了实体门店，依靠广泛的销售网络
及众多的合作单位和社会关系，很好的弥补了直销模式的不足。因此公司在改制
后，鉴于经销模式的特点及优势，在业务上延续直销和经销相结合的模式。
（2）产品性质
1）发行人的液压柱塞泵均为标准产品，适合经销模式。
发行人的液压柱塞泵主要为 CY、A4V、A7V、PV 等系列产品，液压柱塞泵
各系列产品在国内外及各种工作环境得到广泛应用，技术人员选型及客户使用均
有丰富的经验，同时液压柱塞泵各系列不同生产厂家的产品性能、规格、参数及
安装尺寸都一致，产品具有较强的通用性和互换性，可以适用经销的销售模式。
2）报告期内，因经销商自身具有一定的销售网络和销售渠道，偶尔会存在
个别规模较小的终端客户考虑到服务距离和联系方便，委托经销商向发行人订购
少量的液压缸和液压系统的情形。报告期各期，营业收入中液压缸经销收入分别
为 7.91 万元、19.84 万元、50.03 万元和 129.59 万元，占比分别为 0.05%、0.10%、
0.16%和 0.56%，占比较低；营业收入中液压系统经销收入分别为 50.27 万元、
0.00 万元、146.44 万元和 166.24 万元，占比分别为 0.34%、0.00%、0.47%和 0.72%，
占比较低，经销行为具有偶发性。
（3）经销商作用
1）发行人通过经销商将产品销售给客户，有利于公司快速构建覆盖区域广
泛的经销商销售网络，提高产品的市场占有率，同时降低公司的销售和售后维护
的成本。
8-3-105
2）可以有效的压缩应收账款，降低资金回流风险，发行人与经销商的业务
往来一般都是采用铺垫货款、月结清账的方式，可以在最大程度上降低应收账款。
3）可以有效减少销售费用。发行人利用经销商在当地的营销网络资源及人
力资源优势，可以减少对市场开发的投入、降低销售网络建设的成本。
4）可以更好地开发市场、有效推出新产品。发行人利用经销商较强的销售
网络、销售队伍及销售经验，使新产品在短期上市并在较短时间达到一定的规模，
抢占市场空白点，提高市场销售份额。
（4）同行业可比公司销售模式
公司代码 公司简称 可比公司主要产品 可比公司销售模式
挖掘机专用油缸、重型装备用非标准
601100 恒立液压 直销
油缸、液压元件及成套系统装置等
603638 艾迪精密 液压破碎锤、液压柱塞泵、马达等 经销为主、直销为辅
870058.OC 科宇股份 液压油缸 直销
870452.OC 集源液压 液压齿轮泵 直销+经销
830839.OC 万通液压 液压油缸 直销
液压柱塞泵、液压缸、液压系统及技
- 维克液压 直销为主、经销为辅
术服务等
注：资料来源于公开披露的招股说明书或公开转让说明书
通过对比同行业可比公司的销售模式可知，恒立液压针对挖掘机专用油缸客
户资源集中的特点，组织专业团队对重点客户进行开拓和销售服务，重型装备用
非标准油缸为定制产品，因此未采取经销模式；科宇股份、万通液压的主要产品
为液压油缸，液压油缸均为定制产品，因此采取直销模式；集源液压和维克液压
采取经销模式的产品为液压泵，液压泵为标准产品，适合采取经销模式；艾迪精
密的主要产品液压破碎锤、液压柱塞泵等均为标准产品，因此采取经销和直销相
结合的销售模式。
综上，发行人根据自身产品特点和实际经营情况，对液压柱塞泵产品采取直
销为主、经销为辅的销售模式，有利于市场份额的提升，与同行业可比公司相同
或相近产品采取的销售模式一致，符合行业惯例，具有商业逻辑和合理性。
2、发行人经销模式实现的销售比例与同行业可比公司的对比情况
8-3-106
公司 可比公司 可比公司
公司名称 年度 经销比例
代码 主要产品 销售模式
2019 年 年度报告未明确
液压破碎锤、液 披露经销比例，招
经销为主、 2018 年
603638 艾迪精密 压柱塞泵、马达 股说明书披露经
直销为辅
等 2017 年 销比例为 80%以
上
直销+经
870452.OC 集源液压 液压齿轮泵 - 未披露
销
2020 年 1-9 月 10.40%
液压柱塞泵、液
直销为主、 2019 年 9.54%
维克液压 压缸、液压系统
经销为辅 2018 年 13.63%
及技术服务等
2017 年 19.03%
发行人的经销比例相比艾迪精密较低，其主要原因为艾迪精密的主要产品为
液压破碎锤，根据艾迪精密招股说明书的披露内容：国内液压破碎锤行业主要采
用经销商方式，国内液压破碎锤和高端液压件市场起步较晚，尚处于发展阶段，
与工程机械主机生产企业的合作刚刚起步，主机企业尚未成为产品的主要销售渠
道，产品销售仍然以工程机械用户作为主要销售对象。因此通过经销制，在目标
地区和城市发展经销商，能够快速实现销售网络布局。而发行人的液压产品种类
齐全，包括液压柱塞泵、液压缸和液压系统及技术服务等，报告期内液压缸和液
压系统等产品的收入增长幅度较大、占比较高，同时发行人的销售战略也倾向于
产品向主机单位配套，实现业务收入规模的稳定增长，因此液压柱塞泵的经销比
例相比艾迪精密较低。
（二）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的
要求，对经销商模式的相关情况进行充分披露
1、报告期各期前五大经销商的销售金额及占主营业务收入的比例
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位名称 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
佛山市昭阳液压元件有
588.73 2.56 982.18 3.17 881.08 4.24 934.36 6.31
限公司
8-3-107
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
单位名称 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
江门市蓬江区邵阳液压
171.00 1.58 280.94 0.91 313.54 1.51 407.61 2.75
经营部
上海宇卓机械有限公司 164.28 0.74 243.20 0.78 346.34 1.67 192.20 1.30
湖南瞻远液压有限公司 364.12 0.71 253.42 0.82 153.31 0.74 - -
株洲普胜液压设备有限
155.92 0.68 134.73 0.43 99.94 0.48 175.33 1.18
公司
合计 1,444.05 6.27 1,894.47 6.11 1,794.21 8.64 1,709.50 11.54
2、报告期前五大经销商的基本情况
单位：万元
成立 是否存在 是否专门销售
单位名称 注册资本 股权结构 合作历史
时间 关联关系 发行人产品
佛山市昭阳液压元 吕小峰 50%
2006-05-12 100.00 2006 年 否 否
件有限公司 杨指军 50%
江门市蓬江区邵阳
2004-04-06 10.00 胡莲姣 2004 年 否 否
液压经营部
上海宇卓机械有限 李海军 65%，
2008-11-06 100.00 2011 年 否 否
公司 陈美华 35%
湖南瞻远液压有限 伍勤南 50%
2016-02-03 300.00 2018 年 否 否
公司 刘叶飞 50%
株洲普胜液压设备 刘战华 55%、
2011-05-05 1,000.00 2011 年 否 否
有限公司 汪志飞 45%
注：江门市蓬江区邵阳液压经营部成立于公司改制前，注册资本较低；公司改制后制定经销商选取标
准为注册资本 50 万元以上。
3、报告期各期经销商数量变动情况
年度 期初数量 本期增加数量 本期减少数量 期末数量
2020 年 1-9 月 29 1 - 30
2019 年 29 - - 29
2018 年 29 1 1 29
2017 年 29 - - 29
8-3-108
2018 年发行人新增 1 家经销商，名称为湖南瞻远液压有限公司，为报告期
前五大经销商之一；减少 1 家经销商，名称为贵州邵液成套设备有限公司，已于
2018 年 11 月注销，发行人 2017 年对其的销售金额为 5.34 万，占当期主营业务
收入中经销收入的比例为 0.19%，占比较低；2018 年销售金额为 0.00 万元。
2020 年 1-9 月新增 1 家经销商，名称为佛山市劭阳液压科技有限公司，注册
资本 100 万元，赵海珺持股 100%，与发行人不存在关联关系或利益安排。发行
人 2020 年 1-9 月对其的销售金额为 132.44 万元，占当期主营业务收入中经销收
入的比例为 5.52%。
4、报告期前五大经销商的终端销售情况
（1）经销商的主要终端客户
序号 经销商名称 主要终端客户
佛山市昭阳液压元件有限 佛山市成达液压设备有限公司、佛山市中联液压机械有
1
公司 限公司、佛山市顺德区科雅力健锻压机床有限公司
江门市蓬江区邵阳液压经 中山八达机械制造有限公司、江门江益磁材有限公司、
2
营部 佛山市新永安液压机械设备有限公司
3 上海宇卓机械有限公司 太原市京丰铁路电务器材制造有限公司
湖南一和环保科技有限公司、唐山欣洋机电设备有限公
4 湖南瞻远液压有限公司
司、烟台恒驰挂车有限公司
株洲普胜液压设备有限公 奥斯博恩（武汉）实业有限公司、唐山华奥机械制造有
5
司 限公司、滕州市吉鼎机械有限公司
（2）前五大经销商的前十大终端客户销售情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
佛山市昭阳液压元件有
453.66 555.89 643.44 580.09
限公司
江门市蓬江区邵阳液压
119.70 238.28 273.53 371.62
经营部
上海宇卓机械有限公司 185.11 274.86 401.96 224.29
湖南瞻远液压有限公司 373.53 258.22 131.83 -
株洲普胜液压设备有限
101.40 128.62 86.61 156.37
公司
合计 1,233.40 1,455.87 1,537.37 1,332.37
8-3-109
5、经销商的期末存货情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
佛山市昭阳液压元件有
83.30 62.12 57.15 51.64
限公司
江门市蓬江区邵阳液压
31.31 45.37 46.30 24.59
经营部
上海宇卓机械有限公司 - - - -
湖南瞻远液压有限公司 18.97 16.30 18.17 -
株洲普胜液压设备有限
3.10 7.54 16.99 8.95
公司
合计 136.68 131.33 138.61 85.18
注：上海宇卓机械有限公司只经销发行人 ZB 泵产品，其终端客户只有太原市京丰铁路
电务器材制造有限公司一家，因此期末库存为 0。
佛山市昭阳液压元件有限公司为发行人第一大经销商，各期末存货余额相对
其他经销商较大。报告期各期末存货余额分别为 51.64 万元、57.15 万元、62.12
万元和 83.30 万元，占其当期采购总额的比例分别为 5.53%、6.49%、6.32%和
14.15%。2017 年末至 2019 年末，其期末存货余额相对较为稳定，2020 年 9 月末，
期末存货余额有小幅增加，主要原因为个别终端客户国庆假期后需立即进行交
货，提前备货。各期末存货余额与各期采购总额匹配，期末库存余额具有合理性。
江门市蓬江区邵阳液压经营部各期末存货余额分别为 24.59 万元、46.30 万
元、45.37 万元和 31.31 万元，占当期采购总额的比例分别为 6.03%、14.77%、
16.15%和 18.31%。2017 年其存货余额较少、占比较低的原因为当年其对外销售
情况较好，期末库存余额较低，同时当年采购总额较大。其他各期占比虽略有上
升，但期末库存余额随着其采购额的下降而同步下降，其存货余额基本约为两个
月的备货量，期末库存余额具有合理性。
湖南瞻远液压有限公司各期末存货余额分别为 0.00 万元、18.17 万元、16.30
万元和 18.97 万元，占当期采购总额的比例分别为 0.00%、11.85%、6.43%和 5.21%，
各期末存货余额较为稳定，各期存货余额占比逐渐下降，主要系其业务情况较好，
采购总额不断增加所致，期末库存余额具有合理性。
株洲普胜液压设备有限公司各期末存货余额分别为 8.95 万元、16.99 万元、
8-3-110
7.54 万元和 3.10 万元，占当期采购总额的比例分别为 5.10%、17.00%、5.60%和
1.99%，各期末存货余额相对较少并有所波动。2018 年末其库存余额较高，同时
占比较高，主要原因为客户按照预计业务情况增加一定的库存，同时其当年度采
购总额偏低，因此存货余额占比较高，期末库存余额具有合理性。
6、前五大经销商的销售回款情况
经销商货款的结算方式为月结，即次月付清上月货款。具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月
单位名称 应收货款 实际回款 回款率
佛山市昭阳液压元件有限公司 785.32 810.80 103.24%
江门市蓬江区邵阳液压经营部 249.65 228.28 91.44%
上海宇卓机械有限公司 266.74 229.56 86.06%
湖南瞻远液压有限公司 421.43 439.98 104.40%
株洲普胜液压设备有限公司 203.17 98.18 48.32%
合计 1,926.31 1,806.80 93.80%
2019 年度
单位名称 应收货款 实际回款 回款率
佛山市昭阳液压元件有限公司 1,128.75 1,008.69 89.36%
江门市蓬江区邵阳液压经营部 351.89 295.50 83.98%
上海宇卓机械有限公司 310.53 229.43 73.88%
湖南瞻远液压有限公司 296.88 288.32 97.12%
株洲普胜液压设备有限公司 149.70 122.99 82.16%
合计 2,237.75 1,944.93 86.91%
2018 年度
单位名称 应收货款 实际回款 回款率
佛山市昭阳液压元件有限公司 1,104.62 1,140.24 103.22%
江门市蓬江区邵阳液压经营部 419.21 386.58 92.22%
上海宇卓机械有限公司 420.35 386.32 91.90%
湖南瞻远液压有限公司 181.74 172.76 95.06%
株洲普胜液压设备有限公司 124.95 128.29 102.67%
合计 2,250.87 2,214.19 98.37%
8-3-111
2017 年度
单位名称 应收货款 实际回款 回款率
佛山市昭阳液压元件有限公司 1,207.5 1,127.3 93.36%
江门市蓬江区邵阳液压经营部 516.2 461.5 89.40%
上海宇卓机械有限公司 313.9 296.3 94.39%
湖南瞻远液压有限公司 - - -
株洲普胜液压设备有限公司 195.3 187.5 96.00%
合计 2,232.90 2,072.60 92.82%
7、是否存在大量现金和第三方回款
报告期内，发行人经销商的回款方式主要为电汇和承兑汇票，不存在现金和
第三方回款的情形。
8、是否存在个人经销商
报告期发行人不存在个人经销商的情况。
9、经销商选取标准、定价机制、物流、退换货机制、信用政策及返利政策
（1）经销商选取标准：注册资金 50 万以上，有实体店，市场能力强，管理
能力强，口碑好，合作意愿强烈。报告期，发行人不存在较多新增与退出经销商
情形，经销商客户基本保持稳定，主要经销商均成立时间较长，与发行人长期合
作。
（2）日常管理：日包括：客户档案管理、信用管理、订单管理和对账结算
管理。定期进行客户回访，了解产品的销售情况、市场反应和合作意向。
（3）经销商的定价机制：经销商经销产品主要为液压柱塞泵，以制订的价
格表、出厂价为基准，对经销商执行一定的优惠价格，同时发行人会根据市场情
况不定期对经销价格进行调整，发行人不承担营销费用和补贴。
（4）经销商物流机制：液压泵直发经销商仓库的，运费发行人承担 70%，
经销商承担 30%；液压泵由发行人代发至经销商终端客户的，运费发行人承担
30%，经销商承担 70%。液压缸和液压系统的运费，按合同约定执行。
（5）退换货机制：除产品质量原因外，发行人对已销售的产品一般不允许
8-3-112
退货；如产品不影响再次销售时，经发行人同意后客户方可对已销售产品进行换
货。换货的主要原因是不同区域市场的需求存在差异且随时间发生变化，个别经
销商要求调整为适合该区域市场需求的类型，发行人基于长期合作的考虑予以同
意。退货的主要原因为产品因质量原因且符合产品三包政策的退货要求。
（6）信用政策：液压缸可采取月结形式，但不得取消订单，不留质保金，
当月制造完工，无论是否提货，一律当月全额结清。液压泵经销商必须在发货后
的下月 5 日前将货款付清。
（7）返利政策：发行人对经销商不存在返利政策。
（8）销售存货信息系统情况：
发行人在日常经营管理过程中，采用 ERP 系统辅助进行存货管理活动，公
司与销售业务和存货管理相关的内部控制运行有效。
发行人与经销商之间为买断式销售，因此未专门针对经销渠道建立销售存货
系统，但发行人会通过电话回访等形式了解经销商的对外销售情况。
发行人在经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担
和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系
统等方面的内部控制制度健全并得到有效执行。
10、发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比
上市公司
报告期内，同行业可比公司中采用经销商模式的集源液压和艾迪精密均未披
露具体经销比例及经销收入，艾迪精密招股说明书中披露其经销比例 80%以上；
艾迪精密的平均毛利率高达 42%，其液压件的毛利率与发行人液压柱塞泵的毛利
率基本一致，发行人经销模式的毛利率远低于艾迪精密的毛利率。
（三）补充披露经销模式毛利率与直销模式毛利率差异的原因及合理性
1、经销模式毛利率与直销模式毛利率差异的原因及合理性
8-3-113
单位：万元
类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直销收入 20,625.97 28,049.93 17,935.92 11,990.02
直销成本 13,998.80 19,265.16 12,018.56 7,818.52
直销毛利率 32.13% 31.32% 32.99% 34.79%
经销收入 2,394.29 2,958.75 2,830.58 2,818.73
经销成本 1,742.51 2,255.41 1,966.40 1,947.80
经销毛利率 27.22% 23.77% 30.53% 30.90%
报告期发行人液压系统、液压缸产品、液压专业技术服务以直销为主，发行
人液压柱塞泵产品采用经销和直销相结合的销售方式。因发行人经销业务主要为
液压柱塞泵产品，且发行人给予一定的折扣，而直销业务中的液压专业技术服务
及液压柱塞泵产品毛利率较高，液压缸及液压系统毛利率相对较低，因此整体来
看，经销的毛利率低于直销业务的毛利率，符合实际情况。
2、液压柱塞泵直销毛利率和经销毛利率对比如下：
类别 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直销毛利率 40.10% 35.33% 42.10% 42.99%
经销毛利率 27.29% 24.89% 30.60% 31.31%
差异 12.80% 10.44% 11.50% 11.68%
从具体液压柱塞泵产品的直销毛利率和经销毛利率对比来看，报告期各年度
直销毛利率和经销毛利率的差异基本稳定，与发行人经销商享受的折扣优惠基本
保持一致。
（四）补充披露报告期内通过招投标获得订单的收入金额及占比，招投标
方式的毛利率与非招投标方式的毛利率差异的原因及合理性
1、发行人报告期内通过招投标获得订单的收入金额及占比
单位：万元
年度 招投标获得订单收入金额 年度营业收入 占比情况
2020 年 1-9 月 5,846.67 23,058.48 25.36%
2019 年 12,665.58 31,035.44 40.81%
8-3-114
年度 招投标获得订单收入金额 年度营业收入 占比情况
2018 年 6,240.94 20,791.94 30.02%
2017 年 3,765.73 14,889.87 25.29%
2、发行人报告期通过招投标方式与非招投标方式获得订单的毛利率对比
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
招投标方式收入 5,846.67 12,665.58 6,240.94 3,765.73
招投标方式成本 3,373.03 8,016.08 3,976.23 2,324.82
招投标方式毛利率 42.31% 36.71% 36.29% 38.26%
非招投标方式收入 17,211.81 18,369.86 14,551.00 11,124.14
非招投标方式成本 12,369.96 13,512.61 10,014.91 7,453.34
非招投标方式毛利率 28.13% 26.44% 31.17% 33.00%
发行人报告期通过招投标方式获得订单的毛利率相比非招投标方式的毛利
率较高，主要原因为发行人通过招投标方式获得订单的客户主要为南水北调、湖
南华菱湘钢、柳州龙溪水利水电等大型项目，相比非招投标方式更加注重公司的
技术实力和品牌信誉，毛利率较高，具有商业合理性。
据此，本所认为：
1、报告期内，发行人以直销模式为主，经销模式为辅，对单个经销商不存
在依赖性，采取经销模式的原因合理；通过经销模式实现的销售比例低于可比
公司艾迪精密，主要系发行人液压产品种类相对齐全，且倾向于向主机单位配
套的战略，因此经销比例相对较低的原因具有合理性；
2、报告期内，发行人经销商不存在专门销售发行人产品的情况，经销商除
销售发行人的产品外，亦销售其他公司的产品，经销商与发行人之间不存在实
质或潜在的关联关系；
3、报告期内，发行人经销商较为稳定，持续与发行人有业务往来的经销商
所对应的收入占比较高；
8-3-115
4、报告期内，发行人与经销商之间均为买断式销售，经销模式下的收入确
认符合企业会计准则的规定；
5、报告期内，发行人不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形；
6、发行人在经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用
承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货
信息系统等方面的内部控制制度健全并得到有效执行；
7、报告期内，发行人经销模式的毛利率低于直销模式的毛利率，符合业务
实际情况，具有合理性；
8、发行人通过招投标方式获得订单的毛利率相比非招投标方式的毛利率较
高，具有商业合理性；
9、经核查，本所认为，可以确认发行人经销商模式下收入确认真实、准确。
8-3-116
第二部分 关于更新事项的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已于 2020 年 5 月 14 日获得发行人 2019 年年度
股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会关于
本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监
会履行发行注册程序。
据此，本所认为，除尚未取得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会履
行的发行注册程序外，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）经核查发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》及《公
司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，发行人仍为依法设立
并有效存续的股份有限公司。
（二）根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在资不抵债、
不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立且持
续经营三年以上的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首发注册
管理办法》规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《创业板上市规则》及相关
法律、法规和规范性文件要求，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条
件
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十
条的规定。
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2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
3、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》（申报
稿），发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的 A 股，符合同种类的
每一股份应当具有同等权利，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相
同的规定，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额。
发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办
法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中审众环出具无保留意见的审计报
告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由中审众环出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
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3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
4、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
6、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款
的规定。
8、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十
三条第三款的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“三、本次发行及上市
的实质条件”所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合中国
证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项
的规定。
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2、经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行前股本总额和
拟向社会公开发行的股份数未发生变化，本次发行完成后，发行人公开发行的股
份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、截至本补充法律意见书出具日，发行人最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于人民币 5,000.00 万元，因此，发行人市值及财务指标符合《创业板上
市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发注册
管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，建立了独立完整
的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、实际控制人以及
股权结构均未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本和股本结构没有
发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发起人的各股东持有的发行人股份均未设置
质押，不存在纠纷，且各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
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经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化，发
行人在其经核准的经营范围内从事业务。
（二）业务资质和经营认证
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要业务经营资质变
化更新如下：
资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
武器装备质量管 北京军友诚信质量
20QJ30284R1M 2020.7.16-2023.7.15
理体系认证证书 认证有限公司
排污许可证 91430500763263554A001U 邵阳市生态环境局 2020.6.29-2023.6.28
发行人原《高新技术企业证书》（编号：GR201743000629）已于 2020 年 9
月 4 日到期。2020 年 6 月，发行人向湖南省认定机构办公室正式提交申请材料，
申请高新技术企业复审续期。2020 年 9 月 11 日，全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室下发《关于公示湖南省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名
单的通知》，发行人被拟认定为高新技术企业并予以公示，公示期为 10 个工作
日。截至本补充法律意见书出具日，发行人高新技术企业认定公示期已结束，但
尚未收到续期后高新技术企业证书。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要业务经营
资质未发生其他变化。
（四）发行人的业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化。
2、发行人主营业务的变更情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
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根据《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月主
营业务收入分别为 148,087,549.23 元、207,664,986.88 元、310,086,781.46 元和
230,202,584.39 元，占当年业务总收入的比例均超过 99%，主营业务突出。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的主要客户、供应商
经核查，2020 年 1-9 月，发行人主要客户、供应商基本情况如下：
1、前五大客户
单位：万元
序 注册资本
客户名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
何清华、广州万力投资控股 存续（在营、
1 山河智能 1999 年 7 月 108773.75
有限公司 开业、在册）
国务院南水北调工程建设
2 南水北调[1] 2004 年 8 月 30,000.00 开业
委员会办公室
中冶京诚工程技 2003 年 11 中国冶金科工股份有限公
3 327692.82 开业
术有限公司[2] 月 司
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格[3] 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
深圳市浩能科技 江门市科恒实业股份有限 存续（在营、
5 2005 年 8 月 10,000.00
有限公司 公司 开业、在册）
注：[1] 南水北调包括同一控制下的南水北调中线干线工程建设管理局、南水北调中线
干线工程建设管理局河南分局、北京分局、河北分局渠首分局和天津直管项目建设管理部等；
[2] 中冶京诚包括同一控制下的中冶京诚工程技术有限公司、中冶京诚（湘潭）重工设
备有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、中冶南
方（武汉）热工有限公司；
[3] 帕尔菲格包括同一控制下的三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司和帕尔菲格起重
设备（南通）有限公司。
2、前五大供应商
单位：万元
序 注册资本
供应商名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
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序 注册资本
供应商名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
1 山东宏钜 2015 年 10 月 岳秀龙 400.00 在营（开业）企业
无锡余氏液压机械有 存续（在营、开业、
2 2010 年 2 月 余园园 100.00
限公司 在册）
存续（在营、开业、
3 无锡冠毅液压机械厂 2007 年 6 月 强慰 40.00
在册）
4 韶关力宏 2016 年 5 月 石梅 800.00 在营（开业）企业
无锡市永丰气动成套 存续（在营、开业、
5 1999 年 8 月 汪陈晨、汪芳 500.00
设备有限公司 在册）
经核查，发行人 2020 年 1-9 月前五大客户、供应商均正常经营，发行人、
发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员与上述相关客户、供应商均不存在关联关系，亦不存在前五名客户、供
应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控
制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）发行人的持续经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》规定的终止事由，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化情况如下：
序号 名称 关联关系 备注
报告期内王红霞曾担任独
1 湖南汉森制药股份有限公司 已因任期期满离任
立董事的企业
报告期内向绍华曾持股并 已于 2020 年 8 月 12 日注
2 武汉永安科贸有限公司
担任董事长的企业 销
报告期内宋超平之弟宋超
已于 2020 年 8 月 13 日注
3 湖北铁达物流有限公司 能持有 30%股权并担任监
销
事的企业
武汉嘉忠文华科贸发展有限 报告期内向绍华曾持股并 已于 2020 年 9 月 17 日注
4
公司 担任副总经理的企业 销
王红霞担任独立董事的企
5 湖南广信科技股份有限公司 2020 年 8 月开始任职
业
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（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2020 年 1 月 1 日至
2020 年 9 月 30 日，发行人新增的重大关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
2020 年 1-9 月
公司名称 关联交易内容
金额 占营业成本的比例
兴旺包装 材料款 110.79 0.70%
内森维克 材料款 85.96 0.55%
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
2020 年 1-9 月
公司名称 关联交易内容
金额 占营业收入的比例
销售液压元件、液压系
新余新钢 304.98 1.32%
统油缸等
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月
关键管理人员报酬 161.54
4、关联方往来
（1）应收项目
单位：元
项目名称 关联方名称 2020-09-30
应收账款 新余新钢 656,147.86
预付款项 内森维克 484,923.20
（2）应付项目
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单位：元
项目名称 关联方名称 2020-09-30
应付账款 兴旺包装 60,296.08
其他应付款 李治 57,407.00
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定的关联方及关联交易的信息披露、
对关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序未发生变
化。
（五）减少和规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人粟武洪及其他持股 5%以上的股东已
向发行人出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。截至本补充法律意见书出具
日，上述承诺持续有效，各承诺人均严格履行承诺。
（六）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的同业竞争情况未发生变化，
且发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承
诺真实、有效，具有法律效力。
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（七）关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据《审计报告》及发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产之变动或更新情况如下：
（一）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的固定资产账面价值为
35,053,598.88 元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括机器设备、办公设备、
运输工具等，其中机器设备账面价值为 17,129,971.37 元，办公设备账面价值为
779,715.14 元，运输设备账面价值为 1,187,570.68 元。
（二）专利权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增 8 项专利，具体情况如
下：
序 专利 专利 取得 状
名称 专利号 申请日
号 权人 类型 方式 态
高精度开关时间调节液控蝶阀 维克 实用 原始 维
1 201922117541.3 2019.12.02
液压缸 液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
2 高炉泥泡回转比例液压系统 201922112384.7 2019.12.01
液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
3 手动加载卸荷的溢流阀 201922111761.5 2019.11.30
液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
4 千吨金属打包液压机液压系统 201922088480.2 2019.11.28
液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
5 手动液压泵 201922028087.4 2019.11.22
液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
6 油缸机械锁定装置 201922028102.5 2019.11.22
液压 新型 取得 持
维克 实用 原始 维
7 小型柱塞泵体车用工装 201922028103.X 2019.11.22
液压 新型 取得 持
CY柱塞泵中滑靴与柱塞的连接 维克 实用 原始 维
8 201922028104.4 2019.11.22
结构 液压 新型 取得 持
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（三）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的
所有权或使用权，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
根据《审计报告》、相关权属证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，除房产、土地因生产经营所需向银行办理抵押贷款外，发行人拥
有的其他主要财产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的重大
合同情况如下：
1、销售合同
单位：万元
序
客户名称 合同类型及内容 合同金额 合同期限
号
阳春新钢铁有限责 年度合同，维检技
1 476.88 2020.01.01-2020.12.31
任公司 术服务
青岛特殊钢铁有限 设备采购合同，液
2 450.00 2020.05.25-2020.09.25
公司 压系统
中冶南方连铸技术 设备采购合同，液
3 496.00 2020.06.15-2020.09.21
工程有限责任公司 压系统
中冶南方连铸技术 设备采购合同，液
4 430.00 2020.06.15-2020.09.16
工程有限责任公司 压系统
江苏武进液压启闭 设备采购合同，液
5 1,175.64 2020.06.15-2021.02.10
机有限公司 压系统
江苏武进液压启闭 设备采购合同，液
6 1,243.54 2020.06.15-2020.12
机有限公司 压系统
中冶京诚工程技术 设备采购合同，液
7 634.83 2020.10.19-2021.01.31
有限公司 压系统
8-3-127
2、借款合同
单位：万元
序 合同编 借款 借款金
贷款人 借款期限 担保方式
号 号 人 额
粟武洪、李小余和宋超平、张晓芝
作为担保人为发行人提供最高额保
证担保，签订编号分别为
HTZ430 HTC430653800ZGDB201900004 和
建设银
653800L 维克 2020.7.2- HTC430653800ZGDB201900005 的
3 行敏州 1,000.00
DZJ2020 液压 2021.7.2 《最高额保证合同（自然人版）》；
路支行
00011 维克液压以土地、房产为发行人提
供最高额抵押担保，签订编号为
HTC430653800ZGDB201900001 的
《最高额抵押合同》。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已履行完毕的主要业
务合同不存在潜在风险和纠纷。
（三）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同
履行正常，目前未发生法律纠纷。
（四）重大侵权之债
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、产品质
量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》及经本所律师经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效，不
会对本次发行及上市产生重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人无合并、分立、增资
扩股、资产置换、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
8-3-128
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的《公司章程》未发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生变
化。
（二）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东大会、董事会
及监事会议事规则未发生变化。
（三）经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人共召开了 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会和董事会的
历次授权或重大决策行为均履行了股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》
及各项议事规则规定的程序进行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员
未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种及
税率情况如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项 6、9、10、
增值税
税额后的差额计缴增值税 13、16、17
企业所得税 应纳税所得额 15
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7
教育费附加 实际缴纳的流转税 3
8-3-129
税种 计税依据 税率（%）
地方教育附加 实际缴纳的流转税 2
房产税 房产原值的 80% 1.2
土地使用税 土地面积的定额税额 4 元 -
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人享受的税收优惠变化如下：
经核查，发行人原《高新技术企业证书》（编号：GR201743000629）已于
2020 年 9 月 4 日到期。2020 年 6 月，发行人向湖南省认定机构办公室提交了高
新技术企业复审续期申请材料，截至本补充法律意见书出具日，发行人被拟认定
为高新技术企业并已结束公示期，但尚未收到续期后高新技术企业证书。发行人
2020 年 1-9 月仍减按 15%的税率计缴企业所得税。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，2020 年 1-9 月，发
行人所获得政府补贴及奖励详细情况如下：
单位：万元
补助项目 金额
政府补助递延收益摊销 68.84
市长质量奖 20.00
知识产权试点补助 4.00
个税手续费 0.35
稳岗补贴 8.70
政府拆迁重建补助 27.41
合 计 129.30
据此，本所认为，发行人 2020 年 1-9 月享受的各项政府财政补助、奖励合
法、合规、真实、有效。
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（四）发行人依法纳税情况
根据双清区税务局于 2020 年 10 月 30 日出具的证明，发行人自 2020 年 1 月
1 日以来纳税申报的税种、税率及享受的税收优惠均符合相关法律法规的规定，
截至本证明出具之日，无任何重大税务违法违规行为的不良记录。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法纳税，不存
在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
经核查，因排污许可证核发条件变更，经申请，发行人已于 2020 年 6 月 29
日获得邵阳市生态环境局换发的编号为 91430500763263554A001U 的《排污许可
证》，地址为湖南省邵阳市双清区建设路，主要污染物种类为：颗粒物、COD、
氨氮、VOCs、其他特征污染物，有效期限至 2023 年 6 月 28 日止。
根据邵阳市生态环境局于 2020 年 10 月 21 日出具的证明，发行人自 2020 年
1 月 1 日至该证明出具日，发行人严格遵守环保法律法规，无环境违法行为，未
出现因违反环境保护方面的法律、法规而受到该局行政处罚的情况，也未发生过
环境污染事故。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
根据邵阳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 20 日出具的《证明》，发行人
自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具日，严格遵守国家市场监督管理方面的法律法
规，按照《公司法》及企业工商注册登记的要求规范运作，未发现市场监督管理
方面的违法违规行为，亦未受到过市场监督管理方面的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目及运用安
排未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经核查，发行人截至《法律意见书》出具日时存在的 1 起尚未了结的诉讼案
件已获得一审审判结果，根据邵阳市双清区人民法院于 2020 年 9 月 7 日作出的
（2020）湘 0502 民初 1105 号《民事判决书》，被告赤壁航电被判在判决生效后
十日内向原告维克液压支付货款 32 万元。
截至本补充法律意见书出具日，上述判决已经生效，且发行人不存在其他尚
未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据邵阳市中级人民法院、邵阳市双清区人民法院、邵阳仲裁委员会于 2020
年 10 月出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能
影响维克液压持续经营或可能对维克液压本次发行及上市有实质性影响的重大
诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据邵阳市中级人民法院、邵阳市双清区人民法院、邵阳仲裁委员会于 2020
年 10 月出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的影响维克液压持续
经营或可能对发行人本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政
处罚事项。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%
以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人董事长、总经理目前不存在尚未
了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的《法
律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招股说明书》
的制作。
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本所认为，本次发行及上市的《招股说明书》中引用的《法律意见书》和
本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不会因此引致法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生的变化
情况不影响发行人本次发行上市的主体资格和实质条件，除本补充法律意见书披
露的事项之外，发行人未发生其他重大事项。
发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》、
《创业板上市规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不存在重大违法违规；《招股说明
书》引用的本补充法律意见书的内容适当；本次发行及上市尚需经深交所审核同
意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门和
机构，一份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
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