邵阳液压：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）2021-09-17
湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二零二一年三月
8-3-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A
座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”或“维克液压”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A
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股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南
启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》“）《湖
南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
及《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并
在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
深交所于 2021 年 3 月 22 日下发审核函〔2021〕010382 号《关于邵阳维克
液压股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实
函》（以下简称“《意见落实函》”），本所律师在对《意见落实函》提出的有
关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具《湖南启元律师事务所关
于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意
见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报
稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》
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有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容或关系，本所将
不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》之补充性文
件，应与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一起使用，如上述文件的内容与
本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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目 录
问题 1：关于控制权稳定 ........................................................................................ 6
问题 2：关于实际控制人 ...................................................................................... 11
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问题 1：关于控制权稳定
截至招股说明书签署日，发行人的实际控制人粟武洪以及发行人的第三大
股东周叶青分别持股 38.63%和 6.61%，二人各自提名两位非独立董事，各占董
事会中非独立董事席位的三分之一。
请发行人结合董事会席位安排相关制度的具体内容，补充披露周叶青和粟
武洪提名相同董事人数的原因及合理性，是否存在影响控制权的其他协议或安
排、未披露的一致行动关系或其他利益安排，是否存在影响发行人实际控制权
稳定的风险，及上市后发行人维持实际控制权稳定的具体措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
一、核查过程
1、查阅了发行人《公司章程》及历次修正案；
2、查阅了发行人历次董事会、股东大会有关董事会换届的提名和选举情况；
3、访谈了发行人 5%以上股东粟武洪、宋超平、周叶青、向绍华，了解发行
人董事会提名及选举情况；
4、取得了宋超平、周叶青的股份锁定承诺；
5、取得了发行人前十大股东（除粟武洪外）签署的关于不谋求实际控制地
位的承诺文件。
二、核查意见及结论
（一）发行人董事会席位安排相关制度的具体内容
发行人现行有效的《公司章程》第八十四条规定，董事候选人由董事会、单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。
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第一百零八条规定，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人，
由董事会以全体董事过半数选举或罢免。董事长和副董事长任期三年，可以连选
连任。
（二）周叶青和粟武洪提名相同董事人数的原因及合理性，是否存在影响控
制权的其他协议或安排、未披露的一致行动关系或其他利益安排，是否存在影
响发行人实际控制权稳定的风险，及上市后发行人维持实际控制权稳定的具体
措施。
1、周叶青和粟武洪提名相同董事人数的原因及合理性
（1）发行人历届董事会成员提名及选举情况
1）2010 年 1 月 10 日，发行人成立第一届董事会，本次董事提名及选举情
况如下：
姓名 职位 提名人
粟武洪 董事长 粟武洪
周叶青 副董事长 周叶青
宋超平 董事 宋超平
唐旭阳 董事 粟武洪
李小华 董事 粟武洪
刘胜刚 董事 刘胜刚
王更生 董事 粟武洪
2）2013 年 6 月 29 日，发行人成立第二届董事会，本次董事提名及选举情
况如下：
姓名 职位 提名人
粟武洪 董事长 粟武洪
宋超平 副董事长 宋超平
周叶青 董事 周叶青
李顺秋 董事 粟武洪
粟文红 董事 粟武洪
唐旭阳 董事 粟武洪
沙宝森 独立董事 粟武洪
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姓名 职位 提名人
刘纳新 独立董事 粟武洪
梅慎实 独立董事 粟武洪
3）2016 年 6 月 15 日，发行人成立第三届董事会，本次董事提名及选举情
况如下：
姓名 职位 提名人
粟武洪 董事长 粟武洪
宋超平 副董事长 宋超平
周叶青 董事 周叶青
粟文红 董事 粟武洪
李顺秋 董事 粟武洪
向绍华 董事 粟武洪
梅慎实 独立董事 粟武洪
4）2019 年 4 月 25 日，发行人成立第四届董事会，本次董事提名及选举情
况如下：
姓名 职位 提名人
粟武洪 董事长 粟武洪
宋超平 副董事长 宋超平
向绍华 董事 向绍华
周叶青 董事 周叶青
粟文红 董事 粟武洪
李顺秋 董事 周叶青
胡军科[注] 独立董事 粟武洪
注：2020 年 7 月 2 日，胡军科先生因个人原因辞去独立董事职务。
5）2019 年 9 月 16 日与 2020 年 7 月 2 日，发行人增补董事会独立董事，具
体提名及选举情况如下：
姓名 职位 提名人
王红霞 独立董事 粟武洪
曹 越 独立董事 粟武洪
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姓名 职位 提名人
于革刚 独立董事 粟武洪
（2）周叶青和粟武洪提名相同董事人数的原因及合理性
发行人历次董事会换届及现任董事会的董事候选人提名均实际由持有发行
人 3%以上的股东形成提名提案。粟武洪长期作为发行人第一大股东、控股股东，
在历次董事选举中提名人数均为第一。粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文
红等人均系发行人的创始人，自发行人 2004 年国有企业改制设立至今长期在发
行人处任职，建立了深厚的信任关系。第四届董事会换届过程中，粟武洪与周叶
青均有意向提名李顺秋为董事候选人，粟武洪基于长期的信任关系且在保证自身
提名人数已构成候选人数第一（含独立董事），并拥有第一大股东、控股股东身
份的前提下，同意了由周叶青提交提名李顺秋为董事候选人的正式提案，其他提
名人对上述两人的提名意向以及周叶青的正式提名提案均不存在异议。发行人第
四届董事会换届已经公司第三届第十三次董事会、2018 年年度股东大会参会人
员全体同意并审议通过，不存在弃权票、反对票情形，同时本次粟武洪及其他股
东对周叶青提名提案的同意不构成对未来董事会人员安排的约束和承诺。
2、是否存在影响控制权的其他协议或安排、未披露的一致行动关系或其他
利益安排，是否存在影响发行人实际控制权稳定的风险，及上市后发行人维持
实际控制权稳定的具体措施。
根据发行人股东填写的个人信息调查表，并经本所律师访谈发行人股东确
认，发行人前十大股东中除粟武洪与粟文红系兄弟关系，周叶青和周可欣系叔侄
关系外，不存在影响控制权的其他协议或安排，不存在签署一致行动关系或其他
利益安排的相关协议文件。
发行人控股股东、实际控制人粟武洪在本次发行前持有发行人 38.63%的股
份，按发行人本次拟公开发行 2,098 万股股票计算，发行后粟武洪持有发行人的
股权比例将被进一步稀释至 28.97%。由于公开发行后粟武洪先生持股比例较低，
如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制
权发生变动的风险。随着公司控制权的转移，可能导致公司在发展战略、核心技
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术人员、技术研发、市场销售、主营业务等方面发生较大变化，在生产经营方面
存在较大的不确定性。
基于上述风险的存在，为确保上市后发行人维持实际控制权的稳定，除粟武
洪外，发行人前十名股东均已签署相关承诺文件并作出如下承诺：“自维克液压
首次公开发行股票并上市之日起 60 个月内:
1、不以任何形式谋求成为维克液压的控股股东或实际控制人；
2、不以控制为目的增持维克液压股份；
3、不与维克液压其他股东签订与控制权相关的任何协议，且不参与任何可
能影响粟武洪作为维克液压实际控制人地位的活动。”
同时，发行人股东宋超平、周叶青均比照发行人控股股东、实际控制人粟武
洪，将所持的发行人股份，承诺自发行人在深圳证券交易所上市之日起锁定 36
个月，具体承诺内容如下：
“自维克液压首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份，也不由维克
液压回购该部分股份。
本人承诺除前述锁定期外，还应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在维克液压任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有维
克液压的股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职的，本人在就任公司董事、
监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不
超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
所直接或间接持有的维克液压的股份；本人职务变更、离职等原因不影响本承诺
的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”
据此，本所认为，周叶青和粟武洪提名相同非独立董事人数具有合理性，不
存在影响发行人控制权的其他协议或安排、亦不存在未披露的一致行动关系或
其他利益安排，若发行人完成本次发行上市，将导致实际控制人粟武洪股权被
稀释，因此可能产生影响发行人实际控制权稳定的风险，为此发行人及其股东
亦已采取一定措施以维持发行人上市后实际控制权的稳定。
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问题 2：关于实际控制人
招股说明书披露，粟武洪与粟文红为兄弟关系，益阳维克转让给粟文红 365
万元出资额中的 325 万元实际转让对象为粟武洪，因粟武洪当时在申请加拿大永
久居留权，2006 年 8 月，粟武洪将其原持有维克有限的 1,715 万元出资额及益阳
维克转让的 325 万元出资额全部委托其弟弟粟文红代为持有。此外，关于粟武洪
的简历，发行人披露为“无境外永久居留权”。
请发行人披露实际控制人粟武洪是否拥有境外居留权及其依据。
请保荐人及发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
一、核查过程
1、查阅了粟武洪的个人身份证明文件、户口簿和个人信息调查表；
2、查阅了出入境主管部门出具的粟武洪自 2005 年 1 月 1 日至本法律意见书
出具日期间的《出入境记录查询结果》；
3、查阅了粟武洪于 2014 年签署的不再申请加拿大永久居留权的承诺文件；
4、访谈了粟武洪，了解了其国籍及申请境外居留权的历史相关情况；
5、登录加拿大移民、难民和公民部网站（https://www.cic.gc.ca/），了解了
申请加拿大签证及永久居民身份的相关规定。
6、查阅了粟武洪出具的关于其个人国籍及境外居留权相关情况的声明文件。
二、核查意见及结论
经本所律师访谈粟武洪确认，粟武洪曾于 2005 年向加拿大政府提交加拿大
永久居留权申请，并于 2009 年获得批准并领取移民签证。根据加拿大政府相关
政策规定，永久居民必须在获得移民签证后的 5 年内在加拿大境内居住满 730 天
方可保留永久居民身份（以下简称“居住时限要求”）。2014 年，粟武洪因未
满足上述居住时限要求而主动放弃加拿大永久居民身份。同年，另行向加拿大政
府申请了访客签证，在本次签证申请被批准前，粟武洪应加拿大政府方要求向其
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提交了永远不再申请加拿大永久居民身份的承诺文件。
经本所律师登录加拿大移民、难民和公民部网站（https://www.cic.gc.ca/）查
询确认，外国公民在获取移民签证后需满足 5 年内在加拿大境内居住满 730 天的
时限要求方可保留加拿大永久居民身份。
根据邵阳市公安局人口与出入境管理支队于 2021 年 3 月 24 日出具的粟武洪
个人《出入境记录查询结果》，粟武洪自 2005 年 1 月 1 日起历次出入境记录登
记的国籍均为中国国籍，所持出入境证件类型均为普通护照或往来港澳通行证，
且粟武洪于 2009 年至 2014 年期间自中国出境前往加拿大居留时间未满 730 天。
根据粟武洪提供的身份证明文件、户口簿、护照及护照中登记的出入境记录，
并经本所律师访谈粟武洪确认，截至本补充法律意见书出具日，粟武洪系中国国
籍，身份证号码为 43050219630501*****，目前仍持有加拿大政府于 2018 年 7
月 19 日签发的访客签证，有限期至 2027 年 10 月 21 日，未拥有其他国家或地区
的境外永久居留权。
2021 年 3 月 23 日，粟武洪出具《关于国籍及境外居留权的声明》，确认其
本人系中国国籍，未拥有其他国家或地区的境外永久居留权。
据此，本所认为，发行人实际控制人粟武洪目前为中国国籍，未拥有其他
国家或地区的永久居留权。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门和
机构，一份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首
次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
8-3-13
