湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
二零二零年七月
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上
市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《首发注册管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12
号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称”《编报规则第12
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人本次发行及上市有关事项进行法律核查和验证，并同
时出具《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行A股
并在创业板上市的法律意见书》及《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份
有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本律
师工作报告”）。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的签字律
师）特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工
作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律
3-3-2-1
师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
保荐机构直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构
直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；
对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出
具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证
据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人
出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四） 在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民
共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何
法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计
报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、保荐意见书等专业文件中某些数据和/
或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证。
（五） 本所根据《首发注册管理办法》或《编报规则第12号》的要求对有
关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识
而作出判断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其
他专业知识进行综合判断。
（六） 本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中
国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人作上述引用
3-3-2-2
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七） 本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所
申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
（八） 本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
第一节 释义 ......................................................................................................... 6
第二节 引言 ......................................................................................................... 9
一、律师事务所及签字律师简介.................................................................... 9
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程.................. 10
第三节 正文 ....................................................................................................... 13
一、本次发行及上市的批准和授权.............................................................. 13
二、发行人本次发行及上市的主体资格...................................................... 16
三、本次发行及上市的实质条件.................................................................. 17
四、发行人的设立.......................................................................................... 21
五、发行人的独立性...................................................................................... 26
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）.................................................. 30
七、发行人的股本及其演变.......................................................................... 39
八、发行人的业务.......................................................................................... 75
九、关联方及关联交易.................................................................................. 81
十、发行人的主要财产................................................................................ 100
十一、发行人的重大债权债务.................................................................... 104
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................ 109
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................ 110
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 112
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 114
十六、发行人的税务.................................................................................... 117
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................ 120
十八、发行人募集资金的运用.................................................................... 121
十九、发行人业务发展目标........................................................................ 124
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 125
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施................ 127
二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查.................................... 128
二十三、发行人报告期内的受托支付行为核查........................................ 132
二十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................... 136
第四节 结论意见 ............................................................................................. 137
附件一：发行人房屋所有权清单 ................................................................... 139
附件二：发行人专利权清单 ........................................................................... 146
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第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、维克液压、股
指 邵阳维克液压股份有限公司
份公司
维克有限 指 邵阳维克液压有限责任公司，系发行人前身
邵阳液压有限责任公司，系国有控股企业，已于 2007 年 12
邵阳液压 指
月 5 日注销
益阳维克仓储房地产开发有限公司，系收购国有控股企业邵
益阳维克 指
阳液压有限责任公司时的委托收购方
上海资森 指 上海资森投资企业（有限合伙），系发行人的历史股东
邵阳维克液压成套设备有限公司，系发行人报告期内曾存在
维克成套 指
的关联方
南水北调 指 南水北调中线干线工程建设管理局，系发行人客户
山河智能 指 山河智能装备股份有限公司，系发行人客户
华菱钢铁 指 湖南华菱钢铁股份有限公司，系发行人客户
帕尔菲格 指 三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司，系发行人客户
华宏科技 指 江苏华宏科技股份有限公司，系发行人客户
韶关力宏 指 韶关市力宏机械设备有限公司，系发行人供应商
山东宏钜 指 山东宏钜天成钢管有限公司，系发行人供应商
赤壁航电 指 赤壁陆水河航电开发有限公司，系发行人客户
原邵阳市工商行政管理局，现已整合更名为邵阳市市场监督
邵阳市工商局 指
管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商银行塔北支行 指 中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行
建设银行敏州路支行 指 中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行
发行人申请首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板
本次发行及上市 指
上市交易
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A股 指
认购和交易的普通股股票
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人民代表大会常务委员
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会第六次会议修正的《中华人民共和国公司法》
2019 年 12 月 28 日，第十三届全国人民代表大会常务委员
《证券法》 指 会第十五次会议修订通过，并于 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
2020 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次
《首发注册管理办法》 指 委务会议审议通过，并于 2020 年 6 月 12 日公布施行的《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所理事会审议通过并发布
《创业板上市规则》 指 施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》
2001 年 3 月 1 日，中国证监会制定发布的证监发〔2001〕
《编报规则第 12 号》 指 37 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
2009 年 12 月 26 日，发行人全体发起人共同签署的《邵阳
《发起人协议》 指 维克液压有限责任公司整体变更设立邵阳维克液压股份有
限公司的发起人协议》
2020 年 3 月 16 日，经发行人 2020 年第一次临时股东大
《公司章程》 指 会决议修改后，现行有效的《邵阳维克液压股份有限公司章
程》
2020 年 5 月 14 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过
《公司章程（草案）》 指 的《邵阳维克液压股份有限公司章程（草案）》，自本次上
市完成后实施
《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首
《法律意见书》 指
次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首
本律师工作报告 指
次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行之目的制作的《邵阳维克液压股份有限公
《招股说明书》（申报
指 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
稿）
及其补充、修订稿
经中审众环审计并出具无保留意见的发行人报告期的财务
《申报财务报表》 指
报表
中审众环就本次发行出具的众环审字[2020]110104 号《邵阳
《审计报告》 指
维克液压股份有限公司审计报告》
中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110099 号《关于
《内控鉴证报告》 指 邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核
的《邵阳维克液压股份有限公司内部控制自我评价报告》
《非经常性损益鉴证报 中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110100 号《邵阳
指
告》 维克液压股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》
《纳税审核报告》 指 中审众环就本次发行出具的众环专字[2020]110101 号《邵阳
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维克液压股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
以及经审核的《邵阳维克液压股份有限公司主要税种纳税情
况的说明》
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
西部证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承
西部证券、保荐人 指
销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司
利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
本所 指 湖南启元律师事务所
本所律师 指 本所经办本次发行的签字律师
报告期、最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
元 指 人民币元，但上下文另有特别说明的除外
万元 指 人民币万元，但上下文另有特别说明的除外
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第二节 引言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为 24301199410384763，
总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收
购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等
法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com
E-mail：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
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1、陈金山，本所合伙人，专职从事证券和公司法律业务，曾参与多家企业
改制、重组、境内发行上市及再融资工作。陈金山律师的联系方式如下：
电话：0731-82953778 电邮：chenjinshan@qiyuan.com
2、刘中明，本所合伙人，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为
多家企业上市、融资提供法律服务。刘中明律师的联系方式如下：
电话：0731-82953778 电邮：liuzhongming@qiyuan.com
3、谭闷然，本所专职律师，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾
为多家企业上市、融资提供法律服务。谭闷然律师的联系方式如下：
电话：0731-82953778 电邮：tanmenran@qiyuan.com
4、傅怡堃，本所专职律师，擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，曾
为多家企业上市、融资提供法律服务。傅怡堃律师的联系方式如下：
电话：0731-82953778 电邮：fuyikun@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第 12 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定，本所作为发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，对发
行人本次发行及上市的有关事项进行核查并出具《法律意见书》和本律师工作报
告。
本所律师的具体工作内容和过程如下：
1、法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的律师执业规则要求，编制了核查和验证计
划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清
3-3-2-10
单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目工作的进展情况，对尽职调查事
项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提
供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、
确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照律师执业规则要求，采
取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件资料
内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律师在核查和验
证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其
他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文件，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共
机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证
后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所律师
出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。
2、协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行及上市至关重要而又
缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有
关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所
律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
3、参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与法律
3-3-2-11
相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方
案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
4、帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市的要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事
规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和
决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，
帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
5、完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归
纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公
司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及《编报规则第 12 号》等规范性
文件要求，起草完成了法律意见书、律师工作报告初稿，并归类整理核查和验证
中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
6、内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核小
组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行
修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。
在为发行人本次发行及上市提供法律服务的过程中，截止本律师工作报告出
具日，本所律师累计有效工作时间超过 1,500 个工作小时。
7、特别说明
本律师工作报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据律师工作报
告所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第三节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第四届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会、
第四届董事会第七次会议的会议通知、议案、表决票、会议记录、会议决议等文
件，并列席了发行人 2019 年年度股东大会。
（一）发行人批准本次发行及上市有关事项
1、2020 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市相关事宜的议案》以及《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
等涉及本次发行及上市的相关议案，并决定于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年
度股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的议案。
2、2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年年度股东大会会议，会议审议通
过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
议案》、《关于授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》等涉及本次发行及上市的相关议案。
3、2020 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通
过了《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的议案》，
同意发行人申请首次公开发行 A 股并在创业板上市的具体方案以及第四届董事
会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过的与上市相关议案不变。
4、批准本次发行方案
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》，本次发行的具体方案为：
3-3-2-13
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行股票的数量：不超过 2,098 万股的新股，最终发行数量由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所人民币普通股（A
股）证券账户上开通创业板股票交易权限的符合资格的自然人、法人及其他机构
（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要
求所禁止者除外），中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，按照其规定处理。
（5）定价方式：由发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式或以中
国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
结合的方式，或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方
式。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、
审计费用、发行手续费等）由发行人承担。
（9）决议的有效期限：经股东大会批准之日起 24 个月。
（二）发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人 2019 年年度股东大会通过的《关于授权董事会负责办理公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，股东大会就本次发行对
董事会的授权包括：
1、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会审议通过
的发行上市方案内，具体决定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、
3-3-2-14
发行起止日期等具体事宜；
2、聘请本次发行及上市的中介机构；
3、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金
投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实
施方案；
4、签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件；
5、办理公司股票在深交所创业板上市交易事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改公司章程相应条款并办
理工商变更登记和备案等相关手续；
7、签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
8、制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事
宜；
9、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市证券政策有新的规定，根据
证券监管部门的政策规定，对本次发行及上市方案作相应调整；
上述授权有效期限为二十四个月，自股东大会通过之日起计算。
综上，本所认为，
1、发行人已依法定程序召开 2019 年年度股东大会，并对本次发行及上市的
相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行及上市已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发
行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查验了发行人提供的发行人内部决策文件和全套工商登记档案以
及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力进行了必要的查验、
分析和判断，同时取得了发行人作出的书面承诺、声明。在此基础上，本所律师
对发行人本次发行及上市的主体资格是否符合《证券法》、《公司法》、《首发
注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件的规定
予以验证。
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由 2004 年 6 月
15 日成立的维克有限按经审计的截至 2009 年 11 月 30 日账面净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司，于 2010 年 1 月 11 日在邵阳市工商局办理工商变更登
记，并换领了《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
1、发行人现持有由邵阳市市场监督管理局于 2015 年 09 月 30 日核发的统一
信用代码为 91430500763263554A 的《营业执照》。根据该营业执照记载，发行
人的住所：湖南省邵阳市双清区建设路；法定代表人：粟武洪；注册资本：6,292
万人民币；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；成立日期：
2004 年 06 月 15 日；经营范围为液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和
非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技
术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修与维护。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据《申报财务报表》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在资不抵
债的情形。
3、根据全国企业信用信息公示系统网络查询及本所律师核查，发行人的经
营状态显示为存续，且不存在依据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要解
3-3-2-16
散、清算、破产或其他需要终止的情形。
（三）发行人持续经营期限已超过三年
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由维克有限按照
截至 2009 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
据此，本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》规定的申请首次公开发
行股票并上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师核查了《审计报告》及《申报财务报表》、《内控鉴证报告》、《非
经常性损益鉴证报告》、《纳税审核报告》、发行人全套工商登记档案及其目前
持有的《营业执照》、本次发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、国家有
权部门对募集资金投资项目作出的批准/备案文件、发行人规范三会运作及公司
治理的规章及制度、三会会议通知、议案、表决票及会议决议等正本复印件，并
与发行人保存的相关文件原件进行比对，走访相关政府部门并制作了访谈笔录；
查验了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家
有权部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行及上市的实
质条件是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条
件
1、发行人已聘请西部证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十
条的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的最高权力机构为股
东大会，并设立了董事会、监事会、总经理等执行、监督及经营管理机构，发行
人具备健全的组织机构；发行人公司章程已经对股东大会、董事会和监事会的职
3-3-2-17
权作出了明确的规定，报告期内发行人组织机构运行良好（详见本律师工作报告
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据中审众环出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及
2019 年 度 的 营 业 收 入 分 别 为 148,898,703.75 元 、 207,919,396.58 元 和
310,354,386.40 元，截至 2019 年 12 月 31 日净资产为 155,466,932.94 元。发行人
具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据中审众环出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件被出
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人为粟武洪。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关公安机关出具的无违法
犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
6、根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》和《招股说明书》（申报
稿），发行人本次公开发行的股票均为每股面值为一元的 A 股，符合同种类的
每一股份应当具有同等权利，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相
同的规定，本次发行的股票票面金额为一元，发行的价格将不低于股票票面金额。
发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条、第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告 “十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法
建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和
3-3-2-18
人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了标准
无保留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中审众环
出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一
条的规定。
3、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联方及关联交易”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注
册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业
务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业
技术服务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本律师工作报告“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事和高级管
理人员最近两年内未发生重大不利变化；如本律师工作报告“六、发起人和股东
（追溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未
发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
5、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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6、如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，根据市场监管等相关政
府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条
第一款的规定。
7、如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
8、如本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
董事、监事和高级管理人员的书面说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监
事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，
截至本律师工作报告出具日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行人本次发行前股本总额为 6,292 万元，不少于 3,000 万元；发行人
本次拟向社会公开发行的股份数为不超过 2,098 万股，本次发行完成后，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年度经审计的营业收入为 20,791.94 万元、31,035.44 万元，扣除非经常性损益归
属于母公司股东的净利润为 2,817.88 万元、4,462.33 万元，发行人最近两年净利
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润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，因此，发行人市值及财务指
标符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。
综上，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《首
发注册管理办法》和《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定
的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
四、发行人的设立
本所律师查验了维克有限设立及整体变更为维克液压的相关文件包括企业
名称变更核准通知书、《发起人协议》、批准文件、审计报告、验资报告、变更
前后的营业执照和创立大会会议文件等，并且向工商行政管理部门查询复印了发
行人设立的注册登记资料。
发行人系由维克有限以截至 2009 年 11 月 30 日经审计的母公司账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、维克有限的设立
维克有限的设立情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身维克有限的股本及其演变”。
经核查，本所认为，维克有限的设立符合《公司法》等当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
2、维克液压的设立
（1）设立程序
①维克有限全体股东决议
2009 年 12 月 26 日，维克有限全体股东作出关于变更公司形式的决定，决
定内容如下：a、同意将邵阳维克液压有限责任公司依法整体变更为股份有限公
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司； b、同意将公司以截至 2009 年 11 月 30 日经审计后的净资产为基数整体变
更为股份有限公司，股份有限公司的名称为邵阳维克液压股份有限公司（以营业
执照核准的为准）；c、全体股东在股份公司中的股份比例与在公司中的持股比
例一致；d、同意授权邵阳维克液压有限公司董事会办理整体变更设立股份公司
的相关事项。
②财务审计
2009 年 12 月 25 日，利安达出具了利安达审字【2009】第 1280 号《审计报
告》，对维克有限截至 2009 年 11 月 30 日的财务报表进行了审计，截至审计基
准日，维克有限的净资产为 76,823,666.51 元。
③发起人协议
2009 年 12 月 26 日，维克有限全体股东签署了《邵阳维克液压有限责任公
司整体变更设立邵阳维克液压股份有限公司的发起人协议》。
④创立大会
2010 年 1 月 10 日，发行人召开邵阳维克液压股份有限公司（筹）发起人会
议暨创立大会，全体股东均亲自或委托授权代表出席了会议，会议审议通过了《关
于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议
案》、《关于邵阳维克液压股份有限公司（筹）章程的议案》等议题，并选举产
生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。
⑤名称预先核准
2010 年 1 月 11 日，邵阳市工商局向维克有限核发《企业名称变更核准通知
书》（【湘邵】名私字【2010】第 11 号），同意核准维克有限的名称变更为“邵
阳维克液压股份有限公司”。
⑥验资
2010 年 1 月 11 日，利安达出具了利安达验字[2010]第 1004 号《验资报告》，
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截至 2010 年 1 月 11 日止，维克液压（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注
册资本（股本）人民币 5,200 万元。
⑦工商登记
2010 年 1 月 11 日，邵阳市工商局向发行人换发了注册号为 430500000004329
的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币 5,200 万元，公司形式变更为
股份有限公司。
（2）关于发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，维
克液压的发起人为维克有限的原有全体股东，均在中国境内有住所，符合当时有
效《公司法》第七十九条的规定。
（3）设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合当时有效《公司法》第七十七条规定的
股份公司设立条件：发起人符合法定人数；发起人认购的股本达到法定资本最低
限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人共同制定了《公司章程》；有
公司名称；建立了符合股份有限公司要求的组织结构；有公司住所。
（4）设立的方式
发行人系维克有限按经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，其折合的实收股本总额为 5,200 万股，不高于公司净资产额 76,823,666.51 元，
其设立方式符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。
据此，本所认为，维克有限以净资产折股整体变更为维克液压相关事项已
经股东会表决通过，并已完成工商变更登记和税务登记，此次整体变更的程序、
资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部
门的批准。
3-3-2-23
（二）发行人设立过程中所签订的协议
发行人的全体发起人粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、
周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、
王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛
多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅
然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄
炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国于 2009 年 12 月 26 日签订
了《发起人协议》。该协议明确了发行人的名称、住所、经营范围、设立方式、
注册资本、股份、发起人的姓名、出资、发起人的权利和义务、发起人的责任，
违约责任和争议的解决等内容。
据此，本所认为，《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计和验资
1、审计
2009 年 12 月 25 日，利安达出具了利安达审字【2009】第 1280 号《审计报
告》，对维克有限截至 2009 年 11 月 30 日的财务报表进行了审计，截至审计基
准日，维克有限的净资产为 76,823,666.51 元。
2、验资
2010 年 1 月 11 日，利安达出具了利安达验字[2010]第 1004 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2010 年 1 月 11 日，发行人已收到全体股东投入的净资产
折合注册资本人民币 5,200 万元整。
3、经核查，维克有限整体变更时未履行资产评估程序。
根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但维克有限系以净资产
折股的方式整体变更为股份公司，根据 2014 年 3 月 1 日起实施的《公司注册资
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本登记管理规定》（工商总局令第 64 号）等规定，工商部门对有限公司整体变
更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。经核查，在维克有限以
净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供
评估报告。2010 年 1 月 11 日，邵阳市工商局向发行人换发了注册号为
430500000004329 的《企业法人营业执照》，核准维克有限整体变更设立股份公
司，至今当地工商部门亦无任何异议。目前，维克液压的经营状态为存续。
根据维克有限发起人股东签署的《发起人协议》以及维克液压设立的其他相
关文件，维克液压是以维克有限截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产值
76,823,666.51 元折合成股本 5,200 万股而设立的股份公司。经核查，维克有限经
审计的净资产值远大于股份公司注册资本,股改前后注册资本保持不变，不存在
净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。
维克有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东
一致同意，全体股东亦同意维克液压的注册资本及股权结构，且无任何异议。
邵阳市工商局 2012 年 3 月 22 日已出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注
册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认维克液压“在整体变更设立时，
以截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，未履行资产评估手续。经核查，
你公司此次整体变更未增加注册资本，因此不会对注册资本的充实性造成影响”。
综上，本所认为，维克液压是由维克有限以其经审计的净资产值折股而整体
变更设立的股份公司，折股依据为经审计的净资产，维克有限整体变更设立股份
公司前后的注册资本一致；维克有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同
意，至今无任何异议；当地工商部门已核准维克有限整体变更设立为股份公司，
未要求公司提供评估报告，并已出具证明确认未履行资产评估手续不会对注册资
本的充实性造成影响。目前维克液压经营状态为存续。维克有限没有履行资产评
估手续对股份公司的设立和本次发行及上市均不构成实质性的法律障碍。
4、维克有限整体变更为股份有限公司时，全部资产、债权债务、业务、协
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议和合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出
资的资产办理财产权转移手续的问题，相关财产只需办理更名手续。
据此，本所认为，发行人由有限公司整体变更为股份公司后债权债务由发
行人承继，不存在侵害债权人合法权益情形，也未与债权人发生过纠纷。整体
变更过程中已履行了必要的审计和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，未履行资产评估程序对股份公司的设立及本次发行及上市不构成实
质性法律障碍。
（四）发行人的发起人会议暨创立大会
1、2010 年 1 月 10 日，发行人召开邵阳维克液压股份有限公司（筹）发起
人会议暨创立大会，全体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体
变更为邵阳维克液压股份有限公司方案的议案》、《关于邵阳维克液压股份有限
公司（筹）章程的议案》等创立大会议题，并选举产生了股份公司第一届董事会
成员以及非职工代表监事。
据此，本所认为，发行人发起人会议暨创立大会的程序及所议事项符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立程序及所议事项符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
关于发行人的独立性，本所律师主要核查了发行人的资产、人员、财务、机
构、业务等是否独立于持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、实际控
制人及其控制的其他企业，是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。本所查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或最近
三年生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历，
审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人主要的办公、
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生产经营场所和设施。
（一）发行人的业务独立
根据发行人现持有的统一社会信用代码为 91430500763263554A 的《营业执
照》记载，发行人的经营范围为：液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和
非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技
术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修与维护。
2、根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所
的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的股东大会、
董事会或其他决策层决定；发行人以自己的名义对外签订业务合同。
3、根据本所的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业
务人员，具有独立的技术和设计研究、采购、市场经营和生产系统，具备独立运
营其业务的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、根据《申报财务报表》及发行人的独立董事对关联交易发表的独立意见，
发行人近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关
联交易。
据此，本所认为，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。
（二）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，维克有限、
维克液压的设立及历次注册资本变更均经具备相应资质的注册会计师审验，中审
众环已对历次注册资本变更出具了《验资复核报告》 众环验字[2020]110001 号），
注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥
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有与其业务相关的土地、房屋、专利、商标和设备的所有权或使用权。
3、根据《申报财务报表》、发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有
独立的控制和支配权，不存在资产、资金被股东违规占用而损害发行人利益的情
况。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
1、发行人建立了独立的人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工
资单独造册、单独发放。发行人已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险
费用。
2、如本律师工作报告正文“九、关联方及关联交易”所述，发行人的总经理、
副总经理、财务总监、质量总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务，不
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人股东大会、董事会决议文件及其他人事任免文件以及本所律
师的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、
董事会、总经理或其他人事决策机构作出，不存在由控股股东、实际控制人直接
决定的情形。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人组织机构的独立性
1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会（下设提名委
员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、独立董事及董
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事会秘书等组织机构，发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责，具有健全
独立的法人治理结构。
2、发行人建立健全了内部经营管理机构，现设审计部、财务部、综合管理
部、销售部、市场部、研究院、质量部、生产部等职能部门，该等部门独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
3、发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混合经营、合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人的组织机构独立。
（五）发行人财务的独立性
1、根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人建立了健全独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制定了《邵阳维克液压股份
有限公司财务管理制度》、《邵阳维克液压股份有限公司财务信息保密制度》、
《邵阳维克液压股份有限公司预算管理制度》等一系列的财务制度。
2、发行人设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由发行人的财
务负责人负责日常财务管理工作，发行人财务人员均专职在发行人工作，并领取
薪酬。
3、根据发行人持有的《开户许可证》（核准号：J5550000141105），发行
人开立了独立的基本存款账户，不存在与其控股股东或其他股东共用银行账户的
情况。
4、根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人报告期内纳税申报表以
及本所的审慎核查，发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
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综上，本所认为，发行人独立拥有生产经营所必需的资产、机构和人员，
建立了独立完整的财务核算体系，具有面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师核查了发行人全套工商登记档案、自然人股东的身份证明文件、本
所律师对自然人股东进行访谈的访谈记录、相关机构出具的书面承诺、声明、相
关政府部门出具的批复文件等资料。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和
股东是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市
规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的发起人
发行人系由维克有限整体变更设立，发行人设立时的发起人共 49 名，均为
自然人，具体情况如下：
持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
1 粟武洪 43050219630501**** 湖南省长沙市 25,271,781 48.60
2 宋超平 43051119680711**** 湖南省邵阳市 6,778,449 13.04
3 周叶青 43050219650516**** 湖南省长沙市 5,111,508 9.83
4 李顺秋 43050219650813**** 湖南省长沙市 2,617,176 5.03
5 粟文红 43050219660203**** 湖南省长沙市 2,395,746 4.61
6 刘胜刚 43050319640906**** 湖南省邵阳市 2,071,345 3.98
7 周叶兵 43050219681011**** 湖南省邵阳市 2,016,547 3.88
8 张日平 43250119640829**** 湖南省长沙市 1,560,000 3.00
9 蒋晓武 43050319680517**** 湖南省邵阳市 798,947 1.54
10 李治 43050219761207**** 湖南省长沙市 526,055 1.01
11 谢新征 43010319780303**** 湖南省长沙市 473,450 0.91
3-3-2-30
持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
12 彭湘贵 43300119641109**** 湖南省长沙市 433,996 0.83
13 吴保柱 61040419611108**** 广东省深圳市 160,000 0.31
14 李小华 43293019720427**** 湖南省邵阳市 120,000 0.23
15 唐旭阳 43050219641005**** 湖南省邵阳市 120,000 0.23
16 王更生 43050219661001**** 湖南省邵阳市 100,000 0.19
17 施国明 43050219471118**** 湖南省邵阳市 100,000 0.19
18 杨华虎 43050219501028**** 湖南省邵阳市 100,000 0.19
19 岳海 43050219720101**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
20 朱四海 43050219540907**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
21 谢军 43050219640406**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
22 黄清国 43010419700904**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
23 李铁牛 43050219691108**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
24 李继祥 43050219700819**** 湖南省邵阳市 80,000 0.15
25 毛多峰 43292619830915**** 广东省广州市 70,000 0.13
26 王家华 42242119680215**** 湖北省江陵县 40,000 0.08
27 姚红春 43050219710720**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
28 邓时英 43050219641214**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
29 王佾 43050219480826**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
30 杨彬 43050219711027**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
31 龚文鹤 43050219760102**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
32 朱慈希 43050219690111**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
33 周玉明 43030419650722**** 湖南省长沙市 30,000 0.06
34 彭毅然 43050219671005**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
35 简喜平 43050219571220**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
3-3-2-31
持股数量 持股比例
序号 姓名 身份证号码 住所
（股） （%）
36 唐健飞 43050219670106**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
37 刘小清 43050219661220**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
38 欧林华 43280119650412**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
39 彭平刚 43050219570820**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
40 何巧云 43010319640817**** 湖南省长沙市 30,000 0.06
41 刘凯波 43051119770727**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
42 康忠华 43050219690324**** 湖南省邵阳市 30,000 0.06
43 黄炳志 43252219820911**** 湖南省双峰县 25,000 0.05
44 罗武 43052319841106**** 湖南省邵阳市 25,000 0.05
45 陈鹏 43050319830115**** 湖南省邵阳市 25,000 0.05
46 王彪 43052119840818**** 湖南省邵东县 25,000 0.05
47 罗向君 43050219641207**** 湖南省邵阳市 25,000 0.05
48 覃小阳 43051119841113**** 湖南省邵阳市 25,000 0.05
49 任建国 43050219520415**** 湖南省邵阳市 25,000 0.05
合计 52,000,000 100.00
（二）发行人现有股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人截至 2020 年
7 月 20 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，发行人现有股东 42 名，全
部为自然人股东，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 24,305,592 38.6294
2 宋超平 7,337,011 11.6609
3 周叶青 4,156,436 6.6059
4 向绍华 3,937,000 6.2572
3-3-2-32
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
5 粟文红 2,810,321 4.4665
6 刘胜刚 2,641,852 4.1987
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 兰静 2,181,000 3.4663
10 段斌 1,892,794 3.0083
11 唐建军 1,550,000 2.4634
12 徐榕敏 1,373,000 2.1821
13 杨忠群 1,169,000 1.8579
14 蒋晓武 959,528 1.5250
15 陆地 700,000 1.1125
16 李治 615,661 0.9785
17 陈柯志 600,000 0.9536
18 孙家顺 343,000 0.5451
19 赵铁军 300,000 0.4768
20 戚惠兰 150,000 0.2384
21 李小华 132,000 0.2098
22 施国明 110,000 0.1748
23 岳海 88,000 0.1399
24 朱四海 88,000 0.1399
25 李继祥 88,000 0.1399
26 姚红春 60,500 0.0962
27 刘小清 33,000 0.0524
28 王佾 33,000 0.0524
29 杨彬 33,000 0.0524
30 朱慈希 33,000 0.0524
31 彭平刚 33,000 0.0524
3-3-2-33
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
32 康佳丽 33,000 0.0524
33 龚文鹤 33,000 0.0524
34 唐健飞 33,000 0.0524
35 李铁牛 33,000 0.0524
36 邓时英 33,000 0.0524
37 游先旭 30,000 0.0477
38 任建国 27,500 0.0437
39 毛多峰 27,500 0.0437
40 罗武 27,500 0.0437
41 黄炳志 27,500 0.0437
42 文郁 20,000 0.0318
合计 62,920,000 100.0000
（1）粟武洪，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050219630501**** ，住址为湖南省长沙市；
（2）宋超平，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43051119680711**** ，住址为湖南省邵阳市；
（3）周叶青，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050219650516**** ，住址为湖南省长沙市；
（4）向绍华，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
42010619640508**** ，住址为湖北省武汉市；
（5）粟文红，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050219660203**** ，住址为湖南省长沙市；
（6）刘胜刚，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050319640906**** ，住址为湖南省邵阳市；
3-3-2-34
（7）周可欣，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050219940910**** ，住址为湖南省长沙市；
（8）李顺秋，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
43050219650813**** ，住址为湖南省长沙市；
（9）兰静，中国公民，无境外永久居留权，身份证号码为
42270119730717**** ，住址为四川省成都市；
（ 10 ） 段 斌 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43010319640430**** ，住址为湖南省长沙市；
（ 11 ） 唐 建 军 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219720404**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 12 ） 徐 榕 敏 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43122919890811**** ，住址为湖南省长沙市；
（ 13 ） 杨 忠 群 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
32031119680510**** ，住址为湖南省长沙市；
（ 14 ） 蒋 晓 武 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050319680517**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 15 ） 李 治 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219761207**** ，住址为湖南省长沙市；
（ 16 ） 陈 柯 志 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43040319700916**** ，住址为湖北省武汉市；
（ 17 ） 孙 家 顺 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
42010219640614**** ，住址为上海市闵行区；
（ 18 ） 赵 铁 军 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3-3-2-35
43050219651111**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 19 ） 戚 惠 兰 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
42010619630831**** ，住址为湖北省武汉市；
（ 20 ） 李 小 华 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219610813**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 21 ） 施 国 明 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219471118**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 22 ） 陆 地 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
42010219690315**** ，住址为湖北省武汉市；
（ 23 ） 李 继 祥 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219700819**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 24 ） 岳 海 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219720101**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 25 ） 朱 四 海 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219640907**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 26 ） 姚 红 春 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219710720**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 27 ） 李 铁 牛 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219691108**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 28 ） 唐 健 飞 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219670106**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 29 ） 康 佳 丽 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219981003**** ，住址为湖南省长沙市；
3-3-2-36
（ 30 ） 彭 平 刚 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219570820**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 31 ） 杨 彬 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219711027****，住址为湖南省邵阳市；
（ 32 ） 龚 文 鹤 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050319760102****，住址为湖南省邵阳市；
（ 33 ） 王 佾 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219480826**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 34 ） 刘 小 清 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43011119661220**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 35 ） 朱 慈 希 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
51021219690111**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 36 ） 邓 时 英 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219641214**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 37 ） 游 先 旭 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43050219631022**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 38 ） 黄 炳 志 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43252219820911**** ，住址为湖南省双峰县；
（ 39 ） 罗 武 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43052319841106**** ，住址为湖南省邵阳市；
（ 40 ） 毛 多 峰 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43292619830915****，住址为湖南省长沙市；
（ 41 ） 任 建 国 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
3-3-2-37
43050219520415**** ，住址为湖南省长沙市；
（ 42 ） 文 郁 ， 中 国 公 民 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 为
43030419621121**** ，住址为湖南省湘潭市；
经核查，发行人 42 名自然人均为中国公民，且均具有完全民事行为能力，
在中国境内有住所。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件
规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例均
符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
1、根据《发起人协议》、《公司章程》及利安达出具的利安达验字（2010）
第 1004 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由维克有限以其经审计
的账面净资产折股整体变更设立，各发起人均以其所持维克有限股权所对应的经
审计账面净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合当时相关法律、法规和
规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，在发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或
者其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
3、维克有限整体变更为发行人后，其资产、业务、债权债务等由发行人依
法承继，且已办理完毕主要资产或权利的权属证书权利人更名手续，不存在资产
或权利在不同主体之间的转移，不需要另外办理财产权转移手续。
据此，本所认为，发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法承继
并享有，不存在法律障碍或风险。
（四）实际控制人
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，粟武洪为维克液压的控股
3-3-2-38
股东，持有维克液压 38.6294%的股权。最近三年，粟武洪均直接持有发行人 30%
以上的股权。
最近三年粟武洪一直担任发行人的董事长、法定代表人，对发行人的生产经
营和重大决策起着重大影响。
据此，本所律师认为，粟武洪为发行人的实际控制人，发行人最近两年内
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查询复印了发行人历次变更登记的董事会或股东大会决议、股份转
让或增资协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记相关文件资料，对发
行人股东持有的发行人股权是否存在质押和纠纷进行了访谈并取得股东签署的
承诺函。
（一）发行人前身维克有限的股本及其演变
1、维克有限的设立
经核查，维克有限系粟武洪、毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、
肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双、益阳维克等 11 位自然人或法人（上述 11 位自
然人或法人以下合称为“收购人”、“出资人”或“股东”）以联合收购的邵阳
液压经营性净资产出资设立的有限责任公司（出资人收购邵阳液压的情况详见本
律师工作报告“二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查”）。维克有限
设立的具体过程如下：
（1）益阳维克、粟武洪等收购人拟以收购的邵阳液压经营性净资产、负债
出资设立维克有限。收购人在设立维克有限前，委托益阳维克以其名义收购邵阳
液压经营性净资产。2004 年 3 月 11 日，益阳维克与邵阳机械冶金电子行业管理
办公室（出让方）签订了旨在收购邵阳液压经营性净资产的《企业收购协议书》
3-3-2-39
（以下简称“《企业收购协议书》”）。
（2）在《企业收购协议书》签订后，收购人即开始筹备以收购的邵阳液压
经营性净资产出资设立新公司（维克有限）。2004 年 5 月 1 日，益阳维克、粟
武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华签订《出资协议书》，约定由全体出资人
出资 2,600 万元设立维克有限。同日，粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人
签订《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》，根据上述《出
资协议书》及《持股认证书》，各出资人具体认购的出资情况如下：
单位：元
序 认购比例
出资协议书认购人 认购出资额 实际认购人 实际认购人认购额
号 （%）
1 益阳维克 5,500,000 益阳维克 5,500,000 21.15
2 粟武洪 8,525,000 32.79
3 粟文红 500,000 1.92
4 周叶青 400,000 1.54
5 粟武洪 10,225,000 范丽娟 400,000 1.54
6 李素建 200,000 0.77
7 宋超平 100,000 0.38
8 刘胜刚 100,000 0.38
9 毛诗岳 10,000,000 毛诗岳 10,000,000 38.46
10 肖勇 125,000 肖勇 125,000 0.48
11 钱巡双 100,000 钱巡双 100,000 0.38
12 曾美华 50,000 粟武洪 50,000 0.19
合计 26,000,000 - 26,000,000 100.00
注：因个人原因，曾美华未实际缴纳《出资协议书》中约定的 5 万元出资额，其认购份
额由粟武洪实际认购。
（3）由于邵阳液压改制清算工作量大，虽然收购人按《企业收购协议书》
约定支付了相应收购款，但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑
物等资产的所有权过户手续，因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设
立维克有限无法立即办理工商登记手续。
3-3-2-40
为尽快设立新公司，收购人决定采取变通方式：以粟武洪和益阳维克的名义
先行设立新公司（维克有限），注册资本为 2,000 万元，以收购人支付的 2,050
万元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限（实质是以支付的收购款对应的
净资产价值用于验资）1；各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出
资协议书》中的实际认购比例确定；等相关资产完成过户后，各出资人以所收购
的邵阳液压经营性净资产价值扣除 2,000 万元的余额对新公司进行增资，并同时
在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。
（4）2004 年 5 月 19 日，邵阳市工商局下发的（邵）名称预核准私字[2004]
第 0129 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“邵阳维克液压有限
责任公司”。
（5）2004 年 6 月 1 日，湖南人和联合会计师事务所出具人和验字（2004）
101051 号《验资报告》，截至 2004 年 6 月 1 日止，维克有限已收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 2000 万元，各股东均以货币出资。验资依据为各出资
人实际支付给邵阳市机械行管办（资产出让方）的 2,050 万元的先期收购款缴款
凭证。
（6）2004 年 6 月 15 日，邵阳市工商局向维克有限核发了《企业法人营业
执照》。维克有限成立时经工商登记的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资金额 占注册资本比例（%）
1 粟武洪 10,200,000 51.00
2 益阳维克 9,800,000 49.00
合计 20,000,000 100.00
（7）如前文所述，全体出资人在维克有限设立前决定以粟武洪和益阳维克
1 由于各收购人 2004 年首批实际到位的用于收购邵阳液压经营性净资产的资金是 2050 万元，故未按
照前述 2004 年 5 月 1 日益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华等 6 人签订的《出资协议书》
的约定，将维克有限的注册资本设定为 2600 万元，而设定为 2000 万元。
3-3-2-41
的名义先行设立维克有限，注册资本为 2,000 万元，而且各出资人在维克有限的
实际出资比例根据各自在上述《出资协议书》中的实际认购比例确定，因此维克
有限成立后，各收购人在维克有限的实际出资情况如下表：
单位：元
工商 约定出 实际 实际出
序 工商登记出 约定出 约定出资 折算登记出
登记 资比例 出 资比例
号 资额 资人 额 资额
股东 （%） 资人 （%）
益阳 益阳
1 5,500,000 21.15 4,230,769 21.15
维克 维克
2 粟武洪 8,525,000 32.79
粟武洪 6,596,154 32.98
3 曾美华 50,000 0.19
益阳
4 9,800,000 毛诗岳 10,000,000 38.46 毛诗岳 7,692,308 38.46
维克
5 钱巡双 100,000 0.38 钱巡双 76,923 0.38
6 肖勇 125,000 0.48 肖勇 96,154 0.48
7 粟文红 500,000 1.92 粟文红 384,615 1.92
8 周叶青 400,000 1.54 周叶青 307,692 1.54
粟武
9 10,200,000 刘胜刚 100,000 0.38 刘胜刚 76,923 0.38
洪
10 宋超平 100,000 0.38 宋超平 76,923 0.38
11 范丽娟 400,000 1.54 范丽娟 307,692 1.54
12 李素建 200,000 0.77 李素建 153,846 0.77
合计 20,000,000 - 26,000,000 100.00 - 20,000,000 100.00
据此，本所认为，维克有限设立过程中，虽存在委托持股情形，但该等情
形系实际出资人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，其成
立合法有效。
2、2005 年 3 月，注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立
（1）2004 年 12 月 28 日，维克有限召开股东会，一致同意吸收毛诗岳、粟
文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，
注册资金由 2,000 万增加至 5,200 万元。
（2）2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具了邵南会审
3-3-2-42
字[2005]017 号《审计报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，公司的净资产为 6,472.90
万元。
（3）2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字
[2005]028 号《验资报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，维克有限的净资产为
6,472.90 万元，其中新增注册资金 3,200.00 万元，维克有限新增注册资本 3,200.00
万元，以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17 号《审计报告》确认的净资产新
增出资。
（4）2005 年 3 月 4 日，就上述变更事宜，维克有限取得了邵阳市工商局核
发的《企业法人营业执照》。
（5）经核查，维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经
营性净资产出资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除
维克有限设立时的委托持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次
增资成为显名的工商登记股东，自此，维克有限完成了设立程序。
根据本次增资的股东会决议、《验资报告》以及解除委托持股的还原登记情
况，本次增资后维克有限的股东及出资比例为：
单位：元
序 股东名称或 增资前折算实 实际出资比例 增资后工商登记 股权比例
号 姓名 际出资额 （%） 出资额 （%）
1 益阳维克 4,230,800 21.15 11,000,000 21.15
2 粟武洪 6,596,200 32.98 17,150,000 32.98
3 毛诗岳 7,692,300 38.46 20,000,000 38.46
4 粟文红 384,600 1.92 1,000,000 1.92
5 周叶青 307,700 1.54 800,000 1.54
6 范丽娟 307,700 1.54 800,000 1.54
7 李素建 153,800 0.77 400,000 0.77
8 肖 勇 96,200 0.48 250,000 0.48
9 刘胜刚 76,900 0.38 200,000 0.38
10 宋超平 76,900 0.38 200,000 0.38
3-3-2-43
11 钱巡双 76,900 0.38 200,000 0.38
合计 20,000,000 100.00 52,000,000 100.00
（6）由于维克有限 2005 年 3 月工商登记的注册资本为 5,200 万元，但各股
东据以出资的邵阳液压经营性净资产的收购价款为 4,533 万元，登记注册资本与
出资人实际投入资本存在 667 万元的差额，因此，2009 年 10 月 31 日，维克有
限当时的全体股东一致作出决定，对 2004 年 6 月 15 日设立时的出资和 2005 年
3 月 4 日的增资进行规范，由 2009 年 10 月 31 日登记在册的股东将不实出资 667
万元以货币资金缴足。
作出上述决定后，维克有限股东因资金周转临时出现困难，委托粟武洪代为
补足出资款共计 667 万元，并承诺于 2009 年 12 月 31 日前归还粟武洪上述出资
款。根据粟武洪出具的《说明》，截至 2009 年 12 月 31 日已收到其他股东归还
的出资款，双方对此不存在任何异议。
经本所律师核查，截至 2009 年 11 月 11 日，维克有限股东已将 667 万元现
金缴存至公司银行账户。
（7）2012 年 3 月 18 日，中审亚太对维克有限设立时及首次增资时的股本
情况进行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第 010098-5 号《关于邵阳维
克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资
本到位情况的复核报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，维克有限 2004 年 6 月 15
日设立时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本由 2,000 万元增资至
5,200 万元的资本金已全部到位。”
（8）2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳
维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号），对
邵阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
①益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营
性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
3-3-2-44
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
②受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务，
邵阳液压经营性净资产出售的整个过程不存在国有资产流失的情形。
③益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存在从
邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关政策
法规。
（9）2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液
压股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），根据该批
复，“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限
责任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”
（10）2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意
邵阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》
（湘政函（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人历史沿革中国有资产
收购等事项的确认意见。
（11）2012 年 3 月 22 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限
公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认至 2009 年 11 月 11 日止，
该局未接到任何关于维克有限的债权人及其他利益相关人来该局举报或投诉，亦
未接到维克有限债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设立出资行为和 2005 年
的增资行为受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有
效性。经研究，该局确认目前及将来均不会对维克有限 2004 年的设立出资、2005
年的增资……等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。”
综上所述，本所认为：
3-3-2-45
（1）维克有限设立时虽存在委托持股，但该委托持股系全体投资人真实的
意思表示，亦未曾发生纠纷，且该等委托持股情形已解除并进行工商登记。
（2）维克有限设立及首次增资过程中存在的出资瑕疵已于 2009 年 11 月解
决，并经会计师事务所复核和主管公司登记机关确认，该等瑕疵未侵害公司债
权人的利益，对本次发行及上市不构成实质性障碍。
3、2006 年 8 月，维克有限第一次股权转让
（1）2006 年 3 月 25 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意益阳维
克将其所持的 1,100 万元出资额分别转让给高国钧 300 万元、粟文红 365 万元、
刘胜刚 80 万元、周叶青 40 万元、范丽娟 60 万元、贺建伟 30 万元、蒋晓武 30
万元、肖满吾 20 万元、宋超平 175 万元；粟武洪将其所持的 1,715 万元出资额
转让给粟文红；肖勇、钱巡双、李素建分别将其所持的出资额 25 万元、20 万元、
40 万元转让给宋超平。同日，上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。
（2）2006 年 8 月 2 日，邵阳市工商局办理了工商变更登记。
本次转让后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东姓名 出资额 股权比例（%）
1 粟文红 21,800,000 41.92
2 毛诗岳 20,000,000 38.46
3 高国钧 3,000,000 5.77
4 宋超平 2,800,000 5.38
5 范丽娟 1,400,000 2.69
6 周叶青 1,200,000 2.31
7 刘胜刚 1,000,000 1.92
8 贺建伟 300,000 0.58
9 蒋晓武 300,000 0.58
10 肖满吾 200,000 0.38
合计 52,000,000 100.00
3-3-2-46
经核查，
① 本次股权转让作价时考虑了相关股权所隐含的应付邵阳液压原内退人员
费用的义务，其中益阳维克股权转让价格为 0.5 元/1 元出资额，李素建、钱巡双
和肖勇转让价格为 0.6 元/1 元出资额。根据（2011）邵罡证字第 2918、2919 号
《公证书》，本次转让双方对上述股权转让不存在争议。
②根据本所律师核查及相关当事人说明，粟武洪与粟文红为兄弟关系，益阳
维克转让给粟文红 365 万元出资额中的 325 万元实际转让对象为粟武洪，粟武洪
因当时在申请加拿大永久居留权，将其原持有维克有限的 1,715 万元出资额及益
阳维克转让的 325 万元出资额全部委托其弟弟粟文红代为持有，故粟武洪转让其
持有的 1,715 万元出资额未收取对价，根据益阳维克的声明，益阳维克转让给粟
文红的 325 万元出资额的转让款实际由粟武洪支付。
4、2008 年 1 月，维克有限第二次股权转让
（1）2008 年 1 月 10 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：新增
股东粟武洪、彭湘贵和李顺秋；高国钧将其所持 300 万元出资额分别转让给粟武
洪和毛诗岳各 150 万元；毛诗岳将受让的 150 万元出资额按照其他股东持股比例
分别转让给蒋晓武 14,754 元、彭湘贵 19,672 元、刘胜刚 49,180 元、宋超平 152,459
元、李顺秋 59,016 元、粟文红 68,852 元、周叶青 59,016 元、粟武洪 1,077,051
元；粟文红将其所持 2,040 万元出资额转让给粟武洪；范丽娟将其所持 140 万元
出资额分别转让给李顺秋 120 万元、肖满吾 20 万元，同时肖满吾将其持有的 40
万元出资额（受让的 20 万元和原持有的 20 万元）转让给彭湘贵；贺建伟将其所
持 30 万元出资额转让给宋超平。2007 年 9 月 9 日至 2008 年 1 月 10 日期间，上
述股权转让双方分别签订股权转让协议。
（2）2008 年 1 月 25 日，邵阳市工商局办理了工商变更登记。
本次转让后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
3-3-2-47
序号 股东姓名 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 22,977,051 44.19
2 毛诗岳 20,000,000 38.46
3 宋超平 3,252,459 6.25
4 粟文红 1,468,852 2.82
5 周叶青 1,259,016 2.42
6 李顺秋 1,259,016 2.42
7 刘胜刚 1,049,180 2.02
8 彭湘贵 419,672 0.81
9 蒋晓武 314,754 0.61
合计 52,000,000 100.00
经核查，
① 范丽娟与李顺秋、肖满吾与彭湘贵为夫妻关系，因此，相互之间的股权
转让未支付对价。
② 粟文红转让股权给粟武洪，实际是 2006 年 8 月形成的委托持股关系的解
除，因此，相互之间的股权转让未支付对价。
③ 2006 年 11 月，高国钧与粟武洪、毛诗岳签订《以股份抵押无息借款协
议》，高国钧以其持有的维克有限股权为抵押，向粟武洪和毛诗岳各借款 90 万
元，借款期限为 6 个月，如高国钧未能在到期日前归还借款，则其持有维克有限
的股权需无条件转让给粟武洪和毛诗岳，转让价款为 180 万元。
2007 年 6 月 13 日，高国钧与粟武洪、毛诗岳签订《股权转让协议》，高国
钧将其持有的 300 万元维克有限股权以 180 万元转让，粟武洪和毛诗岳各受让一
半。
④2007 年 9 月 9 日，毛诗岳与蒋晓武、彭湘贵、刘胜刚、宋超平、李顺秋、
粟文红、周叶青、粟武洪签订《股权转让协议》，约定将毛诗岳所受让高国钧的
150 万元维克有限股权按持股比例转让给上述 8 位股东，转让价格为 0.67 元/1
元出资额。2018 年 1 月 10 日，上述股东签订未约定价格的《股权转让协议》并
3-3-2-48
以此办理工商变更登记。
2010 年 2 月 10 日，毛诗岳出具说明文件：截至 2009 年 5 月 13 日，毛诗岳
已收到本次股权转让的全部价款，转让双方对上述股权转让不存在争议。
5、2009 年 3 月，维克有限第三次股权转让
（1）2009 年 2 月 20 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意毛诗岳
将其 2,000 万元出资额分别转让给粟武洪 1,436.0657 万元、蒋晓武 19.6721 万元、
周叶青 78.6885 万元、宋超平 203.2787 万元、李顺秋 78.6885 万元、刘胜刚 65.5737
万元、粟文红 91.8023 万元、彭湘贵 26.2295 万元。2007 年 9 月 9 日至 2009 年 2
月 20 日期间，毛诗岳与粟武洪、蒋晓武、周叶青、宋超平、李顺秋、刘胜刚、
粟文红、彭湘贵分别签订股权转让协议。
（2）2009 年 3 月 3 日，邵阳市工商局办理了工商变更登记。本次转让后，
维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东姓名 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 37,337,708 71.80
2 宋超平 5,285,246 10.16
3 粟文红 2,386,885 4.59
4 周叶青 2,045,901 3.93
5 李顺秋 2,045,901 3.93
6 刘胜刚 1,704,917 3.28
7 彭湘贵 681,967 1.31
8 蒋晓武 511,475 0.98
合计 52,000,000 100.00
经核查，
① 2007 年 9 月 9 日，毛诗岳与蒋晓武、彭湘贵、刘胜刚、宋超平、李顺秋、
粟文红、周叶青、粟武洪签订《股权转让协议》，约定毛诗岳将所持有的 2,000
万元维克有限股权按持股比例转让给上述 8 位股东，转让价格为 0.675 元/1 元出
3-3-2-49
资额。2009 年 2 月 20 日，上述股东签订约定价格为 1 元/1 元出资额的《股权转
让协议》并以此办理工商变更登记。
2010 年 2 月 10 日，毛诗岳出具说明文件：截至 2009 年 5 月 13 日，毛诗岳
已收到本次股权转让的全部价款，转让价格为 0.675 元/1 元出资额，转让双方对
上述股权转让不存在争议。
2012 年 3 月 26 日，邵阳市工商行政管理局出具《关于邵阳维克液压股份有
限公司历史上存在名义分公司及股权转让价格与备案价格不一致等问题的确认
意见》：公司及前身维克有限部分股权转让价格与工商登记备案价格不一致问题
不影响公司主体的合法性和有效性，并确认不会对公司上述事项提出异议或给予
行政处罚。
② 为了确认维克有限 2004 年 6 月成立后至 2009 年 3 月 3 日期间股本形成
及变动的过程，发行人历次股权变更中的工商登记股东（包括粟武洪、毛诗岳、
肖勇、钱巡双、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、刘胜刚、宋超平、李顺秋、
彭湘贵、蒋晓武、高国钧、肖满吾、益阳维克，以下简称“历史股东”）于 2009
年 12 月 22 日签署了《邵阳维克液压有限责任公司 2004 年 6 月成立至 2009 年 4
月期间所有股东关于公司股本形成及股权变动过程的确认意见》（以下简称“确
认意见”），确认维克有限成立至 2009 年 4 月期间的股本形成及股权变动过程
中涉及到的股权转让行为均真实、合法、有效。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具 2011 邵罡证字第 2918 号《公
证书》，证明历史股东在《确认意见》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《确认意见》上当事人的印签、签名均属实。
2011 年 3 月 29 日，历史股东签署《追认声明》，确认其对《追认的具体文
件目录》中所有由非其本人（第三人）签字的文件及该等文件所涵盖（或涉及）
的全部权利、义务完全予以确认，并承诺将完全遵照《追认的具体文件目录》所
涵盖（或涉及）的全部权利、义务而行事，且上述追认及承诺是无条件的、永久
3-3-2-50
不可撤销的。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具 2011 邵罡证字第 2919 号《公
证书》，证明历史股东在《追认声明》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《追认声明》上当事人的印签、签名均属实。
经本所律师核查《追认声明》及其附件《追认的具体文件目录》，维克有限
截至 2009 年 3 月 3 日的股本形成过程所有的法律性文件，包括股东会决议、董
事会决议、《公司章程》及其修正案、《股份转让协议》等，已经全体股东追认。
6、2009 年 11 月，维克有限第四次股权转让及股权激励
（1）2009 年 11 月 2 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意吸收谢
新征、周叶兵、张日平、李冶、吴保柱、唐旭阳、李小华、王更生、施国明、杨
华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、姚红春、邓时
英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、贺楚钧、简喜平、唐健飞、
刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、杨季春、黄炳志、罗武、
陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国 42 名自然人为公司新股东；股东彭湘贵
将其所持有的 24.7971 万元出资额以 1 元/1 元出资额转让给宋超平；粟武洪将其
所持有的 1,204.5927 万元出资额以 1 元/1 元出资额转让给宋超平等 48 人。
（2）2009 年 11 月 27 日，邵阳市工商局办理了工商变更登记。本次转让后，
维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 25,291,781 48.64
2 宋超平 6,778,449 13.04
3 周叶青 5,111,508 9.83
4 李顺秋 2,617,176 5.03
5 粟文红 2,395,746 4.61
6 刘胜刚 2,071,345 3.98
3-3-2-51
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
7 周叶兵 2,016,547 3.88
8 张日平 1,560,000 3.00
9 蒋晓武 798,947 1.54
10 李治 526,055 1.01
11 彭湘贵 433,996 0.83
12 谢新征 473,450 0.91
13 吴保柱 160,000 0.31
14 李小华 120,000 0.23
15 唐旭阳 120,000 0.23
16 王更生 100,000 0.19
17 施国明 100,000 0.19
18 杨华虎 100,000 0.19
19 岳海 80,000 0.15
20 朱四海 80,000 0.15
21 谢军 80,000 0.15
22 黄清国 80,000 0.15
23 李铁牛 80,000 0.15
24 毛多峰 70,000 0.13
25 王家华 40,000 0.08
26 姚红春 30,000 0.06
27 邓时英 30,000 0.06
28 王佾 30,000 0.06
29 杨彬 30,000 0.06
30 龚文鹤 30,000 0.06
31 朱慈希 30,000 0.06
32 周玉明 30,000 0.06
33 彭毅然 30,000 0.06
34 贺楚钧 30,000 0.06
35 简喜平 30,000 0.06
36 唐健飞 30,000 0.06
37 刘小清 30,000 0.06
38 欧林华 30,000 0.06
39 彭平刚 30,000 0.06
40 何巧云 30,000 0.06
3-3-2-52
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
41 刘凯波 30,000 0.06
42 康忠华 30,000 0.06
43 杨季春 30,000 0.06
44 黄炳志 25,000 0.05
45 罗武 25,000 0.05
46 陈鹏 25,000 0.05
47 王彪 25,000 0.05
48 罗向君 25,000 0.05
49 覃小阳 25,000 0.05
50 任建国 25,000 0.05
合计 52,000,000 100.00
经核查，本次股权转让中，彭湘贵、粟武洪与宋超平等 10 人的股权转让为
协商一致的行为，粟武洪对吴保柱等 38 人的股权转让为对管理层和技术骨干的
股权激励。本次股权转让、股权激励及存在的委托持股情形如下：
① 股权转让
2009 年 11 月 2 日，彭湘贵、粟武洪与宋超平等 10 人签订了《股权转让合
同》，股权转让具体明细如下：
单位：元
序号 转让方 转让出资额 转让出资额占注册资本比例（%） 受让方
1 彭湘贵 247,971 0.48 宋超平
2 3,065,607 5.89 周叶青
3 2,016,547 3.88 周叶兵
4 1,560,000 3.00 张日平
5 1,245,232 2.39 宋超平
6 粟武洪 571,275 1.10 李顺秋
7 526,055 1.01 李 治
8 473,450 0.91 谢新征
9 366,428 0.70 刘胜刚
10 287,472 0.55 蒋晓武
3-3-2-53
11 8,861 0.02 粟文红
合计 10,368,898 19.94 -
② 股权激励
2009 年 10 月 25 日，维克有限召开股东会，审议并通过了《邵阳维克液压
有限责任公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”），2009 年 11
月 6 日，粟武洪与吴保柱等 38 人签订《股权转让合同》，粟武洪将持有的 192.5
万元出资额转让给该 38 位自然人，本次股权转让情况如下：
单位：元
序号 转让方 转让出资额 转让出资额占注册资本比例（%） 受让方
1 160,000 0.31 吴保柱
2 120,000 0.23 李小华
3 120,000 0.23 唐旭阳
4 100,000 0.19 王更生
5 100,000 0.19 施国明
6 100,000 0.19 杨华虎
7 80,000 0.15 岳 海
8 80,000 0.15 朱四海
9 80,000 0.15 谢 军
10 80,000 0.15 黄清国
11 粟武洪 80,000 0.15 李铁牛
12 70,000 0.13 毛多峰
13 40,000 0.08 王家华
14 30,000 0.06 王 佾
15 30,000 0.06 杨 彬
16 30,000 0.06 龚文鹤
17 30,000 0.06 朱慈希
18 30,000 0.06 周玉明
19 30,000 0.06 彭毅然
20 30,000 0.06 贺楚钧
21 30,000 0.06 简喜平
3-3-2-54
序号 转让方 转让出资额 转让出资额占注册资本比例（%） 受让方
22 30,000 0.06 唐健飞
23 30,000 0.06 刘小清
24 30,000 0.06 欧林华
25 30,000 0.06 彭平刚
26 30,000 0.06 何巧云
27 30,000 0.06 刘凯波
28 30,000 0.06 康忠华
29 30,000 0.06 杨季春
30 30,000 0.06 姚红春
31 30,000 0.06 邓时英
32 25,000 0.05 黄炳志
33 25,000 0.05 罗 武
34 25,000 0.05 陈 鹏
35 25,000 0.05 王 彪
36 25,000 0.05 罗向君
37 25,000 0.05 覃小阳
38 25,000 0.05 任建国
合计 1,925,000 3.73 -
③ 股权激励过程中形成的委托持股
根据《股权激励计划》，维克有限共有 40 名激励对象可享受激励，由于激
励实施前维克有限的股东为 12 名，因此激励实施后维克有限的股东将达到 52 人，
超过了《公司法》关于有限公司股东人数的最高要求，因此，为满足工商登记要
求，经毛多峰、周新辉、李光辉协商，周新辉和李光辉将其各自享受的激励股权
在激励计划和工商资料中登记在毛多峰名下，委托持股的具体情况如下表：
单位：元
序号 工商登记股东 工商登记出资额 实际出资人 实际出资金额
1 毛多峰 25,000
毛多峰 70,000
2 周新辉 25,000
3-3-2-55
3 李光辉 20,000
7、2009 年 12 月，维克有限第五次股权转让
（1）2009 年 12 月，因原激励对象贺楚钧、杨季春的个人资金需求，粟武
洪决定依照《股权激励计划》将贺楚钧、杨季春分别持有的维克有限 3 万元出资
额予以收回。同时，维克有限聘请李继祥为公司的质量总监并对其进行股权激励，
由粟武洪将所持 8 万元维克有限出资额转让给李继祥。
（2）2009 年 12 月 16 日，维克有限召开股东会会议，一致同意：新增李继
祥为公司新股东；贺楚钧、杨季春将其分别所持公司 3 万元出资额以 1 元/1 元出
资额转让给粟武洪；粟武洪将其所持 8 万元出资额以 1 元/1 元出资额转让给李继
祥。同日，上述股权转让双方分别签订股权转让协议。
（3）2009 年 12 月 23 日，邵阳市工商局办理了工商变更登记。本次股权转
让完成后，维克有限的股权结构见下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 25,271,781 48.60
2 宋超平 6,778,449 13.04
3 周叶青 5,111,508 9.83
4 李顺秋 2,617,176 5.03
5 粟文红 2,395,746 4.61
6 刘胜刚 2,071,345 3.98
7 周叶兵 2,016,547 3.88
8 张日平 1,560,000 3.00
9 蒋晓武 798,947 1.54
10 李 治 526,055 1.01
11 谢新征 473,450 0.91
12 彭湘贵 433,996 0.83
13 吴保柱 160,000 0.31
14 李小华 120,000 0.23
3-3-2-56
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
15 唐旭阳 120,000 0.23
16 王更生 100,000 0.19
17 施国明 100,000 0.19
18 杨华虎 100,000 0.19
19 岳 海 80,000 0.15
20 朱四海 80,000 0.15
21 谢 军 80,000 0.15
22 黄清国 80,000 0.15
23 李铁牛 80,000 0.15
24 李继祥 80,000 0.15
25 毛多峰 70,000 0.13
26 王家华 40,000 0.08
27 姚红春 30,000 0.06
28 邓时英 30,000 0.06
29 王 佾 30,000 0.06
30 杨 彬 30,000 0.06
31 龚文鹤 30,000 0.06
32 朱慈希 30,000 0.06
33 周玉明 30,000 0.06
34 彭毅然 30,000 0.06
35 简喜平 30,000 0.06
36 唐健飞 30,000 0.06
37 刘小清 30,000 0.06
38 欧林华 30,000 0.06
39 彭平刚 30,000 0.06
40 何巧云 30,000 0.06
41 刘凯波 30,000 0.06
42 康忠华 30,000 0.06
43 黄炳志 25,000 0.05
44 罗 武 25,000 0.05
45 陈 鹏 25,000 0.05
46 王 彪 25,000 0.05
47 罗向君 25,000 0.05
48 覃小阳 25,000 0.05
3-3-2-57
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
49 任建国 25,000 0.05
合计 52,000,000 100.00
综上所述，本所认为，维克有限历次股权变动未违反法律、行政法规的规
定，真实、有效。
（二）发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，2009 年 12 月 26 日，
维克有限全体股东作出关于变更公司形式的决定；2009 年 12 月 26 日，各发起
人共同签订了《发起人协议》；2010 年 1 月 10 日，发行人召开了发起人会议并
通过了所有涉及整体变更的相关议案；2010 年 1 月 11 日，邵阳市工商局向发行
人换发了《营业执照》，公司形式变更为股份有限公司。
2、发行人整体变更设立时的注册资本为 5,200 万元，等额划分为 5,200 万股，
由全体发起人认购，其股本结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 25,271,781 48.60
2 宋超平 6,778,449 13.04
3 周叶青 5,111,508 9.83
4 李顺秋 2,617,176 5.03
5 粟文红 2,395,746 4.61
6 刘胜刚 2,071,345 3.98
7 周叶兵 2,016,547 3.88
8 张日平 1,560,000 3.00
9 蒋晓武 798,947 1.54
10 李治 526,055 1.01
11 彭湘贵 433,996 0.83
12 谢新征 473,450 0.91
13 吴保柱 160,000 0.31
14 李小华 120,000 0.23
15 唐旭阳 120,000 0.23
3-3-2-58
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
16 王更生 100,000 0.19
17 施国明 100,000 0.19
18 杨华虎 100,000 0.19
19 岳海 80,000 0.15
20 王家华 40,000 0.08
21 朱四海 80,000 0.15
22 谢军 80,000 0.15
23 黄清国 80,000 0.15
24 李铁牛 80,000 0.15
25 毛多峰 70,000 0.13
26 李继祥 80,000 0.15
27 姚红春 30,000 0.06
28 邓时英 30,000 0.06
29 王佾 30,000 0.06
30 杨彬 30,000 0.06
31 龚文鹤 30,000 0.06
32 朱慈希 30,000 0.06
33 周玉明 30,000 0.06
34 彭毅然 30,000 0.06
35 简喜平 30,000 0.06
36 唐健飞 30,000 0.06
37 刘小清 30,000 0.06
38 欧林华 30,000 0.06
39 彭平刚 30,000 0.06
40 何巧云 30,000 0.06
41 刘凯波 30,000 0.06
42 康忠华 30,000 0.06
43 黄炳志 25,000 0.05
44 罗武 25,000 0.05
45 陈鹏 25,000 0.05
46 王彪 25,000 0.05
47 罗向君 25,000 0.05
48 覃小阳 25,000 0.05
49 任建国 25,000 0.05
3-3-2-59
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 52,000,000 100.00
（三）维克有限整体变更为维克液压后的股本演变
经核查，维克有限整体变更设立股份公司后，股本及股权结构的变化如下：
1、2010 年 3 月，维克液压第一次增资
（1）2010 年 3 月 6 日，维克液压 2010 年第二次临时股东大会作出决议，
以增资方式引入战略投资者上海资森。上海资森以货币资金 1,690 万元认购 520
万股股份，增资价格为 3.25 元/股，占增资后发行人总股本的 9.09%。
（2）2010 年 5 月 10 日，利安达出具利安达验字（2010）第 K1113 号《验
资报告》，确认截至 2010 年 5 月 10 日，上海资森缴纳货币资金 1,690 万元。
（3）2010 年 6 月 3 日，维克液压完成本次增资的工商变更登记手续。增资
后发行人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 25,271,781 44.18
2 宋超平 6,778,449 11.85
3 周叶青 5,111,508 8.94
4 李顺秋 2,617,176 4.58
5 粟文红 2,395,746 4.19
6 刘胜刚 2,071,345 3.62
7 周叶兵 2,016,547 3.53
8 张日平 1,560,000 2.73
9 蒋晓武 798,947 1.40
10 李 治 526,055 0.92
11 谢新征 473,450 0.83
12 彭湘贵 433,996 0.76
13 吴保柱 160,000 0.28
14 李小华 120,000 0.21
15 唐旭阳 120,000 0.21
3-3-2-60
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
16 王更生 100,000 0.18
17 施国明 100,000 0.18
18 杨华虎 100,000 0.18
19 岳 海 80,000 0.14
20 朱四海 80,000 0.14
21 谢 军 80,000 0.14
22 黄清国 80,000 0.14
23 李铁牛 80,000 0.14
24 李继祥 80,000 0.14
25 毛多峰 70,000 0.12
26 王家华 40,000 0.07
27 姚红春 30,000 0.05
28 邓时英 30,000 0.05
29 王 佾 30,000 0.05
30 杨 彬 30,000 0.05
31 龚文鹤 30,000 0.05
32 朱慈希 30,000 0.05
33 周玉明 30,000 0.05
34 彭毅然 30,000 0.05
35 简喜平 30,000 0.05
36 唐健飞 30,000 0.05
37 刘小清 30,000 0.05
38 欧林华 30,000 0.05
39 彭平刚 30,000 0.05
40 何巧云 30,000 0.05
41 刘凯波 30,000 0.05
42 康忠华 30,000 0.05
43 黄炳志 25,000 0.04
44 罗 武 25,000 0.04
45 陈 鹏 25,000 0.04
46 王 彪 25,000 0.04
47 罗向君 25,000 0.04
48 覃小阳 25,000 0.04
49 任建国 25,000 0.04
3-3-2-61
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
50 上海资森投资企业（有限合伙） 5,200,000 9.09
合计 57,200,000 100.00
2、2011 年 2 月，维克液压第一次股份转让与第二次增资
（1）激励对象王家华、欧林华、罗向君、黄清国 4 人辞去发行人工作，根
据《股权激励计划》的规定，粟武洪将上述四人持有的发行人股份予以收回，2011
年 2 月 20 日，粟武洪分别与上述四人签订协议，王家华、欧林华、罗向君、黄
清国将分别持有的发行人 4 万股、3 万股、2.5 万股、8 万股股份转让给粟武洪。
（2）激励对象李铁牛在维克液压的职位发生变动，根据《股权激励计划》，
其所享受激励股权应当予以调整，2011 年 2 月 20 日，粟武洪与李铁牛签订协议，
李铁牛将其持有的 5 万股发行人股份转让给粟武洪。
（3）激励对象李光辉辞去工作，根据《股权激励计划》的规定，粟武洪将
其所持的发行人股份予以收回。由于李光辉所享受的激励股份委托登记在毛多峰
名下，因此，2011 年 2 月 20 日，粟武洪与毛多峰签订协议，毛多峰将其持有的
2 万股发行人股份转让给粟武洪。
（4）2011 年 2 月 23 日，发行人 2010 年年度股东大会作出决议：发行人以
资本公积转增注册资本，具体方案为以发行人经审计的资本公积金余额
36,523,666.51 元为基础，向全体股东每 10 股转增 1 股，转增完成后，发行人注
册资本由 5,720 万元增至 6,292 万元。
（5）2011 年 2 月 23 日，中审亚太出具中审亚太验字（2011）010308 号《验
资报告》，确认截至 2011 年 2 月 23 日，发行人已将资本公积 572 万元转增为注
册资本。
（6）2011 年 5 月 11 日，发行人就上述股份转让和注册资本变更事项完成
工商变更登记手续，变更后发行人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3-3-2-62
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 28,068,456 44.61
2 宋超平 7,456,294 11.85
3 周叶青 5,622,659 8.94
4 李顺秋 2,878,894 4.58
5 粟文红 2,635,321 4.19
6 刘胜刚 2,278,480 3.62
7 周叶兵 2,218,202 3.53
8 张日平 1,716,000 2.73
9 蒋晓武 878,842 1.40
10 李 治 578,661 0.92
11 谢新征 520,795 0.83
12 彭湘贵 477,396 0.76
13 吴保柱 176,000 0.28
14 李小华 132,000 0.21
15 唐旭阳 132,000 0.21
16 王更生 110,000 0.17
17 施国明 110,000 0.17
18 杨华虎 110,000 0.17
19 岳 海 88,000 0.14
20 朱四海 88,000 0.14
21 谢 军 88,000 0.14
22 李继祥 88,000 0.14
23 毛多峰 55,000 0.09
24 李铁牛 33,000 0.05
25 姚红春 33,000 0.05
26 邓时英 33,000 0.05
27 王 佾 33,000 0.05
28 杨 彬 33,000 0.05
29 龚文鹤 33,000 0.05
30 朱慈希 33,000 0.05
31 周玉明 33,000 0.05
32 彭毅然 33,000 0.05
33 简喜平 33,000 0.05
34 唐健飞 33,000 0.05
3-3-2-63
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
35 刘小清 33,000 0.05
36 彭平刚 33,000 0.05
37 何巧云 33,000 0.05
38 刘凯波 33,000 0.05
39 康忠华 33,000 0.05
40 黄炳志 27,500 0.04
41 罗 武 27,500 0.04
42 陈 鹏 27,500 0.04
43 王 彪 27,500 0.04
44 覃小阳 27,500 0.04
45 任建国 27,500 0.04
46 上海资森投资企业（有限合伙） 5,720,000 9.09
合计 62,920,000 100.00
3、维克液压 2011 年 5 月至 2012 年 2 月的股份转让
（1）激励对象刘凯波辞去发行人工作，根据《股权激励计划》的规定，粟
武洪将其持有的发行人股份予以收回。2011 年 8 月 9 日，刘凯波与粟武洪签订
《股份转让协议》，刘凯波将其持有发行人 33,000 股股份转让给粟武洪。
（2）由于维克有限在实施股权激励时，周新辉所享受的激励股权委托登记
在毛多峰名下，为了解除上述委托持股关系，2011 年 9 月 30 日，毛多峰与周新
辉签订《解除委托持股关系的协议》，毛多峰将周新辉登记在其名下的 2.75 万
股股份解除股权代持关系，并还原至周新辉名下。
（3）2011 年 10 月，发行人董事会审议通过引进高端技术人才的议案，决
定给予高端技术人才股份激励。2012 年 1 月 12 日，上海资森与游先旭签订《股
份转让协议》，上海资森将其持有的发行人 3 万股股份以 2.5 元/股的价格转让给
游先旭；粟武洪与赵铁军签订《股份转让协议》，粟武洪将其持有的维克液压
30 万股股份以 2.5 元/股的价格转让给赵铁军。
上述股份转让完成后，发行人股东及持股比例如下：
3-3-2-64
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 27,801,456 44.19
2 宋超平 7,456,294 11.85
3 周叶青 5,622,659 8.94
4 李顺秋 2,878,894 4.58
5 粟文红 2,635,321 4.19
6 刘胜刚 2,278,480 3.62
7 周叶兵 2,218,202 3.53
8 张日平 1,716,000 2.73
9 蒋晓武 878,842 1.40
10 李 治 578,661 0.92
11 谢新征 520,795 0.83
12 彭湘贵 477,396 0.76
13 赵铁军 300,000 0.48
14 吴保柱 176,000 0.28
15 李小华 132,000 0.21
16 唐旭阳 132,000 0.21
17 王更生 110,000 0.17
18 施国明 110,000 0.17
19 杨华虎 110,000 0.17
20 岳 海 88,000 0.14
21 朱四海 88,000 0.14
22 谢 军 88,000 0.14
23 李继祥 88,000 0.14
24 李铁牛 33,000 0.05
25 姚红春 33,000 0.05
26 邓时英 33,000 0.05
27 王 佾 33,000 0.05
28 杨 彬 33,000 0.05
29 龚文鹤 33,000 0.05
30 朱慈希 33,000 0.05
31 周玉明 33,000 0.05
32 彭毅然 33,000 0.05
33 简喜平 33,000 0.05
34 唐健飞 33,000 0.05
3-3-2-65
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
35 刘小清 33,000 0.05
36 彭平刚 33,000 0.05
37 何巧云 33,000 0.05
38 康忠华 33,000 0.05
39 游先旭 30,000 0.05
40 周新辉 27,500 0.04
41 毛多峰 27,500 0.04
42 黄炳志 27,500 0.04
43 罗 武 27,500 0.04
44 陈 鹏 27,500 0.04
45 王 彪 27,500 0.04
46 覃小阳 27,500 0.04
47 任建国 27,500 0.04
48 上海资森投资企业（有限合伙） 5,690,000 9.04
合计 62,920,000 100.00
经核查，发行人 2012 年 2 月 21 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于变更公司股权激励计划的议案》，根据该议案，“自公司向中
国证监会正式递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起，《邵阳维克液压有
限责任公司股权激励计划》已经执行的部分继续有效，未执行的部分不再执行”。
2012 年 4 月 10 日，中国证监会下发 120581 号《中国证监会行政许可申请
受理通知书》，对发行人提交的《首次公开发行股票（A，B）股核准》行政许
可申请材料进行了审查，并决定对该行政许可申请予以受理，至此，《邵阳维克
液压有限责任公司股权激励计划》终止执行。
4、维克液压 2012 年 2 月至新三板挂牌前的股份转让
2012 年 7 月 28 日，发行人股东康忠华去世，根据邵阳市罡大公证处于 2012
年 8 月 31 日出具的（2012）湘邵罡证民字第 1686 号《公证书》，其所持 3.3 万
股股份由其女儿康佳丽继承。
2013 年 5 月 30 日，张日平与粟武洪签署《股权转让协议》，张日平将其所
3-3-2-66
持发行人 171.6 万股股份以 1 元/股的价格转让给粟武洪。
2013 年 5 月 31 日，粟武洪分别与粟文红、周叶兵、周叶青、李顺秋、宋超
平、蒋晓武、刘胜刚、彭湘贵、谢新征签署了《股权转让协议》，粟武洪以 1 元
/股的价格分别向上述人员转让 80 万股、7.2405 万股、18.3529 万股、9.397 万股、
24.3381 万股、 2.8686 万股、7.4372 万股、1.5583 万股、1.6999 万股发行人股份。
2013 年 5 月 31 日，杨华虎与粟武洪签署《股权转让协议》，杨华虎将其
所持发行人 11 万股股份以 5 元/股的价格转让给粟武洪。
2013 年 10 月 6 日，吴保柱和宋超平签署《股权转让协议》，吴保柱将其所
持发行人 17.6 万股股份以 2 元/股的价格转让给宋超平。
2013 年 11 月 13 日，简喜平与粟武洪签署《股权转让协议》，简喜平将其
所持发行人 3.3 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
2013 年 11 月 20 日，彭毅然与宋超平签署《股权转让协议》，彭毅然将其
所持发行人 3.3 万股股份以 2.6 元/股的价格转让给宋超平。
2014 年 3 月 5 日，谢军与粟武洪签署《股权转让协议》，谢军将其所持发
行人 8.8 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
2014 年 5 月 4 日，周新辉与粟武洪签署《股权转让协议》，周新辉将其所
持发行人 2.75 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
2014 年 5 月 22 日，陈鹏、覃小阳分别与粟武洪签署《股权转让协议》，陈
鹏、覃小阳分别以 2 元/股的价格将其各自所持发行人 2.75 万股股份均转让给粟
武洪。
2014 年 5 月 22 日，唐旭阳与粟武洪签署《股权转让协议》，唐旭阳将其所
持发行人 13.2 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
2014 年 6 月 6 日，王更生与粟武洪签署《股权转让协议》，王更生将其所
持发行人 11 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
3-3-2-67
2014 年 6 月 17 日，周叶青分别与向绍华、段斌、杨忠群签署《股权转让协
议》，周叶青以 2 元/股的价格分别向上述人员转让 146 万股、5 万股、4 万股发
行人股份。同日，李顺秋与向绍华签署《股权转让协议》，李顺秋将其所持发行
人 60 万股股份以 2 元/股的价格转让给向绍华。
2014 年 8 月 4 日，周叶兵与周可欣签署《股权转让协议》，周叶兵将其所
持发行人 2,290,607 股股份以 1 元/股的价格转让给女儿周可欣。
2014 年 8 月 15 日，周玉明与粟武洪签署《股权转让协议》，周玉明将其所
持发行人 3.3 万股股份以 2 元/股的价格转让给粟武洪。
2014 年 8 月 28 日，宋超平与唐建军签署《股权转让协议》，宋超平将其所
持发行人 5 万股股份以 2 元/股的价格转让给唐建军。
2014 年 8 月 29 日，粟武洪与宋超平、周叶青、李顺秋分别签署《股权转让
协议》，粟武洪分别以 2 元/股的价格向上述人员转让 87,357 股、78,248 股、25,834
股发行人股份。
上述股份转让完成后，发行人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 28,385,592 45.11
2 宋超平 7,946,032 12.63
3 周叶青 4,334,436 6.89
4 粟文红 3,435,321 5.46
5 李顺秋 2,398,698 3.81
6 刘胜刚 2,352,852 3.74
7 周可欣 2,290,607 3.64
8 向绍华 2,060,000 3.27
9 蒋晓武 907,528 1.44
10 李 治 578,661 0.92
11 谢新征 537,794 0.85
12 彭湘贵 492,979 0.78
13 赵铁军 300,000 0.48
3-3-2-68
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
14 李小华 132,000 0.21
15 施国明 110,000 0.17
16 岳 海 88,000 0.14
17 朱四海 88,000 0.14
18 李继祥 88,000 0.14
19 段 斌 50,000 0.08
20 唐建军 50,000 0.08
21 杨忠群 40,000 0.06
22 李铁牛 33,000 0.05
23 姚红春 33,000 0.05
24 邓时英 33,000 0.05
25 王 佾 33,000 0.05
26 杨 彬 33,000 0.05
27 龚文鹤 33,000 0.05
28 朱慈希 33,000 0.05
29 唐健飞 33,000 0.05
30 刘小清 33,000 0.05
31 彭平刚 33,000 0.05
32 何巧云 33,000 0.05
33 康佳丽 33,000 0.05
34 游先旭 30,000 0.05
35 毛多峰 27,500 0.04
36 黄炳志 27,500 0.04
37 罗 武 27,500 0.04
38 王 彪 27,500 0.04
39 任建国 27,500 0.04
40 上海资森投资企业（有限合伙） 5,690,000 9.04
合计 62,920,000 100.00
5、新三板挂牌后的股份转让
股转公司于 2014 年 12 月 30 日出具《关于同意邵阳维克液压股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2681 号），同
意发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3-3-2-69
发行人股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，发行人股东及
持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 28,385,592 45.11
2 宋超平 7,946,032 12.63
3 上海资森投资企业（有限合伙） 5,690,000 9.04
4 周叶青 4,334,436 6.89
5 粟文红 3,435,321 5.46
6 李顺秋 2,398,698 3.81
7 刘胜刚 2,352,852 3.74
8 周可欣 2,290,607 3.64
9 向绍华 2,060,000 3.27
10 蒋晓武 907,528 1.44
11 李 治 578,661 0.92
12 谢新征 537,794 0.85
13 彭湘贵 492,979 0.78
14 赵铁军 300,000 0.48
15 李小华 132,000 0.21
16 施国明 110,000 0.17
17 岳 海 88,000 0.14
18 朱四海 88,000 0.14
19 李继祥 88,000 0.14
20 段 斌 50,000 0.08
21 唐建军 50,000 0.08
22 杨忠群 40,000 0.06
23 李铁牛 33,000 0.05
24 姚红春 33,000 0.05
25 邓时英 33,000 0.05
26 王 佾 33,000 0.05
27 杨 彬 33,000 0.05
28 龚文鹤 33,000 0.05
3-3-2-70
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
29 朱慈希 33,000 0.05
30 唐健飞 33,000 0.05
31 刘小清 33,000 0.05
32 彭平刚 33,000 0.05
33 何巧云 33,000 0.05
34 康佳丽 33,000 0.05
35 游先旭 30,000 0.05
36 毛多峰 27,500 0.04
37 黄炳志 27,500 0.04
38 罗 武 27,500 0.04
39 王 彪 27,500 0.04
40 任建国 27,500 0.04
合计 62,920,000 100.00
发行人在新三板挂牌期间，相关股东按照新三板交易规则进行了交易。挂牌
期间的股票交易系公开交易，通过股转系统的集合竞价或盘后协议转让方式进
行，价格由交易双方根据市场行情进行公开报价确定，价格波动是正常的公开市
场行为，价款收付系通过系统实现。
6、报告期内股本和股东变化情况
报告期内，发行人股本总额未发生变动，根据中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的股东名册，报告期期初、期末的股东变化情况如下：
（1）2017 年 1 月 1 日发行人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 22,030,592 35.0137
2 宋超平 7,109,032 11.2985
3 向绍华 4,280,000 6.8023
4 周叶青 4,156,436 6.6059
5 宋荣华 3,125,000 4.9666
3-3-2-71
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 粟文红 3,112,321 4.9465
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 刘胜刚 2,379,852 3.7824
10 兰 静 2,181,000 3.4663
11 段 斌 1,684,000 2.6764
12 唐建军 1,250,000 1.9866
13 徐榕敏 1,153,000 1.8325
14 蒋晓武 959,528 1.525
15 杨忠群 840,000 1.335
16 李 治 613,661 0.9753
17 陈柯志 600,000 0.9536
18 谢新征 537,794 0.8547
19 彭湘贵 492,979 0.7835
20 赵铁军 300,000 0.4768
21 李小华 132,000 0.2097
22 施国明 110,000 0.1748
23 朱四海 88,000 0.1399
24 李继祥 88,000 0.1399
25 岳 海 88,000 0.1399
26 姚红春 57,500 0.0914
27 邓时英 33,000 0.0524
28 唐健飞 33,000 0.0524
29 王 佾 33,000 0.0524
30 刘小清 33,000 0.0524
31 李铁牛 33,000 0.0524
32 龚文鹤 33,000 0.0524
33 彭平刚 33,000 0.0524
34 杨 彬 33,000 0.0524
35 朱慈希 33,000 0.0524
36 康佳丽 33,000 0.0524
37 游先旭 30,000 0.0477
38 罗 武 27,500 0.0437
39 黄炳志 27,500 0.0437
3-3-2-72
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
40 任建国 27,500 0.0437
41 毛多峰 27,500 0.0437
42 上海资森投资企业（有限合伙） 240,000 0.3814
合计 62,920,000 100.00
（2）2019 年 12 月 31 日发行人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 24,905,592 39.5829
2 宋超平 7,337,011 11.6609
3 周叶青 4,156,436 6.6059
4 向绍华 3,937,000 6.2572
5 粟文红 2,810,321 4.4665
6 刘胜刚 2,641,852 4.1987
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 兰 静 2,181,000 3.4663
10 段 斌 1,892,794 3.0083
11 唐建军 1,550,000 2.4634
12 徐榕敏 1,373,000 2.1821
13 杨忠群 1,169,000 1.8579
14 蒋晓武 959,528 1.5250
15 李 治 615,661 0.9785
16 陈柯志 600,000 0.9536
17 孙家顺 343,000 0.5451
18 赵铁军 300,000 0.4768
19 戚惠兰 150,000 0.2384
20 李小华 132,000 0.2098
21 施国明 110,000 0.1748
22 陆 地 100,000 0.1589
23 李继祥 88,000 0.1399
24 朱四海 88,000 0.1399
25 岳 海 88,000 0.1399
26 姚红春 60,500 0.0962
3-3-2-73
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
27 李铁牛 33,000 0.0524
28 唐健飞 33,000 0.0524
29 康佳丽 33,000 0.0524
30 彭平刚 33,000 0.0524
31 杨 彬 33,000 0.0524
32 龚文鹤 33,000 0.0524
33 王 佾 33,000 0.0524
34 刘小清 33,000 0.0524
35 朱慈希 33,000 0.0524
36 邓时英 33,000 0.0524
37 游先旭 30,000 0.0477
38 黄炳志 27,500 0.0437
39 罗 武 27,500 0.0437
40 毛多峰 27,500 0.0437
41 任建国 27,500 0.0437
42 文 郁 20,000 0.0318
合计 62,920,000 100.00
据此，本所认为，发行人上述股本演变未违反法律、行政法规的规定，真
实、有效。
（四）发行人最近一年新增股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人截至 2020 年
6 月 19 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册》,发行人最近一年新增自然人
股东孙家顺一人，该股东系通过股转系统以盘后协议交易方式从发行人股东向绍
华处受让发行人 34.30 万股股份，成为发行人股东，该股东基本情况见本律师工
作报告“六、发起人和股东（追溯至实际控制人） （二）发行人现有股东”。
（五）发行人各股东所持股份情况
根据发行人及发行人各股东的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的各股东持有的发行人股份均未设置质押，不存在纠纷，
3-3-2-74
且各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人设立至今的工商档案资料、发行人的《营业执照》、
发行人开展生产经营活动需取得的相关证照、发行人的声明承诺、发行人主要客
户、供应商的《营业执照》、企业信用信息报告及与近三年发行人签订的合同，
实地走访了发行人主要客户、供应商住所地，取得了主要客户、供应商盖章确认
的无关联关系承诺函等资料，并研究了国家相关产业政策的规定。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：液压元
件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、
安装、调试、维修；为本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术
服务；设备检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
2、根据发行人市场部负责人说明，并经核查，发行人采取直销和经销相结
合的销售模式。其中液压系统和液压缸产品主要采用直销的模式，液压柱塞泵采
用直销和经销相结合的模式。
3、根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人拥有独立自主研发、生产、
销售产品和提供服务。
4、根据邵阳市市场监督管理局出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，发行人严格遵守国家市场监督管理方面的法律法规，不存在
市场监督管理方面的违法违规行为，亦未受到过市场监督管理方面的行政处罚。
（二）业务资质和经营认证
3-3-2-75
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要业务经营资质情况如下：
资质证书名称 证书编号 发证机关 有效期限
安全生产标准化证 邵阳市安全生产技术
湘 AQBJXⅢ201800004 2018.6.26-2021.6.26
书 协会
湖南省科学技术厅、湖
南省财政厅、湖南省国
高新技术企业证书 GR201743000629 2017.9.5-2020.9.4
家税务局、湖南省地方
税务局
对外贸易经营者备
00950492 - -
案登记表
质量管理体系认证
00119Q39210R5M/4300 中国质量认证中心 2019.11.8-2022.11.5
证书
装备承制单位注册
18E0S04145 中央军委装备发展部 2018.4-2023.4
证书
武器装备质量管理 北京军友诚信质量认
16QJ20387R0M 2016.9.12-2020.9.11
体系认证证书 证有限公司
武器装备科研生产
湖南省国家保密局、湖
单位三级保密资格 HNC16031 2016.7.15-2021.7.14
南省国防科技工业局
证书
排污许可证 43050116070001 邵阳市环境保护局 2016.7.20-2021.7.19
经核查，本所认为，发行人的业务经营已依法获得相关行政许可，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人除部分产品销往国外，未在中
国大陆以外的其他国家或地区经营。
（四）发行人的业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
（1）根据维克有限设立时的《企业法人营业执照》，维克有限设立时的经
3-3-2-76
营范围为：液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品的
设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三
来一补”业务和技术服务。
（2）2015 年 9 月，经发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人经
营范围变更为：液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产
品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配件及技术的进出口业务、“三
来一补”业务和技术服务；设备检修与维护。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（3）自 2015 年 9 月至今，发行人的经营范围未发生变更。
2、发行人主营业务未发生变更
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、《申报财务报表》及发行人的
说明并经核查，发行人最近两年的主营业务一直是“液压柱塞泵、液压缸、液压
系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务”，其主营业务未发生
变更。
据此，本所认为，发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规
以及公司章程的规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《申报财务报表》，发行人 2017 年、2018 年、2019 年主营业务收入分
别为 148,087,549.23 元、207,664,986.88 元、310,086,781.46 元，占当年业务总收
入的比例均超过 99%，主营业务突出。
据此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的主要客户、供应商
3-3-2-77
根据发行人主要客户、供应商提供的《营业执照》盖章复印件、发行人提供
的合同等资料并经本所律师核查，发行人前五大客户、供应商基本情况如下：
1、前五大客户
序 注册资本
客户名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
2019 年度
国务院南水北调工程建设委
1 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
存续（在营、
2 山河智能 1999 年 7 月 何清华 108773.75
开业、在册）
湖南华菱钢铁集团有限责任 存续（在营、
3 华菱钢铁 2010 年 10 月 612907.72
公司 开业、在册）
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
存续（在营、
5 华宏科技 2004 年 8 月 江苏华宏实业集团有限公司 56772.17
开业、在册）
2018 年度
国务院南水北调工程建设委
1 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
存续（在营、
2 山河智能 1999 年 7 月 何清华 108773.75
开业、在册）
存续（在营、
3 华宏科技 2004 年 8 月 江苏华宏实业集团有限公司 56772.17
开业、在册）
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
湖南华菱钢铁集团有限责任 存续（在营、
5 华菱钢铁 2010 年 10 月 612907.72
公司 开业、在册）
2017 年度
国务院南水北调工程建设委
1 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
在营（开业）
2 佛山昭阳 2006 年 5 月 吕小峰、杨指军 100.00
企业
3-3-2-78
序 注册资本
客户名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
湖南华菱钢铁集团有限责任 存续（在营、
3 华菱钢铁 2010 年 10 月 612907.72
公司 开业、在册）
存续（在营、
4 华宏科技 2004 年 8 月 江苏华宏实业集团有限公司 56772.17
开业、在册）
合加新能源
启迪环境科技发展股份有限 存续（在营、
5 汽车有限公 2008 年 1 月 38,600.00
公司 开业、在册）
司
2、前五大供应商
序 注册资本
供应商名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
2019 年度
在营（开
1 韶关力宏 2016 年 5 月 石梅 800.00
业）企业
2015 年 10 在营（开
2 山东宏钜 岳秀龙 400.00
月 业）企业
存续（在营、
3 浏阳市永久机械配件厂 2001 年 4 月 蒋利国 -
开业、在册）
存续（在营、
4 无锡余氏液压机械有限公司 2010 年 2 月 余园园 100.00
开业、在册）
江苏武进液压启闭机有限公 存续（在营、
5 2001 年 9 月 沈建明 6600.00
司 开业、在册）
2018 年度
存续（在营、
1 无锡恒翔摩擦材料有限公司 2006 年 8 月 邹福昌 1,000.00
开业、在册）
在营（开业）
2 韶关力宏 2016 年 5 月 石梅 800.00
企业
国网湖南省电力有限公司邵 国家电网有限 存续（在营、
3 2007 年 6 月 -
阳供电分公司 公司 开业、在册）
存续（在营、
4 无锡冠毅液压机械厂 2007 年 6 月 强尉 40.00
开业、在册）
2015 年 10 在营（开业）
5 山东宏钜 岳秀龙 400.00
月 企业
3-3-2-79
序 注册资本
供应商名称 成立时间 主要股东 经营状态
号 （万元）
2017 年度
国网湖南省电力有限公司邵 国家电网有限 存续（在营、
1 2007 年 6 月 -
阳供电分公司 公司 开业、在册）
存续（在营、
2 无锡恒翔摩擦材料有限公司 2006 年 8 月 邹福昌 1,000.00
开业、在册）
在营（开业）
3 韶关力宏 2016 年 5 月 石梅 800.00
企业
存续（在营、
4 浏阳市永久机械配件厂 2001 年 4 月 蒋利国 -
开业、在册）
存续（在营、
5 湖南省华美贸易有限公司 2004 年 7 月 刘晓 3,000.00
开业、在册）
经核查，发行人前五大客户、供应商均正常经营，发行人、发行人控股股
东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述
相关客户、供应商均不不存在关联关系，亦不存在前五名客户、供应商及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（七）发行人不存在持续经营的法律障碍
1、如本律师工作报告 “二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发
行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发行人生产经营的
主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影响持续经营的
情形。
3、如本律师工作报告 “十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
4、根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人现不存在因重大违法
3-3-2-80
行为而可能导致有关经营许可被撤销的情形。
据此，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联方及关联交易
本所律师核查了发行人全体股东及董事、监事、高级管理人员填写的调查表
及发行人报告期内与关联方签订的交易协议或合同、独立董事关于关联交易的独
立意见、发行人公司治理文件及《申报财务报表》等资料，并查验了发行人三会
规范运作情况。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易情况是否符合《证券
法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、
法规及规范性文件规定予以验证。
（一）关联方
经核查，根据《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》等相关规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，截
至本律师工作报告出具日，粟武洪为发行人的控股股东、实际控制人。
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
宋超平，现持有发行人 11.6609%的股份（详见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东（追溯至实际控制人）”）。
周叶青，现持有发行人 6.6059%的股份（详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东（追溯至实际控制人）”）。
向绍华，现持有发行人 6.2572%的股份（详见本律师工作报告正文“六、发
起人和股东（追溯至实际控制人）”）。
3-3-2-81
3、控股股东、实际控制人的近亲属
粟文红，为实际控制人粟武洪的弟弟，现持有发行人 2,810,321 股股份，占
发行人股本总额 4.4665%；
李治，为实际控制人粟武洪配偶的弟弟，现持有发行人 615,661 股股份，占
发行人股本总额 0.9785%；
李小余，为实际控制人粟武洪的配偶。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事包括粟武洪、宋超平、向绍华、周叶青、粟文红、李顺秋、
王红霞、曹越、于革刚共 9 人；发行人现任监事为刘胜刚、唐健飞、廖平共 3 人。
发行人现任高级管理人员为总经理岳海、副总经理赵铁军、质量总监李继祥、财
务总监邓时英及董事会秘书姚红春。
5、发行人持股 5%以上股东控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
（1）湖南星辰影像新媒体有限公司
湖南星辰影像新媒体有限公司为实际控制人粟武洪持股并担任董事的企业，
其基本情况如下：
名称 湖南星辰影像新媒体有限公司
统一社会信用代码 91430111MA4LU5HE3T
湖南省长沙市开福区洪山街道福元东路福鑫苑 B4 栋 4 楼 401-405、
住所
413、415 房
法定代表人 翟健
注册资本 500 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2017 年 06 月 27 日
营业期限 2067 年 06 月 26 日
3-3-2-82
影视经纪代理服务；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；摄
影服务；教育咨询（不含托管、培训）；文化艺术咨询服务；策划
创意服务；电子商务平台的开发建设；企业形象策划服务；影视策
划；影视节目发行；商业活动的组织；商业活动的策划；经营拓展
活动；会议及展览服务；体育活动的组织与策划；数字动漫制作；
游戏软件设计制作；地理信息加工处理；学术交流活动的组织；广
告设计；文化活动的组织与策划；导向标识设计；导向标识制作；
经营范围 音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；美术展览经
纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；公司礼仪服务；模特服
务；大型活动组织策划服务；票务服务；出版物零售；品牌策划咨
询服务；培训活动的组织；企业管理咨询服务；动漫及衍生产品、
展台、美术图案、个人形象的设计服务；广告制作服务、发布服务、
国内外代理服务、国内代理服务；文化艺术收藏品、文化用品、办
公用品、旅游户外产品的销售；影像设备的研发、技术咨询、维修、
检查。
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
湖南星辰在线新媒体有限公
200 40%
司
粟武洪 100 20%
股东情况 邓灿 75 15%
陆丹 45 9%
浣颖实 40 8%
谢龙湘 25 5%
刘哲 15 3%
（2）邵阳市民丰商贸有限责任公司
邵阳市民丰商贸有限责任公司为股东宋超平控制并担任执行董事兼总经理
的企业，其基本情况如下：
名称 邵阳市民丰商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91430500745937762G
住所 邵阳市火车站劳动服务公司 24 号门面
法定代表人 宋超平
注册资本 500 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2003 年 01 月 13 日
营业期限 2032 年 01 月 12 日
3-3-2-83
销售饲料原料、饲料产品、日化用品、建材、家电、政策允许的农
经营范围
副产品、化工原料（不含危险品）。
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
股东情况 宋超平 350 70%
宋超能 150 30%
（3）益阳维铁建材物资有限公司
益阳维铁建材物资有限公司为股东周叶青控制并担任董事长、股东宋超平担
任董事的企业，目前被吊销营业执照，正在办理注销手续，其基本情况如下：
名称 益阳维铁建材物资有限公司
注册号 4309002000227
住所 益阳市石长铁路益阳火车站
法定代表人 周叶青
注册资本 280 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2000 年 10 月 12 日
营业期限 2020 年 09 月 29 日
销售建筑材料、水暖器材、机电产品（汽车除外）；销售副食品及
经营范围
政策允许经营的农副产品。
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
周叶青 120 42.86%
股东情况
粟文红 100 35.71%
宋超平 60 21.43%
（4）湖南三楚科技有限公司
湖南三楚科技有限公司为股东向绍华控制并担任执行董事兼总经理职务的
企业，其基本情况如下：
名称 湖南三楚科技有限公司
统一社会信用代码 91430111060105146D
住所 长沙市雨花区万家丽路南二段 18 号创业孵化园 F 座 C 区二楼
法定代表人 向绍华
注册资本 500 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
3-3-2-84
成立日期 2012 年 12 月 20 日
营业期限 2062 年 12 月 19 日
经营范围 水电设备、液压设备、机电设备的研发、制造及销售。
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
向绍华 330 66%
股东情况
段斌 125 25%
徐小涛 45 9%
（5）武汉永安科贸有限公司
武汉永安科贸有限公司为股东向绍华持股并担任董事长职务的企业，目前被
吊销营业执照，正在办理注销手续，其基本情况如下：
名称 武汉永安科贸有限公司
注册号 30001879-8
住所 洪山区珞瑜路 182 号
法定代表人 向绍华
注册资本 60 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1994 年 12 月 03 日
营业期限 无固定期限
主营通信,办公自动化设备,计算机,机电一体化,仪器仪表等技术及
产品的开发,研制,技术服务及咨询,信息咨询,通信设备,电子产品,办
经营范围
公自动化设备,计算机,建筑工程机械,建筑材料,汽车配件,五金交电,
针纺织品,服装,皮革及制品零售兼批发。
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
向绍华 24 40%
股东情况
徐珊慧 24 40%
徐小涛 12 20%
（6）武汉嘉忠文华科贸发展有限公司
武汉嘉忠文华科贸发展有限公司为股东向绍华持股并担任副总经理职务的
企业，目前被吊销营业执照，正在办理注销手续，其基本情况如下：
名称 武汉嘉忠文华科贸发展有限公司
注册号 4201062100701
住所 武昌水果湖北环路 12 号
3-3-2-85
法定代表人 张卫华
注册资本 60 万
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1996 年 11 月 26 日
营业期限 2003 年 06 月 23 日
日用百货，纺织品，五金工具，工艺美术品（不含金银制品），电
经营范围
子产品，金属材料，建筑装饰材料,副食销售；经济信息咨询服务
股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
张卫华 24 40%
股东情况
向绍华 18 30%
谢海莲 18 30%
6、发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业
统一社会信用代码
序号 关联方 关联关系
或工商注册号
1 益丰大药房连锁股份有限公司 9143070067558223X2
2 湖南汉森制药股份有限公司 91430900MA4L101B51 王红霞担任独立董事
3 株洲三特环保节能股份有限公司 914302005889808469
4 永清环保股份有限公司 91430000760723375M
5 岳阳林纸股份有限公司 914306007225877126
曹越担任独立董事
6 湖南恒茂高科股份有限公司 91430281772251328Q
7 中伟新材料股份有限公司 91520690314383681D
8 中航重机股份有限公司 91520000214434146R 于革刚担任独立董事
7、其他关联方
（1）发行人的持股 5%以上个人股东关系密切的家庭成员，包括但不限于以
下人员：
序号 关联方 身份证号码 关联关系
1 张晓芝 43050219751128**** 宋超平之配偶
3-3-2-86
序号 关联方 身份证号码 关联关系
2 宋超能 43051119750102**** 宋超平之弟
3 宋超群 43051119650428**** 宋超平之兄
4 卜晓珊 43050319730115**** 周叶青之妹夫
周叶青配偶之弟，现持有发行
5 蒋晓武 43050319680517****
人 1.53%股份
周叶青之侄女，现持有发行人
6 周可欣 43050219940910****
3.85%股份
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括但不
限于以下人员：
序号 关联方 身份证号码 关联关系
1 张志 43050219780321**** 廖平配偶之妹
2 邓华伟 43052419790802**** 姚红春配偶之弟
3 邓丽艳 43052419820124**** 姚红春配偶之妹
（3）发行人持股 5%以上个人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业：
序号 关联方 统一社会信用代码/注册号 关联关系
宋超平之弟宋超能持
1 邵阳华博商贸有限公司 9143050007718088XE 有 70%的股权并担任监
事
宋超平之弟宋超能持
2 湖北铁达物流有限公司 91420800MA492G2BXN 有 30%的股权并担任监
事
邵阳市兴旺木制包装有限公 宋超平之兄宋超群施
3 91430500MA4L248226
司 加重大影响
廖平配偶之妹张志持
4 北京海比格科技有限公司 91110102668437245M 有 100%股权并担任执
行董事兼经理
姚红春配偶之弟邓华
5 湖南省佳和家居有限公司 91430524MA4L61A7XC 伟持有 100%股权并担
任执行董事兼总经理
3-3-2-87
序号 关联方 统一社会信用代码/注册号 关联关系
姚红春配偶之妹邓丽
湖南元天康美投资管理有限
6 91431221MA4PEEMH0G 艳持有 80%股权并担任
公司
执行董事兼总经理
姚红春配偶之妹邓丽
湖南善方时珍艾灸科技有限
7 1431221MA4R03NM3W 艳持 30%股权并担任执
公司
行董事兼总经理
（4）报告期内曾存在关联关系的其他关联方
序号 姓名或名称 关联关系 备注
报告期内宋超平曾持股 40% 已于 2017 年 3 月 4 日
1 邵阳维克液压物资有限公司
并担任执行董事的企业 注销
报告期内粟文红曾持股 20% 已于 2017 年 6 月 8 日
2 湖南艾思文化传播有限公司
的企业 注销
报告期内粟武洪曾控制的企 粟武洪已于 2018 年
3 湖南华诺众创空间有限公司
业 11 月 16 日转让股权
报告期内粟文红曾控制的企 已于 2019 年 1 月 10
4 重庆宏铁货运代理有限公司
业 日注销
报告期内曾任发行人独立董
5 梅慎实 已于 2019 年 5 月离职
事
苏州绿控传动科技股份有限
6 梅慎实担任董事的企业 -
公司
7 泓德基金管理有限公司 梅慎实担任董事的企业 -
北京首旅酒店（集团）股份
8 梅慎实担任独立董事的企业 -
有限公司
航天长征化学工程股份有限
9 梅慎实担任独立董事的企业 -
公司
北京新兴东方航空装备股份
10 梅慎实担任独立董事的企业 -
有限公司
新余新钢液压设备制造有限 报告期内维克成套曾参股 维克成套已于 2020 年
11
公司 30%的企业 4 月 29 日转让股权
内森维克高压油泵（湖南） 报告期内维克成套曾控制的 维克成套已于 2020 年
12
有限公司 企业 5 月 7 日转让股权
邵阳市吉中房地产开发有限 报告期内粟武洪曾控制的企 已于 2020 年 5 月 15
13
公司 业 日注销
报告期内粟文红曾担任经理 粟文红已于 2020 年 6
14 湖南枭龙科技有限公司
的企业 月 1 日离职
邵阳维克液压成套设备有限 报告期内周叶青曾实际控制 已于 2020 年 6 月 19
15
公司 的企业 日注销
报告期内曾任发行人独立董
16 胡军科 已于 2020 年 7 月离职
事
3-3-2-88
序号 姓名或名称 关联关系 备注
湖南星邦智能装备股份有限
17 胡军科担任独立董事的企业 -
公司
为报告期内离职独立董事胡
18 赵奇志 -
军科之配偶
19 长沙华动机电科技有限公司 赵奇志持有 50%股权的企业 -
赵奇志持有 33%股权并担任
20 长沙诺伊传动设备有限公司 -
监事的企业
注：邵阳维克液压成套设备有限公司曾为发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚共同持股
企业，其中周叶青持股 51%，为维克成套的控股股东和实际控制人。2012 年，发行人第一
次 IPO 申报时，周叶青、宋超平和刘胜刚曾在招股说明书申报稿中承诺注销维克成套，后
由于发行人撤回 IPO 申报材料且维克成套存在部分应收账款尚未收回，上述三人决定将股
权交由唐建军和李志亮代为持有并委托该两人处理账务，并办理了股权变动的工商变更登
记。
本所律师通过对股东周叶青、宋超平和刘胜刚进行访谈，确认了上述股权代持事实。
为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行第一次 IPO 申报时的承诺，发
行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚决定注销维克成套，并在注销之前分别将维克成套持有的
内森维克 60%股权和新余新钢 30%股权转让给无关联关系的第三方。截至 2020 年 6 月 19
日，维克成套持有的内森维克和新余新钢的股权已完成对外转让，维克成套亦完成工商注销
程序。
（二）关联交易
根据《申报财务报表》及本所律师的核查，除发行人向董事、监事、高级管
理人员及其他关联自然人支付薪酬以及本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”所述的股东对发行人的历次增资以外，发起人最近三年发生的重大关
联交易包括：
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
公司名称 关联交易 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3-3-2-89
内容 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
邵阳市兴旺
木制包装有 材料款 156.99 0.73% 133.56 0.95% 124.92 1.28%
限公司
内森维克高
压油泵（湖 材料款 59.45 0.28% 101.82 0.73% 0.81 0.01%
南）有限公司
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联交易
公司名称 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
新余新钢液
销售液压
压设备制造 190.71 0.61% 157.96 0.76% 287.33 1.93%
元件等
有限公司
3、关联租赁
报告期内，考虑到厂区地理位置的便利性与木质包装箱供应的及时性，同时
为了降低木制包装箱的采购单价和运输费用，发行人将厂区内闲置不用的仓库免
费提供给邵阳市兴旺木制包装有限公司使用。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 242.86 215.78 199.86
5、关联担保
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保债权确定期间 是否履行完毕
粟武洪、李小余 发行人 12,000.00 2014.1.20-2019.1.19 是
粟武洪、李小余 发行人 12,000.00 2017.1.31-2025.1.31 否
3-3-2-90
担保方 被担保方 担保金额 担保债权确定期间 是否履行完毕
粟武洪、粟文红、
宋超平、李顺秋、
发行人 3,000.00 2018.11.14-2019.10.14 是
周叶青、赵铁军、
刘胜刚、向绍华
粟武洪、李小余 发行人 3,300.00 2019.8.16-2022.8.16 否
宋超平、张晓芝 发行人 3,300.00 2019.8.16-2022.8.16 否
2014 年 1 月 20 日，实际控制人粟武洪及其配偶李小余与工商银行塔北支
行签订《最高额保证合同》（合同编号：19060230-2014 塔北（最高个保）02-13
号），合同约定被担保的主债权为发行人与工商银行塔北支行自 2014 年 1 月 20
日至 2019 年 1 月 19 日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/
合同、开立担保协议、贸易融资协议以及其他业务协议而享有的对发行人的债权。
前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 12,000 万元整，保证期限自
主债权发生期间届满之日起二年。
2018 年 11 月 14 日，粟武洪、粟文红、宋超平、李顺秋、周叶青、赵铁军、
刘胜刚和向绍华与邵阳农村商业银行建材城支行签订编号为
20-20544-2018-00000063 的《最高额保证合同》，为发行人与邵阳农村商业银行
建材城支行签订的编号为 20544-2018-00000237 的借款合同所形成的债务提供最
高额保证担保，保证期限自主债权发生期间届满之日起二年。
2019 年 2 月 19 日，实际控制人粟武洪及其配偶李小余与工商银行塔北支
行签订《最高额保证合同》（合同编号：2019 年塔北（保）字 0005 号），合同
约定被担保的主债权为前述双方自 2017 年 1 月 31 日至 2025 年 1 月 31 日期间签
订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、
开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议
以及其他合同。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币 12,000 万元
整，保证期限自主债权发生期间届满之日起二年。
2019 年 8 月 28 日，实际控制人粟武洪及其配偶李小余与建设银行敏州路支
行 签 订 《 最 高 额 保 证 合 同 （ 自 然 人 版 ） 》 （ 合 同 编 号 ：
3-3-2-91
HTC430653800ZGDB201900004），合同约定被担保的主债权为前述双方自 2019
年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 16 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件：
（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）
出具保函；（五）其他授信业务。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人
民币 3,300 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
2019 年 8 月 28 日，发行人副董事长宋超平及其配偶张晓芝与建设银行敏州
路支行签订《最高额保证合同（自然人版）》（合同编号：
HTC430653800ZGDB201900005），合同约定被担保的主债权为前述双方自 2019
年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 16 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借
款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件：
（一）发放人民币/外币贷款；（二）承兑商业汇票；（三）开立信用证；（四）
出具保函；（五）其他授信业务。前述最高额保证项下保证责任的最高限额为人
民币 3,300 万元整，保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
5、关联方往来
（1）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
发行人拆入（2019 年度）：
岳海 12.00 2019.3.25 2019.3.30
粟武洪 180.00 2019.4.14 2019.5.6
岳海 15.00 2019.4.9 2019.5.6
岳海 20.00 2019.5.20 2019.5.22
岳海 30.00 2019.9.18 2019.9.20
小计： 257.00 - -
发行人拆入（2018 年度）：
岳海 14.00 2018.4.13 2018.4.18
岳海 10.00 2018.4.20 2018.4.21
3-3-2-92
关联方 拆借金额 起始日 到期日
岳海 12.00 2018.5.15 2018.5.18
岳海 20.00 2018.7.16 2018.7.20
岳海 10.00 2018.7.24 2018.7.30
岳海 20.00 2018.12.10 2018.12.15
粟武洪 30.00 2018.1.13 2018.1.19
粟武洪 25.00 2018.2.27 2018.2.28
粟武洪 120.00 2018.4.13 2018.4.20
粟武洪 65.00 2018.5.16 2018.5.17
粟武洪 70.00 2018.6.15 2018.6.29
粟武洪 200.00 2018.8.28 2018.9.13
粟武洪 100.00 2018.10.24 2018.10.26
粟武洪 130.00 2018.11.16 2018.12.17
粟文红 50.00 2018.2.27 2018.2.28
粟文红 10.00 2018.11.19 2018.11.21
小计： 886.00 - -
发行人拆入（2017 年度）：
粟武洪 30.00 2017.1.19 2017.1.20
粟武洪 15.00 2017.5.14 2017.5.16
粟武洪 15.00 2017.5.22 2017.5.24
岳海 30.00 2017.5.6 2017.5.25
邓时英 23.00 2017.5.15 2017.5.25
邓时英 10.00 2017.5.23 2017.5.25
粟武洪 330.00 2017.7.5 2017.8.30
粟武洪 35.00 2017.10.25 2017.10.25
粟武洪 50.00 2017.10.30 2017.11.1
岳海 25.00 2017.9.21 2017.9.22
小计： 563.00 - -
报告期内，发行人存在因临时性资金周转需要向部分董事、高管短期拆入资
金的行为，由于拆入时间较短，利息金额较少，因此未向资金拆出方支付借款利
息。
3-3-2-93
（2）应收项目
根据《申报财务报表》，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人应收关
联方款项账面余额情况见下表：
单位：元
项目名称 关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
新余新钢液压设备制
应收账款 - 1,104,220.82 1,994,260.91
造有限公司
邵阳维克液压成套设
应收账款 - 614,633.00 453,838.00
备有限公司
内森维克高压油泵
预付款项 - 63,453.25 -
（湖南）有限公司
邵阳市兴旺木制包装
预付款项 - 175,738.43 -
有限公司
其他应收款 周叶青 - 10,000.00 10,000.00
其他应收款 粟文红 - 360.22 8,400.00
其他应收款 赵铁军 - 10,000.00 -
其他应收款 李继祥 - 6,000.00 2,101.00
其他应收款 姚红春 7,812.64 - 15,856.64
其他应收款 卜晓珊 - - 139,334.53
（3）应付项目
根据《申报财务报表》，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人应付关
联方款项账面余额情况见下表：
单位：元
项目名称 关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
邵阳市兴旺木制包
应付账款 55,192.84 - 334,311.92
装有限公司
内森维克高压油泵
应付账款 71,576.88 - -
（湖南）有限公司
新余新钢液压设备
预收款项 624,227.14 - -
制造有限公司
3-3-2-94
项目名称 关联方名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款 粟武洪 - 48,491.52 -
其他应付款 宋超平 - 8,717.50 -
其他应付款 胡军科 - 42,840.00 -
其他应付款 廖平 500.00 500.00 500.00
其他应付款 唐健飞 500.00 500.00 500.00
其他应付款 岳海 500.00 500.00 500.00
其他应付款 姚红春 500.00 88,393.33 500.00
其他应付款 赵铁军 500.00 500.00 500.00
其他应付款 邓时英 - 285.00 248.00
其他应付款 李治 57,407.00 86,639.80 57,407.00
其他应付款 卜晓珊 349,000.91 358,740.73 500.00
（三）关联交易的公允性
2018 年 5 月 14 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对 2017 年度关联交易确认的议案》。关联股东回避表决，对发行人 2017 年度
发生的关联交易事项进行了确认。
2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于对 2018 年度关联交易确认的议案》，关联股东回避表决，对发行人 2018 年度
发生的关联交易事项进行了确认。
2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于确认公司最近三年关联交易公允性和合法性的议案》，关联股东回避表决，对
发行人报告期内发生的关联交易事项进行了补充确认。
2020 年 4 月 21 日，发行人的独立董事对发行人最近三年发生的关联交易发
表了独立意见，认为“公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易金额与实
际情况相符，均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害投资者和
债权人利益的情况，不存在损害其他股东利益的行为。公司实际控制人或者股东
为公司银行借款提供担保，系正常融资担保行为，不存在损害公司及公司任何其
3-3-2-95
他股东利益的行为，有利于公司的日常运营及长远发展，有利于保障公司及公司
股东的利益，对公司的持续发展将产生积极影响”。
据此，本所认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序
合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等管理制度中规定了关
联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。
发行人于创立大会审议通过，经修订后的现行《公司章程》，就股东大会审
议有关关联交易事项的表决程序、发行人与关联方发生的交易事项的审批权限等
方面均作出了明确规定。
发行人现行的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作细则》及《关联交易管理制度》均对关联交易的相关事项作出了规定。
发行人于2020年5月14日召开的2019年年度股东大会审议通过了《邵阳维克
液压股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发
行并在创业板上市完成之日起实施。《公司章程（草案）》就股东大会、董事会
审议有关关联交易事项的表决程序做出了明确规定。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》和其他
管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序，符合《首发注册管理办法》、
《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规范性文件的规定。
（五）减少和规范关联交易的承诺
发行人的控股股东、实际控制人粟武洪及其他持股5%以上股东均已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
“1、截止本承诺出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的其
3-3-2-96
他企业与发行人不存在其他关联交易。
2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由
和方式占用发行人的资金或其他资产，亦不会要求发行人为本人及本人控制的其
他企业进行违规担保。
3、尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、
公正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在发行人对涉及
本人及本人控制的其他企业的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、
规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》、《邵阳维克液压股份有限公
司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序。
4、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关
联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
5、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发
行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
发行人董事、监事和高级管理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，本人及本人控制的
其他企业与发行人不存在其他关联交易。
2、将善意的享有并履行作为董事、监事或高级管理人员的权利与义务，不
利用董事、监事或高级管理人员地位及与发行人之间的关联关系损害公司利益和
其他股东的合法权益。
3、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由
3-3-2-97
和方式占用发行人的资金或其他资产，亦不会要求发行人为本人及本人控制的其
他企业进行违规担保。
4、尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平、
公正、公开的市场原则以及合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受
发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。在发行人对涉及
本人及本人控制的其他企业的关联交易进行决策时,本人将严格按照法律、法规、
规范性文件及《邵阳维克液压股份有限公司章程》、《邵阳维克液压股份有限公
司关联交易管理制度》的规定，自觉履行回避表决程序。
5、本人及本人控制的其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关
联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
6、本人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
7、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发
行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（六）同业竞争
1、同业竞争
发行人的主营业务为从事液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生
产、销售和液压产品专业技术服务。
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人粟武洪的书面说明，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具日止，粟武洪除控制发行人外，未控制其他企
业。
2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人粟武洪出具了《关于避免同业竞争与利益冲突
的承诺函》，承诺：
3-3-2-98
“1、本人目前未拥有任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企
业的股权，未在任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业拥有任何
权益。
2、在对公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、
行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从
事与公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对
与公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或
进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其所控制的企业经营
的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让
予公司；同时，本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与公司相
竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。
4、若本人可控制的其他企业今后从事与公司及其所控制的企业的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存
在的对公司利益的侵害。
5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公
司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再为公司的实际控制人或公
司终止上市之日止。”
据此，本所认为，发行人控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免
与发行人之间产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
3-3-2-99
发行人《招股说明书》（申报稿）中已按有关规定充分披露了发行人有关关
联交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人提供的房屋所有权证、国有建设用地使用证、不动产
权证书、注册商标证书、专利证书、域名注册证书并与发行人保管的证书原件等
进行比对；登陆国家知识产权局网站、中国商标网进行了查询；前往发行人主要
财产所在地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及
权利受限情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创
业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）土地、房屋
1、土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证及他项权证，并经本所律师核查，发行人现
拥有土地使用权的土地 2 宗，具体情况如下：
取得 面积 使用权截止 他项
序号 使用权人 土地坐落 土地证号 土地用途
方式 （m2） 日 权利
湘（2018）邵阳市
邵阳市双清
1 维克液压 不动产权第 出让 工业用地 60731.96 2054.09.12 抵押
区建设路
0020020 号
湘（2018）邵阳市
邵阳市双清
2 维克液压 不动产权第 出让 工业用地 60878.17 2054.09.12 抵押
区建设路
0020021 号
据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述土地的使用权，除因生产经营
所需以上述土地使用权向银行办理抵押贷款外，上述土地不存在其他抵押、被
采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋所有权
3-3-2-100
根据发行人提供的不动产权证书及对有关情况的说明，并经本所律师核查，
发行人现拥有房产共 57 处，具体情况见本律师工作报告附件一。
据此，本所律师认为，发行人合法拥有上述房产的所有权，除部因生产经
营所需向银行进行抵押贷款外，不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利权
根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、《外
观设计专利证书》并经本所核查国家知识产权局网站有关公示信息，截至本律师
工作报告出具日，发行人已获授权并取得专利证书的专利共计 57 项，具体详见
本律师工作报告附件二。
经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标权
根据发行人提供的商标注册证，并经本所核查国家知识产权局商标局网站有
关的公示信息，截至本律师工作报告出具日，发行人已获授权并取得商标注册证
的商标共计 2 项，具体情况如下：
注册 国际分 他项
商标 注册人 注册号 取得方式 专用期限
地 类号 权利
维克液压 中国 158810 07 原始取得 至 2023.02.28 无
维克液压 美国 1354357 07 原始取得 至 2027.04.04 无
经本所律师核查，发行人合法拥有上述商标权，不存在质押、被采取司法强
制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-101
（四）域名
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人拥有如下 1 项域名：
域名 注册所有人 注册时间 到期时间
shaoyecn.com 维克液压 2007.09.05 2023.09.05
（五）主要生产经营设备
根据《申报财务报表》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的固定资产账面
价值为 37,804,046.32 元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括机器设备、
办公设备、运输工具等，其中机器设备账面价值为 20,674,594.19 元，办公设备
账面价值为 125,659.97 元，运输设备账面价值为 1,294,929.16 元。
（六）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等资料，截至本律师工作报告出具日，发行人租
赁有房产 1 处，详情如下：
建筑面积 租赁价格 租赁
承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
（m ）2
（元） 用途
阳春市马水镇新凤村委会
阳春新 阳春新钢铁有限责任公司
62,636 2019.11.01
维克 钢铁有 马水生活区内 K103、
436 （4,474 - 住宿
液压 限责任 K104、A601、A602、A603、
元/月） 2020.12.31
公司 A604、A605、A606、K607、
C602
经核查，本所律师注意到：
1、租赁合同未办理备案登记手续
发行人承租的上述房产未办理租赁备案登记手续，根据《城市房地产管理法》
的相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登
记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，未在租赁合同订立后三十
3-3-2-102
日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被
处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解
释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令
限期改正的风险，但未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
2、出租方未能提供出租房产的权属证明
发行人承租的上述房屋的出租方未能提供所出租房产的权属证书、证明该等
房屋所占用土地性质的相关文件或出租方有权出租、转租的证明文件。就该等房
屋，如出租方无法取得权属证书，该等物业存在不能合法使用的可能性；如存在
出租方与房屋产权人不一致的情形，若出租方未取得权利人同意出租或转租，则
出租方无权出租上述房产，该种情形下，如对该等房产拥有产权的第三方对该等
租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该等房产。
根据发行人的说明，上述存在问题租赁物业主要作为宿舍，对于房屋无特殊
要求，且易于搬迁，具有较强的可替代性。发行人实际控制人已出具书面文件，
承诺如发行人因承租房产存在的法律瑕疵而遭受相关主管部门的行政处罚或产
生其他损失的，实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，且毋
需发行人支付任何对价。据此，该等瑕疵不会给发行人的生产经营造成重大不利
影响。
据此，本所律师认为，鉴于上述租赁房屋仅作为宿舍使用，即使因存在法
律瑕疵致使原租赁合同无法继续履行，也可重新租赁第三方的房屋，该等情形
不会对发行人的持续经营及本次发行及上市造成重大不利影响。
（七）主要财产的权利限制情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要财产的
所有权或使用权，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完
毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
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根据《申报财务报表》、相关权属证书，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，除房产、土地因生产经营所需向银行办理抵押贷款外，发行人
拥有的上述主要财产不存在被采取查封、扣押、冻结等司法强制措施、不存在抵
押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的采购合同、销售合同、借款
合同、中审众环出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其
保存的原件的一致性。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否
符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》以
及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）重大合同
1、采购合同
根据发行人采购部负责人的说明，发行人采购分为两部分，一部分采购合同
一般采取先与供应商签订年度供应协议，再根据发行人实际需求下单独订单；另
一部分则由发行人单次与供应商签订单独的采购合同。根据发行人提供的资料，
目前发行人正在履行的重大采购合同（交易金额在 400 万元以上或虽未达到前述
标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响）情况如下：
序号 供应商名称 合同类型及内容 合同金额 合同期限
无锡冠毅液压机械 以实际订单
1 年度合同，活塞杆材料 2020.01.01-2020.12.31
厂 确定
年度合同，液压缸零件 以实际订单
2 韶关力宏 2020.01.01-2020.12.31
加工 确定
以实际订单
3 山东宏钜 年度合同，无缝管 2020.01.01-2020.12.31
确定
浏阳市永久机械配 年度合同，油箱及冷作 以实际订单
4 2020.01.01-2020.12.31
件厂 件材料 确定
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序号 供应商名称 合同类型及内容 合同金额 合同期限
无锡余氏液压机械 以实际订单
5 年度合同，缸筒组件 2020.01.01-2020.12.31
有限公司 确定
2、销售合同
发行人目前正在履行的重大销售合同（交易金额在 400 万元以上）情况如下：
序
客户名称 合同类型及内容 合同编号 合同金额 合同期限
号
南水北调中线信 期间合同，技术 ZXJ/XXGS/FW- 2020.03.01-
1 1,641.48 万元
息科技有限公司 服务 2020004 2022.03.01
年度合同，液压 以实际订单及 2020.01.01-
2 山河智能 SW20030274
缸 交货数量为准 2020.12.31
年度合同，液压 SPV-VK-202001 以实际订单及 2020.01.01-
3 帕尔菲格
缸 12-1 交货数量确定 2020.12.31
深圳市浩能科技 框架协议，液压 HNCG20190901 以实际订单确 2019.09.11-
4
有限公司 系统 2 定 长期
年度合同，液压 以实际订单确 2020.03.01-
5 华宏科技 20200316N18
泵 定 2020.12.31
长沙天为工程机 设备采购合同， 以实际订单确 2020.01.01-
6 CSTW2020045
械制造有限公司 液压缸 定 2020.12.31
佛山市昭阳液压 区域经销协议， 以实际订单确 2019.01.01-
7 -
元件有限公司 液压泵等 定 2021.12.31
江门市蓬江区邵 区域经销协议， 以实际订单确 2019.01.01-
8 -
阳液压经营部 液压泵等 定 2021.12.31
三峡金沙江云川
水电开发有限公 设备采购合同， 2018.04.26-
9 BHT/0732 608.90 万元
司宁南白鹤滩电 液压系统 2021.03
厂
江苏武进液压启 设备采购合同， 2018.08.28-
10 G3 841.87 万元
闭机有限公司 液压系统 2020.11.30
中冶京诚工程技 设备采购合同， 04-19070002-20 2019.10.25-
11 590.00 万元
术有限公司 液压系统 4317-18110D03 2020.03.30
常州液压成套设 设备采购合同， 2019.06.12-
12 2019062601 475.00 万元
备厂有限公司 液压系统 2020.07.30
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3、借款合同
目前发行人正在履行的银行借款合同情况如下：
单位：万元
序 合同编 借款 借款金
贷款人 借款期限 担保方式
号 号 人 额
粟武洪、李小余作为担保人为发行
人提供最高额保证担保，签订合同
2020 年
工商银 编号为 2019 年塔北（保）字 0005
（塔北） 维克 2020.1.20-
1 行塔北 900.00 号《最高额保证合同》；维克液压
字 00010 液压 2021.1.19
支行 以土地、房产为发行人提供最高额
号
抵押担保，合同编号为 2019 年塔北
（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》。
粟武洪、李小余作为担保人为发行
人提供最高额保证担保，签订合同
2020 年
工商银 编号为 2019 年塔北（保）字 0005
（塔北） 维克 2020.3.4-
2 行塔北 600.00 号《最高额保证合同》；维克液压
字 00074 液压 2021.3.3
支行 以土地、房产为发行人提供最高额
号
抵押担保，合同编号为 2019 年塔北
（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》。
粟武洪、李小余和宋超平、张晓芝
作为担保人为发行人提供最高额保
证担保，签订编号分别为
HTZ430 HTC430653800ZGDB201900004 和
建设银
653800L 维克 2020.2.17- HTC430653800ZGDB201900005 的
3 行敏州 1,000.00
DZJ2020 液压 2021.2.17 《最高额保证合同（自然人版）》；
路支行
00003 维克液压以土地、房产为发行人提
供最高额抵押担保，签订编号为
HTC430653800ZGDB201900001 的
《最高额抵押合同》。
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序 合同编 借款 借款金
贷款人 借款期限 担保方式
号 号 人 额
粟武洪、李小余和宋超平、张晓芝
作为担保人为发行人提供最高额保
证担保，签订编号分别为
HTZ430 HTC430653800ZGDB201900004 和
建设银
653800L 维克 2020.4.26- HTC430653800ZGDB201900005 的
4 行敏州 1,000.00
DZJ2020 液压 2021.4.26 《最高额保证合同（自然人版）》；
路支行
00005 维克液压以土地、房产为发行人提
供最高额抵押担保，签订编号为
HTC430653800ZGDB201900001 的
《最高额抵押合同》。
粟武洪、李小余作为担保人为发行
人提供最高额保证担保，签订合同
2020 年
工商银 编号为 2019 年塔北（保）字 0005
（塔北） 维克 2020.4.28-
5 行塔北 1,000.00 号《最高额保证合同》；维克液压
字 00150 液压 2021.4.28
支行 以土地、房产为发行人提供最高额
号
抵押担保，合同编号为 2019 年塔北
（抵）字 0001 号《最高额抵押合同》。
4、抵押合同
目前发行人正在履行的抵押合同情况如下：
单位：万元
合同编 抵押 抵押 债务 担保标
最高担保额 担保期间 抵押财产
号 权人 人 人 的
湘（2018）邵阳市不动 维克液
产权第 0020021 号、湘 压与工
2019
（2018）邵阳市不动产 商银行
年塔北 工商
权第 0021031 号 塔北支
（抵） 银行 维克 维克 2017.1.31-
4,000.00 第 0020895 号—第 行签订
字 塔北 液压 液压 2025.1.31
0020915 号、第 0020929 的一系
0001 支行
号—第 0020933 号、第 列融
号
0020940 号—第 资、担
0020944 号 保合同
3-3-2-107
合同编 抵押 抵押 债务 担保标
最高担保额 担保期间 抵押财产
号 权人 人 人 的
湘（2018）邵阳市不动
维克液
产权第 0020020 号、湘
压与建
（2018）邵阳市不动产
HTC43 建设 设银行
权
065380 银行 敏州路
维克 维克 2019.8.16- 第 0020894 号、第
0ZGD 敏州 6,502.76 支行签
液压 液压 2022.8.16 0020916 号—第
B2019 路支 订的一
0020928 号、第 0020934
00001 行 系列融
号—第 0020939 号、第
资、担
0020945 号—第
保合同
0020949 号
5、承销与保荐协议
发行人与本次发行的保荐人西部证券已于 2020 年 6 月签署了《股票发行上
市之保荐协议》与《首次公开发行股票之主承销协议》，就本次发行及上市的保
荐与承销等相关事项作出了约定。
根据发行人声明并经本所律师核查，发行人正在履行或将要履行的重大合
同合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《申报财务报表》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
1、根据《申报财务报表》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
的其他应收款为 480,613.66 元。发行人金额较大的前五名其他应收款账面余额具
体情况如下：
单位：元
单位名称 余额 款项性质
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单位名称 余额 款项性质
山东钢铁集团日照有限公司 50,600.00 保证金
王叶云 50,000.00 备用金
海杰雄 50,000.00 个人往来
湖南国建投标有限公司 50,000.00 投标保证金
许娜 34,550.38 备用金借支
合计 235,150.38 --
2、根据《申报财务报表》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
的其他应付款为 1,440,371.81 元。
根据发行人的说明，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生
产经营活动而发生。
据此，本所认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款是因正
常的生产经营活动发生，合法有效，不会对本次发行及上市产生重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查了发行人的股本及其演变、关联交易情况、主要财产情况、
发行人股东大会会议资料及发行人出具的书面承诺、声明。在此基础上，本所
律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《证券法》、《公司法》、
《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文
件规定予以验证。
（一）发行人设立至今增加或减少注册资本、分立、合并、资产置换行为
如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”所述，自维克液压设立
至今，发行人历次增资扩股行为，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
履行了必要的法律程序。
经核查，发行人不存在减少注册资本、分立、合并、资产置换行为
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（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人最近三年无重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改的《公司章程》或《公司章程（草案）》
的有关会议决议，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的
规定审阅了发行人的历次公司章程及其修订、《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改
1、经核查，发行人整体变更为股份有限公司时，全体发起人按照《公司法》
的规定，并参考《上市公司章程指引》（2006年修订版）的要求，制定了《关于
邵阳维克液压股份有限公司（筹）章程的议案》，该章程已经2010年1月10日召
开的发行人发起人会议审议通过。
2、2017年9月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，将原公司章程第一〇四条“董事会由7名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举或罢免，董事长和
副董事长任期三年，可以连选连任。”修改为：“董事会由8名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举或罢免，董事长和副董
事长任期三年，可以连选连任。”此本次章程修订于2017年11月3日在邵阳市工
商局办理了工商备案手续。
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2、2019年9月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，将原公司章程第一〇四条“董事会由8名董事组成，
设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举或罢免，董事长和
副董事长任期三年，可以连选连任。”修改为：“董事会由9名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事过半数选举或罢免，董事长和副董
事长任期三年，可以连选连任。”此本次章程修订于2019年10月24日在邵阳市市
场监督管理局办理了工商备案手续。
3、2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。本次章程按照全国中小企业股份转让系统有限责任公
司于2020年1月3日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有
关要求和相关法律法规对公司章程进行了多处修改。本次章程修订于2020年4月
17日在邵阳市市场监督管理局办理了工商备案手续。
据此，本所认为，发行人章程的制定及最近三年的修改已履行必要的法律
程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（二）关于发行人为本次发行及上市制定的章程（草案）
2020年5月14日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《邵阳维克液压股
份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）自发行人首次公开发行股票并上市
之日起施行。经核查，《公司章程（草案）》未违反《上市公司章程指引》（2019
年修订版）的有关规定。
经本所律师查阅《公司章程（草案）》中利润分配政策的有关规定，本所律
师认为，发行人的利润分配政策重视给予投资者稳定、持续的回报，有利于保护
投资者的合法权益；发行人的利润分配决策程序健全、有效，充分发挥了独立董
事、监事会及公众投资者在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合
法权益；发行人利润分配政策和披露的规定符合法律法规和规范性文件的相关要
求。
3-3-2-111
综上，本所认为，发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，
符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及
上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起
草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》（2019年修订版）
等法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定
程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草
案）》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》（2019年修订版）和中国
证监会其他规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作事宜，本所律师查
验了发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表
决票、决议等有关文件原件，审阅了发行人的公司章程及三会议事规则、基本管
理制度等文件。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事
会、监事会等决策及监督机构，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、质量总
监和董事会秘书等高级管理人员。目前发行人三会一层以及各部门能够独立行使
经营管理职能，运行正常。
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据此，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）关于发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署
根据发行人最近三年历次股东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议
案或提案、会议记录和会议决议，至本律师工作报告出具之日，发行人最近三年
共召开了 10 次股东大会、16 次董事会、10 次监事会会议。
发行人股东大会、董事会、监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件
和发行人《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载
一致；参加会议人员均达到法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》所规
定的人数；会议提案、表决和监票程序符合发行人《公司章程》的规定。
据此，本所认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的通
知、提案、记录、表决等程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规
范性文件之规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人报告期内的历次股东大会、董事会的决议文件、会议记录等资
料，本所认为，发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近三年选举董事、监事以
及聘任高级管理人员的有关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了
发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任
董事、监事、高级管理人员确认。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、经本所律师核查，发行人现任董事会为第四届董事会，董事会成员包括
粟武洪、宋超平、向绍华、周叶青、粟文红、李顺秋、王红霞、曹越、于革刚共
9人，其中王红霞、曹越、于革刚等3人为独立董事，粟武洪为董事长，宋超平为
副董事长。其中粟武洪、宋超平、向绍华、周叶青、粟文红、李顺秋由发行人2018
年年度股东大会选举产生，王红霞、曹越由发行人2019年第一次临时股东大会选
举产生，于革刚由发行人2020年第二次临时股东大会选举产生。
根据发行人现任董事的简历及其本人签署的调查表，发行人现任董事不存在
《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任发行人董事的情形，具备董事
任职资格。
2、经本所律师核查，发行人现任监事会为第二届监事会，发行人监事会成
员包括刘胜刚、唐健飞、廖平共3人，其中刘胜刚、唐健飞二人为非职工代表监
事，廖飞为职工代表监事，刘胜刚为监事会主席。非职工代表监事由2018年年度
股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
根据发行人现任监事的简历及其本人签署的调查表，发行人现任监事不存在
《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任发行人监事的情形，具备监事
任职资格。
3、根据发行人《公司章程》以及其提供的高级管理人员的名单，发行人现
3-3-2-114
任高级管理人员包括总经理岳海，副总经理赵铁军，财务总监邓时英，质量总监
李继祥及董事会秘书姚红春。上述高级管理人员均由发行人第四届董事会第一次
会议决议聘任。发行人兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不超过发
行人董事总数的1/2。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人签署的调查表，上述高级管理
人员不存在《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任发行人高级管理人
员的情形，具有高级管理人员的任职资格。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合
现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员变化情况
根据发行人提供的发行人最近三年召开的股东大会（股东会）、董事会、监
事会会议资料，并经本所律师核查，发行人最近三年来董事、监事和高级管理人
员变化情况如下：
1、董事会成员的变化情况
（1）2017年1月1日至2017年6月16日，发行人董事会由粟武洪、宋超平、向
绍华、周叶青、粟文红、李顺秋、梅慎实7名董事组成。
（2）2017年6月16日，发行人召开2017年年度股东大会，增选胡军科为发行
人第三届董事会独立董事。
（3）2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会，选举粟武洪、宋超
平、向绍华、周叶青、粟文红、李顺秋、胡军科为第四届董事会成员。
（4）2019年9月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，选举王红霞、
曹越为发行人第四届董事会独立董事。
（5）2020年7月2日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，选举于革刚
3-3-2-115
为发行人第四届董事会独立董事，同日，胡军科辞任发行人独立董事。
2、监事会成员的变化情况
2017年1月1日至2017年9月25日，发行人监事会由刘胜刚、刘小清、廖平三
名监事组成。
2017年9月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会选举唐健飞为发行
人第三届监事会监事。
2019年5月16日，发行人召开2018年年度股东大会，选举刘胜刚、唐健飞为
非职工代表监事，职工代表大会选举廖平为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化情况
2017年1月1日至2019年5月15日，发行人高级管理人员分别为总经理岳海、
副总经理赵铁军、财务总监邓时英、质量总监李继祥以及董事会秘书姚红春。
2019年5月16日，发行人召开第四届董事会第一次会议，继续聘任岳海为发
行人总经理、赵铁军为发行人副总经理，李继祥为发行人质量总监，邓时英为发
行人财务总监、姚红春为发行人董事会秘书。
据此，本所认为，最近三年发行人部分董事、监事、高级管理人员的变动
符合有关法律、法规的规定，履行了必要的法律程序。但发行人实际控制人及
核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
（三）发行人的独立董事
（1）发行人设立了独立董事制度，现任独立董事三名，为王红霞、曹越、
于革刚。
（2）根据发行人及其独立董事的书面说明并经本所律师核查，发行人现任
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独立董事任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
（3）根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立
董事就发行人有关事项发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，
其任职范围符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》之规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人的税收优惠的批复文件、政府补助的批复文件、《申
报财务报表》及《审计报告》、《内控鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、
《纳税审核报告》、企业基本信用信息报告、近三年纳税申报表等资料；查验了
政府补助的支付凭证、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、声
明。
（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《申报财务报表》以及《纳税审核报告》，并经本所核查，发行人报告
期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
按税率计算销项税，并按扣除当期允许
增值税 0、6、9、10、13、16、17
抵扣的进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税 应纳税所得额 15
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7
教育费附加 实际缴纳的流转税 3
地方教育附加 实际缴纳的流转税 2
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税种 计税依据 税率（%）
房产税 房产原值的 80% 1.2
土地使用税 土地面积的定额税额 4 元 -
据此，本所认为，发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1、高新技术企业税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）有关规定，发行人被认定为
高新技术企业，并于2014年取得了编号为GR201443000004的高新企业证书，有
效期为三年，自2014年起减按15%的税率征收企业所得税；2017年发行人通过高
新技术企业复审，于2017年9月5日取得编号为GR201743000629的高新技术企业
证书，有效期为三年，根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有
关问题的通知》（国税函[2009]203号），发行人2017-2019年度减按15%的税率
缴纳企业所得税。
报告期内，发行人曾于2018年5月25日就2017年度享受的高新技术企业所得
税优惠向湖南省邵阳市双清区地方税务局进行备案。
根据2018年4月25日国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策
事项办理办法>的公告》及该公告附件《企业所得税优惠事项管理名录（2017年
版）》，高新技术企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留
存备查”的办理方式，因此该种税收优惠事项已无需再次办理备案手续。
据此，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠合法、真实、有效。
（三）发行人近三年收到的财政补贴
根据《申报财务报表》，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人所
获得政府补贴及奖励详细情况如下：
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单位：万元
补助项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
政府补助递延收益摊销 150.35 150.35 150.35
湖南省企业科技创新创
- - 30.00
业团队支持计划
湖南省制造强省专项资
- 60.00 40.00
金项目
湖南省企业科技创新创
业团队支持计划专项资 - 20.00 -
金
邵阳市科技计划项目补
- 50.00 -
助资金
邵阳市工业发展专项资
- 100.00 -
金
企业名牌奖励 - 5.00 -
科技信息专利奖励 - 5.00 -
残疾人就业超比例奖励 - 0.62 0.62
税务局奖励 - - 1.72
技术改造税收增量奖补
4.57 43.70 -
资金
十强企业奖金 - 2.00 -
研发奖补资金 42.12 - -
科技成果转化与扩散奖
10.00 - -
金
知识产权战略推进专项
10.00 - -
资金
政府奖金 3.00 - -
个税手续费 1.24 - -
稳岗补贴 7.00 - -
企业上市专项引导资金 100.00 - -
政府补助递延收益摊销 2.26 8.77 2.46
合 计 330.54 445.44 225.15
据此，本所认为，发行人报告期内享受的各项政府财政补助、奖励合法、
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合规、真实、有效。
（四）发行人近三年依法纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的纳税证明文件并经本所律师核查，发行人近
三年内不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人近三年内依法纳税，不存在因税收违法行为受到
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护情况
本所律师查验了发行人募集资金投资项目环境影响评价的有关批复和备案
文件；访谈了发行人环保负责人；现场调查了发行人环保设施及其运行情况，走
访了相关主管部门。
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据本所律师对发行人进行的现场走访，发行人环保设施均正常运行。
发行人现持有邵阳市环境保护局 2016 年 7 月 20 日核发的证书编号为
43050116070001 的《排污许可证》，地址为邵阳市双清区建设路，排放重点污
染物及特征污染物种类为：COD、SS、石油类（矿物油）。有效期限至 2021 年
7 月 19 日止。
根据发行人说明，发行人在经营过程中执行国家和地方环境保护法律法规，
近三年以来，未发生环境污染事故，不存在违反环境保护相关法律法规的行为，
亦未受到过环境主管部门的行政处罚。
根据本所律师对发行人环境主管部门的走访，发行人最近三年内无环境违法
行为，未出现因违反环境保护方面的法律、法规而受到过行政处罚的情形。
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2、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
如本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用 （二）发行人募集
资金投资项目的批准与授权”所述，发行人涉及环境影响评价的募集资金投资项
目已按照规定取得环保部门备案登记。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的
要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
本所律师查阅了发行人的产品所适用的有关质量管理规范以及发行人制定
的关于质量管理制度，并获得了发行人质量技术主管机关的证明。
1、发行人执行的产品质量和技术认证标准：
发行人现持有中国质量认证中心于 2019 年 11 月 8 日核发的编号为
00119Q39210R5M/4300《质量管理体系认证证书》，认证范围为液压元件、液压
缸、液压启闭机、成套液压系统产品的设计、开发、制造和技术服务，有效期自
2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 5 日。
根据邵阳市市场监督管理局出具的《证明》，发行人自 2017 年 1 月 1 日至
该证明出具之日，发行人严格遵守国家市场监督管理方面的法律法规，不存在市
场监督管理方面的违法违规行为，亦未受到过市场监督管理方面的行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；最近
三年内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师审阅了发行人第四届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会审
议通过的《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于制定<邵阳维克液
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压股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性的议案》以及本次发行募股资金投资项目的可行性研究报
告、相关协议，查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批
意见、涉及用地的土地使用证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策、
与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响。
（一）发行人募集资金的主要用途
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
预计募集资金投
序号 项目名称 预计总投资规模 项目建设期
资规模
邵阳液压件生产基地技术
1 26,227.50 26,227.50 18 个月
改造与产能扩建项目
液压技术研发中心升级建
2 3,467.72 3,467.72 18 个月
设项目
合计 29,695.22 29,695.22 -
若本次公开发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通
过自筹资金解决；若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，
发行人可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后
予以置换。
（二）发行人募集资金投资项目的批准与授权
2020 年 3 月 31 日，邵阳市生态环境局出具邵市环评[2020]10 号《关于邵阳
维克液压股份有限公司现有生产基地改扩建与研发中心技改项目环境影响报告
书的批复》，同意发行人现有生产基地改扩建与研发中心技改项目的建设。
2020 年 4 月 21 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2020 年 5 月 14 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
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首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。
2020 年 5 月 8 日，邵阳市双清区发展和改革局出具《液压技术研发中心升
级建设项目备案证明》，发行人液压技术研发中心升级建设项目已于 2020 年 5
月 8 日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项目名称为液压技术研发中心
升级建设项目，项目代码为 2020-430502-34-03-027950。
2020 年 5 月 8 日，邵阳市双清区发展和改革局出具《邵阳液压件生产基地
技术改造与产能扩建项目备案证明》，发行人邵阳液压件生产基地技术改造与产
能扩建项目已于 2020 年 5 月 8 日在湖南省投资项目在线审批监管平台备案，项
目名称为邵阳液压件生产基地技术改造与产能扩建项目，项目代码为
2020-430502-34-03-027933。
（三）发行人募集资金投资项目的用地情况
根据发行人募集资金投资项目的可行性研究报告及发行人说明，发行人本次
募集资金投资项目选址地点为邵阳市双清区建设路发行人住所地内，该用地已取
得湘（2018）邵阳市不动产权第 0020020 号和湘（2018）邵阳市不动产权第 0020021
号不动产权证书登记的国有建设用地使用权。
（四）募集资金投资项目的合作与同业竞争
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与发行
人控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集
资金的使用与原募集计划不一致的情形。
据此，本所认为，发行人募集资金投资有明确的使用方向，与发行人的现
有主营业务和业务发展目标等相匹配，发行人募集资金投资项目已得到目前阶
段有权部门的批准或授权，已获得发行人董事会、股东大会的批准，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金
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投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或
对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据发行人出具的书面说明及发行人为本次发行及上市制作的《招股说
明书》（申报稿），发行人的未来的业务发展目标为：“未来将秉承国家“深化
改革”、“一带一路”等发展战略，不断优化人力资源的制度建设和人才结构，
推动技术团队、管理团队和员工队伍整体素质的提高；努力培育品牌形象，提升
公司品牌知名度和市场竞争力；对标国际液压一流企业，专注于产品的持续创新，
始终在液压产品的设计、研发和生产方面与世界前沿技术同步；开拓中高端市场，
与客户建立紧密的战略合作关系，最终保持行业的领先地位，实现公司经营的规
模化、产品的专业化、品质的卓越化、管理的规范化，在满足国内市场需求的同
时，进一步扩大产品出口，深度参与国际竞争，提高国际市场话语权。”。
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务
为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技
术服务。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一
致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现潜在
的法律风险。
综上，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业
政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员出具的书面承诺、声明、相关政府主管部门出具的证明等资料，登陆全
国法院被执行人信息查询网进行了查询。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、
仲裁或行政处罚的情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发注册管理办法》、
《创业板上市规则》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次
发行及上市具有重大影响且情节严重的案件。
（一）发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人存在 1 起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
单位：万元
案号 原告 被告 纠纷类型 诉讼标的 诉讼阶段
（2020）湘 0502 已立案，等待一
维克液压 赤壁航电 买卖合同纠纷 32
民初 1105 号 审开庭审理
发行人于 2009 年 6 月、2013 年 3 月与赤壁航电分别签订《赤壁节堤航电枢
纽液压启闭机设计、制造、采购及服务合同文件》及《赤壁航电枢纽工程船闸液
压启闭机设计、制造、采购及服务合同文件》，约定由发行人向赤壁航电提供生
产所需的弧门液压启闭机、油缸和液压系统、电气控制系统等设备。在发行人履
行完毕上述设备交付义务后，双方就其中 32 万元货款支付问题产生纠纷。
2020 年 3 月，发行人因与赤壁航电买卖合同纠纷一案，将赤壁航电诉至湖
南省邵阳市双清区人民法院，请求判令赤壁航电支付货款 32 万元。
截至本律师工作报告出具日，邵阳市双清区人民法院已对该案予以受理并于
2020 年 7 月 12 日下发传票，通知该案于 2020 年 8 月 3 日进行开庭审理。经核
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查，上述诉讼案件系合同双方履约纠纷，且发行人作为案件原告方，不会对发行
人持续经营造成重大影响。
2、根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，除上述案件外，发行人不存在其他尚未了结或虽未发生但
可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人主要股东、实际控制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的声明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的可能影响维克液压持续经营或可能对维克液压本次发
行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或虽
未发生但可预见的影响维克液压持续经营或可能对发行人本次发行及上市有实
质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（四）发行人新三板挂牌期间的其他违法违规情况
根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人接受过两次
由股转公司采取的非行政处罚性自律监管措施，具体情况如下：
（1）2017 年 6 月 23 日，发行人收到股转公司出具的股转系统公告[2017]184
号《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露人采取自律
监管措施的公告》：因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披
露年度报告，对于公司的违规行为，时任挂牌公司的董事长、董事会秘书/信息
披露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，对公司采取出具警示函的自律监管措施，
对公司的时任董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。
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根据发行人于 2017 年 6 月 26 日披露的《关于收到全国中小企业股份转让系
统采取出具警示函自律监管措施的决定的公告》，发行人在收到上述监管措施通
知后，高度重视并立即进行整改，进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风
险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
（2）2018 年 10 月 10 日，发行人收到股转公司出具的公司监管部发[2018]270
号《关于对邵阳维克液压股份有限公司及相关责任人的监管意见函》：2018 年 4
月 24 日，发行人更正披露了 2017 年年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更
正事项作出说明并披露，发行人的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
细则》第四条的规定，构成了信息披露违规。股转公司对发行人、时任董事长粟
武洪、时任财务负责人邓时英出具监管意见函。
根据发行人与 2018 年 10 月 12 日披露的《关于公司及相关责任人收到关于
对邵阳维克液压股份有限公司及相关责任人的监管意见函的公告》，发行人在收
到上述监管措施通知后，相关负责人充分重视，积极组织学习并严格按照相关规
定规范履行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治理，防止此类问题的再次
发生。
据此，本所认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发
行人董事、监事及高级管理人员目前不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、
仲裁案件及行政处罚的案件，发行人上述尚未了结的诉讼对发行人本次发行及
上市不构成重大影响，发行人受到非行政处罚性自律监管措施监管的行为不属
于重大违法行为，且发行人已采取相应整改措施，不会对发行人的持续经营产
生重大不利影响，亦不会构成发行人本次发行及上市的法律障碍。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所律师审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、
监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关约束措施。
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经本所律师核查，上述主体已按照《首发注册管理办法》和《中国证监会关
于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求制定或出具承诺及其相关约束措
施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，
均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、收购邵阳液压经营性净资产的专项核查
本所核查了邵阳液压改制时相关的会议资料、政府批文、《收购协议书》、
审计报告、评估报告、银行的出具的收购款缴款凭证，股东就维克有限股权沿革
确认进行了公证、对发行人董事长就邵阳液压国企改制主要内容进行了访谈。
（一）收购邵阳液压经营性净资产的主要过程及邵阳液压改制清算情况
经核查，维克有限系粟武洪、毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、
肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双、益阳维克等 11 人（上述 11 人以下合称为“收
购人”、“出资人”或“股东”）以联合收购的邵阳液压经营性净资产为出资设
立的有限责任公司。收购邵阳液压经营性净资产的背景、主要过程及邵阳液压改
制清算情况如下：
1、邵阳液压是一家国有控股的有限责任公司，成立于 1997 年 3 月 12 日，
由原来的邵阳液压件厂改制而来。邵阳液压成立时注册资本为 3,604 万元，邵阳
市经济贸易委员会持有邵阳液压 79.52％的股权。
2、2004 年 3 月 1 日，邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵
阳液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》，确定了职工安置的基本
原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有关福利待遇。
3、2004 年 3 月 2 日，邵阳液压开始进行产权制度改革，并制定了《邵阳液
压有限责任公司产权制度改革实施方案》。该《实施方案》的主要内容为：（1）
邵阳液压将全部经营性净资产整体转让给益阳维克仓储房地产开发有限公司；
（2）收购方以部分承债方式收购，承担市工商银行债务 1,000 万元；（3）全部
3-3-2-128
收购价款为 4,533 万元（包括置换国有职工身份费用、退养人员的费用和其他人
员的养老、失业、医疗保险费用），收购款以现期和预期支付两种方式进行。
4、2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过
了《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》和《邵阳液压有限责任公司
产权制度改革职工分流安置办法》。
5、2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发了市企改办[2004]10 号《关
于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》，对有关邵阳液压
改制事项进行明确：“①职工的工龄和年龄截止计算日期以本批复下达的日期为
准；②职工安置办法报市国有企业破产改制职工安置指导办公室审核批准；③落
实好有关退养协保人员的生活费、基本医疗保险费及养老保险费的上缴和支付办
法；④由市经委、市机械冶金电子行管办、市直有关部门及邵阳液压有关人员组
成改制清算工作组，其人员名单报邵阳市企业改革办公室审批。
6、2004 年 3 月 11 日，邵阳机械冶金电子行业管理办公室（出让方）与益
阳维克（受让方）签订了《企业收购协议书》对上述改制方案中涉及资产转让相
关事宜进行了明确的约定。根据该协议的约定，收购范围包括：
①邵阳液压厂区所辖规划红线范围内全部土地使用权、房屋所有权、构筑物、
定着物及其它不动产的所有权和使用权；
②邵阳液压全部生产厂区及生活区收购部分的生产性设备、机械器具；生产
经营、交通运输等财产；存货、原材料、辅料、半成品及其他受让资产的所有权；
水、电、气、排污等辅助设备设施的财产所有权；
③邵阳液压现有的生产厂区办公设备、设施及生活区收购设施内的设备、器
具的财产所有权，以及现有的生产技术资料、科研情报资料和图书资料的所有权；
④邵阳液压的全部无形资产，包括注册商标、专利技术、商业机密等；
⑤邵阳液压现有全部流动资金、有价证券和应收帐款；
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⑥邵阳液压投资或参股投资企业股东权。
7、2004 年 3 月 11 日，邵阳市企业改革领导小组办公室下发市企改办【2004】
12 号《关于同意成立邵阳液压有限责任公司解散清算组的批复》，同意成立邵
阳液压有限责任公司解散清算组，并确定了清算组名单。
8、2007 年 12 月 5 日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）内资登记字[2007]
第 246 号《注销登记通知书》，正式核准邵阳液压注销。
9、2009 年，邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下简称
“湖南湘资源”）以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行评
估，2009 年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字【2009】第 026 号《资产
评估报告书》，出售的净资产评估价值为 4,531.1 万元。
10、2009 年 5 月 20 日，邵阳市机械行管办向邵阳市国资委申请对湘资源评
字【2009】第 026 号《评估报告书》予以核准。2009 年 5 月 25 日，邵阳市国资
委下发邵国资复【2009】27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准
的批复》，核准了该评估报告。
（二）收购价款支付情况
根据《企业收购协议书》，收购款分为现期支付和预期支付两部分，其中现
期支付金额为 20,639,000 元，预期支付金额为 24,691,000 元。因邵阳液压改制清
算过程中改制经费出现缺口，为保障改制清算工作的顺利进行，根据邵阳市企业
改革领导小组 2004 年 9 月 7 日下发的【2004】2 号《关于邵阳液压有限责任公
司改制有关问题协调的会议纪要》的精神，同意对收购人需预期支付的款项构成
进行调整，经邵阳液压解散清算组与收购人协商后，将收购人尚需预期支付的
23,779,496 元的款项构成调整为：内退人员费用 21,706,692 元，代清算组偿还银
行债务 2,000,000 元，72,804 元作为清算组其他费用支出。此次调整后，收购人
总计仍支付了 45,330,000 元，该次调整事后得到了邵阳市国资委、邵阳市人民政
府和湖南省人民政府分别出文确认。具体的收购款项支付情况如下：
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单位：元
序号 付款时间 付款金额 备注
各收购人将现期支付款项和部分预期支付款项付
1 2004 年 21,510,000.00
至益阳维克，由其统一支付给邵阳液压解散清算组
各收购人将部分预期支付款项付至维克有限，由其
2 2004 年 1,554,000.00
代为支付内退人员费用
3 2005 年 477,401.05 同上
4 2006 年 4,950,654.42 同上
5 2007 年 2,116,948.54 同上
6 2008 年 4,012,082.78 同上
各收购人将尚需支付的预期支付款项余额付至维
7 2009 年 10,708,913.21
克有限，由其代为支付内退人员费用
合计 45,330,000.00 --
（三）邵阳液压资产转让的政府确认情况
对上述邵阳液压经营性净资产的转让情况，邵阳市人民政府和湖南省人民政
府均出文予以确认，具体情况如下：
1、2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维
克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函【2011】222 号），对
邵阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
（1）益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经
营性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
（2）受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项
义务，邵阳液压经营性净资产出售的整个过程不存在国有资产流失的情形。
（3）益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存
3-3-2-131
在从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关
政策法规。
2、2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液压
股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），根据该批复，
“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责
任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”
3、2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意邵
阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》（湘
政函（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人中国有资产收购等事项的
确认意见。
综上所述，本所认为，尽管邵阳液压 2004 年改制的过程未完全依照《企业
国有资产监督管理暂行条例》相关规定进行，但该等情形是根据邵阳液压当时
的特殊情况决定的，得到了邵阳市有关主管部门和邵阳液压职工代表大会的批
准，且邵阳液压的收购人已经按照《企业收购协议书》的要求全面履行了相关
义务；邵阳市机械行管办 2009 年对邵阳液压 2004 年的改制行为履行了资产评估
程序，邵阳市国资委亦已复核该资产评估报告；邵阳市人民政府、邵阳市国资
委和湖南省人民政府均已出文确认本次收购行为价格合理，不存在国有资产流
失的情形，故益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司
的经营性净资产的行为合法有效。
二十三、发行人报告期内的受托支付行为核查
本所律师核查了发行人的《申报财务报表》、《审计报告》、《货币资金管
理制度及流程》、报告期内的银行借款合同、借款及还款的记账凭证、银行付款
的业务回单、转贷企业的工商资料、主管部门出具的合法合规证明，访谈了非关
联方转贷企业相关负责人。
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（一）基本情况
根据发行人说明，报告期内，发行人业务规模增长较快，为满足企业自身生
产经营活动对资金的需求，发行人通过银行融资解决资金不足。根据《流动资金
贷款管理暂行办法》的规定，银行贷款采取受托支付方式的，银行需在贷款人使
用银行借款时审核相应的证明材料。报告期内，因发行人供应商较为分散，采购
次数较为频繁，单个供应商的单笔采购合同金额均较小，为提高公司资金的使用
效率，在银行将借款资金划入发行人资金账户后，发行人采取受托支付方式先将
资金划入关联方或第三方账户，然后以关联方或第三方将收到的相应款项及时划
至发行人账户的方式进行周转，该款项由发行人使用，并由发行人向银行偿还贷
款及利息。
报告期内，发行人通过受托支付形式周转银行贷款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
通过关联方周转金额 - 500.00 2,850.00
通过第三方周转金额 7,500.00 5,440.00 150.00
合计 7,500.00 5,940.00 3,000.00
（二）规范措施
发行人已针对上述行为采取下列规范措施：
1、完善资金管理使用的相关内部控制制度
发行人按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、行政法规
及部门规章的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，并修订了《货币资
金管理制度及流程》，加强对贷款审批的内控制度，该制度具体规定如下：
发行人有关部门在办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的规
定，并按监管部门及银行的要求，提供完整、真实、合规的资料。
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（1）自主支付借款业务管理
由于发行人材料采购的种类繁多，且除少数品种能集中采购和付款外，其他
多为向不同供应商的零星采购。因此，在不违反国家的相关法律法规及监管部门
和借款银行的规定时，应积极与借款银行协商争取采用自主支付方式。借款到账
后，按相应的审批权限和流程向供应商支付货款。
（2）受托支付借款业务管理
如果应借款银行要求，发行人借款必须以受托支付的方式发放，则借款业务
经办部门必须严格遵守相关法律法规及监管部门和借款银行的规定，由其他责任
部门或人员对将提供给借款银行的商务合同、发票及其他凭证等资料进行合法性
及真实性审查，并由发行人董事长或总经理负责，以确保借款用途明确、交易真
实、合法合规。
为加强监督审查，发行人审计委员会和独立董事须对所有采用受托支付的银
行借款发表独立的明确的合法合规意见。
2、受托支付取得的银行贷款的执行情况
报告期内通过受托支付取得的银行贷款，发行人已全部偿还贷款本金和利
息。自 2019 年 12 月 31 日之后，发行人未发生通过受托支付形式周转银行贷款
的情形。
3、发行人独立董事意见
发行人自 2017 年 1 月至 2019 年 12 月期间为满足银行受托支付要求，在无
真实业务支持情况下，存在通过邵阳瑞达液压机械有限公司、邵阳市民丰商贸有
限责任公司、湖南三楚科技有限公司等第三方机构取得银行贷款的行为，上述资
金往来系受托支付，发行人已将上述银行贷款均按借款合同足额还本付息，上述
行为不存在纠纷，由于在第三方公司账户停留时间较短，未计算资金利息，上述
行为亦未损害发行人股东利益或造成发行人财产流失。
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4、合规证明
2020 年 4 月 10 日，中国人民银行邵阳市中心支行出具证明：“维克液压自
2017 年 1 月 1 日至今，不存在在银行业金融机构融资业务中违反《票据法》、
《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》、《征信业管理条例》等
金融监管相关法律、法规的情形，亦不存在因违反有关法律、法规、规章而被本
机构处罚的情形。”
2020 年 4 月 10 日，中国银保监会邵阳监管分局出具证明： 维克液压自 2017
年 1 月 1 日至今，不存在在银行业金融机构融资业务中违反《票据法》、《贷款
通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》、《征信业管理条例》等金融监
管相关法律法规的情形，亦不存在受到我局行政处罚的情形。”
报告期内，所有采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行，上述贷款未用
于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷款合同约定的期限和利息
按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害银行利益的情形，相关银行
也未要求发行人提前偿还贷款。
发行人的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收
益，发行人利益也未遭受任何形式的损害。发行人相关经办的高级管理人员在前
述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在发行人相关管理
人员或经办人员违反发行人内部管理制度私自操作的情形。
综上，本所认为，发行人受托支付行为已于 2019 年全部终止，所有涉及受
托支付的贷款已全额偿还。上述行为所申请贷款均用于发行人生产经营，未用
于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域
和用途，不存在被第三方实际占用情形，亦不影响信贷资金安全和发行人偿债
能力，且发行人已按时、足额偿还贷款本息，未给贷款银行行造成损失，并取
得中国人民银行邵阳市中心支行、中国银保监会邵阳监管分局的合规证明，因
此上述受托支付相关行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行及上市构
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成实质性法律障碍。
二十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用本所
出具的《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参与《招
股说明书》（申报稿）的制作。
本所认为，本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律
意见书》和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
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第四节 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、
《首发注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人不
存在重大违法违规；《招股说明书》（申报稿）引用的本律师工作报告和《法
律意见书》的内容适当；本次发行及上市尚需经深交所审核同意，并报经中国
证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等
法律效力。
（本页以下无正文，下页为本律师工作报告之签字盖章页）
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附件一：发行人房屋所有权清单
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
1 马田原液压件厂 工业用地/工业 60731.96/45.18 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020894 号 用权/房屋所有权 自建房
0001001
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
2 工业用地/工业 60731.96/1033.01 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020916 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
3 工业用地/工业 60731.96/264.52 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020917 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
4 工业用地/工业 60731.96/406.54 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020918 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
5 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/1284.76 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020919 号 用权/房屋所有权 自建房
厂成品库
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
6 工业用地/工业 60731.96/96.18 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020920 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
7 工业用地/工业 60731.96/1234.11 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020921 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区白马田原 国有建设用地使 出让/
8 工业用地/工业 60731.96/297.07 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020922 号 液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
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序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
9 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/34.37 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020923 号 用权/房屋所有权 自建房
厂开水房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
10 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/210.74 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020924 号 用权/房屋所有权 自建房
厂老政工科
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
11 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/992.08 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020925 号 用权/房屋所有权 自建房
厂工具、备件库
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
12 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/573.99 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020926 号 用权/房屋所有权 自建房
厂汽车库
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
13 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/158.54 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020927 号 用权/房屋所有权 自建房
厂起重房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区白马田原 国有建设用地使 出让/
14 工业用地/工业 60731.96/688.38 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020928 号 液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
15 工业用地/工业 60731.96/140.46 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020934 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
16 工业用地/工业 60731.96/1942.62 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020935 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
3-3-2-140
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
17 马田原液压件厂 工业用地/工业 60731.96/1039.98 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020936 号 用权/房屋所有权 自建房
内
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
18 工业用地/工业 60731.96/459.1 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020937 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
19 马田原液压件厂 工业用地/工业 60731.96/1220.41 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020938 号 用权/房屋所有权 自建房
内
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
20 工业用地/工业 60731.96/1258.54 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020939 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
21 工业用地/工业 60731.96/2228.59 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020945 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
22 工业用地/工业 60731.96/64.62 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020946 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
23 工业用地/工业 60731.96/1595.19 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020947 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
24 工业用地/工业 60731.96/338.65 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020948 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
25 马田原市液压件 工业用地/工业 60731.96/45.18 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020949 号 用权/房屋所有权 自建房
厂传达室
3-3-2-141
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
26 马田原液压件厂 工业用地/工业 60878.17/209.3 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020895 号 用权/房屋所有权 自建房
内
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
27 工业用地/工业 60878.17/1122.62 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020896 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
28 马田原液压件厂 工业用地/工业 60878.17/754.55 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020897 号 用权/房屋所有权 自建房
内
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
29 马田原液压件厂 工业用地/工业 60878.17/48.54 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020898 号 用权/房屋所有权 自建房
内
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
30 工业用地/工业 60878.17/1489.97 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020899 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
31 工业用地/工业 60878.17/779.87 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020900 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
32 马田原液压件厂 工业用地/工业 60878.17/152.6 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020901 号 用权/房屋所有权 自建房
内
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
33 工业用地/工业 60878.17/1377.1 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020902 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区白马田原 国有建设用地使 出让/
34 工业用地/工业 60878.17/266.37 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020903 号 液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
3-3-2-142
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
35 工业用地/工业 60878.17/1786.63 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020904 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
36 马田原市液压件 工业用地/工业 60878.17/24.82 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020905 号 用权/房屋所有权 自建房
厂系统车间厕所
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37 工业用地/工业 60878.17/66.69 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020906 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
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38 工业用地/工业 60878.17/616.6 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020907 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
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39 工业用地/工业 60878.17/296.7 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020908 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
40 马田原液压件厂 工业用地/工业 60878.17/288.92 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020909 号 用权/房屋所有权 自建房
共 17 栋 1 号
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41 工业用地/工业 60878.17/560.64 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020910 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
42 工业用地/工业 60878.17/143.36 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020911 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
43 工业用地/工业 60878.17/977.43 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020912 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
44 工业用地/工业 60878.17/358.13 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020913 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
3-3-2-143
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
45 工业用地/工业 60878.17/272.46 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020914 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 马田原市液压件 国有建设用地使 出让/
46 工业用地/工业 60878.17/4063.74 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020915 号 厂系统车间生产 用权/房屋所有权 自建房
保障部
双清区石桥乡白
维克 湘（2018）邵阳市不 马田原市液压件 国有建设用地使 出让/
47 工业用地/工业 60878.17/734.04 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020929 号 厂生产保障部办 用权/房屋所有权 自建房
公室
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48 工业用地/工业 60878.17/4566.73 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020930 号 马田 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
49 工业用地/工业 60878.17/966.17 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020931 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
50 工业用地/工业 60878.17/350.93 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020932 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
51 工业用地/工业 60878.17/44.77 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020933 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
52 工业用地/工业 60878.17/353.6 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020940 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
石桥乡白马田原
维克 湘（2018）邵阳市不 国有建设用地使 出让/
53 市液压件厂系统 工业用地/工业 60878.17/441.27 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020941 号 用权/房屋所有权 自建房
车间办公室
3-3-2-144
序 权利 取得 土地 他项
不动产权证号 坐 落 权利类型 用 途 面 积（ m2 ）
号 人 方式 使用期限 权利
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
54 工业用地/工业 60878.17/52.69 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020942 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
55 工业用地/工业 60878.17/330.3 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020943 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
56 工业用地/工业 60878.17/242.1 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0020944 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
维克 湘（2018）邵阳市不 双清区石桥乡白 国有建设用地使 出让/
57 工业用地/工业 60878.17/447.98 2010.02.11-2054.09.12 抵押
液压 动产权第 0021031 号 马田原液压件厂 用权/房屋所有权 自建房
3-3-2-145
附件二：发行人专利权清单
序号 名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 取得方式 状态
1 可微调的圆盘铣刀 维克液压 发明专利 201410013311.1 2014.01.13 原始取得 维持
2 甲板吊机的液压回转系统 维克液压 发明专利 200910044370.4 2009.09.21 原始取得 维持
3 一种手动液压泵 维克液压 实用新型 201820958554.6 2018.06.21 原始取得 维持
4 可切换恒压变量泵变量速度的装置 维克液压 实用新型 201721834230.3 2017.12.25 原始取得 维持
5 一种斜轴式柱塞泵柱塞及具有该柱塞的斜轴式柱塞泵 维克液压 实用新型 201721835526.7 2017.12.25 原始取得 维持
6 一种用于铁路液压搬道的轴向柱塞泵 维克液压 实用新型 201520496996.X 2015.07.11 原始取得 维持
7 一种用于铁路液压搬道的轴向柱塞泵专用斜度盘 维克液压 实用新型 201520497031.2 2015.07.11 原始取得 维持
8 一种用于铁路液压搬道的轴向柱塞泵专用柱塞弹簧组件 维克液压 实用新型 201520497032.7 2015.07.11 原始取得 维持
9 一种用于铁路液压搬道的轴向柱塞泵专用泵体主体 维克液压 实用新型 201520497035.0 2015.7.11 原始取得 维持
10 一种用于铁路液压搬道的轴向柱塞泵专用弹簧后座 维克液压 实用新型 201520497036.5 2015.7.11 原始取得 维持
11 一种零泄露液压缸 维克液压 实用新型 201520338144.8 2015.5.25 继受取得 维持
12 一种立柱液压缸 维克液压 实用新型 201520338145.2 2015.5.25 继受取得 维持
13 一种高速动作的液压缸 维克液压 实用新型 201520332149.X 2015.05.22 继受取得 维持
14 一种缸筒加工用顶尖 维克液压 实用新型 201420481989.8 2014.08.26 继受取得 维持
15 一种新型单作用柱塞式液压油缸 维克液压 实用新型 201420481990.0 2014.8.26 继受取得 维持
16 柱塞泵变量活塞上的堵头 维克液压 实用新型 201320875508.7 2013.12.27 原始取得 维持
17 CY泵变量壳体与轴瓦的装配结构 维克液压 实用新型 201320877947.1 2013.12.27 原始取得 维持
3-3-2-146
序号 名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 取得方式 状态
18 用于油缸的改进型感应装置 维克液压 实用新型 201320332191.2 2013.06.09 继受取得 维持
19 一种张紧内孔的工装夹具 维克液压 实用新型 201220509441.0 2012.10.08 原始取得 维持
20 一种柱塞泵 维克液压 实用新型 201220508819.5 2012.10.06 原始取得 维持
21 一种球铰万向节 维克液压 实用新型 201220508842.4 2012.10.06 原始取得 维持
22 一种改进的柱塞泵 维克液压 实用新型 201220508463.5 2012.10.02 原始取得 维持
23 CY柱塞泵上的螺母 维克液压 实用新型 201120236943.6 2011.07.05 原始取得 维持
24 正反向都为零泄漏插装阀 维克液压 实用新型 201120206686.1 2011.06.07 原始取得 维持
25 柱塞泵 维克液压 实用新型 201120206690.8 2011.06.07 原始取得 维持
26 YF型溢流阀降噪装置的改进结构 维克液压 实用新型 201120206697.X 2011.06.07 原始取得 维持
27 液压油箱滤油装置 维克液压 实用新型 201120206700.8 2011.06.07 原始取得 维持
28 适用于CY柱塞泵变量机构的止动装置 维克液压 实用新型 201120195850.3 2011.05.31 原始取得 维持
29 通轴泵壳体 维克液压 实用新型 201120195854.1 2011.05.31 原始取得 维持
30 适用于液压系统的控制装置 维克液压 实用新型 201120176395.2 2011.05.20 原始取得 维持
31 变量头研磨机 维克液压 实用新型 201120184378.3 2011.05.20 原始取得 维持
32 手动及电动双操作换向阀 维克液压 实用新型 201120184380.0 2011.05.20 原始取得 维持
33 薄壁缸套加工中的弹性套夹具 维克液压 实用新型 201120154576.5 2011.05.12 原始取得 维持
34 液压油缸补油阀组 维克液压 实用新型 201120150993.2 2011.05.10 原始取得 维持
35 适用于三相交流电压测量的电路 维克液压 实用新型 201120151261.5 2011.05.10 原始取得 维持
36 直轴式轴向柱塞变量泵摇架 维克液压 实用新型 201120143126.6 2011.05.06 原始取得 维持
3-3-2-147
序号 名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 取得方式 状态
37 液压系统中的电磁换向阀 维克液压 实用新型 201120143153.3 2011.05.06 原始取得 维持
38 液控阀门系统中的节流截止阀 维克液压 实用新型 201120143156.7 2011.05.06 原始取得 维持
39 起吊装置 维克液压 实用新型 201020699933.1 2010.12.28 原始取得 维持
40 液控蝶阀液压缸 维克液压 实用新型 201020699934.6 2010.12.28 原始取得 维持
41 数控车床加工活塞外圆及沟槽专用夹具 维克液压 实用新型 201020689136.5 2010.12.17 原始取得 维持
42 一种冷却液压缸 维克液压 实用新型 201020689188.2 2010.12.17 原始取得 维持
43 大型刨床加工缸筒内超长键槽专用夹具 维克液压 实用新型 201020689211.8 2010.12.17 原始取得 维持
44 适应于普通镗床上加工缸筒组件铰轴孔的装置 维克液压 实用新型 201020670119.7 2010.12.15 原始取得 维持
45 适用于数控车床上加工耳环轴承孔的装置 维克液压 实用新型 201020670153.4 2010.12.15 原始取得 维持
46 用于控制阀门的液压装置 维克液压 实用新型 201020670186.9 2010.12.15 原始取得 维持
47 用于水利工程的液压装置 维克液压 实用新型 201020670205.8 2010.12.15 维持
原始取得
48 CY系列柱塞泵的排气装置 维克液压 实用新型 201020670221.7 2010.12.15 原始取得 维持
49 钻铣模 维克液压 实用新型 201020670238.2 2010.12.15 原始取得 维持
50 便携式液压多件联动夹具 维克液压 实用新型 201020670256.0 2010.12.15 原始取得 维持
51 缸体去毛刺加工工装设备 维克液压 实用新型 201020664657.5 2010.12.13 原始取得 维持
52 液压锁紧器 维克液压 实用新型 201020662147.4 2010.12.10 原始取得 维持
53 适用于电气控制回路的双路电源自动切换装置 维克液压 实用新型 201020603777.4 2010.11.09 原始取得 维持
3-3-2-148
序号 名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日 取得方式 状态
54 液压系统中失电升压型电磁溢流阀的控制时间继电器 维克液压 实用新型 201020590441.9 2010.10.26 原始取得 维持
55 一种适用液压系统中的二通插装阀 维克液压 实用新型 201020562763.2 2010.10.11 原始取得 维持
56 高压轴向柱塞泵 维克液压 外观设计 201030681008.1 2010.12.10 原始取得 维持
57 油泵电机组 维克液压 外观设计 201030681024.0 2010.12.10 原始取得 维持
3-3-2-149
