邵阳液压：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（六）2021-09-17
湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二零二一年七月
8-3-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A
座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”或“维克液压”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A
8-3-2
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南
启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《湖
南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在
创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）
《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在
创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）
及《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并
在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
中国证监会于 2021 年 6 月 29 日下发审核函〔2021〕010747 号《发行注册
环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师在对《落实函》
提出的有关法律问题及相关事项进行了专项核查的基础上，本所出具《湖南启元
律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市
的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（注册
稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
对《招股说明书》（注册稿）的有关内容进行审阅和确认。
8-3-3
3、本所出具本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》有关内容进行的补充与
调整，对于上述文件中未发生变化的内容或关系，本所将不在本补充法律意见书
中重复描述或披露并重复发表法律意见。
4、本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》之补充性文件，应与《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》
一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充
法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》
中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
8-3-4
正 文
一、问题 2 请保荐机构、发行人律师根据发行上市监管规定，调整“实际控
制人粟武洪控制董事会半数以上成员”相关意见的表述。
“实际控制人粟武洪控制董事会半数以上成员”相关意见的表述为本所就深
交所于 2020 年 12 月 21 日下发审核函[2020]010980 号《关于邵阳维克液压股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以
下简称“《问询函》”）问题“2、关于控制权稳定性”回复所作出的表述。
经核查，发行人董事会运行符合上市公司治理准则的要求，不存在公司治理
上的缺失。董事均依据相关规定履行职责，粟武洪依法提名董事人选，但并未在
董事表决时对其施加不当影响。
本所律师将相关表述调整为：“董事会半数以上成员由粟武洪提名，粟武
洪不能控制董事会成员的表决，但可以实际控制发行人。”
具体依据如下：
1、董事会半数以上成员由粟武洪提名
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会共有董事 9 人，其中独立董事
3 人，所有董事均通过股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任，发
行人现任董事的基本信息及提名情况如下表所示：
姓名 性别 国籍 境外永久居留权 出生年月 职位 提名人
粟武洪 男 中国 无 1963 年 05 月 董事长 粟武洪
宋超平 男 中国 无 1968 年 07 月 副董事长 宋超平
周叶青 男 中国 无 1965 年 05 月 董事 周叶青
向绍华 男 中国 无 1964 年 05 月 董事 向绍华
粟文红 男 中国 无 1966 年 02 月 董事 粟武洪
李顺秋 男 中国 无 1965 年 08 月 董事 周叶青
于革刚 男 中国 无 1956 年 07 月 独立董事 粟武洪
王红霞 女 中国 无 1979 年 07 月 独立董事 粟武洪
曹 越 男 中国 无 1981 年 10 月 独立董事 粟武洪
8-3-5
其中粟武洪提名的董事超过 5 人，超过董事席位的半数。
2、粟武洪不能控制董事会成员的表决
发行人已制定《公司章程》《董事会议事规则》。报告期内，公司董事会会
严格按照相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》规定履行了董事会会
议程序，董事会就相关议案进行表决时，各董事均基于本人意愿及专业判断进行
表决，粟武洪未对董事履职施加不当影响，粟武洪与其提名的董事粟文红、于革
刚、王红霞、曹越不存在一致行动约定或其他安排，粟武洪不能控制其他董事的
表决。
3、但可以实际控制发行人
（1）截至本补充法律意见书出具日，粟武洪先生持有发行人 2,430.56 万股
股份，占发行人总股本的 38.63%。除粟武洪外的其他股东持有发行人股权较为
分散且持股比例较低。发行人前十名股东均已签署承诺函，承诺不以任何形式谋
求成为发行人的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持发行人股份。粟武
洪系发行人实际控制人。
（2）发行人董事会半数以上董事均由粟武洪提名，粟武洪同时任公司提名
委员会委员，作为发行人第一大股东，粟武洪能够以提名等形式通过影响董事会。
（3）2008 年以来，粟武洪一直担任发行人董事长、法定代表人，对发行人
的生产经营及日常决策具有重大影响，
（4）报告期内，粟武洪均现场出席发行人历次股东大会，粟武洪的表决情
况与议案最终表决结果均一致。
（5）自 2008 年至今，粟武洪一直担任发行人董事长、法定代表人职务，除
需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日常经营中的其他重大决策均
由粟武洪作出。
核查程序如下：
1、查阅了发行人前十大股东填写的个人信息调查表及签署的承诺文件；
2、查阅了发行人报告期内历次三会文件；
8-3-6
3、查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》及股东名册；
4、就关联关系事项访谈了发行人股东；
5、访谈了发行人实际控制人粟武洪、董事粟文红，取得了粟文红有关限售、
减持的承诺。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门和
机构，一份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
8-3-7
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
8-3-8
