邵阳液压：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）2021-09-17
湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二一年二月
8-3-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A
座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”或“维克液压”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A
8-3-2
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南
启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》“）及
《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深交所于 2021 年 2 月 10 日下发审核函〔2021〕010296 号《关于邵阳维克
液压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师在对《问询函》提出的有关法律
问题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具《湖南启元律师事务所关于邵阳
维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报
稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》有关内容进行的补充与调整，
对于上述文件中未发生变化的内容或关系，本所将不在本补充法律意见书中重复
描述或披露并重复发表法律意见。
8-3-3
4、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》及《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一起使用，
如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书
为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中的简称术语和定义具有相同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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目 录
问题 10：关于资金流水核查 .................................................................................. 6
问题 11: 关于股东信息披露 ................................................................................. 16
问题 12：关于关联方 ............................................................................................ 17
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问题 10：关于资金流水核查
招股说明书披露，报告期内发行人共进行四次股利分配，合计派发现金股
利 7,550.40 万元。
请发行人补充披露控股股东、实际控制人分红款的去向，是否存在与发行
人员工、发行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行
人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形；控股股东、实际控制人收
到发行人现金分红的主要用途，与供应商及关联方、客户及关联方之间是否存
在异常资金往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对照《首发业务若干问题解答(2020 年
6 月修订)》关于资金流水核查的相关规定，逐项说明对发行人及相关人员资金
流水的核查程序、核查手段、核查范围及核查结论，并结合上述资金流水核查
情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、
承担成本费用等情形发表明确意见。
一、发行人补充披露
1、控股股东、实际控制人分红款的去向
报告期内，公司控股股东、实际控制人粟武洪从发行人处取得现金分红合计
2,864.92 万元，其主要用途和去向如下：
单位：万元
序号 支出金额 支出用途
1 100.00 投资湖南星辰影像新媒体有限公司
2 454.90 二级市场购买股票支出
3 264.30 借款给弟弟购买学区房
借款给朋友公司阿莱夫（武汉）通用技术有限公司，该
4 110.00
公司与发行人无任何交易或关系
5 379.70 购外汇支出（女儿国外教育、生活费用）
6 311.20 妻子生活开支
父母、弟弟合住大家庭生活开支（包括母亲重病治疗支
7 269.20
出）
8 504.55 前期购置房产、装修等银行贷款还款支出
8-3-6
序号 支出金额 支出用途
9 477.00 个人信用卡消费支出（购物、餐饮、旅游、住宿等）
合计 2,870.85
2、发行人控股股东、实际控制人取得的分红款是否存在与发行人员工、发
行人客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，是否存在为发行人分担成本
费用的情形，是否存在商业贿赂的情形，与供应商及关联方、客户及关联方之
间是否存在异常资金往来
报告期内，控股股东、实际控制人与员工的资金往来如下：
单位：万元
序号 交易日期 支出金额 员工姓名 支出用途
1 2017/1/23 11.94 叶静贤 员工个人借款，2017 年 3 月 8 日已归还
2 2017/1/23 13.34 肖奇志 员工个人借款，2017 年 3 月 16 日已归还
3 2017/7/11 5.00 粟文红 兄弟借款
4 2017/7/5 65.34 吴刚 替妻弟李治还民间投资款本息
5 2017/12/11 15.70 粟文红 兄弟借款
6 2018/1/2 15.00 李治 妻弟借款
7 2018/1/4 32.50 文建 代购外汇
8 2018/5/7 30.15 李治 妻弟借款
9 2018/5/7 58.85 粟文红 兄弟借款
10 2018/6/29 20.00 李治 妻弟借款
11 2018/7/5 25.00 粟文红 兄弟借款
12 2018/7/16 34.40 赵铁军 代购外汇失败，已于 8 月 5 日退还
13 2018/7/16 9.40 游先旭 8 月 4 日已归还
14 2018/7/18 44.30 吴刚 公司历史上股东股权转让个人所得税缴纳
15 2018/9/11 34.50 李治 代购外汇
16 2018/9/30 11.00 文建 代购外汇
17 2018/11/24 82.70 粟文红 兄弟借款
18 2018/12/28 32.88 李治 妻弟借款
19 2018/12/29 52.54 唐建军 个人借款
20 2018/12/29 34.84 叶静贤 个人借款
21 2019/9/26 85.00 粟文红 兄弟借款
22 2019/10/14 100.00 李治 妻弟借款
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序号 交易日期 支出金额 员工姓名 支出用途
23 2019/10/29 9.30 粟文红 兄弟借款
24 2019/10/30 34.70 李治 代购外汇
25 2019/11/5 35.00 周严 代购外汇
26 2019/11/14 34.60 粟文红 代购外汇
27 2019/11/14 34.60 粟文红 代购外汇
28 2019/11/14 10.00 粟文红 兄弟借款
29 2019/12/29 11.50 粟文红 兄弟借款
30 2020/3/18 60.00 李治 妻弟借款
31 2020/4/7 35.50 李治 妻弟借款
32 2020/7/11 239.80 粟文红 兄弟借款
33 2020/7/17 24.50 粟文红 兄弟借款
34 2020/09/20 100.00 粟文红 兄弟借款
35 2020/09/20 50.00 粟文红 兄弟借款
36 2020/09/22 75.00 李治 妻弟借款
37 2020/09/30 65.00 粟文红 兄弟借款
合计 - 1,633.88 - -
报告期内，控股股东、实际控制人粟武洪的兄弟粟文红、妻弟李治因资金周
转需要多次向其拆借资金。其中，粟文红共向实际控制人借款 782.35 万元，归
还借款 435.56 万元，代购外汇支出冲抵借款 67.00 万元；李治共向实际控制人借
款 368.53 万元，归还报告期内及前期借款 487.94 万元。
报告期内，控股股东、实际控制人与公司员工的资金往来不存在异常情形，
不存在为发行人分担成本费用的情形。
报告期内，控股股东、实际控制人从发行人取得的分红资金不存在与发行人
客户及关联方、供应商及关联方的资金往来，不存在为发行人分担成本费用的情
形，不存在商业贿赂的情形。
二、本所核查情况
1、资金流水的核查范围
经咨询保荐机构及申报会计师对于发行人所处经营环境、行业类型、业务流
程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素的评估
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分析，本所律师确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，并据此对
发行人相关资金流水进行了核查。
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，确定
发行人资金流水核查主体的范围为：发行人、发行人控股股东和实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、关键岗位人员。资金流水核查主体的范围为在报告期
内的所有账户，包括报告期内注销的账户、零余额账户。具体情况如下：
序 银行账户
姓名/名称 与发行人关系 备注
号 数量（个）
1 维克液压 发行人 13 已注销账户 3 个
营业外状态、睡眠状态及无
发行人董事长、控股股 交易记录卡 13 个，定期存单
2 粟武洪 30
东、实际控制人 及存折 4 个，信用卡 4 个、
医保卡 1 个
理财卡 2 个，无交易记录卡
3 个，信用卡 3 个，购汇卡 1
3 宋超平 发行人副董事长 24
个，医保卡 1 个，只发生利
息的卡 5 个
无交易记录、睡眠状态卡 9
4 周叶青 发行人董事 21
个，只发生利息的卡 5 个
无交易记录卡 5 个，只发生
5 向绍华 发行人董事 15
利息的卡 3 个
无交易记录卡 6 个，只发生
6 粟文红 发行人董事 16
利息或利息为主的卡 4 个
7 李顺秋 发行人董事 5 -
8 王红霞 发行人独立董事 3 -
9 曹越 发行人独立董事 7 -
10 于革刚 发行人独立董事 3 -
无交易记录、睡眠状态卡 2
11 刘胜刚 发行人监事会主席 9
个
12 廖平 发行人职工代表监事 4 -
13 唐健飞 发行人监事 4 -
营业外状态及无交易记录卡
14 岳海 发行人总经理 13 6 个，定期存折 1 个，只发
生利息的卡 1 个
15 姚红春 发行人董事会秘书 8 -
16 赵铁军 发行人副总经理 12 无交易记录卡 5 个
17 邓时英 发行人财务总监 15 定期存单、存折 3 个，社保
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序 银行账户
姓名/名称 与发行人关系 备注
号 数量（个）
卡 1 个，理财 1 个，无交易
流水的卡 3 个
18 李继祥 发行人质量总监 6 -
19 何向前 发行人销售部长 10 只发生利息的卡 3 个
20 李朝阳 发行人采购部长 6 -
21 吴刚 发行人出纳 6 -
为确保发行人提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师项目组人员
陪同发行人前往银行调取发行人开户清单和银行流水，对已经获取的发行人银行
流水与开户清单核对，并对银行流水涉及的账户进行检查是否存在遗漏。
为确保发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗
位人员提供的银行账户的完整性，保荐机构和申报会计师项目组人员陪同上述人
员前往发行人所在地共十家银行逐一查询是否存在银行卡遗漏情形，对发行人银
行流水进行交叉核对，如果发现相关个人与其持有的其他账户有资金往来，且该
账户未在其主动提供范围内，则要求其补充提供。
本所律师对保荐机构和申报会计师取得的资料及核查主体账户情况进行了
验证，并获得了发行人开户清单和银行流水单据作为工作底稿。
同时，本所律师获取了上述核查主体出具的《关于银行流水等事项的承诺》：
“本人/本机构已真实、准确、完整地提供了 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 09 月
30 日期间所使用的全部银行账户信息及相应银行流水，不存在任何遗漏之处。”
上述核查主体已出具承诺：“自 2017 年 01 月 01 日起至今，本人与维克液压
的主要客户、供应商不存在任何关联关系、交易情况或资金往来，也不存在为维
克液压承担成本、费用的情形。”
2、异常标准及确定依据
针对发行人银行账户资金流水的核查：（1）所有 50 万元以上与客户供应商
的正常商业资金往来，了解交易背景；（2）所有与发行人关联方及曾经的关联
方的往来，逐笔核查；（3）其他 50 万元以上的大额资金往来。
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针对发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位
人员的银行账户资金流水的核查：（1）报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水
逐笔核查，了解并核查相关交易背景及合理性；（2）与发行人之间除了正常工
资发放、分红、备用金以外的其他收支往来全部逐笔核查，了解并核查相关交易
背景及合理性；（3）与发行人主要客户、供应商及其实际控制人、其他关联方
（包括根据公开信息查询获取的主要客户、供应商股东、董监高等）等主体之间
发生的异常资金流水全部逐笔核查。
3、结合重要性原则和支持核查结论需要重点核查的事项
本所律师在资金流水核查中，结合重要性原则和支持核查结论需要及保荐机
构和申报会计师意见，重点对发行人报告期内发生的以下事项进行核查：
（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
发行人制定了《货币资金管理制度及流程》、《采购、工程及劳务付款管理
制度》、《销售与收款业务核算管理规定》、《资金支付及费用审批审核制度》、
《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募
集资金管理制度》、《内部审计制度》等内部管理制度，并严格按照上述管理制
度的要求对货币资金有关事项进行管理，确保与资金管理相关的内部控制制度建
立健全并获得有效执行。中审众环对公司内部控制进行了审核，并出具了《关于
邵阳维克液压股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字[2020]110207 号），
认为：“维克液压公司于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”。
据此，本所认为，发行人资金管理相关内部控制制度健全，不存在较大缺
陷；
（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映
的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构、申报会计师项目组人员亲自前往银行取得发行人的银行账号开户
清单，并对银行账户进行函证，本所律师通过将从银行获取的已开立账户清单与
发行人财务账面的银行账户逐一进行核对，并对报告期内 50 万元以上金额的明
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细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核对，核查资金流水是否均在发行人
财务核算中全面反映。
经核查，本所认为，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人
财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符
的情况。
（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产
购置、对外投资等不相匹配
本所律师抽取发行人报告期内 50 万元以上的银行流水检查其流向、对手方，
并结合保荐机构、申报会计师意见分析并判断是否构成重大异常，是否与公司的
经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要为发行人收到的销售
回款、银行贷款资金的拨付，大额资金流出主要用于支付供应商采购款项、职工
薪酬、缴纳税费、分红、偿还银行贷款等，发行人经营活动大额资金往来与其经
营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为厂房维护改造等
支出，发行人大额资产购置资金往来与其生产经营实际需求相匹配；报告期内，
发行人不存在大额投资活动资金往来。
据此，本所认为，发行人大额资金往来不存在异常，不存在与公司经营活
动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。
（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
等是否存在异常大额资金往来
本所律师对发行人报告期内 50 万元以上的银行流水进行了逐笔核查，核查
发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异
常大额资金往来；同时，查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查其与发行人之间除了正常工资发
放、分红、备用金、资金拆借以外的是否存在其他收支往来，关注其是否存在与
发行人之间的异常大额资金往来。
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经核查，本所认为，报告期内，除正常工资奖金发放、报销、出差备用金、
分红等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同
一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金收支的情形，
是否无合理解释
本所律师通过发行人银行流水的核查，核查其是否存在大额或频繁取现的情
形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期
相近的异常大额资金收支的情形。
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在大额或频繁取现的情形，亦不
存在同一账户或不同账户之间金额、日期相近的异常大额资金收支的情形。
（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
本所律师对发行人银行账户大额资金往来进行逐笔核查，关注大额资金往来
的背景及合理性，核查是否存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
经核查，本所认为，报告期内发行人不存在大额购买无实物形态资产或服
务的情形。
（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频
繁出现大额存现、取现情形
本所律师查阅了发行人实际控制人的个人账户资金流水，对报告期内单笔金
额在 5 万元以上的流水、与发行人之间除了正常工资奖金发放、备用金以外的其
他收支往来进行逐笔核查。对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资
金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。
经核查，本所认为，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来
均可合理解释，不存在大额存现、取现情形。
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（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发
行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转
让款，主要资金流向或用途存在重大异常
本所律师查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员报告期内的银行流水，核查其报告期内是否从发行人处取得大额现金分
红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款。
经核查，报告期内，发行人存在现金分红，持股 5%以上股东分红资金核查
具体情况如下：
单位：万元
序号 姓名 持股比例 分红金额 主要资金流向及用途
见本题“一、发行人补充披露”之“1、控
1 粟武洪 38.63% 2,864.92
股股东、实际控制人分红款的去向”部分
还贷款（购置房产等所产生）、购买股票、
2 宋超平 11.66% 891.43
儿子国外学费和生活费支出等
3 周叶青 6.61% 498.77 购买股票、购置房产、家庭支出等
4 向绍华 6.26% 496.45 购买股票等
由上表可知，报告期内，主要股东从发行人取得的分红资金，主要资金流向
或用途不存在重大异常。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关
键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，报告期内，发行人控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人获
得大额资产转让款的情形。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人粟武洪转让发行人股权获得股权转
让款 240 万元，经核查，主要用于家庭生活支出等，主要资金流向及用途不存在
重大异常；发行人董事向绍华转让发行人股权获得股权转让款约 120 万元，经核
查主要用于购买股票等，主要资金流向及用途不存在重大异常。
据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发
行人股权获得大额股权转让款而主要资金流向或用途存在重大异常的情形。
8-3-14
（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员
与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水、
与发行人之间除了正常工资发放以外的其他收支往来进行核查，对款项性质、交
易对手方的合理性进行分析。同时，取得发行人实际控制人、董事、监事、高级
管理人员出具的与发行人主要客户、供应商不存在任何关联关系、交易情况或资
金往来的承诺函，及取得发行人报告期内主要客户、供应商签字盖章的实地走访
问卷，主要客户、供应商与发行人关联方不存在资金往来或其他利益安排。
经核查，本所认为，报告期内发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
关键岗位人员的银行流水，对报告期内单笔金额在 5 万元以上的流水、与发行人
之间除了正常工资发放以外的其他收支往来逐笔核查，对款项性质、交易对手方
的合理性进行分析，重点关注是否存在与发行人主要关联方、客户、供应商之间
的异常大额资金往来或其他利益安排。同时，取得发行人报告期内主要客户、供
应商签字盖章的实地走访问卷。
经核查，本所认为，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款
项或支付供应商款项的情形。
4、是否需要扩大资金流水核查范围的核查
根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，发行
人报告期内不存在以下需要扩大资金流水核查范围的情形：
发行人是否存
序号 核查事项
在相关情形
1 发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形 不存在
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异
2 不存在
常变化，或者与同行业公司存在重大不一致
8-3-15
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率
3 不存在
存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用
4 不存在
大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，
5 且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大 不存在
异常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方
6 不存在
面存在疑问
7 董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化 不存在
8 其他异常情况 不存在
综上，本所认为，发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销
售回款、承担成本费用的情形。
问题 11: 关于股东信息披露
请发行人按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披
露》（以下简称《监管指引》）的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并
补充出具专项承诺。同时，请更新招股说明书，按要求增加披露信息并简要披
露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息
进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
本所律师已按照《监管指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入
核查并出具《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司股东信息披露
的专项核查意见》。
8-3-16
问题 12：关于关联方
申报材料显示，发行人关联方内森维克高压油泵（湖南）有限公司、新余
新钢液压设备制造有限公司已分别于 2020 年 5 月 7 日、2020 年 4 月 29 日转让
股权。此外，报告期内邵阳维克液压成套设备有限公司等关联方注销。
请发行人补充披露：
（1）关联方内森维克高压油泵（湖南）有限公司、新余新钢液压设备制造
有限公司股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来
源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（2）相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、
业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
（3）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其
他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是
否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情形；
（4）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本
所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明核查过程。
一、核查过程
1、查阅了聂廷顺、廖培民的个人履历表，并对其进行了访谈；
2、查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员自
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间所使用的全部银行账户信息及相应银
行流水，取得了上述机构/人员出具的《关于银行流水等事项的承诺》；
3、查阅了内森维克高压油泵（湖南）有限公司、新余新钢液压设备制造有
限公司的工商档案，营业执照和公司简介，登陆企查查、国家企业信用信息公示
系统核查了内森维克高压油泵（湖南）有限公司、新余新钢液压设备制造有限公
司的股权情况；
8-3-17
4、登陆企查查、国家企业信用信息公示系统核查了已注销的关联方情况，
查阅了已注销的相关关联方的工商档案和注销登记材料，访谈了已注销的相关关
联方的主要负责人，了解了资产、业务、人员的处置情况，取得了注销关联方的
财务数据或主要负责人的声明文件；
5、查阅了发行人控股股东及实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管
理人员的个人信息调查表，了解了其个人及关系密切的家庭成员对外投资及兼职
情况；
6、访谈了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高，走访了发行人主要
客户、供应商，了解了与发行人关联方的资金、业务往来情况及关联关系情况；
7、比照了《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，核查了发行人关联方与关联交
易的信息披露情况。
8、查阅了发行人《招股说明书》、中审众环出具的《审计报告》，核查各
中介机构的关联方及关联交易披露情况。
二、核查意见及结论
（一）关联方内森维克高压油泵（湖南）有限公司、新余新钢液压设备制
造有限公司股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性，是否
来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情
况
1、关联方内森维克高压油泵（湖南）有限公司股权受让方基本情况、受让
股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的
股权结构、主营业务、实际控制人情况
1）内森维克股权受让方基本情况
内森维克股权受让方为自然人聂廷顺，其基本情况如下：
聂廷顺，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
身份证号码为 43042119820818****，住址为湖南省衡阳县，常住地为长沙市望
城区南山苏迪亚诺小区****。2006 年 6 月至 2008 年 5 月，常德纺织机械有限公
8-3-18
司工艺工程师；2008 年 5 月至 2009 年 5 月，广州花都科大电气有限公司采购工
程师；2009 年 5 月至 2015 年 3 月，邵阳维克液压股份有限公司工艺工程师；2015
年 3 月至 2018 年 2 月，长沙金阳机械设备科技开发有限公司液压装备事业部经
理；2018 年 2 月至今，湖南广诚海纳机械科技有限公司总经理。现任湖南广诚
海纳机械科技有限公司总经理，内森维克高压油泵（湖南）有限公司执行董事。
2）聂廷顺受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实
际控制人
根据内森维克股权交易各方提供的股权转让协议、付款凭证，并经本所律师
核查发行人及其实际控制人报告期内银行账户流水及访谈内森维克股权交易各
方确认，聂廷顺本次系以自有资金认购内森维克股权，资金来源合法合规；聂廷
顺与发行人或其实际控制人粟武洪不存在关联关系，本次认购资金不来源于发行
人或其实际控制人粟武洪。
据此，本所认为，聂廷顺系以个人自有资金受让内森维克股权，其资金来
源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情形。
3）内森维克股权转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况
内森维克股权转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况如下表所述：
名称 内森维克高压油泵（湖南）有限公司
液压和气压动力机械及元件、工业自动控制系统装置、工业机器
人、电气机械及器材的制造；机电生产、加工；智能化技术、机
电产品的研发；机械工程设计服务；机电设备的维修及保养服务；
经营范围
机械技术开发服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主营东京计器液压设备及系统的销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东情况 聂廷顺 1900 95%
黄炳志 100 5%
控股股东 聂廷顺
实际控制人 聂廷顺
8-3-19
2、关联方新余新钢液压设备制造有限公司股权受让方基本情况、受让股权
的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，转出后的股权
结构、主营业务、实际控制人情况
1）新余新钢股权受让方基本情况
新余新钢股权受让方为自然人廖培民，其基本情况如下：
廖培民，1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，
身份证号码为 36050219551007****，住址为江西省新余市，1979 年 10 月至 1984
年 7 月，新钢生产建设服务公司工段长；1984 年 7 月至 1998 年 2 月，新钢企业
开发公司弹簧厂、新钢家俱弹簧厂、新钢工业公司厂长、副总经理；1998 年 2
月至今，新余新钢弹簧制品有限责任公司董事长、总经理；2011 年 4 月至 2016
年 6 月，新余新钢液压设备制造有限公司董事长、总经理；2016 年 6 月至今，
新余新钢液压设备制造有限公司董事长。现任新余新钢液压设备制造有限公司实
际控制人、法定代表人兼董事长，新余新钢弹簧制品有限责任公司法定代表人兼
董事长、总经理。
2）廖培民受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实
际控制人
根据新余新钢股权交易双方提供的股权转让协议、付款凭证，并经本所律师
核查发行人及其实际控制人报告期内银行账户流水及访谈新余新钢股权交易双
方确认，廖培民本次系以自有资金认购新余新钢股权，资金来源合法合规，廖培
民与发行人或其实际控制人粟武洪不存在关联关系，本次认购资金不来源于发行
人或其实际控制人粟武洪。
据此，本所认为，廖培民系以个人自有资金受让内森维克股权，其资金来
源合法合规，不存在来源于发行人或其实际控制人的情形。
3）新余新钢股权转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况
新余新钢股权转出后的股权结构、主营业务、实际控制人情况如下表所述：
名称 新余新钢液压设备制造有限公司
经营范围 液压元件、附件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动
8-3-20
机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生
产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液
压原件、零配件及技术的进出口业务；“三来一补”业务和技术服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主营液压设备的生产与销售
股东名称 出资额（万元） 出资比例
新余新钢弹簧制品有限责任
610 61%
股东情况 公司
廖培民 300 30%
童宇明 90 9%
控股股东 新余新钢弹簧制品有限责任公司
实际控制人 廖培民
（二）相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资
产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性
根据相关关联方注销前的工商资料、注销前最近一期财务报表、并经本所律
师访谈相关关联方注销前的主要负责人员及查询国家企业信用信息公示系统、企
查查等网络平台，发行人报告期内已注销关联方注销的具体原因，最近一期的主
要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向如下表所示：
注销前最近一期（年）的主要财
注销后资产、
关联方名称 注销原因 务数据（万元）
业务、人员去向
总资产 净资产 净利润
1998 年 1 月 6 日已因 1、注销前为吊销
停止经营及未按时办 状态，未实际经
理工商年检手续等原 营业务。2、注销
武汉永安科
因处于吊销未注销状 前已无实际可分 - - -
贸有限公司
态，后为解除吊销状 配资产。3、注销
态，股东决议予以注 前已无任职人
销 员。
2005 年 3 月 10 日已因 1、注销前为吊销
停止经营及未按时办 状态，未实际经
武 汉 嘉 忠 文 理工商年检手续等原 营业务。2、注销
华 科 贸 发 展 因处于吊销未注销状 前已无实际可分 - - -
有限公司 态，后为解除吊销状 配资产。3、注销
态，股东决议予以注 前已无任职人
销 员。
湖 北 铁 达 物 2017 年 12 月 22 日设 1、注销前未实际
流 有 限 公 司 立后开展少量业务后 经营业务。2、注
已停止经营，为避免 销前租赁一处办
（财务数据 25.32 25.30 -9.70
潜在发生关联交易， 公场所，已解除
为 2018 年数 全体股东协商一致后 租赁；注销前已
据） 决议注销 无实际可分配资
8-3-21
注销前最近一期（年）的主要财
注销后资产、
关联方名称 注销原因 务数据（万元）
业务、人员去向
总资产 净资产 净利润
产。3、注销前已
无任职人员。
2013 年 12 月 25 日已 1、注销前为吊销
因停止经营及未按时 状态，未实际经
邵阳市吉中 办理工商年检手续等 营业务。2、注销
房地产开发 原因处于吊销未注销 前已无实际可分 - - -
有限公司 状态，后为解除吊销 配资产。3、注销
状态，本次股东决议 前已无任职人
予以注销 员。
1、注销前主营业
务为摄影服务但 艾思文化已于 2016 年停止经营
已停止经营。2、 活动，由于公司规模小，管理不
湖南艾思文 因管理经营不善而导
公司资产已由股 规范，距离时间较长，公司有关
化传播有限 致亏损，全体股东协
东内部分配。3、 财务资料已经遗失毁损而无法
公司 商一致决议注销
注销前拥有两名 提供，公司注销前经营期间的年
员工，已依法办 均净利润约-10 万元至-20 万元
理离职手续。
2017 年 6 月 16 日已因 1、注销前为吊销
停止经营及未按时办 状态，未实际经
重庆宏铁货 理工商年检手续等原 营业务。2、注销
运代理有限 因处于吊销未注销状 前已无实际可分 - - -
公司 态，后为解除吊销状 配资产。3、注销
态，本次股东决议予 前已无任职人
以注销 员。
1、注销前主要处
理相关业务合同
邵阳维克液 的债权债务事
压成套设备 为严格履行前次 IPO 宜。2、相关资产
申报时的承诺，避免 已由其股东内部
有限公司（财 809.64 214.07 2.36
潜在发生的同业竞争 自行分配处理。
务 数 据 为 和关联交易 3、注销前除聘请
2019 年数据） 的外部兼职财务
人员外，无其他
员工。
根据上述关联方注销前的工商资料，经本所律师访谈其主要负责人员，并通
过网络核查确认，上述关联方已履行清算注销程序，并完成了合法工商注销登记，
截至本补充法律意见书出具之日未发生因注销或债权债务处理而产生的纠纷，注
销程序及债务处置合法合规。
（三）报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、
其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，
8-3-22
是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安
排等情形
1、报告期内发行人的关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他
主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来
根据发行人提供的关联交易相关合同、财务凭证、银行账户流水，发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行账户流水，并经本所律师访谈发行
人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要客户、供应商，报告期内发行
人的关联方与发行人相关主体之间的资金、业务往来情况如下：
1）发行人关联方与发行人的资金、业务往来
报告期内发行人关联方与发行人存在资金、业务往来，具体关联交易情况见
《律师工作报告》“九、关联方与关联交易”之“（二）关联交易”与《补充法
律意见书（一）》“第二部分 关于更新事项的补充法律意见”之“九、关联交
易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”。
2）发行人关联方与发行人实际控制人的资金、业务往来
经核查，发行人关联方与发行人实际控制人粟武洪之间不存在资金、业务往
来。
3）发行人关联方与发行人董监高、其他核心人员的资金、业务往来
发行人董监高、其他核心人员与其投资或控制的关联方企业存在正常的资金
或业务往来，发行人关联方与发行人董监高、其他核心人员的资金因亲属、私人
关系亦存在正常的资金或业务往来。
除上述情况外，报告期内，发行人关联方与发行人董监高、其他核心人员不
存在其他资金、业务往来情况。
4）发行人关联方与发行人主要客户、供应商及主要股东的资金、业务往来
经本所律师访谈确认，报告期内发行人关联方与发行人主要客户、供应商及
主要股东不存在资金、业务往来情况。
8-3-23
2、报告期内发行人关联方与发行人是否存在关联交易非关联化、为发行人
承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人的关联方不存在为
发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（四）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及
本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
有关发行人报告期内的关联方和关联交易，本所律师已在《律师工作报告》
之“九、关联方及关联交易”及《补充法律意见书（一）》之“九、关联交易及
同业竞争”进行了详细披露。
根据发行人《招股说明书》、发行人董事、监事和高级管理人员填写的个人
信息调查表、中审众环出具的《审计报告》、发行人关联企业的工商登记资料、
财务报表、相关交易合同与凭证、银行流水，并经本所律师通过国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、企查查（www.qichacha.com）等公开网站对发
行人关联企业的企业信息进行检索，发行人已在《招股说明书》中严格按照《公
司法》、《企业会计准则》及中国证监会与深圳证券交易所的相关规定披露关联
方和关联交易，不存在关联交易非关联化的情形。
据此，本所认为，发行人已严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定披露关联方和关联交易，不存在关联交易
非关联化的情形。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门和
机构，一份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
8-3-24
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首
次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
8-3-25
