邵阳液压：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）2021-09-17
湖南启元律师事务所
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年一月
8-3-1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
410007 湖南省长沙市
芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A
座 17 层
Tel：86-731-82953778
Fax：86-731-82953779
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湖南启元律师事务所
关于邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：邵阳维克液压股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受邵阳维克液压股份有限公司
（以下简称“发行人”或“维克液压”）的委托，担任发行人申请首次公开发行
A 股并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下
简称“《首发注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公
司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A
8-3-2
股并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖
南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》）。
深交所于 2020 年 12 月 21 日下发审核函[2020]010980 号《关于邵阳维克液
压股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），本所律师在对《问询函》提出的有关法律问
题及相关事项进行了专项核查的基础上，出具《湖南启元律师事务所关于邵阳维
克液压股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办本次发行上市的律师（以下
简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人保荐机构部分或全部在其出具的《招股说明书》（申报
稿）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行
人保荐机构作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
对《招股说明书》（申报稿）的有关内容进行审阅和确认。
3、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化
的内容或关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律
意见。
4、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意
见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法
8-3-3
律意见书（一）》一起使用，如上述文件的内容与本补充法律意见书内容有不一
致之处，以本补充法律意见书为准。
5、本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法
律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
6、本所对发行人提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证
言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、
有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、发行人股东、发行
人或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。
7、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
8、本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称术语与《法律意见
书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的简称术语和定义具有相
同的含义。
9、本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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目 录
问题 1：关于同业竞争 ............................................................................................ 6
问题 2: 关于控制权稳定性 ................................................................................... 23
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问题 1：关于同业竞争
申报材料显示：
（1）发行人关联方维克成套注销前实际股东情况与工商登记存在不一致情
形，其实际股东为发行人董事周叶青、副董事长宋超平、监事会主席刘胜刚，
工商登记股东唐建军、李志亮系因接受上述三人处理未结账务委托而代为持有
维克成套 100%股权；
（2）内森维克为维克成套曾控制的企业，股权受让方聂廷顺为湖南广诚海
纳机械科技有限公司股东、总经理。
请发行人：
（1）补充披露维克成套未结账务的主要内容、处理过程和处理结果，实际
股东委托唐建军、李志亮代持股份的原因，唐建军、李志亮的基本情况，与发
行人及其实际控制人、控股股东、董监高、主要客户、供应商之间是否存在资
金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）结合聂廷顺从事液压系统技术研发工作的具体履历、湖南广诚海纳机
械科技有限公司的经营范围和主营业务，补充披露聂廷顺受让内森维克股权的
合理性；
（3）补充披露内森维克获得东京计器株式会社的中国区代理权的背景及途
径，是否依赖于内森维克的原实际控制人周叶青，周叶青转让内森维克的股权
后相关代理权的续期情况，周叶青是否设立其他主体承接代理权继续开展业务；
（4）补充披露内森维克、新余新钢股权转让价格的定价依据及其公允性，
聂廷顺、廖培民收购股权的资金来源及转让价款的支付情况；
（5）补充披露发行人的实际控制人、控股股东、董监高是否存在通过委托
他人代持股份的方式规避同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况。
请发行人、申报会计师及发行人律师对上述事项发表明确意见，并对发行
人及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的资金流水进行核查，说
8-3-6
明是否与维克成套、内森维克、新余新钢、聂廷顺、廖培民存在异常的资金往
来。
一、核查过程
1、查阅了维克成套历年的账务情况，查阅了维克成套主要科目的科目明细
账，取得了维克成套与主要客户签订的业务合同，核查了维克成套的银行账户资
金流水，核查了维克成套未结账务的处理过程、处理结果，查阅了维克成套工商
档案及清算承诺书，访谈了维克成套实际股东周叶青、宋超平、刘胜刚；
2、查阅了发行人与维克成套及客户、供应商签署的三方转账协议及相关记
账凭证；
3、取得了唐建军、李志亮、聂廷顺、廖培民的个人履历表，对其进行访谈
并制作了访谈笔录；
4、访谈了发行人及其实际控制人、控股股东、董监高并取得个人信息调查
表，访谈了发行人主要客户、供应商，了解了与维克成套的资金、业务及关联关
系情况；
5、查阅了湖南广诚海纳机械科技有限公司的营业执照和公司简介；
6、访谈了周叶青并了解了内森维克与东京计器株式会社的合作代理情况，
取得了东京计器株式会社出具的说明文件，查阅了内森维克与东京计器株式会社
签订的代理协议，登录互联网检索了东京计器株式会社在中国的销售代理情况；
7、取得了内森维克、新余新钢股权转让依据的资产评估报告或审计报告；
8、查阅了内森维克、新余新钢的工商档案及《公司章程》，查阅了内森维
克、新余新钢的记账凭证，核查了实缴出资情况并访谈了股东，访谈了内森维克、
新余新钢股权转让双方，取得了内森维克、新余新钢股权转让的转让凭证；
9、取得了内森维克、新余新钢的纳税申报报表，查阅了内森维克、新余新
钢的主营业务及近三年经营状况；
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10、登陆了企查查、国家企业信用信息公示系统等网络平台核查了发行人的
实际控制人、控股股东、董监高及唐建军、李志亮的兼职与对外投资情况，取得
了实际控制人、控股股东及董监高出具的《关于对外投资及兼职的承诺》；
11、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员人民币
账户自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间所使用的全部银行账户信息及
相应银行流水，取得了上述主体出具的《关于银行流水等事项的承诺》。
二、核查意见及结论
（一）补充披露维克成套未结账务的主要内容、处理过程和处理结果，实
际股东委托唐建军、李志亮代持股份的原因，唐建军、李志亮的基本情况，与
发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、主要客户、供应商之间是否存在
资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、维克成套未结账务的主要内容、处理过程和处理结果
维克成套系发行人报告期内曾经存在关联关系的关联方，其控股子公司内森
维克主营东京计器液压设备及系统的销售。2012 年起，维克成套的主要经营活
动包括继续履行 2012 年之前已签订合同的义务（合同受工程施工进度、调试验
收等因素影响未能及时履行完毕），处理尚未收回的货款或支付的货款等，除上
述情况外，维克成套存在零星收入的情况，系基于原合同标的产品的有关配套零
件，如油管、高压油管等易耗品，收入金额较小。维克成套因上述 2012 年之前
所经营业务留存的账务尚未结清而一直保留主体资格，在注销前主要处理相关业
务合同的债权债务事宜。
（1）未结账务的主要内容
维克成套上述主要未结账务由应收账款、应付账款、预收账款等构成。具体
情况如下：
1）维克成套主要应收账款情况：
单位：万元
序号 单位名称 2012 年 12 月 31 日
1 新宁县新源水电开发有限公司 113.26
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序号 单位名称 2012 年 12 月 31 日
2 铜仁小江水电发展有限公司 107.00
3 辰溪县琼天水电开发有限责任公司 101.00
4 湖南省洪江市玉龙水电有限责任公司 85.00
5 中冶南方工程技术有限公司 83.90
合 计 490.16
2）维克成套主要应付账款情况：
单位：万元
序号 单位名称 2012 年 12 月 31 日
1 邵阳市北塔区鸿湘木业厂 118.56
2 邵阳市双清区雄宝润滑油经营部（普通合伙） 54.35
合 计 172.91
3）维克成套主要预收账款情况
单位：万元
序号 单位名称 2012 年 12 月 31 日
1 湖南新华水利电力有限公司 350.00
2 湖南新华白竹洲水电开发有限公司 314.89
合 计 664.89
（2）处理过程和处理结果
2012 年起，维克成套的主要经营活动为收回应收账款，支付应付账款，继
续履行尚未履行完毕的合同等；截至 2020 年 4 月 30 日，维克成套的主要账务均
已结清。
维克成套主要账务处理过程分为发行人报告期外和发行人报告期内（至注销
前）两阶段：
1）发行人报告期外（2012 年-2016 年）
2012 年至 2016 年之间，维克成套逐步收回货款并支付应付账款，主要合同
履行完毕。
2）发行人报告期内（2017 年-工商注销）
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2017 年至维克成套注销前，维克成套存在零星收入情况，具体收入金额如
下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-4 月
营业收入 15.80 2.03 1.55 0.57
维克成套的零星收入主要系与常德烟草机械有限责任公司签订的《高压胶管
买卖合同》产生的销售收入，维克成套向常德烟草机械公司提供油管、高压油管
等易耗品，主要用途为维克成套曾向该客户销售的卷烟机液压系统的配套零件，
高压胶管买卖合同已于 2020 年 4 月履行完毕。
2、维克成套实际股东委托唐建军、李志亮代持股份的原因，唐建军、李志
亮的基本情况
（1）唐建军、李志亮的简历如下：
唐建军，高中学历，1990 年 12 月至 1993 年 12 月，湖南武警三支队服役；
1994 年 1 月至 2004 年 4 月，任湖南印刷机器厂工人；2004 年 4 月至今，任邵阳
维克液压股份有限公司南水北调项目经理。
李志亮，高中学历，1990 年 12 月至 1993 年 12 月，湖南武警三支队服役；
1993 年 12 月至 2004 年 4 月，任湖南邵阳公共汽车公司工人；2004 年 4 月至 2007
年 7 月，任邵阳维克液压有限公司员工；2007 年 7 月至今，个体工商户（经营
锌钢护栏制造业务）。
（2）委托代持的原因
维克成套拟注销期间，唐建军系发行人股东兼员工，李志亮系唐建军服兵役
期间战友并曾为发行人员工，周叶青、宋超平、刘胜刚三人作为维克成套实际股
东，因维克成套的遗留账务问题而无法及时履行发行人首次 IPO 申报时的注销承
诺，便基于信任关系决定暂时委托唐建军、李志亮代为持有维克成套的股权，作
为清算注销维克成套的临时替代方式。
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除上述关系外，唐建军、李志亮与发行人及其实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，亦不存在唐建军、李志亮为上述
相关人员代为持有其他股权的情形。根据唐建军、李志亮提供的个人信息调查表，
并经本所律师网络核查，截至本补充法律意见书出具日，除唐建军持有发行人
155 万股股份，占发行人总股本的 2.46%外，唐建军、李志亮不存在有其他对外
投资或兼职的情形。
3、与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、主要客户、供应商之间
的关系及纠纷
（1）维克成套与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高
发行人实际控制人、控股股东为粟武洪；发行人董监高情况见《律师工作报
告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董
事、监事和高级管理人员的任职”；
经核查报告期内维克成套与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高的银
行账户资金流水、维克成套注销前的账簿资料、发行人董监高的个人信息调查表
及上述主体出具的关于对外投资及兼职等有关关联关系的承诺函，维克成套实际
股东周叶青、宋超平为发行人董事，刘胜刚为发行人监事。
报告期内，维克成套与发行人存在少量资金往来，且金额较小，具体情况如
下：
单位：万元
序号 维克成套向发行人转款时间 金额
1 2017.02.06 6.46
2 2019.05.22 5.24
3 2019.12.20 0.46
2017 年 2 月 6 日，维克成套向发行人支付 6.46 万元，系支付以前年度发行
人与维克成套交易形成的应收账款余额；
2019 年 5 月 22 日，维克成套向发行人支付 5.24 万元，系维克成套注销前清
理所欠北京贺士盾科技发展有限公司（以下简称“北京贺士盾”）的债务所致。北
京贺士盾既是维克成套的供应商，也是发行人的供应商，因此维克成套与北京贺
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士盾沟通协商，由发行人与北京贺士盾统一进行结算。2019 年 5 月 12 日，维克
成套、发行人和北京贺士盾签署三方转账协议并约定：维克成套欠北京贺士盾的
货款 5.24 万元，转由发行人向北京贺士盾支付，三方据此进行调账；
2019 年 12 月 20 日，维克成套向发行人支付 0.46 万元，系发行人 2012 年和
2009 年分别与上海海岳液压机电工程有限公司和中阀科技（长沙）阀门有限公
司发生的交易形成的应收账款并经催收后，发行人、发行人客户与维克成套通过
签订三方抹账协议清理相互间的债权债务所致。发行人根据协议对应收账款进行
调整后，维克成套需向发行人支付 61.46 万元，其中 61 万元已通过承兑汇票形
式支付，0.46 万元以银行电汇形式支付。
除上述情况外，维克成套与发行人及其实际控制人、控股股东及其他董监高
成员之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
截至本补充法律意见书出具日，维克成套已完成工商注销登记，注销前维克
成套不存在未结诉讼、仲裁案件，注销后法律主体资格已经消灭，维克成套与发
行人及其实际控制人、控股股东及其董监高成员之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）维克成套与发行人主要客户、供应商
发行人报告期内的主要客户、供应商情况见《律师工作报告》“八、发行人
的业务”之“（六）发行人的主要客户供应商”。
经访谈发行人主要客户、供应商确认，其与包括维克液压在内的发行人关联
方均不存在业务、资金往来、关联关系或潜在的关联关系，亦不存在相互享有权
益、任职、领取薪酬等其他利益安排的情况。
截至本补充法律意见书出具日，维克成套已完成工商注销登记，注销前维克
成套不存在未结诉讼、仲裁案件，注销后法律主体资格已经消灭，维克成套与发
行人主要客户、供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，报告期内，除维克成套与发行人之间存在正常的资金往
来以外，维克成套与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高、主要客户、
供应商之间不存在其他资金、业务往来、关联关系或其他利益安排，亦不存在
纠纷或潜在纠纷。
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（二）结合聂廷顺从事液压系统技术研发工作的具体履历、湖南广诚海纳
机械科技有限公司的经营范围和主营业务，补充披露聂廷顺受让内森维克股权
的合理性
1、聂廷顺履历
根据聂廷顺提供的简历，聂廷顺履历情况如下：
聂廷顺，身份证号码为 43042119820818****，住址为湖南省衡阳县，常住
地为长沙市望城区南山苏迪亚诺小区****。2006 年毕业于湖南文理学院机械设
计制造及自动化专业；2006 年 6 月至 2008 年 5 月，任常德纺织机械有限公司工
艺工程师；2008 年 5 月至 2009 年 5 月，任广州花都科大电气有限公司采购工程
师；2009 年 5 月至 2015 年 3 月，任邵阳维克液压股份有限公司工艺工程师；2015
年 3 月至 2018 年 2 月，任长沙金阳机械设备科技开发有限公司液压装备事业部
经理；2018 年 2 月至今，任湖南广诚海纳机械科技有限公司总经理。
2、湖南广诚海纳机械科技有限公司的经营范围和主营业务
根据湖南广诚海纳机械科技有限公司工商公示信息，湖南广诚海纳机械科技
有限公司经营范围为：机械设备、网络技术的研发；机电设备、电子产品、计算
机硬件的销售；通用机械设备零售；计算机硬件开发；机电设备加工（限分支机
构）；机电设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
根据湖南广诚海纳机械科技有限公司出具的说明及提供的相关业务材料，湖
南广诚海纳机械科技有限公司主营业务为液压油缸、液压系统和精密零件加工制
造。
3、聂廷顺受让内森维克股权的合理性
聂廷顺系机械设计制造及自动化专业毕业，自毕业后一直从事液压系统技术
研发工作，具有液压行业背景。其曾于 2008 年至 2015 年期间担任发行人液压系
统研究院工程师职务，2015 年因长沙金阳机械设备科技开发有限公司液压装备
事业部招聘经理，聂廷顺从个人职业发展角度考虑，加之配偶已在长沙就业等家
庭原因而选择离职，至今长期定居在长沙。
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聂廷顺自 2015 年从发行人处离职后至今一直从事机械、液压等相关行业，
对液压机械技术和液压行业市场具有较深的认识并积累了较为丰富的液压行业
客户资源。2020 年 5 月聂廷顺成为湖南广诚海纳机械科技有限公司第二大股东
并继续担任总经理一职。在听闻周叶青、宋超平、刘胜刚有意转让内森维克股权
后，基于其专业层面的理解、丰富的客户资源优势，以及之前对内森维克的经营
状况的了解，经过友好协商，最终达成受让协议。
据此，本所认为，聂廷顺受让内森维克股权事项具有合理性。
（三）补充披露内森维克获得东京计器株式会社的中国区代理权的背景及
途径，是否依赖于内森维克的原实际控制人周叶青，周叶青转让内森维克的股
权后相关代理权的续期情况，周叶青是否设立其他主体承接代理权继续开展业
务
1、内森维克获得东京计器株式会社的中国区代理权的背景及途径，是否依
赖于内森维克的原实际控制人周叶青
2013 年 1 月，东京计器株式会社拟进一步开拓中国市场，开发中国销售代
理业务，在全国范围寻求代理商。经中间人介绍，内森维克基于对东京计器液压
产品的技术、质量的认可以及对于其国内销售前景展望，开始与东京计器株式会
社接洽代理事宜。考虑到内森维克当时在国内积累了一定的客户资源，双方经多
次协商后达成合作，内森维克成为东京计器株式会社的中国区代理之一。
2016 年 11 月，内森维克与东京计器株式会社签订正式代理协议，根据协议
约定，内森维克中国区代理权代理有效期为一年，每年末如双方无单向通知终止
的情况则自动续期一年。上述协议签订后至今双方不存在终止的通知情况，代理
权有效期每年均实现自动续期。
经访谈周叶青，东京计器株式会社与内森维克合作主要考虑到其本身的客户
资源，是经双方多次友好协商的结果，东京计器株式会社与内森维克合作期内相
处融洽，有长期合作意愿，周叶青个人与东京计器株式会社并不存在关联关系或
其他利益安排，且经本所律师登陆电商销售平台及相关网络平台网搜索，东京计
器株式会社国内销售代理商的数量较多，且均为非排他性的销售代理商，东京计
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器株式会社基于中国市场的开发与拓展，授予代理商资格主要以洽谈磋商为主，
未设置其他条件，因此内森维克不存在依赖周叶青取得代理权及续期的情形。
2、周叶青转让内森维克的股权后相关代理权的续期情况，周叶青是否设立
其他主体承接代理权继续开展业务
经本所律师核查及周叶青本人确认，截至本补充法律意见书出具日，周叶青
对外投资及兼职情况如下：
投资金额 持股比例
对外投资/兼职单位名称 主营业务 兼职职务
（万元） （%）
建筑材料、水暖器材
益阳维铁建材物资有限公司 董事长 120.00 42.86
等销售服务
基因技术研发，基因
南京道名基因技术有限公司 - 26.00 13.00
测序信息咨询服务等
除上述情况外，周叶青不存在其他对外投资情况，未在其他单位兼职，不存
在设立其他主体承接东京计器株式会社代理权继续开展业务的情形。
经东京计器株式会社电子机器部技术科科长徐子川于 2020 年 12 月 28 日出
具的说明确认，内森维克 2020 年 5 月的股东权益变动不会成为内森维克持续获
得东京计器株式会社代理授权的不利因素。另经确认，东京计器株式会社与周叶
青不存在通过其他公司主体继续开展业务的情形。
据此，本所认为，内森维克获得东京计器株式会社的中国区代理权不存在
依赖于内森维克原实际控制人周叶青的情形，周叶青转让内森维克的股权后相
关代理权的续期不存在实质性障碍，且周叶青不存在设立其他主体承接代理权
继续开展业务的情形。
（四）补充披露内森维克、新余新钢股权转让价格的定价依据及其公允性，
聂廷顺、廖培民收购股权的资金来源及转让价款的支付情况
1、内森维克股权转让价格的定价依据及其公允性，聂廷顺收购股权的资金
来源及转让价款的支付情况
本次股权转让前，内森维克股权结构如下：
姓名/名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
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姓名/名称 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
维克成套 1,200 0 60
唐建军 700 0 35
黄炳志 100 0 5
合计 2,000 0 100
内森维克主营业务系液压设备的生产与销售，主要为东京计器株式会社的中
国区代理之一，代理销售液压泵、液压阀等产品为主，近三年的主要经营情况如
下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年度 /2018 年度 日/2017 年度
营业收入 1,418.08 369.21 236.88
净利润 176.06 -265.19 -0.03
注：以上数据未经审计，来源于内森维克纳税申报报表。
经核查，内森维克工商登记实缴出资为 500 万元，系所委托工商登记代理公
司协助办理登记所致。内森维克股东实际未按照《公司章程》的约定履行出资义
务，实际出资金额为 0 万元。
2020 年 4 月 27 日，北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具宁邦鸿
合评字[2020]第 G1192 号《净资产评估报告书》，截至评估基准日 2020 年 3 月
31 日，内森维克净资产账面价值及评估价值均为 770,839.19 元。
维克成套、唐建军以及聂廷顺根据评估结果，经友好协商，确定维克成套、
唐建军所持内森维克全部股权的转让价格分别为 46.25 万元、26.98 万元。
2020 年 5 月 20 日及 5 月 22 日，聂廷顺分别向维克成套银行账户支付股权
转让款 25 万元和 21.25 万元，合计 46.25 万元。2020 年 4 月 30 日聂廷顺向唐建
军银行账户支付股权转让款 26.98 万元。
2、新余新钢股权转让价格的定价依据及其公允性，廖培民收购股权的资金
来源及转让价款的支付情况
本次股权转让前，新余新钢股权结构如下：
8-3-16
姓名/名称 出资额（万元） 实缴金额（万元） 持股比例（%）
新余新钢弹簧制品有限
610.00 228.00 61.00
责任公司
维克成套 300.00 132.30 30.00
童宇明 90.00 39.66 9.00
合计 1,000.00 399.96 100.00
新余新钢主营业务系液压设备的销售服务，主要为新余钢铁股份有限公司
（600782.SH）的配套供应商之一，近三年的主要经营情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31
项目
/2019 年度 /2018 年度 日/2017 年度
营业收入 1,360.32 1,416.77 674.21
净利润 -51.35 -29.57 -3.25
注：2018 年、2019 年财务数据经审计，以北京凯亚国嘉会计师事务所（普通合伙）出
具的《审计报告》（凯亚审字[2020]第 K204705 号）为准，2017 年财务数据未经审计，以
新余新钢纳税申报报表为准。
经访谈新余新钢现股东确认，新余新钢工商登记实缴出资为 1000.00 万元，
系新余新钢设立时（设立时曾用名：江西新冠液压工程技术有限公司）原股东安
福唯冠油压机械有限公司和新余新钢弹簧制品有限责任公司办理工商登记所致，
后因合作问题原股东均已撤资，并且安福唯冠油压机械有限公司退出了合作。江
西新冠液压工程技术有限公司后更名为新余新钢液压设备制造有限公司，并引入
维克成套达成新合作关系后重新建立股权结构并缴纳股本金，实际出资金额为
399.96 万元。
2020 年 5 月 22 日，北京凯亚国嘉会计师事务所（普通合伙）出具凯亚审字
[2020]第 K204705 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，新余新钢净资产
为 1,005,258.81 元。
维克成套以及廖培民根据审计结果，经友好协商，确定维克成套所持新余新
钢全部股权的转让价格为 30.15 万元。
2020 年 5 月 26 日，廖培民向维克成套银行账户支付股权转让款 30.15 万元。
8-3-17
据此，本所认为，内森维克、新余新钢股权转让价格是在具有相关资质的
审计及评估机构出具的报告基础上，经双方协商确定，该定价具有公允性，聂
廷顺、廖培民收购股权的资金均为自有资金，且相关转让价款均已全额支付。
（五）补充披露发行人的实际控制人、控股股东、董监高是否存在通过委
托他人代持股份的方式规避同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况
1、发行人的实际控制人、控股股东、董监高的对外投资及兼职情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监
事及高级管理人员除发行人以外的其他对外投资及兼职情况如下：
发行人 持股比例
姓名 对外投资公司 主营业务 兼职职务
职务 （%）
湖南星辰影像新媒体 教学培训、影像交流、
20.00 董事
有限公司 旅拍直播等
浙江支汇股权投资合
粟武洪 董事长 伙企业 股权投资 1.94 -
（有限合伙）
上海恒鸣投资合伙企
股权投资 1.42 -
业（有限合伙）
邵阳市民丰商贸有限 饲料与饲料原料、日化 执行董事
70.00
副董 责任公司 品与建材等销售服务 兼总经理
宋超平
事长 益阳维铁建材物资有 建筑材料、水暖器材等
21.43 董事
限公司 销售服务
南京道名基因技术有 基因技术研发，基因测
13.00 -
限公司 序信息咨询服务等
周叶青 董事
益阳维铁建材物资有 建筑材料、水暖器材等
42.86 董事长
限公司 销售服务
益阳维铁建材物资有 建筑材料、水暖器材等
粟文红 董事 35.71 董事
限公司 销售服务
湖南三楚科技有限公 水利工程融冰设备的 执行董事
向绍华 董事 66.00
司 生产与销售 兼总经理
湖南弘一律师事务所 律师与法律服务 - 律师
药品、保健品、医疗器
益丰大药房连锁股份 械以及与健康相关的
- 独立董事
有限公司 日用便利品等的连锁
独立
王红霞 零售业务
董事
株洲三特环保节能股 水、气、渣综合治理及
- 独立董事
份有限公司 运营业务
湖南广信科技股份有 绝缘纸板、绝缘成型件
- 独立董事
限公司 的研发、制造业务
8-3-18
发行人 持股比例
姓名 对外投资公司 主营业务 兼职职务
职务 （%）
土壤修复、固废处理
永清环保股份有限公 （含危废）、环境咨询、
- 独立董事
司 大气污染治理和新能
源等业务
文化用纸、工业用纸、
岳阳林纸股份有限公
独立 包装纸生产的造纸类 - 独立董事
曹越 司
董事 企业
湖南恒茂高科股份有
网络通信设备制造商 - 独立董事
限公司
锂电池正极材料前驱
中伟新材料股份有限
体的研发、生产、加工 - 独立董事
公司
及销售业务
中航重机股份有限公
液压和热交换器业务 - 独立董事
司
独立
于革刚 机械科学研究总院
董事 金属半固态成形技术
（将乐）半固态技术 - 技术顾问
的机械零部件
研究所有限公司
报告期内，发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员曾
经存在的除发行人以外的其他对外投资及兼职情况如下：
发行人
姓名 对外投资公司 兼职或投资情况 主营业务 备注
职务
执行董事兼总经 已于 2018 年 1
湖南华诺众创空 众创空间的建
理，投资额 500 万 月 16 日转让
间有限公司 设、运营业务
粟武洪 董事长 元，持股 100% 股权
邵阳市吉中房地 投资额 450 万元， 已于 2020 年 5
房地产开发业务
产开发有限公司 持股 60% 月 15 日注销
执行董事，实际投
副董 邵阳维克液压物 液压设备及原料 已于 2017 年 3
宋超平 资额 40 万元，持
事长 资有限公司 的销售业务 月 4 日注销
股 40%
邵阳维克液压物 实际投资额 30 万 液压设备及原料 已于 2017 年 3
刘胜刚 监事
资有限公司 元，持股 30% 的销售业务 月 4 日注销
8-3-19
发行人
姓名 对外投资公司 兼职或投资情况 主营业务 备注
职务
广告设计、活动
湖南艾思文化传 实际投资额 40 万 已于 2017 年 6
策划、会展服务
播有限公司 元，持股 20% 月 8 日注销
等业务
执行董事兼总经
重庆宏铁货运代 已于 2019 年 1
理，实际投资额 50 货运服务
理有限公司 月 10 日注销
粟文红 董事 万元，持股 100%
湖南枭龙科技有 智能设备、无人 已于 2020 年 6
经理
限公司 机等业务 月 1 日离职
已于 2018 年
湖南华诺众创空 众创空间的建
监事 11 月 16 日离
间有限公司 设、运营业务
职
董事长，实际投资 通信与办公设
武汉永安科贸有 已于 2020 年 8
额 24 万元，持股 备、电子产品的
限公司 月 12 日注销
40% 销售业务
向绍华 董事
副总经理，实际投 日用百货、材料、
武汉嘉忠文华科 已于 2020 年 9
资额 18 万元，持 电子产品的销售
贸发展有限公司 月 17 日注销
股 30% 业务
独立 湖南汉森制药股 已于 2020 年 5
王红霞 独立董事 中成药生产业务
董事 份有限公司 月 1 日离职
除上述历史对外投资及兼职外，周叶青、宋超平、刘胜刚曾共同持有维克成
套的股权并由周叶青实际控制，该公司已于 2020 年 6 月 19 日完成工商注销程序；
维克成套曾控制内森维克，已于 2020 年 5 月 7 日完成股权转让；维克成套曾持
有新余新钢 30%的股权，已于 2020 年 4 月 29 日完成股权转让。
根据相关人员填写的个人信息调查表、本所律师对相关人员的访谈，并经本
所律师网络核查，除上述已披露情形外，发行人的实际控制人、控股股东、董事、
监事及高级管理人员无其他直接或通过委托他人代持股份方式形成的间接重大
对外投资或兼职。
2、发行人的实际控制人、控股股东、董监高是否存在通过委托他人代持股
权的方式规避同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况
如上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东及
董事、监事、高级管理人员对外投资或存在兼职的相关企业情况均已披露，相关
企业及其与发行人的交易已按要求披露为发行人关联方及关联交易，不存在关联
8-3-20
方遗漏的情形，发行人实际控制人、控股股东及董事、监事、高级管理人员对外
投资或兼职的企业与发行人不存在同业竞争情形。
报告期内上述人员通过股权转让而不再持股（包括间接持股）的企业包括湖
南华诺众创空间有限公司、内森维克及新余新钢，其中湖南华诺众创空间有限公
司为商务服务类企业，与发行人所属行业及主营业务无相关性，同时，报告期内
内森维克、新余新钢与发行人发生的关联交易情况均已披露，经核查股权转让定
价依据文件、付款凭证及访谈股权转让双方确认，内森维克及新余新钢的股权转
让事项为真实发生，不存在代持情形。
报告期内上述人员通过注销而不再持股（委托持股）的企业为维克成套，该
项代持发生原因如本题回复之“（一）”所述，截止本补充法律意见书出具日维
克成套已注销，因此不存在规避同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事
及高级管理人员已出具《关于对外投资及兼职的承诺》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除最新版本的《邵阳维克液压股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说
明书》）中已经披露的本人对外投资及兼职情况外，本人不存在其他通过直接持
股或通过委托他人代持股权的方式形成的对外投资或兼职情况，且上述对外投资
及兼职企业中与符合认定条件者均已按要求披露为关联方；
2、本人现有对外投资或兼职的企业均未与维克液压构成同业竞争情形，报
告期内与发行人发生的关联交易（如有）也已在《招股说明书》中完整披露；
3、报告期内，本人作为交易当事方发生的股权转让（如有）均为真实合法
的股权转让行为，不存在委托代持情形；
4、本人现在不存在及将来亦不会发生以通过委托他人代持股份的方式规避
同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况。”
据此，本所认为，发行人的实际控制人、控股股东、董监高不存在通过委托
他人代持股份的方式规避同业竞争要求或使关联交易非关联化的情况。
8-3-21
（六）对发行人及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员的资金
流水进行核查，说明是否与维克成套、内森维克、新余新钢、聂廷顺、廖培民
存在异常的资金往来。
本所律师对发行人银行账户中的大额资金流水及发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员的银行流水进行了核查，核查范围选定如下：
银行账户
序号 姓名/名称 与发行人关系 备注
个数
1 维克液压 发行人 13 已注销账户 3 个
营业外状态、睡眠状态及无交易
发行人董事长、控股
2 粟武洪 30 记录卡 13 个，定期存单及存折 4
股东、实际控制人
个，信用卡 4 个、医保卡 1 个
理财卡 2 个，无交易记录卡 3 个，
3 宋超平 发行人副董事长 24 信用卡 3 个，购汇卡 1 个，医保
卡 1 个，只发生利息的卡 5 个
无交易记录、睡眠状态卡 9 个，
4 周叶青 发行人董事 21
只发生利息的卡 5 个
无交易记录卡 5 个，只发生利息
5 向绍华 发行人董事 15
的卡 3 个
无交易记录卡 6 个，只发生利息
6 粟文红 发行人董事 16
或利息为主的卡 4 个
7 李顺秋 发行人董事 5
8 王红霞 发行人独立董事 3
9 曹越 发行人独立董事 7
10 于革刚 发行人独立董事 3
营业外状态及无交易记录卡 6
11 岳海 发行人总经理 13 个，定期存折 1 个，只发生利息
的卡 1 个
12 姚红春 发行人董事会秘书 8
13 赵铁军 发行人副总经理 12 无交易记录卡 5 个
定期存单、存折 3 个，社保卡 1
14 邓时英 发行人财务总监 15 个，理财 1 个，无交易流水的卡
3 个，
15 李继祥 发行人质量总监 6
本所律师对发行人银行账户中的大额资金流水及发行人控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员的银行流水异常标准选定如下：
8-3-22
核查范围 异常标准
单笔收支≥50 万元，与关联方及曾经的关联方往来逐
发行人账户
笔核查
单笔收支≥5 万元，与发行人之间除了正常工资发放、
分红、备用金以外的其他收支往来全部逐笔核查，与发
发行人控股股东、实际控制
行人主要客户、供应商及其实际控制人、其他关联方（包
人、董事、高级管理人员
括根据公开信息查询获取的主要客户、供应商股东、董
监高等）等主体之间发生的异常资金流水全部逐笔核查
根据上述主体出具的《关于银行流水等事项的承诺》：“本人/本机构已真
实、准确、完整地提供了 2017 年 01 月 01 日至 2020 年 09 月 30 日期间所使用的
全部银行账户信息及相应银行流水，不存在任何遗漏之处。”
经核查，本所认为，报告期内发行人及其实际控制人、控股股东、董事、
高级管理人员与维克成套、内森维克、新余新钢、聂廷顺、廖培民不存在异常
的资金往来。
问题 2: 关于控制权稳定性
申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人粟武洪持有发行人股份的比
例为 38.63%。除粟武洪外，发行人前十大股东合计持有发行人 47.37%的股份，
其中粟武洪的兄弟粟文红为发行人董事，持有发行人 4.47%的股份。此外，发行
人董事提名人构成较为分散。
请发行人：
（1）补充披露前十大股东是否存在潜在的一致行动关系，粟武洪是否能通
过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定；
（2）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于
实际控制人认定等相关规定，分析未将粟文红认定为发行人实际控制人的原因
及合理性。
请保荐人、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》关于实际控制人认定等相关规定发表明确意见。
8-3-23
一、核查过程
1、查阅了发行人前十大股东填写的个人信息调查表及签署的承诺文件；
2、查阅了发行人报告期内历次三会文件；
3、查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》及股东名册；
4、就关联关系事项访谈了发行人股东；
5、访谈了发行人实际控制人粟武洪、董事粟文红，取得了粟文红有关限售、
减持的承诺。
二、核查意见及结论
（一）补充披露前十大股东是否存在潜在的一致行动关系，粟武洪是否能通
过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定
1、前十大股东是否存在潜在的一致行动关系
截至本补充法律意见书出具日，发行人前十名股东均为自然人，具体情况如
下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 持股方式
1 粟武洪 2,430.56 38.63 直接持有
2 宋超平 733.70 11.66 直接持有
3 周叶青 415.64 6.61 直接持有
4 向绍华 393.70 6.26 直接持有
5 粟文红 281.03 4.47 直接持有
6 刘胜刚 264.19 4.20 直接持有
7 周可欣 242.36 3.85 直接持有
8 李顺秋 241.77 3.84 直接持有
9 兰 静 218.10 3.47 直接持有
10 段 斌 189.28 3.01 直接持有
经核查，发行人前十名股东中，粟文红先生为粟武洪先生之弟，周可欣女士
为周叶青先生之侄女。除上述亲属关系外，前十名股东之间不存在其他亲属关系、
关联关系或导致利益转移的其他关系，亦不存在潜在的一致行动关系。
8-3-24
上述前十名股东均已签署相关承诺文件，承诺其不与发行人其他股东签订与
控制权相关的任何协议，且不参与任何可能影响粟武洪作为发行人实际控制人地
位的活动；除已披露的关联关系外，其与发行人的其他股东之间不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益关系。
据此，本所认为，发行人前十大股东不存在潜在的一致行动关系。
2、粟武洪是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会共有董事 9 人，其中独立董事
3 人，所有董事均通过股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任，发
行人现任董事的基本信息及提名情况如下表所示：
姓名 性别 国籍 境外永久居留权 出生年月 职位 提名人
粟武洪 男 中国 无 1963 年 05 月 董事长 粟武洪
宋超平 男 中国 无 1968 年 07 月 副董事长 宋超平
周叶青 男 中国 无 1965 年 05 月 董事 周叶青
向绍华 男 中国 无 1964 年 05 月 董事 向绍华
粟文红 男 中国 无 1966 年 02 月 董事 粟武洪
李顺秋 男 中国 无 1965 年 08 月 董事 周叶青
于革刚 男 中国 无 1956 年 07 月 独立董事 粟武洪
王红霞 女 中国 无 1979 年 07 月 独立董事 粟武洪
曹 越 男 中国 无 1981 年 10 月 独立董事 粟武洪
据此，本所认为，董事会半数以上成员由粟武洪提名，粟武洪能够通过控制
董事会半数以上成员从而实际控制发行人。
3、发行人的控制权是否稳定
报告期内，粟武洪一直担任发行人董事长、法定代表人，对发行人的生产经
营及日常决策具有重大影响，作为发行人的实际控制人，其对发行人的控制权稳
定，具体情况如下：
（1）直接持股比例高，系发行人实际控制人：截至本补充法律意见书出具
日，粟武洪先生持有发行人 2,430.56 万股股份，占发行人总股本的 38.63%，除
粟武洪外的其他股东持有发行人股权较为分散且持股比例较低。
8-3-25
（2）董事提名及董事长选举情况：发行人董事会半数以上董事均由粟武洪
提名，粟武洪同时任公司提名委员会委员，作为发行人第一大股东，粟武洪能够
以提名等形式通过影响董事会实际控制发行人；2008 年以来，发行人董事会一
直选举粟武洪为发行人董事长。
（3）历次股东大会出席及表决情况：报告期内，粟武洪均现场出席发行人
历次股东大会，粟武洪出席会议表决情况与议案最终表决结果均一致，粟武洪能
够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（4）发行人日常经营管理情况：自 2008 年至今，粟武洪一直担任发行人董
事长、法定代表人职务，除需经股东大会、董事会表决通过的事项外，发行人日
常经营中的其他重大决策均由粟武洪作出。
（5）发行人在现有的股权结构、治理结构以及日常经营管理模式下已运行
多年，粟武洪长期为发行人第一大股东，实际管理发行人的研发、采购、生产、
销售、行政与人力管理、财务等各项经营运行环节，发行人控制权稳定。
经核查，发行人前十名股东均已签署相关承诺文件并作出如下承诺：
自维克液压首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内：
1、不以任何形式谋求成为发行人的控股股东或实际控制人；
2、不以控制为目的增持发行人股份。
据此，本所认为，发行人控制权稳定。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关
于实际控制人认定等相关规定，分析未将粟文红认定为发行人实际控制人的原
因及合理性
粟文红不为实际控制人粟武洪的配偶、直系亲属；截至本补充法律意见书出
具日，粟文红先生持有发行人 281.03 万股股份，占发行人总股本的 4.47%，在发
行人持股未达 5%；报告期内，发行人控股股东、实际控制人粟武洪之弟粟文红
虽担任发行人董事职务，但未在公司担任其他职务，除参与董事会的投票决策外，
未通过其他形式参与发行人人事、财务、生产等方面的经营管理；发行人公司章
程不存在一致行动或共同控制的安排，粟文红与粟武洪未签署一致行动协议等涉
8-3-26
及特殊安排协议；粟文红长期定居湖南省长沙市，对发行人的重大事项决策未产
生影响，且持有发行人股份比例较低，不具备认定为共同实际控制人的条件。
粟文红已比照实际控制人、控股股东粟武洪在股份锁定、股份减持等方面做
出同等承诺，其所持发行人股份自发行人上市之日起锁定 36 个月，不存在规避
股份锁定、减持等规定的情形。
据此，本所认为，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》关于实际控制人认定等相关规定，未将粟文红认定为发行人实际控制人
具有合理性。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任
何其他目的。
本补充法律意见书正本一式伍份，肆份交发行人报中国证监会等相关部门和
机构，一份由本所留存备查。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
8-3-27
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行 A 股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 陈金山
经办律师：
刘中明
经办律师：
谭闷然
经办律师：
傅怡堃
年 月 日
8-3-28
