西部证券股份有限公司
关于
邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）
发行保荐工作报告
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西部证券”）根据与
邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“维克液压”）签
署的《保荐协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币 A 股股票（以下称“本
次发行”）的保荐机构。本保荐机构接受委托后，指定杨涛、陈佳林两位保荐代
表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
西部证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报
告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中简称与《邵阳维克液压股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中具有相同含义。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构对承销保荐业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》
等法规以及西部证券《投资银行类业务内核管理办法》等规定制定的。本保荐机
构投资银行业务内部审核由投资银行内核委员会、投资银行业务内核部（以下简
称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）负责。本保荐
机构内部审核程序如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重
组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。
立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名
参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员
表决通过。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行
事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目申报前的内部审核阶段
本保荐机构投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求
的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。质控部在审核完成项目
组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐机构内核部负责对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负
责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。内核部安排内
核秘书负责根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会
议纪要，跟踪内核意见落实情况等。每次内核会议参与审议并具有表决权的内核
委员应不少于 7 人，且至少有 1 名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应
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发行保荐工作报告
有参与表决的内核委员会成员三分之二以上表决同意方为有效。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银
行内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明
2019 年 6 月至 2019 年 8 月，本保荐机构的保荐代表人及项目组成员对发行
人进行了初步调查。
2019 年 10 月 24 日，项目组向投资银行业务质量控制部立项工作小组提交
了立项申请表。
2019 年 11 月 12 日，投资银行立项委员会召开了立项审核会议，投资银行
立项委员会讨论并通过了项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行人员
1、保荐代表人：杨涛、陈佳林
2、项目协办人：王峰
3、项目经办人：邹扬、瞿孝龙、魏权、卢凯
4、项目人员具体分工如下：
姓名 具体负责的工作分工
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
杨涛
工作
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
陈佳林
工作
项目现场负责人，协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；负责发行人财务
王峰
与会计事项调查、业务发展目标等事项调查
负责发行人财务与会计事项调查、诉讼仲裁等重大事项调查；工作底稿的整理
邹扬
与归类
瞿孝龙 负责发行人基本情况、业务与技术等事项调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人组织结构与内部控制、公司治理等事项的调查；工作底稿的整理与
魏权
归类
卢凯 负责发行人同业竞争与关联交易、募集资金投资项目等事项调查
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（二）进场工作时间
1、进场工作时间：2019 年 10 月
2、辅导阶段：2019 年 12 月至 2020 年 6 月
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
（三）尽职调查主要过程
根据本保荐机构与发行人签署的《辅导协议》、《保荐协议》的约定，西部证
券作为发行人本次发行的保荐机构，对发行人本次发行的有关事项进行尽职调查
并出具了《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》。根据《公司法》、《证券法》
及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的要求，本保
荐机构对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体
成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管
理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未
来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，保荐机构实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，
收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他相关
工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人采购流程、销售流程、
销售渠道建设情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和
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审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人
设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报
告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
发行人基本情况 向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独
立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情
况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文
件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发
行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人产品采购和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、
业务与技术 销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，对发行人主要供
应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，
了解发行人研发人员及专利技术、非专利技术等情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，核查重要
交易 关联交易的公允性，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明
董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职
管理人员及其他
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报
核心人员调查
告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与内部 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
控制 调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运
作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核
查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如
财务与会计 销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、
报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。对重点
客户及供应商进行实地访谈，确认采购及销售的真实性。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、募投项目可研报告、募集资金管理
募集资金运用 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集
资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情
股利分配
况，并收集相关资料。
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核查内容 主要工作内容
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解
风险因素及其他
基础上，以及与行业相关研究人员、行业相关人员、发行人内部相关人
重要事项
员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人
其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来
的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目原辅导备案保荐代表人为邹扬、瞿孝龙，自 2019 年 10 月起参与本项
目尽调工作，变更后的保荐代表人为杨涛、陈佳林。杨涛自 2020 年 1 月起、陈
佳林自 2020 年 6 月起全程参与尽职调查工作。具体情况如下：
2019 年 10 月至 2020 年 4 月，保荐代表人组织项目组对发行人的历史沿革、
财务状况、行业与业务情况、公司治理与规范运作方面进行尽职调查，对发行人
提供的所有文件进行核查，形成工作底稿和初步尽职调查结论，并在调查过程中
提出问题整改意见，规范公司运作。
2019 年 10 月至 2020 年 7 月，保荐代表人组织对公司行业技术、历史沿革、
财务会计、同业竞争和关联交易等方面的深入核查，完善工作底稿，并对本保荐
机构内部核查部门和内核委员会意见进行了回复，按相关意见的要求逐条落实。
2019 年 11 月至 2020 年 7 月，保荐代表人针对发行人实际情况制定上市辅
导方案及实施计划，组织协调并具体参与实施对发行人的上市辅导培训工作。
截至本报告出具之日，保荐代表人杨涛、陈佳林对本次公开发行全套申请文
件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、本保荐机构关于本次发行内部审核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内部审核包括三个阶段：一是质控部现场核查并对
申报材料进行审核，二是内核部对申报材料进行审核，三是召开投资银行业务内
核委员会会议对申报材料进行审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行业务质量控制部初步审核和现场核查
2020 年 5 月 22 日至 2020 年 6 月 12 日，质控部对发行人进行了现场核查，
由于疫情影响，质控部以视频连线形式考察了发行人的办公场所、经营场所，查
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阅了发行人工商登记资料、原始财务凭证、公司内部控制制度等资料，访谈了发
行人主要高级管理人员，与项目组讨论尽调过程中发现的问题，了解问题的解决
情况。
现场核查后，项目组根据质控部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充
尽职调查和逐项回复。
（二）投行业务内核部审核
2020 年 6 月 15 日至 6 月 17 日，本保荐机构内核部对申报材料进行了审核，
并对项目组提出了反馈问题。项目组对内核部提出的问题进行了补充尽职调查和
逐项回复。
（三）股权融资与并购业务内核委员审核
2020 年 6 月 19 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内核会议。内核会议
由本保荐机构股权融资与并购业务内核委员会主席主持，项目组现场汇报了项目
执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提
交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和
检查，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决情况为：
同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2019 年 11 月 12 日，本保荐机构投资银行总部立项工作小组召开会议，对
发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。
参与审核的全体委员经表决，同意对发行人本次发行项目的立项。
二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在 2019 年 10 月至 2020 年 12 月期间
对发行人申报首次公开发行股票进行了持续的尽职调查，现将发现的重要问题及
解决情况详细说明如下：
（一）公司的设立情况
1-1-1 问题：发行人整体变更为股份有限公司时是否存在累计未弥补亏损
【情况说明】
2009 年 12 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字
[2009]第 1280 号《审计报告》，对维克有限截至 2009 年 11 月 30 日的财务报表
进行了审计，截至审计基准日，维克有限的净资产为 76,823,666.51 元。
2009 年 12 月 26 日，粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、
周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、
王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛
多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅
然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄
炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国签署了《发起人协议》。
同日，维克有限作出关于变更公司形式的全体股东决定，同意以 2009 年 11
月 30 日为基准日的经审计后的净资产 76,823,666.51 元为基数，将有限公司整体
变更为股份公司，其中 52,000,000 元折合为注册资本，其余 24,823,666.51 元计
入资本公积。
2010 年 1 月 10 日，维克有限股东召开发起人会议暨股份公司创立大会，全
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发行保荐工作报告
体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股
份有限公司方案的议案》、《邵阳维克液压股份有限公司（筹）章程》等议案，
并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。
2010 年 1 月 11 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
[2010]第 1004 号《验资报告》：截至 2010 年 1 月 11 日，股份公司已收到全体
股东投入的净资产折合注册资本人民币 5,200 万元整。同日，维克有限整体变更
事项完成工商变更登记手续，领取了新的营业执照，注册号为 430500000004329。
【核查程序】
1、查阅了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第
1280 号《审计报告》；
2、查阅了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2010]第
1004 号《验资报告》。
【核查结论】
保荐人认为，维克有限以净资产折股整体变更为维克液压的相关事项已经内
部程序审议通过，程序合法合规，整体变更中不存在侵害债权人合法权益的情形，
不存在与债权人纠纷的情形，并已完成工商变更登记和税务登记，整体变更为股
份有限公司不存在累计未弥补亏损。
1-1-2 问题：发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者
历史上存在挂靠集体组织经营
【情况说明】
维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系粟武洪和益阳维克收购的邵阳液压经
营性净资产出资而设立，具体情况如下：
1、2004 年 6 月，改制与维克有限的设立
邵阳液压前身为邵阳液压件厂，邵阳液压在国有企业改制前出现产权单一、
资金短缺、设备老化、债务包袱沉重、人才逐步外流等不利局面，员工工资发放
也出现困难；同时国内国有液压企业加快了改制和做大做强的步伐，民营液压企
业呈现出快速发展的格局，邵阳液压面临被市场淘汰的巨大危机。为了适应市场
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发行保荐工作报告
经济的发展，根据中央精神和邵阳市委、市政府关于加快国有企业改制的要求及
邵阳市政府关于《市直国有企业产权制度改革实施办法（试行）》等文件，邵阳
液压紧迫地需要通过产权制度改革、转换经营机制，实现技改加大投入、激发员
工积极性，从而走出企业的当下困境。
2003 年下半年，邵阳市企业改革办公室牵头成立了邵阳液压改制指导组，指
导邵阳液压开展国有企业产权制度改革工作。
2004 年年初，邵阳液压根据邵阳市委、市政府有关精神，结合企业实际情
况，启动国有企业改制工作。
2004 年 3 月 1 日，邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵阳
液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》（以下简称“《安置办
法》”），确定了职工安置的基本原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有
关福利待遇。
2004 年 3 月 2 日，邵阳市人民政府驻邵阳液压改制指导组和邵阳液压联合
发布《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》（以下简称“《实施方
案》”）。该实施方案的主要内容为：（1）邵阳液压将全部经营性净资产整体
转让给益阳维克仓储房地产开发有限公司；（2）收购方以部分承债方式收购，
承担市工商银行债务 1,000 万元；（3）全部收购价款为 4,533 万元（包括置换国
有职工身份费用、退养人员的费用和其他人员的养老、失业、医疗保险费用），
收购款以现期和预期支付两种方式进行。
2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通过了
《实施方案》和《安置办法》。
2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发了《关于同意邵阳液压有限
责任公司产权制度改革实施方案的批复》（市企改办[2004]10 号）。
粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋
超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储房地产开发有限公司共同参与收购。鉴于
收购人数较多，为方便与出让方沟通，各方委托益阳维克作为代表进行收购谈判。
2004 年 3 月 11 日，邵阳机械冶金电子行业管理办公室与益阳维克（以下简
称“收购人”“受让方”）签订《企业收购协议书》。主要内容如下：（1）收
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发行保荐工作报告
购人以部分承债方式收购邵阳液压全部产权；（2）收购范围为邵阳液压厂区所
有不动产所有权、全部生产厂区和生活区的生产经营性资产的所有权、全部无形
资产、全部流动资金、有价证券和应收账款、投资和参股投资企业股东权；（3）
收购人的主要义务为支付收购款 4,533 万元，并承担邵阳液压与中国工商银行邵
阳市分行发生的借款余额中的 1,000 万元。
在《企业收购协议书》签订后，收购人即开始筹备以收购的邵阳液压经营性
净资产出资设立新公司。2004 年 5 月 1 日，益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、
钱巡双、曾美华签订《出资协议书》，约定由全体出资人出资 2,600 万元设立维
克有限。同日，粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人签订《粟武洪名下所持
邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》，根据上述《出资协议书》及《持股
认证书》，各出资人具体的认购的出资情况如下：
单位：元
序 出资协议书 实际认购人 认购比例
认购出资额 实际认购人
号 认购人 认购额 （%）
益阳
1 5,500,000 益阳维克 5,500,000 21.15
维克
2 粟武洪 8,525,000 32.79
3 粟文红 500,000 1.92
4 周叶青 400,000 1.54
5 粟武洪 10,225,000 范丽娟 400,000 1.54
6 李素建 200,000 0.77
7 宋超平 100,000 0.38
8 刘胜刚 100,000 0.38
9 毛诗岳 10,000,000 毛诗岳 10,000,000 38.46
10 肖 勇 125,000 肖 勇 125,000 0.48
11 钱巡双 100,000 钱巡双 100,000 0.38
12 曾美华 50,000 粟武洪 50,000 0.19
合计 26,000,000 -- 26,000,000 100.00
（注：因个人原因，曾美华未实际缴纳《出资协议书》中约定的 5 万元出资额，其认购
份额由粟武洪实际认购）
由于邵阳液压改制清算工作量大，虽然收购人按《企业收购协议书》约定支
付了相应收购款，但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资
产的所有权过户手续，因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克
有限无法立即办理工商登记手续。
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发行保荐工作报告
为尽快设立新公司，收购人决定采取变通方式：以粟武洪和益阳维克的名义
先行设立新公司（维克有限），注册资本为 2,000 万元，以收购人支付的 2,050 万
元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限（实质是以支付的收购款对应的净
资产价值用于验资）1；各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出
资协议书》中的实际认购比例确定；等相关资产完成过户后，各出资人以所收购
的邵阳液压经营性净资产价值扣除 2,000 万元的余额对新公司进行增资，并同时
在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。
2004 年 5 月 9 日，益阳维克和粟武洪向邵阳市工商行政管理局递交了《公
司名称预先核准申请书》，申请设立维克有限，并于 2004 年 5 月 19 日获得（邵）
名称预核准私字（2004）第 0129 号《企业名称预先核准通知书》。
2004 年 6 月 1 日，湖南人和联合会计师事务所出具人和验字（2004）101051
号《验资报告》：截至 2004 年 6 月 1 日止，维克有限已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 2,000 万元，各股东均以货币出资。验资依据为各出资人实际支
付给邵阳市机械行管办（资产出让方）的 2,050 万元的先期收购款缴款凭证。
2004 年 6 月 15 日，维克有限取得邵阳市工商行政管理局颁发的注册号为
4305002801129 的《企业法人营业执照》。维克有限工商登记的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 10,200,000 51.00
2 益阳维克 9,800,000 49.00
合计 20,000,000 100.00
如前文所述，实际出资人在办理工商手续时股东只登记益阳维克和粟武洪两
人，但实际为 11 人，维克有限设立时实际的股权结构及代持情况如下：
单位：元
实际
工商 约定出
序 工商登记 约定出 约定 实际出 折算实际 出资
登记 资比例
号 出资额 资人 出资额 资人 出资额 比例
股东 （%）
（%）
1 益阳 5,500,000 21.15 益阳 4,230,769 21.15
由于各收购人 2004 年首批实际到位的用于收购邵阳液压经营性净资产的资金是 2050 万元，故未按
1
照前述 2004 年 5 月 1 日益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华等 6 人签订的《出资协议书》
的约定，将维克有限的注册资本设定为 2600 万元，而设定为 2000 万元。
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发行保荐工作报告
维克 维克
2 粟武洪 8,525,000 32.79
益阳 9,800,000 粟武洪 6,596,154 32.98
3 曾美华 50,000 0.19
维克
4 毛诗岳 10,000,000 38.46 毛诗岳 7,692,308 38.46
5 钱巡双 100,000 0.38 钱巡双 76,923 0.38
6 肖勇 125,000 0.48 肖勇 96,154 0.48
7 粟武 10,200,000 粟文红 500,000 1.92 粟文红 384,615 1.92
洪
8 周叶青 400,000 1.54 周叶青 307,692 1.54
9 刘胜刚 100,000 0.38 刘胜刚 76,923 0.38
10 宋超平 100,000 0.38 宋超平 76,923 0.38
11 范丽娟 400,000 1.54 范丽娟 307,692 1.54
12 李素建 200,000 0.77 李素建 153,846 0.77
合计 20,000,000 -- 26,000,000 100.00 -- 20,000,000 100.00
2、2005 年 3 月，注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立
2004 年 12 月 28 日，维克有限召开股东会，一致同意吸收毛诗岳、粟文红、
周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，注册资
金由 2,000 万元增加至 5,200 万元。
2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会审字
[2005]017 号《审计报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，公司的净资产为 6,472.90
万元。
2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字（2005）
028 号《验资报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，维克有限的净资产为 6,472.90
万元，其中新增注册资金 3,200.00 万元，维克有限新增的注册资本 3,200.00 万元，
以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17 号《审计报告》确认的净资产新增出资。
2005 年 3 月 4 日，就上述变更事宜，维克有限取得了邵阳市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出
资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立
时的委托持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名
的工商登记股东。自此，维克有限完成了设立程序。
3-1-4-13
发行保荐工作报告
根据本次增资的股东会决议、《验资报告》以及解除委托持股的还原登记情
况，本次增资后维克有限的股东及出资比例为：
单位：元
股东名称 增资前折算实际 实际出资比例 增资后工商登记 股权比例
序号
或姓名 出资额 （%） 出资额 （%）
1 益阳维克 4,230,800 21.15 11,000,000 21.15
2 粟武洪 6,596,200 32.98 17,150,000 32.98
3 毛诗岳 7,692,300 38.46 20,000,000 38.46
4 粟文红 384,600 1.92 1,000,000 1.92
5 周叶青 307,700 1.54 800,000 1.54
6 范丽娟 307,700 1.54 800,000 1.54
7 李素建 153,800 0.77 400,000 0.77
8 肖 勇 96,200 0.48 250,000 0.48
9 刘胜刚 76,900 0.38 200,000 0.38
10 宋超平 76,900 0.38 200,000 0.38
11 钱巡双 76,900 0.38 200,000 0.38
合计 20,000,000 100.00 52,000,000 100.00
由于维克有限 2005 年 3 月工商登记的注册资本为 5,200 万元，但各股东据
以出资的邵阳液压经营性净资产的收购价款为 4,533 万元，登记注册资本与出资
人实际投入资本存在 667 万元的差额，因此，2009 年 10 月 31 日，维克有限当
时的全体股东一致作出决定，对 2004 年 6 月 15 日设立时的出资和 2005 年 3 月
4 日的增资进行规范，由 2009 年 10 月 31 日登记在册的股东将不实出资 667 万
元以货币资金缴足。
2009 年 11 月，维克有限股东因资金周转临时出现困难，委托粟武洪代为补
足出资款共计 667 万元，并承诺于 2009 年 12 月 31 日前归还粟武洪上述出资款。
根据粟武洪出具的《说明》，截至 2009 年 12 月 31 日已收到其他股东归还的出资
款，双方对此不存在任何异议。
截至 2009 年 11 月 11 日，维克有限股东已将 667 万元现金缴存至公司银行
账户。
2012 年 3 月 18 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对维克有限设
立时及首次增资时的股本情况进行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第
3-1-4-14
发行保荐工作报告
010098-5 号《关于邵阳维克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设
立及首次增资时实收资本到位情况的复核报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，公司
2004 年 6 月 15 日设立时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本由 2,000
万元增资至 5,200 万元的资本金已全部到位。2020 年 4 月 21 日，中审众环出具
众环验字[2020]110001 号《邵阳维克液压股份有限公司验资复核报告》，对上述
复核报告进行了复核确认。
3、改制与设立的“出资”“验资”背景情况
公司改制与设立采用“出资资产一次性整体投入，验资分两次完成”而形
成：
粟武洪等收购人原本商定以收购邵阳液压经营性资产、负债等（以下简称
“经营性净资产”）出资设立维克有限，在《企业收购协议书》签订后旋即开始
了筹备设立工作。根据《企业收购协议书》的约定，出让方负责在收购协议签订
后 50 日内办理邵阳液压全部产权的过户手续，但由于改制清算前期工作量大，
出让方未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资产的所有权过户手续，因
此收购人以收购的净资产出资设立公司无法办理工商登记手续。
为了尽快设立新公司，收购人决定采取“出资资产一次性整体投入，验资分
两次完成”的变通方式：即先以支付的部分收购款（协议中约定为现期支付）验
资设立维克有限，以办理工商登记手续，待相关资产过户后，再以超过注册资本
的净资产价值验资增加注册资本。
2004 年 6 月，粟武洪、益阳维克等收购人以支付的收购款付款凭据为验资
依据设立维克有限，登记的注册资本为 2,000 万元。
2004 年 6 月 1 日，湖南人和联合会计师事务所对维克有限设立时的 2000 万
元注册资本缴纳情况出具了人和验字[2004]101051 号《验资报告》。根据该验资
报告，股东的出资方式为货币出资，依据是益阳维克支付邵阳液压净资产收购款
的银行付款单据。
维克有限设立时以银行付款单据作为依据验证股东出资形式为 2000 万元货
币资金，与事实不符且不符合《公司法》、《公司登记管理条例》及《中国注册会
计师审计准则第 1602 号——验资》的相关规定。2012 年 8 月 29 日，邵阳市工
3-1-4-15
发行保荐工作报告
商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册资本形成过程中相关问题的确认
意见》：“至 2009 年 11 月 11 日止，我局……，亦未接到邵阳维克液压有限责任
公司债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设立出资行为和 2005 年的增资行为
受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响邵阳维克液压股份有限公司主体的合法
性和有效性”，“经研究，我局确认目前及将来均不会对邵阳维克液压股份有限
公司 2004 年的设立出资、2005 年的增资、……等不规范行为提出任何异议或给
予任何行政处罚”。
维克有限设立时形式上以支付的收购款验资，但其实质是收购人以收购的价
值为 4533 万元邵阳液压经营性净资产出资，其出资资产已一次性整体到位，具
体理由如下：
第一，收购人已按收购协议约定基本支付了现期付款金额，虽未按协议约定
将相关资产的权属证书及时过户至收购人，并不影响收购人对相关资产享有的权
利。
第二，收购人自收购协议签订当日即接管了邵阳液压的生产经营，实际占有、
使用邵阳液压的整体经营性净资产，并获取相关收益。维克有限自成立起也实际
占有、使用相关资产，承接了邵阳液压的业务体系，并获取相关收益，故收购人
实际已将相关资产全部用于设立维克有限。
2004 年 9 月，在相关资产陆续按照收购协议要求办理过户手续后，收购人
即开始准备第二步的验资工作，即将首期验资时已整体投入的经营性净资产的价
值 4,533 万元扣除首期验资款 2,000 万元的余额验资以增加注册资本，从而完善
工商登记手续。
至此，收购人通过两个步骤完成了以收购的经营性净资产出资设立维克有限
的工商登记手续，维克有限设立过程中注册资本实际到位情况如下：
工商部门登记新增 实际到位资本
日期 验资依据 备注
的注册资本（万元） （万元）
2004 年 6 月 15 日 2,000 4,533 付款凭证
净资产评估增值 公司设立
2005 年 3 月 4 日 3,200 -
后的资本公积
产生不实出
合计 5,200 4,533 -
资 667 万元
由此可见，维克有限设立过程中第二次验资时产生了不实出资 667 万元。截
3-1-4-16
发行保荐工作报告
至 2009 年 11 月 11 日，维克有限股东已将 667 万元现金缴存至公司银行账户，
公司 2004 年 6 月 15 日设立时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本
由 2,000 万元增资至 5,200 万元的资本金已全部到位，详细情况请参见本保荐工
作报告“1-1-2 问题”之“2、2005 年 3 月，注册资本增加、委托持股还原及维
克有限完成设立”。
2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维克
液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号），确认收购
人在 2004 年 6 月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限，在 2005 年 3 月
以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为，虽然不符合相关要求，但实
质是收购人以收购的经营性净资产出资设立维克有限。对于增资至 5200 万元的
差异造成出资不实的金额，已由维克有限截至 2009 年 10 月 31 日的股东以现金
补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性，目前邵阳维克液压股份
有限公司注册资本充实、完整。湖南省人民政府于 2012 年 2 月 20 日出具了批复
文件，亦作出同样的确认认定。
综上，维克有限设立时，股东使用收购款付款凭证作为验资依据，虽然不符
合相关规定，但鉴于全体股东实质是以所收购自邵阳液压的经营性净资产作为出
资，且该等出资在维克有限成立时均已全部交付维克有限占有、使用和收益，并
已办理产权过户手续，邵阳市工商局亦确认对上述违规行为不予处罚。同时，邵
阳市政府、湖南省政府确认了上述瑕疵不影响维克有限公司主体的合法性和有效
性，因此，维克有限设立时以收购款付款凭证作为验资依据的行为对本次发行不
构成实质性法律障碍。
4、相关部门对维克有限设立的确认意见
（1）2008 年，邵阳液压解散清算组委托湖南天圣联合会计师事务所（以下
简称“天圣联合”）对邵阳液压以 2004 年 2 月 29 日为基准日的清产核资报表进
行专项财务审计。2008 年 12 月 26 日，天圣联合出具天圣清核字[2008]第 052 号
《邵阳液压有限责任公司解散清算组清产核资专项审计报告》。2009 年初，邵阳
市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下简称“湖南湘资源”）以 2004
年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行评估，同年 5 月 15 日，湖南
湘资源出具了湘资源评字[2009]第 026 号《资产评估报告书》，出售的净资产评
3-1-4-17
发行保荐工作报告
估价值为 4,531.1 万元。5 月 20 日，邵阳市机械行管办向邵阳市国资委申请对上
述报告予以核准。5 月 25 日，邵阳市国资委下发邵国资复[2009]27 号《关于邵
阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》，核准了上述报告。
（2）2009 年 2 月 27 日，邵阳市机械行管办出具了《邵阳液压有限责任公
司出售资产范围具体划分说明》，对邵阳液压所出售经营性净资产的具体范围进
行了补充明确和界定。
（3）2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳
维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号），对邵
阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
1）益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营
性净资产的行为，虽然未履行公告和未在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
2）同意邵阳市机械行管办对出售资产和负债的具体范围进行明确和界定，
及其出具的《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》。
3）收购人收购邵阳液压经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情
形。
4）益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存在
从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关政
策法规。
5）同意收购人采取“现期支付加预期支付”的方式支付转让价款，符合收
购时的实际情况；同意收购人将转让价款支付给维克有限，由维克有限代收购人
按月支付相关费用。
6）同意收购人根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整，认定收购人
已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务。
3-1-4-18
发行保荐工作报告
7）收购人在 2004 年 6 月以收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限，在
2005 年 3 月以收购的净资产经评估增值后增加注册资本的行为，虽然不符合相
关要求，但实质是收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限。对
于增资至 5200 万元的差异造成出资不实的金额，已由维克有限截至 2009 年 10
月 31 日的股东以现金补足。上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效性，
目前邵阳维克液压股份有限公司注册资本充实、完整。
（4）2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液
压股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），该批复确认
“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责
任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”“邵阳市
机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责任公司的
经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”“2009 年 2 月出
具了《邵阳液压有限责任公司出售资产范围具体划分说明》，经审核，对该说明
所明确的出售资产和负债范围予以认可”“受让方收购邵阳液压有限责任公司
经营性净资产的整个过程不存在国有资产流失的情形”“同意收购人采取‘现期
支付加预期支付’的方式支付转让价款，保障职工权利，符合收购时的实际情
况”“受让方已全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务”，
同时同意了受让方根据实际情况对预期支付款项的构成做出调整。
（5）2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意
邵阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》
（湘政函（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人中国有资产收购等事项
的确认意见。
（6）2012 年 3 月 22 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限
公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认至 2009 年 11 月 11 日止，
该局未接到任何关于维克有限的债权人及其他利益相关人来该局举报或投诉，亦
未接到维克有限债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设立出资行为和 2005 年
的增资行为受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有
效性。经研究，该局确认目前及将来均不会对维克有限 2004 年的设立出资、2005
年的增资等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。
3-1-4-19
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、查阅了《邵阳液压产权制度改革实施方案》、《出资协议书》、《邵阳液压
有限责任公司出售资产范围具体划分说明》、《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份
的具体持股认证书》、《企业收购协议书》《邵阳液压有限责任公司产权制度改革
职工分流安置办法》《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的
批复》《关于同意成立邵阳液压有限责任公司解散清算组的批复》等文件，核查
了改制方案、批复、实施情况，查阅收购及出资中的付款凭证，核查了实际收购
人情况；
2、查阅了改制时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅
转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规；
3、核查了维克有限设立时工商资料及相关文件，中审亚太会计事务所出具
的股本复核报告；
4、查阅了邵阳市工商局就维克液压注册资本形成过程出具的确认意见；
5、查阅了收购人出具的《关于邵阳维克液压有限责任公司设立及成立初期
股本演变的确认及声明》和《追认声明》，邵阳市罡大公证处出具的 2011 邵罡证
字第 2918、2919 号《公证书》；
6、查阅了邵阳市人民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府对维克液压历
史沿革存在的问题出具的确认批复文件等；
7、查阅了湖南湘资源出具的评估报告，邵阳市国资委 2009 年 5 月对湖南湘
资源评估报告的核准备案文件；
8、查阅了邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议决议文件；
9、查阅了湖南天圣联合会计师事务所出具天圣清核字[2008]第 052 号《邵
阳液压有限责任公司解散清算组清产核资专项审计报告》；
10、查阅了《关于邵阳液压有限责任公司改制有关问题协调的会议纪要》。
【核查结论】
保荐人认为，邵阳液压 2004 年改制与收购行为存在程序瑕疵，邵阳市人民
3-1-4-20
发行保荐工作报告
政府、邵阳市国资委和湖南省人民政府均已出文确认改制转让的真实、有效，
不存在国有资产流失的情形。因此，邵阳液压的改制与收购行为合法有效，不
存在纠纷或潜在纠纷，未造成国有资产流失，维克有限的主体合法、有效，上
述瑕疵对本次发行及上市均不构成实质性的法律障碍。
1-1-3 问题：发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
【情况说明】
2009 年 12 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字
[2009]第 1280 号《审计报告》，对维克有限截至 2009 年 11 月 30 日的财务报表
进行了审计，截至审计基准日，维克有限的净资产为 76,823,666.51 元。
2009 年 12 月 26 日，粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、刘胜刚、
周叶兵、张日平、蒋晓武、李治、彭湘贵、谢新征、吴保柱、李小华、唐旭阳、
王更生、施国明、杨华虎、岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛
多峰、李继祥、姚红春、邓时英、王佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅
然、简喜平、唐健飞、刘小清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、黄
炳志、罗武、陈鹏、王彪、罗向君、覃小阳、任建国签署了《发起人协议》。
同日，维克有限作出关于变更公司形式的全体股东决定，同意以 2009 年 11
月 30 日为基准日的经审计后的净资产 76,823,666.51 元为基数，将有限公司整体
变更为股份公司，其中 52,000,000 元折合为注册资本，其余 24,823,666.51 元计
入资本公积。
2010 年 1 月 10 日，维克有限股东召开发起人会议暨股份公司创立大会，全
体股东审议通过了《关于邵阳维克液压有限责任公司整体变更为邵阳维克液压股
份有限公司方案的议案》、《邵阳维克液压股份有限公司（筹）章程》等议案，
并选举产生了股份公司第一届董事会成员以及非职工代表监事。
2010 年 1 月 11 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
[2010]第 1004 号《验资报告》：截至 2010 年 1 月 11 日，股份公司已收到全体
股东投入的净资产折合注册资本人民币 5,200 万元整。同日，维克有限整体变更
事项完成工商变更登记手续，领取了新的营业执照，注册号为 430500000004329。
公司在本次整体变更过程中，公司未聘请评估机构对公司净资产予以评估。
3-1-4-21
发行保荐工作报告
邵阳市工商局 2012 年 3 月 22 日出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册
资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认维克液压“在整体变更设立时，以
截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，未履行资产评估手续。经核查，
你公司此次整体变更未增加注册资本，因此不会对注册资本的充实性造成影响”。
同时，根据中审众环会计师事务所出具《验资复核报告》（众环验字[2020]
110001 号）：截至 2019 年 12 月 31 日，维克液压公司资本金已全部出资到位。
公司不存在出资不实等情况。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审字
[2012]第 010098 号），公司 2009 年、2010 年、2011 年连续三年的经营情况稳步
提升、持续盈利，资产总额为 17,454.00 万元、24,718.00 万元、28,979.00 万元，
其中流动资产为 13,171.00 万元、16,221.00 万元、18,201.00 万元，非流动资产为
4,284.00 万元、8,497.00 万元、10,777.00 万元；营业收入为 13,118.00 万元、17,248.00
万元、21,839.00 万元，净利润为 1,427.00 万元、2,649.00 万元、3,003.00 万元。
公司整体变更时期生产经营情况良好，公司主要资产未出现大幅减损的情况，因
此，整体变更中虽未经相关机构履行评估程序但亦未发生因评估减值而导致公司
整体变更出资不足的情形。
【核查程序】
1、查阅了发行人整体变更的工商资料及《邵阳维克液压有限责任公司股东
关于公司整体变更相关事项的决定》；
2、查阅了利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第
1280 号《审计报告》及利安达验字[2010]第 1004 号《验资报告》；
3、查阅了中审众环会计师事务所出具的《验资复核报告》（众环验字[2020]
110001 号）；
4、查阅了邵阳市工商局出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司注册资本
形成过程中相关问题的确认意见》；
5、查阅了发起人签订的《发起人协议》及发起人会议暨股份公司创立大会
的会议资料；
3-1-4-22
发行保荐工作报告
6、查阅了发行人整体变更时发起人有效的身份证复印件。
【核查结论】
保荐人认为，维克有限以净资产折股整体变更为维克液压的相关事项已经维
克有限全体股东审议通过，履行审计程序，签订《发起人协议》，召开发起人会
议暨股份公司创立大会，并已完成工商变更登记和税务登记，整体变更过程中不
存在侵害债权人合法权益情形，也未与债权人发生过纠纷。维克有限在整体变更
为股份公司过程中，未履行资产评估程序，但整体变更前后的注册资本一致，全
体股东对维克有限整体变更事项一致同意，至今无任何异议，主管工商部门已核
准整体变更事项，并出具证明确认未履行资产评估程序不会对股份公司注册资本
的充实性造成影响。此次整体变更的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法
规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准和确认，未履行评估程序的行
为不会构成公司首发的法律障碍。
1-2-1 问题：设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
【情况说明】
发行人设立时发行人股东以非货币财产出资，即以收购的邵阳液压经营性净
资产出资设立维克有限，详见“1-1-2 问题：发行人是否由国有企业、事业单位、
集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营”之“情况说明”。
【核查程序】
1、查阅了《邵阳液压产权制度改革实施方案》、《出资协议书》、《邵阳液压
有限责任公司出售资产范围具体划分说明》、《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份
的具体持股认证书》、《企业收购协议书》《邵阳液压有限责任公司产权制度改革
职工分流安置办法》《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的
批复》《关于同意成立邵阳液压有限责任公司解散清算组的批复》等文件，核查
了改制方案、批复、实施情况，查阅收购及出资中的付款凭证，核查了实际收购
人情况；
2、查阅了改制时有效的《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅
转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》
《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规；
3-1-4-23
发行保荐工作报告
3、核查了维克有限设立时工商资料及相关文件，中审亚太会计事务所出具
的股本复核报告；
4、查阅了邵阳市工商局就维克液压注册资本形成过程出具的确认意见；
5、查阅了收购人出具的《关于邵阳维克液压有限责任公司设立及成立初期
股本演变的确认及声明》和《追认声明》，邵阳市罡大公证处出具的 2011 邵罡证
字第 2918、2919 号《公证书》；
6、查阅了邵阳市人民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府对维克液压历
史沿革存在的问题出具的确认批复文件等；
7、查阅了湖南湘资源出具的评估报告，邵阳市国资委 2009 年 5 月对湖南湘
资源评估报告的核准备案文件；
8、查阅了邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议决议文件；
9、查阅了湖南天圣联合会计师事务所出具天圣清核字[2008]第 052 号《邵
阳液压有限责任公司解散清算组清产核资专项审计报告》；
10、查阅了《关于邵阳液压有限责任公司改制有关问题协调的会议纪要》。
【核查结论】
保荐人认为，邵阳液压 2004 年改制与设立的过程中，发行人股东以非货币
财产出资，即以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克有限未完全依照《企
业国有资产监督管理暂行条例》及相关规定进行，但邵阳液压的收购人已经按照
《企业收购协议书》的要求全面履行了相关义务；邵阳市机械行管办 2009 年对
邵阳液压 2004 年的改制行为履行了资产评估程序，邵阳市国资委亦已复核该资
产评估报告；邵阳市人民政府、邵阳市国资委和湖南省人民政府均已出文确认本
次收购行为价格合理，出资财产的权属转移手续已经办理完毕，不存在国有资产
流失的情形，故邵阳液压 2004 年的改制与设立、以非货币财产出资行为合法有
效，不会构成公司首发的法律障碍。
1-2-2 问题：设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
【核查程序】
1、查阅了《邵阳液压产权制度改革实施方案》、《出资协议书》、《邵阳液压
3-1-4-24
发行保荐工作报告
有限责任公司出售资产范围具体划分说明》、《粟武洪名下所持邵阳维克公司股份
的具体持股认证书》、《企业收购协议书》等文件，查阅收购及出资中的付款凭证，
核查了实际收购人情况；
2、核查了维克有限设立时工商资料及相关文件，中审亚太会计事务所出具
的股本复核报告；
3、查阅了邵阳市工商局就维克液压注册资本形成过程出具的确认意见；
4、查阅了收购人出具的《关于邵阳维克液压有限责任公司设立及成立初期
股本演变的确认及声明》和《追认声明》，邵阳市罡大公证处出具的 2011 邵罡证
字第 2918、2919 号《公证书》；
5、查阅了邵阳市人民政府、邵阳市国资委、湖南省人民政府对维克液压历
史沿革存在的问题出具的确认批复文件等；
6、查阅了湖南湘资源出具的评估报告，邵阳市国资委 2009 年 5 月对湖南湘
资源评估报告的核准备案文件。
【核查结论】
保荐人认为，发行人设立时不存在发行人股东以国有资产或者集体资产出资
的情况。
（二）报告期内的股本和股东变化情况
2-1-1 问题：发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理
事项
【情况说明】
2006 年 3 月 25 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：益阳维克将
其所持的 1,100 万元出资额转让给澳大利亚籍高国钧先生 300 万元，同日，转让
双方分别签订股权转让协议。2006 年 8 月 2 日，邵阳市工商行政管理局办理了
工商变更登记。
2008 年 1 月 10 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：澳大利亚籍
高国钧先生将其所持 300 万元出资额分别转让给粟武洪和毛诗岳各 150 万元，同
日，转让双方分别签订股权转让协议。2008 年 1 月 25 日，邵阳市工商行政管理
3-1-4-25
发行保荐工作报告
局办理了工商变更登记。
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2006 年修订并更名
为《关于外国投资者并购境内企业的规定》），“并购当事人应以资产评估机构对
拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事
人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评
估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移
资本。”
根据当时有效的《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理
总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关
问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）规定，中外合资外商投资企业的注册资
本中外国投资者的出资比例一般不低于 25%，外国投资者的出资比例低于 25%
的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记
程序进行审批和登记。
根据国家外汇管理局于 1996 年 6 月 28 日发布的《外商投资企业外汇登记管
理暂行办法》第四条、第八条的规定，中外合资经营企业在领取《中华人民共和
国企业法人营业执照》后 30 天内，应当向注册地外汇局申请办理外汇登记手续；
企业办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、
合并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更
换外汇登记证。
在维克有限的上述股权变动中，澳大利亚籍公民高国钧受让与转出股权过程
中均未办理转让股权评估、外汇登记、变更登记手续和外商投资手续，维克有限
工商登记仍为内资企业，亦未将类型变更为中外合资经营企业。
自 2008 年 1 月之后至今，公司股权中不再含有外资成分，国家外汇管理局
邵阳市中心支局与邵阳市商务局已分别出具说明，对公司历史上未履行程序的外
商投资行为确认不处以行政处罚。
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、查阅了发行人历史股东高国钧的个人身份证明文件；
3-1-4-26
发行保荐工作报告
3、登录了国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com）等网络企业信息查询平台进行查询；
4、取得了国家外汇管理局邵阳市中心支局与邵阳市商务局出具的《说明》
文件。
【核查结论】
保荐人认为，发行人历次股权变动行为存在未依法履行外商投资管理程序，
但未给国家和其他利益相关人造成实质损失，上述行为已于 2008 年 1 月得到了
纠正，且未受到国家外汇管理部门与商务行政部门的行政处罚，不会构成公司首
发的法律障碍。
2-1-2 问题：发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股
东人数较多情形
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商档案、公司章程及《证券持有人名册》；
2、登录了国家企业信用信息系统；（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天
眼查（https://www.tianyancha.com）等网络企业信息查询平台进行查询；
3、查阅了发行人的职工花名册。
【核查结论】
保荐人认为，公司不存在工会或职工持股会持有发行人股份的情形，不存在
自然人股东人数较多的情形。
2-1-3 问题：发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
【情况说明】
2010 年 2 月，上海资森投资企业（有限合伙）与公司签订《投资协议》及
两份《补充协议》，对公司 2010 年至 2012 年的销售额、净利润及未达到相关财
务指标的股东现金补偿方式做出约定，同时约定若公司未能在 2014 年 2 月 8 日
通过中国证监会的上市核准，则继续执行投资协议中的回购、现金补偿等对赌条
款。
3-1-4-27
发行保荐工作报告
2010 年 3 月 6 日，公司 2010 年第二次临时股东大会作出决议以增资方式引
入投资者上海资森。上海资森以货币资金 1,690 万元认购 520 万股股份，增资价
格为 3.25 元/股，占增资后公司总股本的 9.09%。2010 年 5 月 10 日，利安达会计
师事务所有限责任公司出具利安达验字（2010）第 K1113 号《验资报告》：截至
2010 年 5 月 10 日，上海资森缴纳货币资金 1,690 万元。2010 年 6 月 3 日，公司
完成本次增资的工商变更登记手续。
2015 年 3 月，因公司未能实现投资协议中约定的业绩与上市要求，上海资
森投资企业（有限合伙）与公司股东粟武洪、宋超平、周叶青、李顺秋、粟文红、
刘胜刚、蒋晓武、周叶兵、李治等 9 人签订《股权回购相关事项协议书》，约定
上述股东根据《投资协议》条款回购上海资森投资企业（有限合伙）持有公司的
全部股份。2015 年 5 月至 2017 年 3 月期间，上述公司股东依照约定完成上海资
森所持股份的回售事宜，同时，《投资协议》及两份《补充协议》效力终止。
2020 年 6 月 1 日，上海资森投资企业（有限合伙）针对本次投资事项出具
《承诺》：“本企业与维克液压之间目前不存在任何纠纷或未履行完毕的权利义务
内容，本企业目前及未来均不会以上述《投资协议》或其中约定的“对赌条款”
为依据向维克液压方追索任何权利，或因此引发任何纠纷。”
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、查阅了发行人及其控股股东、实际控制人签订的股权投资协议、股份转
让协议；
3、查阅了发行人的重大合同；
4、查阅了上海资森投资企业（有限合伙）与公司签订《投资协议》及两份
《补充协议》；
5、查阅了上海资森投资企业（有限合伙）与粟武洪、宋超平、周叶青、李
顺秋、粟文红、刘胜刚、蒋晓武、周叶兵、李治签订的《股权回购相关事项协议
书》；
6、访谈了上海资森投资企业（有限合伙）并取得承诺文件。
3-1-4-28
发行保荐工作报告
【核查结论】
保荐人认为，发行人申报时不存在正在执行的对赌协议，已经解除的对赌协
议不会对发行人及其投资者造成不利的影响。
2-1-4 问题：发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
【情况说明】
发行人设立以来历次股权变动过程中存在的瑕疵及解决措施：
1、有限公司设立阶段
详见“1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者
历史上存在挂靠集体组织经营”之“情况说明”。
2、2006 年 8 月，维克有限第一次股权转让
2006 年 3 月 25 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）益阳维
克将其所持的 1,100 万元出资额分别转让给高国钧 300 万元、粟文红 365 万元、
刘胜刚 80 万元、周叶青 40 万元、范丽娟 60 万元、贺建伟 30 万元、蒋晓武 30
万元、肖满吾 20 万元、宋超平 175 万元；粟武洪将其所持的 1,715 万元出资额
转让给粟文红；肖勇、钱巡双、李素建分别将其所持的出资额 25 万元、20 万元、
40 万元转让给宋超平。同日，上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。
2006 年 8 月 2 日，邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次转让
后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟文红 21,800,000 41.92
2 毛诗岳 20,000,000 38.46
3 高国钧 3,000,000 5.77
4 宋超平 2,800,000 5.38
5 范丽娟 1,400,000 2.69
6 周叶青 1,200,000 2.31
7 刘胜刚 1,000,000 1.92
8 贺建伟 300,000 0.58
9 蒋晓武 300,000 0.58
3-1-4-29
发行保荐工作报告
10 肖满吾 200,000 0.38
合计 52,000,000 100.00
存在瑕疵与解决措施：
（1）本次股权转让作价时考虑了相关股权所隐含的应付邵阳液压原内退人
员费用的义务，其中益阳维克股权转让价格为 0.5 元/1 元出资额，李素建、钱巡
双和肖勇转让价格为 0.6 元/1 元出资额。根据（2011）邵罡证字第 2918、2919
号《公证书》，本次转让双方对上述股权转让不存在争议。
（2）粟武洪与粟文红为兄弟关系，益阳维克转让给粟文红 365 万元出资额
中的 325 万元实际转让对象为粟武洪，因粟武洪当时在申请加拿大永久居留权，
粟武洪将其原持有维克有限的 1,715 万元出资额及益阳维克转让的 325 万元出资
额全部委托其弟弟粟文红代为持有，故粟武洪转让其持有的 1,715 万元出资额未
收取对价，根据益阳维克的声明，益阳维克转让给粟文红的 325 万元出资额的转
让款实际由粟武洪支付。
3、2008 年 1 月，维克有限第二次股权转让
2008 年 1 月 10 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：（1）新增股
东粟武洪、彭湘贵和李顺秋；（2）高国钧将其所持 300 万元出资额分别转让给粟
武洪和毛诗岳各 150 万元，毛诗岳将受让的 150 万元出资额按照其他股东持股比
例分别转让给蒋晓武 14,754 元、彭湘贵 19,672 元、刘胜刚 49,180 元、宋超平
152,459 元、李顺秋 59,016 元、粟文红 68,852 元、周叶青 59,016 元、粟武洪 1,077,051
元；（3）粟文红将其所持 2,040 万元出资额转让给粟武洪；（4）范丽娟将其所持
140 万元出资额分别转让给李顺秋 120 万元、肖满吾 20 万元，同时肖满吾将其
持有的 40 万元出资额（受让的 20 万元和原持有的 20 万元）转让给彭湘贵；（5）
贺建伟将其所持 30 万元出资额转让给宋超平。2007 年 9 月 9 日至 2008 年 1 月
10 日期间，上述股权转让的转让双方分别签订股权转让协议。
2008 年 1 月 25 日，邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次转让
后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 22,977,051 44.19
3-1-4-30
发行保荐工作报告
2 毛诗岳 20,000,000 38.46
3 宋超平 3,252,459 6.25
4 粟文红 1,468,852 2.82
5 周叶青 1,259,016 2.42
6 李顺秋 1,259,016 2.42
7 刘胜刚 1,049,180 2.02
8 彭湘贵 419,672 0.81
9 蒋晓武 314,754 0.61
合计 52,000,000 100.00
存在瑕疵与解决措施：
（1）范丽娟与李顺秋、肖满吾与彭湘贵为夫妻关系，因此，相互之间的股
权转让未支付对价。
（2）粟文红转让股权给粟武洪，实际是 2006 年 8 月形成的委托持股关系的
解除，因此，相互之间的股权转让未支付对价。
（3）2006 年 11 月，高国钧与粟武洪、毛诗岳签订《以股份抵押无息借款
协议》，高国钧以其持有的维克有限股权为抵押，向粟武洪和毛诗岳各借款 90
万元，借款期限为 6 个月，如高国钧未能在到期日前归还借款，则其持有维克有
限的股权需无条件转让给粟武洪和毛诗岳，转让价款为 180 万元。2007 年 6 月
13 日，高国钧与粟武洪、毛诗岳签订《股权转让协议》，高国钧将其持有的 300
万元维克有限股权以 180 万元转让，粟武洪和毛诗岳各受让一半。
（4）2007 年 9 月 9 日，毛诗岳与蒋晓武、彭湘贵、刘胜刚、宋超平、李顺
秋、粟文红、周叶青、粟武洪签订《股权转让协议》，约定将毛诗岳所受让高国
钧的 150 万元维克有限股权按持股比例转让给上述 8 位股东，转让价格为 0.67
元/1 元出资额。2018 年 1 月 10 日，上述股东签订未约定价格的《股权转让协议》
并以此办理工商变更登记。
2010 年 2 月 10 日，毛诗岳出具说明文件：截至 2009 年 5 月 13 日，毛诗岳
已收到本次股权转让的全部价款，转让双方对上述股权转让不存在争议。2012
年 3 月 26 日，邵阳市工商行政管理局出具《关于邵阳维克液压股份有限公司历
史上存在名义分公司及股权转让价格与备案价格不一致等问题的确认意见》：公
3-1-4-31
发行保荐工作报告
司及前身维克有限部分股权转让价格与工商登记备案价格不一致问题不影响公
司主体的合法性和有效性，并确认不会对公司上述事项提出异议或给予行政处
罚。
（5）2006 年 3 月 25 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意：益阳
维克将其所持的 1,100 万元出资额转让给澳大利亚籍高国钧先生 300 万元，同日，
转让双方分别签订股权转让协议。2006 年 8 月 2 日，邵阳市工商行政管理局办
理了工商变更登记。2008 年 1 月 10 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同
意：澳大利亚籍高国钧先生将其所持 300 万元出资额分别转让给粟武洪和毛诗岳
各 150 万元，同日，转让双方分别签订股权转让协议。2008 年 1 月 25 日，邵阳
市工商行政管理局办理了工商变更登记。
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2006 年修订并更名
为《关于外国投资者并购境内企业的规定》），“并购当事人应以资产评估机构对
拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事
人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评
估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移
资本。”
根据当时有效的《对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理
总局、国家外汇管理局关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关
问题的通知》（外经贸法发[2002]575 号）规定，中外合资外商投资企业的注册资
本中外国投资者的出资比例一般不低于 25%，外国投资者的出资比例低于 25%
的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记
程序进行审批和登记。
根据国家外汇管理局于 1996 年 6 月 28 日发布的《外商投资企业外汇登记管
理暂行办法》第四条、第八条的规定，中外合资经营企业在领取《中华人民共和
国企业法人营业执照》后 30 天内，应当向注册地外汇局申请办理外汇登记手续；
企业办理外汇登记证后，有变更名称、地址、改变经营范围或者发生转让、增资、
合并等情况，应当在办理工商登记后，及时将有关材料送外汇局备案，并申请更
换外汇登记证。
3-1-4-32
发行保荐工作报告
在维克有限的上述股权变动中，澳大利亚籍公民高国钧受让与转出股权过程
中均未办理转让股权评估、外汇登记、变更登记手续和外商投资手续，维克有限
工商登记仍为内资企业，亦未将类型变更为中外合资经营企业。
自 2008 年 1 月之后至今，公司股权中不再含有外资成分。
国家外汇管理局邵阳市中心支局于 2020 年 6 月 17 日出具《说明》，维克有
限在 2006 年 8 月至 2008 年 1 月期间存在未按照外汇管理相关规定办理外商投资
企业外汇登记及变更登记手续等情形，但未曾受到该单位的行政处罚，未来该单
位亦不会对公司上述行为进行追溯查处。邵阳市商务局于 2020 年 6 月 23 日出具
《说明》，维克有限未曾办理过外商投资企业相关手续，但该单位未曾对公司做
出过任何行政处罚。
4、2009 年 3 月，维克有限第三次股权转让
2009 年 2 月 20 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意毛诗岳将其 2,000
万元出资额分别转让给粟武洪 1,436.0657 万元、蒋晓武 19.6721 万元、周叶青
78.6885 万元、宋超平 203.2787 万元、李顺秋 78.6885 万元、刘胜刚 65.5737 万
元、粟文红 91.8023 万元、彭湘贵 26.2295 万元。2007 年 9 月 9 日至 2009 年 2
月 20 日期间，毛诗岳与粟武洪、蒋晓武、周叶青、宋超平、李顺秋、刘胜刚、
粟文红、彭湘贵分别签订股权转让协议。
2009 年 3 月 3 日，邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次转让
后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 37,337,708 71.80
2 宋超平 5,285,246 10.16
3 粟文红 2,386,885 4.59
4 周叶青 2,045,901 3.93
5 李顺秋 2,045,901 3.93
6 刘胜刚 1,704,917 3.28
7 彭湘贵 681,967 1.31
8 蒋晓武 511,475 0.98
合计 52,000,000 100.00
3-1-4-33
发行保荐工作报告
存在瑕疵与解决措施：
（1）2007 年 9 月 9 日，毛诗岳与蒋晓武、彭湘贵、刘胜刚、宋超平、李顺
秋、粟文红、周叶青、粟武洪签订《股权转让协议》，约定毛诗岳将所持有的 2,000
万元维克有限股权按持股比例转让给上述 8 位股东，转让价格为 0.675 元/1 元出
资额。2009 年 2 月 20 日，上述股东签订约定价格为 1 元/1 元出资额的《股权转
让协议》并以此办理工商变更登记。
2010 年 2 月 10 日，毛诗岳出具说明文件：截至 2009 年 5 月 13 日，毛诗岳
已收到本次股权转让的全部价款，转让价格为 0.675 元/1 元出资额，转让双方对
上述股权转让不存在争议。
2012 年 3 月 26 日，邵阳市工商行政管理局出具《关于邵阳维克液压股份有
限公司历史上存在名义分公司及股权转让价格与备案价格不一致等问题的确认
意见》：公司及前身维克有限部分股权转让价格与工商登记备案价格不一致问题
不影响公司主体的合法性和有效性，并确认不会对公司上述事项提出异议或给予
行政处罚。
（2）为了确认维克有限 2004 年 6 月成立后至 2009 年 3 月 3 日期间股本形
成及变动的过程，公司历次股权变更中的工商登记股东（包括粟武洪、毛诗岳、
肖勇、钱巡双、粟文红、周叶青、范丽娟、李素建、刘胜刚、宋超平、李顺秋、
彭湘贵、蒋晓武、高国钧、肖满吾、益阳维克，以下简称“历史股东”）于 2009
年 12 月 22 日签署了《邵阳维克液压有限责任公司 2004 年 6 月成立至 2009 年 4
月期间所有股东关于公司股本形成及股权变动过程的确认意见》（以下简称“确
认意见”），确认维克有限成立至 2009 年 4 月期间的股本形成及股权变动过程中
涉及到的股权转让行为均真实、合法、有效。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具 2011 邵罡证字第 2918 号《公
证书》，证明历史股东在《确认意见》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《确认意见》上当事人的印签、签名均属实。
2011 年 3 月 29 日，历史股东签署《追认声明》，确认其对《追认的具体文
件目录》中所有由非其本人（第三人）签字的文件及该等文件所涵盖（或涉及）
的全部权利、义务完全予以确认，并承诺将完全遵照《追认的具体文件目录》所
3-1-4-34
发行保荐工作报告
涵盖（或涉及）的全部权利、义务而行事，且上述追认及承诺是无条件的、永久
不可撤销的。
2011 年 12 月 28 日，邵阳市罡大公证处出具 2011 邵罡证字第 2919 号《公
证书》，证明历史股东在《追认声明》上签字的签约行为符合《中华人民共和国
民法通则》第五十五条的规定，《追认声明》上当事人的印签、签名均属实。
5、2009 年 11 月，维克有限第四次股权转让及股权激励
2009 年 11 月 2 日，维克有限召开股东会，全体股东一致同意吸收谢新征、
周叶兵、张日平、李冶、吴保柱、唐旭阳、李小华、王更生、施国明、杨华虎、
岳海、王家华、朱四海、谢军、黄清国、李铁牛、毛多峰、姚红春、邓时英、王
佾、杨彬、龚文鹤、朱慈希、周玉明、彭毅然、贺楚钧、简喜平、唐健飞、刘小
清、欧林华、彭平刚、何巧云、刘凯波、康忠华、杨季春、黄炳志、罗武、陈鹏、
王彪、罗向君、覃小阳、任建国 42 名自然人为公司新股东；股东彭湘贵将其所
持有的 24.7971 万元出资额以 1.00 元/1 元出资额转让给宋超平；粟武洪将其所持
有的 1,204.5927 万元出资额以 1.00 元/1 元出资额转让给宋超平等 48 人。
2009 年 11 月 27 日，邵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。本次转
让后，维克有限的股权结构如下表：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 25,291,781 48.64
2 宋超平 6,778,449 13.04
3 周叶青 5,111,508 9.83
4 李顺秋 2,617,176 5.03
5 粟文红 2,395,746 4.61
6 刘胜刚 2,071,345 3.98
7 周叶兵 2,016,547 3.88
8 张日平 1,560,000 3.00
9 蒋晓武 798,947 1.54
10 李 治 526,055 1.01
11 谢新征 473,450 0.91
12 彭湘贵 433,996 0.83
3-1-4-35
发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
13 吴保柱 160,000 0.31
14 李小华 120,000 0.23
15 唐旭阳 120,000 0.23
16 王更生 100,000 0.19
17 施国明 100,000 0.19
18 杨华虎 100,000 0.19
19 岳 海 80,000 0.15
20 朱四海 80,000 0.15
21 谢 军 80,000 0.15
22 黄清国 80,000 0.15
23 李铁牛 80,000 0.15
24 毛多峰 70,000 0.13
25 王家华 40,000 0.08
26 姚红春 30,000 0.06
27 邓时英 30,000 0.06
28 王 佾 30,000 0.06
29 杨 彬 30,000 0.06
30 龚文鹤 30,000 0.06
31 朱慈希 30,000 0.06
32 周玉明 30,000 0.06
33 贺楚钧 30,000 0.06
34 彭毅然 30,000 0.06
35 简喜平 30,000 0.06
36 唐健飞 30,000 0.06
37 刘小清 30,000 0.06
38 欧林华 30,000 0.06
39 彭平刚 30,000 0.06
40 何巧云 30,000 0.06
41 刘凯波 30,000 0.06
42 康忠华 30,000 0.06
43 杨季春 30,000 0.06
44 黄炳志 25,000 0.05
45 罗 武 25,000 0.05
3-1-4-36
发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
46 陈 鹏 25,000 0.05
47 王 彪 25,000 0.05
48 罗向君 25,000 0.05
49 覃小阳 25,000 0.05
50 任建国 25,000 0.05
合计 52,000,000 100.00
存在瑕疵与解决措施：
（1）根据《股权激励计划》，维克有限共有 40 名激励对象可享受激励，由
于激励实施前维克有限的股东为 12 名，因此激励实施后维克有限的股东将达到
52 人，超过了《公司法》关于有限公司股东人数的最高要求，因此，为满足工
商登记要求，经毛多峰、周新辉、李光辉协商，周新辉和李光辉将其各自享受的
激励股权在激励计划和工商资料中登记在毛多峰名下，委托持股的具体情况如下
表：
单位：元
序号 股东名称 工商登记出资额 实际出资人 实际出资金额
1 毛多峰 25,000
2 毛多峰 70,000 周新辉 25,000
3 李光辉 20,000
2011 年 2 月 20 日，激励对象李光辉辞去公司工作，根据《股权激励计划》
的规定，粟武洪将其所持的公司股份予以收回。由于李光辉所享受的激励股份委
托登记在毛多峰名下，因此，粟武洪与毛多峰签订协议，毛多峰将其持有的 2 万
股发行人股份转让给粟武洪，自此毛多峰与李光辉解除委托持股关系。
2011 年 9 月 30 日，由于维克有限在实施股权激励时，周新辉所享受的激励
股权委托登记在毛多峰名下，为了解除上述委托持股关系，毛多峰与周新辉签订
《解除委托持股关系的协议》，毛多峰将周新辉登记在其名下的 2.75 万股股份（其
中 0.25 万股股份系 2011 年公司资本公积转增股本所致）解除股权代持关系，并
还原至周新辉名下，自此毛多峰与周新辉解除委托持股关系。
经保荐机构、律师访谈并核查，毛多峰、周新辉、李光辉均确认上述股份代
持关系及解除股份代持行为的真实、有效，确认不存在纠纷及潜在纠纷。
3-1-4-37
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、查阅了发行人历次股权转让相关协议、会议资料；
3、查阅了历次股权变动的内部决议、审计报告、验资报告、评估报告、相
关资产权属凭证；
4、查阅了部分历史股东的说明文件和确认文件；
5、取得了邵阳市工商行政管理局出具的《关于邵阳维克液压股份有限公司
历史上存在名义分公司及股权转让价格与备案价格不一致等问题的确认意见》；
6、取得了历次股权转让相关的缴税回单及股东完税证明；
7、查阅了《邵阳维克液压有限责任公司 2004 年 6 月成立至 2009 年 4 月期
间所有股东关于公司股本形成及股权变动过程的确认意见》、《追认声明》及邵阳
市罡大公证处出具 2011 邵罡证字第 2918、2919 号《公证书》；
8、访谈了发行人的股东，访谈了毛多峰、周新辉与李光辉，取得了毛多峰
与周新辉签订的《解除委托持股关系的协议》及李光辉关于解除代持的说明；
9、登录了国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com）等网络企业信息查询平台进行查询。
【核查结论】
保荐人认为，发行人设立以来历次股权变动存在出资不实、委托持股、未及
时办理工商登记、股权转让价格与工商备案价格不一致等瑕疵，发行人已采取整
改或补救措施，相关瑕疵已得到弥补及主管部门的书面确认，发行人或者相关股
东未受到过行政处罚、不构成重大违法行为，不存在纠纷或者被处罚风险。发行
人设立以来历次股权变动未违反法律、行政法规的规定，真实、有效，不会构成
发行人首发的法律障碍。
（三）报告期内重大资产重组情况
3-1-1 问题：发行人报告期内是否发生业务重组
【核查程序】
3-1-4-38
发行保荐工作报告
1、查阅发行人的工商资料；
2、报告期内发行人的股东大会、董事会会议资料；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
4、访谈发行人董事长、总经理；
5、查阅了公司的《审计报告》。
【核查结论】
保荐人认为，发行人报告期内未发生业务重组。
（四）公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
4-1-1 问题：发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
【情况说明】
2014 年 12 月 30 日，股转系统出具了《关于同意邵阳维克液压股份有限公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2681 号），
同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
2015 年 1 月 27 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，证券简称：维克液压，证券代码：831807。
2017 年 6 月 23 日，发行人收到股转系统出具《关于对未按期披露 2016 年
年度报告的挂牌公司及相关信息披露人采取自律监管措施的公告》（股转系统公
告[2017]184 号）：因公司未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，对于公司的违规行为，时任挂牌公司的董事长、董事会秘书/信息披
露负责人未能忠实、勤勉地履行职责，对公司采取出具警示函的自律监管措施，
对公司的时任董事长、董事会秘书采取出具警示函的自律监管措施。针对上述情
况，公司高度重视并立即进行整改，进一步健全内控制度，提高全员合规意识和
风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。相关事项已
在股转系统履行公告程序。
2018 年 10 月 10 日，发行人收到股转系统出具《关于对邵阳维克液压股份
有限公司及相关责任人的监管意见函》（公司监管部发[2018]270 号）：2018 年
3-1-4-39
发行保荐工作报告
4 月 24 日，公司更正披露了 2017 年年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更
正事项作出说明并披露，公司的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统业
务规则（试行）》第 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则》第四条的规定，构成了信息披露违规。股转系统对公司、时任董事长粟武洪、
时任财务负责人邓时英出具监管意见函。针对上述情况，公司、时任董事长粟武
洪、时任财务负责人邓时英充分重视，积极组织学习并严格按照相关规定规范履
行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治理，防止此类问题的再次发生。相
关事项已在股转系统履行公告程序。
除上述情形之外，报告期内，公司及董事、监事和高级管理人员严格按照《公
司章程》及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不
存在受主管机关重大处罚的情况。
【核查程序】
1、取得了股转公司出具的同意发行人在股转系统挂牌的函；
2、查阅了发行人在股转系统挂牌期间的信息披露文件；
3、登录股转公司网站检索了发行人是否受到监管措施或处罚的信息；
4、查阅了发行人工商资料、原始财务报表、审计报告营业外支出明细表、
招股说明书等资料；
5、访谈了发行人的负责人，了解本次招股说明书的信息披露情况。
【核查结论】
保荐人认为，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在重大违法
违规行为，也不存在受主管机关重大处罚的情况。发行人于 2017 年 6 月 23 日，
收到股转系统出具《关于对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息
披露人采取自律监管措施的公告》（股转系统公告[2017]184 号），2018 年 10 月
10 日，收到股转系统出具《关于对邵阳维克液压股份有限公司及相关责任人的
监管意见函》（公司监管部发[2018]270 号）。发行人本次招股说明书披露的信息
与在股转系统挂牌期间披露的主要财务数据、财务指标、重要非财务信息存在差
异和调整，主要系对发行人实际运行情况的补充、完善和细化，本次招股说明书
3-1-4-40
发行保荐工作报告
与挂牌期间的信息披露不存在重大差异。
4-1-2 问题：发行人是否存在境外私有化退市的情况
【核查程序】
1、查阅了公司设立以来的工商资料；
2、查阅了公司的董事会、监事会以及股东大会（股东会）资料；
3、查阅公司的《证券持有人名册》，检索了全国中小企业股份转让系统、巨
潮网等信息披露网站。
【核查结论】
保荐人认为，发行人不存在境外私有化退市的情况。
4-1-3 问题：发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 H 股公司的，是否存在因二
级市场交易产生新增股东的情形
【情况说明】
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，公司股东及持股
比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 28,385,592 45.11
2 宋超平 7,946,032 12.63
3 上海资森投资企业（有限合伙） 5,690,000 9.04
4 周叶青 4,334,436 6.89
5 粟文红 3,435,321 5.46
6 李顺秋 2,398,698 3.81
7 刘胜刚 2,352,852 3.74
8 周可欣 2,290,607 3.64
9 向绍华 2,060,000 3.27
10 蒋晓武 907,528 1.44
11 李 治 578,661 0.92
12 谢新征 537,794 0.85
13 彭湘贵 492,979 0.78
14 赵铁军 300,000 0.48
3-1-4-41
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
15 李小华 132,000 0.21
16 施国明 110,000 0.17
17 岳 海 88,000 0.14
18 朱四海 88,000 0.14
19 李继祥 88,000 0.14
20 段 斌 50,000 0.08
21 唐建军 50,000 0.08
22 杨忠群 40,000 0.06
23 李铁牛 33,000 0.05
24 姚红春 33,000 0.05
25 邓时英 33,000 0.05
26 王 佾 33,000 0.05
27 杨 彬 33,000 0.05
28 龚文鹤 33,000 0.05
29 朱慈希 33,000 0.05
30 唐健飞 33,000 0.05
31 刘小清 33,000 0.05
32 彭平刚 33,000 0.05
33 何巧云 33,000 0.05
34 康佳丽 33,000 0.05
35 游先旭 30,000 0.05
36 毛多峰 27,500 0.04
37 黄炳志 27,500 0.04
38 罗 武 27,500 0.04
39 王 彪 27,500 0.04
40 任建国 27,500 0.04
合计 62,920,000 100.00
截至本发行保荐工作报告出具之日，公司股东及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 粟武洪 24,305,592 38.6294
2 宋超平 7,337,011 11.6609
3 周叶青 4,156,436 6.6059
3-1-4-42
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 向绍华 3,937,000 6.2572
5 粟文红 2,810,321 4.4665
6 刘胜刚 2,641,852 4.1987
7 周可欣 2,423,607 3.8519
8 李顺秋 2,417,698 3.8425
9 兰 静 2,181,000 3.4663
10 段 斌 1,892,794 3.0083
11 唐建军 1,550,000 2.4634
12 徐榕敏 1,373,000 2.1821
13 杨忠群 1,169,000 1.8579
14 蒋晓武 959,528 1.5250
15 陆 地 700,000 1.1125
15 李 治 615,661 0.9785
16 陈柯志 600,000 0.9536
17 孙家顺 343,000 0.5451
18 赵铁军 300,000 0.4768
19 戚惠兰 150,000 0.2384
20 李小华 132,000 0.2098
21 施国明 110,000 0.1748
23 李继祥 88,000 0.1399
24 朱四海 88,000 0.1399
25 岳 海 88,000 0.1399
26 姚红春 60,500 0.0962
27 李铁牛 33,000 0.0524
28 唐健飞 33,000 0.0524
29 康佳丽 33,000 0.0524
30 彭平刚 33,000 0.0524
31 杨 彬 33,000 0.0524
32 龚文鹤 33,000 0.0524
33 王 佾 33,000 0.0524
34 刘小清 33,000 0.0524
35 朱慈希 33,000 0.0524
36 邓时英 33,000 0.0524
3-1-4-43
发行保荐工作报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
37 游先旭 30,000 0.0477
38 黄炳志 27,500 0.0437
39 罗 武 27,500 0.0437
40 毛多峰 27,500 0.0437
41 任建国 27,500 0.0437
42 文 郁 20,000 0.0318
合计 62,920,000 100.00
因此，发行人在新三板挂牌期间，存在因二级市场交易产生新增股东的情形，
截至本发行保荐工作报告出具之日，新增股东具体情形如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兰 静 2,181,000 3.4663
2 徐榕敏 1,373,000 2.1821
3 陆 地 700,000 1.1125
4 陈柯志 600,000 0.9536
5 孙家顺 343,000 0.5451
6 戚惠兰 150,000 0.2384
7 文 郁 20,000 0.0318
合计 5,367,000 8.5298
【核查程序】
1、取得了股转公司出具的同意发行人在股转系统挂牌的函；
2、查阅了发行人在股转系统挂牌期间的《公开转让说明书》及其他信息披
露文件；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
4、查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人《证券持有人名册》；
5、查阅了发行人工商资料、招股说明书等资料。
【核查结论】
保荐人认为，发行人存在因二级市场交易产生新增股东的情形，发行人因二
级市场交易产生的新增股东中不存在持股 5%以上股东的情形，发行人新三板挂
3-1-4-44
发行保荐工作报告
牌期间，股东中不存在包含被认定为不适格股东的情形。
（五）发行人股权结构情况
5-1-1 问题：发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
【情况说明】
截至本保荐工作报告出具之日，粟武洪先生持有本公司股份 2,430.56 万股，
占公司总股本的 38.63%。粟武洪先生为公司的控股股东、实际控制人。
粟武洪先生基本信息如下：身份证号：43050219630501****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所为长沙市岳麓区咸嘉新村嘉兴苑****。
【核查程序】
1、查阅了公司的工商资料和《证券持有人名册》；
2、检索全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
3、查阅了粟武洪先生的有效身份证明文件。
【核查结论】
保荐人认为，发行人控股股东为粟武洪先生，不存在控股股东位于国际避税
区且持股层次复杂的情况。
5-1-2 问题：发行人是否存在红筹架构拆除情况
【核查程序】
1、查阅了公司的工商资料、《公司章程》和《证券持有人名册》；
2、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站。
【核查结论】
保荐人认为，发行人不存在红筹架构及其拆除的情况。
（六）发行人控股和参股子公司情况
6-1-1 问题：发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
【核查程序】
3-1-4-45
发行保荐工作报告
1、登录了全国企业信用信息系统查询公司对外投资的情况；
2、查阅了公司的董事会、监事会以及股东大会（股东会）资料；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站。
【核查结论】
保荐人认为，发行人报告期内不存在转让、注销子公司的情形。
（七）实际控制人的披露和认定
7-1-1 问题：发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一：
【情况说明】
截至本保荐工作报告出具之日，粟武洪先生持有本公司股份 2,430.56 万股，
占公司总股本的 38.63%。粟武洪先生为公司的控股股东、实际控制人。
粟武洪先生基本信息如下：身份证号：43050219630501****，中国国籍，无
境外永久居留权，住所为长沙市岳麓区咸嘉新村嘉兴苑****。
截至本保荐工作报告出具之日，粟文红先生持有公司股份 281.03 万股，占
公司总股本的 4.47%，粟文红非粟武洪的配偶或直系亲属，且持有发行人股本的
比例未达到 5%。
报告期内，粟武洪之弟粟文红虽担任发行人董事职务，未在公司担任其他职
务，除参与董事会的投票决策外，未通过其他形式参与公司人事、财务、生产等
方面的经营管理。粟文红持股比例较低且长期定居湖南省长沙市，对公司的重大
事项决策未产生影响，《公司章程》不存在一致行动或共同控制的安排，粟文红
与粟武洪未签署一致行动协议等涉及特殊安排的协议，粟文红不具备认定为共同
实际控制人的条件。
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程、《证券持有人名册》等材料；
2、查阅了粟武洪先生的有效身份证明文件；
3、访谈了发行人的股东；
4、访谈了粟武洪、粟文红，取得了粟文红有关限售、减持的承诺。
3-1-4-46
发行保荐工作报告
【核查结论】
保荐人认为，发行人实际控制人的认定不存在上述情形，发行人实际控制人
认定依据充分、结论准确，不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的
情形。
（八）控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
8-1-1 问题：发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发
生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
【核查程序】
1、查询了发行人的工商资料和《证券持有人名册》；
2、登录了国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼
查（https://www.tianyancha.com）等网络企业信息查询平台查询；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
4、查阅了邵阳市双清区人民法院、邵阳市中级人民法院、邵阳仲裁委员会
出具的《证明》；
5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台等网站；
6、查询了发行人股东出具的声明与承诺。
【核查结论】
保荐人认为，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在
被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
8-2-1 问题：发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉
讼或仲裁事项
【核查程序】
1、查阅了邵阳市双清区人民法院、邵阳市中级人民法院、邵阳仲裁委员会、
邵阳市劳动人事争议仲裁委员会出具的《证明》；
3-1-4-47
发行保荐工作报告
2、查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的
调查表、公安部门出具的《无犯罪记录证明》；
3、取得了控股股东、实际控制人出具的确认函；
4、对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员进行了访谈；
5、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台等网站。
【核查结论】
保荐人认为，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
8-3-1 问题：发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
【情况说明】
1、董事会成员的变动情况
2018 年年初，发行人董事会成员为：粟武洪、宋超平、向绍华、周叶青、
粟文红、李顺秋、梅慎实。
2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，因公司第三届董事
会任期即将届满，选举公司第四届董事会成员，粟武洪、宋超平、向绍华、周叶
青、粟文红、李顺秋为公司董事，胡军科为独立董事。本次选举除独立董事梅慎
实已任满两届董事会不再当选外，其他均为连选连任。
2019 年 9 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，为进一步完
善公司法人治理结构，补充选举王红霞、曹越为公司第四届董事会独立董事。
2020 年 7 月 2 日，发行人独立董事胡军科因个人原因辞去独立董事职务。
同日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，为进一步完善公司法人治理结
构，选举于革刚为公司第四届董事会独立董事。
2、监事会成员的变动情况
2018 年年初，发行人监事会成员为：刘胜刚、唐健飞、廖平。
3-1-4-48
发行保荐工作报告
因第三届监事任期届满，2019 年 4 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次职
工代表大会选举廖平为第四届监事会职工代表监事；2019 年 5 月 16 日，发行人
召开 2018 年年度股东大会，选举刘胜刚、唐健飞为第四届非职工代表监事。上
述人员均为连选连任。
3、高级管理人员的变动情况
2018 年年初，发行人高级管理人员为：岳海、赵铁军、李继祥、姚红春、
邓时英。
因第三届高级管理人员任期届满。2019 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事
会第一次会议，聘任岳海为公司总经理、赵铁军为公司副总经理、李继祥为公司
质量总监、姚红春为公司董事会秘书、邓时英为公司财务总监。上述人员均为连
选连任。
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程等材料；
2、查阅了发行人的董事会、监事会、股东大会等会议资料；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
4、访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员；
5、登录了国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行
人的董事、监事、高级管理人员进行核查。
【核查结论】
保荐人认为，发行人的董事、监事、高级管理人员最近 2 年存在发生变动的
情形。报告期内，发行人营业收入分别为 20,791.94 万元、31,035.44 万元和
33,785.72 万元。报告期内公司的营业收入逐年上升，上述人员变动未对公司生
产经营产生不利的影响。
3-1-4-49
发行保荐工作报告
（九）主要股东的基本情况
9-1-1 问题：发行人申报时是否存在私募基金股东
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程、《证券持有人名册》等材料；
2、访谈了发行人的股东；
3、登录了国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行
人股东进行核查。
【核查结论】
保荐人认为，发行人申报时不存在私募基金股东。
9-1-2 问题：发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信
托计划、资产管理计划等“三类股东”
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程、《证券持有人名册》等材料；
2、访谈了发行人的股东；
3、登录了国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行
人股东进行核查。
【核查结论】
保荐人认为，发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托
计划、资产管理计划等“三类股东”。
9-2-1 问题：发行人是否披露穿透计算的股东人数
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程、《证券持有人名册》等材料；
2、查阅了发行人自然人股东的身份证复印件；
3、访谈了发行人的股东，了解股权持有情况；
4、登录了国家企业信用信息系统、天眼查等网络企业信息查询平台对发行
3-1-4-50
发行保荐工作报告
人股东进行查询；
5、查阅了招股说明书相关内容。
【核查结论】
保荐人认为，发行人穿透计算的股东人数不存在超过 200 人的情形。
（十）最近一年发行人新增股东情况
10-1-1 问题：发行人是否存在申报前 1 年新增股东的情形
【情况说明】
发行人申报前一年新增股东为孙家顺一人，孙家顺看好发行人业务发展，以
投资为目的，系通过股转系统以盘后协议交易方式从公司董事向绍华处买入公司
34.30 万股，其中 2019 年 10 月 8 日两笔分别交易 10 万股，10 月 10 日交易 14.3
万股，交易价格为 3.5 元/股，交易价格参考发行人股转系统的前收盘价（3.1 元/
股）并经双方友好协商。
孙家顺基本信息如下：中国国籍，高级工程师，无境外永久居留权，身份证
号：42010219640614****，住址：上海市闵行区腾冲路****，现任山特维克矿山
工程机械贸易（上海）有限公司（外国法人独资企业）建筑工程经理。
孙家顺以自有资金买入公司股份，不存在股份代持的情形。孙家顺与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员亦不存在关联关系。
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料、公司章程、《证券持有人名册》等材料；
2、查阅了公司股权变动涉及的转让协议、付款凭证、证券账户交易明细，
新增股东的基本信息等资料；
3、访谈了公司申报前一年新增股东及交易对手；
4、取得了公司申报前一年新增股东出具的关于股份锁定的承诺函，以及相
关事项的说明。
【核查结论】
3-1-4-51
发行保荐工作报告
保荐人认为，发行人申报前一年新增股东持股变动是交易各方的真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
申报前 6 个月内从控股股东或实际控制人处受让取得股份的股东陆地，已比照控
股股东或实际控制人所持股份出具锁定承诺，控股股东和实际控制人的亲属股东
粟文红，其所持股份已比照控股股东和实际控制人所持股份出具锁定承诺。
（十一）股权激励情况
11-1-1 问题：发行人申报时是否存在员工持股计划
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
3、访谈了发行人的股东。
【核查结论】
保荐人认为，发行人申报时不存在员工持股计划。
11-2-1 问题：发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
【情况说明】
（1）股权激励的实施：2009 年 10 月 25 日，维克有限召开股东会，审议并
通过了《邵阳维克液压有限责任公司股权激励计划》（以下简称“《股权激励计
划》”），2009 年 11 月 6 日，粟武洪与吴保柱等 38 人签订《股权转让合同》，
粟武洪将持有的 192.5 万元出资额转让给 38 位自然人，本次股权转让情况如下：
单位：元
转让出资额占注册资
序号 转让方 转让出资额 受让方
本比例（%）
1 160,000 0.31 吴保柱
2 120,000 0.23 李小华
粟武洪
3 120,000 0.23 唐旭阳
4 100,000 0.19 王更生
3-1-4-52
发行保荐工作报告
转让出资额占注册资
序号 转让方 转让出资额 受让方
本比例（%）
5 100,000 0.19 施国明
6 100,000 0.19 杨华虎
7 80,000 0.15 岳 海
8 80,000 0.15 朱四海
9 80,000 0.15 谢 军
10 80,000 0.15 黄清国
11 80,000 0.15 李铁牛
12 70,000 0.13 毛多峰
13 40,000 0.08 王家华
14 30,000 0.06 王 佾
15 30,000 0.06 杨 彬
16 30,000 0.06 龚文鹤
17 30,000 0.06 朱慈希
18 30,000 0.06 周玉明
19 30,000 0.06 彭毅然
20 30,000 0.06 贺楚钧
21 30,000 0.06 简喜平
22 30,000 0.06 唐健飞
23 30,000 0.06 刘小清
24 30,000 0.06 欧林华
25 30,000 0.06 彭平刚
26 30,000 0.06 何巧云
27 30,000 0.06 刘凯波
28 30,000 0.06 康忠华
29 30,000 0.06 杨季春
30 30,000 0.06 姚红春
31 30,000 0.06 邓时英
32 25,000 0.05 黄炳志
33 25,000 0.05 罗 武
34 25,000 0.05 陈 鹏
35 25,000 0.05 王 彪
36 25,000 0.05 罗向君
3-1-4-53
发行保荐工作报告
转让出资额占注册资
序号 转让方 转让出资额 受让方
本比例（%）
37 25,000 0.05 覃小阳
38 25,000 0.05 任建国
合计 1,925,000 3.73 -
（2）股权激励的解除：2012 年 2 月 21 日，发行人召开 2012 年第一次临时
股东大会，会议审议通过了《关于变更公司股权激励计划的议案》，根据该议案，
“自公司向中国证监会正式递交首次公开发行股票并上市申报材料之日起，《邵
阳维克液压有限责任公司股权激励计划》已经执行的部分继续有效，未执行的部
分不再执行”。
2012 年 4 月 10 日，中国证监会出具《行政许可申请受理通知书》（120581
号），对公司上市申请材料审查后予以受理，自此公司《股权激励计划》终止执
行。
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、查阅了申报前发行人召开的股东会会议资料；
3、查阅了维克有限的《股权激励计划》、《股权转让协议》与付款凭证，激
励对象的身份证明文件；
4、查阅了公司《关于变更公司股权激励计划的议案》，中国证监会出具《行
政许可申请受理通知书》（120581 号）；
5、访谈了发行人的股东。
【核查结论】
保荐人认为，公司相关股权激励计划的基本内容、制定计划以及终止方案履
行了公司的必要决策程序，截至本保荐工作报告出具之日，公司股权激励计划已
终止执行，股权激励计划对公司的经营状况、财务状况、控制权变化等未产生不
利影响。
11-3-1 问题：发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上
市后实施
3-1-4-54
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、查阅了发行人的工商资料；
2、查阅了申报前发行人召开的董事会、股东大会会议资料；
3、检索了全国中小企业股份转让系统、巨潮网等信息披露网站；
4、访谈了发行人的股东。
【核查结论】
保荐人认为，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市
后实施的情形。
（十二）员工和社保
12-1-1 问题：发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形
【情况说明】
1、发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
发行人依据国家和地方的有关规定为员工缴纳了基本养老保险、基本医疗保
险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人员工社会保险费及住房公积金的实际缴纳情况如下：
单位：人
在册人员缴纳人数
在册人数
养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险 住房公积金
578 489 499 552 496 499 429
2、发行人未为部分员工缴纳社会保险费的原因
发行人报告期内存在少部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，主
要包括：（1）部分员工已在户口所在地或原单位缴纳社会保险，无需重复缴纳
社会保险；（2）部分员工已达到退休年龄，无需缴纳社会保险；（3）部分员工
已参加新型农村养老保险及新型农村合作医疗，不愿再重复缴纳社会保险；（4）
部分员工尚处在试用期或其入职期限较短，未及时缴纳社会保险。
2019 年内，发行人对在册员工的社会保险费及住房公积金缴纳情况进行了
3-1-4-55
发行保荐工作报告
整改与规范。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工未缴纳社会保险费的具体人
数及原因统计如下：
单位：人
未缴纳原因
未缴纳
项目 异地/原单
总人数 农村参保 退休返聘 新进员工 自愿放弃
位缴纳
养老保险 89 39 10 26 14 -
医疗保险 79 29 10 26 14 -
生育保险 79 29 10 26 14 -
失业保险 82 32 10 26 14 -
工伤保险 26 - - 26 - -
住房公积金 149 92 - 26 14 17
对于上述员工，发行人以其他形式为员工提供了可能的代替型保障，如适当
提高部分员工的工资标准、提供员工宿舍等，除此之外，发行人已为其他在职员
工缴纳社会保险。报告期内，发行人不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金
管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
3、主管部门出具的证明
2020 年 2 月 21 日、2020 年 10 月 21 日，2021 年 5 月 8 日邵阳市人力资源
和社会保障局出具证明：公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，按时足额为公司员工
缴纳了养老保险金、失业保险金和工伤保险金，不存在违法违规行为或受到行政
处罚的情况。
2020 年 2 月 21 日、2020 年 10 月 21 日，2021 年 5 月 6 日邵阳市医疗保障
局出具证明：公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，按时足额为公司员工缴纳了医疗
保险金、生育保险金，不存在违法违规行为或受到行政处罚的情况。
2020 年 2 月 21 日、2020 年 10 月 21 日，2021 年 5 月 6 日邵阳市住房公积
金管理中心出具证明：公司自 2017 年 1 月 1 日起至今，已按照规定为公司员工
缴纳了住房公积金，执行的缴费基数和缴费比例符合法律法规要求。公司不存在
违反《住房公积金管理条例》等与住房公积金相关的法律、法规的行为，未受到
过住房公积金主管部门的行政处罚。
4、发行人控股股东、实际控制人的承诺
3-1-4-56
发行保荐工作报告
发行人控股股东、实际控制人粟武洪针对公司未为部分员工缴纳社会保险费
和住房公积金的情况做出如下承诺：
“若维克液压因执行政策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚，由本
人承担责任，并保证与维克液压无关；若维克液压因受主管机关处罚而遭受经济
损失，均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。”
“若维克液压因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚，由本人承
担责任，并保证与维克液压无关；若维克液压因受主管机关处罚需要补缴住房公
积金，则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。”
【核查程序】
1、查阅了发行人的员工花名册；
2、查阅了发行人的员工“五险一金”的缴纳凭证；
3、查阅了发行人部分员工的“新农合”“新农保”及“异地社保”等缴纳资
料；
4、查阅了邵阳市人力资源和社会保障局、邵阳市医疗保障局、邵阳市住房
公积金管理中心出具的证明；
5、实地走访了邵阳市人力资源和社会保障局、邵阳市医疗保障局、邵阳市
住房公积金管理中心；
6、取得了控股股东、实际控制人粟武洪针对公司未为部分员工缴纳社会保
险费和住房公积金的情况做出的承诺。
【核查结论】
保荐人认为，发行人报告期内存在少部分员工应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形，控股股东、实际控制人粟武洪针对上述情形做出了“无条件对该等损
失承担全部赔偿责任”和“无条件承担补缴款项”的承诺，因此上述应缴未缴情
形不会对发行人的持续经营造成不利的影响。根据邵阳市人力资源和社会保障
局、邵阳市医疗保障局、邵阳市住房公积金管理中心出具的证明，公司上述事项
不属于重大违法行为，不会构成发行人首发的法律障碍。
3-1-4-57
发行保荐工作报告
（十三）环保情况
13-1-1 问题：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染
行业
【情况说明】
发行人主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销
售和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案。公司现已
成为我国液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的
少数综合型知名液压企业之一。公司自设立以来，一直致力于液压元件与液压系
统的产品研发、生产与服务，经过多年自主创新，构建了完整的液压柱塞泵、液
压缸、液压系统的产品体系和深厚的液压产品专业技术服务体系。
【核查程序】
1、查阅发行人的公司章程、营业执照等所载发行人的经营范围；
2、查阅了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护
核查的规定》。
【核查结论】
保荐人认为，发行人的生产经营不属于重污染行业。
13-2-1 问题：发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保
事故或受到行政处罚
【核查程序】
1、走访了邵阳市生态环境局并取得无违法违规证明文件；
2、查询了中华人民共和国生态环境部、湖南省生态环境厅、邵阳市生态环
境局等政府部门网站；
3、查阅了审计报告。
【核查结论】
保荐人认为，发行人报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
3-1-4-58
发行保荐工作报告
（十四）其他五大安全
14-1-1 问题：发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际
控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
【核查程序】
1、走访了邵阳市应急管理局、邵阳市生态环境局并取得出具的无违法违规
证明文件；
2、登录了中华人民共和国生态环境部 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民
共和国应急管理部（http://www.chinasafety.gov.cn/）、地方生态环境部门与应急管
理部门等官方网站进行查询；
3、查阅了控股股东、实际控制人填写的调查表、公安部门出具的《无犯罪
记录证明》；
4、访谈了公司控股股东、实际控制人并取得出具的确认函。
【核查结论】
保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在发生涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受
到行政处罚的情形。
（十五）行业情况和主要法律法规政策
15-1-1 问题：发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
【情况说明】
截至本保荐工作报告出具之日，公司系主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液
压系统、液压产品专业技术服务的高新技术企业，主要产品与服务包括：液压柱
塞泵、液压缸、液压系统、液压产品专业技术服务。现行的法律法规等相关规定
对公司主营业务无明确或强制性的行政许可、备案、注册或者认证资质的要求，
公司已取得的行政许可、备案、注册或者认证如下：
3-1-4-59
发行保荐工作报告
1、安全生产标准化证明
证书名称 证书编号 许可内容 发证机关 有效期
湘 安全生产标准
安全生产 邵阳市安全生产技 2018.6.26 至
AQBJXⅢ2 化三级企业
标准化证书 术协会 2021.6.26
01800004 （工贸机械）
2、其他相关资质证书
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
湖南省科学技术厅、湖南
高新技术企业 2020.9.11 至
GR202043000815 省财政厅、湖南省国家税
证书 2023.9.10
务局、湖南省地方税务局
对外贸易经营者
00950492 - -
备案登记表
质量管理体系认 2019.11.8 至
00119Q39210R5M/4300 中国质量认证中心
证证书 2022.11.5
装备承制单位注
18E0S04145 中央军委装备发展部 2018.4 至 2023.4
册证书
武器装备质量管 北京军友诚信质量认证 2020.7.16 至
20QJ30284R1M
理体系认证证书 有限公司 2023.7.15
武器装备科研生
湖南省国家保密局、湖南 2016.7.15 至
产单位三级保密 HNC16031
省国防科技工业局 2021.7.14
资格证书
2020.6.29 至
排污许可证 91430500763263554A001U 邵阳市环境保护局
2023.6.28
公司原《高新技术企业证书》（编号：GR201743000629）已于 2020 年 9 月
4 日到期。2020 年 6 月，公司向湖南省认定机构办公室正式提交申请材料，申请
高新技术企业复审续期。2020 年 9 月 11 日，全国高新技术企业认定管理工作领
导小组办公室下发《关于公示湖南省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的
通知》，公司被拟认定为高新技术企业并予以公示，公示期为 10 个工作日。2020
年 12 月 1 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具《关于湖南
省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]213 号），将公示无
异议的邵阳维克液压股份有限公司予以高新技术企业备案。截至本保荐工作报告
签署日，公司已收到续期后高新技术企业证书（GR202043000815）。
根据国科发火[2016]32 号《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高
新技术企业认定条件，公司目前符合高新技术企业相关认定标准，具体情况如下：
认定条件 公司情况 是否符合
发行人前身为邵阳维克液压有限责任公司，成立
第十一条 （一）“企业申请认
于 2004 年 6 月 15 日，2010 年 1 月 11 日整体变 符合
定时须注册成立一年以上”
更为股份有限公司，存续期已达一年以上
3-1-4-60
发行保荐工作报告
认定条件 公司情况 是否符合
第十一条 （二）“企业通过自
主研发、受让、受赠、并购等方
发行人拥有多项专利，能够对主要服务在技术上
式，获得对其主要产品（服务） 符合
发挥核心支持作用
在技术上发挥核心支持作用的
知识产权的所有权”
第十一条 （三）“对企业主要
发行人主要提供先进制造与自动化/新型机械/机
产品（服务）发挥核心支持作用
械基础件及制造技术，属于《国家重点支持的高 符合
的技术属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围
新技术领域》规定的范围”
第十一条 （四）“企业从事研
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人职工总数为 577
发和相关技术创新活动的科技
人，从事研发和相关技术创新活动的科技人员为 符合
人员占企业当年职工总数的比
77 人，占比为 13.34%
例不低于 10%”
第十一条 （五）“企业近三个
会计年度（实际经营期不满三年
的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销
售收入总额的比例符合如下要
近一年（2019 年）销售收入为 31,035.44 万元，
求：1、近一年销售收入小于 5,000
近三个会计年度（2017-2019）研发费用总额为
万元（含）的企业，比例不低于
2,669.50 万元占近三个会计年度（2017-2019 年）
5%；2、近一年销售收入在 5,000 符合
销售收入总额 66,717.25 万元的比例为 4.00%。
万元至 2 亿元（含）的企业，比
在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
例不低于 4%；3、近一年销售收
究开发费用总额的比例为 100%
入在 2 亿元上的企业，比例不低
于 3%。其中，企业在中国境内
发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不
低于 60%”
第十一条 （六）“近一年高新 近一年（2019 年）高新技术产品（服务）收入
技术产品（服务）收入占企业同 26,253.52 万元，占企业同期总收入的比例 符合
期总收入的比例不低于 60%” 84.59%
公司系由工信部装备司、中国工程机械工业协
会、液气密协会联合成立的“工程机械高端液压
件及液压系统产业化协同工作平台”的成员单
位，湖南省质量协会理事单位及湖南省铸造协会
常务理事单位。公司设置了研发部门，制定了企
业研究开发的组织管理制度，及研发部门的发展
第十一条 （七）“企业创新能 规划及近期中期目标。
符合
力评价应达到相应要求” 公司建立了完善的研发投入核算体系，公司一直
将研发创新作为企业的核心竞争力，公司拥有
40 项专利，其中发明专利 2 项，实用新型专利
38 项。公司新产品已进行权威部门的相关认证
与检测，专利技术通过研发项目已转化到高新产
品的生产中，对公司产品质量与品质的提升起到
了巨大促进作用。
第十一条 （八）“企业申请认
主管部门出具的合规证明，公司在 2019 年度未
定前一年内未发生重大安全、重
发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行 符合
大质量事故或严重环境违法行
为
为”
3-1-4-61
发行保荐工作报告
2020 年 11 月 17 日，公司控股股东、实际控制人粟武洪针对公司高新技术
企业证书复审续期的情况做出承诺：若公司无法成功取得续期后的高新技术企业
证书，因此而遭受税务主管部门追缴税款或行政处罚，将代为公司支付全部的追
缴税款或罚金。
综上，公司已被拟认定为高新技术企业并完成公示备案。根据《高新技术企
业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，公司符合高新技术企业
的认定条件，本次复审续期申请不存在实质性障碍，不能续期风险较小。若公司
不能通过高新技术企业复审续期，将会对公司净利润产生一定影响，但不会对公
司持续经营能力产生重大不利影响。截至本保荐工作报告签署日，公司已收到续
期后高新技术企业证书（GR202043000815）。
【核查程序】
1、查阅了发行人已经取得的各项经营其业务所必须的资质、许可、认证；
2、查阅了发行人所在行业相关的法律、法规及规范性文件；
3、取得了发行人出具的说明；
4、查阅了发行人的公司章程、营业执照等所载发行人的经营范围；
5、走访了邵阳市工业和信息化局等行业主管部门并取得出具的无违法违规
证明文件；
6、访谈了发行人董事长、总经理；
7、查阅了《高新技术企业认定管理办法》以及相关的法律、法规，对比了
发行人目前是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定标准；
8、查阅了发行人提交的高新技术企业资格复审续期的申请材料；
9、查阅了《关于公示湖南省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的通
知》，了解了发行人高新技术企业资格复审续期的进展；
10、取得了发行人控股股东、实际控制人粟武洪针对公司高新技术企业证书
复审续期情况的承诺；
11、取得了全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具《关于湖南
3-1-4-62
发行保荐工作报告
省 2020 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字[2020]213 号）；
12、取得了续期后《高新技术企业证书》（GR202043000815）。
【核查结论】
保荐人认为：发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证等，并在《招股说明书》中真实完整披露；发行人已经取得的上述行
政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
公司已被拟认定为高新技术企业并完成公示备案。根据《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，公司符合高新技术企业的认定
条件，本次复审续期申请不存在实质性障碍，不能续期风险较小。若公司不能通
过高新技术企业复审续期，将会对公司净利润产生一定影响，但不会对公司持续
经营能力产生重大不利影响。截至本保荐工作报告签署日，公司已收到续期后高
新技术企业证书（GR202043000815）。
15-2-1 问题：发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响
【情况说明】
公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售
和液压产品专业技术服务，能够为客户提供液压传动整体解决方案。公司现已成
为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权
的综合型知名液压企业之一。
国家各级部门通过出台《中国制造 2025》《国家中长期科学和技术发展规划
纲要（2006-2020 年）》《工业强基工程实施指南（2016-2020 年）》等法律法规和
产业政策的方式对行业的发展进行引导。在政策支持、国家主管部门的宏观指导
以及行业自律管理下，行业内企业竞争有序，发展平稳，资本和人才等核心生产
要素价值得到充分发挥，产品质量及可靠性进一步提升。此外，在产业政策的支
持下，国产产品开始逐步实现进口替代。
【核查程序】
3-1-4-63
发行保荐工作报告
1、查阅了发行人已经取得的各项经营其业务所必须的资质、许可、认证；
2、查阅了发行人所在行业相关的法律、法规、规范性文件及产业政策；
3、取得了发行人出具的说明；
4、走访了邵阳市工业和信息化局等行业主管部门；
5、查阅了发行人的公司章程、营业执照等所载发行人的经营范围。
【核查结论】
保荐人认为，报告期内新制定或修订的与发行人生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策能够推动行业内企业竞争有序，发展平稳，资本和人才等核心
生产要素价值得到充分发挥，产品质量及可靠性进一步提升，对发行人的经营发
展产生有利的影响。
（十六）披露引用第三方数据情况
16-1-1 问题：发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
【情况说明】
发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司对本次发行上市的募集资金投资
项目提供可行性分析服务。深圳大象投资顾问有限公司是专业为优质企业提供专
业 IPO 咨询服务、投融资咨询服务、并购咨询服务等服务，在市场上具有一定的
权威性。募集资金投资项目可行性分析报告引用的数据具有充分性、客观性、必
要性及完整性，与招股说明书披露信息不存在不一致的情形。
【核查程序】
1、查阅了深圳大象投资顾问有限公司为发行人募集资金投资项目出具的可
行性研究报告；
2、查询了深圳大象投资顾问有限公司发展历史、资质状况等信息；
3、查阅了发行人与深圳大象投资顾问有限公司签订的服务合同，合同价款
支付凭证。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人因募集资金投资项目需要聘请第三方机构编制可行性
3-1-4-64
发行保荐工作报告
研究报告符合行业现状，第三方机构具备相应资质。发行人定制的报告具有真实
性及权威性，引用数据具有充分性、客观性、必要性及完整性，不存在与其他披
露信息不一致的情形。
（十七）同行业可比公司
17-1-1 问题：发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
【情况说明】
发行人对同行业可比公司的选取标准为液压行业上市公司及在股转系统挂
牌公司中主要产品类似或相同的公司。
报告期内，发行人产品主要为液压柱塞泵、液压缸和液压系统。液压行业上
市公司较少，选择江苏恒立液压股份有限公司、烟台艾迪精密机械股份有限公司
和在股转系统挂牌的辽宁科宇机械装备制造股份有限公司、合肥集源穗意液压技
术股份有限公司、山东万通液压股份有限公司作为可比公司进行对比分析。
【核查程序】
1、查阅了产品或服务与同行业可比公司的工商信息、公司简介、产品宣传
资料等；
2、查阅了液压行业上市公司和挂牌公司的招股说明书、定期报告，对比分
析其主营业务及主要产品，了解其选取同行业可比公司的标准。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取
标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十八）主要客户及变化情况
18-1-1 问题：发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
【情况说明】
报告期发行人前五大客户注册基本情况如下表所示：
注册资本
序号 客户名称 成立时间 主要股东 经营状态
（万元）
2020 年度
3-1-4-65
发行保荐工作报告
注册资本
序号 客户名称 成立时间 主要股东 经营状态
（万元）
存续（在营、
1 山河智能 1999 年 7 月 何清华 108,749.75
开业、在册）
国务院南水北调工程建设委
2 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
3 中冶京诚 2003 年 11 月 中国冶金科工股份有限公司 327,692.82 在业
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
5 深圳浩能 2005 年 8 月 万国江 10,000.00 存续
2019 年度
国务院南水北调工程建设委
1 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
存续（在营、
2 山河智能 1999 年 7 月 何清华 108,773.75
开业、在册）
湖南华菱钢铁集团有限责任 存续（在营、
3 华菱钢铁 2010 年 10 月 612,907.72
公司 开业、在册）
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
存续（在营、
5 华宏科技 2004 年 8 月 江苏华宏实业集团有限公司 56,772.17
开业、在册）
2018 年度
国务院南水北调工程建设委
1 南水北调 2004 年 8 月 30,000.00 开业
员会办公室
存续（在营、
2 山河智能 1999 年 7 月 何清华 108,773.75
开业、在册）
存续（在营、
3 华宏科技 2004 年 8 月 江苏华宏实业集团有限公司 56,772.17
开业、在册）
三一汽车起重机械有限公 存续（在营、
4 帕尔菲格 2012 年 8 月 30,000.00
司、帕尔菲格亚太有限公司 开业、在册）
湖南华菱钢铁集团有限责任 存续（在营、
5 华菱钢铁 2010 年 10 月 612,907.72
公司 开业、在册）
【核查程序】
1、实地走访发行人的主要客户，了解其与发行人的业务往来情况等；
2、检查了发行人与客户签订的业务合同；
3、检查了发行人的销售明细表，银行流水及与客户的往来；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要客户的工商信息；
5、访谈发行人销售部门负责人；
6、取得了发行人实际控制人、发行人董监高以及其主要近亲属的对外投资、
兼职情况等信息；
3-1-4-66
发行保荐工作报告
7、取得了发行人、发行人董监高、控股股东以及实际控制人出具的相关说
明。
【核查结论】
保荐机构认为：发行人主要客户均正常经营，发行人、发行人控股股东及实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户
不存在关联关系，亦不存在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。发行人主要客户的市场需求稳定、亦不存在依赖某一客户的情形。
18-2-1 问题：发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户
【情况说明】
2018 年发行人前五名客户相较 2017 年新增山河智能装备股份有限公司和三
一帕尔菲格特种车辆装备有限公司两家客户。2019 年度发行人前五名客户相较
2018 年无变化，发行人的前五大客户相对较为稳定。2020 年度相较 2019 年度新
增深圳市浩能科技有限公司和中冶京诚工程技术有限公司两家客户。
其中，山河智能装备股份有限公司，1999 年 07 月 29 日成立，以装备制造
为主业，主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。发行人该订单和业务的
获取方式为山河智能比价采购，发行人与山河智能从 2008 年开始合作，2018 年
7 月份开始批量生产。与该客户新增交易的原因主要是工程机械的大量需求，发
行人凭借可靠的产品质量和优质的售后服务获得了客户的认可。2020 年，发行
人与山河智能签订了新的年度供货合同，订单的连续性和持续性较好。
三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司，2012 年 08 月 21 日成立，主要从事
随车起重机等专用车辆设备的研发、制造和销售。发行人订单和业务的获取方式
为三一帕尔菲格比价采购，发行人与三一帕尔菲格从 2016 年开始合作，2016 年
7 月份开始批量生产，与该客户新增交易的原因主要是工程机械的大量需求，2020
年，发行人与三一帕尔菲格签订了新的年度供货合同，与该客户订单的连续性和
持续性较好。
深圳市浩能科技有限公司，2005 年 8 月成立，为国内锂电、光电、水处理
3-1-4-67
发行保荐工作报告
涂布设备生产商，为上市公司科恒股份的全资子公司。公司订单和业务的获取方
式为深圳浩能比价采购，公司与深圳浩能从 2018 年开始合作，2019 年 5 月份开
始批量供货锂电池材料辊压机恒压型液压站及其配套液压缸，与该客户新增交易
的原因主要是新能源锂电池需求的持续增长，2021 年，公司与深圳浩能签订了
年度供货合同，订单的连续性和持续性较好。
中冶京诚工程技术有限公司，中国中冶（601618.SH）的控股子公司，2003
年 11 月成立，系中冶集团北京钢铁设计研究总院改制设立的有限责任公司，主
要从事勘察设计工程总承包、设备成套供货、工程咨询、工程设计等多种技术服
务。公司订单和业务的获取方式为招投标，公司与中冶京诚于 2011 年开始合作，
供货内容主要为液压系统设备制造及服务，与该客户新增交易的原因主要是本钢
高炉液压系统等订单交货验收。
【核查程序】
1、访谈发行人新增前五大客户，了解其与公司的业务往来等；
2、检查了发行人与新增前五大客户签订的业务合同；
3、检查了发行人的销售明细表，银行流水及与客户的往来；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了新增前五大客户的工商信息；
5、查询同行业可比公司的公开信息，了解行业客户分布特点。
【核查结论】
保荐机构认为，2018 年至 2020 年，发行人前五大客户比较稳定，其变动主
要是受下游行业景气度、公司业务战略调整影响所致，与同行业可比公司无显著
差异。
18-3-1 问题：报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占
比较高的情形
【情况说明】
报告期内，发行人前五大客户销售情况及占营业收入的比例情况如下：
3-1-4-68
发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年度
比例
序号 客户名称 金额 产品
（%）
1 山河智能装备股份有限公司 6,915.99 20.47 液压缸、液压柱塞泵
2 南水北调中线干线工程建设管理局 3,139.15 9.29 技术服务、备品备件等
3 中冶京诚工程技术有限公司 2,681.10 7.94 液压系统、液压缸等
三一帕尔菲格特种车辆装备有限公
4 2,219.20 6.57 液压缸、液压柱塞泵等
司
5 深圳市浩能科技有限公司 1,510.33 4.47 液压缸、液压系统
合计 16,465.77 48.74
2019 年度
比例
序号 客户名称 金额 产品
（%）
1 南水北调中线干线工程建设管理局 3,871.18 12.47 技术服务、备品备件
2 山河智能装备股份有限公司 3,695.59 11.91 液压缸、液压柱塞泵
3 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 2,555.53 8.23 液压系统、液压缸等
三一帕尔菲格特种车辆装备有限公
4 1,998.71 6.44 液压缸
司
5 江苏华宏科技股份有限公司 1,183.96 3.81 液压柱塞泵
合计 13,304.97 42.86
2018 年度
比例
序号 客户名称 金额 产品
（%）
1 南水北调中线干线工程建设管理局 1,835.51 8.83 技术服务、备品备件等
2 山河智能装备股份有限公司 1,774.31 8.53 液压缸、液压柱塞泵
3 江苏华宏科技股份有限公司 1,563.82 7.52 液压柱塞泵
三一帕尔菲格特种车辆装备有限公
4 1,389.02 6.68 液压缸
司
5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 1,376.69 6.62 液压缸、液压系统等
合计 7,939.35 38.18
注 1：上表已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售金额；
注 2：南水北调中线干线工程建设管理局具体包含南水北调中线河南分局、北京分局、
河北分局、渠首分局、天津直管项目建设管理部；
注 3：湖南华菱湘潭钢铁有限公司与阳春新钢铁有限责任公司、湖南华菱涟源钢铁有限
公司合并计算；
注 4：三一帕尔菲格特种车辆装备有限公司与帕尔菲格起重设备（南通）有限公司合并
计算；
注 5：中冶京诚工程技术有限公司与中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司、中冶南方工
程技术有限公司、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司、中冶南方（武汉）热工有限公司、
北京京诚瑞信长材工程技术有限公司、中冶南方连铸技术工程有限责任公司合并计算。
3-1-4-69
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、查阅发行人前五大客户明细表，了解发行人报告期各期客户集中度情况；
2、查阅了液压行业相关上市公司及挂牌公司的招股说明书、年度报告等资
料；
3、检查了发行人的销售合同、中标通知书等资料；
4、访谈了发行人总经理、销售部门负责人。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期内各期客户不存在因下游客户的行业分布集中
或其他原因而导致的客户集中度较高的情形，不存在来自单一大客户的销售收入
或毛利占比较高的情形。发行人与主要客户的业务合作具有稳定性、持续性。
18-4-1 问题：发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠
的情形
【情况说明】
发行人报告期客户与供应商重叠情况如下：
报告期内，发行人存在部分客户与供应商重叠的情形。发行人与该类企业的
交易通常以单一方向为主，即作为发行人的客户偶尔向发行人提供少量产品，多
为原材料；或作为发行人的供应商偶尔需要采购发行人的液压泵等产品，且销售
和采购的产品均不同。
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位名称 销售 采购 销售 采购 销售 采购
金额 金额 金额 金额 金额 金额
江苏武进液压启
767.90 - 1,013.39 504.73 362.07 23.28
闭机有限公司
湖南三一港口设
- - 5.84 10.04 71.05 63.56
备有限公司
北京华德液压工
业集团有限责任 7.88 14.93 9.88 61.05 5.75 13.83
公司
建湖县中联液压
33.16 28.36 82.37 54.48 56.75 80.46
件厂
邵阳湘中液压有
2.99 209.61 2.53 192.52 10.00 29.81
限责任公司
3-1-4-70
发行保荐工作报告
2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位名称 销售 采购 销售 采购 销售 采购
金额 金额 金额 金额 金额 金额
佛山市昭阳液压
964.43 - 982.18 5.14 881.08 -
元件有限公司
上海宇卓机械有
246.40 3.23 243.20 0.07 346.34 0.39
限公司
成都邵液维克液
压产品销售有限 84.78 - 99.73 - 121.60 3.10
公司
巩义市约书亚液
压设备经销有限 15.38 - 21.71 - 14.09 0.80
公司
合肥市锦徽液压
21.34 - 23.07 6.04 28.64 2.01
机电有限公司
上海锦湘液压设
37.90 7.82 42.24 4.93 63.85 -
备有限公司
邵阳湘南液压有
72.07 3.17 72.86 5.56 37.41 -
限责任公司
长沙倍益机电设
- 29.51 7.63 34.08 0.99 33.31
备有限公司
长沙黎明液压有
2.19 26.98 6.19 8.80 2.58 9.37
限公司
衡水奥诺工矿机
1.28 0.88 - 31.44 33.90 93.96
械设备有限公司
邵阳瑞达液压机
1.97 196.86 3.04 97.61 3.65 107.58
械有限公司
首钢京唐钢铁联
324.62 30.07 64.32 - 743.06 -
合有限责任公司
合计 2,584.30 551.42 2,680.18 1,016.49 2,782.81 461.46
（1）公司销售给江苏武进的产品为液压系统，2018 年、2019 年和 2020 年
的销售额占当年营业收入的比例分别为 1.74%、3.27%和 2.27%；向江苏武进采
购的产品为液压缸及埋件，2018 年、2019 年和 2020 年的采购额占当年采购额的
比例分别为 0.18%、3.34%和 0.00%。公司的液压系统在水利水电行业具有较高
的品牌知名度，液压系统的制造工艺、质量和价格具有较大的优势，因此江苏武
进中标的超大型液压启闭机总成项目通常向公司采购液压系统。同时江苏武进具
备水利项目的超大型液压缸及埋件生产资质，公司无此资质，因此中标的大型水
利水电液压系统需要向江苏武进采购液压缸及埋件，双方在业务上形成互补型的
合作关系，销售和采购交易具有合理性；
（2）公司销售给湖南三一港口的产品为液压系统，2018 年、2019 年和 2020
年销售额占当年营业收入的比例分别为 0.34%、0.02%和 0.00%；向湖南三一港
3-1-4-71
发行保荐工作报告
口采购的产品为液压系统用部件，2018 年、2019 年和 2020 年采购额占当年采购
额的比例分别为 0.49%、0.07%和 0.00%。湖南三一港口为港口机械设备的设计、
制造厂家，公司自 2016 年与三一港口开始合作，主要为其提供港口机械设备专
用液压系统，同时三一港口要求公司提供的液压系统必须采购其外购的特定品牌
的蓄能器、插装阀、比例阀、溢流阀、单向阀等液压系统用组成部件，销售和采
购交易具有合理性；
（3）公司销售给北京华德液压的产品为 CY 系列液压柱塞泵，向华德液压
采购的产品为液压阀。华德液压作为综合性的知名液压企业，主导产品为液压阀、
液压泵和液压系统等，但不生产 CY 系列液压柱塞泵，其采购公司的液压泵部分
用于销售给有特殊要求的客户，部分用于自身液压系统组成部件。公司报告期不
生产阀系列产品，向华德液压采购的液压阀用于自身液压系统产品，双方在液压
泵和液压阀产品上互有优势，销售和采购交易具有合理性。
（4）公司销售给建湖中联的产品为液压泵，为建湖中联代自己客户购买，
建湖中联为从事液压、机械等行业零部件、配件的加工和销售企业，有广泛的客
户资源和销售渠道。公司向建湖中联采购的产品为管接头、螺塞、接头体等液压
系统用管件，建湖中联为公司合格供应商，销售和采购交易具有合理性；
（5）公司销售给经销商湘中液压的产品为液压泵，同时湘中液压也是公司
小型液压系统定制生产厂商。公司向湘中液压采购的产品为小型液压系统，专用
于建筑行业的塔吊领域。湘中液压多年来积极谋求转型，从单一的经销业务向生
产装配小型液压系统过渡，其给公司供货的小型液压系统进度及质量都能满足要
求，销售和采购交易具有合理性；
（6）佛山昭阳、上海宇卓、成都邵液、巩义液压、合肥锦徽、上海锦湘和
邵阳湘南液压为公司经销商，经销产品为液压泵。公司向上述经销商采购的产品
主要为其代理的其他特定品牌的泵、阀、电机等部件，用于公司液压系统的生产
装配，采购数量较少，采购金额较小，销售和采购交易具有合理性；
（7）公司销售给长沙倍益机电的产品为液压泵，销售数量及金额均较小。
长沙倍益机电为专业生产、经销管路附件的企业。公司向其采购的产品为高压软
管、测压软管等辅件产品，用于公司液压系统产品的生产装配。公司液压柱塞泵
3-1-4-72
发行保荐工作报告
产品为标准产品，市场口碑较好且性价比高，长沙倍益机电偶尔因其他客户需求
代为采购少量柱塞泵，或用于自身生产设备。销售和采购交易具有合理性；
（8）公司销售给长沙黎明液压的产品为液压泵，销售数量及金额均较小。
长沙黎明液压为贸易商，主要销售黎明液压品牌的液压过滤器、润滑机械设备等
液压相关产品。公司向黎明液压采购的产品为压力控制器、滤芯等过滤产品，用
于公司液压系统产品的生产装配，销售和采购交易具有合理性；
（9）公司 2018 年销售给衡水奥诺的产品为液压系统，衡水奥诺采购液压系
统为自己的设备配套然后供给其客户，具有偶发性。衡水奥诺为从事管件、弯头、
法兰成套管道设备、高压软管、液压气动成套设备等产品的生产销售企业，公司
向衡水奥诺采购的产品为接头、接管、高压胶管等，用于公司液压系统产品，衡
水奥诺为公司合格供应商。销售和采购交易具有合理性；
（10）发行人销售给瑞达液压的产品为液压泵，销售数量及金额均较小，销
售交易具有偶发性，瑞达液压采购液压泵自用；同时公司因扩大产能的需要，将
部分单件或者小批、小型、要求简单的液压缸向瑞达液压外包采购，销售和采购
交易具有合理性；
（11）发行人销售给首钢京唐的产品为液压系统、液压缸及配套的相关备品
备件等，2020 年 7 月，应客户要求同时发行人有相关备品备件的采购需求，发
行人向首钢京唐采购双液控单向阀、板式减压阀等备品备件，采购金额 30.07 万，
采购交易具有偶发性，销售和采购的备品备件不是同类产品，销售和采购交易具
有合理性。
【核查程序】
1、检查发行人与重叠客户、供应商的业务合同及销售和采购明细，比较交
易内容的差异；
2、访谈主要重叠客户、供应商，了解出现既销售又采购行为的原因；
3、查阅了全国企业信用信息系统，取得了重叠客户、供应商的工商信息；
4、访谈发行人销售部门和采购部门负责人，了解客户与供应商重叠情况。
【核查结论】
3-1-4-73
发行保荐工作报告
保荐机构认为，发行人的经营中出现客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情形主要是由于客户需求以及发行人实际经营需要产生的，符合行业惯例，具有
合理性和必要性。
（十九）主要供应商及变化情况
19-1-1 问题：发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
【情况说明】
1、报告期发行人前五大供应商注册基本情况如下：
注册资本
序号 供应商名称 成立时间 主要股东 经营状态
（万元）
2020 年度
山东宏钜天成钢管有限 在营（开业）企
1 2015 年 10 月 岳秀龙 400.00
公司 业
无锡余氏液压机械有限 存续（在营、开
2 2010 年 2 月 余园园 100.00
公司 业、在册）
存续（在营、开
3 无锡冠毅液压机械厂 2007 年 6 月 强尉 40.00
业、在册）
韶关市力宏机械设备有 在营（开业）企
4 2016 年 5 月 石梅 800.00
限公司 业
无锡市永丰气动成套设 汪芳、 存续（在营、开
5 1999 年 8 月 500.00
备有限公司 汪陈晨 业、在册）
2019 年度
韶关市力宏机械设备有 在营（开业）企
1 2016 年 5 月 石梅 800.00
限公司 业
山东宏钜天成钢管有限 在营（开业）企
2 2015 年 10 月 岳秀龙 400.00
公司 业
存续（在营、开
3 浏阳市永久机械配件厂 2001 年 4 月 蒋利国 -
业、在册）
无锡余氏液压机械有限 存续（在营、开
4 2010 年 2 月 余园园 100.00
公司 业、在册）
江苏武进液压启闭机有 存续（在营、开
5 2001 年 9 月 沈建明 6600.00
限公司 业、在册）
2018 年度
无锡恒翔摩擦材料有限 存续（在营、开
1 2006 年 8 月 邹福昌 1,000.00
公司 业、在册）
韶关市力宏机械设备有 在营（开业）企
2 2016 年 5 月 石梅 800.00
限公司 业
国网湖南省电力有限公 国家电网有 存续（在营、开
3 2007 年 6 月 -
司邵阳供电分公司 限公司 业、在册）
存续（在营、开
4 无锡冠毅液压机械厂 2007 年 6 月 强尉 40.00
业、在册）
山东宏钜天成钢管有限 在营（开业）企
5 2015 年 10 月 岳秀龙 400.00
公司 业
3-1-4-74
发行保荐工作报告
2、报告期内，发行人前五大供应商采购金额及占采购总金额的比例情况如
下：
单位：万元
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 山东宏钜天成钢管有限公司 1,435.16 8.04
2 无锡余氏液压机械有限公司 915.09 5.13
3 无锡冠毅液压机械厂 863.84 4.84
4 韶关市力宏机械设备有限公司 681.82 3.82
5 无锡市永丰气动成套设备有限公司 570.90 3.20
合计 4,466.81 25.04
2020 年度采购总金额 17,839.87
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 韶关市力宏机械设备有限公司 745.54 4.93
2 山东宏钜天成钢管有限公司 694.93 4.60
3 浏阳市永久机械配件厂 629.12 4.16
4 无锡余氏液压机械有限公司 530.74 3.51
5 江苏武进液压启闭机有限公司 504.73 3.34
合计 3,105.06 20.54
2019 年度采购总金额 15,121.99
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 无锡恒翔摩擦材料有限公司 631.14 4.91
2 韶关市力宏机械设备有限公司 603.57 4.69
3 国网湖南省电力有限公司邵阳供电分公司 505.93 3.93
4 无锡冠毅液压机械厂 503.51 3.91
5 山东宏钜天成钢管有限公司 465.39 3.62
合计 2,709.54 21.06
2018 年度采购总金额 12,861.97
【核查程序】
1、实地走访发行人的主要供应商，了解其与发行人的业务往来情况等；
2、检查了发行人与供应商签订的业务合同；
3-1-4-75
发行保荐工作报告
3、检查了发行人的采购明细表，银行流水及与供应商的往来；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要供应商的工商信息；
5、访谈发行人采购部门负责人；
6、取得发行人实际控制人、董监高以及其主要近亲属的对外投资、兼职情
况等信息；
7、取得发行人、发行人董监高、控股股东以及实际控制人出具的相关说明。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关供应商不存在关联关系，亦不存在
前五名供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人主要供应
商市场需求稳定、亦不存在依赖某一供应商的情形。
19-2-1 问题：发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前
五大供应商
【情况说明】
2018 年发行人前五名供应商相较 2017 年新增无锡冠毅液压机械厂和山东宏
钜天成钢管有限公司两家供应商。2019 年度发行人前五名供应商相较 2018 年新
增浏阳市永久机械配件厂、无锡余氏液压机械有限公司和江苏武进液压启闭机有
限公司三家供应商。2020 年度公司前五名供应商新增无锡市永丰气动成套设备
有限公司。
无锡市永丰气动成套设备有限公司，1999 年 8 月成立。公司与无锡永丰于
2018 年开始合作，结算方式为月结付款，公司主要向其采购活塞杆所用的圆钢
材料，因公司液压缸业务量的增加，采购业务量有所增加。公司与该供应商订单
的连续性和持续性不是很强，取决于公司业务量规模和该供应商的市场报价等因
素。
无锡冠毅液压机械厂，2007 年 6 月 18 日成立。发行人与无锡冠毅于 2014
年 12 月开始合作，结算方式月结付款，发行人主要向其采购镀铬活塞杆材料，
3-1-4-76
发行保荐工作报告
随着发行人给山河智能等主机单位配套液压缸业务的增加，采购业务量相应增
加。2021 年，发行人与无锡冠毅签订了新的年度供货合同，订单的连续性和持
续性较好。
山东宏钜天成钢管有限公司，2015 年 10 月成立，此前曾以聊城市宏钜钢管
有限公司为主体与发行人开展业务合作。发行人与宏钜天成从 2010 年开始业务
合作，结算方式为月结付款，发行人主要向其采购各种规格的无缝钢管，因发行
人液压缸业务的大幅增加，采购业务量相应提升。2021 年，发行人与宏钜天成
签订了新的年度供货合同，订单的连续性和持续性较好。
浏阳市永久机械配件厂，2001 年 4 月成立。发行人与其从 2014 年开始业务
合作，结算方式为月结付款，发行人主要向其采购液压系统用冷作结构件，因发
行人液压系统业务量的增加，采购业务量相应提升。2021 年，发行人与永久机
械签订了新的年度供货合同，订单的连续性和持续性较好。
无锡余氏液压机械有限公司，2010 年 2 月 1 日成立。发行人与余氏液压于
2018 年开始业务合作，结算方式为月结付款。发行人主要向其采购大缸径液压
缸缸筒，随着发行人给山河智能等主机单位配套液压缸业务的增加，采购业务量
相应增加。2021 年，发行人与余氏液压签订了新的年度供货合同，订单的连续
性和持续性较好。
江苏武进液压启闭机有限公司，2001 年 09 月 07 日成立。发行人与江苏武
进自 2004 年开始业务合作，结算方式为银行转账或冲抵应收往来。2019 年新增
交易主要是由于广西落久项目公司向其采购大油缸及结构件。发行人与该供应商
订单的连续性和持续性不是很强，主要取决于发行人的大型启闭机液压缸的业
绩。
【核查程序】
1、访谈公司新增前五大供应商，了解其与公司的业务往来等；
2、检查了公司与新增前五大供应商签订的业务合同；
3、检查了公司的采购明细表，银行流水及与供应商的往来；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了新增前五大供应商的工商信息；
3-1-4-77
发行保荐工作报告
5、访谈发行人采购部门负责人，了解业务合作原因。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人前五大供应商新增主要系发行人根据业务开展要求或
生产、经营需要增加相关产品或服务采购量所致。
19-3-1 问题：发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
【情况说明】
发行人报告期内前五大供应商情况如下：
单位：万元
2020 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 山东宏钜天成钢管有限公司 1,435.16 8.04
2 无锡余氏液压机械有限公司 915.09 5.13
3 无锡冠毅液压机械厂 863.84 4.84
4 韶关市力宏机械设备有限公司 681.82 3.82
5 无锡市永丰气动成套设备有限公司 570.90 3.20
合计 4,466.81 25.04
2020 年度采购总金额 17,839.87
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 韶关市力宏机械设备有限公司 745.54 4.93
2 山东宏钜天成钢管有限公司 694.93 4.60
3 浏阳市永久机械配件厂 629.12 4.16
4 无锡余氏液压机械有限公司 530.74 3.51
5 江苏武进液压启闭机有限公司 504.73 3.34
合计 3,105.06 20.54
2019 年度采购总金额 15,121.99
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额 比例（%）
1 无锡恒翔摩擦材料有限公司 631.14 4.91
2 韶关市力宏机械设备有限公司 603.57 4.69
3 国网湖南省电力有限公司邵阳供电分公司 505.93 3.93
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发行保荐工作报告
4 无锡冠毅液压机械厂 503.51 3.91
5 山东宏钜天成钢管有限公司 465.39 3.62
合计 2,709.54 21.06
2018 年度采购总金额 12,861.97
注：公司的前五大供应商不存在受同一实际控制人控制需要合并计算的情形。
【核查程序】
1、实地走访发行人的主要供应商，了解其与发行人的业务往来等；
2、检查了发行人与供应商签订的业务合同；
3、检查了发行人的采购明细表，银行流水及与供应商的往来；
4、查阅了全国企业信用信息系统，取得了主要供应商的工商信息。
【核查结论】
保荐机构认为：发行人报告期内各期供应商较为分散，主要供应商较为稳定，
不存在因上游供应商的行业分布集中或其他原因而导致的供应商集中的情形。
（二十）主要资产构成情况
20-1-1 问题：是否存在对发行人资产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产
【情况说明】
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共有 2 宗土地使用权，具体情况如
下：
使用 使用面积 取得 抵押
序号 证书号 土地位置 用途 终止日期
权人 （m2） 方式 情况
湘（2018）邵
维克 邵阳市双清
1 阳市不动产权 60,731.96 工业 出让 2054.09.12 抵押
液压 区建设路
第 0020020 号
湘（2018）邵
维克 邵阳市双清
2 阳市不动产权 60,878.17 工业 出让 2054.09.12 抵押
液压 区建设路
第 0020021 号
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人共拥有 2 项注册商标权，具体情况
如下：
3-1-4-79
发行保荐工作报告
有效期
序号 注册号 注册地 商标内容 类别 取得方式 权利人
限至
第 7 类—
1 158810 中国 原始取得 维克液压 2023/2/28
机械设备
第 7 类—
2 1354357 美国 原始取得 维克液压 2027/04/04
机械设备
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人拥有 40 项专利，其中发明专利 2
项，实用新型专利 38 项，并有已经申请受理的发明专利 13 项，具体情况如下：
1、 专利
专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日期
类型 权人 方式
发明 维克 原始
1 可微调的圆盘铣刀 ZL201410013311.1 2014.01.13
专利 液压 取得
发明 维克 原始
2 甲板吊机的液压回转系统 ZL200910044370.4 2009.09.21
专利 液压 取得
实用 维克 原始
3 一种手动液压泵 ZL201820958554.6 2018.06.21
新型 液压 取得
可切换恒压变量泵变量速 实用 维克 原始
4 ZL201721834230.3 2017.12.25
度的装置 新型 液压 取得
一种斜轴式柱塞泵柱塞及
实用 维克 原始
5 具有该柱塞的斜轴式柱塞 ZL201721835526.7 2017.12.25
新型 液压 取得
泵
一种用于铁路液压搬道的 实用 维克 原始
6 ZL201520496996.X 2015.07.11
轴向柱塞泵 新型 液压 取得
一种用于铁路液压搬道的 实用 维克 原始
7 ZL201520497031.2 2015.07.11
轴向柱塞泵专用斜度盘 新型 液压 取得
一种用于铁路液压搬道的
实用 维克 原始
8 轴向柱塞泵专用柱塞弹簧 ZL201520497032.7 2015.07.11
新型 液压 取得
组件
一种用于铁路液压搬道的 实用 维克 原始
9 ZL201520497035.0 2015.7.11
轴向柱塞泵专用泵体主体 新型 液压 取得
一种用于铁路液压搬道的 实用 维克 原始
10 ZL201520497036.5 2015.7.11
轴向柱塞泵专用弹簧后座 新型 液压 取得
实用 维克 继受
11 一种零泄露液压缸 ZL201520338144.8 2015.5.25
新型 液压 取得
实用 维克 继受
12 一种立柱液压缸 ZL201520338145.2 2015.5.25
新型 液压 取得
实用 维克 继受
13 一种高速动作的液压缸 ZL201520332149.X 2015.05.22
新型 液压 取得
实用 维克 继受
14 一种缸筒加工用顶尖 ZL201420481989.8 2014.08.26
新型 液压 取得
一种新型单作用柱塞式液 实用 维克 继受
15 ZL201420481990.0 2014.8.26
压油缸 新型 液压 取得
实用 维克 原始
16 柱塞泵变量活塞上的堵头 ZL201320875508.7 2013.12.27
新型 液压 取得
3-1-4-80
发行保荐工作报告
专利 专利 取得
序号 专利名称 专利号 申请日期
类型 权人 方式
CY 泵变量壳体与轴瓦的 实用 维克 原始
17 ZL201320877947.1 2013.12.27
装配结构 新型 液压 取得
用于油缸的改进型感应装 实用 维克 继受
18 ZL201320332191.2 2013.06.09
置 新型 液压 取得
实用 维克 原始
19 一种张紧内孔的工装夹具 ZL201220509441.0 2012.10.08
新型 液压 取得
实用 维克 原始
20 一种柱塞泵 ZL201220508819.5 2012.10.06
新型 液压 取得
实用 维克 原始
21 一种球铰万向节 ZL201220508842.4 2012.10.06
新型 液压 取得
实用 维克 原始
22 一种改进的柱塞泵 ZL201220508463.5 2012.10.02
新型 液压 取得
实用 维克 原始
23 CY 柱塞泵上的螺母 ZL201120236943.6 2011.07.05
新型 液压 取得
实用 维克 原始
24 正反向都为零泄漏插装阀 ZL201120206686.1 2011.06.07
新型 液压 取得
实用 维克 原始
25 柱塞泵 ZL201120206690.8 2011.06.07
新型 液压 取得
YF 型溢流阀降噪装置的改 实用 维克 原始
26 ZL201120206697.X 2011.06.07
进结构 新型 液压 取得
实用 维克 原始
27 液压油箱滤油装置 ZL201120206700.8 2011.06.07
新型 液压 取得
适用于 CY 柱塞泵变量机 实用 维克 原始
28 ZL201120195850.3 2011.05.31
构的止动装置 新型 液压 取得
实用 维克 原始
29 通轴泵壳体 ZL201120195854.1 2011.05.31
新型 液压 取得
适用于液压系统的控制装 实用 维克 原始
30 ZL201120176395.2 2011.05.20
置 新型 液压 取得
实用 维克 原始
31 变量头研磨机 ZL201120184378.3 2011.05.20
新型 液压 取得
实用 维克 原始
32 手动及电动双操作换向阀 ZL201120184380.0 2011.05.20
新型 液压 取得
高精度开关时间调节液控 实用 维克 原始
33 ZL201922117541.3 2019.12.02
蝶阀液压缸 新型 液压 取得
高炉泥炮回转比例液压系 实用 维克 原始
34 ZL201922112384.7 2019.12.01
统 新型 液压 取得
实用 维克 原始
35 手动加载卸荷的溢流阀 ZL201922111761.5 2019.11.30
新型 液压 取得
实用 维克 原始
36 手动液压泵 ZL201922028087.4 2019.11.22
新型 液压 取得
实用 维克 原始
37 油缸机械锁定装置 ZL201922028102.5 2019.11.22
新型 液压 取得
实用 维克 原始
38 小型柱塞泵体车用工装 ZL201922028103.X 2019.11.22
新型 液压 取得
CY 柱塞泵中滑靴与柱塞 实用 维克 原始
39 ZL201922028104.4 2019.11.22
的连接结构 新型 液压 取得
千吨金属打包液压机液压 实用 维克 原始
40 ZL201922088480.2 2019.11.28
系统 新型 液压 取得
3-1-4-81
发行保荐工作报告
2、 正在申请中专利
序号 专利名称 专利类型 申请人 专利号 申请日期
可切换恒压变量泵变量速
1 度的装置及变量速度控制 发明 维克液压 ZL201711423735.5 2017.12.25
方法
柱塞泵柱塞及具有该柱塞
2 发明 维克液压 ZL201711422282.4 2017.12.25
的斜轴式柱塞泵
3 一种柱塞连杆的滚压装置 实用新型 维克液压 ZL202120962261.7 2021.5.7
4 一种装变量弹簧的装置 实用新型 维克液压 ZL202120962259.X 2021.5.7
5 一种车用攻丝头 实用新型 维克液压 ZL202120962254.7 2021.5.7
一种加工柱塞滑靴包球的
6 实用新型 维克液压 ZL202120960491.X 2021.5.7
装置
一种高炉泥炮回转差动回
7 实用新型 维克液压 ZL202120997246.6 2021.5.11
路液压装置
一种方便调节的油缸活塞
8 实用新型 维克液压 ZL202120997470.5 2021.5.11
杆 V 组密封装置
一种具有多级密封结构及
9 实用新型 维克液压 ZL202120997089.9 2021.5.11
级间泄压结构的油缸
一种安装传感器磁环的油
10 实用新型 维克液压 ZL202120998711.8 2021.5.11
缸
一种柱塞滑靴组件研磨装
11 实用新型 维克液压 ZL202120996051.X 2021.5.11
置
12 一种油封装配的装置 实用新型 维克液压 ZL202120998175.1 2021.5.11
13 一种一体化双联泵 实用新型 维克液压 ZL202120998452.9 2021.5.11
【核查程序】
1、查阅了公司专利权证书、土地使用权证书等资料；
2、实地走访国家商标局、国家知识产权局等机构，取得了商标、专利等知
识产权的查询档案；
3、查阅了公司土地使用权抵押的相关抵押合同资料，网络检索商标、专利
等无形资产的权属信息；
4、取得了公司关于主要无形资产的说明文件。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人已合法取得并拥有商标、专利等无形资产的所有权，
资产均在有效的权利期限内，除土地使用权已用于银行贷款抵押外，其他无形资
产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
3-1-4-82
发行保荐工作报告
20-1-2 问题：发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用
地、基本农田及其上建造的房产等情形
【情况说明】
截至本保荐工作报告出具日，公司共有房屋建筑物 57 宗，均已取得房屋所
有权证书，房屋建筑物所在的土地使用权性质为出让方式。
【核查程序】
1、查阅发行人土地使用权证及房地产证书；
2、现场走访相关政府管理机构，了解发行人土地使用权及房产的规范性情
况；
3、实地走访公司的主要经营场所和募集资金投资项目所在地。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人的土地使用权性质为出让方式取得，不存在在使用或
租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
20-1-3 问题：是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主
要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
【情况说明】
发行人的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，均为发行人所拥有；主要
无形资产为土地使用权和专利、商标，所有权或使用权人均为发行人。
【核查程序】
1、查阅了公司的房产证、土地使用权证书，实地走访了公司主要生产经营
场所；
2、检查了公司主要生产设备的购入凭证、设备状况，并取得了公司相关说
明；
3、实地走访国家商标局、国家知识产权局等机构，取得了商标、专利等知
识产权的查询档案；
4、取得了公司关于主要固定资产、无形资产的说明文件。
3-1-4-83
发行保荐工作报告
【核查结论】
保荐机构认为，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主
要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
20-1-4 问题：发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
【情况说明】
发行人的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备，均为发行人所拥有；主要
无形资产为土地使用权和专利、商标，所有权或使用权人均为发行人。
【核查程序】
1、查阅了公司的房产证、土地使用权证书，实地走访了公司主要生产经营
场所；
2、检查了公司主要生产设备的购入凭证、设备状况，并取得了公司相关说
明；
3、实地走访国家商标局、国家知识产权局等机构，取得了商标、专利等知
识产权的查询档案；
4、取得了公司关于主要固定资产、无形资产的说明文件。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（二十一）违法违规
21-1-1 问题：报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违
规行为
【核查程序】
1、实地走访了邵阳市生态环境局、邵阳市工业和信息化局、邵阳市自然资
源和规划局、邵阳市市场监管管理局、国家外汇管理局邵阳市中心支局、国家税
务总局邵阳市双清区税务局、邵阳海关、邵阳市住房和城乡建设局、邵阳市应急
管理局、邵阳市人力资源和社会保障局、邵阳市双清区消防大队、邵阳市医疗保
障局、邵阳市住房公积金管理中心等部门，并取得出具的无违法违规证明文件；
3-1-4-84
发行保荐工作报告
2、查询邵阳市生态环境局、工业和信息化局、自然资源和规划局、市场监
管管理局、住房和城乡建设局、应急管理局、人力资源和社会保障局、双清区消
防大队、医疗保障局、住房公积金管理中心以及国家外汇管理局邵阳市中心支局、
国家税务总局邵阳市双清区税务局、邵阳海关等部门网站；
3、查阅了《审计报告》。
【核查结论】
保荐机构认为：报告期内，发行人不存在违法违规行为。
（二十二）同业竞争情况
22-1-1 问题：发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业是否存在同业竞争的情况
【情况说明】
发行人控股股东、实际控制人为粟武洪，持有发行人股份数为 2,430.56 万股，
持股比例为 38.63%。截至本发行保荐工作报告出具日，除持有发行人股份外，
发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业，不存在同业竞争情况。
【核查程序】
1、查阅了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、工商资
料；
2、取得了控股股东、实际控制人出具的承诺；
3、查阅了发行人《审计报告》；
4、访谈发行人董事长、总经理。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业，不存
在与发行人同业竞争的情况。发行人已在招股说明书中依照相关规定完整披露报
告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
3-1-4-85
发行保荐工作报告
（二十三）关联方资金占用及关联方担保
23-1-1 问题：发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用资金的情形前述情形包括但不限于：
【核查程序】
1、查阅了公司关联交易协议等相关材料；
2、查阅了发行人的银行流水；
3、取得了发行人的确认；
4、查阅了审计报告。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用资金的情形。
（二十四）关联方、关联交易
24-1-1 问题：发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
易的情况
【情况说明】
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，报告期内，发行
人的关联方及关联关系情况如下：
（1）控股股东、实际控制人
序号 关联方名称 关联关系
公司董事长、控股股东、实际控制人、核心技术人员，持有公司
1 粟武洪
38.6294%的股权
（2）持有发行人股份 5%以上的股东
除了粟武洪之外，其他持有发行人股份 5%以上的股东的具体情况如下：
3-1-4-86
发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
1 宋超平 副董事长，持有 11.6609%的股权
2 周叶青 董事，持有 6.6059%的股权
3 向绍华 董事，持有 6.2572%的股权
（3）控股股东、实际控制人的近亲属
姓名 与发行人的关系
粟文红 董事、持股小于 5%的股东、实际控制人之弟
李治 实际控制人粟武洪配偶之弟、持股小于 5%的股东
李小余 实际控制人粟武洪之配偶
（4）发行人的董事、监事、高级管理人员
姓名 与发行人的关系
李顺秋 董事、持股小于 5%的股东
王红霞 独立董事
曹越 独立董事
于革刚 独立董事
刘胜刚 监事会主席、持股小于 5%的股东
廖平 职工代表监事
唐健飞 监事，持股小于 5%的股东
岳海 总经理、持股小于 5%的股东
姚红春 董事会秘书、持股小于 5%的股东
赵铁军 副总经理、核心技术人员、持股小于 5%的股东
邓时英 财务总监、持股小于 5%的股东
李继祥 质量总监、持股小于 5%的股东
（5）发行人持股 5%以上股东控制或担任董事、高级管理人员的其他主要企
业
序号 关联方名称 关联关系
1 湖南星辰影像新媒体有限公司 粟武洪参股 20%并担任董事的企业
2 邵阳市民丰商贸有限责任公司 宋超平实际控制并担任执行董事兼总经理的企业
3 湖南三楚科技有限公司 向绍华控制并担任执行董事兼总经理的企业
4 长沙甲印社文化科技有限公司 粟文红参股 33.40%的企业
（6）发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的
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发行保荐工作报告
其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 益丰大药房连锁股份有限公司 王红霞担任独立董事的企业
2 湖南汉森制药股份有限公司 王红霞担任独立董事的企业（2020 年 5 月离任）
3 株洲三特环保节能股份有限公司 王红霞担任独立董事的企业
4 湖南广信科技股份有限公司 王红霞担任独立董事的企业
5 永清环保股份有限公司 曹越担任独立董事的企业
6 岳阳林纸股份有限公司 曹越担任独立董事的企业
7 湖南恒茂高科股份有限公司 曹越担任独立董事的企业
8 中伟新材料股份有限公司 曹越担任独立董事的企业
9 中航重机股份有限公司 于革刚担任独立董事的企业
10 烟台路通精密科技股份有限公司 于革刚担任独立董事的企业（2021 年 4 月）
11 哈尔滨焊接研究院有限公司 于革刚担任外部董事的企业（2021 年 4 月）
（7）其他关联方
1）发行人的持股 5%以上个人股东关系密切的家庭成员，包括但不限于以下
人员
序号 姓名 与发行人的关系
1 张晓芝 副董事长宋超平之配偶
2 宋超能 副董事长宋超平之弟
3 宋超群 副董事长宋超平之兄
4 卜晓珊 董事周叶青之妹夫
5 蒋晓武 董事周叶青配偶之弟，持股 1.53%
6 周可欣 董事周叶青之侄女，持股 3.85%
2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括但不限
于以下人员
序号 姓名 与发行人的关系
1 张志 监事廖平配偶之妹
2 邓华伟 董事会秘书姚红春配偶之弟
3 邓丽艳 董事会秘书姚红春配偶之妹
3）发行人持股 5%以上个人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
3-1-4-88
发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联关系
1 邵阳市兴旺木制包装有限公司 宋超平兄长宋超群施加重大影响的企业
宋超平之弟宋超能持股 70%并担任执行董事、经
2 邵阳华博商贸有限公司
理的企业
廖平配偶之妹张志持有 100%股权并担任执行董
3 北京海比格科技有限公司
事兼经理的企业
姚红春配偶之弟邓华伟持股 100%并担任执行董
4 湖南省佳和家居有限公司
事兼总经理的企业
姚红春配偶之妹邓丽艳持股 80%并担任执行董事
5 湖南元天康美投资管理有限公司
兼总经理的企业
姚红春配偶之妹邓丽艳持股 30%并担任执行董事
6 湖南善方时珍艾灸科技有限公司
兼总经理的企业
4）报告期内曾存在关联关系的其他关联方
序号 关联方名称 关联方关系 备注
1 梅慎实 报告期内曾任发行人独立董事 已于 2019 年 5 月离职
苏州绿控传动科技股份有限
2 梅慎实担任董事的企业 -
公司
3 泓德基金管理有限公司 梅慎实担任董事的企业 -
北京首旅酒店（集团）股份
4 梅慎实担任独立董事的企业 -
有限公司
航天长征化学工程股份有限
5 梅慎实担任独立董事的企业 -
公司
北京新兴东方航空装备股份 已于 2020 年 9 月从该
6 梅慎实担任独立董事的企业
有限公司 企业离职
7 胡军科 报告期内曾任发行人独立董事 已于 2020 年 7 月离职
湖南星邦智能装备股份有限
8 胡军科担任独立董事的企业 -
公司
为报告期内离职独立董事胡军
9 赵奇志 -
科之配偶
10 长沙华动机电科技有限公司 赵奇志持有 52%股权的企业 -
赵奇志持有 52%股权并担任监
11 长沙诺伊传动设备有限公司 -
事的企业
粟武洪已于 2018 年
12 湖南华诺众创空间有限公司 报告期内粟武洪曾控制的企业
11 月 16 日转让股权
邵阳市吉中房地产开发有限 已于 2020 年 5 月 15
13 报告期内粟武洪曾控制的企业
公司 日注销
已于 2017 年 6 月 8 日
14 湖南艾思文化传播有限公司 粟文红参股 20%的企业
注销
已于 2019 年 1 月 10
15 重庆宏铁货运代理有限公司 粟文红持股 100%的企业
日注销
内森维克高压油泵（湖南） 邵阳维克液压成套设备有限公 维克成套已于 2020
16
有限公司 司曾控制的企业 年 5 月 7 日转让股权
新余新钢液压设备制造有限 邵阳维克液压成套设备有限公 维克成套已于 2020
17
公司 司曾参股 30%的企业 年 4 月 29 日转让股权
18 邵阳维克液压成套设备有限 周叶青实际控制的企业 已于 2020 年 6 月 19
3-1-4-89
发行保荐工作报告
序号 关联方名称 关联方关系 备注
公司 日注销
报告期粟文红曾担任经理的企 粟文红已于 2020 年 6
19 湖南枭龙科技有限公司
业 月 1 日离职
周叶青控制并担任董事长、宋
20 益阳维铁建材物资有限公司 已于 2021 年 1 月注销
超平担任董事的企业
向绍华持股并担任董事长职务
21 武汉永安科贸有限公司 已于 2020 年 8 月注销
的企业
武汉嘉忠文华科贸发展有限 向绍华持股 30%并担任副总经
22 已于 2020 年 9 月注销
公司 理职务的企业
宋超平之弟宋超能持股 30%并
23 湖北铁达物流有限公司 已于 2020 年 8 月注销
担任监事的企业
注 1：邵阳维克液压成套设备有限公司曾为发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚共同持
股企业，其中周叶青持股 51%，为维克成套的控股股东和实际控制人。2012 年，发行人第
一次 IPO 申报时，周叶青、宋超平和刘胜刚曾在招股说明书申报稿中承诺注销维克成套，
后由于发行人撤回 IPO 申报材料且维克成套存在部分应收账款尚未收回，上述三人决定将
股权交由唐建军和李志亮代为持有并委托该两人处理账务，并办理了股权变动的工商变更登
记。
注 2：赵奇志原持有长沙华动机电科技有限公司 50%股权，后增持至 52%；原持有长沙
诺伊传动设备有限公司 33%股权，后增持至 52%。
发行人律师和保荐机构通过对股东周叶青、宋超平和刘胜刚进行访谈，确认
了上述股权代持事实。
为避免可能产生的同业竞争，减少关联交易，同时履行第一次 IPO 申报时的
承诺，发行人股东周叶青、宋超平和刘胜刚决定注销维克成套，并在注销之前分
别将维克成套持有的内森维克 60%股权和新余新钢 30%股权转让给无关联关系
的第三方。截至 2020 年 6 月 19 日，维克成套持有的内森维克和新余新钢的股权
已完成对外转让，维克成套亦完成工商注销程序。
2、关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
邵阳市兴旺木
制包装有限公 材料款 159.30 0.68% 156.99 0.73% 133.56 0.95%
司
3-1-4-90
发行保荐工作报告
2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易
关联方 占营业成 占营业成 占营业成
内容 金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
内森维克高压
油泵（湖南） 材料款 183.73 0.79% 59.45 0.28% 101.82 0.73%
有限公司
① 向兴旺木制包装公司采购木制包装材料
A、业务基本情况
公司的液压产品在完工入库或对外销售时需要进行独立包装。2013 年 12 月
至 2015 年 12 月，邵阳市双清区森达木业经营部为公司液压产品包装材料的供货
单位，公司向其免费提供包装材料生产场地、仓库，包装材料的规格及价格均由
公司财务计算，并经双方协商确定。2015 年 12 月至今，液压产品包装材料的供
货单位由森达木业公司变为邵阳市兴旺木制包装有限公司，其原有部分规格包装
材料的定价与向非关联方森达木业的采购定价一致，交易价格公允。新增规格包
装材料的定价由公司财务根据不同规格尺寸的用料计算价格加上加工费用组成，
与原规格包装材料的定价方式一致。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司向兴旺木制包装公司采购木制包装材料的
金额分别为 133.56 万元、156.99 万元和 159.30 万元，占营业成本的比例分别为
0.95%、0.73%和 0.68%，占比较小，对公司利润影响较小。
B、采购价格的公允性
报告期内，公司主要向兴旺木制包装公司采购包装材料。公司液压产品种
类、规格型号众多，因此公司选取主要规格型号液压产品的包装箱价格与第三
方的市场价格进行对比分析如下：
向第三方
采购单价
序号 规格型号 采购单价 差异（%）
（元）
（元）
1 10MCY 包装箱 11.83 11.16 6.00
2 10SCY 包装箱 14.89 14.05 5.98
3 10PCY、10YCY、10MYCY 17.23 16.25 6.03
4 SY-10MCY 包装箱 11.24 10.60 6.04
5 25MCY 包装箱 14.06 13.26 6.03
6 25SCY 包装箱 19.42 18.32 6.00
3-1-4-91
发行保荐工作报告
向第三方
采购单价
序号 规格型号 采购单价 差异（%）
（元）
（元）
7 SY-25YCY 包装箱 20.55 19.39 5.98
8 PVB1#包装箱 20.78 19.60 6.02
9 PVB2#包装箱 16.96 16.00 6.00
10 63MCY 包装箱 20.14 19.00 6.00
11 63SCY 包装箱 26.12 24.64 6.01
12 160MCY 包装箱 39.51 37.27 6.01
13 160SCY 包装箱 48.97 46.20 6.00
14 160YCY 钢边包装箱 76.00 76.00 -
15 A4V250 钢边包装箱 78.00 78.00 -
16 A7V107 钢边包装箱 45.00 45.00 -
17 A7V160 钢边包装箱 48.00 48.00 -
18 SY-160YCY 钢边包装箱 66.00 66.00 -
19 SY-250YCY 钢边包装箱 85.00 85.00 -
20 出口液压缸包装箱 3,152.00 3,589.00 -12.18
注 1：上表序号 1-13 的第三方为森达木业经营部，序号 14-19 的第三方为邵阳宏远包
装制品有限公司，序号 20 的第三方为无锡市苏嘉达岭装饰包装有限公司；
注 2：序号 1-13 的采购价格差异原因为：公司 2015 年之前包装箱的供应商为森达木业
经营部，2015 年兴旺木制公司替代森达木业后，其包装箱采购单价延续森达木业的采购价，
因原材料价格上涨，2018 年公司的采购单价在原来基础上上调 6%；
注 3：出口液压缸包装箱向兴旺木制包装公司的采购价格与向第三方的采购价格差异原
因为第一，公司向第三方的采购价格中包含运费；第二，公司向第三方的采购为临时性采
购，向兴旺木制包装公司的采购为批量采购，因此存在价格差异。
由上表可知，公司向兴旺木制包装公司采购包装箱的价格与向其他第三方
采购的价格相比不存在重大差异，原材料采购价格具有公允性。
②向内森维克采购原材料
A、业务基本情况
内森维克公司为日本著名液压件制造厂家东京计器株式会社的中国区代理
之一。报告期内，公司向内森维克采购的原材料主要为东京计器品牌的阀、油泵
等，该品牌为公司客户指定采购用于液压系统产品组成部件。公司的采购价格均
以市场价格为定价依据，交易价格公允。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司向内森维克高压油泵（湖南）有限公司采
购液压系统部件的金额分别为 101.82 万元、59.45 万元和 183.73 万元，占营业成
3-1-4-92
发行保荐工作报告
本的比例分别为 0.73%、0.28%和 0.79%，占比较小，对公司利润影响较小。
②采购价格的公允性
报告期内，公司向内森维克采购的原材料种类、规格型号较多，选取主要
规格型号与内森维克同其他交易方的价格进行对比如下：
内森维克
采购 采购 同其他交
原材料 采购单价 差异
规格型号 数量 金额 易方的 说明
名称 （元） （%）
（件） （万元） 单价
（元）
电比例泵（含
控制器及电 U-PH130-HYR-443 6 23.10 38,500.00 38,500.00 -
气插头等）
公司采
PHC80-HSYR-10 购量较
变量柱塞泵 46 83.03 18,050.00 19,855.00 9.09
-CH-D-10 大，单
价略低
FCG-03-28-23
调速阀 110 53.64 4,876.00 5,500.00 11.35 同上
-JA-S38
CVI-25-D10-3-M-
插装阀 10-JA-12+CVC-25 8 3.23 4,036.00 3,834.00 -5.27
-D3-T39-10-JA84
CVU-32-C3-J39-W
溢流阀插件 - 19 5.71 3,007.21 2,910.00 -3.34
125-10-JA
CVU-25-C3-J39-W
插装阀插件 48 12.13 2,528.00 2,528.00 -
-350-10-JA
液控单向阀 4CG-06-F-21
52 12.69 2,440.00 2,385.00 -2.31
DN20 -GE5-JA-J
溢流插件+控 CVU-25-C3-J39-
39 9.32 2,390.00 2,390.00 -
制盖 W-125-10-JA
CVC-25-W13-T39
梭阀控制盖 78 14.21 1,822.00 1,922.00 5.20
-10-JA
CVI-25-D20-3-
方向插件 94 8.79 935.17 962.00 2.79
H-10-JA
合计 225.85
注：采购单价和采购金额均为含税价。
由上表可知，公司向内森维克采购原材料的价格与内森维克同其他交易方
的价格相比不存在重大差异，原材料采购价格具有公允性。
2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-93
发行保荐工作报告
内容 占营业 占营业 占营业
金额 收入的 金额 收入的 金额 收入的
比例 比例 比例
新余新钢液 销售液压柱
压设备制造 塞泵、液压 308.59 0.91% 190.71 0.61% 157.96 0.76%
有限公司 系统等
①业务基本情况
报告期内，公司向新余新钢液压设备制造有限公司销售的产品包括液压柱塞
泵、液压缸及液压系统等。公司销售产品的价格由双方的业务人员在市场价格的
基础上协商确定，交易价格公允。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司向新余新钢液压设备制造有限公司销售产
品的金额分别为 157.96 万元、190.71 万元和 308.59 万元，占营业收入的比例分
别为 0.76%、0.61%和 0.91%，占比较小，对公司利润影响较小。
②销售价格的公允性
报告期内，公司向新余新钢销售的产品明细情况如下：
单位：台、套、万元
产品类型 期间 数量 单价 销售金额
2020 年度 34.00 8.79 298.79
液压系统 2019 年度 36.00 1.26 45.26
2018 年度 22.00 3.25 71.39
2020 年度 49.00 0.17 8.22
液压柱塞泵 2019 年度 34.00 0.29 9.72
2018 年度 74.00 0.27 20.12
2020 年度 2.00 0.59 1.18
液压缸 2019 年度 118.00 1.15 135.73
2018 年度 103.00 0.65 66.45
备品备件 2020 年度 3.00 0.13 0.39
合计 657.25
由上表可知，公司向新余新钢销售的产品主要系液压系统和液压缸，由于
液压系统和液压缸基本为定制产品，不同客户之间相同规格型号的液压产品较
少，因此选取主要客户类似、规格型号接近的液压产品在不同客户之间对比如
下：
3-1-4-94
发行保荐工作报告
A、液压系统
液压系统 金额 可比客户 金额
数量 差异（%） 差异原因
名称 （万元） 名称 （万元）
新余新钢的液压系统
炉前区液压 中冶南方工程技术有 包含电控部分，金额
1.00 21.00 17.15 18.33
系统 限公司 为 3.5 万元 ，剔除后
差异率为 2.04%
轧机区液压 湖南华菱湘潭钢铁有
1.00 35.00 33.50 4.29
系统 限公司
冷床区液压 中冶京诚工程技术有
1.00 101.00 97.00 3.96
系统 限公司
新余新钢的液压系统
精整液区 湖南华菱湘潭钢铁有 包含电控部分，金额
1.00 93.00 85.00 8.60
压系统 限公司 为 15 万元，剔除后差
异率为-8.24%
轧辊间液压 北京京诚瑞信长材工
1.00 15.00 14.20 5.33
系统 程技术有限公司
B、液压缸
销售
液压缸 单价 可比客户 单价
数量 金额 差异（%） 差异原因
名称 （元/KG） 名称 （元/KG）
（万元）
异型件块状 舞阳钢铁有限
1.00 6.21 25.00 25.00 -
液压缸 责任公司
可比单位类似
异型件块状 31.00~ 邵阳湘南液压 -2.44~ 液压缸体积较
32.00 107.07 41.00
液压缸 40.00 有限责任公司 -24.39 小、加工难度较
大，单价略高
达涅利冶金设
升降液压缸 2.00 6.60 22.00 备(中国)有限 22.00 -
公司
2#步进梁提 湖南瞻远液压
2.00 3.51 24.00 24.00 -
升油缸 有限公司
液压缸（带 湖北洪城通用
2.00 2.27 55.00 54.00 1.82
传感器） 机械有限公司
达涅利冶金设
小车横移液
1.00 0.96 29.00 备(中国)有限 30.00 -3.45
压缸
公司
液压缸（带 沈阳嘉德节能
2.00 1.77 104.00 104.00 -
传感器） 技术有限公司
达涅利冶金设
连退剪切油
1.00 0.83 31.00 备(中国)有限 30.00 3.23
缸
公司
达涅利冶金设
炉门液压缸 4.00 4.14 22.00 备(中国)有限 22.00 -
公司
合计 133.36
注：由于液压缸为定制产品，其缸径、长度不同，因此将其折算为元/KG 与销售给第三
3-1-4-95
发行保荐工作报告
方的价格进行对比分析。
由上表可知，公司向新余新钢销售的液压产品价格与向其他第三方客户销
售的价格相比不存在重大差异，具有公允性。
3）关联租赁情况
报告期内，考虑到厂区地理位置的便利性与木质包装箱供应的及时性，同时
为了降低木制包装箱的采购单价和运输费用，2018 年至 2020 年 10 月，公司将
厂区内闲置不用的仓库免费提供给邵阳市兴旺木制包装有限公司使用。
1）免费提供仓库的面积及估算的租赁费用
仓库面积（㎡） 房屋结构 市场价格（元/㎡/月） 估算租赁费用（元/年）
821 砖瓦 4.54 44,728.08
注：市场价格=（周边区域的市场价格平均值+网络查询的市场价格平均值）/2
2）租赁费的市场价格
①周边区域的市场价格
单位：元
租赁面积 单价
承租人 所在区域 房屋结构 月租金
（㎡） （元/㎡/月）
邵阳市双清区景
邵阳市双清区 砖瓦 240.00 1,083.30 4.51
和机械加工厂
邵阳市双清区鸿
邵阳市双清区 砖混 200.00 1,000.00 5.00
鑫机械加工厂
邵阳市鸿发机械
邵阳市双清区 砖混 196.00 1,000.00 5.10
有限公司
平均值 4.87
②网络查询的市场价格
所在区域 地址 租赁面积（㎡） 单价（元/㎡/月）
湖南省邵阳市邵东市
邵阳市邵东城区 600.00 3.60
G320（沪瑞线）
邵阳市双清区 双清城区白马村 800.00 6.00
邵阳市双清区 双清区高崇山镇 3,500.00 3.00
平均值 4.20
注：网络查询数据来源于 58 同城。
3）免费提供给关联方使用的原因
①2013 年 12 月至 2015 年 12 月，在邵阳市双清区森达木业经营部作为公司
液压产品包装材料的供货单位时，公司就将厂区内闲置不用的仓库向其免费提供
3-1-4-96
发行保荐工作报告
作为包装材料生产场地、仓库，其后邵阳市兴旺木制包装有限公司替代森达木业
承接包装材料的供货业务后，仍延续之前的做法，将厂区内闲置不用的仓库免费
提供给兴旺木制包装公司使用。
②考虑到厂区地理位置的便利性与木制包装箱供应的及时性，便于兴旺木制
包装公司人员随时测量公司不同型号产品包装箱规格尺寸，公司将厂区内闲置不
用的仓库免费提供给兴旺木制包装公司使用。
综上，公司将闲置不用的仓库免费租赁给兴旺木制包装公司使用，为公司多
年形成的惯例，有利于公司木制包装箱及时供应，年租赁费按市场公允价格计算
金额较小，对公司的独立性不构成重大影响。公司 2020 年 11 月 1 日与兴旺木制
包装公司重新签订合同，约定按照市场房屋租赁公允价格计算并支付租赁费用，
规范关联交易。2020 年 11 月-12 月，公司与兴旺木制包装公司因房屋租赁发生
关联交易如下：
单位：万元
2020 年 11 月-12 月
关联方 关联交易内容
交易金额
邵阳市兴旺木制包装有限公司 场地租赁 0.68
4）关键管理人员薪酬
本公司向在公司担任董事、监事、高级管理人员的关联方人士支付报酬，关
键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员
230.72 242.86 215.78
薪酬
（2）偶发性关联交易
1）关联方为发行人提供担保的具体情况如下：
最高担保额 是否已履
序号 担保方 被担保方 担保债权确定期间
（万元） 行完毕
1 粟武洪、李小余 发行人 12,000.00 2014.1.20-2019.1.19 是
2 粟武洪、李小余 发行人 12,000.00 2017.1.31-2025.1.31 否
3 粟武洪、李小余 发行人 3,300.00 2019.8.16-2022.8.16 否
4 宋超平、张晓芝 发行人 3,300.00 2019.8.16-2022.8.16 否
5 粟武洪、粟文红、 发行人 3,000.00 2018.11.14-2019.10.14 是
3-1-4-97
发行保荐工作报告
宋超平、李顺秋、
周叶青、赵铁军、
刘胜刚、向绍华
2014 年 1 月 20 日，粟武洪及李小余与中国工商银行股份有限公司邵阳塔北
支行签订编号为 19060230-2014 塔北（最高个保）02-13 的《最高额保证合同》，
为发行人与中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行自 2014 年 1 月 20 日起至
2019 年 1 月 19 日期间内的各类业务所形成的债务提供保证担保，担保最高本金
余额为人民币 12,000 万元。保证期限自主债权发生期间届满之次日起两年。
2019 年 2 月 19 日，粟武洪及李小余与中国工商银行股份有限公司邵阳塔北
支行签订编号为 2019 年塔北（保）字 0005 号的《最高额保证合同》，为发行人
与中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行自 2017 年 1 月 31 日起至 2025 年 1
月 31 日期间内的各类业务所形成的债务提供保证担保，担保最高本金余额为人
民币 12,000 万元。保证期限自主债权发生期间届满之次日起两年。
2019 年 8 月 28 日，粟武洪及李小余与中国建设银行股份有限公司邵阳敏州
路支行签订编号为 HTC430653800ZGDB201900004 的《最高额保证合同》，为发
行人与中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行自 2019 年 8 月 16 日起至 2022
年 8 月 16 日期间内的各类业务所形成的债务提供保证担保，担保最高本金余额
为人民币 3,300 万元。保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
2019 年 8 月 28 日，宋超平及张晓芝与中国建设银行股份有限公司邵阳敏州
路支行签订编号为 HTC430653800ZGDB201900005 的《最高额保证合同》，为发
行人与中国建设银行股份有限公司邵阳敏州路支行自 2019 年 8 月 16 日起至 2022
年 8 月 16 日期间内的各类业务所形成的债务提供保证担保，担保最高本金余额
为人民币 3,300 万元。保证期限自主债权发生期间届满之日起三年。
2018 年 11 月 14 日，粟武洪、粟文红、宋超平、李顺秋、周叶青、赵铁军、
刘胜刚和向绍华与邵阳农村商业银行股份有限公司建材城支行签订编号为
2-20544-2018-00000063 的《最高额保证合同》，为发行人与邵阳农村商业银行股
份有限公司建材城支行签订的编号为 20544-2018-00000237 的借款合同所形成的
债务提供最高额保证担保。保证期限自主债权发生期间届满之次日起两年。
报告期内，公司向银行借款，公司以自有资产进行抵押，同时部分董事、
3-1-4-98
发行保荐工作报告
高管及董事的配偶为发行人提供担保，公司未向关联方支付担保费用，该关联
交易为公司纯受益行为。
2）与关联方资金拆借往来
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
发行人拆入（2019 年度）：
岳海 12.00 2019/3/25 2019/3/30
粟武洪 180.00 2019/4/14 2019/5/6
岳海 15.00 2019/4/9 2019/5/6
岳海 20.00 2019/5/20 2019/5/22
岳海 30.00 2019/9/18 2019/9/20
小计： 257.00
发行人拆入（2018 年度）：
岳海 14.00 2018/4/13 2018/4/18
岳海 10.00 2018/4/20 2018/4/21
岳海 12.00 2018/5/15 2018/5/18
岳海 20.00 2018/7/16 2018/7/20
岳海 10.00 2018/7/24 2018/7/30
岳海 20.00 2018/12/10 2018/12/15
粟武洪 30.00 2018/1/13 2018/1/19
粟武洪 25.00 2018/2/27 2018/2/28
粟武洪 120.00 2018/4/13 2018/4/20
粟武洪 65.00 2018/5/16 2018/5/17
粟武洪 70.00 2018/6/15 2018/6/29
粟武洪 200.00 2018/8/28 2018/9/13
粟武洪 100.00 2018/10/24 2018/10/26
粟武洪 130.00 2018/11/16 2018/12/17
粟文红 50.00 2018/2/27 2018/2/28
粟文红 10.00 2018/11/19 2018/11/21
小计： 886.00
报告期内，发行人存在因临时性资金周转需要向部分董事、高管短期拆入资
金的行为，由于拆入时间较短，利息金额较少，按照拆入资金当天全国银行间同
业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告中的一年期贷款市场报价利
3-1-4-99
发行保荐工作报告
率测算，因拆入资金需向关联方支付利息金额合计 1.73 万元，因此未向资金拆
出方支付借款利息，不存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形。
报告期内，发行人经常性关联交易主要是向关联方采购木制包装箱及液压系
统所用的阀、泵等部件产品，向关联方销售液压产品，采购和销售交易价格均在
市场价基础上经双方协商定价，交易价格公允，交易金额较小，占营业收入和营
业成本的比重较低；向在发行人担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关
联方人士支付报酬，金额较小，对发行人财务状况和经营成果不构成重大影响。
发行人偶发性关联交易主要是关联方为发行人提供担保和关联方为发行人提供
临时性资金拆借供公司周转，有利于发行人的生产经营，不存在损害发行人股东
及其他关联方的利益，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在
利益输送的情形，未对发行人财务状况和经营成果产生不利影响。
结合目前发行人的情况及控股股东、实际控制人签署的《关于减少和规范关
联交易的承诺》，未来控股股东、实际控制人会减少和避免与发行人发生关联交
易。
【核查程序】
1、查阅了发行人《审计报告》；
2、查阅了公司关联交易协议等相关材料；
3、获取发行人出具的说明；
4、查阅了发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员提供的关联方调查
表；
5、核查了主要股东、董事、监事及高级管理人员提供的个人银行流水；
6、查询相关个人及公司在企业信用信息公示系统等相关网站的工商登记信
息、股权结构、主要管理人员等信息；
7、调取了相关关联方的工商底档资料；
8、访谈了相关关联方个人及公司，实地或视频走访了相关关联方企业。
9、访谈发行人管理层相关人员，了解发行人向关联方采购、销售的具体定
价公允性情况；取得并查阅发行人包装箱原材料向关联方及第三方采购的采购
3-1-4-100
发行保荐工作报告
合同、采购发票，分析包装箱原材料采购价格的公允性；取得并查阅发行人向
内森维克采购的合同、发票及关联方向第三方销售的发票，分析发行人向关联
方采购原材料价格的公允性；取得并查阅发行人向新余新钢销售的明细、合同、
发票及相同或相似规格液压产品向可比的第三方客户销售的销售合同、销售发
票、发行人液压缸重量折算表，分析发行人向关联方销售价格的公允性。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人关联方认定完整，关联交易信息披露完整，关联交易
符合公司实际情况，具有必要性、合理性和公允性，已补充履行关联交易的决策
程序。
24-2-1 问题：发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的
情形
【核查程序】
1、检索了《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所
颁布的相关业务规则关于关联方认定的有关规定；
2、查阅了公司股东访谈记录中对外投资、兼职情况；
3、查阅了公司关联交易协议等相关材料；
4、查阅了发行人《审计报告》；
5、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com）网站查询了发行人关联方相关信息。
【核查结论】
经保荐人核查，发行人报告期不存在关联交易非关联化的情形。
24-3-1 问题：发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、
监事、高级管理人员的相关共同投资行为
【核查程序】
1、查阅了发行人控股股东、董事、监事及高级管理人员提供的关联方调查
表；
3-1-4-101
发行保荐工作报告
2、查阅了公司股东、董事、监事及高级管理人员访谈记录中对外投资、兼
职情况；
3、查阅了发行人《审计报告》；
4、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com）网站查询了发行人控股股东、实际控制人或董事、
监事、高级管理人员相关信息。
【核查结论】
经保荐人核查，发行人报告期不存在子公司，不存在与其控股股东、实际控
制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为情形。
（二十五）合并范围
【核查程序】
1、查阅了发行人《审计报告》；
2、登录国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、天眼查
（https://www.tianyancha.com）网站查询了发行人相关信息。
【核查结论】
经保荐人核查，发行人报告期为单体公司，不存在企业合并及协议控制架构
情形。
（二十六）重要会计政策
26-1-1 问题：发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
【情况说明】
发行人对于商品销售收入确认的具体方法为（2018 年-2019 年）：
（1）对于液压系统的销售，若合同约定系统需联动调试的，在联动调试验
收合格后作为收入确认时点；若不需联动，以现场安装调试验收合格作为收入确
认时点；
（2）对合同约定不需要安装调试的液压系统和其他产品，在完成工厂调试
或检验后，将产品交付给客户时作为收入确认时点。
3-1-4-102
发行保荐工作报告
（3）对于境外销售不需要安装调试的，一般均采用 FOB 方式结算，以完
成货物的报关并收到货运公司开出的提单作为确认销售收入的时点。
发行人对于提供劳务收入确认的具体方法为：
公司技术服务主要是根据客户的需求，为其提供专业的技术服务。公司建安
服务主要是根据客户的需求，为其提供安装服务。公司在按照合同约定提供了维
护检修、安装工作，收到客户签署的结算单时，在同时满足上述提供劳务收入的
确认条件时，按结算金额确认相关收入。
发行人对于商品销售收入确认的具体方法为（2020 年及以后）：
（1）对合同约定不需要安装调试的液压系统和其他产品销售，本公司销售
商品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并经客户签收时，
客户已能控制，使用商品或者服务产生自身的回报，此时点的商品的控制权转移，
本公司在该时点确认收入实现；
（2）对于境外销售不需要安装调试的合同，一般均采用 FOB 方式结算，在
完成货物的报关并收到货运公司开出的提单时，控制权已转移，以该时点作为确
认销售收入的时点；
（3）对于液压系统的销售合同，若合同约定系统需联动调试的，联动调试
不构成单项履约义务，在联动调试验收合格后，客户才能使用商品或者服务产生
自身的回报，以联动调试合格时点作为该商品的控制权转移，本公司在该时点确
认收入实现；
（4）本公司向客户提供建安服务和技术服务，一般为液压设备的维检和改
造，提供劳务的同时销售维检所需的备品备件，客户一般按月确认计量或期限较
短，取得客户签署的结算单作为确认收入的时点。
【核查程序】
1、了解和测试发行人管理层对于收入确认相关的内部控制流程；
2、访谈发行人管理层和客户，询问销售产品交付方式、验收程序及退货政
策等，分析发行人收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况是否一致；
3-1-4-103
发行保荐工作报告
3、参考同行业可比公司收入确认政策，对比分析是否存在重大差异；
4、通过抽样检查销售合同及相关原始单据同时询问管理层，对收入确认有
关的重大风险及报酬转移时点进行分析，进而评价收入确认政策是否符合企业会
计准则的要求。
【核查结论】
保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合企业实际
情况，非简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
26-2-1 问题：发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司
存在较大差异
【情况说明】
发行人与可比公司的应收账款坏账计提比例对比如下：
恒立液压 艾迪精密 科宇股份 集源液压 万通液压 维克液压
账龄
（%） （%） （%） （%） （%） （%）
1 年以内 5.00 5.00 3.00 5.00 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00 5.00 10.00 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00 10.00 20.00 20.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00 30.00 50.00 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00 100.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
【核查程序】
1、查阅审计报告中披露的应收账款坏账准备计提方法，对比同行业可比公
司应收账款坏账准备计提方法，了解分析发行人应收账款坏账准备计提政策情
况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人的应收账款坏账计提政策合理、稳健，与可比公司不
存在较大差异，相比可比公司更为谨慎。
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发行保荐工作报告
（二十七）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
27-1-1 问题：报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
【情况说明】
报告期，发行人的会计政策变更为根据法律、行政法规或者国家统一的会计
制度等要求变更，如政府补助、新金融工具准则、新收入准则等会计准则进行了
修订。
【核查程序】
1、核查了相关变更的会计准则等法规要求；
2、取得并检查了中审众环会计师事务所出具的审计报告。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人的会计政策变更符合企业会计准则的规定，不
存在未经批准擅自变更会计政策和会计估计的情形。
27-1-2 问题：报告期内是否存在会计差错更正
【情况说明】
报告期，发行人对 2017 年和 2018 年部分不规范或不谨慎的会计处理事项进
行了会计差错更正，中审众环会计师事务所对前期差错更正出具了《关于邵阳维
克液压股份有限公司重要前期差错更正的专项说明之审核报告》（众环专字
[2020]110045 号），主要调整事项包括维护检修收入归属期调整、年终奖和工资
计提跨期、产品质量保证金计提调整、存货跌价准备的测算调整等。
报告期，发行人对应收票据终止确认的相关会计处理进行了差错更正并追溯
调整，由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由
信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票以及全部商业承兑汇票在背书或贴现
时继续确认应收票据，待到期兑付后予以终止确认，并对商业承兑汇票减值参照
应收账款计量预期信用损失。
【核查程序】
1、取得并检查了中审众环会计师事务所出具的 2019 年度重要前期差错更正
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发行保荐工作报告
说明；
2、取得并检查了中审众环会计师事务所出具的原始财务报表与申报财务报
表差异情况的专项审核报告。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人的前期差错更正发生在申报前的上市辅导和规范阶
段，系对不规范或不谨慎的会计处理事项进行审计调整，符合《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，
能够合理保证发行人提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的
财务状况、经营成果和现金流量。
发行人申报后因应收票据终止确认的理解偏差及更谨慎的进行会计处理，履
行了相关审批程序，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
情形；本次差错更正事项对发行人 2017 年、2018 年和 2019 年净利润的影响金
额分别为-12.45 万元、-26.14 万元和-16.98 万元，影响金额较小，占各期净利润
的比例分别为-0.54%、-0.83%和-0.36%，符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，相关更正信息已恰当披露，
真实、完整、公允地反映了发行人财务状况，发行人不存在会计基础工作薄弱和
内控缺失的情形。
（二十八）财务内控不规范
28-1-1 问题：报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
【情况说明】
1、未能按期披露 2016 年年度报告
2017 年，时任发行人持续督导券商为方便沟通，要求发行人更换长期合作
的会计师事务所，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）更换为中汇会计师
事务所（特殊普通合伙），审计时间比预期时间延长，导致发行人未能在规定期
限内披露《2016 年年度报告》。上述更换会计师事务所的事项，经发行人第三届
董事会第五次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
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发行保荐工作报告
针对未能按期披露 2016 年年报的情况，发行人高度重视并立即进行整改，
一方面进一步健全内控制度，提高全员合规意识和风险意识，在信息披露和公司
治理中遵守相关法律法规和市场规则；另一方面将会计师事务所重新更换为对发
行人业务情况较为熟悉的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），并对前期会
计差错进行更正披露。相关事项已在股转系统履行公告程序。
发行人针对未能按照规定披露 2016 年年报的整改措施切实有效，自该事件
发生之后，发行人未再发生类似情形。
2、定期报告中涉及的会计差错更正事项
（1）2018 年 3 月 5 日，发行人在股转系统发布了《会计师事务所变更公告》，
拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人 2017 年度审计机构。
中审众环在审计过程中，对影响 2017 年期初数的事项进行了相应的审计调整，
并出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司 2017 年度会计政策变更、重要前期
差错更正的专项说明之审核报告》（众环专字（2018）110046 号）。
2018 年 4 月 24 日发行人第 3 届第 11 次董事会对上述会计政策变更、会计
差错及会计处理方法等事项批准通过。
（2）报告期内，发行人对 2017 年和 2018 年部分不规范或不谨慎的会计处
理事项进行了会计差错更正，不涉及会计政策或会计估计的变更。中审众环会计
师事务所对前期差错更正出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司重要前期差错
更正的专项说明之审核报告》（众环专字[2020]110045 号）。
前期差错更正主要调整事项包括维护检修收入归属期调整、年终奖和工资计
提跨期、产品质量保证金计提调整、存货跌价准备的测算调整等。主要调整事项
具体情况说明如下：
1）维护检修收入归属期调整
维克液压公司对外提供液压系统等设备的维护检修服务，根据合同约定一般
次月结算上月的维护检修收入，尚未结算前根据合同不能可靠计量收入金额，公
司在年度报告报出前将其计入服务提供期收入，导致收入确认跨期，现根据客户
签署的结算单日期为收入确认时点进行跨期调整。
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发行保荐工作报告
2）专项应付款核算
公司因邵阳市邵水河堤防及淹没区治理工程于 2017 年 8 月收到征拆补偿款
5,788,888.00 元，公司根据财政部 2005 年 8 月 15 日发布的《关于企业收到政府
拨给的拆迁补偿款有关财务处理的问题》（财企[2005]123 号）进行账务处理，现
根据 2009 年 6 月 11 日财政部发布的《企业会计准则解释第 3 号》和最新的《政
府补助》会计准则，将被拆迁的土地、房屋建筑物按照资产处置处理；将补偿搬
迁过程中的相关费用，如搬家费、围墙缺口安保值班费等，计入当期损益；被拆
除需重建的地下水工程、围墙工程部分，作为与资产相关的政府补助处理，确认
递延收益，并在相关资产使用寿命内摊销。
3）年终奖和工资计提跨期
公司的当年度的年终奖金和 12 月份工资未按权责发生制进行计提，直接计
入次年发放月份，存在费用跨期，予以调整。
4）产品质量保证金调整
公司对公司销售的产品提供 1-2 年的质保期，销售产品时按照预计可能发生
的售后服务费确认预计负债。公司确定计算售后服务费比例时，将维护检修和安
装服务收入等与产品质量保证金关联度不大的收入也作为产品质量保证金的计
提基数，因产品结构的变化，导致产品质量保证金的余额较小，为使产品质量保
证金余额充足，计提谨慎，根据受益原则予以调整。
5）存货跌价准备的测算
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现
净值的，计提存货跌价准备。公司在报告年度内，对可变现净值和存货减值迹象
的测试口径不一致，为保持一致性并准确反映资产负债表日的存货计量，对存货
跌价准备进行调整。
会计师事务所对上述不规范或不谨慎的会计处理事项进行审计调整，符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关
审计准则、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，
能够保证公司提交首发申请时的申报财务报表公允地反映发行人的财务状况、经
营成果和现金流量。
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发行保荐工作报告
（3）2020 年 11 月 18 日，为了使应收票据终止确认会计处理符合企业会计
准则及相关规定且更审慎，公司对信用等级一般的银行承兑汇票和全部商业承兑
汇票的贴现或背书不终止确认，并对商业承兑汇票减值参照应收账款计量预期信
用损失，此次更正不涉及会计政策或会计估计的变更。申报会计师对前期差错更
正出具了《关于邵阳维克液压股份有限公司重要前期差错更正的专项说明之审核
报告》（众环专字[2020]110232 号）。
报告期内发行人因应收票据差错更正事项对各期末受影响的财务报表科目
金额及对报告期各期净利润的影响情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
受影响的报表项目
追溯重述前 更正金额 追溯重述后
应收款项融资 1,742.60 4,382.39 6,124.99
递延所得税资产 333.19 12.15 345.34
其他流动负债 - 4,463.42 4,463.42
盈余公积 2,089.28 -8.44 2,080.84
未分配利润 4,252.86 -60.44 4,192.42
财务费用 286.23 12.52 298.75
信用减值损失（损失以
59.66 -7.46 52.19
“－”号填列）
所得税费用 701.50 -3.00 698.50
净利润 4,762.64 -16.98 4,745.65
净利润更正金额占净利
-0.36%
润的比例
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
受影响的报表项目
追溯重述前 更正金额 追溯重述后
应收票据 543.69 5,147.02 5,690.71
递延所得税资产 361.03 13.77 374.81
短期借款 3,000.00 437.48 3,437.48
应交税费 209.61 1.88 211.48
其他流动负债 - 4,788.83 4,788.83
盈余公积 1,613.01 -6.74 1,606.27
未分配利润 2,498.80 -60.66 2,438.13
财务费用 175.90 -12.52 163.38
资产减值损失（损失以 -75.87 -43.27 -119.14
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发行保荐工作报告
“－”号填列）
所得税费用 366.57 -4.61 361.96
净利润 3,176.78 -26.14 3,150.65
净利润更正金额占净利
-0.83%
润的比例
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
受影响的报表项目
追溯重述前 更正金额 追溯重述后
应收票据 907.61 2,189.98 3,097.59
递延所得税资产 568.13 7.28 575.41
其他流动负债 - 2,238.53 2,238.53
盈余公积 1,295.33 -4.13 1,291.21
未分配利润 583.49 -37.14 546.35
资产减值损失（损失以
51.29 -14.65 36.64
“－”号填列）
所得税费用 400.85 -2.20 398.65
净利润 2,324.44 -12.45 2,311.99
净利润更正金额占净利
-0.54%
润的比例
会计师事务所对应收票据终止确认、计提预期信用损失进行审计调整，符合
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关
审计准则、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定，
能够保证发行人的申报财务报表公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金
流量。
3、转贷行为事项
（1）具体情况
报告期内，发行人业务规模增长较快，为满足企业自身生产经营活动对资金
的需求，发行人通过银行融资解决资金不足。银行贷款采取受托支付方式的，根
据流动资金贷款办法的规定，银行需在贷款人使用银行借款时审核相应的证明材
料。报告期内，因发行人供应商较为分散，采购次数较为频繁，单个供应商的单
笔采购合同金额均较小，为提高公司资金的使用效率，银行将借款资金划入发行
人资金账户后，公司采取受托支付方式划入关联方或第三方账户后进行周转，关
联方或第三方将收到的相应款项及时划至发行人账户，由发行人使用并由发行人
向银行偿还贷款及利息。
3-1-4-110
发行保荐工作报告
报告期内，通过受托支付形式周转银行贷款金额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
通过关联方周转金额 - - 500.00
通过第三方周转金额 - 7,500.00 5,440.00
合计 - 7,500.00 5,940.00
注：上表所述关联方为邵阳市民丰商贸有限责任公司和湖南三楚科技有限公司；第三方
为邵阳瑞达液压机械有限公司。
（2）转贷整改措施
发行人针对上述行为采取了一系列整改措施，管理层认真学习相关法规文
件，确保不会再进行此类违规操作。
1）完善资金管理使用的相关内部控制制度
发行人已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章
的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，并修订了《货币资金管理制度
及流程》，加强对贷款审批的内控制度，该制度具体规定如下：
公司有关部门在办理银行借款业务时，应严格遵守国家相关法律法规的规
定，并按监管部门及银行的要求，提供完整、真实、合规的资料。
A、自主支付借款业务管理：
由于公司材料采购的种类繁多，且除少数品种能集中采购和付款外，其他多
为向不同供应商的零星采购。因此，在不违反国家的相关法律法规及监管部门和
借款银行的规定时，应积极与借款银行协商争取采用自主支付方式。借款到账后，
按相应的审批权限和流程向供应商支付货款。
B、受托支付借款业务管理：
如果应借款银行要求，公司借款必须以受托支付的方式发放，则借款业务经
办部门必须严格遵守相关法律法规及监管部门和借款银行的规定，由其他责任部
门或人员对将提供给借款银行的商务合同、发票及其他凭证等资料进行合法性及
真实性审查，并由公司董事长或总经理负责，以确保借款用途明确、交易真实、
合法合规。
为加强监督审查，公司审计委员会和独立董事须对所有采用受托支付的银行
3-1-4-111
发行保荐工作报告
借款发表独立的明确的合法合规意见。
2）受托支付取得的银行贷款的执行情况
2018 年至 2019 年通过受托支付取得的银行贷款，发行人已全部偿还贷款本
金和利息。自 2019 年 12 月 31 日之后，发行人未发生通过受托支付形式周转银
行贷款的情形。
3）发行人独立董事意见
公司自 2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间为满足银行受托支付要求，在无真
实业务支持情况下，存在通过邵阳瑞达液压机械有限公司、邵阳市民丰商贸有限
责任公司、湖南三楚科技有限公司等第三方机构取得银行贷款的行为，上述资金
往来系受托支付，公司已将上述银行贷款均按借款合同足额还本付息，上述行为
不存在纠纷，由于在第三方公司账户停留时间较短，未计算资金利息，上述行为
亦未损害公司股东利益或造成公司财产流失。
4）合规证明
2020 年 3 月 31 日，邵阳农村商业银行股份有限公司建材城支行出具证明：
“自 2018 年 11 月 1 日至今，维克液压不存在在我行的金融融资业务中违反《票
据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等金融监管相关法律法
规的情形，亦不存在受到我行行政处罚的情形。”
2020 年 4 月 1 日，中国工商银行股份有限公司邵阳塔北支行出具证明：“自
2017 年 1 月 1 日至今，维克液压不存在在我行的金融融资业务中违反《票据法》、
《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等金融监管相关法律法规的情
形，亦不存在受到我行行政处罚的情形。”
2020 年 4 月 10 日，中国人民银行邵阳市中心支行出具证明：“维克液压自
2017 年 1 月 1 日至今，不存在在银行业金融机构融资业务中违反《票据法》、《贷
款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》、《征信业管理条例》等金融监管相
关法律、法规的情形，亦不存在因违反有关法律、法规、规章而被本机构处罚的
情形。”
2020 年 4 月 10 日，中国银保监会邵阳监管分局出具证明：“维克液压自 2017
3-1-4-112
发行保荐工作报告
年 1 月 1 日至今，不存在在银行业金融机构融资业务中违反《票据法》、《贷款通
则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》、《征信业管理条例》等金融监管相关法
律法规的情形，亦不存在受到我局行政处罚的情形。”
报告期内，所有采用受托支付形式的贷款合同均已按约履行，上述贷款未用
于国家禁止生产、经营的领域和用途，发行人均已按贷款合同约定的期限和利息
按时偿还上述贷款并支付利息，并不存在逾期或损害银行利益的情形，相关银行
也未要求公司提前偿还贷款。
发行人的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收
益，发行人利益也未遭受任何形式的损害。发行人相关经办的高级管理人员在前
述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在发行人相关管理
人员或经办人员违反发行人内部管理制度私自操作的情形。
4、关联方资金拆入的具体情况
资金拆借
关联方名称 时间 交易内容 交易金额（万元）
粟武洪、岳海、粟文红 2018 年 资金拆入 886.00
粟武洪、岳海 2019 年 资金拆入 257.00
2018 年至 2019 年，发行人存在因临时性资金周转需要向部分董事、高管短
期拆入资金的行为，由于拆入时间较短，利息金额较少，因此未向资金拆出方支
付借款利息，不存在向发行人输送利益或损害公司利益的情形。
报告期内，公司存在因临时性资金周转向部分董事、高管短期拆入资金的行
为，由于资金需求具有偶发性、紧迫性，且拆入时间较短，利息金额较少，公司
在拆入资金行为发生之前未及时召开董事会进行审议。
针对公司报告期内存在的关联方资金拆入未及时履行程序的情形，公司管理
层充分重视并立即进行整改，加强资金统筹收支规划，提高全员合规意识和风险
意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。相关事项已在股
转系统履行公告程序且在招股说明书重大事项提示中进行提示；同时进一步健全
内控制度，经董事会第四届第五次会议和 2019 年年度股东大会会议审议通过了
《关于制定<邵阳维克液压股份有限公司关联交易管理制度>（草案）的议案》，
主要内容如下：
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发行保荐工作报告
“第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易，应当经董事会审议后及时披露。
第十九条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，
应当在对外披露后提交公司股东大会审议。”
公司针对报告期内关联方资金拆入情形的整改措施切实有效，自 2019 年 10
月至今，公司未再与关联方发生资金拆借的情形。
【核查程序】
1、取得了发行人提供的报告期受托支付转贷明细统计表、贷款合同及具体
银行回单，检查转贷情况；
2、取得并检查报告期发行人的银行流水情况；
3、访谈发行人的董事长、财务总监，了解转贷和资金拆入发生的原因及整
改情况；
4、取得了中国人民银行邵阳市中心支行、中国银保监会邵阳监管分局等监
管部门出具的无违法违规证明；
5、取得并检查发行人提供的整改后的《货币资金管理制度及流程》；
6、查阅了发行人转贷事项履行程序的情况；
7、取得并检查了会计师事务所出具的无保留结论的内控鉴证报告；
8、取得并检查发行人提供的资金拆入明细表。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人发生的未能按时披露 2016 年年度报告、银行
转贷、关联方资金拆入、会计差错更正等不合规事项已得到有效整改。针对转贷
行为，发行人修订了货币资金管理制度，所有存在受托支付转贷情形的银行贷款
及利息已全部偿还，新增的银行贷款不存在转贷等不合规情况，监管机构对发行
人报告期内发生的转贷不合规事项出具了无违法违规证明。发行人报告期存在的
转贷情形、资金拆入情形、未能按时披露 2016 年年度报告、会计差错更正等对
内部控制的规范性不构成重大影响，不构成本次发行上市的重大障碍。发行人整
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发行保荐工作报告
改后的内部控制制度合理、正常运行且持续有效。
（二十九）收入
29-1-1 问题：发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快
速增长趋势
【情况说明】
1、报告期内，发行人产品采用直销和经销相结合的销售模式，直销和经销
占主营业务收入具体比例如下：
单位：万元
销售 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品名称
方式 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
液压柱塞泵、
液压缸、液压
直销 30,127.78 89.31 28,049.93 90.46 17,935.92 86.37
系统及技术服
务等
经销 液压柱塞泵等 3,606.33 10.69 2,958.75 9.54 2,830.58 13.63
合计 33,734.11 100.00 31,008.68 100.00 20,766.50 100.00
2、经销商的定价机制：经销商经销产品主要为液压柱塞泵，以制订的价格
表、出厂价为基准，对经销商执行一定的优惠价格，同时发行人会根据市场情况
不定期对经销价格进行调整，发行人不承担营销费用和补贴。
液压泵直发经销商仓库的，运费发行人承担 70%，经销商承担 30%；液压
泵由发行人代发至经销商终端客户的，运费公司承担 30%，经销商承担 70%。
液压缸和液压系统的运费，按合同约定执行。
3、退换货机制：除产品质量原因外，发行人对已销售的产品一般不允许退
货；如产品不影响再次销售时，经发行人同意后客户方可对已销售产品进行换货。
换货的主要原因是不同区域市场的需求存在差异且随时间发生变化，个别经销商
要求调整为适合该区域市场需求的类型，发行人基于长期合作的考虑予以同意。
退货的主要原因为产品因质量原因且符合产品三包政策的退货要求。
4、信用政策：液压缸可采取月结形式，但不得取消订单，不留质保金，当
月制造完工，一律当月全额结清。液压泵经销商必须在发货后的下月 5 日前将货
款付清。
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发行保荐工作报告
5、返利政策：发行人对经销商不存在返利政策。
6、经销商选取标准：注册资金 50 万以上，有实体店，市场能力强，管理能
力强，口碑好，合作意愿强烈。报告期，发行人不存在较多新增与退出经销商情
形，经销商客户基本保持稳定，主要经销商均成立时间较长，与发行人长期合作。
7、发行人经销模式下存在产品销售价格、毛利率高于直销模式下的情形，
出现这种情形的原因为个别主机客户的销售量比较大，特别是新产品，产品销售
价格会比经销模式的价格低，具有合理的商业逻辑性。
8、保荐人走访经销商、最终客户的情况：保荐人共走访报告期主要经销商
15 家，占经销商收入比例 80%以上；走访主要经销商终端用户 31 家。
【核查程序】
1、取得了发行人的经销商名单、经销商协议及经销商销售情况统计表；
2、现场和视频走访了主要经销商及其终端用户；
3、取得了主要经销商的工商登记资料；
4、检查了主要经销商的销售合同、签收单等资料；
5、查阅了行业内企业的销售模式，并进行了比对；
6、访谈了公司销售部门负责人。
【核查结论】
经保荐人核查，发行人最近一年经销收入占当期主营业务收入比例为
10.69%，占比较低；经销毛利占主营业务毛利比例为 9.17%，小于 10%，占比较
低。
保荐机构认为，发行人实际控制人、控股股东、及发行人关联方与报告期内
的主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的
情形，发行人经销模式下的销售系真实销售、最终销售。
29-2-1 问题：发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或
呈快速增长趋势
【情况说明】
3-1-4-116
发行保荐工作报告
发行人报告期境内外销售主营业务收入情况：
单位：万元
地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度
名称 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
国内 33,244.42 98.55 30,566.19 98.57 20,584.25 99.12
国外 489.69 1.45 442.48 1.43 182.25 0.88
合计 33,734.11 100.00 31,008.68 100.00 20,766.50 100.00
报告期，发行人境外销售收入占比较低。
报告期，发行人的境外销售主要客户有 Normont Hydraulic Sales & Services、
SSI Shredding Systems, Inc、SERVICIO HIDRAULICO INDUSTRIAL SA de CV
（墨西哥）等，上述客户非上市公司，成立时间较长，与发行人合作情况良好，
报告期内境外客户的销售情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
单位名称 占比 占比
金额 金额 占比（%） 金额
（%） （%）
Normont Hydraulic
66.51 13.58 102.89 23.25 163.14 89.51
Sales & Services
SSI Shredding Systems,
387.04 79.04 321.37 72.63 - -
Inc
SERVICIO
HIDRAULICO
INDUSTRIAL SA de 36.14 7.38 17.72 4.00 19.11 10.49
CV（墨西哥）
KOKUSAI
- - 0.50 0.11 - -
CORPORATION
合计 489.69 100.00 442.48 100.00 182.25 100.00
保荐人向 Normont Hydraulic Sales & Services 及 SSI Shredding Systems, Inc
均履行了函证程序，回函相符；向 SSI Shredding Systems, Inc 的人员以视频的形
式走访，确认交易真实、准确。
发行人外销主要产品的毛利率与内销产品毛利率的对比情况如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
毛利率 毛利率 毛利率
英制 PVB 泵外销 64.52% 64.27% 66.79%
英制 PVB 泵内销 61.42% 66.86% 67.57%
发行人外销主要产品毛利率与内销相同或同类产品毛利率基本一致，无重大
3-1-4-117
发行保荐工作报告
差异变动。
【核查程序】
1、检查了发行人报告期销售收入明细表、外销合同、报关资料、回款情况；
2、邮件询证了主要的境外客户，通过视频走访的形式向客户进行问询，核
查发行人境外销售收入情况。
【核查结论】
保荐机构认为，境外客户与发行人合作情况良好，境外销售收入真实、准确，
为最终销售；发行人海关出口数据、出口退税金额与境外销售收入匹配。发行人
外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品的情形。
因境外销售收入占比较低，即使发行人境外销售的主要地区与发行人出口产
品相关的贸易政策发生重大不利变化，对发行人未来业绩亦不会造成重大不利影
响，汇兑损益对发行人业绩的影响较小。
29-3-1 问题：发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或
报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
【核查程序】
1、访谈公司总经理，了解发行人报告期业务开展模式、收入确认类型；
2、检查收入确认的原始单据核查是否存在线上销售收入情形。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在线上销售收入。
29-4-1 问题：工程项目收入，发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期
营业收入是否具有重大影响
【情况说明】
发行人报告期存在液压系统安装服务收入，发行人确定履约进度的依据为对
方签署的结算单，报告期各期末发行人液压系统安装项目的实际回款进度与合同
约定的客户回款进度不存在较大差异。
【核查程序】
3-1-4-118
发行保荐工作报告
1、访谈公司总经理，了解发行人报告期业务开展模式、收入确认类型；
2、检查收入确认的原始单据核查是否存在工程项目销售收入情形。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年的液压系统安装服务收入为 1,025.39
万元，占总收入的比例为 3.04%，对当期营业收入不具有重大影响。
29-5-1 问题：报告期内发行人收入季节性是否较为明显
【情况说明】
报告期内，发行人按季度的销售情况如下表所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 5,076.99 15.05% 6,940.14 22.38% 3,646.86 17.56%
第二季度 9,058.99 26.85% 6,515.81 21.01% 4,904.01 23.62%
第三季度 8,884.28 26.34% 9,203.94 29.68% 4,987.99 24.02%
第四季度 10,713.85 31.76% 8,348.79 26.93% 7,227.64 34.80%
合计 33,734.11 100.00% 31,008.68 100.00% 20,766.50 100.00%
【核查程序】
1、访谈发行人总经理、销售部门负责人，了解公司销售内部控制制度，了
解发行人业务模式，复核发行人收入确认政策是否恰当；
2、选取资产负债表日前后一个月的销售收入凭证，检查对应的销售合同、
签收单、出库单及物流凭证，复核资产负债表日前后一个月的收入是否满足收入
确认条件，是否存在跨期情况；
3、结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的
销售。
【核查结论】
经核查，保荐机构认为，发行人主营业务收入除第一季度存在春节因素影响
外，其他各季度相对较为均匀，无明显的季节性特征。但受客户固定资产投资习
惯的影响，下半年投资额一般高于上半年，发行人下半年销售收入高于上半年。
3-1-4-119
发行保荐工作报告
发行人报告期各年第四季度销售收入占当期营业收入比例适中，符合发行人实际
情况。
29-6-1 问题：报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
【情况说明】
报告期内，公司存在个别客户因机型变更、产品质量问题等原因而发生退换
货、索赔情况。报告期内退换货、索赔情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
退货 换货 索赔 退货 换货 索赔 退货 换货 索赔
金额 71.17 33.53 1.49 43.32 28.89 2.88 9.22 13.88 -
营业
33,785.72 31,035.44 20,791.94
收入
占比
0.21 0.10 0.01 0.14 0.09 0.01 0.04 0.07 -
（%）
报告期内退换货金额占各期营业收入的比例较小，对各期营业收入及经营业
绩的影响较小，不存在因产品质量发生的重大纠纷问题。报告期索赔情况主要是
延期交货违约金，占营业收入比例极小，不存在恶意违约或长期违约交货的情况。
【核查程序】
1、查阅发行人销售合同，复核合同中关于退换货的相关条款；
2、访谈发行人销售部门人员，询问是否存在销售退回的情形；
3、取得了发行人报告期内的退换货明细情况；
4、查阅了销售合同、销售部门对销售退回的处理意见等资料。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人的退换货主要为正常业务的三包更换，不存在
大额异常的销售退回情况。
29-7-1 问题：报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
【情况说明】
发行人报告期存在极少的第三方回款，占收入比例为 0.19%，系发行人报告
3-1-4-120
发行保荐工作报告
期外的交易形成的应收往来经催收后通过三方抵账由第三方回款形成。
【核查程序】
1、取得发行人银行明细账，查阅银行流水、银行收款回单，逐笔核对第三
方回款的情况；
2、访谈发行人财务部门人员，询问是否存在第三方回款的情形；
3、查阅发行人销售合同，复核合同中关于第三方付款的相关条款。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期存在的第三方回款金额极少，占比较低，且属
于报告期外的交易形成的应收款项，第三方回款真实，具有合理性。
29-8-1 问题：报告期内发行人是否存在现金交易
【情况说明】
报告期各期现金销售金额及占各期销售总额的比例情况：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金销售 12.99 0.04% 28.69 0.09% 30.75 0.15%
报告期各期现金采购金额及占各期采购总额的比例情况：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
现金采购 0.12 0.00% 25.31 0.17% 18.11 0.14%
报告期内，发行人存在一些金额较小的日常零散产品销售，如个别客户直接
到公司现场采购，个别客户直接与销售业务员联系，采用现金或微信等支付方式；
发行人的现金采购支出，主要是发行人采购的零部件种类非常繁杂，存在市内或
线上小众采购等需采用现金或微信等支付方式的情形。发行人的现金销售和现金
采购符合行业经营特点，不存在因现金交易而产生与客户或供应商的不当利益输
送情形。报告期内，除 2018 年发行人现金收取关联方新余新钢业务尾款外，其
余现金交易的客户和供应商均为发行人的非关联方。
3-1-4-121
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、取得了发行人报告期的现金明细账；
2、访谈了发行人财务部门、销售部门和采购部门的负责人，了解发行人现
金交易情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期内发生的现金销售和现金采购交易金额较小，
具体发生情形符合实际情况，现金交易真实合理。
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑
情形
【情况说明】
报告期内，发行人营业收入、净利润等经营业绩指标均呈上升趋势。
【核查程序】
1、取得了发行人报告期的财务报表；
2、取得了会计师事务所出具的审计报告。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅
下滑的情形。
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
【情况说明】
报告期内，发行人业务规模不断拓展，产品订单不断增加，受限于自身产能
的原因，公司将液压产品部分零部件如法兰、泵体、泵壳等的车、磨等加工工序
采取外协加工的模式，以保证能够满足客户订单需求。该模式由发行人提供原材
料和主要材料，受托方按照发行人的要求进行加工并收取加工费。从形式上看，
双方一般签订委外加工协议，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的
主要材料价格变动无关。
3-1-4-122
发行保荐工作报告
报告期内，公司业务规模不断拓展，产品订单不断增加，受限于自身产能
的原因，公司将液压产品部分零部件等的车、铣、磨、电镀等加工工序采取外
协加工的模式，以保证能够满足客户订单需求。
外协加工厂商主要提供机加工和电镀处理等服务，公司提供加工所需的原
材料，外协加工厂商向公司收取加工费。电镀工序主要为镀铬，涉及的外协供
应商为邵东和天电镀中心有限公司、邵阳市大祥区骄阳五金加工厂等4家供应
商，发行人与电镀外协供应商结算价格是根据产品的镀铬面积来计算，对上述
外协供应商加工单价均为4.5元/d㎡；机加工包括缸底、活塞杆、杆头、配套法
兰等各种不同规格型号的半成品的加工，涉及的外协供应商主要为邵阳市双清
区奇峰机械厂、邵阳市紫欣机械加工有限公司等24家供应商，结算价格均以发
行人根据机加工所需的通用设备制定的额定工时为基准，具体情况如下表：
序号 机床名称 机床型号 含税单价（元/小时）
1 车床 C6140 50
2 车床 C6163 55
3 钻床 Z3050 50
4 铣床 X5032 50
5 数控车床 CAK6150 70
报告期内，公司外协加工单价与第三方市场价格对比情况如下：
序 外协单位单 第三方
机床名称 机床型号
号 价（元/小时） 单位报价（元/小时）
湖南省磨 湖南希迪 长沙市亿 江苏龙城
王科技智 科精密机 丰精密机 洪力液压
造有限责 械有限公 械有限责 设备有限
任公司 司 任公司 公司
1 车床 C6140 50 48 50 48 55
2 车床 C6163 55 55 60 60 60
3 钻床 Z3050 50 50 48 50 55
4 铣床 X5032 50 50 50 50 55
5 数控车床 CAK6150 70 65 75 70 75
由上表可知，公司外协加工单价第三方市场价格对比较为接近，不存在重
大差异，公司的外协加工价格具有公允性。
【核查程序】
3-1-4-123
发行保荐工作报告
1、取得了发行人报告期的委外加工协议；
2、取得了发行人报告期的外协清单；
3、取得并查阅发行人外协加工零部件向第三方单位的询价单，分析发行人
外协加工价格的公允性；
4、访谈了发行人的总经理、财务总监，了解业务模式及会计处理。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。发行人
的委托加工业务会计处理正确。
（三十）成本
30-1-1 问题：报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
【情况说明】
报告期内，发行人液压缸平均单位成本变动情况如下：
液压缸 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（支） 23,409.00 19,175.00 17,455.00
加权平均销售单价（元/支） 5,359.75 4,235.74 2,830.35
平均销售单价增长率 26.54% 49.65% 24.07%
加权平均单位成本（元/支） 4,071.30 3,262.42 2,073.67
平均单位成本增长率 24.79% 57.33% 31.34%
2018 年发行人液压缸产品平均单位成本较上一年度增长 31.34%，主要系液
压缸各型号产品销售结构的变化所致，液压缸销售单价、平均单位成本与液压缸
缸径的大小呈正相关变动，2018 年发行人大中型缸径液压缸的销售占比较上一
年度增长约 12%。
2019 年发行人液压缸产品平均单位成本较上一年度增长 57.33%，主要系液
压缸各型号产品销售结构的变化所致，2019 年发行人大型缸径液压缸的销售占
比较上一年度增长约 20.19%。
2020 年公司液压缸产品平均销售单价及平均单位成本较上一年度均有所增
3-1-4-124
发行保荐工作报告
长，主要系大型缸径液压缸的销售占比较上一年度增长约 5.20%。
报告期内，发行人液压系统各系列产品平均单位售价和平均单位成本情况如
下：
液压系统 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（套） 749 653 444
加权平均销售单价（元/套） 122,187.99 151,510.57 108,779.31
平均销售单价增长率 -19.35% 39.28% -0.85%
加权平均单位成本（元/套） 88,278.76 109,414.61 83,325.93
平均单位成本增长率 -19.32% 31.31% -3.97%
发行人销售的液压系统为定制产品，分为多种系列，各系列各产品的规格大
小完全由客户的需求决定，因此不同客户不同订单的液压系统产品销售单价从几
千元到几百万元不等，差别较大。2019 年度发行人液压系统的加权平均销售单
价和加权平均单位成本较之前年度增幅较大，主要系发行人承接的大型系统订单
不断增加所致。
【核查程序】
1、查阅主要原材料供应商合同；
2、取得发行人采购明细表；
3、比较公司主要产品成本构成变动情况，分析变动异常原因。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人的液压缸和液压系统单位成本变动较大，主要原因为
液压缸和液压系统均为非标产品，受各年度产品内部销售结构的变化所致，加权
平均单位成本有所波动，符合发行人业务和实际情况。
30-2-1 问题：发行人最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业
成本比例是否较大或呈快速增长趋势
【核查程序】
1、实地走访发行人的供应商；
2、检索国家企业信用信息公示系统、应急管理部门网站、中国执行信息公
3-1-4-125
发行保荐工作报告
开网、中国裁判文书网等官方网站；
3、访谈发行人总经理、财务总监了解公司的业务模式。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期不存在劳务外包情形。
（三十一）毛利率
31-1-1 问题：是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率
【情况说明】
（1） 发行人与可比公司毛利率对比情况如下：
证券代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
601100 恒立液压 44.10% 37.77% 36.58%
603638 艾迪精密 40.66% 42.83% 42.85%
870058.OC 科宇股份 21.00% 22.88% 23.19%
870452.OC 集源液压 31.24% 34.75% 29.95%
830839.OC 万通液压 30.27% 27.05% 28.10%
平均值 33.45% 33.06% 32.13%
维克液压 30.98% 30.63% 32.71%
注：可比公司的数据来源于其年度报告等公开数据。
报告期内，公司的综合毛利率分别为 32.71%、30.63%和 30.98%，与可比上
市公司平均毛利率较为接近，各年度之间有所波动。由于各公司的规模大小、细
分产品及产品结构均有较大的差异，因此各公司的毛利率也有较大不同。
恒立液压为国内液压行业上市较早的企业，从液压缸产品发展成为涵盖高压
油缸、高压柱塞泵、液压阀和液压系统等产品研发和制造的大型综合性企业，在
液压行业具有较高的知名度。
报告期内，公司毛利率变动整体上呈下降趋势，与同行业可比公司艾迪精密、
科宇股份、万通液压变动趋势一致。同行业可比公司平均毛利率略有上升主要系
恒立液压作为液压行业的龙头企业，毛利率逐年呈上升趋势。
恒立液压公开披露信息显示，其毛利率逐年上升的原因为：受规模效应和产
3-1-4-126
发行保荐工作报告
品结构优化影响，营业成本增长幅度小于销售收入的增长速度，产品综合毛利率
逐年上升。从产品结构上来看，其子公司液压科技研发并量产了多种系列挖掘机
用主控泵阀及其他领域的液压产品，在主机厂商的份额持续提升；从规模效应上
来看，其液压泵阀的营业收入增长率2018年达到92.46%，2019年达到142.62%，
2020年达到85.22%。
公司与恒立液压细分产品毛利率对比分析情况如下：
公司名称 产品类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
液压油缸 46.80% 39.43% 38.92%
恒立液压 液压泵阀 52.27% 37.80% 29.67%
液压系统 45.69% 29.10% 21.07%
液压缸 25.16% 23.28% 27.24%
维克液压 液压柱塞泵 34.07% 31.61% 38.13%
液压系统 27.76% 27.79% 23.40%
从细分产品液压缸的毛利率对比来看，公司的液压缸产品毛利率与恒立液压
相比具有一定差距，主要原因是恒立液压作为液压龙头企业，品牌知名度高，议
价能力较强，下游客户的认可接受度较高，同时规模效应强；从液压柱塞泵及液
压系统的毛利率对比来看，公司的该部分产品毛利率 2018 年度高于恒立液压，
2019 年度和 2020 年度恒立液压的液压泵阀和液压系统毛利率增长较快，公司的
该部分产品毛利率低于恒立液压。综合来看，公司的综合毛利率与恒立液压有一
定的差距。
艾迪精密主要产品为液压破碎锤相关产品，其产品毛利率较高，公司的综合
毛利率低于艾迪精密。
科宇股份的主要产品为液压缸，毛利率相对较低，与公司液压缸的毛利率较
为接近。
集源液压的主要产品为液压齿轮泵，与公司的综合毛利率较为接近，各年度
之间有所波动。
万通液压的主要产品为液压缸，毛利率与公司液压缸的年度平均毛利率较为
接近。
（2）公司主要产品与同行业可比公司同类产品毛利率对比
3-1-4-127
发行保荐工作报告
1）液压泵毛利率对比
主要产品 可比公司 具体类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 液压泵阀 52.27% 37.80% 29.67%
集源液压 液压齿轮泵 31.24% 34.75% 29.95%
液压泵
艾迪精密 液压件 33.64% 31.00% 39.34%
发行人 液压柱塞泵 34.07% 31.61% 38.13%
液压泵按结构划分，包括齿轮泵、柱塞泵、叶片泵和螺杆泵，各类别的具体
型号也较多。报告期各年度，同行业可比公司的液压泵具体类别不完全相同，因
此毛利率也有所不同。如恒立液压的液压泵阀主要应用领域为挖掘机行业，其液
压泵主要为柱塞泵，随着液压泵阀收入的大幅增长，其规模效应越来越强，毛利
率逐年上升；集源液压的产品主要为齿轮泵，齿轮泵的体积较小，结构相对简单，
价格上相对便宜，因此2018年毛利率相对较低，2019年度集源液压改进了生产工
艺流程，降低了生产成本，毛利率有所上升；艾迪精密的液压件具体包含液压泵、
液压马达及多路控制阀，主要应用于工程机械行业，液压泵也为高压柱塞泵，因
此毛利率相对较高，与公司液压泵的毛利率较为接近。
整体来看，公司的液压柱塞泵的毛利率与同行业艾迪精密同类产品毛利率相
比较为接近，不存在显著差异；2018年公司液压柱塞泵毛利率高于集源液压和恒
立液压毛利率，2019年公司液压柱塞泵毛利率低于集源液压和恒立液压毛利率，
2020年公司液压柱塞泵毛利率低于恒立液压、高于集源液压，各年度之间有所波
动。
2）液压缸毛利率对比
主要产品 可比公司 具体类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 液压油缸 46.80% 39.43% 38.92%
科宇股份 液压油缸 20.32% 22.88% 23.19%
液压缸
万通液压 液压油缸 30.27% 27.05% 28.10%
发行人 液压油缸 25.16% 23.28% 27.24%
公司的液压缸毛利率远低于恒立液压，与科宇股份、万通液压相比整体上较
为接近。
具体来看，恒立液压的液压油缸主要应用领域为挖掘机行业，其进入挖掘机
领域时间较早，在该领域内占有较大的市场份额，在产品的销售价格上具有较高
3-1-4-128
发行保荐工作报告
的议价权，同时由于主机单位的采购量较大，规模效应显著，其生产成本较低，
因此液压缸的毛利率相对较高。
科宇股份的液压油缸应用领域主要为煤矿、油田等行业，万通液压的液压油
缸应用领域主要为汽车、煤矿、石油等行业，发行人的液压油缸应用领域主要为
工程机械、冶金、水利等行业。
发行人与科宇股份、万通液压等可比公司在各自领域内均没有形成绝对优势
的市场地位，议价权较低，市场竞争激烈，在规模效应上也没有优势，因此毛利
率相对较为接近，与恒立液压相比均有一定的差距。
3）液压系统毛利率对比
主要产品 可比公司 具体类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
恒立液压 液压系统 45.69% 29.10% 21.07%
液压系统
发行人 液压系统 27.76% 27.79% 23.40%
同行业可比公司中，只有恒立液压有液压系统产品。公司的液压系统毛利率
2018年度和2019年度与恒立液压较为接近，2020年度低于恒立液压。
液压系统为定制产品。恒立液压的液压系统应用领域主要为重工、盾构、试
验台、海工、机床和工程机械等行业，公司的液压系统应用领域主要为冶金、水
利水电、新能源、工程机械等行业。公司与恒立液压的液压系统应用领域不完全
相同，同时恒立液压公开披露数据有限，无法进行各年度具体的毛利率对比分析。
【核查程序】
1、查询同行业可比公司可比业务毛利率数据，对比分析是否与发行人毛利
率存在较大差异；
2、对比分析发行人各期主要产品毛利率的变动情况，对单价、成本波动较
大的原因访谈发行人相关人员。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人主要产品液压缸的毛利率与可比公司科宇股份、万通
液压较为接近，与恒立液压相比存在一定差距；发行人的综合毛利率与可比公司
的平均水平较为接近，主要产品毛利率正常。
3-1-4-129
发行保荐工作报告
31-2-1 问题：报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
【情况说明】
（1）液压柱塞泵毛利率变动分析
2018 年、2019 年和 2020 年，公司液压柱塞泵的毛利率分别为 38.13%、31.61%
和 34.07%。公司 2019 年加强存货管理，优化调整公司库存量，液压柱塞泵产量
有所下降，分摊的单位固定成本有所上升，原材料价格有小幅上升，毛利率有所
下降。2020 年公司液压柱塞泵毛利率较 2019 年度有所回升，主要系毛利率较高
的 A 系列泵销售占比较上一年度增长 3.47%。
报告期内，影响公司液压柱塞泵毛利率的具体因素如下表所示：
液压柱塞泵 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（台） 38,650 42,909 39,809
加权平均销售单价（元/台） 1,944.09 1,796.11 2,033.91
平均销售单价增长率 8.24% -11.69% 14.83%
加权平均单位成本（元/台） 1,285.07 1,230.81 1,260.62
平均单位成本增长率 4.41% -2.37% 14.56%
毛利率 34.07% 31.61% 38.13%
毛利率较上期变动幅度 2.46 百分点 -6.52 百分点 0.05 百分点
2019 年公司液压柱塞泵毛利率较 2018 年下降 6.52 个百分点，主要系 2019
年平均单位成本和平均销售单价变化综合导致。因液压柱塞泵内部各系列产品销
售结构发生变化，剔除 2019 年阀的销量 4,758 台，柱塞泵平均销售单价为 2,000.11
元/台，较 2018 年下降 1.66%，平均单位成本为 1,366.00 元，较 2018 年上升 8.36%。
2020 年公司液压柱塞泵毛利率较 2019 年上升 2.46 个百分点，主要系内部各
系列产品销售结构发生变化，毛利率较高的 A 系列泵销售占比较上一年度增长
3.47%。
公司液压柱塞泵不同系列产品毛利率差异对比说明：
毛利率差异说明
产品系列 原材料构成 生产过程 应用领域 主要客户
及合理性
壳体、端盖等为球墨 国外进口的替代
液压泵结构复杂，零 冶金行业、打
铸铁件，缸体球形配 产品，技术门槛
件多且精度要求高， 包机械、陶瓷 华宏科技、山
A 系列 流面及柱塞孔壁熔 较高，产品附加
需要用到四轴类更 机械、工程机 河智能
铸高锰黄铜，轴承为 值相对较高，毛
高精度加工机床 械等高压领域
重载非标定制轴承 利率较高
3-1-4-130
发行保荐工作报告
毛利率差异说明
产品系列 原材料构成 生产过程 应用领域 主要客户
及合理性
壳体、端盖等为灰铸
非常成熟的加工工 国内柱塞泵销量
铁件，缸体平面配流 机床、冶金、
艺，大部分为普通机 山河智能、经 最大的一款泵，
CY 系列 面烧结铅青铜及柱 船舶等中高压
床及专用机床工艺， 销商 市场竞争激烈，
塞孔镶嵌铜管，轴承 领域
加工成本相对偏低 毛利率相对低
为国内通用轴承
在 CY 泵基础上，将 针对 CY 改进，体
泵体、泵壳设计加工 与 CY 系列泵 积更小、噪音更
SY 系列 与 CY 系列泵相同 经销商
成一个零件，原材料 相同 低，毛利率较 CY
成本相对降低 泵略高
成熟的加工工艺，大
部分为普通机床及 程力专用汽 国内独家生产，
零件基本为自产铸 专用机床工艺，采用 机床、随车吊 车股份公司、 议价能力较强，
PVB 系列 Normont
件，基本无铜材 专有的铸铁件热处 等中压的领域 材料成本低，毛
HydraulicSale
理工艺，材料成本相 s & Services 利率较高
对低
上海宇卓（终
端客户为太
原市京丰铁 属于定向开发的
零件小，精度要求 铁路电液转辙 路电务器材 产品，高精度，
ZB 系列 与 CY 系列泵相同 高，需要高精度机床 机专用泵，拥 制造有限公 技术含量高，毛
加工 有多项专利 司，为中国铁 利率相对 CY 泵、
路太原局集 SY 泵高
团有限公司
控股公司）
报告期内，公司液压柱塞泵各系列产品销售及毛利情况具体如下：
单位：元
2018 年度
毛利
类别 销量（台） 收入 占比% 平均售价 成本 平均成本
率%
A 系列 3,766 28,565,978.45 35.03 7,585.23 14,886,818.57 3,952.95 47.89
CY 系列 21,735 29,968,040.97 36.75 1,378.79 22,234,607.40 1,022.99 25.81
SY 系列 6,447 12,158,112.03 14.91 1,885.86 8,521,860.22 1,321.83 29.91
PVB 系列 3,295 6,771,283.14 8.30 2,055.02 2,364,011.72 717.45 65.09
ZB 系列 4,481 3,470,079.60 4.26 774.40 2,150,520.07 479.92 38.03
阀 85 34,276.88 0.04 403.26 26,219.59 308.47 23.51
零配件 - 576,729.22 0.71 - 265,609.58 - 53.95
合计 39,809 81,544,500.29 100.00 - 50,449,647.14 - 38.13
2019 年度
毛利
类别 销量（台） 收入 占比% 平均售价 成本 平均成本
率%
A 系列 3,445 26,122,991.29 33.69 7,582.87 14,612,148.89 4,241.55 44.06
3-1-4-131
发行保荐工作报告
CY 系列 21,115 30,045,809.38 38.75 1,422.96 23,546,899.34 1,115.17 21.63
SY 系列 8,270 12,938,911.90 16.69 1,564.56 10,471,344.02 1,266.18 19.07
PVB 系列 2,260 4,765,341.04 6.15 2,108.56 1,783,011.25 788.94 62.58
ZB 系列 3,061 2,433,189.63 3.14 794.90 1,700,747.72 555.62 30.10
阀 4,758 762,931.24 0.98 160.35 698,475.33 146.80 8.45
零配件 - 472,033.96 0.61 - 219,039.80 - 53.60
合计 42,909 77,541,208.44 100.00 - 53,031,666.34 - 31.61
2020 年度
毛利
类别 销量（台） 收入 占比% 平均售价 成本 平均成本
率%
A 系列 3,843 28,139,723.04 37.16 7,322.33 15,112,939.47 3,932.59 46.29
CY 系列 21,196 30,248,110.76 39.94 1,427.07 23,282,099.64 1,098.42 23.03
SY 系列 8,733 10,545,336.24 13.92 1,207.53 7,991,821.79 915.13 24.21
PVB 系列 1,777 3,745,116.37 4.95 2,107.55 1,427,630.80 803.39 61.88
ZB 系列 3,080 2,453,097.36 3.24 796.46 1,850,666.34 600.87 24.56
阀 21 7,671.71 0.01 365.32 2,656.64 126.51 65.37
零配件 - 592,231.41 0.78 - 260,233.74 - 56.06
合计 38,650 75,731,286.89 100.00 - 49,928,048.42 - 34.07
2019 年公司 A 系列新品泵、CY 系列泵、SY 系列泵、PVB 系列泵和 ZB 系
列泵的毛利率均有所下滑，且 SY 系列泵的下滑幅度较大，综合导致液压柱塞泵
毛利率较 2018 年下降 6.52 个百分点。
2019 年公司 A 系列新品泵、CY 系列泵、PVB 系列泵和 ZB 系列泵毛利率有
所下滑系各系列产品平均销售单价维持原价和略有增长的情况下，平均单位成本
上升幅度较大。平均单位成本上升的主要原因为原材料价格有小幅上升，同时液
压柱塞泵的产量因公司优化调整库存量较上一年度有所下降，从 2018 年的 42,387
台下降到 2019 年的 37,042 台，公司的人工成本和制造费用等成本随着产量的下
降分摊到单位产品的成本随之有所上升。
2019 年公司 SY 系列泵毛利率为 19.07%，较 2018 年度的 29.91%下降 10.84
个百分点，下降幅度较大。公司 SY 系列泵的毛利率下降主要原因为公司试点新
的合作模式及小排量规格 SY 系列泵毛利率低、单位成本上升等影响因素所致。
该系列产品内部小排量规格的液压泵销售占比上升，小排量规格液压泵的毛利率
由 2018 年的 21.74%下降到 5.19%。小排量规格的液压泵销售单价和平均单位成
3-1-4-132
发行保荐工作报告
本均较低，加权平均后 SY 系列泵的销售单价和单位成本均有所下降，而单位成
本的下降幅度较小，主要系产量减少固定成本分摊上升和原材料价格上升的综合
影响致单位成本上升。
公司根据泵的排量大小，将排量≤10ml/rev（毫升/转）的泵划分为小排量规
格。报告期公司SY系列泵小排量规格产品的收入占比及毛利率的变化情况
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目 占 SY 系列 占 SY 系列
收入 毛利率 收入 毛利率
收入比例 收入比例
小排量规格 222.56 17.20 5.19% 161.49 13.28 21.74%
2019年度，公司小排量规格SY系列泵主要销售客户为山东中硕机械装备制
造有限公司，共销售117.95万元，占小排量规格SY系列泵总收入比例为53.00%。
山东中硕为山东省设计生产塔式起重机的大型主机单位，为加强与客户长期合
作，在细分应用领域开拓市场，实施公司向主机单位配套战略，公司给予其价格
上较大的优惠，因此毛利率较低，仅为3.50%。剔除小排量规格因素影响外，SY
系列泵的毛利率为21.96%，其影响毛利率下降2.89个百分点。
2019年度，公司与聊城康豪液压机械有限公司洽谈平台合作模式供货事宜，
客户预期搭建平台进行大批量采购，为了拓展山东市场，公司给予其价格上较大
的优惠力度，销售价格较低，共销售SY系列泵340.29万元，占SY系列泵总收入
比例为26.30%，其毛利率仅为12.33%。后续因客户未能达到预期采购量，公司
与其终止合作。
剔除上述因素影响外，公司SY系列泵毛利率与其他系列泵毛利率下降幅度
基本一致。
（2）液压缸毛利率变动分析
2018 年、2019 年和 2020 年，公司液压缸的毛利率分别为 27.24%、23.28%
和 26.38%，受液压缸各型号产品销售结构变动的影响，报告期各期公司液压缸
的毛利率有所波动。
报告期内，影响公司液压缸毛利率的具体因素如下表所示：
3-1-4-133
发行保荐工作报告
液压缸 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（支） 23,409.00 19,175.00 17,455.00
加权平均销售单价（元/支） 5,359.75 4,235.74 2,830.35
平均销售单价增长率 26.54% 49.65% 24.07%
加权平均单位成本（元/支） 4,071.30 3,262.42 2,073.67
平均单位成本增长率 24.79% 57.33% 31.34%
毛利率 25.16% 23.28% 27.24%
毛利率较上期变动幅度 1.88 百分点 -3.96 百分点 -4.26 百分点
2018 年公司液压缸产品毛利率较上一年度下降 4.26 个百分点，主要系公司
紧抓工程机械行业快速发展的需求并抢占市场份额，成为国内桩机龙头企业山河
智能的供货商，工程机械行业竞争较为激烈，产品毛利较低，导致液压缸产品整
体毛利率有所下降。
2018 年公司液压缸产品平均销售单价较上一年度增长 24.07%，主要系液压
缸各型号产品销售结构的变化所致，液压缸销售单价与液压缸缸径的大小呈正相
关变动，2018 年公司大中型缸径液压缸的销售占比较上一年度增长约 12%。
2019 年公司液压缸产品毛利率较 2018 年下降 3.96 个百分点，主要系公司部
分水工领域的项目因市场竞争激烈毛利率较低，导致液压缸产品整体毛利率较
2018 年有所下滑。
2019 年公司液压缸产品平均销售单价较上一年度增长 49.65%，主要系液压
缸各型号产品销售结构的变化所致，2019 年公司大型缸径液压缸的销售占比较
上一年度增长约 20.19%。
2020年公司液压缸产品平均销售单价及平均单位成本较上一年度均有所增
长，主要系大型缸径液压缸的销售占比较上一年度增长约5.20%，平均销售单价
增长幅度大于平均单位成本增长幅度，毛利率较2019年上升1.88个百分点。
（3）液压系统毛利率变动分析
报告期内，公司液压系统各系列产品平均单位售价和平均单位成本情况如
下：
3-1-4-134
发行保荐工作报告
液压系统 2020 年 2019 年 2018 年
销售数量（套） 749 653 444
加权平均销售单价（元/套） 122,187.99 151,510.57 108,779.31
平均销售单价增长率 -19.35% 39.28% -0.85%
加权平均单位成本（元/套） 88,278.76 109,414.61 83,325.93
平均单位成本增长率 -19.32% 31.31% -3.97%
毛利率 27.76% 27.79% 23.40%
毛利率较上期变动幅度 -0.03 百分点 4.39 百分点 2.49 百分点
公司销售的液压系统为定制产品，分为多种系列，各系列各产品的规格大小
完全由客户的需求决定，因此不同客户不同订单的液压系统产品销售单价从几千
元到几百万元不等，差别较大。2019 年度公司液压系统的加权平均销售单价较
之前年度增幅较大，主要系公司承接的大型系统订单不断增加所致。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司液压系统的毛利率分别为 23.40%、27.79%
和 27.76%，由于液压系统为定制产品，受产品规格大小、应用领域、工艺复杂
度、交货时间、招投标竞争激烈程度等多重因素的影响，公司液压系统的毛利率
变动较大。
2018 年-2020 年，公司的液压系统毛利率有所上升，主要系公司凭借先进的
设计理念和过硬的产品质量在水工领域和冶金领域拥有较好的市场口碑，诸多水
利重大项目及钢厂设备改造项目在 2019 年和 2020 年集中交付，此类重大项目的
客户多属于资产规模较大的单位，对价格的敏感程度相对较低，而更加注重产品
的质量、售后服务等企业的软实力，因此毛利率相对较高。
【核查程序】
1、核查发行人主要产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化
情况，分析发行人主要产品毛利率发生较大波动的原因；
2、访谈发行人主要客户，询问发行人销售的产品是否与其他单位存在较大
差异。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人主要产品毛利率同比变动原因合理，符合发行人实际
3-1-4-135
发行保荐工作报告
业务情况。
（三十二）期间费用
32-1-1 问题：报告期内发行人是否存在股份支付
【核查程序】
1、取得了发行人设立以来历次股权变动过程相关资料，检查股权变动情况；
2、查阅了发行人增资股东会决议、增资协议、工商资料等文件，访谈了公
司管理层及财务会计人员，查阅银行存款、转账凭证等相关资料。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期内发行人不存在股份支付情况。
（三十三）资产减值损失
33-1-1 问题：报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低
于账面价值的情形
【核查程序】
1、取得了发行人报告期内固定资产等非流动资产的明细账；
2、复核了会计师事务所对于固定资产等非流动资产的底稿；
3、实地查看了固定资产等非流动资产的使用情况。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低
于账面价值的情形。
（三十四）税收优惠
34-1-1 问题：报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
【情况说明】
发行人于 2017 年 9 月 5 日由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国
家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业
3-1-4-136
发行保荐工作报告
证书》，证书编号为 GR201743000629，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国
企业所得税法》的相关规定，发行人 2017 至 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所
得税。
2020 年 6 月，发行人申请高新技术企业证书复审续期。2020 年 9 月 11 日，
全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发《关于公示湖南省 2020 年
第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人已拟认定为高新技术企业并公
示，公示期为 10 个工作日。截至本保荐工作报告签署日，发行人高新技术企业
认定公示期已结束，已收到续期后高新技术企业证书（GR202043000815）。2020
年仍按 15%的税率申报企业所得税。
【核查程序】
1、取得了发行人高新技术企业证书，查看其有效期；
2、查阅会计师事务所出具的非经常性损益明细表；
3、查阅会计师事务所出具的审计报告；
4、取得并查阅高新技术企业复审续期及公示相关资料；
5、取得了续期后《高新技术企业证书》（GR202043000815）。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期内发行人不存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益的情形；发行人高新技术企业复审续期认定公示期已结束，并已取得续期后的
高新技术企业证书，发行人在招股说明书中进行重大事项提示，税收优惠续期申
请期间仍按照优惠税率预提预缴对发行人财务报表及投资者阅读不会造成重大
影响。
（三十五）尚未盈利企业
35-1-1 问题：发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
【核查程序】
1、取得了发行人财务报表；
2、查阅会计师事务所出具的审计报告。
3-1-4-137
发行保荐工作报告
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期营业收入及净利润等业绩指标逐年增长，报告
期内发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
（三十六）应收款项
36-1-1 问题：报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
【情况说明】
1、报告期各期逾期账龄表如下所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 账面 坏账计提 账面 坏账计提 账面 坏账计提
余额 金额 余额 金额 余额 金额
1-2 年 1,276.01 127.60 1,314.20 131.42 947.78 94.78
2-3 年 482.43 144.73 420.72 126.22 516.37 154.91
3-4 年 83.18 41.59 317.37 158.68 373.05 186.53
4-5 年 235.66 235.66 97.37 97.37 274.40 274.40
5年
122.86 122.86 140.45 140.45 178.83 178.83
以上
合计 2,200.14 672.44 2,290.12 654.14 2,290.44 889.45
2、逾期客户的信用状况
报告期内，公司的逾期客户中不曾发生破产、重组等情形，公司针对逾期客
户的应收账款加大催收力度，先由业务员联系催收，催收无效的公司发律师函进
行催收。
3、期后回款情况
截至 2021 年 4 月 30 日，2018 年、2019 年和 2020 年，公司逾期一年以上的
应收账款回款金额分别为 1,726.34 万元、1,430.32 万元和 444.98 万元。
报告期，公司未曾单项计提坏账准备。公司对 1-2 年账龄的应收款项按 10%
计提坏账准备，对 2-3 年账龄的应收款项按 30%计提坏账准备，对 3-4 年账龄的
应收款项按 50%计提坏账准备，对 4-5 年及 5 年以上的应收款项全额计提坏账准
备，坏账计提比例谨慎于同行业可比公司，坏账准备计提充分。
3-1-4-138
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、取得发行人提供的报告期各期应收账款逾期一年以上的应收账款账龄表
及明细；
2、比较逾期应收账款期末计提的坏账准备是否与发行人的应收账款坏账准
备计提比例政策一致，并重新计算；
3、检查企业财务账簿及资金凭证，核对逾期应收账款的期后回款情况；
4、取得发行人对客户执行的信用管理政策；
5、访谈发行人相关人员，询问逾期较长未回款的原因。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人未曾单项计提坏账准备。发行人对 3-4 年账龄
的应收款项按 50%计提坏账准备，对 4-5 年及 5 年以上的应收款项全额计提坏账
准备，坏账计提比例谨慎于同行业可比公司，坏账准备计提充分。
36-1-2 问题：报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
【核查程序】
1、取得发行人提供的报告期应收款项坏账计提明细表；
2、取得并复核会计师事务所出具的审计报告。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
36-1-3 问题：发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
【核查程序】
1、取得发行人提供的报告期各期末前五名应收账款明细表；
2、核查应收账款期后收款情况；
3、检索前五名应收账款客户的工商信息；
4、实地走访发行人前五名客户。
3-1-4-139
发行保荐工作报告
【核查结论】
保荐机构认为，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况良好，未出现大
幅恶化的情形。
36-1-4 问题：报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
【情况说明】
发行人报告期应收账款周转率与同行业可比公司对比情况具体如下：
财务指标 股票代码 公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
601100 恒立液压 9.02 8.31 8.03
603638 艾迪精密 6.42 8.79 9.21
870058.OC 科宇股份 4.14 4.69 3.59
应收账款周
870452.OC 集源液压 2.90 2.70 2.53
转率（次）
830839.OC 万通液压 4.09 3.35 5.31
平均值 5.31 5.57 5.73
维克液压 2.62 2.68 2.30
报告期内，发行人的应收账款周转率低于可比公司平均水平，其主要原因为
恒立液压的主要产品为挖掘机液压油缸，艾迪精密的主要产品为液压破碎锤，其
主要产品在各自细分领域占有较高的市场份额，具有较高的话语权，应收款回收
情况较好。科宇股份、集源液压和万通液压由于产品较为单一，规模与上市公司
相比较小，应收账款周转率也略高于公司。发行人的液压系统产品收入占比逐步
上升，液压系统具有生产周期长的特点，收款模式为分阶段收款，拉低了发行人
的应收账款周转率。发行人应收账款实际发生坏账的风险较低，发行人管理层面
对应收账款不断增长的趋势，加强应收账款的管理和催收工作，应收账款周转率
有所上升。
【核查程序】
1、复核计算了发行人报告期应收账款周转率，并与同行业可比公司进行对
比分析，核查应收账款周转率变动情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期应收账款周转率有所上升，主要系发行人管理
3-1-4-140
发行保荐工作报告
层面对应收账款不断增长的趋势，加强应收账款的管理和催收工作所致。
36-2-1 问题：报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
【核查程序】
1、取得了中审众环会计师事务所出具的审计报告，核查商业承兑汇票坏账
计提情况。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人对商业承兑汇票按照 5%的比例计提了坏账准
备，报告期内对收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的
情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备，不存在应收票据
未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
36-2-2 问题：报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
【情况说明】
报告期各期末已背书或贴现尚未到期的应收票据
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确
余额 认余额 余额 认余额 余额 认余额
应收款项融
- - - -
资
其中：银行承
2,772.45 - 1,612.80 - - -
兑汇票
商业承兑汇
- - - - - -
票
应收票据 - - - -
其中：银行承
4,944.02 - 2,842.83 2,647.52 3,767.51
兑汇票
商业承兑汇
3,875.38 - 1,620.59 - 1,471.32
票
合计 2,772.45 8,819.41 1,612.80 4,463.42 2,647.52 5,238.83
报告期内，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据均正常兑付，未发生不能
如期兑付的情形。报告期末公司将由信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票在
背书或贴现时终止确认，由信用等级一般的银行承兑的银行承兑汇票以及全部商
业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后予以终止确认。
3-1-4-141
发行保荐工作报告
【核查程序】
1、取得了发行人报告期应收票据台账及中审众环会计师事务所出具的审计
报告，核查发行人报告期已背书或贴现且未到期的应收票据情况。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据已按照新
金融工具准则的要求进行会计处理。
36-3-1 问题：报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答》问题 28
关于应收款项的相关情形
【核查程序】
1、取得了中审众环会计师事务所出具的审计报告，核查发行人报告期应收
账款及应收票据的坏账准备计提情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人对所有应收账款均按照坏账计提政策足额计提，不存
在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不
计提坏账准备的情形，发行人报告期按照新金融工具准则的要求对应收票据计提
了坏账准备，发行人报告期不存在应收账款保理业务，发行人应收账款坏账计提
比例较同行业可比上市公司水平更为谨慎。
（三十七）存货
37-1-1 问题：报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
【情况说明】
1、报告期内，发行人的存货余额构成情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
原材料 1,934.01 26.18 1,877.45 24.68 2,274.18 25.22
在产品 2,152.60 29.14 1,954.08 25.69 2,696.75 29.91
库存商品 1,153.89 15.62 1,596.22 20.99 1,698.62 18.84
3-1-4-142
发行保荐工作报告
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
发出商品 252.43 3.42 272.02 3.58 464.46 5.15
委托加工物资 106.42 1.44 71.56 0.94 45.83 0.51
低值易耗品 416.01 5.63 403.08 5.30 395.43 4.39
自制半成品 1,371.03 18.56 1,431.37 18.82 1,441.67 15.99
合计 7,386.40 100.00 7,605.79 100.00 9,016.93 100.00
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 9,016.93 万元、7,605.79 万元和
7,386.40 万元，存货账面价值分别为 8,608.76 万元、7,350.61 万元和 7,120.73 万
元，占总资产比例分别为 28.91%、21.68%和 17.91%，占流动资产比例分别为
35.12%、25.75%和 20.53%。公司总体实行以销定产的生产模式，存货余额总体
保持在合理水平。公司存货包括原材料、自制半成品、在产品和库存商品等。2018
年末、2019 年末和 2020 年末，公司原材料、自制半成品、在产品和库存商品四
项合计占存货总额的比例分别为 89.96%、90.18%和 89.50%，系存货的主要构成
部分。
2019 年末公司存货余额较 2018 年末有所下降，其中原材料减少 396.73 万元，
在产品减少 742.67 万元。原材料和在产品减少的主要原因为公司管理层加强存
货采购、生产、仓储等各环节的管理，优化调整公司库存量，各部门各层级严格
按照订单或销售计划组织采购或生产，一方面在生产环节优先消化既有库存量，
另一方面在采购环节严控新增采购量，公司的原材料相应减少；同时根据库存商
品的实存数量控制排产节奏和生产规模，减少存货规模过大对经营性资金的占
用，公司的在产品相应减少。
2020 年末公司存货余额较 2019 年末有所下降，主要系库存商品减少 442.33
万元所致。库存商品减少的主要原因为山河智能、三一帕尔菲格等客户对液压缸
的需求量进一步增加，库存液压缸减少较多。
2、存货跌价准备情况
报告期内各期末，公司存货主要为原材料、自制半成品、在产品和库存商品
等。资产负债表日，公司以相应合同售价或一般售价为基础计算存货可变现净值，
经测算，公司部分存货可变现净值低于账面成本。在计提存货跌价准备时，公司
3-1-4-143
发行保荐工作报告
基于谨慎性原则，按照报告期末具体型号产品售价为基础计算可变现净值，因此，
存在部分存货需要计提或转回存货跌价准备的情况。2018 年末、2019 年末和 2020
年末，公司存货跌价准备余额分别为 408.17 万元、255.18 万元和 265.68 万元。
【核查程序】
1、检查各期末存货收发存明细表是否真实准确；
2、获取发行人原材料、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品的主要
构成情况及存货收发存记录，核查发行人报告期存货变动情况；
3、访谈了发行人总经理、财务负责人，分析发行人报告期存货变动情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期存货和类别变动的原因符合发行人实际情况，
变动原因合理，不存在异常的情形，存货跌价准备计提充分。
37-1-2 问题：报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品
【情况说明】
1、报告期各期末原材料库龄超过 1 年的明细情况如下所示：
单位：万元
2018 年末原材料金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
电器 21.01 4.87 77.99 103.87
炉料 0.50 0.55 - 1.05
大五金 9.88 14.46 0.62 24.95
小五金 16.79 3.00 21.97 41.75
标准件 16.58 9.13 19.92 45.64
维修备件 2.46 0.28 4.96 7.69
电机 - 0.66 2.12 2.78
配套库材料 81.43 48.81 355.46 485.70
油化 0.76 0.56 0.29 1.62
TZ 件 - 0.01 0.50 0.51
合计 149.42 82.32 483.83 715.56
3-1-4-144
发行保荐工作报告
2019 年末原材料金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
电器 2.31 19.33 10.27 31.91
炉料 0.15 - - 0.15
大五金 8.95 2.48 6.70 18.13
小五金 5.60 14.85 15.81 36.25
标准件 4.74 3.90 14.99 23.63
维修备件 7.25 1.11 1.20 9.56
电机 2.42 - 2.77 5.18
配套库材料 75.17 47.00 285.62 407.79
油化 0.06 0.71 0.56 1.33
TZ 件 0.07 - 0.16 0.22
合计 106.71 89.38 338.07 534.16
2020 年末原材料金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
电器 5.56 0.44 29.10 35.10
炉料 7.36 0.15 0 7.51
大五金 34.14 8.53 7.28 49.95
小五金 9.50 4.84 30.33 44.67
标准件 23.39 4.20 18.16 45.75
维修备件 3.15 1.92 1.81 6.88
电机 0.12 2.20 2.77 5.09
配套库材料 192.56 54.48 321.71 568.75
油化 2.13 0.05 0.76 2.94
TZ 件 0.35 0.07 0.11 0.53
合计 278.26 76.88 412.03 767.17
报告期各期末，发行人原材料中库龄超过 1 年金额较大的主要为电器和配套
库材料，配套库的原材料为系统用零部件，液压系统虽然为定制产品，但其所用
零部件较多的情况下客户会指定进口品牌，进口零部件价值高、供货周期长，因
此公司对于力士乐、西门子等品牌的进口阀、电机等通用标准零部件提前备货，
且适当规模的采购会降低采购价格，因此配套库的原材料金额相对较大，不存在
滞销或前期销售退回的情形。发行人在计算原材料的可变现净值时，出于谨慎性
原则，综合考虑库龄、投入产出比、损耗率等影响因素，计算成品的估计售价再
3-1-4-145
发行保荐工作报告
减去估计将要发生的成本、费用和税费等确定可变现净值。2018 年、2019 年和
2020 年公司对原材料计提的存货跌价准备余额分别为 125.91 万元、88.75 万元和
96.77 万元。
2、报告期各期末库存商品库龄超过 1 年的明细情况如下所示：
单位：万元
2018 年末库存商品金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
AV 系列泵 16.63 6.14 10.87 33.63
CY 泵 1.02 0 1.58 2.59
PVB 泵 1.55 0.84 4 6.39
阀成品 8.14 10.78 65.77 84.69
系统 25.79 25.44 56.33 107.55
液压缸 74.67 53.32 88.32 216.31
散件 0 0.02 0.16 0.19
XB 泵 0.21 0.08 0.29 0.58
SY-CY 泵 4.18 0.95 2.93 8.07
SYZB 泵 0 0 0.94 0.94
出口散件 0.05 0.15 0.12 0.32
合计 132.22 97.73 231.31 461.25
2019 年末库存商品金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
AV 系列泵 12.22 10.28 4.77 27.28
CY 泵 1.27 0.56 0 1.83
PVB 泵 1.34 0.27 0 1.61
阀成品 1.70 8.10 7.66 17.47
系统 18.52 22.76 40.67 81.95
液压缸 8.22 63.77 95.28 167.27
散件 0.03 0 0.06 0.09
XB 泵 0 0 0.29 0.29
SY-CY 泵 0.84 1.95 0 2.79
SYZB 泵 0 0 0.94 0.94
出口散件 0.1 0 0.21 0.30
合计 44.24 107.69 149.88 301.81
3-1-4-146
发行保荐工作报告
2020 年末库存商品金额
品名 合计
1-2 年 2-3 年 3 年以上
AV 系列泵 11.05 2.46 5.85 19.36
CY 泵 5.00 0.98 0.56 6.54
PVB 泵 4.88 0.69 0.24 5.81
阀成品 1.34 0.25 10.59 12.18
系统 15.89 18.43 57.56 91.88
液压缸 27.23 1.12 75.25 103.60
散件 0.66 0.02 0.06 0.74
XB 泵 0 0 0.29 0.29
SY-CY 泵 4.33 0.76 1.95 7.04
SYZB 泵 0.94 0.94
合计 70.38 24.71 153.29 248.38
报告期各期末，发行人库存商品中库龄超过 1 年金额较大的主要为液压系统
和液压缸，液压系统和液压缸因个别客户的原因未按约定及时提货，导致库龄较
长，发行人已与相关客户沟通联系尽快发货，不存在滞销或前期销售退回的情形。
发行人在计算库存商品的可变现净值时，出于谨慎性原则，综合考虑库龄、通用
性等影响因素，计算成品的估计售价再减去估计相关销售费用和税费等确定可变
现净值。2018 年、2019 年和 2020 年公司对库存商品计提的存货跌价准备余额分
别为 179.66 万元、121.48 万元和 98.20 万元。
【核查程序】
1、取得了库龄超过 1 年的原材料或库存商品明细表，具体分析其金额、具
体构成、原因；
2、获取发行人存货库龄明细表及存货收发存记录；
3、检查各期末存货库龄明细表是否真实准确；
4、访谈了发行人存货管理部门、财务部门负责人，了解存货跌价准备计提
的合理性。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期存货中原材料和库存商品库龄较长符合发行人
3-1-4-147
发行保荐工作报告
实际情况，发行人也意识到了库龄长的情况，加强存货管理，消化原有库存。发
行人报告期库龄较长的原材料和库存商品非滞销或前期销售退回，同时发行人出
于谨慎性原则，对存货计提了跌价准备，跌价准备计提充分。
37-1-3 问题：报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
【核查程序】
1、对发出商品进行了函证确认；
2、对发出商品签收后收入确认时检查了相关的原始单据，核查报告期发行
人的发出商品是否存在跨期确认收入的情形。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期各期末发行人的发出商品余额占存货的比例较低，分
别为 5.15%、3.58%和 3.42%，发行人的发出商品不存在跨期确认收入的情形。
37-1-4 问题：报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程
项目的工程施工余额
【核查程序】
1、取得并审阅会计师事务所出具的审计报告；
2、访谈公司总经理、财务总监，了解公司的业务模式及会计处理。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人不存在已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余
额。
（三十八）固定资产与在建工程
38-1-1 问题：发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
【情况说明】
报告期，发行人拥有铸造车间、热处理车间、系统车间、油缸车间、泵加工
车间、试车车间等生产场所，各车间共拥有潮模砂处理线、渗氮炉、车床、磨床、
铣床、焊接机器人、控制台、加工中心等各式生产设备约 490 台，发行人的机器
3-1-4-148
发行保荐工作报告
设备生产能力与目前的生产规模匹配。
公司的机器设备 2019 年末原值和 2019 年度产量与同行业可比公司对比分析
如下：
项目 恒立液压 艾迪精密 科宇股份 集源液压 万通液压 维克液压
机器设备原值
235,707.75 86,580.03 2,794.61 533.34 9,066.80 8,463.93
（万元）
产量（万台） 78.54 8.40 - - 3.68 5.73
注：科宇股份和集源液压的产量数据未公开披露。
恒立液压单台产品对应的机器设备原值为 3,001.12 元，艾迪精密为 10,307.15
元，万通液压为 2,463.80 元，维克液压为 1,477.13 元，各公司之间数据差别较大。
机器设备与产量的对应关系受产品种类、产品型号、产品工艺复杂程度、设
备运转时长等多种因素的影响。发行人与同行业可比公司具体产品种类有所区
别，同一产品具体规格型号也有所不同，同行业可比公司具体细分产品的产量无
法获取，且各公司机器设备运转时长不同，将公司整体的机器设备原值与所有产
品的数量进行对比无法客观合理的反映其内在的逻辑匹配关系。
【核查程序】
1、取得了发行人的固定资产机器设备的明细表；
2、对比分析同行业公司的机器设备原值与产量的匹配情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人机器设备原值与产量、经营规模匹配，因各种因素的
影响及细分数据无法获取，与同行业可比公司的对比分析无法客观的分析其内在
的合理性。
38-2-1 问题：报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长
的情形
【情况说明】
（1）报告期各期末，发行人在建工程账面价值如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
邵水东路河边沿线围墙及 - - 26.02
3-1-4-149
发行保荐工作报告
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
地下工程项目
合计 - - 26.02
报告期内，发行人在建工程项目主要为部分车间翻新改造、围墙及地下工程
项目和钢结构厂房的安装等。
（2）报告期各期在建工程项目变动情况
1）2020 年在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
本年转入
项目 期初余额 本年增加金额 期末余额
固定资产金额
房屋建筑物 - 166.73 166.73 -
合计 - 166.73 166.73 -
2）2019 年在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
本年转入
项目 年初余额 本年增加金额 年末余额
固定资产金额
房屋建筑物 - 680.16 680.16 -
邵水东路河边沿线围
26.02 316.89 342.91 -
墙及地下工程项目
合计 26.02 997.05 1,023.07 -
3）2018 年在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
本年转入
项目 年初余额 本年增加金额 年末余额
固定资产金额
邵水东路河边沿线围
- 26.02 - 26.02
墙及地下工程项目
合计 - 26.02 - 26.02
【核查程序】
1、取得了发行人报告期内的在建工程明细表，核查在建工程的建设和转固
情况；
2、取得在建工程相关合同、台账、发票及付款回单等原始凭证。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期各期末发行人在建工程均在符合转固的条件及时转为
3-1-4-150
发行保荐工作报告
固定资产，不存在长期停工或建设期超长的情形。
（三十九）投资性房地产
39-1-1 问题：报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进
行后续计量的情形
【核查程序】
1、取得并审阅中审众环会计师事务所出具的审计报告。
【核查结论】
保荐机构认为，报告期发行人不存在投资性房地产的情形。
（四十）无形资产和开发支出
40-1-1 问题：报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支
出、无形资产
【核查程序】
1、取得了发行人研发费用明细表、无形资产明细表，符合会计处理是否正
确，核查研发费用资本化情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
40-1-2 问题：报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外
购买客户资源或客户关系的情形
【核查程序】
1、取得了发行人无形资产明细表，检查其取得依据。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人不存在在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客
户资源或客户关系的情形。
3-1-4-151
发行保荐工作报告
（四十一）商誉
41-1-1 问题：报告期各期末发行人商誉是否存在减值情形
【核查结论】
经保荐人核查，发行人报告期不存在商誉。
（四十二）货币资金
42-1-1 问题：发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或
共管账户的情形
【情况说明】
1、报告期各期末发行人货币资金明细如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
库存现金 0.03 0.00 0.68 0.03 0.85 0.11
银行存款 2,077.09 99.14 2,442.07 98.98 556.44 71.38
其他货币资金 18.00 0.86 24.54 0.99 222.29 28.51
合计 2,095.12 100.00 2,467.29 100.00 779.59 100.00
2、报告期内，发行人短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
抵押及保证借款 4,950.00 5,700.00 3,000.00
质押借款 545.00 500.00 -
已贴现未到期票据 98.61 - 437.48
合计 5,593.61 6,200.00 3,437.48
3、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人开户清单显示共拥有正常存续的银行账
户 8 个，均为发行人自己管理。
【核查程序】
1、取得发行人的已开立银行结算账户清单及企业征信报告；
2、取得货币资金和银行贷款的明细表、会计师事务所出具的审计报告；
3-1-4-152
发行保荐工作报告
3、对银行存款、银行借款进行函证，核查发行人的资金及银行账户情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人的货币资金和银行贷款余额符合公司实际运营情况，
不存在存贷双高情形，也不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
（四十三）预付款项
43-1-1 问题：报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或
者对单个供应商预付金额较大的情形
【情况说明】
报告期内，发行人预付款项账龄情况如下：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄结构 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
1 年以内 363.35 99.20 451.37 92.71 621.83 95.52
1 年至 2 年 1.00 0.27 10.18 2.09 8.08 1.24
2 年至 3 年 0.18 0.05 6.97 1.43 21.11 3.24
3 年以上 1.76 0.48 18.38 3.77 - -
合计 366.29 100.00 486.90 100.00 651.02 100.00
截至 2020 年 12 月 31 日，公司预付账款前五名余额为 166.89 万元，占预付
款项余额的比重为 45.56%，具体情况如下：
单位：万元
占预付账款
2020 年
单位名称 期末余额的 预付账款内容
12 月 31 日
比例（%）
邵阳湘中液压有限责任公司 38.05 10.39 材料款
常州禧特机电有限公司 37.47 10.23 材料款
江西省佳邦贸易有限公司 35.92 9.81 材料款
攀钢集团物资贸易有限公司 28.88 7.88 材料款
邵阳市双清区奇峰机械加工厂 26.57 7.25 外协加工费
小 计 166.89 45.56
发行人的预付账款主要为预付原材料采购款、液压系统部分设备外包加工
费，其中预付的原材料采购款主要是部分液压系统在生产过程中，根据客户的要
3-1-4-153
发行保荐工作报告
求需要使用进口元器件或者其他指定器件，此类材料采购周期较长，需要先付款
后发货。
【核查程序】
1、取得发行人预付款项的明细表，核查其占比及发生原因等情况；
2、抽查预付款项原始凭证，检查相关合同内容。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期各期末预付账款余额占总资产的比例分别为
2.19%、1.44%和 0.92%，占比较低。发行人报告期不存在对单个供应商预付金额
较大的情形。预付款项的发生符合发行人及行业的实际情况。
（四十四）现金流量表
44-1-1 问题：经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润
存在较大差异
【情况说明】
报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额及当期净利润与同行业可比公
司情况如下：
单位：万元
2018 年度
公司名称 恒立液压 艾迪精密 科宇股份 集源液压 万通液压 维克液压
经营活动产生的
79,878.01 6,538.81 1,008.54 235.66 3,316.47 1,229.99
现金流量净额
当期净利润 83,695.15 22,517.41 1,036.13 150.05 4,319.62 3,176.78
2019 年度
公司名称 恒立液压 艾迪精密 科宇股份 集源液压 万通液压 维克液压
经营活动产生的
166,025.72 19,326.45 1,262.38 277.56 3,845.94 2,418.90
现金流量净额
当期净利润 129,815.01 34,218.40 705.28 193.30 4,085.40 4,762.64
2020 年度
公司名称 恒立液压 艾迪精密 科宇股份 集源液压 万通液压 维克液压
经营活动产生的
198,057.12 33,458.74 -278.40 234.64 182.22 3,848.14
现金流量净额
当期净利润 226,124.86 51,607.72 1,092.21 367.98 6,041.35 5,518.12
3-1-4-154
发行保荐工作报告
报告期，发行人的经营活动产生的现金流量净额与同行业可比公司相比，各
年度之间变动无重大差异，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异情
况与同行业可比公司相比，也属于正常范围，无重大差异。
报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额与利润表、资产负债表相关科
目的勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 5,518.12 4,745.65 3,150.65
加：资产减值准备和信用减值损失 287.81 -205.19 119.14
固定资产折旧 813.85 789.68 732.75
无形资产摊销 31.28 31.28 31.52
长期待摊费用摊销 28.77 26.15 26.15
固定资产处置或报废损失 28.99 6.44 1.62
财务费用 226.46 234.17 153.61
递延所得税资产减少 -36.60 29.46 200.60
递延所得税负债增加 -2.94 -2.94 28.58
存货的减少 219.38 1,411.16 -3,220.32
经营性应收项目的减少 -7,224.41 -3,451.44 -4,511.53
经营性应付项目的增加 3,950.89 -1,393.27 4,274.80
其他 6.54 197.75 -188.91
经营活动产生的现金流量净额 3,848.14 2,418.90 798.66
报告期各期，发行人的经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，
主要为折旧、存货的减少、经营性应收项目的减少和经营性应付项目的增加等项
目的变动所致。
【核查程序】
1、查询了同行业可比公司年度报告；
2、复核了现金流量表与利润表、资产负债表相关科目的勾稽关系，核查经
营活动产生的现金流量净额波动情况及与当期净利润的差异情况。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人报告期经营活动产生的现金流量净额年度之间波动情
3-1-4-155
发行保荐工作报告
况与同行业可比公司相比无重大差异，与发行人业务发展情况相符；经营活动产
生的现金流量净额与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系具有合理性，符合
发行人业务发展情况。
（四十五）募集资金
45-1-1 问题：发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
【情况说明】
发行人是一家高端装备制造业传动控制及关键零部件制造商，主要从事液压
系统和液压元件的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，现已发展
成国内液压行业仅有的生产液压柱塞泵、液压缸、液压系统的综合型企业之一。
本次募集资金投资项目为液压件生产基地技术改造与产能扩建项目和液压
技术研发中心升级建设项目，涉及发行人主要液压产品的生产、研发等方面，与
发行人主营业务及业务发展目标相匹配，将进一步推进发行人战略布局，提升发
行人在行业内的知名度和竞争力。
保荐机构认为，发行人本次募集资金投资数额和投资项目与企业现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。募集资金投资项目的实施，将
有助于扩大发行人产销规模，提高发行人的研发能力和产品质量水平，完善发行
人的营销体系，从而增强发行人盈利能力和发行人的整体竞争力。发行人已逐步
建立健全一套较为完整的公司治理制度和内部控制措施，公司能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
1、本次募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模相适应
2018 年、2019 年和 2020 年公司液压柱塞泵销量分别为 39,809 台、42,909
台和 38,650 台，产能利用率分别为 105.97%、92.61%和 97.61%。2018 年、2019
年和 2020 年公司液压缸销量分别为 17,455 支、19,175 支和 23,409 支，产能利用
率分别 105.71%、116.26%和 118.59%。2018 年、2019 年和 2020 年公司液压系
统销量分别为 444 套、653 套和 749 套，液压系统产能利用率分别为 107.75%、
101.80%和 127.40%，目前基本处于满负荷状态。公司的产品近年来具有广阔的
市场需求，广泛应用于工程机械、水利水工、冶金钢铁、风电阀门和新能源等领
域。公司在生产和销售均具备一定规模，本次募集资金投资项目将新增 45,000
3-1-4-156
发行保荐工作报告
台柱塞泵、22,000 支液压缸和 1,400 套系统，与公司现有生产经营规模相适应。
2、本次募集资金投资项目与发行人现有财务状况相适应
发行人报告期内资产总额分别为 29,782.93 万元、33,906.14 万元和 39,758.94
万元。发行人报告期内营业收入分别为 20,791.94 万元、31,035.44 万元和 33,785.72
万元，实现利润总额分别为 3,512.60 万元、5,444.15 万元和 6,333.94 万元，经营
业绩保持持续增长，且募集资金投资项目建成达产后，将进一步增强公司的盈利
能力和竞争优势，同时公司的财务状况也能有效支撑募集资金投资项目的建设和
实施。
3、本次募集资金投资项目与发行人现有技术水平相适应
发行人作为中国最早生产液压元件和成套液压系统的大型骨干企业，具有较
为深厚的技术积淀和制造经验。改制以来，发行人在以粟武洪、赵铁军、周新辉
等核心研发技术人员带领下，通过不断地自主研发创新，发行人的产品研发能力
和生产工艺水平不断提升，拥有 40 项实用新型及发明专利等。通过自主创新，
发行人研发了一系列核心技术和关键生产工艺，主要包括液压元器件铸造工艺技
术、材料表面处理及热处理技术、柱塞泵噪声控制技术、伺服控制液压缸技术、
柱塞泵摩擦副技术、液压缸活塞杆锁紧技术、超高压液压传动及控制系统设计制
造技术和智能闭式液压传动及控制整体解决方案技术等，这些核心技术和关键生
产工艺广泛应用于发行人的产品设计和生产过程中，为募集资金投资项目的实施
提供技术保障。
4、本次募集资金投资项目与发行人现有管理能力相适应
发行人已经逐步建立起了一套符合《公司法》及其他法律法规要求的公司治
理结构和内部控制制度，为发行人发展提供有力支撑。发行人也将严格按照上市
公司的要求规范运作进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监
事会在重大决策、经营管理和监督方面的作用，为募集资金投资项目的顺利实施
提供制度和管理保障。
发行人本次公开发行股票募集资金均用于发行人的主营业务，不存在持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，
也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。本次募集
3-1-4-157
发行保荐工作报告
资金投资项目均已完成项目主管部门的备案程序，已通过环境保护主管部门的核
准批复，并取得了项目建设用地的相关土地使用权。因此，保荐人认为，发行人
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
发行人第四届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于制定<邵阳维克液压股份有限公司募
集资金管理制度>的议案》，对募集资金专户存储、使用、管理和监督等作出了具
体规定。募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户集中管理，发行人将严
格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，确保募集资金安全，
做到专款专用。
【核查程序】
1、查阅了公司董事会、股东大会会议资料；
2、查阅了公司募集资金投资项目的备案证书、环评批复等文件，确认公司
已经履行相应备案、审批程序；
3、取得了公司募集资金投资项目的可行性研究报告，了解公司募集资金投
资项目的建设内容、建设周期、可行性及必要性等；
4、取得了公司募集资金投资项目相关土地的产权证书；
5、检查了公司的《募集资金专项存储及使用管理制度》。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人本次募集资金投资数额和投资项目与企业现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，募集资金投资项目符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资
项目的实施，将有助于扩大公司产销规模，提高公司的研发能力和产品质量水平，
完善公司的营销体系，从而增强公司盈利能力和公司的整体竞争力。发行人已建
立募集资金专项存储制度，对募集资金专户存储、使用、管理和监督等作出了具
体规定。募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
3-1-4-158
发行保荐工作报告
（四十六）重大合同
46-1-1 问题：发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同
【核查程序】
1、取得了公司合同台账及正在或将要履行的采购合同、销售合同、借款合
同、担保合同及中审众环出具的《审计报告》等资料，核对了发行人提供的复印
件与其保存的原件的一致性，核查重大合同是否合法有效及其履行情况；
2、检查了公司合同文件以及条款、内部审批文件；
3、访谈了公司主要客户、供应商，了解合同形式、签订方式、履行情况等。
【核查结论】
保荐机构认为，发行人申报文件中披露的重大合同，合同形式和内容均与发
行人主营业务相关，合法有效，履行了内部的决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，相关合同无需办理批准登记手续，合同的履行情况正常，不存
在重大法律风险，不存在不能履约、违约等事项。
三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题和落实情况
（一）质控部关注的主要问题及落实情况
1、南水北调：发行人存在向南水北调中线销售备品备件、技术服务等业务。
请说明（1）发行人获取南水北调业务的方式及销售流程，是否存在应履行公开
招投标程序而未履行的情形，业务取得是否合法合规。（2）请统计南水北调业务
涉及的所有技术服务合同及销售备品备件合同的合同名称、合同金额、主要内
容、结算方式、当期确认收入金额、对应成本、毛利率。（3）请说明，发行人向
南水北调中线提供的备品备件为发行人自产还是外购，是否属于贸易业务。请
结合毛利率分析南水北调中线向发行人采购备品备件的商业合理性。（4）发行人
是否存在须通过招投标获取业务的情况，若有，请统计此类业务收入、占比，
并说明是否均履行了公开招投标程序。
回复：
3-1-4-159
发行保荐工作报告
（1）南水北调为国家重点工程，发行人获取南水北调业务的方式为履行招
投标程序，业务取得合法合规。招标文件及中标通知书详见附件。
（2）南水北调报告期共签订三个合同，一个是南水北调中线干线工程金结
机电设备维护项目，合同编号 ZXJ/YW/JDJ-004，合同金额 30,152,813.00 元，主
要内容为南水北调中线干线工程金结机电设备维护项目河南分局液压启闭机维
护标，沿线分布各类闸控建筑物共 134 座，各类启闭设备 597 台，控制闸门 668
扇，服务期三年，结算方式为按月考核结算支付，收入确认类型为技术服务和备
品备件，合同签订时间为 2017 年 3 月；
第二个是南水北调中线干线工程金结机电设备维护项目，合同编号
ZXJ/YW/JDJ-006，合同金额 18,517,189.00 元，主要内容为南水北调中线干线工
程金结机电设备维护项目河北分局液压启闭机维护标，沿线分布各类闸控建筑物
共 84 座，计划服务期三年，结算方式为按月考核结算支付，收入确认类型为技
术服务和备品备件，合同签订时间为 2017 年 3 月；
第三个是南水北调中线一期工程总干渠液压启闭机及闸控系统功能完善项
目 液 压 启 闭 机 及 电 控 标 ， 合 同 编 号 ZXJ/HN/YW/XJ-2018011 ， 合 同 金 额
42,782,276.90 元，主要内容为提供合同设备和技术服务，结算方式为按月考核结
算支付，期限 24 个月，收入确认类型为建安服务收入、备品备件收入和技术服
务收入，合同签订时间为 2018 年 8 月。
南水北调收入确认金额、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
年度 收入 成本 毛利率
2019 年度 3,871.18 1,870.43 51.68%
2018 年度 1,835.51 954.33 48.01%
2017 年度 1,468.00 663.34 54.81%
（3）发行人向南水北调中线提供的备品备件为发行人外购，其不属于单纯
的贸易业务，而是从属于南水北调中线工程总干渠液压启闭机及闸控系统功能完
善项目，其备品备件的提供系合同明确约定，且经过对方认可的，只是整体合同
的一部分内容，具有商业合理性。
（4）报告期发行人存在通过招投标获取业务的情况，通过招投标获取业务
3-1-4-160
发行保荐工作报告
收入金额 2.66 亿，占报告期总收入比例约 40%。
2、发行人主要原材料存在大宗商品，如钢材等。请按月统计所有大宗商品
原材料的采购价格、当月市场价格，并通过折线图形式分析采购价格变化是否
符合市场趋势，采购价格是否公允。
回复：发行人大宗商品钢材采购价格与市场价格基本一致，对比图示如下：
数据来源：中国钢铁工业协会
3、请简要说明邵阳液压厂改制的背景及履行的程序，包括不限于申请、批
复、清产核资、审计评估、员工安置方案、职工大会、律师法律意见等；针对
本次改制事宜，公司相继取得（市政函（2011）222 号）、（邵国资复（2012）1
号）、（湘政函（2012）48 号）的确认文件，请补充披露改制程序中存在的瑕疵
及后续确认函的内容；
回复：
第一、邵阳液压厂改制背景、履行程序及维克有限的成立程序如下：（以下
内容已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况
和报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司设立情况”披露）：
维克有限成立于 2004 年 6 月 15 日，系粟武洪和益阳维克以购买的邵阳液压
因改制而出售的经营性净资产出资设立，具体情况如下：
（1）2004 年 6 月，改制与维克有限工商登记设立
2003 年下半年，邵阳市企业改革办公室牵头成立了邵阳液压改制指导组，指
3-1-4-161
发行保荐工作报告
导邵阳液压开展国有企业产权制度改革工作。粟武洪联合毛诗岳、粟文红、周叶
青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双等自然人及益阳维克仓储
房地产开发有限公司共同参与收购。鉴于收购人数较多，为方便与出让方沟通，
各方委托益阳维克作为代表进行收购谈判。
2004 年 3 月 11 日，邵阳机械冶金电子行业管理办公室与益阳维克（以下简
称“收购人”）签订《企业收购协议书》。主要内容如下：（1）收购人以部分承
债方式收购邵阳液压全部产权； 2）收购范围为邵阳液压厂区所有不动产所有权、
全部生产厂区和生活区的生产经营性资产的所有权、全部无形资产、全部流动资
金、有价证券和应收账款、投资和参股投资企业股东权；（3）收购人的主要义务
为支付收购款 4,533 万元，并承担邵阳液压与中国工商银行邵阳市分行发生的借
款余额中的 1,000 万元。
在《企业收购协议书》签订后，收购人即开始筹备以收购的邵阳液压经营性
净资产出资设立新公司。2004 年 5 月 1 日，益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、
钱巡双、曾美华签订《出资协议书》，约定由全体出资人出资 2,600 万元设立维
克有限。同日，粟武洪与粟文红、周叶青、范丽娟等六人签订《粟武洪名下所持
邵阳维克公司股份的具体股东持股认证书》，根据上述《出资协议书》及《持股
认证书》，各出资人具体的认购的出资情况如下：
单位：元
出资协议书 实际认购人 认购比例
序号 认购出资额 实际认购人
认购人 认购额 （%）
益阳
1 5,500,000 益阳维克 5,500,000 21.15
维克
2 粟武洪 8,525,000 32.79
3 粟文红 500,000 1.92
4 周叶青 400,000 1.54
5 粟武洪 10,225,000 范丽娟 400,000 1.54
6 李素建 200,000 0.77
7 宋超平 100,000 0.38
8 刘胜刚 100,000 0.38
9 毛诗岳 10,000,000 毛诗岳 10,000,000 38.46
10 肖 勇 125,000 肖 勇 125,000 0.48
11 钱巡双 100,000 钱巡双 100,000 0.38
3-1-4-162
发行保荐工作报告
出资协议书 实际认购人 认购比例
序号 认购出资额 实际认购人
认购人 认购额 （%）
12 曾美华 50,000 粟武洪 50,000 0.19
合计 26,000,000 -- 26,000,000 100.00
（注：因个人原因，曾美华未实际缴纳《出资协议书》中约定的 5 万元出资额，其认购
份额由粟武洪实际认购）
由于邵阳液压改制清算工作量大，虽然收购人按《企业收购协议书》约定支
付了相应收购款，但邵阳液压却未能及时办理收购范围的土地、房屋建筑物等资
产的所有权过户手续，因此收购人以收购的邵阳液压经营性净资产出资设立维克
有限无法立即办理工商登记手续。
为尽快设立新公司，收购人决定采取变通方式：以粟武洪和益阳维克的名义
先行设立新公司（维克有限），注册资本为 2,000 万元，以收购人支付的 2,050
万元收购款付款凭证作为验资依据设立维克有限（实质是以支付的收购款对应的
净资产价值用于验资）1；各出资人在新公司的实际出资比例根据各自在上述《出
资协议书》中的实际认购比例确定；等相关资产完成过户后，各出资人以所收购
的邵阳液压经营性净资产价值扣除 2,000 万元的余额对新公司进行增资，并同时
在该次增资时将各出资人的实际出资情况予以工商登记。
2004 年 5 月 9 日，益阳维克和粟武洪向邵阳市工商行政管理局递交了《公
司名称预先核准申请书》，申请设立维克有限，并于 2004 年 5 月 19 日获得（邵）
名称预核准私字（2004）第 0129 号《企业名称预先核准通知书》。
2004 年 6 月 1 日，湖南人和联合会计师事务所出具人和验字（2004）101051
号《验资报告》：截至 2004 年 6 月 1 日止，维克有限已收到全体股东缴纳的注册
资本合计人民币 2,000 万元，各股东均以货币出资。验资依据为各出资人实际支
付给邵阳市机械行管办（资产出让方）的 2,050 万元的先期收购款缴款凭证。
2004 年 6 月 15 日，维克有限取得邵阳市工商行政管理局颁发的注册号为
4305002801129 的《企业法人营业执照》。维克有限工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 粟武洪 10,200,000 51.00
1由于各收购人 2004 年首批实际到位的用于收购邵阳液压经营性净资产的资金是 2050 万元，故未按
照前述 2004 年 5 月 1 日益阳维克、粟武洪、毛诗岳、肖勇、钱巡双、曾美华等 6 人签订的《出资协议书》
的约定，将维克有限的注册资本设定为 2600 万元，而设定为 2000 万元。
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发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
2 益阳维克 9,800,000 49.00
合计 20,000,000 100.00
如前文所述，实际出资人在办理工商手续时股东只登记益阳维克和粟武洪两
人，但实际为 11 人，维克有限设立时实际的股权结构及代持情况如下：
单位：元
工商 约定出 实际出资
序 登记 约定出 约定 实际出 折算登记
登记 资比例 比例
号 出资额 资人 出资额 资人 出资额
股东 （%） （%）
益阳 益阳
1 5,500,000 21.15 4,230,769 21.15
维克 维克
2 粟武洪 8,525,000 32.79
粟武洪 6,596,154 32.98
3 曾美华 50,000 0.19
4 毛诗岳 10,000,000 38.46 毛诗岳 7,692,308 38.46
5 益阳 钱巡双 100,000 0.38 钱巡双 76,923 0.38
维克 9,800,000
6 肖勇 125,000 0.48 肖勇 96,154 0.48
7 粟文红 500,000 1.92 粟文红 384,615 1.92
8 周叶青 400,000 1.54 周叶青 307,692 1.54
9 刘胜刚 100,000 0.38 刘胜刚 76,923 0.38
粟武
10,200,000
10 洪 宋超平 100,000 0.38 宋超平 76,923 0.38
11 范丽娟 400,000 1.54 范丽娟 307,692 1.54
12 李素建 200,000 0.77 李素建 153,846 0.77
合计 20,000,000 -- 26,000,000 100.00 -- 20,000,000 100.00
（2）2005 年 3 月，注册资本增加、委托持股还原及维克有限完成设立
2004 年 12 月 28 日，维克有限召开股东会，一致同意吸收毛诗岳、粟文红、
周叶青、范丽娟、李素建、肖勇、刘胜刚、宋超平、钱巡双九人为股东，注册资
金由 2,000 万增加至 5,200 万元。
2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会审字
[2005]017 号《审计报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，公司的净资产为 6,472.90
万元。
2005 年 1 月 26 日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字（2005）
028 号《验资报告》：截至 2004 年 12 月 31 日止，维克有限的净资产为 6,472.90
万元，其中新增注册资金 3,200.00 万元，维克有限新增的注册资本 3,200.00 万元，
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发行保荐工作报告
以经邵阳南方出具的邵南会审字[2005]17 号《审计报告》确认的净资产新增出资。
2005 年 3 月 4 日，就上述变更事宜，维克有限取得了邵阳市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。
维克有限本次增资的实质是通过增资的方式完成以收购的经营性净资产出
资设立维克有限的工商登记手续，同时收购人通过增资的方式解除维克有限设立
时的委托持股关系，原在工商登记中未具名的实际出资人通过此次增资成为显名
的工商登记股东。自此，维克有限完成了设立程序。
根据本次增资的股东会决议、《验资报告》以及解除委托持股的还原登记情
况，本次增资后维克有限的股东及出资比例为：
单位：元
股东名称 增资前折算实际 实际出资比例 增资后工商登记 股权比例
序号
或姓名 出资额 （%） 出资额 （%）
1 益阳维克 4,230,800 21.15 11,000,000 21.15
2 粟武洪 6,596,200 32.98 17,150,000 32.98
3 毛诗岳 7,692,300 38.46 20,000,000 38.46
4 粟文红 384,600 1.92 1,000,000 1.92
5 周叶青 307,700 1.54 800,000 1.54
6 范丽娟 307,700 1.54 800,000 1.54
7 李素建 153,800 0.77 400,000 0.77
8 肖 勇 96,200 0.48 250,000 0.48
9 刘胜刚 76,900 0.38 200,000 0.38
10 宋超平 76,900 0.38 200,000 0.38
11 钱巡双 76,900 0.38 200,000 0.38
合计 20,000,000 100.00 52,000,000 100.00
由于维克有限 2005 年 3 月工商登记的注册资本为 5,200 万元，但各股东据
以出资的邵阳液压经营性净资产的收购价款为 4,533 万元，登记注册资本与出资
人实际投入资本存在 667 万元的差额，因此，2009 年 10 月 31 日，维克有限当
时的全体股东一致作出决定，对 2004 年 6 月 15 日设立时的出资和 2005 年 3 月
4 日的增资进行规范，由 2009 年 10 月 31 日登记在册的股东将不实出资 667 万
元以货币资金缴足。
2009 年 11 月，维克有限股东因资金周转临时出现困难，委托粟武洪代为补
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发行保荐工作报告
足出资款共计 667 万元，并承诺于 2009 年 12 月 31 日前归还粟武洪上述出资款。
根据粟武洪出具的《说明》：截至 2009 年 12 月 31 日已收到其他股东归还的出资
款，双方对此不存在任何异议。
截至 2009 年 11 月 11 日，维克有限股东已将 667 万元现金缴存至公司银行
账户。
2012 年 3 月 18 日，中审亚太对维克有限设立时及首次增资时的股本情况进
行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第 010098-5 号《关于邵阳维克液压
股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资本到位
情况的复核报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，维克有限 2004 年 6 月 15 日设立时
注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本由 2,000 万元增资至 5,200 万元
的资本金已全部到位。
（3）相关部门对维克有限设立的确认意见
1）2009 年初，邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下简
称“湖南湘资源”）以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行
评估，同年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字[2009]第 026 号《资产评
估报告书》，出售的净资产评估价值为 4,531.1 万元。5 月 20 日，邵阳市机械行
管办向邵阳市国资委申请对上述报告予以核准。5 月 25 日，邵阳市国资委下发
邵国资复[2009]27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》，
核准了上述报告。
2）2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳维
克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号），对邵阳
液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
①益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营
性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
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发行保荐工作报告
②受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义务，
邵阳液压经营性净资产出售的整个过程不存在国有资产流失的情形。
③益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存在从
邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关政策
法规。
3）2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液压
股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），根据该批复，
“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责
任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”
4）2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意邵
阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》（湘
政函（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人中国有资产收购等事项的确
认意见。
5）2012 年 3 月 22 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限公
司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认至 2009 年 11 月 11 日止，该
局未接到任何关于维克有限的债权人及其他利益相关人来该局举报或投诉，亦未
接到维克有限债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设立出资行为和 2005 年的
增资行为受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有效
性。经研究，该局确认目前及将来均不会对维克有限 2004 年的设立出资、2005
年的增资……等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。”
第二、邵阳液压经营性净资产的改制背景、主要过程及改制清算情况如下：
（1）邵阳液压是一家国有控股的有限责任公司，成立于 1997 年 3 月 12 日，
由原来的邵阳液压件厂改制而来。邵阳液压成立时注册资本为 3,604 万元，邵阳
市经济贸易委员会持有邵阳液压 79.52％的股权。
（2）2004 年 3 月 1 日，邵阳市政府驻公司改制指导组和邵阳液压出具了《邵
阳液压有限责任公司产权制度改革职工分流安置办法》，确定了职工安置的基本
原则、职工安置办法、社会保障办法及职工有关福利待遇。
（3）2004 年 3 月 2 日，邵阳液压开始进行产权制度改革，并制定了《邵阳
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发行保荐工作报告
液压有限责任公司产权制度改革实施方案》。该《实施方案》的主要内容为：1）
邵阳液压将全部经营性净资产整体转让给益阳维克仓储房地产开发有限公司；2）
收购方以部分承债方式收购，承担市工商银行债务 1,000 万元；3）全部收购价
款为 4,533 万元（包括置换国有职工身份费用、退养人员的费用和其他人员的养
老、失业、医疗保险费用），收购款以现期和预期支付两种方式进行。
（4）2004 年 3 月 2 日，邵阳液压第六届职工代表大会第十九次全体会议通
过了《邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案》和《邵阳液压有限责任公
司产权制度改革职工分流安置办法》。
（5）2004 年 3 月 5 日，邵阳市企业改革办公室下发了市企改办[2004]10 号
《关于同意邵阳液压有限责任公司产权制度改革实施方案的批复》，对有关邵阳
液压改制事项进行明确：①职工的工龄和年龄截止计算日期以本批复下达的日期
为准；②职工安置办法报市国有企业破产改制职工安置指导办公室审核批准；③
落实好有关退养协保人员的生活费、基本医疗保险费及养老保险费的上缴和支付
办法；④由市经委、市机械冶金电子行管办、市直有关部门及你公司有关人员组
成改制清算工作组，其人员名单报我办审批。
（6）2004 年 3 月 11 日，邵阳机械冶金电子行业管理办公室（出让方）与
益阳维克（受让方）签订了《企业收购协议书》对上述改制方案中涉及资产转让
相关事宜进行了明确的约定。根据该协议的约定，收购范围包括：
①邵阳液压厂区所辖规划红线范围内全部土地使用权、房屋所有权、构筑物、
定着物及其它不动产的所有权和使用权；
②邵阳液压全部生产厂区及生活区收购部分的生产性设备、机械器具；生产
经营、交通运输等财产；存货、原材料、辅料、半成品及其他受让资产的所有权；
水、电、气、排污等辅助设备设施的财产所有权；
③邵阳液压现有的生产厂区办公设备、设施及生活区收购设施内的设备、器
具的财产所有权，以及现有的生产技术资料、科研情报资料和图书资料的所有权；
④邵阳液压的全部无形资产，包括注册商标、专利技术、商业机密等；
⑤邵阳液压现有全部流动资金、有价证券和应收帐款；
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发行保荐工作报告
⑥邵阳液压投资或参股投资企业股东权。
（7）2004 年 3 月 11 日，邵阳市企业改革领导小组办公室下发市企改办
[2004]12 号《关于同意成立邵阳液压有限责任公司解散清算组的批复》，同意成
立邵阳液压有限责任公司解散清算组，并确定了清算组名单。
（8）2007 年 12 月 5 日，邵阳市工商行政管理局出具（湘邵）内资登记字[2007]
第 246 号《注销登记通知书》，正式核准邵阳液压注销。
（9）2009 年，邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下简
称“湖南湘资源”）以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行
评估，2009 年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字[2009]第 026 号《资产
评估报告书》，出售的净资产评估价值为 4,531.1 万元。
（10）、2009 年 5 月 20 日，邵阳市机械行管办向邵阳市国资委申请对湘资
源评字[2009]第 026 号《评估报告书》予以核准。2009 年 5 月 25 日，邵阳市国
资委下发邵国资复[2009]27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的
批复》，核准了该评估报告。
4、“2009 年 11 月，维克有限第四次股权转让及股权激励”未披露转让价
格，请补充披露并说明相关转让是否涉税问题；股本演变中存在同样情况的一
并补充披露并说明；说明历次自然人溢价转让股份的完税及代扣缴情况；存在
应缴未缴的，请说明整改措施及相应的声明承诺；
回复：（1）针对股权转让价格，已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情
况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”中进行了补充
披露。
（2）公司历史沿革中发生过多笔股权转让，存在过转让股东未能及时缴纳
个人所得税的情况。
2018 年，湖南省邵阳市双清区地方税务局经核查后要求维克液压股东缴纳
股权转让所产生的“利息、股息、红利所得”个人所得税，截至 2018 年 7 月 20
日，公司 20 位股东及历史股东对个人所得税予以了补缴，并取得《完税证明》。
本次共计补缴税费 72.84 万元，具体明细如下：
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发行保荐工作报告
序号 姓名 补缴个税（元）
1 毛诗岳 262,000.00
2 周叶青 93,000.00
3 高国钧 60,000.00
4 李顺秋 60,000.00
5 吴宝柱 38,400.00
6 张日平 31,200.00
7 唐旭阳 28,800.00
8 粟武洪 25,653.00
9 王更生 24,000.00
10 杨华虎 24,000.00
11 谢军 19,200.00
12 彭毅然 11,160.00
13 钱巡双 8,615.40
14 周玉明 7,200.00
15 简喜平 6,000.00
16 陈鹏 6,000.00
17 覃小阳 6,000.00
18 周新辉 6,000.00
19 肖满吾 4,000.00
20 贺建伟 6,000.00
合计 728,428.40
公司自然人股东因溢价转让股份而产生的应缴个税已完成税款扣缴工作，公
司及股东不存在应缴未缴的情况。2020 年 2 月 19 日，国家税务总局邵阳市双清
区税务局出具《证明》，证明公司自 2017 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率
及税收优惠均符合法律法规的规定，公司无任何重大税务违法违规行为的不良记
录。
5、上海资森 2010 年 5 月以 3.25 元/股增资，2012 年 1 月以 2.5 元/股的价格
转让给游先旭作为股权激励股份的来源，上海资森与发行人、实际控制人是否
有关联关系或其他利益安排，如此操作的原因及合理性；与公司挂牌时披露是
否一致。
回复：（1）上海资森投资企业（有限合伙）系基金管理人为上海支点投资管
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发行保荐工作报告
理有限公司的私募基金。2010 年 3 月 6 日，公司以增资方式引入投资者上海资
森投资企业（有限合伙）。上海资森作为公司财务投资者，以公司上市为投资目
的，在 2011 年 10 月，公司引进高端技术人才游先旭、赵铁军时，自愿拿出 30,000
股以股权激励形式转让给核心技术人员游先旭，旨在推动公司进一步发展，实现
上市。
经查阅上海支点投资管理有限公司工商档案及在基金业协会的公示信息，取
得公司实际控制人粟武洪的访谈和关联方调查表，上海资森与公司实际控制人粟
武洪不存在有关联关系或其他的利益安排。
（2）查阅《公开转让说明书》《法律意见书》《补充法律意见书》，主要披露
信息如下：
“2010 年 3 月 6 日，维克液压召开了 2010 年第二次临时股东大会，会议决
议以增资方式引入投资者上海资森投资企业（有限合伙）（简称―上海资森）。上
海资森以货币资金 1,690 万元认购 520 万股，增资价格为 3.25 元/股，占增资后
公司总股本的 9.09%。
2011 年 10 月，公司董事会审议通过引进高端技术人才的议案，决定给予高
端技术人才股份激励。据此，2012 年 1 月 12 日，上海资森与游先旭签订《股份
转让协议》，上海资森将其持有公司 30,000 股股份转让给游先旭；粟武洪与赵铁
军签订《股份转让协议》，粟武洪将其持有维克液压 300,000 股股份转让给赵铁
军，转让价格均为 2.5 元/股。”
《招股说明书》中披露内容与上述在股转系统披露的信息保持一致。
6、请说明发行人已取得的房产、土地使用权的取得方式，房产权证是一体
化？以出让方式取得的土地使用权出让金是否已足额缴纳？根据招股说明书，
发行人全部房产、土地使用权设定了抵押。请说明上述房屋、土地使用权抵押
的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权
人是否可能行使抵押权及其对发行人经营情况的影响。建议披露相关风险。
回复：发行人房产、土地使用权的取得为收购时整体购买股权承继，涉及的
部分土地所有权、房屋建筑物等需过户的资产已于 2004 年 9 月办理过户，上述
交割、过户程序真实、合法。公司的房产权证是一体化的。上述房屋、土地使用
3-1-4-171
发行保荐工作报告
权均已用作银行贷款的抵押，报告期内，公司的经营业绩较好，偿债能力较强，
且银行贷款余额不大，抵押权人行使抵押权的可能性较小，对发行人经营情况造
成的影响较低。资产抵押的风险已在招股说明书中进行披露。
7、根据招股书披露，公司已对现有生产线和拟募投项目生产线联合办理了
环境影响评价，并取得《现有生产基地改扩建与研发中心技改项目环境影响报
告书的批复》（邵市环评[2020]10 号），截至本招股书签署之日，尚未完成“三同
时”验收手续。请预计验收时间；并建议补充披露公司生产经营中排放主要污染
物的名称、排放量及排污监测达标情况，环保部门现场检查情况；
回复：已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营
业务、主要产品及其变化情况”之“（七）环境保护情况”补充披露以下内容：
（1）生产经营中涉及的主要环境污染物
公司生产过程中产生的主要环境污染物包括固体废物、废气、废水、噪声，
公司不断加大资金和设备等方面的投入，优化产品生产工艺，主要污染物均得到
了有效处理。
（2）公司主要环境处理设施及处理能力
公司与第三方环保机构签订了《废物处理处置合同》，将生产过程中的相关
固体废物、危险废物交由其进行处理，第三方环保机构负责按照国家有关规定和
标准对公司的污染物进行安全处置，公司不存在违规排放污染物的情形。
公司废水、废气、噪声的主要处理设施、处理能力情况如下：
污染物类型 主要污染物 设施名称 实际处理能力
苯、甲苯、二甲苯：
苯、甲苯、二甲苯、 活性炭吸附，水帘式喷漆
废气 7.4112 吨/年
颗粒物 房，废气收集装置
颗粒物：11.9898 吨/年
废水 COD、氨氮 沉淀池、循环水池 21,060 吨/年
设备安装减震基础，建筑
噪声 - -
物隔声
（3）公司排污许可证情况
公司获取的排污许可证情况如下：
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发行保荐工作报告
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
排污许可证 43050116070001 邵阳市环境保护局 2016.7.20 至 2021.7.19
（4）主管部门出具的证明
2020 年 3 月 6 日，邵阳市生态环境局出具证明：公司自 2017 年 1 月 1 日起
至今，严格遵守环境保护方面有关法律法规，未发生环境污染事故，不存在环境
违法违规行为，亦不存在因违反法律法规而受到过环境保护主管部门的行政处
罚。
8、请说明发行人取得的工商、税务、环保、质量等政府部门合规证明情况；
尚未取得的请说明何时取得；鉴于网上查询公开信息略有滞后，请向发行人及
子公司所处辖区法院、检察院核实更新公司最新诉讼情况；请查询发行人及其
子公司是否曾存在经营异常情况，若曾经存在请说明目前是否已解除。
回复：公司取得无违法违规证明明细如下：
监管部门 是否出具无违法违规（其他）证明
邵阳市生态环境局 是
邵阳市工业和信息化局 是
邵阳市双清区法院 是
邵阳市自然资源和规划局 是
邵阳市市场监管管理局 是
国家外汇管理局邵阳市中心支局 是
国家税务总局邵阳市双清区税务局 是
邵阳仲裁委员会 是
邵阳海关 是
邵阳市住房和城乡建设局 是
邵阳市应急管理局 是
邵阳市人力资源和社会保障局 是
邵阳市双清区消防大队 是
邵阳市医疗保障局 是
邵阳市住房公积金管理中心 是
邵阳市劳动人事争议仲裁委员会 是
邵阳市中级人民法院 是
中国银保监会邵阳监管分局 是
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发行保荐工作报告
监管部门 是否出具无违法违规（其他）证明
中国人民银行邵阳市中心支行 是
经查询“裁判文书网”“天眼查”等网站信息，走访了公司所处辖区基层与
中级法院、检察院并取得出具的证明文件，招股书“第十一节 其他重要事项”
之“三、诉讼、仲裁及行政处罚情况”已披露公司最新诉讼情况，申报前公司如
有诉讼进展将及时予以文件的更新。
经查询“国家企业信用信息公示系统”，走访邵阳市市场监管理局并取得无
违法违规证明，公司不存在经营异常的情况。
9、公司挂牌期间因未能如期披露 2016 年年报以及 2017 年年报发生会计差
错更正而受到股转公司的自律监管处分；公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度，发行人通过受托支付形式周转银行贷款金额分别为 3,000 万元、5,940 万元
和 7,500 万元，转贷金额一直在持续且金额较大，请核实公司目前的内控制度能
否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）第十二条的规定；
回复：第十二条规定：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出
具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
（1）针对股转公司的自律监管处分，公司及事件当事人高度重视，积极组
织学习并严格按照相关规定规范履行信息披露义务，健全内控制度，完善公司治
理，相关事项均已在股转系统履行公告程序，截至本反馈回复之日，相关违规问
题未再次发生。
（2）针对受托支付行为，公司采取了整改措施包括：完善资金管理使用的
相关内部控制制度，报告期内通过受托支付取得的银行贷款已全部偿还贷款本金
和利息。公司独立董事已针对受托支付行为发表“未损害公司股东利益或造成公
司财产流失”的意见，公司亦取得中国人民银行邵阳市中心支行、中国银保监会
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发行保荐工作报告
邵阳监管分局出具的无违法违规证明文件。自 2019 年 12 月 31 日之后，公司未
发生通过受托支付形式周转银行贷款的情形。
本次发行的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无
保 留 意见的最近三年 《邵阳维克液压股份 有限公司审计报告》（众环审字
[2020]110104 号）。同时对公司内部控制进行了审核，并出具了《关于邵阳维克
液压股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环专字（2020）110099 号），中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“维克液压公司于 2019 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，公司目前的内控制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见
稿）第十二条的规定。
10、关于期间费用：（1）请补充说明销售费用-销售服务费的核算内容，请
补充类别明细，并说明销售费用具体的会计处理、确认计算过程以及确认依据，
对比分析同行上市公司计提比例，分析是否存在重大差异；（2）结合发行人管理
费用工资薪酬核算的管理人员数量、平均工资，并对比分析同地区上市公司管
理人员薪酬水平，分析发行人管理费用工资薪酬较低的原因及合理性；（3）发行
人管理费用率较同行业公司明显偏低，职工薪酬、业务招待费用等项目并未随
公司业务的规模相应提升，请结合管理费用下具体项目金额及变化，管理费用
的构成情况等因素补充分析管理费用率并未随公司业务的规模相应提升，且低
于同行业可比公司的原因，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少
计费用的情况；（4）说明发行人研发费用与纳税申报表加计扣除数是否一致，如
不一致，请说明原因，是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形；
回复：
（1）公司的销售服务费主要包括实际发生的产品售后三包服务费和按照当
年的产品销售收入预提的产品质量保证费用。
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
实际发生额 165.89 118.80 483.68
预提产品质量保证金 141.65 328.95 225.91
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发行保荐工作报告
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
合计 307.54 447.75 709.60
公司实际发生三包服务费用时冲减已计提的预计负债余额。
同行业上市公司艾迪精密计提比例为 2.5%，恒立液压不计提三包服务费，
三包服务费的计提比例为各公司根据自身实际情况而定，公司预提比例为当年度
及前两个年度实际发生的三包服务费占三个年度销售商品收入的比例的加权平
均值，2017 年、2018 年和 2019 年三包服务费的预提比例分别为 1.80%、1.90%
和 1.83%，符合公司自身实际情况。
（2）发行人管理费用里核算的 2019 年管理人员数量约为 65 人，2019 年度
工资总额 467.12 万元，平均工资为 7.19 万元，薪资水平在该地区为中上水平，
员工薪酬合理。
该地区目前无上市公司，暂以新三板挂牌公司科瑞生物为例，其 2019 年员
工人均工资为 8.7 万元；挂牌公司立得科技 2019 年年报尚未披露，2018 年员工
人均工资为 5.42 万元。科瑞生物的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售，
盈利能力相对较强，工资水平较公司高。
（3）2019 年公司管理费用中业务招待费、办公费、车辆使用费、董事会费
均与上年度持平，比较稳定，符合公司实际情况，此类费用与公司业务规模的增
长并不一定保持同比例增长，公司的管理费用率较同行业略低的主要原因为公司
地处较偏僻，经济欠发达，工资薪酬的增长比率较同行业可比上市公司低。项目
组核查了邵阳市民丰商贸有限责任公司、湖南三楚科技有限公司的财务报表，不
存在第三方代为承担费用的情况；也核对了费用的年度变化，不存在少记费用的
情况。
（4）经核对，发行人研发费用与纳税申报表中数据一致。
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发行保荐工作报告
（二）内核部关注的主要问题和落实情况
1、公司前身为国资企业邵阳市液压件厂，2004 年由益阳维克、粟武洪等 11
名收购人共同收购改制而来。发行人 2004 年的设立出资行为为，未履行公告和
在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）的方式转让邵阳液压有限责任公司
的经营性净资产，与相关法规不符；2005 年的增资登记注册资本与出资人实际
投入资本存在 667 万元的差额，改制程序中存在一定的瑕疵，针对上述瑕疵公司
已相继取得（市政函（2011）222 号）、（邵国资复（2012）1 号）、（湘政函（2012）
48 号）的确认文件，提请委员关注：发行人国企改制过程中存在的瑕疵是否已
完全充分整改，是否会对本次申报造成影响。
回复：
邵阳液压 2004 年改制的过程未完全依照《企业国有资产监督管理暂行条例》
相关规定进行，但该等情形是根据邵阳液压当时的特殊情况决定的，得到了邵阳
市有关主管部门和邵阳液压职工代表大会的批准，且邵阳液压的收购人已经按照
《企业收购协议书》的要求全面履行了相关义务；邵阳市机械行管办 2009 年对
邵阳液压 2004 年的改制行为履行了资产评估程序，邵阳市国资委亦已复核该资
产评估报告；邵阳市人民政府、邵阳市国资委和湖南省人民政府均已出文确认本
次收购行为价格合理，不存在国有资产流失的情形，故邵阳液压 2004 年的改制
行为合法有效，不会构成发行人首发的法律障碍。
相关部门对维克有限设立的确认意见：
（1）2009 年初，邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产评估事务所（以下
简称“湖南湘资源”）以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进
行评估，同年 5 月 15 日，湖南湘资源出具了湘资源评字[2009]第 026 号《资产
评估报告书》，出售的净资产评估价值为 4,531.1 万元。5 月 20 日，邵阳市机械
行管办向邵阳市国资委申请对上述报告予以核准。5 月 25 日，邵阳市国资委下
发邵国资复[2009]27 号《关于邵阳液压有限责任公司资产评估报告核准的批复》，
核准了上述报告。
（2）2011 年 12 月 27 日，邵阳市人民政府下发《邵阳市人民政府关于邵阳
维克液压股份有限公司历史沿革有关问题的批复》（市政函[2011]222 号），对邵
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发行保荐工作报告
阳液压改制过程及相关的收购行为进行确认，根据该批复确认：
1）益阳维克、粟武洪等 11 名收购人共同收购邵阳液压有限责任公司的经营
性净资产的行为，虽然未履行公告和在产权交易机构中以公开（招投标、拍卖）
的方式转让邵阳液压有限责任公司的经营性净资产，与相关法规不符，但采用协
议转让的方式系根据邵阳液压有限责任公司当时的历史情况决定的，因此，《企
业收购协议书》约定的转让邵阳液压有限责任公司经营性净资产和负债的行为真
实、有效。
2）受让方已经全面、有效地履行了《企业收购协议书》中所约定的各项义
务，邵阳液压经营性净资产出售的整个过程不存在国有资产流失的情形。
3）益阳维克及其代表的其他实际收购人的收购资金均为自有资金，不存在
从邵阳液压有限责任公司获取资金帮助的情况，符合当时国有企业改制的有关政
策法规。
（3）2012 年 1 月 6 日，邵阳市国资委下发《邵阳市国资委关于邵阳维克液
压股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（邵国资复[2012]1 号），根据该批复，
“邵阳市机械冶金电子行业管理办公室采用协议转让方式转让邵阳液压有限责
任公司的经营性净资产，我委经核查认可，该转让行为真实、有效。”
（4）2012 年 2 月 20 日，湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意
邵阳维克液压股份有限公司历史沿革中国有资产收购等事项确认意见的批复》
（湘政函（2012）48 号），同意邵阳市人民政府对发行人中国有资产收购等事项
的确认意见。
（5）2012 年 3 月 22 日，邵阳市工商局出具《关于邵阳维克液压股份有限
公司注册资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认至 2009 年 11 月 11 日止，
该局未接到任何关于维克有限的债权人及其他利益相关人来该局举报或投诉，亦
未接到维克有限债权人及其他利益相关人因其 2004 年的设立出资行为和 2005 年
的增资行为受到损失的举报或投诉，上述瑕疵不影响维克有限主体的合法性和有
效性。经研究，该局确认目前及将来均不会对维克有限 2004 年的设立出资、2005
年的增资……等不规范行为提出任何异议或给予任何行政处罚。”
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发行保荐工作报告
2、发行人整体变更设立时未做评估，经审计净资产值与评估值孰高不确定，
是否存在评估减值为不确定事项，提请委员关注：公司整体变更时程序的完整
性及极端情况下导致的出资不实的风险。
回复：
2010 年 1 月，公司整体变更为股份公司，在本次整体变更过程中，公司未
聘请评估机构对公司净资产予以评估，因此未在《招股说明书》中补充披露评估
程序。
邵阳市工商局 2012 年 3 月 22 日出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册
资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认维克液压“在整体变更设立时，以
截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，未履行资产评估手续。经核查，
你公司此次整体变更未增加注册资本，因此不会对注册资本的充实性造成影响”。
同时，中审众环会计师事务所已出具复核验资报告，该报告显示公司不存在
出资不实等问题。
3、根据招股书披露，发行人管理层职工薪酬偏低（最高为粟武洪 21.21 万
元、宋超平 23.21 万元、周叶青 23.24 万元，其余管理层人员年薪均低于 20 万元），
最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额为 244.36
万元、262.66 万元和 297.55 万元，对比证监会行业分类统计中同行业上市公司
董监高平均薪酬，发行人管理层薪酬明显偏低，提请委员关注：发行人是否存
在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。关
注核查方法、程序、依据和结论。
回复：
项目组核查程序：
（1）查询当地区挂牌公司的薪酬情况。该地区目前无上市公司，暂以新三
板挂牌公司科瑞生物为例，其 2019 年员工人均工资为 8.7 万；挂牌公司立得科
技 2019 年年报尚未披露，2018 年员工人均工资为 5.42 万。科瑞生物的主营业务
为医药中间体的研发、生产和销售，盈利能力相对较强，工资水平较公司高。
（2）查询当地区统计局公布的平均工资情况，经查询湖南省统计局 5 月 22
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发行保荐工作报告
日发布的 2019 年城镇私营单位从业人员年平均工资统计表，2019 年湖南省制造
业年平均工资 39,875.00 元，公司的员工年平均工资 79,796.00 元，远高于湖南制
造业平均工资。
（3）查询董监高提供的个人银行流水情况，未发现存在通过实际控制人或
主要股东个人银行发放工资的情形。
（4）查询董事控制公司邵阳市民丰商贸有限公司及三楚科技公司的财务报
表，不存在代发工资或代为承担费用的情况。
核查结论：发行人不存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费
用、增加利润的情形。
4、公司实际控制人部分，本次发行后实际控制人粟武洪持股比例将低于
30%；粟武洪与董事粟文红为兄弟关系，之前因粟武洪当时在申请加拿大永久居
留权，存在粟文红为其股权代持的情况。提请内核委员关注：（1）本次发行后，
实际控制人持股比较较低是否会影响公司实际控制人变更。（2）粟武洪、粟文红
是否应认定一致行动人、共同实际控制人。（3）粟文红申请境外永久居留权目前
的情况。
回复：
（1）已在招股说明书风险因素章节中提示如下：
公司控股股东、实际控制人粟武洪先生在本次发行前持有公司 38.63%的股
份，按本次拟公开发行 2,098 万股计算，发行后粟武洪先生持有本公司的股权比
例将被进一步稀释至 28.97%。由于公开发行后粟武洪先生持股比例较低，如果
其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制权发
生变动的风险。随着公司控制权的转移，可能导致公司在发展战略、核心技术人
员、技术研发、市场销售、主营业务等方面发生较大变化，在生产经营方面存在
较大的不确定性。
（2）粟武洪与粟文红为兄弟关系，双方未签订一致行动人协议或其他相关
协议，经核查公司三会资料及公司治理文件等，粟武洪与粟文红在公司的治理结
构中，均实现独立决策，独立表决，以独立身份参与公司董事会、股东大会会议，
因此未认定为一致行动人、共同实际控制人。同时近一年粟文红与粟武洪之间不
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发行保荐工作报告
存在股权转让事宜，不存在通过实际控制人的认定回避股权限售等有关规定的情
况。
（3）根据加拿大相关部门的规定，在加拿大 5 年内住满 2 年即可维持自己
的永久居留权身份，粟武洪先生在加拿大期间已居住 8 个月，但由于公司生产经
营的需要，5 年内住满 2 年的条件已难以实现，因此放弃了永久居留权。
粟武洪现持有中国居民身份证及居民户口本，为中国国籍，不具有加拿大永
久居留权。
5、报告期内，发行人营业收入分别为 14,808.75 万元、20,766.50 万元和
31,008.68 万元。其中，液压缸成品销售收入由 2,520.65 万元增长至 8,122.03 万
元，销售单价由 2,281.33 元/支增长至 4,235.74 元/支。液压系统成品销售收入由
3,379.07 万元增长至 9,893.64 万元，销售单价由 109,710.15 元/套增长至 151,510.57
元/套（增长主要来源于 2019 年）。同时，招股书披露，因产能限制，公司 2019
年销量的 653 套液压系统中有 111 套为委托湘中液压有限责任公司代加工，经查
询 2019 年向湘中液压有限责任公司采购额为 192.52 万元，推算液压系统采购成
本为 1.73 万元/套，为公司液压系统平均销售价格 11%。提请委员关注：公司销
售业务及价格大幅增长的原因及合理性，委托加工的液压系统与平均销售价格
差异较大的原因。
回复：
（1）公司销售业务大幅增长的原因
第一，从下游行业情况看，公司下游工程机械行业持续保持高景气度，环保
政策不断出台促使下游冶金等领域固定资产更新改造需求不断增加。
第二，从公司实际情况看，收入大幅增长主要得益于公司系统、油缸向大规
模主机单位配套的战略调整成果逐步显现，新能源领域、废钢回收等环保领域、
塔吊、桩机等工程机械领域的主机单位配套收入开始增长，新能源领域、工程机
械领域业务拓展成果显著。
第三，从同行业的情况看，得益于下游工程机械行业的持续火爆，恒立液压
从 18 年的 42 亿收入增长到 19 年的 54 亿收入，收入大规模增长；艾迪精密从
18 年的 10 亿增长到 19 年的 14.4 亿，收入大规模增长。
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发行保荐工作报告
综上，公司销售业务大幅增长与下游行业景气紧密相关，具有合理性。
（2）价格大幅增长的原因
第一，液压缸的情况：
液压缸销售单价由 2,281.33 元/支增长至 4,235.74 元/支，主要系液压缸各型
号产品销售结构的变化所致，液压缸销售单价与液压缸缸径的大小呈正相关变
动。2018 年 7 月份公司开始批量生产山河智能的油缸，山河智能的油缸缸径属
于大缸径系列，单支价格高，1 万元至 4 万元，加权平均后液压缸销售单价增长
较多。2019 年大油缸销售 3393 支，销售金额 5,893.47 万元，平均 1.73 万；2017
年大油缸销售 439 支，销售金额 1,054.67 万元。从液压缸整体销量来看，2017
年销量为 11,049.00 支，2019 年销量为 19,175 支。
因此液压缸平均价格上涨情况合理。
第二，液压系统的情况：
液压系统销售单价由 109,710.15 元/套增长至 151,510.57 元/套，液压系统为
定制产品，分为多种系列，各系列各产品的规格大小完全由客户的需求决定，因
此不同客户不同订单的液压系统产品销售单价从几千元到几百万元不等，差别较
大。2019 年度公司液压系统的加权平均销售单价较之前年度增幅较大，主要系
公司承接的大型系统订单不断增加所致。
委托加工的液压系统与平均销售价格差异较大的原因：
销售给沈阳三洋建筑机械有限公司的小型液压系统 110 套，销售金额 233.27
万元，平均单价 2.12 万元，采购成本 1.73 万元，毛利率 18.40%，符合公司业务
实际情况。沈阳三洋购买的系统为塔机顶升系统，为建筑工地上常用的起重设备。
其组成为油缸和液压站，液压站中仅一台柱塞泵和一套阀组，结构较为简单。因
此采购成本和单价均较低。而液压系统的平均销售价格系所有液压系统统一加权
平均后的价格，因此差异较大。
3-1-4-182
发行保荐工作报告
四、本保荐机构内核委员会审核主要问题的说明
1、改制经审计未经评估，除省政府文件兜底外，补充说明改制时点经营情
况和主要资产是否存在减损情况，说明未经评估是否会导致评估减值使得出资
不足的情形。
回复：
（1）2004 年 6 月，邵阳液压改制的过程未完全依照《企业国有资产监督管
理暂行条例》相关规定进行，2009 年，邵阳市机械行管办聘请湖南湘资源资产
评估事务所以 2004 年 2 月 29 日为基准日对收购范围的资产和负债进行评估，湖
南湘资源出具了湘资源评字[2009]第 026 号《资产评估报告书》，出售的净资产
评估价值为 4,531.1 万元，邵阳市国资委下发邵国资复[2009]27 号《关于邵阳液
压有限责任公司资产评估报告核准的批复》核准了上述报告。2012 年 3 月 18 日，
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对维克有限设立时及首次增资时的股本
情况进行了复核，并出具了中审亚太审字（2012）第 010098-5 号《关于邵阳维
克液压股份有限公司前身邵阳维克液压有限责任公司设立及首次增资时实收资
本到位情况的复核报告》，截至 2009 年 11 月 11 日，公司 2004 年 6 月 15 日设立
时注册资本 2,000 万元和 2005 年 3 月 4 日注册资本由 2,000 万元增资至 5,200 万
元的资本金已全部到位。
因此，公司改制时虽未依法履行完整的评估批复手续，但经追溯评估及国资
委对评估的批复文件，会计师出具的复核验资报告，公司不存在评估减值导致出
资不实的情况。
（2）2010 年 1 月，公司整体变更为股份公司，在本次整体变更过程中，公
司未聘请评估机构对公司净资产予以评估。
邵阳市工商局 2012 年 3 月 22 日出具《关于邵阳维克液压股份有限公司注册
资本形成过程中相关问题的确认意见》，确认维克液压“在整体变更设立时，以
截至 2009 年 11 月 30 日经审计的净资产折股，未履行资产评估手续。经核查，
你公司此次整体变更未增加注册资本，因此不会对注册资本的充实性造成影响”。
中审众环会计师事务所出具《验资复核报告》（众环验字[2020] 110001 号）：
截至 2019 年 12 月 31 日，维克液压公司资本金已全部出资到位。公司不存在出
3-1-4-183
发行保荐工作报告
资不实等情况。
律师针对公司整体变更程序，已发表了合法合规的法律意见：公司是以维克
有限经审计的净资产值 76,823,666.51 元折合成股本 5,200 万股而设立的股份公
司，维克有限经审计的净资产值大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持
不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的
情况。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太审字
[2012]第 010098 号），公司 2009 年、2010 年、2011 年连续三年的经营情况稳步
提升、持续盈利，资产总额为 17,455.00 万元、24,718.00 万元、28,978.00 万元，
其中流动资产为 13,171.00 万元、16,221.00 万元、18,201.00 万元，非流动资产为
4,284.00 万元、8,497.00 万元、10,777.00 万元；营业收入为 13,118.00 万元、17,248.00
万元、21,839.00 万元，净利润为 1,427.00 万元、2,649.00 万元、3,003.00 万元。
公司整体变更时期生产经营情况良好，公司主要资产未出现大幅减损的情
况，因此，整体变更中虽未经相关机构履行评估程序但亦未发生因评估减值而导
致公司整体变更出资不足的情形，公司整体变更过程合法、合规。
2、粟文红作为实际控制人的兄弟，曾经作为大股东代持过粟武洪的股份，
且在公司担任销售重要岗位，不作为共同控制实际控制人的理由是否充足，请
将其股份锁定期比照实际控制人做同等期限锁定承诺。
回复：
粟武洪与粟文红为兄弟关系。粟武洪担任公司董事长，持有公司 2,430.56 万
股，占比 38.63%，粟文红担任公司董事，持有公司 281.03 万股，占比 4.47%。
双方未签订一致行动人协议或其他相关协议。
项目组经核查公司三会会议资料、公司治理文件等，并实地查看粟文红在公
司的工作内容与职责权限，粟武洪与粟文红在公司的治理结构和决策机制中，均
实现独立表决，独立决策，两人均以独立身份参与公司董事会、股东大会会议及
其他会议，因此未将粟武洪与粟文红认定为一致行动人、共同实际控制人的理由
充足、合理。
项目组会后对粟文红股份比照实际控制人做同等期限锁定承诺，并在招股说
3-1-4-184
发行保荐工作报告
明书中补充披露如下：
“公司股东粟文红承诺：本人自愿将本人所持的发行人股份，自发行人在深
圳证券交易所上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，本人承诺不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。锁定期满
后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；在
本人离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。”
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见
发行人保荐机构认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有
利于保护投资者的合法权益。发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润
分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股
利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的权益。
六、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
通过查阅股东工商资料及公司章程、访谈发行人股东，登陆中国证券投资基
金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等
方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的
私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要
求履行了备案程序。
经核查：
发行人股东中不存在私募股权投资基金。
3-1-4-185
发行保荐工作报告
七、保荐机构关于发行人填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事
项的核查意见
发行人保荐机构认为，发行人做出的预计即期回报摊薄的情况合理，发行人
制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并经 2020 年 4 月 21 日第四届
董事会第五次会议、2020 年 5 月 14 日 2019 年年度股东大会审议通过，履行了
必要的程序。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规
定。
八、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
发行人除聘请西部证券股份有限公司担任保荐机构外，还聘请了湖南启元律
师事务所担任发行人律师，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发
行的审计机构。本保荐机构查阅了发行人律师、会计师的工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及权属证明文件的专项鉴证意见书等法律文件与发行人招
股说明书的一致性；核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、核验的
非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况出具的意见等。
经核查，发行人律师、会计师等中介机构为本次发行出具的相关专业意见，
与本保荐机构所作出的判断不存在实质性差异。
3-1-4-186
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
王 峰 年 月 日
保荐代表人：
杨 涛 年 月 日
陈佳林 年 月 日
内核负责人：
倪晋武 年 月 日
保荐业务部门负责人：
李 锋 年 月 日
保荐业务负责人：
范江峰 年 月 日
保荐机构总经理：
何 方 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
徐朝晖 年 月 日
保荐机构盖章 西部证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-187
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于邵阳维克液压股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签字：
邹 扬 瞿孝龙 魏 权
卢 凯
保荐机构：西部证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 邵阳维克液压股份有限公司
保荐机构 西部证券股份有限公司 保荐代表人 杨涛 陈佳林
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营 是 √
和本次募集资金 否 □
1
项 目 符 合 国 家 产 保荐机构查阅相关法律规定及行业政策、走访相关政府部门
业政策情况 以确定发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家
产业政策的情况。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是□ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 曾 发 行 内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 部职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-189
发行保荐工作报告
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是√ 否 □
备注
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是□ 否 □
备注 不适用
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 是 否 存 在 核查情况
关联交易非关联
14 保荐机构通过查阅相关工商资料、访谈相关人员已确认发行
化、关联方转让或
人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 的 会 计 政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
发 行 人 的 销 售 收 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
19 售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
入
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
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发行保荐工作报告
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市场价格对比情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
20 完整性和真实性 况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行人货币资金
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
发行人应收账款
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应付票据
27 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
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发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，报告期发行人不存在应付票据的情形。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
31 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
35 员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷情况。
3-1-4-192
发行保荐工作报告
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用，发行人实际控制人为境内居民，发行人控股股东为
境内法人。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
3-1-4-193
发行保荐工作报告
（此页为邵阳维克液压股份有限公司之《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》承诺签署页）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
李 锋
3-1-4-194
发行保荐工作报告
3-1-4-195
