邵阳维 克液压股份有限公 司章程 二 零二 零年 十二月 目录 第一章 总则 ............................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................. 4 第三章 股份 ............................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................................................................. 4 第二节 股份增资和回购....................................................................................... 6 第三节 股份转让 ................................................................................................. 7 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................. 8 第一节 股东 ........................................................................................................ 8 第二节 股东大会的一般规定.............................................................................. 10 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 15 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 19 第五章 董事会 ......................................................................................................... 24 第一节 董事 ...................................................................................................... 24 第二节 董事会................................................................................................... 27 第六章 总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................... 33 第一节 监事 ...................................................................................................... 33 第二节 监事会................................................................................................... 34 第三节 监事会决议............................................................................................ 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................... 35 第一节 财务会计制度 ........................................................................................ 35 第二节 内部审计 ............................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.............................................................................. 39 第九章 通知和公告 .................................................................................................. 39 第一节 通知 ...................................................................................................... 39 第二节 公告 ...................................................................................................... 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 40 第一节 合并、分立、增资和减资....................................................................... 40 第二节 公司解散和清算..................................................................................... 41 第十一章 修改章程................................................................................................... 43 第十二章 附则.......................................................................................................... 44 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 成立的股份有限公司。公司系在邵阳维克液压有限责任公司的基础上,依法整体 变更登记的股份有限公司,在邵阳市工商行政管理局注册登记,公司统一社会信 用代码为 91430500763263554A。 第三条 公司于 2021 年 08 月 02 日经中国证券监督委员会(以下简称“中国 证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股 20,973,334 股,于 2021 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:邵阳维克液压股份有限公司。 第五条 公司住所:湖南省邵阳市建设路。 第六条 公司注册资本为人民币 8,389.3334 万元。 第七条 公司的营业期限为五十年。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东也可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、和质量总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以市场需求为导向,立足创新,培育品牌,突 出重点,整合资源,实现公司快速发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:液压元件、油缸、液压机械、成 套液压系统和非液压传动机电产品的设计、制造、销售、安装、调试、维修;为 本公司生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、 零配件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务;设备检修与维护。 (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营 范围及期限以许可审批机关核定的为准)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相当;任何单位或者 个人所认购股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人姓名或者名称、认购的股份数量、出资方式、出资时 间如下表: 持股比例 序号 发起人的姓名/名称 股份数(股) 出资方式 出资时间 (%) 1 粟武洪 25,271,781 48.61 净资产折股 2010.01.11 2 宋超平 6,778,449 13.04 净资产折股 2010.01.11 3 周叶青 5,111,508 9.83 净资产折股 2010.01.11 4 李顺秋 2,617,176 5.03 净资产折股 2010.01.11 5 粟文红 2,395,746 4.61 净资产折股 2010.01.11 6 刘胜刚 2,071,345 3.98 净资产折股 2010.01.11 7 周叶兵 2,016,547 3.88 净资产折股 2010.01.11 8 张日平 1,560,000 3.00 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 9 蒋晓武 798,947 1.54 2010.01.11 净资产折股 10 李治 526,055 1.01 2010.01.11 11 彭湘贵 433,996 0.83 净资产折股 2010.01.11 12 谢新征 473,450 0.91 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 13 吴保柱 160,000 0.31 2010.01.11 14 李小华 120,000 0.23 净资产折股 2010.01.11 15 唐旭阳 120,000 0.23 净资产折股 2010.01.11 16 王更生 100,000 0.19 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 17 施国明 100,000 0.19 净资产折股 2010.01.11 18 杨华虎 100,000 0.19 19 岳海 80,000 0.15 净资产折股 2010.01.11 20 王家华 40,000 0.08 净资产折股 2010.01.11 21 朱四海 80,000 0.15 净资产折股 2010.01.11 22 谢军 80,000 0.15 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 23 黄清国 80,000 0.15 24 李铁牛 80,000 0.15 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 25 毛多峰 70,000 0.13 净资产折股 2010.01.11 26 李继详 80,000 0.15 27 姚红春 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 28 邓时英 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 29 王佾 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 30 杨彬 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 31 龚文鹤 30,000 0.06 32 朱慈希 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 33 周玉明 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 34 彭毅然 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 35 简喜平 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 36 唐健飞 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 37 刘小清 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 38 欧林华 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 39 彭平刚 30,000 0.06 40 何巧云 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 41 刘凯波 30,000 0.06 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 42 康忠华 30,000 0.06 43 黄炳志 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 44 罗武 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 45 陈鹏 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 净资产折股 2010.01.11 46 王彪 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 47 罗向君 25,000 0.05 48 覃小阳 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 49 任建国 25,000 0.05 净资产折股 2010.01.11 合计 52,000,000 100.0000 -- -- 第十九条 首次公开发行股票后,公司的股份总数为 83,893,33 股,全部为 人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增资和回购 第二十一条 公司根据经营和发展需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市后上市公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收 购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式 (三)中国证监会认可的其他合法方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信 息披露义务。公司依据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年 内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接收本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年之内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得利益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类及比例享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等 权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司或其子公司合并、分立、上市、解散、清算或者变更公司形式 或性质作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条所列担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 3000 万元; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 第四十二条 公司下列交易,须经股东大会审议通过: (一)公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资 产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元; 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元; 本条所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安 排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的,预计最高金额为成交金额。 本条规定的交易为“购买或出售资产、对外投资(购买银行理财产品的除外)、 转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务资 助”等交易,上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (二)上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易, 应当在对外披露后提交公司股东大会审议。 (三)上市公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 除应当及时披露外,并将该交易提交股东大会审议。 (四)上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算, 仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 第四十四条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第四十五条 公司召开股东大会会议的地点为公司住所地,或为会议通知 中明确记载的会议地点。 股东大会会议将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确的议题和具 体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召开年度股东大会会议,召集人应当于会议召开 20 日前以 公告方式通知各股东;临时股东大会会议应当于会议召开 15 日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式时,股东大会通知中应明确载明网络的表决时间 及表决程序。股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午 9:15,结束 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人 应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会,寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出席 股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会会议由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行 职务的,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人) 所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会应在股东投票前,提醒关 联股东须回避表决,并由会议主持人宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和 代理人人数及所持表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表 决归于无效。 第八十一条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方 (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的 (三) 被交易对方直接或者间接控制的; (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 (六) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的 情形); (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式: (一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 可以提出董事、监事候选人。 (二)董事会、监事会和上述具备提名资格的股东,单个提名主体所提名的 董事、监事候选人不得多于拟选人数。 (三)监事会和上述具备提名资格的股东提名董事、监事候选人的,应以书 面形式于董事会召开前 3 日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、 监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提 交股东大会表决。 (四)董事会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司股东大会在董事或者监事选举中采用累积投票制度,即在董事或者监事 选举中,出席股东大会的股东(包括股东代理人)可以将其持有的对所有董事或 者监事的表决权累积计算,并将该等累积计算后的总表决权向各董事或者监事候 选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中应遵循以下规则: 1、出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累积计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或者监事人数; 2、出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累积计算后的总表决 权自由分配,用于选举各董事或者监事候选人。每一股东向所有董事或者监事候 选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权,但可以低于上述累 积计算后的总表决权,差额部分视为股东放弃该部分的表决权; 3、投票完成后,按得票多少依次决定董事或监事的当选。 董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时, 应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公 司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级 管理人员的关系等情况进行说明。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表和 1 名监事 参加计票和监票,并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式表决 的结束时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第九十二条 出席股东大会会议的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间在自大会作出通过选举决议的当日起计算。 第九十八条 股东大会通知有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束 2 个月内实施具体方案。 第九十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控 股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公 司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日 起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进 行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董 事仍应当按照有关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定继续履行职责。在 改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后内 的 1 年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束 后 2 年,其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时,该董事应 主动回避。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 未经董事会、股东大会批准,董事擅自以公司财物为他人提 供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换,因此给公司造成损失的,该董事 应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司设立独立董事,本章第一节的内容适用于独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独 立董事工作制度执行。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会设立提名委员 会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司建立独立董事制度,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 系的董事。 公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董 事工作制度。 公司设 3 名独立董事,其中至少有 1 名会计专业人士。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十七条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行,并建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 公司下列交易,须经董事会审议通过: (一)本章程第四十一条规定股东大会权限以外的对外担保,应当经公司董 事会审议通过。董事会审议权限内的对外担保事项时,必须取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意。 (二)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应 当经董事会审议批准: 1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易; 2、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 (三)上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应经董事会审议通 过。 公司董事会在审议关联交易时,关联董事应根据法律、法规和规范性文件及 本章程的规定,回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会 审议。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规规定 和公司利益的特别处置权,并在事后及时向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他的职权。 董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及 本章程的规定。 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于 会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和 主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式(包括专人送 达、邮寄、传真等)或电话在会议召开 3 日前通知全体董事,但在特殊紧急情况 下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。董事会召开临时 董事会会议应以书面方式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等)或电话在 会议召开 3 日前通知全体董事,但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等 方式召开临时董事会会议的除外。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事 会决议、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 上述委托应该遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 (三)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席, 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席; (四)独立董事不得委托非独立董事代为出席; (五)委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限;涉 及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 见,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百三十一条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十二条 公司设总经理 1 名,副总经理 1 名,董事会秘书 1 名, 财务总监 1 名,质量总监 1 名。副总经理由总经理提名,董事会聘任或者解聘。 上述人员均为公司高级管理人员。 高级管理人员候选人在董事会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席 会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关 系等情况进行说明。 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉义务的 规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十七条 公司制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十条 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任,副总经理协助总 经理工作。 总经理提名副总经理时,应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料,包 括教育背景、工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时,应当向董事会提交免职的理 由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关副总经理辞职的具体程序和办 法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十一条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表1人。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十七条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事 会决议由全体监事以 1/2 以上票数表决通过。 第一百五十八条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证 监事会决议公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 第一百五十九条 监事会决议应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章和本章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的 理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百六十条 监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议,每名监 事享有一票表决权。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立公司账簿。公司的 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则如下: (一)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要,结合对 投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环 境等情况,在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 (三)公司要结合公司实际情况,并通过多种渠道充分考虑和听取股东(特 别是中小股东)、独立董事和监事的意见。 第一百六十八条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配的形式:公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现 金与股票相结合三种。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配 政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润 的10%。 (三)利润分配期间间隔:在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进 行一次利润分配,主要以现金分红为主。 (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司 章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序: (一)公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定, 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划,制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论,独立董事发表独立意见,形成专项决议后提交股东 大会审议; (二)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直 接提交董事会审议; (三)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东 进行沟通和交流,充分听取其意见和诉求,及时答复其关心的问题。 (四)公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报 告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途,公司独立董事应对此发表独立意见。 第一百七十条 公司利润分配方案的调整: (一)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,并通 过多种渠道充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整,以确定该时段的股东回报规划。 (二)因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定 或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的, 可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政 策的原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出,经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。 (三)公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体董事 的过半数,且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政 策发表独立意见。 (四)公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事 的过半数通过。 (五)公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经出席会 议的股东所持表决权过半数通过,如调整或变更公司章程(草案)及股东回报规 划确定的现金分红政策的,应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时,应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件方式发出; (四)以公告方式进行; (五)本章程规定的其他形式。 第一百七十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以在中国证监会指定披露上 市公司信息的媒体上以公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送 出)方式进行。 公司召开监事会的会议通知,以书面通知(邮寄、传真、电子邮件、专人送 出)方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局 之日起第 5 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以对方书面确认 日为送达日期;以电子邮件方式发出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系 统之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的媒体为公司 指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上 公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 公司解散和清算 第一百九十一条 公司因以下原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决 ,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人 民法院解散公司。 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)、 二)、四)、 五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组人员由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,不得分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报经股东 大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终 止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零一条 本章程的修改程序为: (―)董事会提出修改方案; (二)根据本章程的规定召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十二章 附则 第二百零五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百零九条 本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。 第二百一十条 本章程自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实 施。 (以下无正文) (本页无正文,为《邵阳维克液压股份有限公司章程》之盖章页) 邵阳维克液压股份有限公司 年 月 日